附录 3.1

修正

到

经修订和重述

公司注册证书

的

丘吉尔资本公司VII

根据 第 242 节，

特拉华州通用公司 法

1。下列签署人是根据特拉华州法律成立 的公司丘吉尔资本第七公司（“公司”）的正式授权官员，特此证明如下：

2。公司的 名称为丘吉尔资本七公司。

3. 公司的原始公司注册证书已于 2020 年 10 月 9 日 向特拉华州国务卿办公室提交。公司的经修订和重述的公司注册证书于2021年2月12日向特拉华州 州部长办公室提交，随后于2023年5月16日向特拉华州国务卿提交了第一份修正证书（经修订的 “经修订和重述的公司注册证书”）进行了修订。

4。本 经修订和重述的公司注册证书修正案修订了 公司经修订和重述的公司注册证书。

5。经修订和重述的公司注册证书的这项 修正案已获得 (1) 至少 65% 已发行普通股的持有人作为单一类别共同投票、对第 9.1 (b) 和 (2) 条修正案的正式通过，两者 (x) 普通股已发行股份的大多数持有人作为单一类别共同投票，以及 (y) 就第4.3 (b) (i) 条修正案而言，大多数 股已发行的B类普通股作为单一类别单独投票，分别在 根据经修订和重述的公司注册证书以及特拉华州通用公司法 （“DGCL”）第242条的规定。

6。特此对第四条第 4.3 (b) (i) 节的 全文进行修订和重述，内容如下：

“B类普通股的股票应在一对一的基础上（“初始转换率”）在任何 时间（A）在选择此类B类普通股的持有人时（A）或（B）在业务合并结束时自动转换为A类普通股（“初始转换率”）。”

7。特此对第九条第 9.1 (b) 节的 全文进行修订和重述，内容如下：

“本次发行后，公司在发行中获得的某些 净发行收益（包括行使承销商 超额配股权的收益）以及公司最初于2021年1月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的 注册声明中规定的某些其他金额（“注册 } 声明”），应存入为公众利益设立的信托账户（“信托账户”）中 根据注册声明中描述的信托协议，股东（定义见下文）。除了在注册声明中规定的范围内为公司营运资金需求提供资金和/或支付 公司税款（“允许的提款”）提取的款项（“允许的提款”）外，在 (i) 初始业务完成之前，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 ）都不会从信托账户中发放组合，（ii）如果公司无法，则赎回100％的发行股份（定义见下文） 在 2024 年 8 月 17 日（或董事会确定的更早日期）（“完成窗口”）之前完成 的初始业务合并 或 (iii) 赎回与寻求修改本经修订和重述的证书的任何条款如第 9.7 节所述 的投票有关。作为本次发行（“发行 股份”）中出售单位的一部分的普通股的持有人（无论此类发行股份是在本次发行之后在二级市场上购买的，也无论此类持有人是否是公司的关联公司或高级管理人员或董事，还是上述任何公司的关联公司）的持有人在此处被称为 “公众股东”。

为此，我于2024年2月9日签署了经修订和重述的公司注册证书修正案 ，以昭信守。