ESS Tech，Inc.
高管激励性薪酬计划
1.计划的目的。该计划旨在通过激励员工（i）尽最大能力和（ii）实现公司目标来增加股东价值和公司的成功。
2.定义。
(a)"实际奖励"指任何履约期，在履约期内应支付给参与者的实际奖励（如有），但委员会根据第3（d）节修改奖励的授权。
(b)“关联公司”是指由本公司控制的任何公司或其他实体（包括但不限于合伙企业和合资企业）。
(c)董事会成员的董事会成员。
(d)“奖金池”是指可分配给参与者的资金池。 根据本计划的条款，委员会为每个绩效期设立奖金池。
(e)“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。 对《守则》的某个特定章节或其下的条例的提及，将包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效条例，以及修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例中的任何类似条款。
(f)“委员会”是指董事会（根据第5条）任命的负责管理本计划的委员会。 除非联委会另有决定，否则联委会的赔偿委员会将管理该计划。
(g)"公司"指ESS Tech，Inc.，或其任何继承人，而“公司集团”指本公司及其任何母公司、子公司和关联公司。
(h)"残疾"是指根据委员会不时通过的统一和非歧视性标准确定的永久性和完全残疾。
(i)“雇员”是指公司或关联公司的任何行政人员、高级管理人员或其他雇员，无论该等个人在本计划通过时是如此受雇的，还是在本计划通过后成为如此受雇的。
(j)“财政年度”指公司的财政年度。
(k)“母公司”是指“母公司”，无论是现在还是以后存在，如法典第424条（e）所定义。
(l)“参与者”是指在任何绩效期内被委员会选定参与该绩效期计划的雇员。
(m)“绩效期”是指衡量绩效标准的时间，该时间必须达到，以获得实际奖励，由委员会自行决定。 一个绩效期可以分为一个或多个较短的期间，例如，但不限于，委员会希望在12个月内衡量某些绩效标准，而在3个月内衡量其他标准。
(n)“计划”指本文件（包括本文件附件）中规定的本高管激励薪酬计划，并在下文中不时修订。
(o)“子公司”是指与本公司有关的“子公司”，无论是现在还是以后存在，定义见《守则》第424条（f）款。
(p)“目标奖励”是指根据本计划在绩效期内向参与者支付的目标奖励，其金额为目标水平绩效的100%，由委员会根据第3（b）节确定。
3.参与者的选择和奖项的确定。
(A)参加者的遴选。委员会将自行挑选参加任一业绩期间的雇员。委员会在逐个业绩期间的基础上，完全有权酌情决定是否参加该计划。因此，以任何方式都不能保证或保证参加某一特定业绩期间的雇员会被选中参加任何一个或多个随后的业绩期间。
(B)目标奖的厘定。委员会将自行决定为每位参加者设立一个目标奖(可按参加者在考绩期间的年平均基薪的百分比表示，或以固定金额或其他数额表示，或根据委员会决定的其他公式表示)。
(C)奖金池。在每个业绩期间，委员会将自行决定设立一个奖金池，该奖金池可在适用的业绩期间之前、期间或之后设立。实际奖金将从奖金池中支付。
(D)修改裁决的酌情决定权。尽管本计划有任何相反的规定，委员会仍可在任何时候自行决定(I)增加、减少或取消参与者的实际奖励，和/或(Ii)增加、减少或取消分配给奖金池的金额。委员会可酌情决定实际奖可能低于、等于或高于目标奖。委员会可根据其认为有关的因素确定任何增加、减少或取消的数额，而不需要就其审议的因素确定任何分配或加权。
(E)决定标准的酌情决定权。尽管本计划有任何相反的规定，委员会仍将自行决定适用于任何目标奖(或其部分)的业绩目标(如果有的话)，这些目标可包括但不限于年度经常性收入、研发里程碑的实现、预订量、业务剥离和收购、现金流、运营现金流、现金状况、合同授予或积压、承诺的年度经常性收入、当前剩余的履约义务、客户续签、被收购公司、子公司、业务部门或部门的客户保留率、客户成功(包括以任何客户成功指标，如NPS衡量)、净收益(可包括息税前收益)、税前收益和税前净额)，每股收益，费用，毛利率，相对于S指数或其他指数移动平均值的股东价值增长，内部收益率，市场份额，净收益，新的年度合同净值，净利润，净留存，净销售额，新产品开发，新产品发明或创新，客户数量，运营现金流，运营费用，运营收入，间接费用或其他费用减少，产品发布时间表，生产率，利润，剩余业绩义务，留存收益，资产回报率，资本回报率，投资资本回报率，股本回报率，投资回报、销售回报、收入、收入增长、销售结果、销售增长、股价、上市时间、股东总回报、营运资金、工作场所多样性指标，以及个人目标，如同行评审或其他主观或客观标准。如委员会所确定的，业绩目标可基于公认会计原则(“公认会计原则”)或非公认会计原则的结果以及任何实际的
委员会在确定业绩目标是否已实现时，可对一次性项目、未编入预算或意外项目和/或根据计划支付的实际奖励的结果进行调整。目标可以基于委员会确定的任何相关因素，也可以基于个人、部门、业务单位、部门或全公司。所使用的任何标准均可根据委员会确定的基础进行衡量，包括但不限于：(A)按绝对值计算，(B)与另一个或多个业绩目标(例如，但不限于，作为比率或矩阵)相结合，(C)按相对计算(包括但不限于，其他期间的业绩、时间和/或相对于另一家或多家公司或一项或多项指数)，(D)按每股计算，(E)按本公司整体或部分业务表现及/或(F)按税前或税后基准计算。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。未能达到目标将导致无法获得目标奖，除非第3(D)节规定的情况。委员会还可决定，目标奖(或其中的一部分)将没有与之相关的业绩目标，而将由委员会单独酌情授予(如果有的话)。
4.裁决的支付。
(A)收取款项的权利。每一笔实际奖励将完全从公司的一般资产中支付。本计划中的任何内容不得被解释为建立信托或建立或证明任何参与者对其有权获得的任何付款的无担保普通债权人以外的任何权利的要求。
（二）付款时间。 实际奖励的支付应在与实际奖励相关的履约期结束后以及在实际奖励获得委员会批准后尽快进行，但无论如何不得迟于（i）紧接参与者所在财政年度后的财政年度第三个月的第15天，（ii）参与者的实际奖励首次不再面临重大没收风险，以及（ii）参与者的实际奖励首次不再面临重大没收风险的日历年之后的日历年的3月15日。 除非委员会另有决定，否则参与者必须在支付实际奖励之日受雇于本公司或任何关联公司。
本计划旨在免除或遵守法规第409A条的要求，以便本计划项下提供的任何付款均不受法规第409A条下征收的额外税的约束，且本计划中的任何含糊之处均应解释为免除或遵守。 本计划下的每笔付款均旨在构成《财政部条例》第1.409A—2（b）（2）节的单独付款。
（三）支付方式。 每项实际奖励一般将以现金（或其等值）一次性支付。 委员会保留根据本公司当时的股权补偿计划以授出股权奖励来结算实际奖励的权利，该股权奖励可能具有委员会全权酌情决定的条款和条件，包括归属。
（d）死亡或残疾时的付款。 如果参与者死亡或因残疾而被终止，而委员会已确定将在前一个履约期支付实际奖励，则实际奖励将支付给其遗产或参与者（视情况而定），但委员会有权酌情减少或取消任何其他应支付的实际奖励。
5.计划管理。
（a）委员会是管理员。 该计划将由委员会管理。 委员会将由不少于2名董事会成员组成。 委员会成员将不时由董事会委任，并按董事会的意愿任职。
（b）委员会的权力。 委员会有责任根据《计划》的规定管理《计划》。 委员会将拥有管理本计划和控制其运作所需或适当的所有权力和酌处权，包括但不限于：（i）确定哪些雇员将获得奖励，（ii）规定奖励的条款和条件，（iii）解释本计划和奖励，（iv）采取必要或适当的程序和子计划，以允许外国公民或在美国境外就业的雇员参与本计划，（v）采取管理规则，（vi）解释、修订或撤销任何该等规则。
（c）具有约束力的决定。 委员会、董事会和/或委员会任何代表根据本计划的规定作出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，对所有人都具有约束力，并将获得法律允许的最大尊重。
（d）委员会的代表团。 委员会可自行酌情决定并根据其可能规定的条款和条件，将其在本计划下的全部或部分权力和权力授予一名或多名董事和/或公司高级管理人员。
（e）赔偿。 任何人是或将是委员会成员，公司将不承担责任，并使其免受（i）可能强加给他或她的任何损失，成本，责任或费用，与任何索赔，诉讼，或他或她可能是一方的诉讼，或他或她可能因采取的任何行动或未根据本计划或任何裁决采取行动而卷入的诉讼，及（ii）他或她在公司批准下支付的任何及所有款项，或他或她为履行针对他或她的任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何及所有款项，但他或她将给公司一个机会，费用由公司自行承担，在他或她承诺为他或她自己处理和辩护之前，处理和辩护该案件。 上述赔偿权不排除该等人士根据公司的注册证书或章程、合同、法律或其他方式享有的任何其他赔偿权，或根据公司可能拥有的赔偿或使其免受损害的任何权力。
6.一般规定。
(A)预提税款。公司(或雇用适用员工的附属公司)将从任何实际奖励中扣留所有适用的税款，包括任何联邦、州和地方税(包括但不限于参与者的FICA和SDI义务)。
(B)不影响就业或服务。本计划中的任何内容都不会以任何方式干扰或限制公司(或雇用适用员工的关联公司)在任何时候终止任何参与者的雇用或服务的权利，无论是否有原因。就本计划而言，参与者在公司与其任何一家关联公司之间(或在关联公司之间)的调动将不被视为终止雇佣。与本公司及其附属公司的雇佣仅在自愿的基础上进行。本公司明确保留可在任何时间行使的权利，不论在履行期间何时行使，不论是否有理由终止任何个人的雇用，并有权在不考虑其作为参与者的待遇可能对其造成的影响的情况下给予其待遇。
(C)没收事件。
(I)追回政策；适用法律。本计划下的所有奖励将根据本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，根据本公司集团必须采取的任何追回政策，进行扣减、取消、没收或退还。此外，委员会可在委员会认为必要或适当的情况下，对根据《计划》作出的裁决实施其他追回、追回或补偿规定，包括但不限于对以前获得的现金、股票或就裁决提供的其他财产的重新收购权。除非在参与者与公司集团成员之间的书面协议或其他文件中明确提到并放弃第6(C)条，否则根据追回政策追回的任何赔偿都不会使参与者有权根据与公司集团成员达成的任何协议，因“正当理由”或“建设性终止”(或类似条款)而辞职。
(Ii)附加没收条款。委员会可在根据本计划提供奖励时明确规定，除奖励的任何其他适用归属或履行条件外，在发生特定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可包括但不限于因“原因”而终止参与者的雇员身份，或参与者的任何行为，无论是在参与者的雇员身份终止之前或之后，都将构成“原因”。
(三)会计重述。如果由于不当行为导致公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述，则任何故意或由于重大过失参与不当行为的参与者，或故意或重大疏忽未能防止不当行为的参与者，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一，
(D)参与。任何员工都无权被选中接受本计划下的奖励，或在如此被选中后被选中接受未来的奖励。
(五)继承人。本计划项下本公司的所有义务，与根据本计划授予的奖励有关，将对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务或资产的结果。
(F)受益人的指定。如果委员会允许，该计划下的参与者可指定一名或多名受益人，在参与者死亡的情况下，将向其支付任何既得但未支付的赔偿金。每一项此类指定都将撤销参与者之前的所有指定，只有以委员会可以接受的形式和方式指定才有效。在没有任何此类指定的情况下，参与者去世时仍未支付的任何既得利益将支付给参与者的遗产。
(G)裁决的不可转让性。不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本计划授予的任何奖励，除非通过遗嘱或世袭和分配法，或在第6(E)节规定的有限范围内。授予参与者的与奖励有关的所有权利在其有生之年仅对参与者可用。
7.修订、终止及期限。
(A)修订、暂停或终止。董事会或委员会有权随时以任何理由修订或终止本计划或其任何部分。未经参赛者同意，本计划的修改、暂停或终止不得改变或损害参赛者迄今获得的任何实际奖励项下的任何权利或义务。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予任何奖励。
（二）计划的期限。 本计划将于董事会或委员会首次通过之日起生效，并受第7（a）条（关于董事会和/或委员会修改或终止本计划的权利）的约束，此后将一直有效，直至终止。
8.法律建设。
（a）性别和人数。 除非上下文另有指示，否则本文使用的任何阳性术语也将包括阴性；复数将包括单数，单数将包括复数。
可分割性。 如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，该非法或无效将不影响本计划的其余部分，并且本计划将被解释和执行，如同不包括该非法或无效条款。
（三）法律要求。 根据本计划授予奖励将受所有适用法律、规则和法规的约束，并根据需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。
（d）管辖法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
（e）奖金计划。 本计划旨在作为美国劳工部法规2510.3—2（c）中定义的“奖金计划”，并将根据该意图进行解释和管理。
（f）字幕。 此处提供的说明仅为方便起见，不作为解释或构建本计划的依据。