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ESS Tech，Inc. (the本公司（“本公司”）相信，向董事会成员（“董事会”及董事会成员，“董事”）提供现金及股权补偿乃吸引、挽留及奖励非本公司雇员董事（“外部董事”）的有效工具。本《外部董事薪酬政策》（以下简称“政策”）旨在正式确定公司对外部董事的薪酬政策。除非本政策另有规定，否则本政策中使用的大写术语将具有公司2021年股权激励计划（“计划”）中该等术语的含义，或如果该计划不再实施，则具有当时实施的股权计划中该等术语或任何类似术语的含义。每名外部董事将单独负责该外部董事因其根据本政策收到的股权和现金付款而产生的任何税务义务。

自生效日期起，每名担任董事会主席、首席独立董事或董事会委员会主席或成员的外部董事将有资格赚取额外的年度现金费用（按比例支付季度拖欠），具体如下：

为明确起见，担任委员会主席的每名外部董事应仅获得作为委员会主席的额外年度现金费，而不是作为委员会成员的额外年度现金费。

不属于本政策范围的酌情奖励。根据本政策第2条向外部董事授予的所有奖励将是自动和非酌情的，除非本政策另有规定，并将按照以下规定进行：

（b）初始奖。根据本政策第4条的规定，在生效日期之后首次成为外部董事的每位个人将自动获得限制性股票单位奖励（“初始奖励”）。初始奖励将于该名人士首次成为外部董事之日（授出初始奖励之日，“授出日期”）或之后的首个交易日作出，不论是透过本公司股东之选举或董事会委任以填补空缺。初始奖励将涵盖价值（定义见下文）等于200，000美元的若干股份，向下舍入至最接近的整股股份。如果一个人是董事会成员，同时也是一名雇员，由于终止雇佣而成为外部董事将不会使外部董事有权获得初始奖励。

根据本政策第3条的规定，初始奖励将在授予日期后的每个周年日以相等的1/3分期方式归属，但外部董事在适用的归属日期之前继续作为服务提供商。

（c）年度奖。根据本政策第4条的规定，在生效日期后召开的公司股东年度会议（“年度会议”）之日，每位外部董事将自动获得一份限制性股票单位奖励（“年度奖励”），其数量为150，000美元，向下舍入至最接近的全部股份。

根据本政策第3条的规定，每项年度奖励将于（i）授予年度奖励之日起一周年纪念日或（ii）授予年度奖励之日后的年度会议日期前一天（以较早者为准）归属，但外部董事在适用的归属日期之前仍是服务提供商为限。

（d） 2023年特别非执行主席奖。尽管有上述第2（b）和（c）条的规定，在重述日期或之后被任命为董事会非执行主席的第一人（“新非执行主席”）将有资格获得以下经修改的授标条款：

（i）新非执行主席亦将自动获授购股权奖励（“补充初步奖励”），以购买若干股份，数目相等于须受初步奖励之股份数目乘以1. 5。补充初始奖励之授出日期将为初始奖励之授出日期。补充初始奖励将为美国税务目的的非法定股票期权。补充初始奖励的期限为十（10）年，但根据本计划的规定提前终止。补充初步奖励之每股行使价将相等于其授出日期每股公平市值之100%。补充初步奖励将根据及受该计划之条款及条件以及董事会或其薪酬委员会（如适用）先前批准以供根据该计划使用之购股权协议形式授出。根据本政策第3条的规定，补充初始奖励将于授出日期后的每个周年日以相等的1/3分期方式归属，但外部董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供者。

（二）新非执行主席将有资格获得年度奖励，自其获委任后公司股东首次周年大会开始，而在新非执行主席担任非执行主席期间授予的每一年度奖励将涵盖价值为300，000美元的股份，向下舍入至最接近的整股股份。为免生疑问，本款中所述年度奖励的价值取代且不补充本政策第2（c）条中所述年度奖励的价值。

在任何财政年度，外部董事不得授予价值（根据美国公认会计原则确定的授出日期公允价值），并提供任何其他补偿（包括但不限于任何现金保留费或费用）在任何财政年度的总额超过$750，000（在担任外部董事的第一年增加到1，000，000美元），每项股权补偿的价值基于本第4条规定的限制的授予价值。就本第4条而言，向个人提供的任何奖励或其他补偿（a）其作为雇员提供的服务，或（b）其作为外部董事以外的顾问提供的服务，或（b）在生效日期之前提供的任何奖励或其他补偿将不包括在内。

在任何情况下，本保单项下的现金补偿或费用补偿付款均不得在以下日期（i）获得补偿或发生费用的财政年度结束后的第三个月的第15天（视适用情况而定）或（ii）获得补偿或发生费用的日历年度结束后的第三个月的第15天（如适用）之后支付，根据适用情况，遵守经修订的1986年《国内税收法》第409A条下的“短期延期”例外，以及可能不时修订的最终条例和指南（统称为“第409A条”）。本政策的目的是，本政策和本政策项下的所有付款均免除或符合第409A条的要求，因此本政策项下提供的任何补偿均不受第409A条下征收的额外税的约束，且本政策中的任何含糊或含糊条款均应解释为如此豁免

董事会可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止本政策。本政策的任何修订、变更、暂停或终止均不会实质性损害外部董事就已支付或裁定的补偿所享有的权利，除非外部董事与公司另有协议。本政策的终止不会影响董事会或薪酬委员会行使本计划授予的权力，在终止日期之前，根据本政策根据本计划授予的奖励。


最低所有权级别			合规时间
至少3倍于年度现金保留人的股权（定义见下文）。			（i）生效日期或（ii）该名个人成为外部董事之日（以较迟者为准）的三周年，以及此后该名个人仍为外部董事的所有时间。

“股权”是指：（1）由受保人或其居住在同一家庭的直系亲属直接拥有的股份；（2）由受保人实益拥有的股份，但以信托、有限合伙或类似实体的形式持有，仅由外部董事或其居住在同一家庭的直系亲属拥有；（3）为受保人或其居住在同一家庭的直系亲属的利益而在退休或递延补偿账户中持有；及（4）由外部董事的关联公司持有（例如，投资基金雇用外部董事或外部董事是合伙人）。为清楚起见，“股权”包括未归属或受限制股份及未归属或未结算的本公司股权奖励（公司购股权除外），但不包括涵盖股份的任何本公司购股权（不论已归属或未归属）。

您的位置：薪酬委员会可酌情豁免政府、学术界或类似专业人士加入董事会的本指引。如果遵守本准则会造成严重困难或妨碍该外部董事遵守法院命令，则薪酬委员会亦可酌情决定暂时中止一名或多名外部董事的本准则。