证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》

以下是ESS Tech，Inc.的股本描述。（“我们”、“我们的”、“我们”、“ESS”或“公司”）以及我们的注册证书（经注册证书修订证书修订，“注册证书”）的若干条款以及经修订和重述的附例均为概要，并通过参考注册证书以及经修订和重述的附例而受限制，每一份先前提交给美国证券交易委员会，并通过引用的方式纳入10—K表格年度报告（本附件4.2是其中的一部分），以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的相关条款。我们鼓励您仔细阅读我们的公司注册证书、我们的修订和重述的附例以及DGCL的适用条款。

法定股本

我们的法定股本包括2，200，000，000股股本，其中：

·2，000，000，000股被指定为普通股，每股面值0.0001美元；以及

·200，000，000股被指定为优先股，每股面值0.0001美元。

除纽约证券交易所上市标准要求外，本公司董事会有权发行额外股本，无需股东批准。

普通股

本公司普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项每股一票，且没有累积投票权。因此，在不违反当时发行在外的任何优先股持有人的权利的情况下，如果出席股东大会的法定人数达到法定人数，董事会以多数票选举产生。在适用于当时发行在外的任何优先股的优先权的前提下，我们普通股发行在外的股份持有人有权从合法可用的资产中获得董事会宣布的任何股息。在清算、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享所有在偿还债务和任何当时已发行的优先股的清算优先权后剩余的资产。我们普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有赎回或偿债基金的规定适用于我们的普通股。

优先股

本公司董事会获授权，在不违反DGCL规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列包括的股份数量，并确定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需股东进一步投票或采取行动。董事会有权增加但不得超过授权优先股的总数，或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时发行在外的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。我们的董事会能够授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但除其他事项外，可能具有延迟、推迟或防止ESS控制权的变化的影响，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利造成不利影响。目前没有计划发行任何优先股。

认股权证

公开认股权证

每一份完整的认股权证授权登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按下文讨论的调整。根据日期为二零二零年九月十六日之认股权证协议（经日期为二零二一年十月八日之转让、假设及修订协议修订）（统称“认股权证协议”），认股权证持有人仅可就整股普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在特定时间只能行使整份权证。于单位分拆时并无发行零碎认股权证，而只可买卖整份认股权证。逮捕令将于2026年10月8日下午5点到期，纽约市时间，或在赎回或清算时更早。

当我们普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。我们可以赎回尚未到期的认股权证：

·全部而不是部分；

·每份公共认股权证的价格为0.01美元；

·向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

·如果且仅当在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证行使价格的调整进行调整)，在我们向权证持有人发送赎回通知之前。

我们不会赎回上述认股权证，除非根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)的注册声明生效，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行，并且与我们普通股有关的最新招股说明书在整个30天赎回期间(定义如下)可供查阅。如果认股权证可以赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，我们普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格的调整进行调整)，以及11.50美元(整股)认股权证的行使价格。

当我们普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，但除非另有说明，否则持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的股票数量；以及

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证行使价格的调整进行调整)，在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内。

根据认股权证协议，倘若吾等选择赎回标题“-当普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”及“-当普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”标题所载的尚未赎回认股权证，吾等将定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知将由本公司于赎回日期(“30日赎回期”)前不少于30日，以预付邮资的头等邮件邮寄予所有股东(包括实益拥有人)予认股权证的登记持有人，该等认股权证持有人将于其于登记簿上的最后地址被赎回。以上述方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论认股权证的登记持有人是否收到该通知。根据合约规定，我们并无责任在认股权证符合赎回资格时通知投资者，我们亦不打算在认股权证符合赎回资格时通知投资者。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据这项赎回功能进行无现金赎回时将获得的普通股股份数目，以我们普通股在相应赎回日期的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，为此目的而厘定的数字，是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内我们普通股的成交量加权平均价格，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定的。每一项都如所述

在下表中。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向权证持有人提供最终公平市场价值。

下表各栏所载之股价将于因行使认股权证而可予发行之股份数目或认股权证行使价作出调整之任何日期作出调整，详情如下“—反摊薄调整”一节所载。倘于行使认股权证时可予发行之股份数目作出调整，则各栏标题之经调整股份价格将相等于紧接该项调整前之股份价格，乘以分数，分数之分子为紧接该项调整前行使认股权证时可予交付之股份数目，而分数之分母则为行使经调整之认股权证时可予交付之股份数目。下表所列股份数目须按行使认股权证时可予发行股份数目的相同方式及同时作出调整。如认股权证之行使价被调整，（a）如属根据下文「—反摊薄调整」第五段作出调整，则各栏标题中之经调整股价将等于未经调整股价乘以分数，其分子为“—反稀释调整”标题下所载的市值与新发行价格两者中较高者（b）如根据下文标题「—反摊薄调整」下第二段作出调整，则各栏标题内的经调整股份价格将相等于未经调整股份价格减认股权证行使价根据该行使价调整而减少的数额。

上表中可能没有列出确切的公允市值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市值介于表中两个价值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，每一个行使的认股权证将发行普通股的股份数量将由一个直接确定，根据365天或366天的年度（如适用），按较高和较低公平市值与较早和较晚赎回日期（如适用）所列股份数目之间的直线插值。例如，如果我们普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股11.00美元，此时距认股权证到期还有57个月，持有人可以选择，就此赎回功能，行使他们的认股权证为0.277股普通股每一整份认股权证。举个例子，确切的公平市场价值和赎回

如果本公司普通股在紧接赎回通知发出日期后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.50美元，而此时距认股权证到期还有38个月，则持有人可选择，就此赎回功能，行使他们的认股权证为每一整份认股权证0.298股普通股。在任何情况下，认股权证均不得以无现金基准行使，每份认股权证行使超过0. 361股普通股（可予调整）。最后，如上表所示，倘认股权证已用完，且即将到期，则不可就吾等根据此赎回功能赎回以无现金基准行使，因为认股权证将不可就任何普通股股份行使。

此赎回功能与其他一些空白支票产品中使用的典型权证赎回功能不同，后者仅规定当我们普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时，方可赎回权证以现金赎回。此赎回功能的结构是允许所有尚未行使的认股权证在我们的普通股的交易价格为或高于每股10.00美元时赎回，这可能是在我们的普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。本公司已设立此赎回功能，以提供其灵活性赎回认股权证，而认股权证不必达到上文“—当本公司普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”所述的每股18.00美元门槛。根据此特点选择行使其认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波幅输入的期权定价模型为其认股权证收取若干股份。此赎回权为吾等提供额外机制，借以赎回所有尚未行使之认股权证，因此吾等之资本结构有确定性，因为认股权证将不再尚未行使且已获行使或赎回。倘吾等选择行使此赎回权，吾等将须向认股权证持有人支付适用赎回价，而倘吾等认为符合吾等的最佳利益，则吾等可迅速进行赎回认股权证。因此，当我们认为更新资本架构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价符合我们的最佳利益时，我们会以此方式赎回认股权证。

如上所述，当我们的普通股以10.00美元起的价格（低于11.50美元的行使价）交易时，我们可以赎回认股权证，因为这将提供关于我们的资本结构和现金状况的确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金的方式行使其认股权证适用的股份数量。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人收到的普通股股份少于他们选择等待行使其认股权证的普通股股份，如果该等股份的交易价格高于行使价11.50美元。

行使时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。

赎回程序。认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使认股权证，但在行使认股权证后，（连同该人的附属机构），据权证代理人实际所知，持有人将实益拥有超过9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的本公司已发行及发行在外的普通股。

抗稀释调整。如果普通股的流通股数量因普通股股份的资本化或应付的股份股息，或因股份分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股股份数量将按流通股增加的比例增加。向所有或几乎所有普通股股份持有人作出的供股要约，使持有人有权以低于“历史公平市价”的价格购买普通股股份。（定义见下文）将被视为若干普通股股份的股份股息，相等于（i）在该供股中实际出售的普通股股份数目的乘积。（或根据该供股发售中出售的任何其他股本证券可发行，该等股本证券可转换为普通股股份或可行使普通股股份）及（ii）一减去（x）该供股发售中支付的每股普通股股份价格与（y）历史公平市值之商。为此目的，（i）如果供股要约是针对可转换为普通股股份或可行使的证券，在确定普通股股份的应付价格时，将考虑该等权利所收到的任何代价，以及行使或转换时应付的任何额外金额及（ii）“历史公平市值”指在普通股股票在适用交易所或适用市场交易的第一天之前的10个交易日期间报告的我们的普通股的成交量加权平均价格，没有权利获得这些权利。

此外，倘吾等于认股权证尚未行使及未到期之任何时间，于下列日期向所有或绝大部分普通股股份持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派，

该等股份的帐户（或认股权证可转换为其他证券），但（a）上文所述者除外，或（b）任何现金股息或现金分派，当按每股基准与所有其他现金股息和现金分配在截至该股息或分配宣布之日的365天期间内支付的普通股股份合并时，0.50（经调整以适当反映任何其他调整，但不包括导致行使价或行使每份认股权证时可发行的普通股股份数目调整的现金股息或现金分派），但仅限于等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分派总额。

如果普通股的流通股数量因合并、合并、反向股份分割或普通股股份重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股份分割、重新分类或类似事件的生效日期，行使每份认股权证时可发行的普通股股份数目将按普通股流通股减少的比例减少。

如上文所述，当行使认股权证时购买的普通股股份数目被调整时，认股权证行使价将按紧接有关调整前认股权证行使价乘以分数（x）予以调整，分数（x）的分子为紧接有关调整前认股权证行使时购买的普通股股份数目，及（y）其分母将是随后如此购买的普通股股份的数量。

普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股面值的任何重新分类或重组)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或吾等整体或实质上将吾等的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让予另一法团或实体的情况，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事项前行使认股权证持有人行使其认股权证(“替代发行”)前已行使认股权证(“替代发行”)后，将会收取的股份或股额或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证股份。然而，如果普通股持有人有权对合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则构成可行使的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和数额，将被视为普通股持有人在做出这种选择的合并或合并中收到的种类和每股金额的加权平均，如果在这种情况下向普通股持有人提出了投标、交换或赎回要约并被普通股持有人接受，在这种情况下，投标或交换要约的制定者，连同该庄家所属的任何集团(指1934年《证券交易法》经修订的第13d-5(B)(1)条所指的集团)的成员，以及该庄家的任何联属公司或联营公司(指《交易法》第12b-2条所指)，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(指《证券交易法》第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行普通股，假若认股权证持有人在有关投标或交换要约届满前行使认股权证、接受有关要约及根据该等投标或交换要约购买其持有的所有普通股股份，则认股权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际有权享有的最高数额的现金、证券或其他财产作为替代发行，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该投标或交换要约完成后作出)。若于有关交易中普通股持有人应收代价少于70%以在国家证券交易所上市或于成熟场外交易市场报价的继承实体股份形式支付，或将于该事件发生后立即上市交易或报价，而认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议所订明的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)予以削减。

权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名持股人将有权就所有待股东表决的事项，就所持有的每一股股份投一票。

在单位分离时，没有发行零碎认股权证，只有整个认股权证可以交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

某些股东的登记权

根据我们与该等股东订立的日期为2021年10月8日的登记权协议（“登记权协议”），我们的若干股东拥有登记权。这些股东（及其某些允许的受让人）可以要求我们根据《证券法》提交登记声明，并根据该要求并在符合最小规模和其他条件的情况下，我们将被要求进行任何此类登记。我们一般有责任承担所有这些注册的费用，但承销折扣和销售佣金除外。本摘要并不完整，且完全符合注册权协议的规定，其副本已作为表格10—K年度报告的附件存档，本附件4.2构成其一部分。

关于宪章文件和特拉华州法律中某些条款的描述

公司注册证书和修订和重述的章程包含可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得ESS控制权的效力的条款。这些条款和特拉华州法律的某些条款（概述如下）可能阻止强制性或其他方式的收购。这些规定的部分目的也是鼓励寻求获得ESS控制权的人首先与我们的董事会谈判。ESS认为，加强对与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购公司的建议的坏处。

发行非指定优先股。正如上文在“优先股”一节所讨论的，我们的董事会有能力指定和发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，以阻止敌意收购或推迟控制权或管理层的变化。

股东通过书面同意或召开特别会议的能力限制。公司注册证书规定股东不得经书面同意行事。对股东书面同意采取行动的能力的这种限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，本公司大部分股本持有人可能无法修订经修订及重列的附例或在未根据经修订及重列的附例召开股东大会的情况下罢免董事。

此外，经修订和重申的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或我们董事会的大多数成员（根据授权董事总数，包括任何空缺或空缺席位）召集。股东不得召开特别会议，这可能会延迟股东强制审议提案的能力，或延迟控制本公司多数股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

股东提名和建议的事先通知要求。经修订及重述的章程规定了股东建议及董事候选人提名的事先通知程序，惟董事会或董事会辖下委员会作出或按其指示作出的提名除外。这些事先通知程序可能会在不遵循适当程序的情况下阻止在会议上进行某些事务，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托人选举其董事名单或以其他方式试图取得ESS的控制权。

董事会分类。公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，其中一个级别每年由股东选举产生。每个班级的主任任期为三年。分类董事会可能倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得ESS的控制权，因为这通常使股东更难取代大多数董事。

董事的选举和罢免。公司注册证书中包含规定了任命和罢免董事会成员的具体程序的条款。根据公司注册证书以及修订和重述的章程，董事会空缺和新设立的董事职位只能由当时在董事会任职的董事的大多数人填补。根据公司注册证书，只有在有权在董事选举中投票的本公司已发行及发行在外股本至少过半数投票权持有人投赞成票的情况下，董事才可被罢免。

没有累积投票。《董事会条例》规定，除非公司的注册证书另有规定，否则股东无权在选举董事时累积投票权。公司注册证书和修订和重述的章程没有明确规定累积投票权。如果没有累积投票权，少数股东在董事会中可能无法获得如允许累积投票权的股东所能获得的席位。由于没有累积投票权，少数股东更难在董事会获得席位，以影响董事会关于收购的决定。

修改宪章条款。对公司注册证书中上述条款的任何修订或修订和重述的章程，都需要获得当时有权投票的流通股至少66 2/3%的持有人的批准，作为一个单一类别共同投票。

特拉华州反收购法。ESS受《税务总局条例》第203条规管公司收购的规定所规限。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与有利害关系的股东进行业务合并，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非：

·在交易日期之前，董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系股东的交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)由雇员股票计划持有的股份，在这些股份中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份；或

·在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，为有兴趣的股东带来财务利益。根据第203条，有利害关系的股东通常被定义为与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的人。ESS预计，本条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票高于市价的企图。

特拉华州法律的规定和公司注册证书的规定以及修订和重述的章程可能会有阻止其他人企图恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定还可能产生防止管理层变动的效果。这些规定也可能使股东更难完成可能认为符合其最佳利益的交易。

论坛的选择。经修订和重申的章程规定，特拉华州高等法院将是以下事项的专属法院：（i）代表ESS提起的任何衍生诉讼或程序；（ii）声称违反信托责任的诉讼；（iii）根据DGCL、公司注册证书或经修订和重申的章程引起的任何诉讼；及（iv）向ESS提出申索而受内部事务原则规管的任何诉讼。经修订和重申的细则进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。

交易所上市

我们的普通股和公开认股权证分别在纽约证券交易所上市，股票代码为“GWH”和“GWH. WT”。

转让代理和授权代理

普通股和认股权证的转让代理和认股权证代理分别为Computershare Inc.。转让代理人和权证代理人的地址是150 Royall Street，Canton，MA 02021，其电话号码是（206）406—5789。