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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
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o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-39525
ESS科技公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
特拉华州 | 98-1550150 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
公园大道西南26440号。, 83号楼 | |
威尔逊维尔, 俄勒冈州 | 97070 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(855) 423-9920
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.0001美元 | | GWh | | 纽约证券交易所 |
认股权证，每股可行使一股普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | | GWH.W | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o |
非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 x
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o不是x
截至注册人最近完成的第二财政季度（2023年6月30日）的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元。111.9基于我们普通股2023年6月30日在纽约证券交易所的收盘价1.47美元。由每位高管、董事和持有10%或以上已发行普通股的人持有的注册人普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。
截至2024年3月8日，174,898,086普通股发行并发行，每股票面价值0.0001美元。
以引用方式并入的文件
注册人的最终委托书中与2024年股东年会有关的部分在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分中。此类委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
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有关前瞻性陈述的警示说明 | |
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第一部分 | |
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项目1.业务 | 4 |
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第1A项。风险因素 | 9 |
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项目IB。未解决的员工意见 | 41 |
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项目1C。网络安全 | 41 |
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项目2.财产 | 42 |
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项目3.法律诉讼 | 43 |
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项目4.矿山安全信息披露 | 43 |
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第II部 | |
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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 44 |
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项目6.保留 | 44 |
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 44 |
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 52 |
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项目8.合并财务报表和补充数据 | 53 |
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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 79 |
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第9A项。控制和程序 | 79 |
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项目9B。其他信息 | 80 |
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项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 80 |
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第三部分 | |
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项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 80 |
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项目11.高管薪酬 | 80 |
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项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 81 |
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第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 81 |
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项目14.主要会计费用和服务 | 81 |
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第四部分 | |
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项目15.证物和财务报表附表 | 81 |
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项目16.表格10-K摘要 | 84 |
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签名 | 85 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告采用Form 10-K格式，包括但不限于第II部—项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”包括经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“可能”、“将”或“应该”，或者，在每种情况下，其负面或其他变体或类似术语。这些词语和类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们的预期增长战略和我们业务的预期趋势。
这些陈述是基于管理层目前的预期，但由于各种因素、风险和不确定性，实际结果可能会大不相同，包括但不限于：
•我们的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标；
•战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；
•我们的技术实施和商业模式的实施、市场接受和成功；
•我们以具有成本效益的方式进行扩展的能力；
•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
•俄罗斯-乌克兰冲突、涉及中国的地缘政治紧张局势、中东冲突升级，以及类似的宏观经济事件，包括全球供应链挑战、外汇波动、金融市场不稳定、通货膨胀和利率上升以及货币政策变化对我们和我们客户、承包商、供应商和合作伙伴各自业务的影响；
•我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；
•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；
•我们为我们的业务获得资金的能力；
•我们的业务、扩张计划和机遇；
•我们与第三方的关系，包括我们的客户、承包商和供应商；
•与我们产品的运输、安装和运行有关的问题；
•与合同执行有关的问题，包括客户对我们产品的接受程度；
•我们认识到战略伙伴关系的好处的能力；
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；
•我们成功部署业务合并所得收益和霍尼韦尔对我们的投资的能力（定义见下文）；
•对我们将成为一家新兴成长型公司的时间的预期，根据《快速启动我们的商业初创企业法案》(JOBS Act)；以及
•中讨论的其他风险和不确定因素第一部分—项目1A.危险因素”和其他地方在本年度报告的形式10-K。
这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述是截至本年度报告发布之日以Form 10-K格式作出的，涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于第一部分—项目1A.危险因素“并在本年度报告的其他地方以表格10-K。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能会在
这些前瞻性陈述中所表达的实质性尊重。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和《第一部分—项目1A.危险因素“可能不是穷尽的。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营的行业的实际经营结果、财务状况和流动性以及发展可能与本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。
第一部分
项目1.业务
除文意另有所指外，本年度报告中对“ESS”、“我们”、“我们”或“公司”的所有提及均指ESS Tech，Inc.及其子公司。
业务合并
于2021年10月8日(“完成日期”)，上市的特殊目的收购公司ACON S2 Acquisition Corp.(“STWO”)根据日期为2021年5月6日的合并协议和计划(“合并协议”)完成了一项合并，该合并协议由STWO、STWO的全资直属子公司SCharge Merger Sub，Inc.和特拉华州的ESS Tech，Inc.(“合并子公司”)在2021年10月5日举行的股东特别会议上批准后完成。
根据合并协议的条款，STWO根据开曼群岛公司法(2021年修订本)以继续方式撤销注册，并根据特拉华州一般公司法第XII部在特拉华州注册为公司，而STWO与Legacy ESS之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy ESS并并入Legacy ESS实现的，而Legacy ESS作为STWO的全资附属公司继续存在(连同合并协议中所述的其他交易，即“业务合并”)。截止日期，STWO将其名称从“ACON S2收购公司”改为“ESS Tech，Inc.”。(“公司”或“ESS”)，以及我们的普通股和公共认股权证(在此定义)开始在纽约证券交易所交易，股票代码分别为“GWh”和“GWH.W”。
业务概述
ESS是一家专门从事铁流电池技术的长效储能公司。我们设计和生产的长寿命电池主要使用地球上丰富的材料，我们相信这些材料可以循环超过2万次，容量不会褪色。因为我们设计的电池使用的主要是盐、铁和水的电解液，所以它们在环境上是可持续的，而且基本上是可回收的。我们的电池为电网运营商提供灵活性，并为商业和工业客户提供能源保证。我们的技术解决了单一电池平台中的能量传递、持续时间和循环寿命问题，与部署最广泛的替代技术锂离子电池相比具有优势。使用我们的第二代S200铁流电池技术，我们正在开发几种产品，能源仓库和能源中心，每一种产品都能够提供可靠、安全、长时间的能量存储，以及其中使用的核心技术组件的生产化形式。截至2023年12月31日，我们全面部署了数量有限的第二代产品。随着每一块电池的部署，我们将进一步推进我们的使命，即加快向具有更高电网可靠性的零碳能源未来的过渡。
我们的电池不易燃，没有爆炸风险，可以在—5 ° C至50 ° C的温度范围内工作，无需加热或冷却系统。这使得我们的储能产品能够放置在因火灾、化学或爆炸风险而无法放置锂离子电池的场所。此外，我们的电池是环境可持续的，主要使用容易获得的材料和可回收的组件。
我们的电池和技术可以购买延长的10年保修期，并得到慕尼黑再保险公司的投资级、保修和项目保险政策的支持，慕尼黑再保险是一家领先的再保险、初级保险和保险相关风险解决方案提供商，支持我们的储能产品的性能。据我们所知，我们是第一家获得此类保险的长期储能公司，该保险为我们专有的液流电池技术提供保修支持，支持我们的履约义务，无论项目规模或地点如何，并为客户降低技术风险。我们还与慕尼黑再保险合作，为客户开发单独的项目覆盖范围。该项目承保范围在我们无力偿债的情况下提供保证连续性保险，为我们的客户及其投资者和贷款人提供长期的项目表现保证。债券及担保资本由OneBeacon保险集团（“OneBeacon”）提供，以及美国进出口银行（提供额外产品担保）的资格。我们相信，所有这些因素都使我们能够扩大我们的总可寻址市场，因为潜在客户降低了技术风险、融资风险和进口风险。
我们相信，随着我们扩大生产规模，我们的电池技术将具有竞争力。当以寿命均衡化存储成本（“LCC”）基准（即对蓄电技术的投资总成本除以其累计输送电力）比较产品时，我们预计，在蓄电持续时间超过四小时（我们相信这是锂离子技术的最大运行时间）的情况下，我们的电池以LCC基准比锂离子替代品便宜。由于我们技术的可扩展性，随着存储时间超过4小时，我们的成本优势也随之增加。
必须在全球电网中安装各种尺寸和持续时间的储能解决方案，以实现符合全球气候目标的脱碳。我们的储能产品旨在为这一不断扩大的用例提供长时间电力。如下文标题为"—O"的小节所述我们的技术和产品我们相信，我们的储能产品将能够满足客户在多个用例和市场的需求。我们是长期储能领域的先行者，我们相信我们将能够更快地实现可再生能源，同时提高电网稳定性。我们的储能产品的安全性、灵活性和耐用性使客户能够在全球几乎任何地方使用。用例的例子包括商业和工业场所的本地化储能，以及电网规模的用例，如峰值发电厂更换和电网稳定。
我们的技术和产品
我们的长寿命铁液流电池是近50年科学进步的产物。20世纪70年代，研究人员首次提出了铁液流电池的概念。尽管意识到电池有希望的存储能量的能力，这些研究人员发现，正极和负极之间的反应产生了氢氧化物的形成，堵塞了电极并降低了电解质的活性。在早期的铁液流电池中，氢氧化物的形成引起了仅仅几个循环后的快速降解。由于无法阻止氢氧化物的形成，这些科学家被迫放弃了他们的工作。
经过多年的忽视，我们的创始人Craig Evans和Julia Song博士于2011年开始推进这项技术，并成立了Legacy ESS。基于这一充满希望的概念，我们的团队显著增强了这项技术，提高了往返效率，并开发了一种创新的专利解决方案，解决了氢氧化物堆积问题。我们专有的消除氢氧化物形成的解决方案被称为质子泵，它通过利用负电极上的副反应产生的氢来工作。质子泵在正极电解质中将氢转化回质子。该过程消除了氢氧化物并稳定了系统的pH值。质子泵允许电解液用于20，000个循环的设计而不会产生容量衰减。
我们的铁液流电池通过将电能转换为化学能来储存能量。每个电池模块由一个或多个电池组成，并且这些电池中的每一个由负电极和正电极组成，并且这两个电极由多孔隔板隔开。在充电期间，在电池的正极侧（正极），亚铁（Fe +2）被氧化成三价铁（Fe +3），并且在电池的负极侧（负极），亚铁被还原成铁金属。多孔隔膜用于最大限度地减少正极和负极电解质的混合，这有助于提高电池的库仑效率。正极和负极电解质分别储存在电池外的槽中，并且在工作时，这些电解质不断地泵入和泵出电池。为了将化学能转换回电能，反应是相反的；在电池的正极侧，三价铁被还原成亚铁，在负极侧，金属铁被氧化成亚铁。在这些充电和放电循环期间，正极和负极电解质的pH值可能会急剧变化。质子泵可确保电解液pH值保持稳定，不含任何氢氧化物。
我们的铁液流电池通过对由隔膜分隔的正负电解液槽充电来储存能量。为了释放能量，我们通过膜在罐之间产生反应。所产生的功率是膜尺寸的一个因素，而我们可以提供的存储时间是罐尺寸和电解质添加到罐中的一个因素，这可以以相对较低的成本实现。存储能量的持续时间可以独立于功率而变化。这使得能源的边际成本较低，使我们的技术对长时间储能具有吸引力。
使用我们的铁液流电池技术，我们正在开发几种产品，每种产品都能够提供可靠、安全、长时间的能量存储。我们的首款储能产品“能源仓库”是我们的“表后”解决方案（指位于客户场地内、与公用事业公司服务分界线后面的解决方案），以75千瓦（“千瓦”）的额定功率水平提供超过5小时的420千瓦时（“千瓦时”）储能。当仅需50千瓦时，该系统可以实现8小时的电力；相当于20个家庭，总输出为500千瓦时。能源仓库部署在运输集装箱单元，允许一个完全交钥匙系统，可以轻松安装在几乎任何客户的现场。能源仓库的潜在使用案例包括微电网、小规模峰值发电厂更换以及商业和工业（“C & I”）需求。对于需要额外储能容量的客户，可以在同一系统中添加多个单元。我们的第一代能源仓库于2015年部署。从那时起，我们所有的第一代单位都归还给了我们，只有一个。我们于2021年开始运送第二代能源仓库，并于2022年开始确认全面部署的能源仓库的收入。
我们的第二个更大规模的储能产品，能源中心，是一个“前表”解决方案，这意味着它是专为与公用事业的服务分界线之前使用的。能源中心解决方案专为公用事业、独立电力生产商（"IPP"）和大型C & I消费者而设计。能源中心的模块化设计使
可扩展产品以满足IPP和公用事业规模应用，包括大型可再生能源+储能项目和独立储能项目。能源中心的模块化设计还允许其灵活配置，以满足在各种环境中部署的不同电力和能源容量需求。
对于我们的两种储能产品，知识产权和差异化点都包含在核心技术组件，质子泵、功率模块和电解质中。这些组件受到商业秘密、专利（包括已授予和正在进行中的专利）和多年研究的保护。能源仓库和能源中心的其余部分旨在易于生产。通过使用标准泵和设备以及易于制造的外壳，我们的储能产品几乎可以在任何地方组装，并以高效的成本生产。
ESS的关键技术
顾客
我们目前和潜在的客户包括公用事业、IPP和C & I终端用户。我们打算为客户提供服务，无论是在仪表后还是在仪表前市场。在表后应用中，客户将使用我们的储能产品来降低能源成本，与可再生能源解决方案集成，以实现企业的可持续发展目标，并增强其能源弹性。表后客户可能包括微电网和小规模C & I客户。
相比之下，前台客户主要是可再生能源渗透率高、需要储能来帮助平衡电网的公用事业公司，以及可以利用储能来改善可再生能源项目的经济性的IPP。这些客户使用我们的储能产品在公用事业规模上存储能源，然后在需要时使用或出售给客户。随着时间的推移，我们预计我们的前端客户群将扩大到包括其他类型的能源供应商。
我们设计了能源仓库和能源中心，以满足这两个不同市场的需求。该能源仓库的目的是为米后使用，由于其小的尺寸和方便的交钥匙包装。能源中心可供仪表后和仪表前市场的大型客户使用。
供应商
我们的电池主要由地球资源丰富、环境可持续的材料制成。这些材料比构成其他电池的稀土金属便宜得多，因此在电池总成本中所占的比例很低。由于这些材料广泛可用，因此每种投入都有多个供应商。此外，我们在制造过程中使用有限的高成本材料，如铂。虽然供应链中断，
影响了我们部分供应商及时向我们交付电池某些组件的能力，如标题为“第一部分—项目1A.风险因素—与我们的技术、产品和制造相关的风险—我们依赖第三方供应商开发和供应储能产品的关键原材料和组件。我们还依赖供应商运输我们的储能产品。质量问题或我们的供应或交付链和发货延误可能会损害我们制造、供应和商业化储能产品的能力，"我们的电池的机械元件和控制系统由市面上可买到的设备组成，可由多个制造商提供。
伙伴关系
•慕尼黑再保险公司：我们的电池和技术可在10年保修期内购买，并得到慕尼黑再保险公司的投资级保修和项目保险政策的支持，慕尼黑再保险是一家领先的再保险、初级保险和保险相关风险解决方案提供商，支持我们储能产品的性能。据我们所知，我们是第一家获得此类保险的长期储能公司，该保险为我们专有的液流电池技术提供保修支持，支持我们的履约义务，无论项目规模或地点如何，并为客户降低技术风险。我们还与慕尼黑再保险合作，为客户开发单独的项目覆盖范围。该项目承保范围在我们无力偿债的情况下提供保证连续性保险，为我们的客户及其投资者和贷款人提供长期的项目表现保证。
•OneBeacon保险：通过OneBeacon，我们为客户提供项目担保能力和企业绑定选项。
•美国进出口银行2009.美国进出口银行（"进出口银行"）是美国的官方出口信贷机构。EXIM为美国企业提供必要的融资工具，以便在私营部门贷款人无法或不愿提供融资时，竞争全球销售。我们的储能产品通过了EXIM认证，可以为合格的海外买家提供融资。
研究与发展
自2019年1月1日以来，我们已投资约1.646亿美元用于改进我们的技术并将我们的储能产品推向市场。我们的研究和开发工作在俄勒冈州进行，并得到了我们大约44名研发员工的支持。
我们的目标是成为长期储能市场的领导者，为此，我们必须继续进行我们正在进行的研究和开发活动。我们有一个研发路线图，以实现更多的突破，以进一步扩展我们的技术优势。将我们的技术能力扩展到替代化学和技术也是我们研发团队的长期目标。
知识产权
知识产权是我们业务不可或缺的差异化因素，我们依靠专利、版权和商业秘密的组合来保护我们的专有技术。我们相信，我们对铁液流电池的所有关键设计元素以及关键技术都有可执行的知识产权保护。我们已经开发了大量的专利组合。我们拥有超过250项已授予或正在审批的专利，以及一些未公开的商业秘密和已识别的专利。在不考虑任何可能的专利期限调整或延长的情况下，我们目前已发布的专利最早将于2028年开始到期。我们不断审查我们的努力，以评估新专利技术的存在和专利性。我们打算利用我们的铁流专业知识来推动创新，并正在寻求更多的技术进步。
竞争
储能行业竞争激烈。可再生能源成本的下降，电池成本的下降，电池技术的改进，以及赠款和税收优惠形式的公共财政支持，正在改变客户的需求，导致行业的发展和扩大。储能市场的主要竞争因素包括但不限于安全性和可靠性、持续时间、性能和寿命、操作灵活性、资产使用寿命和可循环性、集成的简易性、极端温度下的可操作性、环境可持续性、历史记录和现场验证的技术。
随着对温室气体排放量较低的清洁电力解决方案的需求不断增加，已经向可再生能源过渡，分布式能源基础设施的渗透率不断提高。间歇性发电资源的激增给电网稳定性带来了新的挑战，因此为长期储能解决方案发挥更大作用提供了机会。气候变化还将导致更不可预测的天气事件，包括极端温度、飓风和野火。我们的技术可以高效、有效地运行，
这些极端的天气条件。我们的主要竞争对手包括不同的储能技术，如锂离子电池、锂金属电池、钒或锌溴电池、钠硫电池、压缩空气、氢气、燃料电池和抽水蓄能水电。传统锂离子领域的主要竞争对手包括当代安培科技有限公司，能源保险库，LG化学有限公司，三星电子公司有限公司，深圳市新成长电源有限公司有限公司，特斯拉公司非锂离子领域的主要竞争对手包括CellCube，CMBlu Energy AG，Enerox GmbH，Eos Energy Enterprises，Inc.，高维电源有限公司Hydrostor，Lockheed Martin，Malta Inc. Redflow、Energy Dome和VoltStorage GmbH。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、营销、人员和其他资源。虽然与一些竞争对手相比，我们可能规模较小，但我们相信，凭借我们创新的铁流电池技术、战略合作伙伴关系和拥有良好成功记录的一流领导团队，我们有良好的条件在市场上与他们竞争。
新技术可能会进入市场，这些技术可能比我们的产品具有额外或更高的优势。我们相信，储能技术有着巨大的政府支持，各种新的和新兴的公司已经宣布计划使用各种技术开发储能产品，包括压缩空气，热能和固态电池等。虽然这些公司中的许多公司目前还没有商业化生产，但它们将来可能会提供与我们竞争的解决方案。我们计划持续改善产品供应，并保持稳健的研发努力，以保持领先于现有及新兴竞争对手。
政府规章和合规性
我们在严格监管的能源部门开展业务。因此，有各种联邦、州和地方法规和机构影响我们的运营。具体而言，作为可再生能源部门的一个参与者，已经制定了促进增长的额外条例、税收奖励和支助机制。可再生能源是拜登政府以及全国许多州和地方政府的优先事项。
在联邦一级，目前正在实施税收抵免，以激励可再生能源和电池存储的部署。从可再生能源中储存能源的电池储能项目有资格获得投资税收抵免，允许项目开发商将其从项目创建中获得的税收抵免货币化并出售。此外，电池存储有资格通过联邦政府的修改加速成本回收系统加速折旧。这两项政策为电池储能项目提供了税收和融资优势，降低了待开发的可再生能源项目的资本要求，并为这些项目开辟了新的资金来源。
国家的激励措施也推动了可再生能源和能源储存部署的增长。例如，具有较高可再生能源组合标准（RPS）的州比具有类似可再生资源但缺乏此类要求的州更大程度地部署了可再生能源。在包括德克萨斯州、俄克拉何马州和加利福尼亚州在内的许多州，间歇性可再生能源的RP驱动部署正在给电网带来压力，从而推动了对储能的需求。
澳大利亚对可再生能源和电网升级的激励措施也可能推动电池和储能的增长。澳大利亚政府的"澳大利亚电力计划"包括到2030年投资200亿澳元，用于升级电网，以支持更多的可再生能源。在州一级，维多利亚州政府承诺立法制定澳大利亚最大的可再生能源存储目标：到2030年实现2.6吉瓦可再生能源存储容量，到2035年实现6.3吉瓦可再生能源存储容量。新南威尔士州也认识到对储能的迫切需求，在其电力基础设施路线图中呼吁采购2吉瓦长时储能。
所有这些支持我们产品需求的政府计划在本质上都是复杂的和政治性的，因此可能会被废除，修改和解释，以不太支持我们的增长。
除了受益于支持储能的政府法律和法规外，我们还遵守联邦、州和地方对环境、健康、安全和就业的要求。我们的制造过程受环境法规的约束，我们的产品受安全性和可靠性法规的约束。我们还遵守《职业安全与健康法》、当地工资法规以及俄勒冈州严格的健康与安全法规的要求。
人力资本管理
我们为我们的清洁、创新技术而自豪，我们的员工致力于我们的战略使命，为全球社区提供可靠、弹性和安全的可再生能源存储解决方案。我们约有一半的员工参与产品制造，以改善和发展我们的业务。截至2023年12月31日，我们雇用了231名全职员工，主要驻扎在俄勒冈州威尔逊维尔的总部。
为了实现我们的使命，创造一个可靠，弹性和安全的可再生能源未来，我们致力于投资于我们的员工，并建立一个尊重和多元化的工作环境。我们为所有人提供平等的就业机会，不分种族、年龄、肤色、性别、性取向、国籍、身体或精神
残疾、宗教信仰或受联邦、州或地方法律保护的任何其他特征。我们的员工是公司成功的关键，我们致力于吸引、培养和留住最优秀的人才。我们的许多员工在能源储存相关的技术领域都有很高的技能，我们的理念是从内部培养人才，并战略性地聘用具备必要技能、经验和行业知识的合格人员，以促进能源储存的发展和成功。为了留住顶尖人才，我们设计了薪酬计划，为员工提供符合职位、技能水平、经验、知识和地理位置的具有竞争力的薪酬和福利。随着业务的增长，我们也不断致力于改善招聘、保留和发展流程。
行政管理层协助董事会监督人力资本管理，包括企业文化、多元化和包容性、招聘、留用、减员、人才管理、职业发展和进步、继任和员工关系。
我们业务的成功与团队成员的福祉息息相关。因此，我们致力于全球团队成员的健康、安全和健康。
迄今为止，我们并无遇到任何停工情况，我们认为我们与员工的关系良好。我们的员工没有工会代表或受集体谈判协议约束。
可用信息
我们的投资者关系网站位于https：//investors.essinc.com/，我们的X公司账户位于https：//twitter.com/ESS_info，我们的企业LinkedIn账户位于www.example.com。本公司网站、上述X账户和LinkedIn账户上的信息或可通过本公司网站访问的信息并不以引用的方式纳入本年报，除非另有说明，否则不应被视为本年报10—K表格的一部分。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。我们可能会使用我们的投资者关系网站和上述X账户和LinkedIn账户发布重要信息，包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息，并作为披露重要非公开信息的一种方式，并遵守FD法规下的披露义务。因此，投资者应监控我们的投资者关系网站以及上述X账户和LinkedIn账户，以及以下新闻稿、向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件以及公开电话会议和网络广播。
我们将提交或提供定期报告及其修订，包括我们的年度报告10—K表，季度报告10—Q表，当前报告8—K表（和这些报告的修订），委托书和信息声明以及根据交易法第13（a）和15（d）节提交或提供的其他信息。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式提交的发行人的其他信息，可通过美国证券交易委员会访问，网址为www.example.com。在我们向美国证券交易委员会电子方式提交或提供此类信息后，我们的报告、其修订、委托书和其他信息也会在合理可行的范围内尽快免费在我们的投资者关系网站上提供。我们在任何证券文件中作出的所有声明，包括所有前瞻性声明或信息，均在包含声明的文件日期作出，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担更新任何这些声明或文件的义务。
第1A项。风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本10—K表格年度报告中的所有其他信息，包括本10—K表格年度报告中的合并财务报表和相关附注，以及本10—K表格年度报告中的其他部分和我们提交给SEC的其他文件。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重大的风险和不确定因素的损害。倘实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景均可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。除非另有说明，提及“我们”、“我们的”或“我们”通常指ESS。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素。以下是我们面临的主要风险的摘要：
•我们在尝试生产我们的储能产品时面临着巨大的障碍，我们的某些储能产品仍在开发中，我们可能无法成功地在商业规模上开发我们的储能产品。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，可能会倒闭；
•我们正处于商业化的早期阶段。此外，我们的技术的某些方面还没有经过充分的现场测试。如果我们不能像预期的那样发展我们的业务并有效地将我们的储能产品商业化，我们可能无法产生可观的收入或实现盈利；
•我们依赖第三方供应商开发和供应储能产品的关键原材料和组件。我们还依赖供应商运输我们的储能产品。质量问题或我们的供应或交付链和发货延误可能会损害我们生产、供应和商业化储能产品的能力；
•我们过去曾经历过，将来也可能会遇到，制造业务中的延误、中断或质量控制问题；
•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造我们的储能产品所需的组件，如果我们不能降低成本结构并在未来有效地扩大我们的运营规模，我们盈利的能力可能会受到损害；
•我们的运营依赖于复杂的机械设备，生产我们的铁流电池在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性；
•我们未来的成功部分取决于我们提高生产能力的能力，而我们可能无法以符合成本效益的方式做到这一点。倘我们选择透过兴建一个或多个新的生产设施来扩大我们的生产能力，我们可能会遇到与该等设施的建设、管理及营运有关的挑战；
•如果所需的维护执行不正确，或者如果维护要求超出我们当前的预期，这可能会对我们的声誉、前景、业务、财务状况和运营结果造成不利影响；
•我们与关联方的关系，SBE，软银集团公司的子公司，和霍尼韦尔，面临各种可能对我们的业务和未来前景造成不利影响的风险；
•我们有亏损的历史，必须实现显著的业务增长，以实现持续、长期的盈利和长期的商业成功；
•我们慕尼黑再保险公司提供的保修保险对许多潜在客户来说很重要。如果我们无法保持与慕尼黑再保险的关系，也找不到类似的替代品，对我们产品的需求可能会受到影响；
•未能提供我们的技术所提供的好处，或出现对竞争技术的改进，可能会减少对我们能源存储产品的需求，并损害我们的业务；
•我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度；
•我们的成本削减策略可能不会成功或可能被显著推迟，这可能导致我们无法实现盈利；
•随着储能产品的部署增加，我们将承担相应的保修责任，而保修责任可能很大。如果我们的储能产品不能在现场成功运行，或者如果我们无法管理我们的保修成本，我们的业务和能力产生收入和实现盈利可能会失败；
•我们在某些市场直接销售产品的能力可能面临监管挑战或限制。在国际上扩大业务可能会让我们面临额外的风险；
•如果我们不能保护我们的知识产权和其他专有权利，或者在保护我们的知识产权和其他专有权利方面付出巨大代价，那么我们的业务和经营结果可能会受到实质性的损害；以及
•随着我们努力扩大业务，我们将产生巨大的成本和支出，这可能会超过我们的现金储备。资本和信贷市场的不利条件或中断可能对商业条件和信贷供应产生不利影响。
以下风险因素适用于我们的业务和运营。该等风险因素并非详尽无遗，鼓励投资者自行调查我们的业务、财务状况及前景。我们可能面临我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本年报表格10—K其他部分所载综合财务报表及综合财务报表附注一并阅读。
与我们的技术、产品和制造相关的风险
我们在尝试生产我们的储能产品时面临着巨大的障碍，我们的某些储能产品仍在开发中，我们可能无法成功地在商业规模上开发我们的储能产品。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。
生产满足商业和公用事业规模储能应用广泛采用要求的长寿命铁液流电池是一项艰巨的任务。我们仍处于商业化的早期阶段，在完成集装箱储能产品的开发和商业批量生产储能产品方面，已经面临并可能面临重大挑战。一些可能阻碍我们的铁液流电池成功规模化的挑战包括：（i）提高生产能力以生产我们储能产品所需的电池体积，（ii）安装和优化更大批量的生产设备，（iii）包装我们的电池以确保足够的循环寿命，（iv）降低成本，（v）符合新供应商和子组件的资格，（vi）扩大供应链产能；（vii）完成客户或合作伙伴所要求的严格而具挑战性的电池安全测试，包括但不限于性能、寿命及滥用测试；及（viii）制定最终制造工艺及规格。
截至2023年12月31日，我们部署的第二代储能产品（“S200电池”）有限，随着我们加快商业生产和使用，可能会面临重大的产量、成本、性能和制造工艺挑战。我们在能源仓库和能源中心的核心技术组件也仍在开发中，以集成到第三方系统。随着我们提高电池的容量和效率，我们可能会遇到进一步的工程挑战。如果我们在开发和生产铁液流电池时不能克服这些障碍，我们的业务可能会失败。
我们已委托使用一条新的、更精密的自动化生产线，并已开始商业运营；然而，任何技术问题或延迟使用该生产线可能会影响我们的生产成本和产品质量。如果我们在客户合同下遇到交货或安装延误，我们可能会遇到订单取消和失去业务，并面临寻求损害赔偿的诉讼。
即使我们完成我们的铁流电池的开发并实现批量生产，如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们的目标，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。
我们正处于商业化的早期阶段。此外，我们的技术的某些方面还没有经过充分的现场测试。如果我们不能像预期那样发展我们的业务并有效地将我们的储能产品商业化，我们可能无法产生可观的收入或实现盈利。
我们业务的增长和发展将取决于我们的储能产品的成功商业化和市场接受度，以及我们在及时满足客户需求的同时大规模生产产品的能力。一旦发货，我们的产品是否会如预期的那样长期运行并不确定，我们可能无法让客户对我们的最新设计和持续的产品改进产生足够的信心，也无法根据我们与客户的合同履行合同。我们预测储能产品未来需求的能力存在固有的不确定性，因此，我们的产能可能不足以满足需求，或者有过剩的可用产能。我们无法预测客户在已经建立的传统能源存储市场中采用我们的专有技术的程度，因此很难评估我们的未来前景。
截至2023年12月31日，我们已经完全部署了有限的第二代产品。我们于二零二一年第三季度开始出货我们的第二代能源仓库，我们已收到客户对首批出货单位的最终接纳，并于二零二二年开始确认收入。我们已安装的设备遇到各种质量和性能问题，尽管我们已努力修复或更换任何已知问题，但我们无法有效解决这些或潜在的新问题可能会带来成本和保修影响，并可能影响我们产品在市场上的接受度。此外，虽然我们相信我们的铁液流电池技术已经过现场测试并准备销售，但我们无法保证我们的专利技术（如质子泵）将按照预期和随着时间的推移而持续运行。我们还经历了电网兼容性和其他现场集成问题，这些问题不属于我们的控制范围，这需要并将继续需要逐个现场调整我们的电力电子设备。我们的能源中心产品仍在开发中，尚未完全设计或生产。如果我们的电池在运输过程中损坏，我们可能需要修理或更换此类电池。某些操作特性在现场从未被发现，当我们部署使用S200电池的Energy Warehouse或Energy Center产品时，我们可能会发现需要改进的技术方面。任何这些问题都可能延迟现有合同和新销售，导致订单取消，导致重大保修义务，并对市场对我们技术的接受度产生负面影响。如果我们遇到重大延误、订单取消或保修索赔，或者如果我们未能按照合同规范开发和安装储能产品，那么我们的经营业绩，
财政状况可能受到不利影响。此外，我们无法保证，如果我们在未来改变或改变我们的储能产品，对这些新产品的需求将增长，这可能会对我们的业务和收入造成不利影响。如果我们的储能产品被认为不理想和不适合购买，而我们无法建立客户基础，我们可能无法产生可观的收入或实现盈利能力。
我们依赖第三方供应商开发和供应储能产品的关键原材料和组件。我们还依赖供应商运输我们的储能产品。质量问题或我们的供应或交付链和发货延迟可能会损害我们生产、供应和商业化储能产品的能力。
我们依赖第三方供应商开发和供应储能产品的关键原材料和组件，包括功率模块组件（例如，双极板、框架、端板和隔板）、运输容器、化学品和电子元件。我们将需要维持并大幅增加我们获取关键原材料的渠道，并控制我们的相关成本。我们使用各种原材料和组件来构建我们的储能产品，包括聚丙烯、铁和氯化钾，这些对我们的制造过程至关重要。我们还依赖第三方供应商提供注塑件和电力电子产品，这些供应商需要经过为期4至12个月的认证过程。
我们的铁液流电池组件的成本，无论是由我们的供应商或我们制造，部分取决于原材料的价格和可用性。最近一段时间，我们看到各种材料和组件的成本增加，这种增加可能会持续下去，特别是如果2022年和2023年的高通胀率持续下去。此外，供应链中断及获取材料已影响并将继续影响我们的供应商及供应商及时向我们交付材料及组件的能力。我们经历了主要供应链、装运时间、装运可用性、制造时间的重大中断，以及在采购供应和交付产品方面的相关成本增加。我们已经经历并可能继续经历供应链问题、交货延迟、供应商质量问题，以及我们许多关键组件（包括聚丙烯、树脂、电力电子、电路板组件和集装箱）的供应成本增加。这些问题也影响了我们自动化生产线的升级。如果我们在未来遇到类似问题，包括我们所需的额外制造自动化设备的交付出现延误，这些问题可能会进一步推迟我们生产产品和确认额外收入的能力，特别是我们更大规模的能源中心产品（另请参见"第二部分.项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—经营结果的组成部分—收入”).
我们预计材料价格会随时间波动。材料的可用供应也可能不稳定，这取决于市场条件和全球对这些材料的需求，包括电池和储能产品的全球产量增加。例如，我们的质子泵使用某些原材料制造，其中不仅包括贵金属和非贵金属，还包括碳、石墨和热塑性塑料，这些原材料的价格历来以周期性的方式波动，并取决于我们无法控制的各种因素。我们还经历了价格上涨和/或其他电气组件和功率模块组件（包括框架、端板和隔板）的质量和供应不一致。这些材料的可用性的任何减少都可能影响我们对电池的使用，如果我们无法通过提高产品价格来收回增加的成本，则电池价格的任何进一步上涨可能会降低我们的盈利能力。此外，我们利用运输集装箱将铁液流电池存放在我们的能源仓库和能源中心。各种经济、天气及COVID—19疫情影响导致航运延误，过去及未来可能再次造成航运集装箱短缺及其他供应链延误。我们对这些供应链中断和运输集装箱成本增加的了解有限。鉴于我们的能源仓库产品依赖于运输集装箱的可用性，如果我们无法将增加的成本转嫁给客户，此类短缺可能会降低我们的盈利能力。此外，任何该等提高产品价格的尝试可能难以实现，即使实现，也可能损害我们的品牌、前景及经营业绩。
此外，乌克兰及中东地区的冲突导致全球市场及若干行业出现混乱、不稳定及波动，亦可能导致进一步混乱，特别是倘冲突进一步升级，则可能对我们的营运及供应链造成负面影响。美国政府和其他国家政府已经对俄罗斯和俄罗斯利益实施了严厉的制裁和出口管制，并可能实施更多的制裁和管制。目前尚不清楚这些措施的影响，以及俄罗斯对这些措施的潜在回应，可能会对我们的业务、供应链、合作伙伴或客户造成不利影响。
我们依赖第三方供应商来运输我们的储能产品。我们过去曾面临并可能再次面临物流行业的中断，这使得寻找卡车运送我们的产品更具挑战性。以及时、具成本效益和安全的方式将我们的产品运送给国际客户，不会损坏我们的产品，这已经证明并可能再次证明是一项挑战。未能及时或在预算内交付产品亦可能损害我们的品牌、前景及经营业绩。
我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商维持长期供应关系，或（如有需要）以使我们能够达成目标的条款建立新的长期供应关系。
我们不断评估新供应商，目前正在对几家新供应商进行资格鉴定。然而，我们产品的部分关键部件的供应商数量有限，迄今为止，我们只有非常有限的数量完全合格的供应商。因此，我们在更换供应商方面的灵活性有限。此外，我们还遇到了某些关键电源模块组件质量和供应不一致的问题。我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商维持长期供应关系，或（如有需要）以使我们能够达成目标的条款建立新的长期供应关系。供应商未能及时开发和供应组件，未能提供符合我们质量、数量或成本要求或技术规格的组件，未能支持我们的保修要求，或我们无法及时或以我们可接受的条款获得这些组件的替代来源，这一切都可能损害我们生产和商业化储能产品的能力。此外，如果我们的供应商用于生产组件的工艺为专有，我们可能无法从替代供应商获得类似组件，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
从长远来看，我们打算通过自己制造供应商的某些组件来补充这些组件，我们相信这将比目前可用的组件更高效、更具制造能力和更具成本效益。然而，我们开发和制造这些部件的努力需要而且可能需要大量投资，而且不能保证我们能够在我们计划的时间框架内实现这一目标，或者根本不能保证。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们的铁流电池和储能产品的生产，或者以可能更高的成本从供应商那里采购额外的原材料和零部件，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务和运营业绩。
我们过去经历过，未来也可能会经历我们制造业务中的延误、中断或质量控制问题。
我们的制造和测试流程需要大量的技术和生产流程专业知识和改进，以支持我们计划的业务目标。我们已经经历了与扩大制造过程有关的各种问题，虽然我们试图防止此类问题再次发生，但不能保证此类问题未来不会再次发生。此外，我们工艺中的任何更改都可能导致一个或多个生产错误，要求我们的生产线暂时停产或延迟，直到研究、识别并适当解决和纠正这些错误。这可能会在我们推出新产品、改进我们的工程和生产技术和/或扩大我们的产能时发生。此外，我们未能保持适当的质量保证流程可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、生产增加以及物流成本和延误。任何这些事态发展都可能导致现有和潜在客户取消或推迟购买我们的产品，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造我们的储能产品所需的组件，如果我们不能降低成本结构并在未来有效地扩大我们的运营规模，我们盈利的能力可能会受到损害。
我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功销售产品的能力，还取决于控制我们的制造成本。如果我们的成本削减计划未能成功，或者如果我们遇到设计或制造缺陷或S200电池因这些设计变更而出现其他故障，我们可能会产生大量的制造和重新设计成本。此外，我们将需要大量资金以进一步发展和增长业务，并预期产生大量开支，包括与研发、原材料采购、租赁、销售及分销有关的开支，以及随着我们扩大业务规模而产生的一般及行政成本。如果我们不能以成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销储能产品，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。
此外，我们的质子泵使用某些原材料（如铂）制造，其价格历来以周期性波动，并取决于我们无法控制的各种因素。原材料价格大幅上涨将增加我们的经营成本，并可能对我们的盈利能力造成不利影响。石油价格同样会周期性波动，价格的任何上涨都可能影响我们产品的制造、分销和运输成本。倘我们无法将任何该等增加的成本转嫁予客户，则可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
为实现业务计划及达致盈利能力，我们必须继续增加铁液流电池的销售数量，并降低铁液流电池的制造及开发成本，因为以目前的产量计算，我们的单位的生产成本大大超过其售价。此外，我们已经签订了一些现有的客户合同，
基于成本降低的预测，假设我们可能无法实现的制造和服务流程的持续进步。例如，零部件和原材料的成本一直在上升，未来可能继续上升，抵消了我们在降低制造成本方面取得的任何成功。任何此类增长都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外，我们可能面临其他开支的增加，包括工资或其他人工成本以及安装、营销、销售或相关成本的增加。为了拓展新市场（尤其是电网电价较低的市场），我们需要继续降低成本。任何该等成本的增加或我们未能实现预期成本削减可能对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响，并损害我们的业务和前景。倘我们日后未能降低成本结构，我们可能无法实现盈利，这可能会对我们的业务及前景造成重大不利影响。
此外，我们尚未大量生产铁液流电池，与传统锂离子电池相比，我们预期大规模生产这些产品的成本优势将要求我们实现尚未实现的成熟电池、电池材料和制造工艺所展示的吞吐率、电力和消耗品的使用率、产量和自动化率。如果我们无法达到这些目标利率，我们的业务将受到不利影响。
此外，客户还可能有特定的现场要求和接口技术，或者在为设备安装准备现场时遇到延迟，这已经并在未来可能继续导致交付和安装方面的延迟，并可能导致我们确认收入的能力。
我们的运营依赖于复杂的机械设备，生产我们的铁流电池在运营性能和成本方面存在很大程度的风险和不确定性。
我们的运营和我们的铁流电池的生产严重依赖复杂的机械，而这种设备以前还没有用于大规模制造铁流电池。将该设备集成到我们的铁流电池的生产中所需的工作非常耗时，需要我们与设备供应商密切合作，以确保它与我们独特的铁流电池技术正常工作。这项整合工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致生产规模的延迟或导致我们的铁流电池的额外成本。
我们的制造设施使用大型机械，特别是自动化生产线。这类机械可能会不时遭遇意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。我们的生产设备发生意外故障可能会严重影响预期的运营效率或产量。一些例子可能是电池组粘合不充分，导致过载或内部泄漏、隔板损坏或双极板或单极板破裂。此外，由于本设备从未用于制造铁流电池，因此本设备的运营性能和成本可能受到公司控制之外的因素的影响，包括但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和容量及时交付我们的储能产品所需组件、环境危害及补救措施、在获得政府许可过程中遇到的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动及其他自然灾害。
我们制造设备的操作问题可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，运营问题可能会导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们提高产能的能力，而我们可能无法以具有成本效益的方式做到这一点。如果我们选择通过建造一个或多个新的制造设施来扩大我们的产能，我们可能会遇到与这些设施的建设、管理和运营有关的挑战。
为了发展我们的业务，我们需要提高我们的生产能力。例如，我们目前的制造能力可能不足以达到我们计划的生产目标，我们目前正在寻求扩大产能。我们规划、建造和装备更多制造设施的能力受到重大风险和不确定因素的影响，包括但不限于：
•任何制造设施的扩建或建设都将受到开发和建设新设施所固有的风险的影响，包括由于我们无法控制的因素造成的延误和成本超支的风险，这些因素可能包括政府审批延迟、繁重的许可条件以及我们制造或从供应商那里获得的制造设备和子系统的交付或安装延迟，与我们最近经历的类似或更严重。
•为了使我们在国际上扩张，我们预计将达成战略合作伙伴关系、合资企业和许可协议，使我们能够增加美国以外的制造能力。在任何国际地点增加制造能力都将使我们受到新的法律和法规的约束，包括与劳工和就业、环境和进出口有关的法律和法规。此外，任何此类扩张都会带来管理更大规模海外业务的风险。
•在我们目前和未来的制造设施中，我们可能无法实现实现我们的年化生产运行率目标所需的生产产能。
•制造设备可能需要比预期更长的时间和更多的成本来设计和制造，并且可能无法按要求运行以满足我们的生产计划。
•我们在开发和运营额外产能时可能依赖第三方关系，这可能会使我们面临这样的风险，即这些第三方没有履行我们与他们达成的安排下对我们的义务。
•我们可能无法吸引或留住合格的人员。
如果我们无法扩大我们的制造设施，我们可能无法进一步扩大我们的业务规模，这将对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。我们不能保证我们能够以及时或有利可图的方式，或完全不在此类项目的任何预期预算内，成功地建立或运营额外的制造设施。建造任何这类设施都将需要大量的资本支出，并导致固定成本显著增加。如果我们无法以经济高效和及时的方式将制造业务转移到任何此类新设施，那么我们可能会遇到运营中断，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，如果对我们产品的需求减少，或者如果我们在任何这样的新设施投入运营后没有生产出预期的产量，我们可能无法将大量的固定成本分摊到生产量上，从而增加我们每种产品的固定成本，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
此外，如果我们的任何合作伙伴遭遇产能限制、部署延迟、停工或任何其他产量减少，我们可能无法满足我们的交付计划，这可能会导致收入损失、损失和部署延迟，从而损害我们的业务和客户关系。如果对我们的铁流电池或我们的生产产量的需求下降或没有像预期的那样上升，我们可能无法将我们的大量固定成本分摊到生产量上，导致每单位固定成本高于预期，这将对我们的财务状况和我们的运营业绩产生负面影响。
我们能否扩大我们的制造能力，在很大程度上也取决于我们能否雇用、培训和留住足够数量的制造业员工，特别是具有适当知识、背景和技能的员工。如果我们无法雇用、培训或留住这些员工，我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。
我们过去或将来可能会被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。
我们过去曾进行过产品召回，未来可能会被迫进行产品召回。例如，在过去，由于供应商没有按照我们的规格正确制造部件，我们不得不召回我们的第一代电池模块，到目前为止，我们还不得不更换，并可能再次被要求更换交付给客户的第一代电池模块的某些组件。任何质量问题都可能导致单个模块故障或导致多个故障的下跌。现场故障可能导致单个模块更换，也可能导致全面召回，具体取决于系统其余部分的严重程度或污染程度。
未来任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。将来，如果我们的任何能源仓库、能源中心、铁流电池、质子泵或其他部件被证明存在缺陷或不符合适用的安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的，都将涉及巨额费用、损害以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果要求的维护执行不正确或维护要求超出我们当前的预期，这可能会对我们的声誉、前景、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的储能产品需要定期维护，例如清洁或更换空气过滤器、检查和重新拧紧电气或机械紧固件以及补充氢气。这些维护项目通常
按季度安排，但可能会因客户如何使用产品而异。我们目前依赖于未与我们签订服务协议或进行此类协议未涵盖的维护的客户遵守我们的产品操作和维护手册。如果我们的客户或我们的客户聘请的第三方未能维护或不正确地执行任何所需的维护，这可能会损害或对我们的储能产品的性能产生不利影响，从而可能对我们的声誉、前景、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，如果进行维护的个人不遵守适用的维护或安全规程，则存在人身或财产受到伤害的风险。任何此类伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。任何该等负面宣传均可能对我们的声誉、前景、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
此外，对于向我们购买了维护服务的客户，可能会出现无法预见的问题，这些问题可能需要超出我们目前预期的维护。我们没有提供大规模维护的经验，而且由于我们现有的和潜在的客户在地理上分散，如果需要任何经常性或重大的一次性维护，这可能会增加我们的成本。
我们与关联方的关系，SBE，软银集团公司的子公司，和霍尼韦尔，面临各种风险，可能对我们的业务和未来前景造成不利影响。我们无法保证我们将能够通过与这些方的联合开发关系将铁液流电池商业化。此外，SBE和霍尼韦尔都没有义务根据与此类业务合作伙伴的协议向我们订购任何储能产品，包括任何价格点。
2021年4月，我们与SBE签署了一项框架协议，向SBE供应我们的储能产品，以支持其市场活动。根据该协议，我们已作出各种承诺，以满足SBE对我们的储能产品的潜在需求，并有义务预留一定比例的制造产能，以满足SBE未来的需求，但要定期审查其确定的和预期的订单，如果没有实现确定的需求，可能会取消这些产能预留。然而，SBE没有义务在任何价格点向我们下任何确定的订单，未来的任何订单可能会受到未来定价或其他商业或技术谈判的影响，而我们可能无法满足这些谈判，从而导致这种关系对我们的潜在价值降低。到目前为止，还没有根据框架协议下订单。
于2023年9月21日，我们与Honeywell International Inc.的附属公司UOP LLC（“UOP”）签署供应协议。（“霍尼韦尔”），根据该协议，UOP可以购买我们提供的设备，我们同意向UOP发行额外的普通股购买权证，包括（i）于2023年9月21日发行的发行最多775，760股普通股的初始履约权证，以换取UOP预付设备1500万美元，及（ii）额外的履约权证（根据到2030年最多3亿美元的目标采购金额，总价值不超过1，500万美元），将在2026年开始的五年期内每年根据UOP在供应协议签署后购买额外设备而发行。于2023年9月21日，我们与UOP亦订立了一份联合开发协议，据此，我们与UOP已同意共同合作并从事与液流电池技术一般相关的若干研发活动，以及一份专利许可协议，据此，UOP将向我们授权若干专利权。然而，霍尼韦尔没有义务在任何价格点向我们下任何额外的确定订单，任何未来订单可能会受到未来定价或其他商业或技术谈判的影响，而我们可能无法满足这些要求，从而导致这种关系对我们的潜在价值降低。此外，我们和霍尼韦尔可能无法就联合开发协议项下的活动和努力达成一致，联合开发下的活动可能无法成功，或者专利许可协议对我们的价值可能有限。
SBE、霍尼韦尔以及未来的任何其他业务合作伙伴可能拥有与我们目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。与我们当前或未来的业务合作伙伴的任何分歧都可能阻碍我们实现这些合作伙伴关系利益最大化的能力，并减缓我们铁流电池的商业化。未来的商业或战略对手方可能要求我们（其中包括）支付某些成本或进行某些资本投资或寻求他们的同意以采取某些行动。此外，如果我们的业务合作伙伴无法或不愿履行采购、开发或我们合作伙伴安排下的其他义务，我们可能需要单独履行这些义务。该等因素可能对我们的业务及财务业绩造成重大不利影响。
我们通过战略合作伙伴关系、合资企业和许可安排拓展新市场的战略还处于非常早期的阶段，也受到各种风险的影响，这些风险可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。
我们可能会订立策略性合作伙伴关系、合资企业及特许经营安排，以扩大业务及开拓新市场。然而，无法保证我们将能够完善任何预期的此类安排，以将我们的储能产品商业化。即使我们订立了该等策略性伙伴关系、合资企业及特许经营安排，亦不能保证我们将能够实现任何该等安排的利益，
任何一方可能无法履行其交付、付款或任何此类安排下的其他义务的风险。任何该等风险的发生可能导致该等关系对我们的潜在价值降低。例如，我们于2022年8月与储能工业亚太区（“ESI”）订立战略合作伙伴关系，并于2022年9月与萨克拉门托市政公用事业区（“SMUD”）订立框架协议。根据我们与ESI的协议条款，我们于2022年及2023年初开始向ESI交付能源仓库系统，并预计将于2024年继续交付，以履行其订单。ESI预计将在澳大利亚昆士兰州建造一个制造工厂，从2025年起，将进行我们的系统的最终组装；然而，ESI可能会延迟或无法完成制造设施的建设，或可能取消或拒绝下我们产品的未来订单，无论是由于资金限制或其他原因，这可能需要ESS寻找替代安排来应对市场，例如直接供应产品或寻找替代国内设施。我们于2023年第二季度首次向SMUD交付系统，但SMUD并无义务向我们下额外订单。
任何未来的战略伙伴关系、合资企业或许可安排可能需要我们支付某些成本、进行某些资本投资或寻求合作伙伴的同意才能采取某些行动。此外，如果合作伙伴不能或不愿意履行各自安排下的经济或其他义务，我们可能被要求单独履行这些义务，以确保合伙企业、合资企业或许可安排的持续成功，或解散和清算。这些因素可能会对我们的业务、前景和财务业绩造成实质性的不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
我们对未来经营和财务业绩以及市场增长的预期在很大程度上取决于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际经营结果可能与我们的预期结果大不相同。
我们在瞬息万变及竞争激烈的市场经营，我们对未来表现的预期受管理层就我们行业所作的风险及假设所影响。经营业绩难以预测，因为其通常取决于我们对采用我们技术和储能产品的时间的评估，这是不确定的。对未来表现的预期亦受重大经济、竞争、行业及其他不确定性及或有事项影响，所有这些因素均难以或无法预测，其中许多因素超出我们的控制范围，而后续发展可能会影响该等预期。如本年报表格10—K其他部分所述，任何未来销售额和相关未来现金流可能无法全部或根本实现。此外，我们计划扩展至新收入来源，例如能源储存产品的特许经营机会，可能永远无法实现或取得商业成功，无论是由于我们的能源储存产品缺乏市场采用、竞争或其他原因。可能影响实际业绩并导致我们的经营和财务业绩以及市场增长预期无法实现的重要因素包括与我们的业务、行业表现、监管环境、整体业务和经济状况有关的风险和不确定因素，以及标题为“有关前瞻性陈述的注意事项“在这份表格10-K的年度报告中。
此外，对未来业绩的预期也反映了可能发生变化的假设，不反映我们业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化或已经发生或可能发生的任何其他交易或事件，这些交易或事件是以前没有预料到的。此外，从本质上讲，长期预期的预测性一年比一年差。我们不能保证我们未来的财务状况或经营结果将与我们的预期或投资者或证券研究分析师的预期一致，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。如果实际结果与我们的预期大不相同，我们可能需要对我们的业务运营进行调整，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们有亏损的历史，必须实现显著的业务增长，才能实现持续的长期盈利和长期的商业成功。
自成立以来，我们在每个财政年度都有美国公认会计原则的净亏损。截至2023年和2022年12月31日止年度，我们分别有7760万美元和7800万美元的净亏损，截至2023年12月31日，我们有6.962亿美元的累计亏损。为了实现盈利能力和长期商业成功，我们必须继续执行我们的计划，扩大我们的业务，这将要求我们及时交付现有的全球销售管道，提高我们的生产能力，降低我们的制造和保修成本，具有竞争力的价格和增长对我们的产品的需求，并利用我们的专有技术和我们的制造工艺，以创新解决方案和新产品，抓住新的市场机遇。如果不能做到其中一项或多项，可能会阻碍我们实现持续的长期盈利。
我们预计，基于我们的销售渠道，收入将增长。然而，我们的收入可能因多种原因而无法按预期增长，其中许多原因超出了我们的控制范围，包括全球对铁液流电池储能产品的需求下降、竞争加剧或我们未能继续抓住增长机会。如果我们无法创造和增长收入，以及筹集必要的资本以支持我们的业务，我们可能无法继续作为一个持续经营的企业。
不能保证不具约束力的预订单或框架协议会转化为有约束力的订单，也不能保证订单会完成。
我们的业务模式专注于与大客户建立关系。迄今为止，我们从事的营销活动有限，我们与客户的合同数量有限。我们的若干储能产品仍有待进一步设计改进，直至储能产品的设计及开发稳定，以及直至我们能够扩大营销职能以支持销售，客户对储能产品的需求将存在不确定性。独立能源开发商对我们储能产品的需求可能取决于项目融资资本机构来源的银行能力确定，而该确定可能难以获得。从下订单到交付储能产品可能需要很长的等待时间，以及超出预期等待时间的任何延迟，也可能影响用户是否最终购买的决策。我们无法保证不具约束力的预购或框架协议将转化为具有约束力的订单或销售。即使我们能够获得有约束力的订单，客户可能会在评估我们的产品以及是否向我们的储能产品进行更广泛的过渡时，最初限制他们的购买量。这可能是一个漫长的过程，将取决于我们储能产品的安全性、可靠性、效率和质量，以及我们提供的支持和服务。这也将取决于我们控制范围以外的因素，例如一般市场状况和场地容量，这些因素可能会影响客户的购买决策。因此，我们对储能产品的需求以及我们能够实现的增长速度和水平存在重大不确定性。
此外，到目前为止，我们发运的一些Energy Warehouse机组没有达到此类机组的采购合同中规定的规格，导致额外的安装时间和成本，以获得客户对此类机组的接受。如果我们无法达到我们单位的合同性能指标，客户可以向我们提出索赔，或者选择取消或推迟订单，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们慕尼黑再保险公司提供的保修保险对许多潜在客户来说很重要。如果我们无法维持与慕尼黑再保险的关系，也找不到类似的替代品，对我们产品的需求可能会受到影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们与慕尼黑再保险公司的关系。我们由慕尼黑再保险公司提供的保修保险对许多潜在客户来说很重要，而这种保修保险是一种定制产品，并不是由多家保险公司广泛提供的。不能保证我们将能够保持与慕尼黑再保险公司的关系。如果慕尼黑再保险终止或以对公司不利的方式大幅改变与我们的关系，我们的业务将受到重大不利影响。同样，如果我们无法维持与慕尼黑再保险公司的关系，或者如果我们与慕尼黑再保险公司的安排被修改，以致经济条款对我们变得不那么有利，我们可能无法找到类似的替代保修保险，我们的业务将受到重大不利影响。
未能提供我们的技术所提供的好处，或者出现对竞争技术的改进，可能会减少对我们的能源存储产品的需求，并损害我们的业务。
我们相信，与锂离子电池相比，我们的储能解决方案具有显著的优势，包括使用广泛可用的低成本材料，不含稀有矿物成分，在使用寿命结束时基本上可回收，产品设计寿命约为25年，以及具有宽的热操作范围，从而减少了对灭火和加热的需求。（适用法律另有要求的除外）、通风和空调设备，否则这些设备将需要与锂离子电池一起使用。
然而，如果我们的制造成本增加，或者如果我们或我们的客户对我们的储能产品的操作、性能、维护和处置的期望得不到实现，那么我们可能难以将我们的储能产品作为已经建立的技术的更好的替代方案进行营销。这也会影响我们的储能产品的市场声誉和可采用率。
我们目前还将我们的储能产品推广为具有优于市场上其他储能解决方案的设计循环性。然而，总的来说，液流电池在其寿命周期内运行多个循环而不会发生存储容量下降的挑战，特别是我们的铁液流电池的早期迭代，特别是我们的第一代电池，在过去未能可靠地循环。我们的所有第一代装置（除一个装置外）均已退回给我们，因此我们第一代装置的持续产品故障风险有限。然而，没有保证，我们的第二代机组将不会失败或有问题循环在未来，如果我们的技术，
并没有按照预期的方式运作。如果我们的技术不足或我们的储能解决方案未能按预期或设计运行，我们的保修成本可能会很高，当前和潜在客户可能会选择取消或推迟订单或寻求替代解决方案以满足其储能需求，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
此外，现有技术和新技术的发展可能会改善此类替代技术的成本和可用性，降低我们的储能产品目前提供的任何相对好处，这将对我们的储能产品获得市场接受的可能性产生负面影响。
我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度。
我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度。铁液流电池代表着一个新兴市场，我们不能确定潜在客户是否会接受铁液流电池作为传统电源的替代品。特别是，传统的锂离子电池已经在全球大规模生产，并获得广泛的市场认可，比我们的铁液流电池提供更高的功率密度和往返效率。如果客户更重视功率密度和往返效率，而不是我们认为的技术的许多其他优势，那么我们可能难以将铁液流电池定位为传统锂离子电池的可行替代品，我们的业务将受到影响。
在一个快速发展的行业中，对最近推出的产品和服务的需求和市场接受度受到高度的不确定性和风险的影响，这是很常见的。很难肯定地预测储能市场的规模和增长速度。我们产品市场的发展可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：
•我们产品的成本竞争力，包括可获得性和产量预期以及总拥有成本；
•与可再生能源相关的未来成本；
•感受到我们技术的复杂性和新颖性，以及客户不愿尝试新产品；
•能源储存解决方案的市场以及影响这些市场的政府政策；
•支持零碳能源的政府激励措施、命令或其他计划；
•当地许可和环境要求；
•客户对基于锂离子的技术的偏好，包括但不限于锂离子电池提供的功率密度；以及
•更新、更具竞争力的技术和产品的出现。
如果一个足够的市场不能发展，或者发展得比我们预期的慢，我们可能无法挽回我们在产品开发中遭受的损失，我们可能永远不会实现盈利。
我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。
我们的许多潜在客户是电力公司和C & I企业，往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们是否有能力有效地向这些大客户销售和交付我们的产品。向该等最终客户销售涉及向较小客户销售时可能不存在（或存在程度较低）的风险。该等风险包括但不限于（i）大客户在与我们谈判合约安排时所持有的购买力及杠杆增加；（ii）较长的销售周期以及可能花费大量时间及资源于选择不购买我们解决方案的潜在最终客户的相关风险。
大型组织通常进行一个重要的评估过程，导致一个漫长的销售周期。此外，大型组织的产品采购往往受到预算限制、多次批准以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常具有更长的实施周期，需要更大的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务范围，要求供应商承担更大的风险份额，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能增加与这些潜在客户进行的业务的进一步风险。
我们在竞争激烈的能源行业运营，竞争日益激烈。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、营销、人员和其他资源，如果我们不能有效竞争，我们的竞争地位和经营业绩将受到损害。
储能市场继续发展，竞争激烈。我们的许多现有和潜在竞争对手都是大型实体，在开发和商业化方面比我们更先进，在某些情况下，
大幅度增加资金、营销、人员和其他资源，以增加其市场份额。我们的主要竞争对手包括不同的储能技术，如锂离子电池、锂金属电池、钒或锌溴电池、钠硫电池、压缩空气、氢气、燃料电池和抽水蓄能水电。如果我们的竞争对手继续渗透储能市场，我们获得市场份额的前景将被削弱。
我们预计，由于监管机构推动低碳能源(包括风能和太阳能等间歇性能源)、持续的全球化以及能源行业的整合，储能技术方面的竞争将会加剧。竞争对手对替代技术的发展或储能技术的改进可能会对我们产品的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。
我们的一些现有和潜在竞争对手比我们拥有更长的运营历史和更多的财务、技术、营销和其他资源。这些因素可能使我们的竞争对手能够比我们更快或更有效地应对新技术或新兴技术。这些竞争对手可能会参与更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更积极的定价政策，这可能使他们能够更有效地竞争新的储能项目和客户。
我们的项目奖励和销售渠道可能不会转换为合同，这可能会对我们的收入和现金流产生重大不利影响。
我们预计，在可预见的未来，我们将寻求的业务的很大一部分将通过与其他能源存储技术和其他形式的发电进行竞争性投标来获得。竞争性投标过程涉及大量成本和许多风险，包括为可能无法授予我们的合同准备投标和建议所需的大量成本和管理时间，以及我们无法准确估计履行我们中标的任何合同所需的资源和成本。此外，在授予合同后，由于我们的竞争对手抗议或挑战在竞争性投标中授予我们的合同，我们可能会遇到重大费用、延误或合同修改或合同撤销。我们未能在这种采购环境中有效竞争，可能会对我们的收入和/或盈利能力产生不利影响。
我们从客户那里获得的一些项目奖励和接受的一些订单需要满足某些条件或意外情况(例如许可、互联、融资或监管批准)，其中一些条件不在我们的控制范围之内。某些奖励可在合同执行前的任何时间取消或撤销。从收到授标到执行合同，或从收到合同到安装的时间可能有很大差异，并由许多因素决定，包括授标条款、授标后生效的政府政策或法规、客户合同条款和客户现场要求。融资者可能需要这些相同或相似的条件和或有事项，以利用融资来完成一个项目。如果不满足这些条件或意外情况，或者影响项目奖励的法律发生变化，或者奖励被撤销或取消，则项目奖励可能不会转换为合同，安装可能会被推迟或取消。这可能会对我们的收入和现金流以及我们完成项目建设的能力产生不利影响。
我们还承担客户不付款或逾期付款的风险。在短期内，我们收入的很大一部分将依赖于相对较少的客户。如果这些客户不向我们付款，运营现金流将受到影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到损害。如果合同因客户无力付款而取消，重新部署我们的产品(S)可能会很昂贵，而且可能需要时间才能找到能够以经济高效的方式将我们的产品(S)重新部署到其上的替代客户。
我们的合同销售有被签约方终止的风险。
我们的大多数商业合同包含条款，允许客户在不满足某些条件时终止协议，包括未能满足性能规格或其他违约，或因延长的不可抗力。我们的客户也会受到不可抗力事件的影响，并可能向我们发出此类通知。此外，为了方便起见，我们的某些合同可以由客户终止。我们的旧合同尤其可能包含我们无法遵守的条款或性能义务，此外还反映了对我们的技术不是最佳的现场和解决方案需求。我们过去经历过，未来也可能经历过订单取消或合同终止，这可能会对我们的收入、长期潜力和市场声誉产生不利影响，这将对我们实现未来销售的能力产生更大的影响。
我们可能无法准确估计我们产品和服务的未来供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
我们是一家经营历史有限的公司。由于最近才从研发活动过渡到开始商业生产和销售，很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们
预计在按计划将产品交付给潜在客户之前，需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预期。目前，对我们产品和服务的需求，或我们开发、制造和交付铁流电池的能力，或我们未来的盈利能力，做出判断的历史依据有限。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的制造需求，我们的供应商可能会库存或产能不足，这可能会中断我们产品的制造，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向我们的潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法维持高水平的客户服务，也无法充分应对竞争挑战。
近几年来，我们的客户合同不断增加，我们打算继续在现有和新的市场中大幅扩展我们的业务。这种增长已经给管理、运营和金融基础设施带来了巨大的压力，而且未来的任何增长都可能给管理、运营和金融基础设施带来巨大压力。特别是，我们将被要求扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础和规模，并以其他方式改善我们的信息技术(IT)基础设施，以配合员工人数的增长。管理层还需要维护和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系，吸引新的客户和供应商，以及管理多个地理位置。
我们目前和计划中的运营、人员、客户支持、IT、信息系统和其他系统和程序可能不足以支持未来的增长，可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资。我们的成功和扩大业务的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。如果我们不能管理我们的增长，那么我们可能无法利用市场机会，执行我们的商业战略，或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、推出新产品的困难或其他运营困难。任何未能有效管理增长的情况都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们已经与客户签订了产品销售合同和服务协议。如果我们不履行这些协议下的义务，或者如果我们对我们的储能产品的预计使用寿命的估计不准确，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
我们已经与某些客户就我们的储能产品签订了长达25年的服务协议。根据这些合同的规定，我们将提供服务，以维护、监测和维修我们的储能产品，以满足最低运行水平。虽然我们已经进行了测试，以确定我们的储能产品的总体寿命，但我们尚未在大规模商业化之前，在其预期使用寿命或所有潜在条件下运行我们的某些储能产品。因此，我们不能确保这些储能产品在所有条件下都能保持预期的使用寿命或性能，这可能会导致保修索赔、性能损失、维护、持续服务和电池模块更换成本和/或对我们的储能产品的负面印象。
此外，与我们部署的储能产品有关的长期缺陷或其他长期性能问题的发生可能会导致客户流失、法律索赔(包括保修和服务协议索赔)或我们的资源转移，包括增加服务和保修费用或财务优惠，以及增加保险成本。纠正我们部署的储能产品中的任何重大缺陷所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的客户还依赖我们的支持组织来解决与我们的储能产品相关的性能问题。任何未能维持高质量的支持服务，或市场认为我们没有维持高质量和反应迅速的客户支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的能源存储产品的能力，以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们能否按计划并在预算范围内继续进行开发中的项目和完成项目的建设，受到合同、技术、运营和商品风险以及可能影响我们经营业绩的市场条件的影响。
我们按计划并在预算范围内继续进行正在开发的项目和完成项目建设的能力可能会受到材料和组件成本和交货期不断上升、关税、劳动力和监管合规、无法按可接受的条款或时间表获得必要的许可、互联或其他批准以及其他因素的不利影响。如果任何开发项目或建设没有完成、延误或需要支付成本
如果超支，我们可能有义务支付延迟或终止付款，或根据合同承担其他损害赔偿责任，出现回报减少或注销项目中全部或部分资本化成本的情况。这些事件中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们目前面临并将继续面临激烈的竞争，包括来自使用其他能源的产品的竞争，这些产品可能价格更低或具有更好的环保特性。
我们以储能产品的可靠性、效率、环境可持续性和成本为基础进行竞争。替代能源产品的技术进步、电网或其他发电来源的改进、新电池技术或市场进入者可能会对我们的部分或全部储能产品的开发或销售产生负面影响，或者在商业化之前或之后使我们的储能产品在经济上更具吸引力、缺乏竞争力或过时。替代技术价格的大幅下降或我们用来制造储能产品的材料价格的大幅上涨可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为其他发电来源对消费者的经济吸引力可能比我们的储能产品更具吸引力。
我们在研发方面投入了大量资金，如果我们的研发投资没有得到有效的指导，或者没有对我们的产品和技术产生实质性的改进，我们的业务和运营结果就会受到损害。
我们战略的一个关键要素是大力投资于我们的研发工作，以增强我们的产品和技术的特性、功能、性能和易用性，以满足更多的应用，从而扩大我们的产品和技术的吸引力并促进其广泛使用。研发项目可能在技术上具有挑战性，而且成本高昂。由于研发周期的性质，从我们产生与研发活动相关的费用到我们能够为我们的产品和技术提供令人信服的改进并从这些活动中产生收入(如果有的话)之间会有延迟。如果我们在研发工作上花费大量资源，但未能成功推出在我们当前或未来市场上具有竞争力的新产品、功能或改进，我们的业务和运营结果将受到影响。
失去一名或多名高级管理团队成员和其他关键人员，或者我们未能吸引和留住合格的人员，可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力产生不利影响。
我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续服务，他们中的每一个都很难被取代。任何此类人员的流失，或者无法有效地过渡到他们的继任者，都可能对我们的业务和我们实施业务战略的能力产生实质性的不利影响。我们的所有员工，包括我们的高级管理人员，都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们高级管理团队的任何变动，包括招聘或离职，都可能导致我们的业务中断，并对运营业绩产生负面影响，而这些运营领域正在过渡。
此外，我们吸引包括高级管理人员和关键技术人员在内的合格人才的能力对我们的增长战略的执行至关重要。劳动力市场的竞争激烈，包括对合格的高级管理人员和具有技术专长的高技能人员的竞争。我们面临并可能继续面临在我们业务的所有领域识别、雇用和留住合格人员的挑战，我们无法保证我们会在过渡发生时找到合适的继任者。此外，将新员工（尤其是关键人员）纳入我们的团队可能会对我们的运营造成干扰，需要大量资源和管理层关注，最终证明不成功。我们未能在业务的各个领域吸引及挽留合资格人员（包括高级管理层及其他关键技术人员），可能会限制或延误我们的策略努力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期，导致我们的普通股价格下降。.
我们的产品需要几个月的时间来制造和准备交付，未来的任何收入都可能根据潜在的客户安排而波动。此外，我们预计我们的安排可能有多个可交付成果和业绩义务，这些不同业绩义务的确认收入的金额和时间可能会有所不同，这可能会导致我们的收入波动。我们的收入还取决于其他一些因素，其中一些是我们无法控制的，包括供应链问题的影响(另见“-与我们的技术、产品和制造相关的风险—我们依赖第三方供应商开发和供应储能产品的关键原材料和组件。我们还依赖供应商运输我们的储能产品。质量问题或我们的供应或交付链和发货延迟可能会损害我们生产、供应和商业化储能产品的能力。“)。因此，我们的季度运营业绩很难预测，未来可能会出现大幅波动。
我们目前并在可预见的将来将严重依赖于有限数量的产品。
我们目前及在可预见的将来将继续严重依赖能源仓库及能源中心及其服务所产生的收入。鉴于于可见将来，我们的业务将依赖有限数量的产品，而产品并不受市场欢迎，我们的销量、业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
我们的成本削减战略可能不会成功，或者可能会被大幅推迟，这可能会导致我们无法实现盈利。
我们成功实施整体业务战略的能力取决于我们未来降低开发和制造成本的能力。我们的成本削减战略是基于这样的假设，即增加产量将产生规模经济。此外，我们的成本降低战略依赖于我们在制造工艺、全球有竞争力的采购、工程设计、降低资本成本和技术改进(包括电堆寿命和预计功率输出)方面的进步。它的成功实施还取决于一些因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括通货膨胀的影响和以合理价格及时提供关键供应。例如，我们目前的供应失衡可能会导致超出我们目前预期的额外成本。我们不能保证我们的成本降低策略会成功，如果不能实现我们的成本降低目标，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们计划扩展到新的地理市场或新的产品线或服务，可能会使我们面临更多的业务、财务和竞争风险。
我们已订立合约及其他协议，在多个不同地区市场销售我们的产品，包括美国、欧洲（欧盟（“欧盟”）及非欧盟）及澳大利亚。我们过去及未来可能评估拓展新地区市场的机会，并推出新产品及服务，这些产品及服务是我们现有业务的自然延伸。我们亦可能不时收购业务或产品线，以加强我们的市场地位，使我们能够进入有吸引力的市场，扩大我们的技术能力或提供协同增效机会。
我们能否在这些新的地理或产品市场运营，或经营任何收购的业务，将取决于许多因素，包括我们开发解决方案以满足电力公用事业行业和其他适用监管机构、可再生能源项目开发商和所有者以及C&I最终用户的需求的能力、我们对新产品的及时资格和认证、我们管理增加的制造能力和生产的能力，以及我们识别和整合任何收购业务的能力。
此外，我们可能进入的任何额外市场可能与我们目前销售产品的市场具有不同的特征，我们的成功将取决于我们适当适应这些差异的能力。这些差异可能包括监管要求，包括税法、贸易法、外国直接投资审查制度、劳工法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际、政治或经济条件、对收入汇回的限制、更长的销售周期、保修预期、产品退货政策和成本，性能和兼容性要求。此外，扩展至新的地域市场将增加我们面对现有和新的风险，例如外币价值的波动，以及在遵守美国和外国法律、法规和贸易标准（包括经修订的《1977年反海外腐败法》（“FCPA”）方面的困难和费用增加。
如果不能成功地开发和向市场推出新产品、成功整合被收购的业务或以其他方式管理与我们向新产品和地理市场的潜在扩张相关的风险和挑战，可能会对我们的收入和维持盈利能力造成不利影响。
我们的业务和运营可能会受到传染病爆发和其他不利公共卫生事态发展的不利影响。
在我们和我们的供应商开展业务的国家爆发任何传染病和其他不利的公共卫生发展，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。全球范围的新型冠状病毒病疫情导致（未来任何大流行或不利的公共卫生发展可能再次导致）我们或我们供应链中的客户、供应商或其他供应商的员工及设施受到干扰或限制。
这种大流行对我们的业务和财务业绩的影响程度将取决于各种因素，这些因素高度不确定，也无法预测。这些因素可能包括大流行的地理传播、疾病的严重性、暴发的持续时间、疫苗或其他有效治疗方法的开发速度、各政府当局可能采取的应对暴发的行动等。
如强制隔离或“原地避难”命令和企业关闭，以及对美国或全球经济的影响。这些因素和其他因素可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们已发现过去财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现可能导致我们无法履行报告义务或导致财务报表出现重大错报的其他重大缺陷。如果我们不能弥补任何重大缺陷，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第302条和第404条的《美国证券交易委员会》规则，该条要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告(见第二部分--项目9A。控制和程序“)。在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大弱点，从而无法在适用的最后期限内遵守第404条的要求。如果我们无法发现和纠正重大弱点，可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
过去，我们发现并纠正了财务报告内部控制中的重大弱点。尽管我们定期审查和评估我们的内部控制系统，但我们不能保证我们所采取的措施足以防止未来发生重大弱点和控制缺陷。我们也不能向你保证，我们已经确定了我们现有的所有重大弱点。如果需要进一步的补救措施，这些措施可能会耗费时间、成本，并可能对我们的财政和运营资源提出重大要求。
随着我们储能产品的部署增加，我们将承担相应的保修义务，我们的保修义务可能会很大。如果我们的储能产品不能在现场成功运行，或者如果我们无法管理我们的保修成本，我们的业务和创造收入和实现盈利的能力可能会失败。
我们在该领域遇到过质量问题，我们的产品可能包含未检测到的错误或缺陷，特别是在首次推出或发布新一代产品时。设计缺陷、原材料或部件的缺陷或制造困难可能会导致错误、缺陷或性能不佳，从而影响我们的产品质量。我们产品中的任何实际或认为的错误、缺陷或性能不佳都可能导致更换或召回我们的产品、发货延迟、拒绝我们的产品、损害我们的声誉、损失收入、我们的工程人员从我们的产品开发工作中分流，以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，有缺陷的部件可能会导致针对我们的保修、赔偿或产品责任索赔超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润。我们的产品通常附带一年的初始制造保修。我们还为客户提供延长的性能保修，但需要向客户支付额外费用。对于延长保修，这可能需要系统增强或电池更换，这将不会提供超出该客户支付的延长保修价格的额外费用。
虽然我们为保修索赔预留了准备金，但我们对以前销售的产品的估计保修成本可能会发生变化，因为未来的产品与保修下的前一代产品不兼容。我们的保修应计费用基于各种假设，这些假设基于较短的运营历史。因此，这些假设可能被证明与我们系统的实际性能有很大不同，导致我们在未来维修或更换有缺陷的产品或赔偿客户有缺陷的产品时产生大量意想不到的费用。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致我们的财务状况出现意外的波动，并对其产生实质性的不利影响。
我们可能会为我们的储能产品提供产品保修。我们的产品很复杂，可能存在缺陷，可能无法以预期的性能水平运行，这可能会影响我们的储能产品的销售和市场采用，影响我们的经营业绩或导致对我们的索赔。
我们开发复杂和不断发展的储能产品，并继续提升我们的电池技术、产品设计和相关制造工艺的能力。我们的储能产品主要设计用于
服务于计价器后和计价器前市场。我们的核心技术组件被整合到为这两类客户服务的储能产品中。
我们目前为我们的能源储存产品提供有保险支持的保修。我们目前还为我们销售的储能系统提供一定的保修，包括其安装、操作和维护，对于非我们制造的组件，我们通常会将适用的制造商的保修传递给我们的客户。作为我们能量存储系统合同的一部分，我们可能会向客户提供性能保证，保证底层系统达到或超过合同中规定的最低能量存储要求。根据这些性能保证，我们承担电力生产或其他性能不足的风险，即使这些风险是由于第三方制造商的组件故障造成的。如果这些制造商停止运营或未能履行保修，这些风险就会加剧。
我们仍在获取有关我们的储能产品的现场运营经验，尽管我们、我们的合作伙伴和供应商从试验、中试测试和初步部署中获得了经验，但在现有或新的储能产品中可能会继续发现问题。此类问题或其他缺陷的发生还可能导致我们产生超出我们估计的大量保修、支持和维修成本，可能会分散我们工程人员对产品开发工作的注意力，并可能损害我们与客户的关系。我们的客户也可以要求我们赔偿他们的损失。
我们产品中的缺陷或性能问题可能导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能面临因缺陷产品而引起的保修、赔偿和产品责任索赔。
我们可能会因产品篡改或违反操作手册的操作和维护而受到产品责任索赔，甚至是无价值的索赔，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。如果我们的电池不能按预期运行或故障导致人身伤害或死亡，我们面临面临索赔的固有风险。鉴于我们的S200电池尚未进行大规模或大规模生产的商业测试，我们在这方面的风险尤其明显。虽然我们寻求限制我们的责任，但对我们提出的产品责任索赔，即使不成功，也可能耗时，辩护成本高昂，并可能损害我们在市场上的声誉。成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生重大负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩造成重大不利影响。任何保险可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超过我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损失的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的成本获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实面临产品责任并被迫根据我们的保单提出索赔。
此外，随着我们生产量的增长，制造缺陷的机会可能会增加。我们可能无法以令客户满意的方式纠正电池模块及其产品的制造缺陷或其他故障，这可能会对客户满意度、市场接受度及我们的商业声誉造成不利影响。
第三方可能试图未经授权访问我们的网络或试图危害我们的产品和服务。
我们的业务依赖于我们的网络以及计算机和数据管理系统的安全性和有效性。例如，我们的能源仓库连接到我们的集中远程监控服务并由其控制和监控，我们使用的许多系统都依赖于我们的内部计算机网络来运营我们的业务。有时，我们可能会遇到其他人试图通过互联网或其他方式获得未经授权的访问，或将恶意软件引入我们的IT系统。我们或我们的产品可能成为计算机黑客、组织或恶意攻击者的目标，他们试图：
•访问我们的网络或我们客户的能源仓库或网络；
•窃取与我们的业务、产品、员工和客户相关的专有信息；或
•中断我们或我们客户的系统。
我们不时会遇到未经授权访问我们网络的企图，我们会定期进行安全检查。虽然我们试图检测和调查针对我们的网络和产品的未经授权的企图和攻击，并在可行的情况下通过更改我们的内部流程和工具和/或更改我们的产品来防止其再次发生，但我们仍然可能容易受到其他已知或未知的威胁。除了故意的安全漏洞外，公司和客户数据的完整性和机密性以及我们的知识产权也可能因人为错误、产品缺陷或技术故障而受到损害。不同地理
市场可能有不同的数据保护法规，增加潜在的合规风险。我们使用第三方承包商为我们履行某些职能，他们面临着与我们类似的安全风险。此外，俄罗斯为回应西方制裁而采取的报复行动可能包括网络攻击，这些攻击可能更普遍地扰乱经济，也可能直接或间接地影响我们的业务。
我们或我们的服务提供商未能或被认为未能阻止信息安全漏洞或其他事件或系统中断，或导致或被认为导致未经授权访问或丢失、盗窃、更改、发布或转移我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的任何安全危害，都可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、监管调查和诉讼，以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或预期的安全漏洞、事件或系统中断也可能分散我们人员的精力，并可能要求我们在调查、补救、消除和实施其他工具、设备、政策和其他措施以防止实际或预期的安全漏洞和其他事件和系统中断，以及例如重建内部系统、降低库存价值、提供对我们的产品和服务的修改、针对索赔和诉讼进行辩护、回应监管查询或行动、支付损害赔偿或针对第三方采取其他补救措施等方面产生重大成本和运营后果。此外，我们可能被要求或以其他方式认为适当地花费大量资本和其他资源来回应、通知第三方或以其他方式解决事件或违规及其根本原因，并通知个人、监管机构和其他涉及某些类型数据的安全违规行为。
此外，我们不能保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款是可执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与安全违规或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额提供，以涵盖与安全漏洞或事故有关的索赔，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们索赔超出可用保险范围，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
我们IT系统的故障或漏洞可能会影响我们的销售和运营。
我们能源储存产品的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力，取决于IT和通信系统的持续运营，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们业务中使用的系统很容易损坏或中断。此类系统还可能因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。我们预计在信息安全和维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。我们还预计存储和以其他方式处理我们自己和第三方的机密业务信息，以及个人信息和其他数据。技术的进步、黑客技术水平的提高以及密码学领域的新发现都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。我们可能成为国家支持的行为者和其他人攻击的目标，这些攻击旨在扰乱我们的运营，或试图访问我们的系统或我们业务中处理或维护的数据。
我们使用外包服务提供商来帮助提供某些服务。例如，我们使用电子邮件和协作工具，以及代表我们存储或处理信息（包括个人信息和机密业务信息）的其他第三方服务和服务提供商。任何此类外包服务提供商面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们面临中断、中断和破坏我们和我们的外包供应商和服务提供商的操作系统和安全系统、我们的产品和服务的集成软件和技术以及我们或我们的第三方服务提供商处理的客户数据的风险。除其他原因外，这些可能是由物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降级服务攻击、勒索软件、社会工程方案以及内部盗窃或滥用引起的。虽然我们采取措施审查向我们提供的服务的安全保护，但无法保证此类系统的故障或违反不会发生或被认为发生。如果发生此类故障，我们可能无法充分恢复，以避免数据丢失或对依赖此类IT系统的我们运营造成任何不利影响。这可能导致销售额下降，因为我们可能无法满足对我们产品的需求，以及对我们的业务和经营业绩造成其他损害。此外，我们业务中使用的某些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑所有可能性。我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何安全漏洞或事故或其他损坏或中断都可能导致
长期中断我们的服务，并可能对我们的业务，前景，财务状况和经营业绩造成不利影响。
此外，由于我们的IT系统对于内部以及与第三方（包括我们的供应商和制造商）沟通的信息交换至关重要，安全漏洞或事故可能导致未经授权获取或未经授权发布敏感、机密或个人数据或信息，不当使用我们的系统，或未经授权访问、使用、披露，修改或销毁信息或缺陷产品。我们的IT系统还帮助我们生成财务信息。迄今为止，我们尚未受到网络安全事件或网络安全风险的重大影响。 然而，任何中断、安全漏洞或其他事件都可能影响我们为合规、审计和报告目的提供及时和准确的财务信息的能力。如果任何此类安全漏洞或事件继续存在，我们的运营和内部和与第三方的沟通能力可能会受到负面影响。
为防范安全漏洞、事故和系统中断，或缓解实际或疑似安全漏洞以及其他事故和系统中断所造成的问题，可能需要大量资金和其他资源。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动并以其他方式寻求未经授权访问系统或数据并扰乱系统的方法日益复杂和不断演变。此外，美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和做法正在迅速演变，以应对这些威胁。我们可能面临监管机构和客户对我们的产品和服务的此类要求带来的更大合规负担，还会产生监督和监测我们供应链的额外成本。我们也不能确定我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术，包括我们的第三方供应商或服务提供商的系统、网络和其他基础设施或技术是否会按计划得到有效实施、维护或扩展，或者不会出现错误、缺陷、错误、漏洞、病毒或恶意代码。我们可能需要花费大量资源来纠正或补救已确定的问题或寻找替代来源。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能无法确定或完成与有吸引力的收购候选者的交易。未来的收购可能会导致大量的交易费用，我们可能会产生大量的成本。
我们可能会不时有选择地以机会主义的方式收购更多的业务，以补充我们现有的业务和足迹。任何此类增长战略的成功，在一定程度上将取决于以有吸引力的价格选择战略收购候选者，并将他们的业务有效地整合到我们自己的业务中，包括在财务报告和监管事项方面。不能保证我们将能够以有利的价格和有利的条款及条件(包括融资替代方案)确定有吸引力的收购候选者或完成对任何已确定的候选者的收购。此外，总体经济状况或不利的资本和信贷市场可能会影响我们成功收购新业务的时机和程度，这可能会限制我们的收入和盈利能力。
我们的设施或业务可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。
我们的设施或业务可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病和其他灾难。我们无法向您保证，任何后备系统将足以保护我们的设施或运营免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。
我们可能没有足够的保险覆盖业务连续性。
由于劳动力短缺、火灾、洪水、战争、大流行、自然灾害、监管要求以及类似的无法控制的意外事件，我们的产品生产持续或反复中断，可能会干扰我们及时生产产品和满足客户需求的能力，并使我们难以或在某些情况下无法在相当长的一段时间内继续我们的业务。如果不能生产我们的产品并满足客户需求，将削弱我们创造收入的能力，这将对我们的财务业绩产生不利影响。我们目前没有正式的灾难恢复或业务连续性计划，在发生严重灾难或类似事件时，我们可能实施的任何灾难恢复和业务连续性计划都可能被证明是不够的。作为我们风险管理的一部分，我们为我们的业务保持保险范围。然而，我们不能保证保险金额足以弥补我们可能遭受的任何损害或损失。如果我们的保险覆盖范围不够，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
全球贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能对我们的收入、经营业绩或现金流的数量或时间产生不利影响。
我们目前的供应链包括各种零部件的中国来源。不断升级的贸易紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，导致了更多的关税和贸易限制，包括适用于我们产品的某些电子材料和零部件的关税。
关税和未来征收额外关税的可能性带来了不确定性，特别是如果我们无法从替代供应商那里第二次采购零部件的话。不能保证这些发展不会对我们产品中使用的正极的价格产生负面影响。此外，现有或未来的关税可能会对主要客户和供应商以及其他供应链合作伙伴产生负面影响。这样的结果可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响，持续的不确定性可能会导致销售波动、价格波动或供应短缺，或导致我们的客户提前或推迟购买我们的产品。
我们正在对替代来源进行鉴定，但预计需要时间才能使替代来源符合每一种组件的要求。此外，这些来源可能会比我们目前的供应商收取更高的成本，这将对我们的运营结果产生负面影响。不能保证我们能够找到符合我们质量、数量和价格要求的替代供应商。如果不能满足这些要求，可能会导致供应中断和成本增加。很难预测各国政府可能会采取什么进一步的贸易相关行动，其中可能包括额外或增加关税和贸易限制，我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应，这可能会导致供应短缺和成本增加。
我们可能会面临外汇风险。
我们的国际销售通常是以美元计价的。因此，我们不会对货币估值汇率波动有重大的直接敞口。然而，由于我们的产品销往国际市场，如果美元对其他主要外币升值，与其他非美国供应商相比，我们的产品可能在价格上处于劣势。这可能导致我们不得不降低价格，或者难以争夺国际客户。因此，货币波动，特别是美元的走强，可能会对我们产品在国际市场上的竞争力产生不利影响。
我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
可能会出现意外风险，导致我们减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致损失的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能受到的其他契约。因此，我们的股东可能会遭受他们股票价值的缩水。
我们的经营结果可能会因我们的会计政策或我们在应用我们的会计政策时使用的方法、估计和判断的变化而有所不同。
我们在应用我们的会计政策时使用的估计和判断对我们的经营结果有重大影响。这些方法、估计和判断因其性质而受到重大风险、不确定性和假设的影响，随着时间的推移，可能会出现一些因素，这些因素可能会导致我们重新评估我们的方法、估计和判断。
管理层定期评估其估计数，如服务协议、应计损失、保修、履约保证、违约金和存货计价津贴。这些估计和判断的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。我们还将采纳财务会计准则委员会和美国证券交易委员会要求的变化。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所已通过和即将通过的规则。遵守这些上市公司的要求既昂贵、耗时又复杂。我们预计管理层和其他人员将继续为这些合规倡议投入大量时间和资源。我们无法预测或估计为响应这些需求而可能产生的额外成本的数量或时间，因为它们会随着时间的推移而不断发展。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。
此外，我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。
各州。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求进一步扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
此外，我们努力遵守与公开披露和公司治理相关的新的和不断变化的法律和法规，导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力转移。由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
我们可能与关联方进行交易，而此类交易可能存在利益冲突，从而可能对我们产生不利影响。
我们可以与关联方进行交易。关联方交易可能会产生与管理层有关的利益冲突，包括：
•我们一方面可以与关联方签订合同，但这些合同不是独立交易的结果；
•我们在关联方担任责任职位的高管和董事可能知道某些适合向我们以及该等其他关联方展示的商机，并可能向该等其他关联方展示该等商机；以及
•我们与关联方负有责任的高管和董事可能对其他实体负有重大责任，并花费大量时间为其他实体服务，并可能在分配时间方面存在利益冲突。
这种冲突可能会导致这些高管或董事寻求将他或她的经济利益或某些关联方的经济利益推进到我们之上。此外，关联方交易产生的利益冲突可能会损害我们投资者的信心。我们的审计委员会和董事会定期审查这些交易。尽管如此，利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与监管、环境和法律问题相关的风险
我们在某些市场直接销售产品的能力可能面临监管挑战或限制。在国际上扩大业务可能会让我们面临更多风险。
虽然我们打算继续直接和通过第三方在美国各地销售我们的产品，但我们继续此类销售的能力可能会受到未来限制的影响，直接影响到销售储能的能力，或者受到与分布式能源资源的销售和运营相关的更广泛监管的影响，这可能会影响我们向市场销售产品的能力。
虽然我们目前主要在美国运营，但我们继续在国际上扩展我们的业务。任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的风险，包括法律和监管要求、政治不确定性以及许多司法管辖区的社会、环境和经济状况，我们对这些情况几乎无法控制，而且本质上是不可预测的。我们在这些司法管辖区的业务，尤其是作为一家总部位于美国的公司，会在以下方面产生风险：使我们的产品符合监管和安全要求以及充电和其他电力基础设施；组织当地经营实体；建立、人员配备和管理外国营业地点；吸引当地客户；驾驭外国政府的税收、法规和许可要求；我们合同权利的可执行性；贸易限制、外国直接投资审查制度、海关法规、关税和价格或外汇控制；以及外国对国内制造产品的偏好。这种情况可能会增加我们的成本和纳税义务，影响我们销售产品的能力，并需要大量的管理层关注，如果我们无法有效地管理它们，可能会损害我们的业务。
此外，可能存在我们尚未进入的国际司法管辖区的法律或我们不知道的已进入司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们已经分析过的那些司法管辖区，这一领域的法律也可能是复杂的、难以解释的，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍干扰了我们销售我们的储能产品的能力，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，任何影响分布式能源销售或运营的法规都可能降低我们的能源存储解决方案在这些市场的实际或感知价值。由于这些风险，我们未来可能进行的任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。
我们的客户可能需要获得环境、健康和安全或其他认证才能安装我们的产品。如果我们的客户无法获得必要的认证，我们将无法安装我们的产品，这将对我们的收入产生负面影响。
虽然我们的工程团队已经与CSA集团、Intertek、UL和TechnischerÜberwachungsvirein认证机构密切合作，以获得我们的液流电池产品在所有适用的安全标准下的认证，但不能保证此类认证将继续获得。在以往的认证基础上，我们已将我们的液流电池产品认证扩展到欧盟的欧洲合格标志，并打算扩展到其他国际标准，如国际电工委员会(IEC)。未能遵守IEC标准可能会影响我们的收入，因为我们的一些客户要求遵守。
我们受多项美国联邦、州、地方和其他适用法规的约束。适用法律、法规或要求的变化，或我们未能遵守其中任何一项，都可能增加我们的成本，并对我们的业务产生其他负面影响。
适用的法律和要求涉及我们运营的多个方面，如工人安全、消费者权利、隐私、网络安全、员工福利等，并且在不同的司法管辖区通常有不同的要求。这些要求的变更或任何重大未能遵守这些要求的情况都可能增加我们的成本，影响我们的声誉，导致索赔、诉讼和监管调查或其他诉讼，这可能会导致罚款、处罚和其他责任，并可能限制我们的业务，耗尽管理层的时间和注意力或其他方面，并通常以不利的方式影响我们的运营。
我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。
联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。
我们的制造过程涉及危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生环境或安全事故，损坏机器或产品，减慢或停止生产，或伤害员工。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或影响我们的品牌、财务或运营能力的其他行动。
我们可能面临与运营我们的产品所需的环境许可和其他运营许可相关的延迟、限制和风险。
我们的制造设施的运营需要联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他经营许可。虽然我们拥有在现有工厂执行和执行当前计划和运营所需的所有许可证，但我们可能需要额外的环境、废水和土地使用许可证，才能在未来的任何制造设施进行商业运营。延迟、拒绝或限制任何经营我们制造设施的许可证的申请或转让，可能会对我们执行业务计划和目标的能力产生不利影响。
我们可能会收集和处理有关我们的客户和个人的某些信息，并将遵守与隐私、数据保护和网络安全有关的各种法律和法规。
我们可能会收集和处理性能监控、安全性和适用性所需的某些电池数据。这些信息被传输到我们的控制中心并存储。这些数据目前仅限于电池运行和安全参数。此外，我们还收集并以其他方式处理与个人相关的其他数据，包括业务合作伙伴、潜在客户、员工、供应商和承包商。我们对与个人有关的数据的处理受到与隐私、数据保护和网络安全相关的各种法律法规的约束，我们可能会受到其他义务的约束，包括与我们维护和以其他方式处理这些数据有关的合同义务，以及新的或修订的法律或法规。与隐私、数据保护和网络安全相关的法律、法规以及其他实际和潜在的义务正在迅速演变，我们预计未来各个司法管辖区可能会受到新的法律法规或法律法规的新解释的制约。这些法律法规和其他义务，
以及对其解释的改变，可能需要我们修改我们的运营和做法，限制我们的活动，并增加我们的成本。此外，这些法律、法规和其他义务很复杂，遵守它们可能很困难。这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致，或者被解释或断言与我们的业务或实践不一致。我们预计需要投入大量资源来遵守与隐私和网络安全相关的法律、法规和其他义务。如果我们实际或据称未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际隐私、数据保护或网络安全法律或法规或其他义务，可能会导致针对我们的索赔和诉讼、监管调查和其他诉讼、法律责任、罚款、损害赔偿和其他费用。我们的任何供应商或业务合作伙伴如果实际或据称未能遵守有关保护客户信息的合同或法律义务，可能会产生类似的后果。如果我们受到与隐私、数据保护或网络安全相关的额外法律、法规或其他义务的约束，我们可能需要进行合规努力，这可能会带来巨大的成本，并可能需要大量的时间和其他资源。
如果第三方未经授权访问或获取此类个人信息，如果我们遇到安全漏洞或事件或个人信息丢失或损坏，或者如果我们认为发生了这种情况，我们可能需要花费大量资源来遵守安全漏洞和事件通知要求。
我们可能会因违反《反海外腐败法》以及其他外国反贿赂和反腐败法律而受到惩罚和其他不利后果。
我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、英国《2010年反贿赂法》，以及我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反腐败法律。我们可能与某些国家的客户有业务往来，这些国家是腐败风险较高的国家。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司及其员工、代理人、代表、商业合作伙伴和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。
我们有时会利用第三方来销售我们的产品，并在国外开展业务。我们、我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证，我们的所有员工和代理人不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。我们目前拥有合同，可能会在政府腐败程度较高的世界部分地区开展业务，随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。此外，由于我们的行业和相关能源行业的监管水平，我们进入某些司法管辖区可能需要大量的政府接触，因为那里的规范可能与美国标准不同。
这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来处理和强制遵守此类法律，但我们不能向您保证，我们的任何员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。
如果我们相信、有理由相信或接到通知，我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中间人已经或可能已经或可能已经违反适用法律，包括反贿赂和反腐败法律，我们可能被要求调查或让外部律师调查相关事实和情况，而检测、调查和解决实际或据称的违规行为可能代价高昂，需要高级管理层花费大量时间和精力。任何关于反贿赂和反腐败的指控或违反美国联邦、州和非美国法律、法规和政策，都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、损害、不利媒体报道、调查、丧失出口特权、暂停或取消政府合同，或其他
削减在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。上述任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和经营结果产生重大不利影响。
我们受到政府的进出口管制和经济制裁计划的约束，如果我们违反这些管制，可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者让我们承担责任。
我们的产品和服务目前或将来可能受到美国出口管制法律法规的约束，包括出口管理条例(“EAR”)和由外国资产管制办公室(OFAC)维持的贸易和经济制裁，以及在我们开展业务的所有其他司法管辖区的类似法律法规。因此，向某些国家或最终用户或为某些最终用途出口、再出口或转让我们的产品和服务可能需要出口许可证。如果我们不遵守此类出口管制法律法规或贸易和经济制裁，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款，可能因故意违规而监禁员工和经理，以及可能失去我们的出口和/或进口特权。遵守EAR、OFAC制裁以及其他有关我们产品进出口或服务性能的适用法规要求，可能会导致我们的产品和服务在非美国市场的推出延迟，阻止我们在非美国业务的客户在其全球系统中部署这些产品和服务，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家或用户出口产品和服务。我们可能会与受OFAC名单制裁的国家的客户和交易对手签订协议。
为特定的销售或产品获得必要的出口许可证可能是不可能的，可能是耗时的，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，美国出口管制法律、贸易和经济制裁以及其他司法管辖区的类似法律和法规禁止向某些美国禁运或制裁的国家、政府和个人出口产品和服务，以及禁止出口到被禁止的最终用途。尽管我们已经采取预防措施，确保我们和我们的合作伙伴遵守所有相关的进出口管制法律法规和制裁，但监测和确保遵守这些复杂的法律法规尤其具有挑战性，我们或我们的合作伙伴如果未能遵守这些法律和法规，可能会给我们带来负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。
国内或国际出口或进口法律或法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的变化，或此类出口、进口或制裁法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的产品和/或服务被国际运营的终端客户使用减少，或导致我们向具有国际业务的终端客户出口或销售我们的产品和/或服务的能力下降。
我们可能面临与法律程序或索赔相关的各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的业务性质使我们面临各种责任索赔，这些索赔可能会超出我们的保险范围，导致我们得不到充分的保护。
在我们的正常业务过程中，我们一直是、也可能继续是诉讼的一方。诉讼可能昂贵、冗长，并对正常的商业运营造成干扰，即使理由是毫无根据的。此外，复杂的法律程序的结果很难预测。回应针对我们的诉讼，或我们可能发起的法律行动，可能既昂贵又耗时。这些索赔和/或诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，我们可能会招致巨额金钱责任和/或被要求改变我们的业务做法。
我们的业务可能会使我们面临因使用我们的产品或员工相关事宜而导致的人身伤害、死亡或财产损失的索赔。此外，我们可能面临与遵守联邦、州或地方各级的各种法律和政府法规有关的潜在诉讼，例如与保护残疾人、就业、健康、安全、保障和我们运作所依据的其他法规有关的法律和法规。
我们提供全面的保险，但有免赔额，我们认为其水平足以涵盖在各自保单期间提出的现有和未来索赔。然而，我们可能面临多项索赔，因此，在达到可扣除金额之前，可能会产生大量自付成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这类保单的成本在续期时可能会大幅增加，原因是我们所承保的保险类别的一般费率有所增加，以及我们在保险业的历史经验和经验。尽管我们没有经历过任何不在保险范围内的重大损失，但我们现有的或未来的索赔可能会超过我们的保险覆盖范围，而且此类保险可能不会以经济合理的条款继续提供，或者根本不能获得。如果我们被要求支付更高的保险费，无法以负担得起的费率维持保险范围，或者必须支付超过我们保险覆盖范围的索赔金额，那么我们可能会经历更高的成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
由于在某些政府计划下获得的赠款和/或贷款，我们的业务受到一定的限制和义务，我们在未来利用政府赠款的程度上可能会受到类似或其他限制。
我们的一些研究得到了美国政府机构的资助。与我们从能源部获得的先进研究项目可再生能源补助金一起，我们授予美国一个非排他性、不可转让、不可撤销、已支付的许可证，以实践或代表在该补助金范围内制造的与铁流技术相关的美国发明。当新技术在美国政府的资助下开发时，美国政府获得任何由此产生的专利和技术数据的某些权利，通常至少包括非排他性许可，授权政府将发明或技术数据用于非商业目的。美国政府的资助必须在任何最终的专利申请中披露，我们在此类发明中的权利通常会受到政府许可权、定期进度报告、外国制造限制和进军权的约束。因此，如果我们未能向能源部披露我们向专利顾问披露或公开的、利用补助资金完成的发明，或者如果我们选择不保留该发明的所有权，美国可以要求将该发明的所有权转让给该发明。
进入权是指美国政府在某些有限情况下要求我们向负责任的申请人授予政府授权开发的技术许可的权利，或者如果我们拒绝，则自行授予此类许可。如果政府确定我们未能充分努力实现一项技术的实际应用，或者如果有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或给予美国工业优先权，则可以触发进军权。如果我们违反了我们的资助条款，政府可能会获得我们在相关研究中开发的知识产权的权利。政府对我们知识产权的权利可能会降低其商业价值，从而对我们的表现产生不利影响。
在我们未来使用政府赠款的范围内，涉及的政府实体可能会保留我们使用这些赠款资金开发的技术的某些权利。这些权利可能会限制我们充分利用这项研究的价值的能力，因为如果我们不遵守适用的要求，这些政府权利可能会赋予政府不支付版税的权利，从而限制我们充分利用这项研究的价值的能力。这类赠款和其他形式的政府激励措施也可能会要求我们遵守额外的披露或报告要求。
与可再生能源解决方案相关的政府税收抵免、补贴和经济激励措施的减少、取消或到期可能会减少对我们技术的需求，损害我们的业务。
美国联邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向我们的能源存储产品的最终用户和潜在购买者提供激励，例如系统性能付款和与可再生能源发电相关的可再生能源信用付款。我们将依靠这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，大幅降低美国客户的能源储存产品的有效价格。然而，这些激励措施可能在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。
我们的储能产品在包括加利福尼亚州在内的许多州都有资格享受免税、奖励或其他客户奖励。一些州有公用事业采购计划和/或可再生产品组合标准，我们的技术符合这些标准。不能保证这些政策将继续以目前的形式存在，或者根本不能保证。这样的州项目未来可能会在美国联邦、州和地方各级面临越来越多的反对。联邦或州计划的变化可能会减少对我们能源存储产品的需求，损害销售融资，并对我们的业务业绩产生不利影响。
2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通货膨胀削减法案》（“IRA”），该法案扩大了投资税收抵免（“ITC”）和生产税收抵免（“PTC”）的可用性，并对适用于太阳能和储能产品的税收抵免制度进行了重大修改。由于IRA的修改，ITC用于太阳能发电项目的期限至少延长到2033年，并已扩大到包括独立电池储能项目。这一扩展为未来独立电池储能项目提供了税收优惠政策的重要确定性。我们相信，IRA将增加对我们产品和服务的需求，因为各种税收抵免的延长和扩大对我们客户的经济回报至关重要，同时也为储能系统的材料和组件的供应链提供更多的确定性和可见性。然而，IRA的全部影响尚不清楚，IRA的许多条款，包括电池存储项目和国内内容要求，并不是自动执行的，需要美国国税局（“IRS”）和财政部（“Treasury”）的进一步指导，这些条款已经并将继续在未来几个月和几年发布和解释。此外，虽然这些条款一般都补贴电表前后的电池储存，但它们可能会以意想不到的方式使其他公司受益，从而削弱我们的竞争地位。比如说
IRA可能使生产较短续航时间锂离子电池的公司能够以较低的成本通过增加电池容量与我们竞争。
税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们在美国的联邦、州和地方司法管辖区以及我们经营所在的某些外国司法管辖区，正在或可能会缴纳基于所得税和非所得税。这些司法管辖区的税法、法规和行政惯例可能会有重大变更，无论是否事先通知。例如，从2022年1月开始，《2017年减税和就业法案》取消了在研发支出发生期间出于税收目的扣除此类支出的权利，而是要求所有美国和外国研发支出分别在五个和十五个纳税年度摊销，因此，我们确认递延税项资产，以作为该等资本化研发开支的摊销扣除额的未来税务利益。
此外，爱尔兰共和军还对公司回购的某些股票征收1%的不可抵扣消费税。这1%的消费税一般适用于我们进行的任何股票回购（包括就美国所得税而言被视为回购的交易），这通常会增加我们任何股票回购的成本。
税法变动及其他因素可能导致我们的税务责任及实际税率出现波动，并对我们的税务状况及╱或税务负债造成不利影响。该等变动可能对我们的实际税率、现金流量及整体业务状况造成不利影响。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日，我们的美国联邦和州净经营亏损结转额分别为1.663亿美元和2.024亿美元。2017年12月31日之后产生的美国联邦净经营亏损结转（“NOL”）不会到期，但就2020年12月31日之后开始的应课税年度，该等美国联邦NOL的可扣税性限于我们本年度应课税收入的80%。我们剩余的美国联邦NOLs将于2032年开始到期。我们的国家NOL也可能受到某些限制。我们可能无法及时产生应课税收入，以在其到期前（如适用）或根本无法使用我们的无记名贷款。
根据《国内税收法》第382和383条（“守则”），如果公司经历了“所有权变更”，（一般定义为在三年滚动期内，某些股东的股权所有权（按价值计算）变化超过50个百分点），公司使用其变动前的无经营收益和某些其他变动前的税务属性来抵销其变动后的收入和税项的能力可能受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积州税属性。我们过去可能经历过这样的所有权变动，未来我们可能会因股权变动而经历所有权变动，其中部分变动超出我们的控制范围。因此，我们使用我们的无经营收益及若干其他税务属性的能力可能会受到上述“所有权变更”的限制，这可能会导致本公司的税务责任增加。
我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是《证券法》所指的“新兴增长型公司”，经《JOBS法》修订，我们可以利用适用于其他非“新兴增长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准先前未经批准的任何金降落伞付款。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将继续是一个新兴增长型公司，直到（i）本财年的最后一天，在该财年的6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过700，000，000美元，（ii）在该财政年度内，我们每年总收入达12.35亿元或以上的最后一天（按通胀指数计算），（iii）我们在上一个三年期内发行超过10亿美元不可转换债券的日期或（iv）2025年12月31日。此外，《就业法》第107条还规定，只要我们是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的豁免遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴增长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们已选择不选择退出该延长的过渡期，因此，我们可能不会遵守与其他非新兴增长型公司的上市公司相同的新订或经修订会计准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而该公司并非新兴增长型公司
也不是一家新兴成长型公司，由于所采用的会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。我们无法预测投资者是否会觉得我们的证券的吸引力下降，因为我们预期会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股由于我们依赖这些豁免而失去吸引力，我们的普通股的交易价格可能会低于它本来会，有一个不太活跃的交易市场，我们的普通股的交易价格可能会更不稳定。
此外，我们目前是S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过250,000,000美元，或(Ii)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过100,000,000美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过700,000,000美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们未能保护我们的知识产权和其他专有权利，或者在捍卫我们的知识产权和其他专有权利方面付出了巨大的代价，那么我们的业务和运营结果可能会受到实质性的损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他所有权的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法，以及保密和其他与客户、供应商、员工和其他人签订的合同条款，来建立和保护我们的知识产权和其他所有权。我们执行该等权利的能力受到一般诉讼风险以及知识产权在不同国家的可转让性的不确定性。当我们寻求行使我们的权利时，我们可能会受到声称我们的知识产权无效或不可强制执行的索赔。我们对知识产权的主张可能导致另一方寻求对我们提出索赔，这可能会损害我们的业务。我们在上述任何情况下无法执行知识产权，可能会损害我们的竞争地位和业务。
我们已经在美国、欧洲、澳大利亚、日本和中国等多个司法管辖区申请了专利，并根据《专利合作条约》申请了一些专利，其中一些已经颁发。我们不能保证我们的任何待定申请将获得批准，或我们现有和未来的知识产权将足够广泛，以保护我们的专有技术，任何未能获得此类批准或发现我们的知识产权无效或不可执行的情况都可能迫使我们重新塑造品牌或重新设计我们受影响的产品。在我们没有申请专利保护的国家，或者我们无法获得与美国相同程度的有效知识产权保护的国家，我们可能面临更大的风险，即我们的专有权利将被挪用、侵犯或以其他方式被侵犯，或者可能无法得到保护。政府的行为也可能损害我们的知识产权。
我们的知识产权可能会被窃取或侵犯。如果发生此类盗窃或侵权事件，我们可能会被要求提起诉讼，以保护我们在知识产权方面的重大投资。到目前为止，我们既没有受到任何挑战我们知识产权所有权或有效性的诉讼，也没有被要求提起任何诉讼来保护我们的知识产权。然而，任何此类诉讼都可能耗费管理层和财务资源很长一段时间，可能不会产生有利或易于执行的结果，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
第三方可能声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会转移管理层的注意力，导致我们产生巨额成本，并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术。
我们的竞争对手和其他第三方拥有大量与我们行业中使用的技术相关的专利。我们还可能不时受到侵犯知识产权的指控和相关诉讼，如果我们在市场上获得更大的认可，我们将面临更高的风险，成为侵犯他人知识产权的指控的对象。虽然我们相信我们的产品和技术没有在任何实质性方面侵犯第三方的任何有效知识产权，但我们不能确定我们是否能成功地对抗任何此类索赔。如果我们没有成功地辩护或解决知识产权索赔，我们可能会承担重大金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌。为了避免禁令，我们可以向适用的第三方寻求许可，这可能需要我们支付大量的版税，从而增加我们的运营费用。如果许可证根本不可用或无法以合理条款获得，则我们可能被要求开发或许可非侵权替代方案，这两种方案中的任何一种都需要大量的工作和费用。如果我们不能许可或开发非侵权替代方案，我们将被迫修改、限制或停止
我们可能无法有效地进行竞争，并根据我们的合同承担终止和赔偿义务。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，其中任何一项都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。此外，在我们的技术领域还有大量的学术论文和其他出版物。因此，我们现有的或正在申请的专利可能会在现有技术的基础上受到挑战。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。
即使我们的专利申请成功，并根据这些申请获得专利，我们仍然不确定这些专利将来是否会受到争议、规避、无效或限制。根据任何已发布专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且某些外国提供的专利执行效率明显低于美国。此外，根据我们的专利申请发布的任何专利的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似的技术或取得与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们授权和利用我们未决申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能会被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要授权或设计的专利，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
与融资相关的风险
随着我们努力扩大业务，我们将产生巨大的成本和支出，这可能会超过我们的现金储备。资本和信贷市场的不利条件或中断可能对商业条件和信贷供应产生不利影响。
我们预计未来将产生与业务持续发展和扩张相关的额外成本和开支，包括扩大我们的制造能力以显著提高生产能力，开发我们的产品，维护和加强我们的研发业务，扩大我们在美国和国际上的销售、营销和业务开发活动，以及增强我们的项目管理、现场服务和交付项目的整体运营能力。我们不知道我们的收入增长是否足够快，足以吸收这些成本，也不知道这些费用的程度或它们对我们运营结果的影响。
全球资本和信贷市场因经济衰退、经济不确定性、监管变化或加强、重要金融机构倒闭而出现的混乱，以及对我们长期业务前景或整个可再生能源部门的任何负面看法，即使这些看法被夸大或毫无根据，可能对我们客户获取资金的能力产生不利影响，并可能对我们获取未来业务所需的流动性产生不利影响。如果我们无法按要求获得额外资本，我们的业务可能会受到损害，导致我们的收入和盈利能力下降。
我们预计未来将筹集更多资本，而且可能不会以可接受的条款提供资金，如果有的话。
正如在“第二部分—项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—流动性和资本资源"， 我们预计未来将进入债务和股权资本市场。然而，这些融资来源可能不是以可接受的条件获得的，或者根本不是。我们获得额外融资的能力将取决于一系列因素，包括市场状况、我们的经营业绩、我们普通股的价格、投资者普遍或特别是对可再生能源行业的情绪，以及我们是否有能力按照管理我们当时未偿债务的协议产生额外债务。这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。如果我们无法从运营中获得足够的资金或筹集额外资本，我们的成功运营和增长可能会受到阻碍。
与我们普通股和认股权证相关的风险
我们普通股的价格可能会波动。
我们普通股的价格可能会因各种因素而波动，包括：
•我们和我们的客户所在行业的变化；
•我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；
•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引；
•关键人员的增减；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；
•本公司现有股东出售本公司普通股；
•卖空活动；
•可供公开出售的普通股数量；以及
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、通货膨胀、银行部门和金融市场的不稳定、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险、敌对行动或可能即将发生敌对行动的看法、恐怖主义、军事冲突和战争行为，包括乌克兰或中东局势的升级和美国和(或)其他国家的相关应对措施，包括制裁或其他限制性行动。
这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
此外，我们一直是维权卖空者发布的一份报告的主题，未来也可能再次成为。任何这样的报告，即使它包含关于公司的虚假和误导性陈述，也可能导致我们的股价经历波动。
向市场出售我们总流通股的很大一部分可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
我们已经向美国证券交易委员会提交了登记声明，为某些股东登记我们的普通股，这些股东有权在符合某些条件的情况下要求我们提交他们的股份的登记声明，或者将他们的股票包括在我们可以为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还向美国证券交易委员会提交了登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的股份。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在公开市场上可以自由交易，但我们的关联公司受到第144条的限制。
这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。根据注册权的行使而出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，使您更难在您认为合适的时间和价格出售我们普通股的股票。
我们增发普通股或股权挂钩证券可能会导致现有股东的股权被稀释，并可能对我们的股票价格产生不利影响。
未来，我们可能会不时发行普通股或股权挂钩证券，以筹集额外资本，或根据各种交易，包括与融资、收购、投资、我们的股权补偿计划或其他相关的发行。增发普通股或与股权挂钩的任何此类发行
证券可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，并可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们有可为我们的普通股行使的已发行认股权证，如果行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
截至2023年12月31日，我们拥有已发行的公有权证，可以购买总计11,461,227股我们的普通股。每份公共认股权证的行使价为每股11.50美元。
此外，2022年9月16日，我们与SMUD签订了一项认股权证协议，根据该协议，我们同意以每股4.296美元的行使价发行最多500,000股普通股的认股权证。认股权证相关股份的归属将取决于根据相关商业协议在2030年12月31日之前实现某些商业里程碑。
2023年9月21日，我们向霍尼韦尔风险投资公司发行了可行使最多10,631,633股普通股的投资认股权证，向UOP发行了可行使最多6,269,955股普通股的知识产权认股权证，以及可行使最多775,760股普通股的初始履约认股权证。投资权证的行权价为1.89美元，知识产权权证的行权价为2.90美元，初始履约权证的行权价为1.45美元。我们可能会根据UOP根据《供应协议》购买额外设备，在2026年开始的五年内每年向UOP发行额外的履约认股权证(基于2030年前不超过3亿美元的目标采购金额，总价值不超过1,500万美元)。额外的履约认股权证的行使价格将等于发行该额外履约认股权证的相关历年最后十五(15)个交易日公司普通股的成交量加权平均价。
在行使该等认股权证的情况下，我们将发行额外的普通股股份，这将导致我们普通股持有人的股份稀释，并增加在公开市场上合资格转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份或该等认股权证可能被行使的事实可能会对我们普通股的现行市价造成不利影响。详情见附注12， 普通股认股权证，我们截至2023年12月31日止年度的综合财务报表，载于本年报表格10—K。
如果持有65%当时未发行的公募认股权证的持有人同意该修订，则该等公募认股权证可按不利持有人的方式予以修订。
我们的认股权证是根据大陆股票转让与信托公司（作为认股权证代理人）与STWO签订的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以纠正任何含糊之处或纠正任何不完善之条文或纠正任何错误，惟须经当时尚未行使之认股权证持有人批准，方可作出任何对登记认股权证持有人之利益造成不利影响之变动。因此，倘持有65%当时尚未行使的公开认股权证的持有人批准有关修订，吾等可对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得65%当时尚未行使的公众认股权证同意下修订公众认股权证条款的能力是无限的，但该等修订的例子可能是修订（其中包括）提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行使期或减少认股权证行使时购买的普通股股份数目。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，且满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。
此外，吾等有能力于可行使后及到期前随时赎回尚未行使之公众认股权证，于发出最少30日之书面赎回通知后，按每份认股权证0.10美元之价格赎回
只要我们普通股的收盘价等于或超过每股10美元，（就行使时可发行股份数目或认股权证行使价的调整而作出调整）于发出有关赎回的适当通知前第三个交易日止的30个交易日期间内的任何20个交易日内，并须符合若干其他条件，包括持有人将能够行使其认股权证之前赎回若干普通股股份，根据赎回日期和我们普通股的公平市值确定。于行使认股权证时收取的价值（1）可能低于持有人倘于较后时间行使认股权证而应收取的价值，及（2）可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿，包括因为收到的普通股数量上限为每份认股权证0.361股普通股，（可予调整）而不论认股权证的剩余年期。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。
在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能在一段时间内不会发生，或者根本不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。
我们不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所继续上市的标准。
我们的普通股和我们的公开认股权证分别以“GWH”和“GWH. W”在纽约证券交易所上市。如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计这些证券可以在场外市场报价。倘发生此情况，我们及股东可能面临重大重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•有限的新闻和分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。
我们可能会受到卖空策略的影响，这些策略可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空是指投资者借入一种证券，并在公开市场上出售，目的是在以后购买相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，一些卖空者发布或安排发布有关发行人、其业务前景以及旨在或可能造成负面市场势头的类似事项的意见或描述。卖空者可以通过在线发帖，在更大范围内公开攻击一家公司的声誉和业务。过去，自称卖空者发表对我们的此类评论，曾导致我们普通股的市场价格下跌，未来其他卖空者的类似努力可能会产生类似的效果。受到卖空者鼓吹的不利指控的公司，即使不属实，也可能不得不花费大量资源调查此类指控并为自己辩护。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的变更，从而压低我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止公司控制权的变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更。除其他外，这些规定包括：
•建立一个分类的董事会，这样我们董事会的所有成员就不是一次选举产生的；
•只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；
•规定只有在有权在董事选举中投票的公司的已发行和已发行股本的多数投票权的批准下，才能“基于原因”罢免董事；
•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划(也称为“毒丸”)；
•取消我们的股东召开股东特别会议的能力；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•禁止股东在任何董事选举中进行累积投票；
•授权本公司董事会修改公司章程；
•规定提名进入董事会或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及
•需要股东的绝对多数票才能修改上述一些条款。
此外，特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条禁止特拉华州的上市公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)在交易日期后三年内从事业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是某些股东诉讼事项的独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)是下列案件的专属法院(该法院认定存在不受该法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)的任何索赔除外)，该法院属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者该法院对该法院没有主题管辖权的案件除外：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称公司的任何董事、股东、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的诉讼；
•根据本公司、本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的附例的任何条文而引起的任何诉讼；及
•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。
这一规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的章程进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法对任何人(包括任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告)提出的与公司证券发售相关的诉讼原因的独家论坛。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
这些专属法院条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们的诉讼，
我们的董事、管理人员和其他员工。任何购买、持有或以其他方式获取我们任何证券的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定尚不确定，其他公司的章程文件中类似的法院选择规定的可适用性在法律程序中受到质疑。虽然特拉华州法院已经确定，此类法院选择条款表面上有效，但股东仍可以寻求在专属法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且无法保证此类条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院认定此类条款不适用或不可执行，并且如果法院认定本公司经修订和重述的章程中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，则本公司可能会因在其他司法管辖区解决争议而产生额外费用，这可能会对本公司的业务造成重大不利影响。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外，在DGCL第145条的允许下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的附例以及我们的赔偿协议规定：
•在特拉华州法律允许的最大范围内，我们对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿；
•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿；
•我们被要求垫付给我们的董事和高级管理人员与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，这些董事或高级管理人员应承诺偿还预付款；
•根据我们修订和重述的章程，我们没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼对该人进行赔偿，除非是我们董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼；
•我们修订和重述的附例所赋予的权利并不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人订立赔偿协议，并获得保险以赔偿此等人士；以及
•我们可能不会追溯修订和重述我们的法律条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。
虽然我们在DGCL允许的最大范围内维持董事及高级管理人员的保单，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有负债，这可能会减少我们用于满足第三方索赔的可用资金，并可能对我们的现金状况产生重大不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们制定了评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。
我们定期进行技术风险评估，以识别网络安全威胁，并在业务惯例发生重大变化时进行评估，从而可能影响易受此类网络安全威胁的信息系统。我们还定期进行项目风险评估，包括确定合理可预见的内部风险。
以及外部风险、该等风险可能导致的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理该等风险。
在这些风险评估后，我们评估是否以及如何重新设计、实施和维持合理的保障措施，以最大限度地减少已识别的风险；评估如何合理地解决现有保障措施中任何已识别的漏洞；并定期监控我们保障措施的有效性。我们投入大量资源并指定高层人员，包括向首席执行官汇报的信息及业务系统副总裁，以管理风险评估及缓解过程。
作为我们整体风险管理系统的一部分，我们与人力资源、IT和管理层合作，监控和测试我们的保障措施，并就这些保障措施对我们的员工进行培训。通过培训及年度政策宣讲，各级及部门人员均了解我们的网络安全政策。
我们聘请外部网络供应商顾问、审计师和其他第三方进行风险评估。这些服务提供商协助我们评估、设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监控和测试我们的保障措施。
我们审查第三方服务提供商在遵守所有适用法律的情况下实施和维护适当的安全措施的能力，在与我们的工作中实施和维护合理的安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的安全措施的可疑违反行为。
有关网络安全威胁的任何风险（包括任何先前的网络安全事件）是否对本公司（包括我们的业务策略、经营业绩或财务状况）造成重大影响或合理可能对本公司造成重大影响的其他信息，请参阅本年报表格10—K中的第1A项“风险因素”，包括标题为“第三方可能试图未经授权访问我们的网络或试图损害我们的产品和服务。.”
治理
我们董事会的一个关键职能是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监察及评估策略性风险，而我们的行政人员负责日常管理我们所面对的重大风险。我们的董事会与审核委员会的监督和定期审查协调，管理其网络安全风险职能。
我们的信息和业务系统副总裁和管理团队成员，根据我们的网络安全事件响应计划，包括来自以下职能部门的以下成员—法律、IT、财务、审计、运营、工程、人力资源、通信以及计划中适用的其他高管—以及外部网络安全支持提供商（统称为“IRP利益相关者”）主要负责评估和管理网络安全威胁的重大风险。
我们的信息及业务系统副总裁及IRP持份者负责监督我们的网络安全政策及流程，包括上文“风险管理及策略”所述的政策及流程。我们的信息和业务系统副总裁拥有管理信息系统的高级学位，并在其任职期间管理公司的IT流程和政策，包括网络安全事宜，此外，在一家大型美国上市公司的各种技术职位上拥有多年的经验。通过与IT部门和外部供应商合作实施我们的安全风险管理，包括根据公司的事件响应计划和公司的网络安全政策，通过使用自动化和手动工具和报告，向他通报并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。
我们的信息和业务系统副总裁向审计委员会和董事会提供季度简报，介绍公司的网络安全风险和活动，包括任何最近的网络安全事件和相关响应、网络安全系统测试、第三方活动等。
项目2.财产
我们的公司总部位于俄勒冈州威尔逊维尔。占地约200，000平方英尺的工厂包含了我们的企业、工程和行政职能，以及我们的自动化和半自动化电池生产线。于二零二三年，该设施每年可生产约800兆瓦时电池。我们目前正在采购一条规模为600兆瓦时的新自动化电池生产线，并计划淘汰原有的半自动化生产线（112兆瓦时），从而使我们的总电池生产能力达到每年1. 288吉瓦时。
随着时间的推移，我们计划提高威尔逊维尔工厂的效率，将生产能力扩大到2000 MWh。我们还计划在全球开设更多的制造设施。这一全球扩张计划可能包括目前正在考虑的下列杠杆：
•对供应链进行战略投资，以提高产能；
•推出重新设计的自动化单元，我们预计这将提高生产效率；
•能源仓库和能源中心生产扩展到欧洲和/或澳大利亚；
•在欧洲生产功率模块；以及
•功率模块组件的垂直集成。
项目3.法律程序
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何实质性法律程序的当事方，据我们所知，也没有任何实质性法律程序对我们构成威胁。未来，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律程序，其结果如果对我们不利，可能会个别或整体对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息和持有者
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GWH”，我们的公开认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“GWH. W”。截至2024年3月8日，共有59名普通股持有人和1名公开认股权证持有人。我们普通股的实际股东人数大于记录持有人的人数，包括那些实际拥有人，但其普通股股份由银行、经纪人和其他代名人以街道名义持有的股东。
股利政策
迄今为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息。我们目前并无计划于可见将来支付现金股息。未来宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并视乎（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。此外，我们派付股息的能力可能受到我们或我们附属公司产生的任何现有及未来未偿还债务的契诺所限制。我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人宣派任何现金股息。
发行人购买股票证券
截至2023年12月31日止年度，我们并无购买根据交易法第12（b）条登记的任何股本证券（根据净额结算购回以满足计划参与者于受限制股票单位奖励归属时的预扣税责任的股份除外）。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
请参阅“第三部分—项目12.若干实益拥有人及管理层的证券所有权及相关股东事宜.”
最近出售的未注册证券
本公司在本年报10—K表格涵盖的期间内，并无出售先前未在表格8—K的当前报告或表格10—Q的季度报告中报告的未登记股本证券。
第六项。[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
概述
ESS是一家专注于铁液流电池技术的长寿命储能公司。我们主要使用地球上丰富的材料设计和生产长寿命电池，我们相信这些材料可以循环超过20，000次而不会出现容量衰减。由于我们的电池设计使用主要由盐、铁和水组成的电解质，因此它们具有环境可持续性和可回收性。
我们的长寿命铁液流电池是近50年科学进步的产物。我们的创始人Craig Evans和Julia Song博士于2011年开始推进这项技术，并成立了Legacy ESS。我们的团队显著增强了这项技术，提高了往返效率，并开发了一种创新的解决方案，解决了以前开发铁液流电池的研究人员所面临的氢氧化物积聚问题。我们的专有解决方案，以消除氢氧化物的形成被称为质子泵，其工作原理是利用负电极副反应产生的氢。质子泵在正极电解质中将氢转化回质子。这个过程消除了氢氧化物并稳定了电解质的pH值。
我们的电池为电网运营商提供灵活性，并为商业和工业客户提供能源保障。我们的技术在单一电池平台中解决了能量输送、持续时间和循环寿命，与锂离子电池相比，这是部署最广泛的替代技术。使用我们的铁液流电池技术，我们正在开发几种产品，每种产品都能够提供可靠、安全、长时间的能量存储。我们的第一个储能产品——能源仓库，是我们的“表后”解决方案（指位于客户场所，与公用事业公司服务分界线后面的解决方案），提供持续时间从6到12小时不等的储能。我们的第二个更大规模的储能产品，能源中心，目前正在设计用于“前端”（指位于客户场所之外的解决方案，通常由公用事业公司或向电网销售能源的第三方供应商运营，通常称为独立电力生产商）部署
适用于公用事业和大型商业和工业消费者。我们在能源仓库和能源中心的核心技术组件也在开发中，以集成到第三方系统。
最新发展动态
向商业库存会计过渡
我们一直处于会计研究和开发阶段。每季度，我们评估了一系列证据，包括生产质量指标、迄今为止的现场功能、收入趋势以及与客户的现有合同。根据二零二三年第三季度进行的评估，我们已于二零二三年七月一日（“过渡日期”）从研发阶段过渡至商业存货会计。由于过渡，所有产生的存货成本均已资本化，扣除成本或可变现净值（“LCNRV”）支出中的任何较低者，并确认为收入成本。此外，未履行的不可撤销采购承担确认为收入成本估计亏损的开支，而保修及履约成本则记录为收入成本的一部分，而非自过渡日期开始的研发开支。
霍尼韦尔协议
于2023年9月21日，我们与霍尼韦尔的附属公司Honeywell ACS Ventures LLC（“Honeywell Ventures”）订立普通股及认股权证购买协议（“购买协议”），该协议因此成为关联方。根据购买协议，霍尼韦尔向本公司投资2750万美元，我们向霍尼韦尔风险投资公司发行16，491，754股普通股及发行最多10，631，633股普通股的认股权证（“投资权证”）。根据购买协议及作为霍尼韦尔的联属公司UOP向我们授权若干知识产权的进一步代价，我们向UOP发出认股权证，向UOP发行最多6，269，955股普通股股份（“知识产权认股权证”）。
于2023年9月21日，本公司与UOP亦订立主供应协议（“供应协议”），据此，UOP可采购本公司供应的设备。根据供应协议，本公司同意向UOP发行额外认股权证以购买普通股，包括（i）于2023年9月21日发行的发行最多775，760股普通股的初始履约权证，以换取UOP预付设备1500万美元，及（ii）额外履约保证书（根据到2030年最多3亿美元的目标采购额，总价值不超过1 500万美元），从2026年开始，根据UOP在供应协议签署后购买的额外设备（“履约保证书”）。
影响我们业务的关键因素和趋势
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本部分讨论的那些因素。第一部分—项目1A.危险因素“包括在本年度报告的其他地方的10-K表格。
我们相信，如果我们能够继续降低生产成本并扩大业务规模，我们有机会建立具吸引力的利润单位经济效益。我们未来的财务表现将取决于我们能否以较低的产品成本实现这些规模经济效益。我们相信，我们的业务模式定位于可扩展性，因为能够在我们的客户群中利用相同的产品平台。预计生产规模的显著改善将降低材料和直接劳动力成本。与2023年相比，我们预期，随着我们加强生产及销售活动，我们的间接货品成本及营运开支将有所增加。我们进一步预期，与实施供应链、制造工程及研发职能的成本削减项目及措施有关的开支将会增加。我们亦预期与上市公司营运有关的一般及行政开支会有所增加。利润率目标和现金流产生的实现取决于能源中心的最终开发和制造。
我们的近期和中期收入预计将来自我们的能源中心、第二代能源仓库和核心技术组件产品化。我们相信，我们的独特技术提供了一个引人注目的价值主张，并为未来储能行业带来有利的利润率和单位经济性的机会。
宏观经济发展的影响
我们正在密切关注宏观经济发展，包括全球供应链挑战、外汇波动、通胀率和利率上升以及货币政策变化，以及全球性事件，如俄乌冲突、中东冲突和全球其他地缘政治紧张地区，以及它们可能如何对我们和我们的客户、承包商的不利影响，供应商和合作伙伴各自的业务。特别是经济状况疲弱或与股票市场有关的金融市场稳定性存在重大不确定性，
波动、通货膨胀、衰退或政府的财政、货币和税务政策等可能对我们和我们客户的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，信贷市场普遍及持续收紧、流动性下降、违约及破产率上升，以及股票及固定收益市场大幅波动，均可能对我们的客户、承包商、供应商及合作伙伴造成负面影响。潜在由于这些宏观经济力量，我们在2023年经历了供应限制，某些客户合同的发货延误增加， 以及我们一些客户的付款时间延迟。我们认为，这些负面趋势的部分或全部可能在2024年继续。
如果具有挑战性的宏观经济状况持续存在，我们可能会经历这些影响的延长和恶化，以及对我们的业务、财务状况或未来运营结果的额外不利影响。这些影响可能包括但不限于现有和潜在新客户的采购决定放缓、现有客户合同下付款时间的进一步延迟、客户采购决定的进一步减少或延迟、经济困境或破产导致的客户潜在损失以及持续的通胀成本压力导致的原材料和运费成本增加。
有关我们面临的与全球宏观经济形势和地缘政治紧张局势相关的挑战和风险的进一步讨论，请参阅“第一部分—项目1A.危险因素“本年度报告的表格10-K。
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》，该法案扩大了投资税收抵免和生产税收抵免的可用性，并对适用于太阳能和储能产品的税收抵免制度进行了重大修改。由于IRA的修改，ITC用于太阳能发电项目的期限至少延长到2033年，并已扩大到包括独立电池储能项目。这一扩展为未来独立电池储能项目提供了税收优惠政策的重要确定性。我们相信，IRA将增加对我们服务的需求，因为各种税收抵免的延长和扩大对我们客户的经济回报至关重要，同时也为储能系统的材料和组件的供应链提供更多的确定性和可见性。我们会继续评估《退休协议》的整体影响和适用性，因为实施规例的颁布，以及其他司法管辖区的类似法例的通过，对我们未来的营运结果。
如附注14所述，政府拨款，从2023年开始，在美国制造并销售给美国或外国客户的电池组件上，有PTC可以索赔。制造商可获得的税收抵免包括制造电极活性材料所产生的成本的百分之十的抵免，以及每千瓦时电池单元容量35美元和每千瓦时电池模块容量10美元的抵免。这些抵免是累积的，这意味着公司将能够根据到2029年生产和销售的电池组件申请每一个可用的税收抵免，之后PTC将开始逐步减少到2032年。我们预期该等信贷将对我们未来的毛利率产生正面影响。
经营成果的构成部分
收入和收入成本
我们从销售我们的储能产品和服务合同中赚取收入。来自服务合同的收入包括我们的储能产品的延长保修和维护服务。我们根据合同条款向客户开具发票，相应地，我们根据我们是否可以在履行各自客户合同下的履约义务或拖欠款项之前提前开具发票，来递延收入和合同资产。
如上所述，自二零二三年第三季度开始，我们达到商业可行性，并从研发阶段过渡到商业存货会计。于过渡日期后，收入成本主要由直接物料、劳工、运费及间接费用所带动。收益成本亦包括LCNRV费用、保修成本、未履行不可撤销采购承诺之亏损、过时费用及履约成本。收益成本不包括于过渡日期前于研发阶段支销的存货。我们预计，随着我们扩大业务规模并向客户交付储能产品，收入和收入成本将有所增加。
运营费用
研发费用
于过渡日期后，研发开支包括材料、供应品、人事相关开支、分配设施成本、咨询服务及其他直接开支。人事相关开支包括薪金、花红、福利及股票补偿。在过渡日期之前，研究和开发费用
还包括直接产品开发材料费用，包括运费和与生产有关的费用。于二零二三年第三季度过渡至商业存货会计后，我们的研发成本有所下降；然而，我们继续进行研发活动，以进一步扩展我们的产品路线图。
销售和市场营销费用
销售及市场推广开支主要包括市场推广及销售人员及相关支援团队之薪金、花红、福利及以股票为基础之薪酬。在较小的程度上，销售和营销费用还包括专业服务成本、差旅费和贸易展赞助费。我们预计，随着我们继续聘用额外员工以扩大业务，销售及市场推广开支将随时间而增加。
一般和行政费用
一般及行政开支包括公司、行政、财务、法律及其他行政职能的人事相关开支，以及外部专业服务开支及保险费用。人事相关开支包括薪金、花红、福利及股票补偿。一般和行政费用在较小程度上包括折旧和其他分配费用，如与设施有关的费用和用品。我们预计，随着我们扩大运营和生产能力以支持业务增长，以及作为上市公司运营，我们的一些一般和行政费用将增加，包括遵守SEC的规则和法规、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
其他收入(支出)，净额
利息收入，净额
利息收入净额主要包括现金等价物、受限制现金和短期投资的赚取收入。这些金额将根据我们的现金、现金等价物、受限制现金和短期投资结余以及市场利率而有所不同。利息收入部分被应付票据的利息开支所抵销。
普通股认股权证负债重估收益
普通股认股权证负债重估收益包括与普通股认股权证有关的定期公平值调整。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括与我们的短期投资和其他收入和费用项目相关的各种收益和损失。
经营成果
于本节，我们讨论截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的经营业绩。
截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度的比较
下表载列ESS于所示期间的经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入 | $ | 7,540 | | | $ | 894 | | | $ | 6,646 | | | 743% |
| 收入成本 | 20,495 | | | — | | | 20,495 | | | 100 |
| 毛利(亏损) | (12,955) | | | 894 | | | (13,849) | | | NM |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | 42,632 | | | 71,979 | | | (29,347) | | | (41) |
| 销售和市场营销 | 7,744 | | | 6,938 | | | 806 | | | 12 |
| 一般和行政 | 22,574 | | | 27,469 | | | (4,895) | | | (18) |
| 总运营费用 | 72,950 | | | 106,386 | | | (33,436) | | | (31) |
| 运营亏损 | (85,905) | | | (105,492) | | | 19,587 | | | (19) |
| 其他收入(支出)，净额： | | | | | | | |
| 利息收入，净额 | 5,262 | | | 2,187 | | | 3,075 | | | 141 |
| 普通股认股权证负债重估收益 | 2,292 | | | 25,788 | | | (23,496) | | | (91) |
| 其他收入(费用)，净额 | 773 | | | (452) | | | 1,225 | | | 不适用 |
| 其他收入合计，净额 | 8,327 | | | 27,523 | | | (19,196) | | | 不适用 |
| 普通股股东净亏损和综合亏损 | $ | (77,578) | | | $ | (77,969) | | | $ | 391 | | | (0.5)% |
__________________N/M=没有意义
收入
截至2023年12月31日止年度的收入为7，500，000美元，而截至2022年12月31日止年度则为900，000美元。我们于二零二一年第三季度开始运送第二代能源仓库，并于二零二二年开始确认收入。收益增加，乃由于我们于二零二二年接纳首批单位后，加快产品的生产及商业化。于二零二三年，其他收益亦包括本公司为支持客户项目场地而提供的工程服务及根据最终终止的项目合约迄今提供的服务赚取的收益。
收入成本
截至2023年12月31日止年度的收入成本为20. 5百万美元。于二零二三年第三季度，我们达到商业可行性，并从研发阶段过渡到商业存货会计。因此，我们于过渡日期开始记录收入成本。于过渡日期前确认之收益相关单位之收益成本为零，原因为该等成本于有关期间确认为研发开支。由于我们单位的生产成本大大超过其售价，在过渡至商业存货会计后，我们开始确认LCNRV费用。此外，采购承付款和库存减记损失记为收入成本。参见注2， 重大会计政策，请参阅我们的综合财务报表，以了解有关此过渡对会计影响的进一步详情。
运营费用
研发费用
研发开支由截至2022年12月31日止年度的72. 0百万美元减少29. 3百万美元或41%至截至2023年12月31日止年度的42. 6百万美元。该减少乃由于二零二三年第三季度由研发会计转换为截至过渡日期的商业存货会计。
销售和市场营销费用
销售及市场推广开支由截至2022年12月31日止年度的6，900，000元增加0，800，000元或12%至截至2023年12月31日止年度的7，700，000元。增加乃由于销售人员增加及外部营销成本增加而导致人事相关开支增加所致。
一般和行政费用
一般和行政费用减少了490万美元，或18%，从截至2022年12月31日的年度的2750万美元减少到截至2023年12月31日的年度的2260万美元。减少主要是由于董事会减少所致
成员和管理人员基于股票的薪酬支出减少，保险成本下降，专业和外部服务成本下降，但与薪资相关的支出增加部分抵消了这一影响。
其他(费用)收入，净额
利息收入，净额
利息收入从截至2022年12月31日的年度的220万美元净增加到截至2023年12月31日的年度的530万美元，净利息收入增加了310万美元。这一变化是由于利息支出减少，主要原因是与2022年相比，2023年应支付的未偿还票据减少，以及2023年我们的短期投资组合赚取的利息导致利息收入增加。
普通股认股权证负债重估收益
普通股认股权证负债的公允价值变化导致截至2023年12月31日的年度收益为230万美元，截至2022年12月31日的年度收益为2580万美元。普通股认股权证负债的公允价值变化是由我们普通股的市场价格在相应时期内的变化推动的。
其他收入(费用)，净额
截至2023年12月31日的年度，其他收入(支出)净额为77.3万美元，截至2022年12月31日的年度净支出为45.2万美元。这一变化是由于2023年从联邦机构获得的用于我们研发活动的资金增加，以及交易证券报告的未实现收益而不是未实现亏损的增加。
流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过发行和出售股权和债务证券以及贷款协议来为我们的业务提供资金。我们遭受了重大亏损，运营现金流为负。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6.962亿美元。管理层预计，在可预见的未来，随着我们扩大运营规模以实现正的单位经济效益，将继续招致额外的重大亏损。截至2023年12月31日，我们拥有2020万美元的无限制现金和现金等价物，可用于未来的运营，以及8790万美元的短期投资。我们相信，截至2023年12月31日，我们的不受限制的现金和现金等价物以及短期投资将使我们能够在本Form 10-K年度报告提交日期后至少12个月内维持我们的运营并履行我们的财务义务。超过12个月后，如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要额外的现金资源。因此，我们可能会寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得此类融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫减少对产品开发的投资水平或缩减我们的运营，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。
2020年3月，我们通过硅谷银行(SVB)的应付票据借入了400万美元，该票据以我们所有的财产(知识产权除外)为抵押。该票据的利息比银行的最优惠利率低0.50%。2023年7月7日，我们选择全额偿还应付票据，支付100万美元，包括未偿还的本金余额、利息和到期的最后一笔付款20万美元。截至2023年12月31日，没有与本票据相关的未偿还本金余额。见附注10，借款我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表包括在本年度报告的Form 10-K中。
截至2022年12月31日，我们在第一共和银行持有一份总额为72.5万美元的备用信用证，作为俄勒冈州威尔逊维尔办公和制造空间运营租赁的担保。截至2023年12月31日，信用证金额降至7.5万美元。截至2023年12月31日，信用证由一个总额为7.5万美元的限制性存单账户担保。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的几年中，没有从信用证上提取任何款项。
2022年9月1日，我们与花旗银行签署了一份60万美元的备用信用证，作为履行和支付公司根据客户协议承担的义务的担保。信用证有效期至协议规定的保修期届满之日为止，预计自资产负债表之日起一年以上。截至2023年12月31日，60万美元被质押作为信用证的抵押品，并记录为受限现金、非流动现金。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的几年中，没有从信用证上提取任何款项。
2023年3月9日，我们与SVB签署了一份2亿美元的备用信用证，以支持我们对进口材料到期的海关和关税。2023年6月，信用证转至美国银行。信用证有效期至2024年3月9日。截至2023年12月31日，作为信用证抵押品的质押金额为2亿美元，
记录为限制性现金，流动。在截至2023年12月31日的一年中，没有从信用证上提取任何款项。
2023年9月21日，我们与霍尼韦尔风险投资公司（Honeywell Ventures）签订了一份普通股和认股权证购买协议，据此，霍尼韦尔风险投资公司向公司投资2750万美元，公司发行了16，491，754股普通股，投资权证可行使最多10，631，633股普通股。
下表概述所列期间经营、投资及融资活动的现金流量（千）：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (54,896) | | | $ | (81,620) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 15,071 | | | (117,884) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 25,653 | | | (4,073) | |
经营活动的现金流：
到目前为止，用于经营活动的现金流主要包括与我们的能源存储系统的研究和开发、建立对我们产品能力的认识以及其他一般和行政活动相关的成本。从2023年第三季度开始，在过渡到商业存货核算之后，业务活动中使用的现金流量还包括存货和收入成本。
截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为5490万美元，其中包括净亏损7760万美元，经调整非现金利息收入360万美元和权证负债公允价值变动230万美元，部分被存货减记和不可撤销购买承诺损失1190万美元所抵消，基于股票的补偿1060万美元，折旧费用650万美元。经营资产和负债的净变动使用了160万美元的现金，原因是应收账款的现金收款、预付费用和其他流动资产、应计产品保修和递延收入的增加，部分被库存采购以及应计和其他流动负债、应付账款和经营租赁负债的减少所抵消。
截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为8160万美元，其中包括净亏损7800万美元和认股权证负债公允价值的非现金变动2580万美元，部分被基于股票的补偿1190万美元所抵消。经营资产和负债的净变动提供了850万美元的现金，原因是应付账款、应计及其他流动负债、应计产品保修和递延收入的增加，部分被应收账款、预付费用和其他资产的增加以及经营租赁负债的减少所抵消。
投资活动产生的现金流：
投资活动产生的现金流量主要包括购买及出售短期投资以及购买物业及设备。
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1510万美元，与短期投资到期日有关，部分被购买物业及设备所抵销。
截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为117，900，000元，与购买短期投资及购买物业及设备有关，主要用于自动化生产的投资。
融资活动的现金流：
迄今为止，融资活动产生的现金流量包括业务合并、霍尼韦尔协议、发行债务和股权证券以及贷款协议。
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2570万美元，包括发行普通股及普通股认股权证所得款项2710万美元（扣除发行成本）、向我们的EPP出资所得款项541千美元及行使的股票期权237千美元，部分被应付票据本金170万元及为预扣税目的向雇员购回股份31万元所抵销。
截至2022年12月31日止年度，融资活动所用现金净额为4，100，000元，包括就所得税预扣税目的向雇员购回股份2，800，000元及应付票据付款1，900，000元，部分被向我们的EPP供款所得款项492，000元抵销。
我们业务的进一步商业化、发展和扩张将需要大量的现金支出。我们成功管理这种增长的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。
合同义务和承诺
截至2023年12月31日，我们的合同义务和其他承诺包括租赁承诺和三份备用信用证。信用证为某些办公和制造场所的经营租赁提供担保，为我们履行客户协议下的履约和付款义务提供担保，并支持我们的关税和进口材料的到期关税。与经营租赁有关的信用证完全由有限制的存单账户担保。与客户合同有关的信用证以及支持进口材料的海关和关税的信用证，以总计8亿美元的抵押品作为担保。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的几年中，没有出现对信用证的平局。此外，我们承诺截至2023年12月31日不可取消的购买承诺为60万美元，并根据JDA(此处定义)向UOP偿还截至2028年12月31日的最低研发费用800万美元。
表外安排
本公司并不参与任何表外安排，包括担保合约、留存权益或或有权益或未合并的可变利益实体，而该等安排对本公司的财务报表有或可能有当前或未来的重大影响。
关键会计政策和估算
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层应用会计政策，并作出影响报表中报告金额的估计和假设。以下会计政策是管理层认为对合并财务报表特别重要的政策，需要使用估计、假设和判断来确定本质上不确定的事项。
如注1所述，业务说明和呈报依据，到本年度报告Form 10-K中其他部分包括的截至2023年12月31日的年度合并财务报表，我们达到了商业可行性，并从2023年第三季度开始过渡到研发阶段，进入商业库存会计。请参阅注2，重大会计政策截至2023年12月31日的年度合并财务报表，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K，以了解过渡对会计的影响的完整详细信息。
存货计价
于过渡日期，存货按先进先出原则列报，以成本或可变现净值较低者为准。可变现净值是存货在正常经营过程中的估计销售价格减去完工、处置和运输的估计成本。我们定期对库存的未来效用和账面价值做出判断和估计。当存货调整至其可变现净值时，将建立一个新的成本基础，该成本不会因任何潜在的回收或成本增加而进行调整。过时的库存被注销，计入收入成本。如果我们对未来销售价格或生产成本的估计发生变化，可能需要额外的和潜在的重大减记。我们估计的一个小变化可能会导致我们报告的财务结果发生重大费用。
收入确认
收入来自能源储存系统和相关服务的销售，并来自客户合同。当我们的履约义务得到履行时，收入的确认金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取我们将承诺的货物和/或服务转移给客户，其中包括可变对价的估计(例如，违约金)。对于能源存储系统的销售，我们的履约义务在客户获得系统控制权的时间点上得到履行。付款条件通常包括预付款以保留产能和/或在客户发出采购订单时支付，其余款项应在实现各种里程碑时支付，包括发货准备、交付、系统调试和完成最终现场测试。
基础客户协议的交易价格根据其相对独立销售价格分配给每项履约义务。当独立销售价格不能直接观察到时，收入是根据使用商品或服务在类似情况下分别出售给类似客户的可观察市场价格的估计销售价格和/或当商品或服务的可观察销售价格未知且高度可变或不确定时的预期成本加保证金方法来确定的。
产品保修
我们通常提供为期一年的标准保修和可选的延长保修。标准保修被视为保证型保修，向客户保证产品符合商定的规格，不代表单独的性能义务。延长保修被认为是一项不同的服务，在交易价格的一部分被分配给该履行义务的情况下，作为履约义务入账。
我们在记录一台设备的收入时应计保修成本的估计。保修应计费用包括管理层对保修或更换任何保修项目的预计成本的最佳估计，这是基于各种因素，包括迄今为止的实际索赔数据。
在我们产品商业化的早期阶段，初始保修数据是有限的。因此，当我们销售额外的储能系统时，我们很可能会获得有关需要维修或更换的组件的额外信息，以及维修或更换保修期内物品的预计成本，这可能导致我们的估计成本与实际成本之间存在重大差异。我们至少每季度审查我们的保修应计，并根据需要调整我们的估计，以确保我们的应计金额足以满足预期的未来保修义务。应计保修费用的调整于本公司处于研发阶段时计入研发费用，而现时于过渡日期过渡至商业存货后计入收益成本。
近期发布的会计准则
见注2，重大会计政策我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表包括在本年度报告的Form 10-K中。
新兴成长型公司的地位
我们是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴增长型公司”，并选择利用新的或修订的财务会计准则的延长过渡期带来的好处。我们预计，只要我们仍是一家新兴增长型公司，我们将继续利用延长过渡期带来的好处，尽管我们可能会决定在该等准则允许的范围内提前采纳新的或经修订的会计准则。这可能使我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较变得困难或不可能，这些上市公司要么不是新兴增长型公司，要么是新兴增长型公司，因为所使用的会计准则的潜在差异而选择不利用延长过渡期豁免的新兴增长型公司。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下报告的其他信息。
项目8.财务报表和补充数据
下列财务报表和报告载于第8项：
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | 54 |
合并财务报表 | |
合并资产负债表 | 56 |
合并经营报表和全面亏损 | 57 |
股东权益合并报表 | 58 |
合并现金流量表 | 59 |
合并财务报表附注 | 61 |
毕马威会计师事务所
独立注册会计师事务所
致股东和董事会
Tech，Inc.
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附ESS Tech，Inc.之综合资产负债表。本公司于2023年12月31日止年度之综合经营报表及全面亏损、股东权益（亏损）及现金流量，以及相关附注（统称为综合财务报表）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审核对该等综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
俄勒冈州波特兰
2024年3月13日
Ernst & YOUNG LLP的报告
独立注册会计师事务所
致ESS Tech，Inc.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附ESS Tech，Inc.之综合资产负债表。(the本集团已审阅本集团截至二零二二年十二月三十一日止年度之综合经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公允列报贵公司于二零二二年十二月三十一日的财务状况以及截至二零二二年十二月三十一日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/安永律师事务所
从2020年到2023年，我们一直担任本公司的审计师。
俄勒冈州波特兰
2023年3月1日
ESS科技公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 20,165 | | | $ | 34,767 | |
流动受限现金 | 1,373 | | | 1,213 | |
| 应收账款净额 | 1,990 | | | 4,952 | |
| 短期投资 | 87,899 | | | 105,047 | |
| 库存 | 3,366 | | | — | |
预付费用和其他流动资产 | 3,305 | | | 5,657 | |
流动资产总额 | 118,098 | | | 151,636 | |
财产和设备，净额 | 16,266 | | | 17,570 | |
| 无形资产，净额 | 4,923 | | | — | |
| 经营性租赁使用权资产 | 2,167 | | | 3,401 | |
受限现金，非流动现金 | 945 | | | 675 | |
| 其他非流动资产 | 833 | | | 271 | |
| 总资产 | $ | 143,232 | | | $ | 173,553 | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
应付帐款 | $ | 2,755 | | | $ | 3,036 | |
应计负债和其他流动负债 | 10,755 | | | 14,125 | |
| 应计产品保修 | 2,129 | | | 1,643 | |
| 经营租赁负债，流动 | 1,581 | | | 1,421 | |
| 递延收入，当期 | 2,546 | | | 6,168 | |
应付票据，当期 | — | | | 1,600 | |
流动负债总额 | 19,766 | | | 27,993 | |
应付票据，非流动票据 | — | | | 315 | |
| 非流动经营租赁负债 | 957 | | | 2,535 | |
| 递延收入，非流动 | 3,835 | | | 2,442 | |
| 递延收入，非当期关联方 | 14,400 | | | — | |
| 普通股认股权证负债 | 917 | | | 3,209 | |
| 其他非流动负债 | — | | | 85 | |
| 总负债 | 39,875 | | | 36,579 | |
| 承付款和或有事项(附注11) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股($0.0001面值，200,000,000授权股份，无(截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和未偿还) | — | | | — | |
普通股($0.0001票面价值；2,000,000,000授权股份，174,211,911和153,821,339(截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票) | 18 | | | 16 | |
额外实收资本 | 799,496 | | | 755,537 | |
累计赤字 | (696,157) | | | (618,579) | |
股东权益总额 | 103,357 | | | 136,974 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 143,232 | | | $ | 173,553 | |
见合并财务报表附注 |
ESS科技公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | |
| 收入 | $ | 7,537 | | | $ | 610 | |
| 与收入相关的各方 | 3 | | | 284 | |
| 总收入 | 7,540 | | | 894 | |
| 收入成本 | 20,495 | | | — | |
| 毛利(亏损) | (12,955) | | | 894 | |
| 运营费用： | | | |
| 研发 | 42,632 | | | 71,979 | |
| 销售和市场营销 | 7,744 | | | 6,938 | |
| 一般和行政 | 22,574 | | | 27,469 | |
| 总运营费用 | 72,950 | | | 106,386 | |
| 运营亏损 | (85,905) | | | (105,492) | |
| 其他收入(支出)，净额： | | | |
| 利息收入，净额 | 5,262 | | | 2,187 | |
| 普通股认股权证负债重估收益 | 2,292 | | | 25,788 | |
| 其他收入(费用)，净额 | 773 | | | (452) | |
| 其他收入合计，净额 | 8,327 | | | 27,523 | |
| 普通股股东净亏损和综合亏损 | $ | (77,578) | | | $ | (77,969) | |
| | | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.48) | | | $ | (0.51) | |
| | | |
| 每股计算所用加权平均股份—基本及摊薄 | 159,958,645 | | | 152,676,155 |
见合并财务报表附注
ESS科技公司
股东权益合并报表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外实收
资本 | | 累计
赤字 | | 股东合计
权益 |
| 股票 | | 金额 | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 151,839,058 | | | $ | 16 | | | $ | 745,753 | | | $ | (540,610) | | | $ | 205,159 | |
| 根据基于股票的薪酬计划发行普通股，扣除扣缴税款的股票 | 2,226,463 | | | — | | | 657 | | | — | | | 657 | |
| 注销用于结算工资税预扣的股份 | (244,202) | | | — | | | (2,808) | | | — | | | (2,808) | |
| 已发行的认股权证 | — | | | — | | | 46 | | | — | | | 46 | |
| 已行使认股权证 | 20 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 11,889 | | | — | | | 11,889 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (77,969) | | | (77,969) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 153,821,339 | | | $ | 16 | | | $ | 755,537 | | | $ | (618,579) | | | $ | 136,974 | |
| 根据基于股票的薪酬计划发行普通股，扣除扣缴税款的股票 | 3,898,818 | | | — | | | 468 | | | — | | | 468 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 10,635 | | | — | | | 10,635 | |
发行普通股和普通股认股权证，扣除发行成本#美元368千人 | 16,491,754 | | | 2 | | | 32,856 | | | — | | | 32,858 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (77,578) | | | (77,578) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 174,211,911 | | | $ | 18 | | | $ | 799,496 | | | $ | (696,157) | | | $ | 103,357 | |
见合并财务报表附注
ESS科技公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (77,578) | | | $ | (77,969) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 6,513 | | | 1,523 | |
| 非现金利息收入 | (3,635) | | | (1,349) | |
| 非现金租赁费用 | 1,234 | | | 1,134 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 10,635 | | | 11,889 | |
| 库存减记和不可取消采购承付款的损失 | 11,932 | | | — | |
| 普通股认股权证负债的公允价值变动 | (2,292) | | | (25,788) | |
| 其他非现金收入和费用，净额 | (60) | | | 483 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款净额 | 3,633 | | | (1,886) | |
| 库存 | (14,661) | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2,422 | | | (311) | |
| 应付帐款 | (229) | | | 1,464 | |
| 应计负债和其他流动负债 | (3,378) | | | 6,789 | |
| 应计产品保修 | 486 | | | 1,643 | |
| 递延收入 | 11,500 | | | 1,881 | |
| 经营租赁负债 | (1,418) | | | (1,123) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (54,896) | | | (81,620) | |
| | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购置财产和设备 | (5,790) | | | (14,180) | |
| 短期投资的到期日和购买量，净额 | 20,861 | | | (103,704) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 15,071 | | | (117,884) | |
| | | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 发行普通股和普通股认股权证所得款项，扣除发行成本 | 27,132 | | | — | |
| 应付票据的付款 | (1,733) | | | (1,900) | |
| 行使股票期权所得收益 | 237 | | | — | |
| 从员工手中回购股份以代扣所得税 | (310) | | | (2,808) | |
| 向员工购股计划缴款所得款项 | 541 | | | 492 | |
| 行使认股权证所得收益 | — | | | 165 | |
| 其他，净额 | (214) | | | (22) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 25,653 | | | (4,073) | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | (14,172) | | | (203,577) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 36,655 | | | 240,232 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 22,483 | | | $ | 36,655 | |
见合并财务报表附注
ESS科技公司
现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 现金流量信息的补充披露： | | | |
| 为经营租赁支付的现金，包括在经营活动中使用的现金 | $ | 1,670 | | | $ | 1,625 | |
| 支付利息的现金 | — | | | 154 | |
| 非现金投资和融资交易： |
| | |
| 为收购无形资产而发行的普通股认股权证 | 4,990 | | | — | |
| 购置列入应付帐款和应计帐款及其他流动负债的财产和设备 | 704 | | | 1,358 | |
| 以租赁义务换取的经营性租赁资产使用权 | — | | | 4,534 | |
| 以租赁义务换取的使用权融资租赁资产 | — | | | 123 | |
| 根据与客户签订的合同授予的认股权证 | — | | | 46 | |
| | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 20,165 | | | $ | 34,767 | |
| 流动受限现金 | 1,373 | | | 1,213 | |
| 受限现金，非流动现金 | 945 | | | 675 | |
| 现金流量表所列现金、现金等价物和限制用途现金共计 | $ | 22,483 | | | $ | 36,655 | |
见合并财务报表附注
ESS Tech，Inc.
合并财务报表附注
1.业务描述、陈述基础以及风险和不确定性
业务说明—ESS Tech，Inc.是一家专注于铁液流电池技术的长寿命储能公司。ESS为商业和公用事业规模的储能应用开发长续航时间铁液流电池， 四或更多小时的灵活能源容量主要使用地球丰富的材料。本公司一直处于研发阶段。公司每季度评估了一系列证据，包括生产质量指标、迄今为止的现场功能、收入趋势以及与客户的现有合同。根据2023年第三季度进行的评估，该公司于2023年7月1日从研发阶段过渡到商业库存会计。
本公司最初于二零二零年七月二十一日注册成立为开曼群岛获豁免公司，名称为ACON S2 Acquisition Corp.，为实现业务合并而以公开交易的特殊目的收购公司。于2021年10月8日，本公司根据日期为2021年5月6日的合并协议，由STWO、SCharge Merger Sub，Inc.特拉华州公司和STWO的全资直接子公司，ESS Tech，Inc.，一家特拉华州的公司，合并子公司与Legacy ESS合并，Legacy ESS作为STWO的全资子公司生存。截止日期，STWO更名为“ACON S2 Acquisition Corp.”。"ESS Tech，Inc."其普通股股份和普通股股份认股权证分别以“GWH”和“GWH. W”在纽约证券交易所开始交易。
陈述的基础—随附的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目，并根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。
风险和不确定性—本公司面临与其行业内类似规模公司相关的多项风险，包括但不限于产品成功开发的需要、为运营提供资金的额外资本和融资的需要、来自较大公司的替代产品和服务的竞争、专利技术的法律保护、专利诉讼、对关键个人的依赖，以及与信息技术变化有关的风险。
信用风险集中—可能使本公司承受信贷风险集中的金融工具包括现金及现金等价物以及受限制现金。本公司的现金及现金等价物包括银行账户中的现金、货币市场基金以及购买当日到期日为三个月或以下的投资。该公司的限制现金包括存款单、备用信用证相关的抵押品以及履约和付款保证金。在银行持有的存款可能超过为该等存款提供的保险金额。
2.重大会计政策
如注1所述，业务说明和呈报依据于二零二三年第三季度，本公司达到商业可行性，并于过渡日期过渡出研发阶段并转入商业存货会计。由于过渡，所有产生的存货成本均资本化，扣除任何LCNRV费用，并确认为收入成本。此外，未履行的不可撤销采购承担确认为收入成本估计亏损的开支，而保修及履约成本则记录为收入成本的一部分，而非自过渡日期开始的研发开支。
细分市场信息—本公司已确定其首席执行官（“首席执行官”）为其主要经营决策者。首席执行官审阅财务资料，以评估业绩及就如何分配资源作出决定。本公司已确定其于单一可呈报分部经营。
截至2023年和2022年12月31日，该公司的几乎所有业务和长期资产均归属于美国的业务。
预算的使用—根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及承诺和或有事项的披露以及报告期内的支出的报告金额。该等估计涉及但不限于存货估值、产品保修负债、独立售价、本公司投资及认股权证负债的公允价值，
物业及设备的可使用年期及可收回性评估、递延税项资产估值以及其他应计费用。该等估计乃根据历史趋势、市场定价、当前事件及其他相关假设及数据点作出。实际结果可能与该等估计不同，而该等差异可能对财务报表构成重大。
重新分类—若干上年度金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些改叙对报告的业务业绩没有影响。
现金和现金等价物—现金及现金等价物包括银行账户中的现金、货币市场基金以及购买之日到期日为三个月或以下的投资。现金等价物按账面值入账，账面值与公允价值相若。
受限现金—有限现金是本公司某些租赁协议和合同供应和服务安排的抵押品。限制现金包括公司租赁协议的存款单、与向客户发出的备用信用证相关的抵押品以及公司供应和服务安排的履约和付款保证金。存款证及债券按账面值（与公平值相若）入账。受限制现金金额于综合资产负债表内呈报为流动或非流动，视乎现金将于合约解除之时间而定。
应收账款净额—本公司评估其客户的信誉。倘收取任何特定应收款项有疑问，则拨备会于预期信贷亏损拨备中入账，并计入综合资产负债表之应收账款净额。本公司并无就2023年或2022年12月31日记录的预期信贷亏损计提拨备。
库存—截至过渡日期，存货包括原材料、在制品和产成品，并以成本或可变现净值两者中较低者的先进先出基准列账。可变现净值为日常业务过程中存货之估计售价减估计完工、出售及运输成本。本公司定期对存货的未来用途及账面价值作出判断及估计。当存货调整至其可变现净值时，会建立新的成本基准，而该成本不会因任何潜在的回收而调整。剩余存货于收益成本内撇销。如果公司对未来销售价格或生产成本的估计发生变化，可能需要进行额外的和潜在的重大减记。公司估计的微小变化可能导致其报告的财务业绩的重大费用。
财产和设备，净额—不动产和设备按扣除折旧后的成本列报。折旧乃按资产之估计可使用年期（包括： 三至七年了.租赁物业装修按资产估计可使用年期或剩余租赁期两者中较短者摊销。保养及维修开支于产生时于综合经营报表及全面亏损中支销。重大改变生产能力或延长使用寿命的支出予以资本化。当资产报废或出售时，成本及累计折旧从账目中剔除，而任何由此产生的收益或亏损则在综合经营报表的其他收入（支出）净额及全面亏损中确认。
当有事件或情况显示物业及设备的账面值可能无法收回时，本公司会评估该等资产的可收回性，以确定该等资产的可能减值。本公司评估资产的替代用途、资产状况及当前市场需求，以厘定资产是否减值。 不是减值亏损已于截至2023年及2022年12月31日止年度确认。
无形资产，净额-无形资产按累计摊销后的成本净额列报。无形资产在其预期使用年限内按直线摊销。
投资—投资主要包括美国国库证券、美国机构证券和商业票据，并分类为交易证券，因为购买和持有这些证券的主要目的是在短期内出售。交易证券按公平值于综合资产负债表列账。交易证券之未变现收益及亏损计入综合经营报表之其他收入（开支）净额及全面亏损。
收入确认—收入主要来自储能系统的销售、安装和调试，并来自客户合同。收入按反映本公司预期有权获得的代价的金额确认，当或当本公司的履约义务完成时，该金额包括可变代价的估计（例如，违约金）。对于储能系统的产品销售，公司的履约义务在客户获得系统控制权的时间点履行，主要基于
个别客户合约内的运输条款，除非必须符合特定客户验收标准，在此情况下，收入将递延至客户验收。储能系统的销售不存在退货权。
服务之履约责任（包括向客户提供之选择性延长保修及持续营运及维护计划）于履行有关服务时随时间达成。
基础客户协议的交易价格根据其相对独立销售价格分配给每项履约义务。当独立销售价格不能直接观察到时，收入是根据使用商品或服务在类似情况下分别出售给类似客户的可观察市场价格的估计销售价格和/或当商品或服务的可观察销售价格未知且高度可变或不确定时的预期成本加保证金方法来确定的。
本公司根据客户协议向客户开具发票，倘本公司尚未履行相关履约责任，则在若干情况下可能会提前确认收入。付款条款通常包括预付款以预留容量和/或在客户采购订单发出时支付，剩余款项在实现各种里程碑时支付，包括但不限于装运准备、交付、系统调试和最终现场测试完成。预付客户款项及未履行履约责任于综合资产负债表确认为递延收益。
向客户收取的销售税按净额入账，因此不计入收入。销售税记作负债，直至汇交政府机关为止。运输及处理、运费成本及其他可报销成本入账列作履约活动并计入收益。
收入成本—截至过渡日期，收入成本包括年内交付、安装和调试储能系统的成本。它包括直接和间接材料、人工成本、制造间接费用，包括工具和机器的折旧成本、保修费用的调整、LCNRV费用、未履行的不可撤销的采购承诺费用、运输和物流成本，以及过剩和过时库存准备金。此外，收入成本从赚取的生产信贷中受益。
产品保修—保修义务与销售公司产品有关。本公司一般提供为期一年的标准保修和可选的延长保修。标准保修入账为保证型保修，向客户保证产品符合协定规格，且不代表单独履约责任。延长保修被视为服务类保修，为一项独立服务，部分交易价格分配至该履约责任。
提供标准保修责任的成本在销售储能系统确认收益时估计并记录为负债。保修准备金包括管理层根据各种因素，包括使用迄今为止的实际索赔数据，对维修或更换任何保修项目的预计成本作出的最佳估计。初始应计费用及保修储备调整于本公司处于研发阶段时计入研发费用，而于过渡日期过渡至商业存货会计后，现计入收入成本。
销售和市场营销—销售和市场营销费用主要包括市场营销和销售人员以及相关支持团队的工资、福利和基于库存的补偿。在较小的程度上，销售和营销费用还包括专业服务成本、差旅费以及贸易展赞助费和参与费。广告成本于产生时支销。
研究与开发—研究和开发成本于发生时支销，截至过渡日期，包括材料、用品、人事相关支出、分配设施成本、咨询服务和其他直接支出。人事相关开支包括薪金、福利及股票补偿。本公司的研发费用基本上与改进现有产品以及开发新产品和相关技术有关。于过渡日期前，研发成本亦包括直接产品开发材料成本，包括运费、产品开发人员相关开支、医疗相关成本、折旧费用、间接费用相关成本、咨询服务及其他直接开支。
该公司从联邦机构获得资金，用于与其产品相关的研究和开发活动。在某些情况下，倘本公司将获授人资助的活动的成果货币化，则可能需要于未来期间以成功费的形式向获授人偿还最多全部资金。本公司在若干情况下可能须支付的该等资金部分记录在综合资产负债表的应计及其他流动负债中，为美元，452 截至2022年12月31日，千人。
一般和行政—一般和行政费用包括公司公司、行政、财务、法律和其他行政职能的人事相关费用，以及外部专业服务费用和保险费用。人事相关开支包括薪金、福利及股票补偿。一般和行政费用在较小程度上包括折旧和其他分配费用，如与设施有关的费用和用品。
基于股票的薪酬- 本公司根据授出日期的估计公允价值计量并确认所有基于股票的奖励的补偿费用，并在必要的服务期内确认。就纯粹根据服务条件归属的奖励而言，本公司于所需服务期内以直线法确认以股票为基础的补偿开支。与附有业绩条件的股票奖励有关的补偿开支于有可能达到业绩条件的必要服务期内确认。与市场条件下的股票奖励有关的补偿费用，在确定为预期达到市场条件的衍生服务期的必要服务期内以加速归属法确认，如市场条件不获满足，则不予拨回。本公司在发生没收时对其进行会计核算。授予雇员之股份奖励主要为购股权及受限制股份单位。
已授出各购股权之公平值乃采用柏力克—舒尔斯默顿购股权定价模式及单一购股权奖励法估计。柏力克—舒尔斯默顿期权定价模式采用以下假设：
无风险利率—无风险利率是基于美国国库零息债券在授出日期的隐含收益率，该债券的期限等于期权在授出日期的预期期限。
预期波动率—本公司通过评估同一集团公司在紧接授出购股权前的期间内的平均历史波动率，估计购股权授出的波动率，该期间约等于购股权的预期年期。
预期期限—雇员的预期年期指采用简化方法预期授出的购股权尚未行使的期间，原因是本公司过往购股权行使经验未能提供估计预期年期的合理基准。简化方法将年期视为以股票为基础的奖励的归属时间及合约年期的平均值。
股息率-该公司迄今尚未宣布或支付股息，预计也不会宣布股息。因此，股息收益率估计为零.
所得税—本公司按资产负债法核算所得税。根据该方法，递延税项乃根据财务报表与资产及负债税基之间的暂时差异，采用预期于税基差异将拨回的年度生效的税率厘定。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期的期间内于综合经营报表及全面亏损确认。
ASC 740，占比 所得税（"ASC 740"）， 规定，在管理层评估认为"很有可能"实现的情况下，将净经营亏损、暂时性差异和贷记结转的税收利益记作资产。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够应纳税收入的能力。由于本公司的经营亏损历史，管理层认为目前不太可能确认由上述未来税务利益产生的递延税项资产，因此，已就截至2023年及2022年12月31日止年度的该等税务利益计提全额估值拨备。
本公司确认与未确认税务利益相关的应计利息和罚款为所得税费用的一部分。 不是于2023年及2022年12月31日，已累计支付利息及罚款。本公司目前不知悉任何正在审查的问题，可能导致重大付款，应计费用，或重大偏离其立场。
每股净亏损—当发行符合参与证券定义的股份时，本公司将使用两类方法计算每股普通股净亏损。根据该方法，净收益减去当期为普通股股东和参与证券持有人宣布的股息数额。剩余收益或“未分配收益”在普通股和参与证券之间分配，以每种证券可以分享收益，犹如该期间的所有收益都已分配。计算后，每股普通股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以每年发行在外的普通股加权平均数。每股普通股归属于普通股股东的摊薄亏损乃按归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股加权平均数加上已发行普通股的摊薄影响计算，
期权、认股权证和限制性股票单位（“RSU”）。倘本公司录得净亏损，则由于购股权、认股权证及受限制股份单位具有反摊薄作用，故并无显示摊薄影响。
公允价值—公司遵循ASC 820， 公允价值计量（“ASC 820”）该准则确立了当美国公认会计原则要求使用公允价值时应应用的公允价值的共同定义，建立了计量公允价值的框架，并要求对此类公允价值计量进行某些披露。
ASC 820为计量公允价值所用输入数据建立层级，通过要求在可用时使用可观察输入数据，尽量使用可观察输入数据，尽量减少使用不可观察输入数据。可观察输入数据为市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时所使用的输入数据。不可观察输入数据是指反映本公司对市场参与者根据当时情况下可得的最佳信息为资产或负债定价所作假设的输入数据。架构根据输入数据之可靠性划分为三个级别，如下：
1级：可观察输入数据，例如本公司于计量日期可取得的相同资产或负债于活跃市场的报价。
第2级：资产或负债可直接或间接观察之可观察输入数据（第一级报价除外）；该等数据包括类似资产或负债于活跃市场之报价、相同资产及负债于不活跃市场之报价，或可观察或可由资产或负债大部分整个年期之可观察市场数据确证之其他输入数据。
第3级：市场数据极少或根本没有市场数据的不可观察输入数据，本公司必须就市场参与者在资产或负债定价时使用的假设（包括风险假设）自行制定假设。
由于资产或负债估值固有的不确定性（并无可观察输入数据），该等估计公平值可能与资产或负债存在现成市场时可能使用的价值有重大差异。
新兴成长型公司—根据2012年《就业法》第102（b）（1）条，新兴成长型公司可选择采用新的或修订的会计准则，这些准则由FASB或SEC发布，要么（i）在与其他适用于非新兴成长型公司的相同时间内，要么（ii）在与私营公司相同的时间内。本公司已选择使用经延长的过渡期以遵守任何新订或经修订的财务会计准则。因此，本公司的合并财务报表可能无法与要求遵守适用于上市公司的新会计准则或经修订会计准则生效日期的发行人的财务报表进行比较。本公司还打算继续利用根据《就业法》对新兴增长型公司的一些降低的监管和报告要求，只要本公司符合新兴增长型公司的资格。
近期会计公告-2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露.该ASU更新可报告分部披露要求，主要通过加强有关重大开支的披露。ASU要求披露包括定期向主要经营决策者提供的重大分部开支、按可报告分部对其他分部项目的描述，以及主要经营决策者在决定如何分配资源时使用的分部损益的任何额外计量。ASU还要求将主题280目前要求的所有年度披露纳入临时期间。该更新适用于2023年12月15日之后开始的财政年度及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间，允许提早采纳，并要求追溯应用于财务报表呈列的所有过往期间。本公司目前正在评估采用本ASU可能对本公司披露产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进. ASU要求对所得税披露进行更大的分解，主要是对所得税率对账和已付所得税。该权威性指南将于截至2025年12月31日的财政年度开始对公司生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估这项新准则对本公司披露的影响。
最近采用的会计公告-2023年1月1日，公司通过亚利桑那州立大学2016-13年度，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量 （“ASU 2016—13”），要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016—13以前瞻性预期信贷亏损模式取代现有已发生亏损减值模式，这将导致信贷亏损提前确认。该采纳并无对本公司之综合财务报表或相关披露造成重大影响。在未来的时期，
随着收入和应收账款的增加，ASU 2016-13年度可能对其合并财务报表产生实质性影响。
3.盘存
库存由以下内容组成(以千为单位)： | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 原料 | $ | 7,740 | | | $ | — | |
| Oracle Work in Process | 1,236 | | | — | |
| 成品 | 5,685 | | | — | |
| 库存，毛数 | $ | 14,661 | | | $ | — | |
| 可变现净值调整 | (11,295) | | | — | |
| 库存 | $ | 3,366 | | | $ | — | |
该公司记录了一美元11.32023年12月31日止年度内反映存货LCNRV的费用及无上一年在公司合并经营报表中收入成本和全面亏损内。该公司有坚定的采购承诺，并记录了LCNRV亏损#美元637截至2023年12月31日，与这些公司购买承诺相关的1000美元计入公司综合经营报表和全面亏损的收入成本。这些与公司采购承诺相关的LCNRV亏损反映在截至过渡日的综合资产负债表上的应计负债和其他负债的材料和相关采购部分。有关更多详细信息，请参阅tO注11， 承付款和或有事项.
4.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 保险 | $ | 521 | | | $ | 2,033 | |
| 供应商预付款 | 936 | | | 3,147 | |
| 应收赠款 | 824 | | | — | |
| 与IT相关 | 401 | | | 390 | |
| 合同资产 | 253 | | | — | |
| 其他 | 370 | | | 87 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 3,305 | | | $ | 5,657 | |
5.财产和设备，净额
财产和设备净额包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 机器和设备 | $ | 17,669 | | | $ | 13,699 | |
| 家具和固定装置 | 184 | | | 184 | |
| 租赁权改进 | 3,232 | | | 3,115 | |
| 软件 | 183 | | | 183 | |
| 在建工程 | 4,279 | | | 3,230 | |
| 总资产和设备 | 25,547 | | | 20,411 | |
| 减去：累计折旧 | (9,281) | | | (2,841) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 16,266 | | | $ | 17,570 | |
折旧费用为$6.4百万美元和美元1.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
6.无形资产，净额
2023年9月，该公司收购了价值美元的专利5.0根据与关联方霍尼韦尔的关联公司UOP签订的专利许可协议，1000万美元。该等专利乃根据已发行知识产权权证之价值（定义见附注12）按公平值入账， 普通股认股权证，并在平均使用寿命内摊销19
根据所获得专利的剩余使用寿命计算年数。截至2023年12月31日止年度的摊销费用为美元67几千美元。
无形资产净额包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 专利 | | $ | 4,990 | | | $ | — | |
| 减去：累计折旧 | | (67) | | | — | |
| 无形资产，净额 | | $ | 4,923 | | | $ | — | |
截至2023年12月31日的无形资产估计未来摊销费用如下（千）：
| | | | | |
| 2024 | $ | 267 | |
| 2025 | 267 | |
| 2026 | 267 | |
| 2027 | 267 | |
| 2028 | 267 | |
| 此后 | 3,588 | |
| 未来摊销总额 | $ | 4,923 | |
7.应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 工资总额和相关福利 | $ | 5,681 | | | $ | 2,948 | |
| 材料及相关采购 | 2,083 | | | 6,892 | |
| 专业和咨询费 | 802 | | | 1,011 | |
| 欠客户的金额 | 545 | | | 770 | |
| 应计资本购买 | 327 | | | 1,093 | |
| 不可取消的采购承诺 | 637 | | | — | |
| 其他 | 680 | | | 1,411 | |
| 应计负债和其他流动负债总额 | $ | 10,755 | | | $ | 14,125 | |
8.应计产品保修
下表汇总了产品保修活动（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 应计产品保修-期初 | $ | 1,643 | | | $ | — | |
| 已签发保修的应计费用 | 3,412 | | | 2,612 | |
| 维修和更换 | (1,416) | | | (969) | |
| 对现有应计项目的调整 | (1,510) | | | — | |
| 应计产品保修-期末 | $ | 2,129 | | | $ | 1,643 | |
9.租契
该公司根据经营租赁租赁在俄勒冈州威尔逊维尔的办公室和制造空间。每项经营租约均为本公司提供一项选择权， 60未计入经营租赁债务的月数。
本公司于开始时厘定安排是否为租赁，以及该安排是否分类为经营租赁或融资租赁。于租赁开始时，本公司根据安排年期内租赁付款现值于综合资产负债表记录使用权（“使用权”）资产及租赁负债。使用权资产指在租赁期内使用相关资产的权利，租赁负债指本公司支付租赁产生的租赁付款的责任。由于本公司的租约不提供，
就隐含利率而言，其根据开始日期可得资料使用其增量借贷利率厘定租赁付款现值。本公司根据具有类似特征的工具（包括最近发行的债务）的公开可用数据以及其他因素确定其增量借款利率。合同条款可能包括延长或终止租赁的选择权，当本公司认为合理确定ESS将行使该选择权时，该选择权将包括在使用权资产和租赁负债中。经营租赁将以直线法反映租赁开支，而融资租赁将导致租赁负债的利息开支及使用权资产的摊销开支分开呈列。
与本公司经营租赁相关的使用权资产计入经营租赁使用权资产，而相应的租赁负债则计入本公司综合资产负债表中的流动和非流动经营租赁负债。与本公司融资租赁相关的使用权资产计入其他非流动资产，而相应的租赁负债则计入本公司综合资产负债表中的应计及其他流动负债以及其他非流动负债。
本公司并无于综合资产负债表内记录租期为12个月或以下之租赁。截至二零二三年十二月三十一日止年度，短期租赁成本并不重大。
截至2023年及2022年12月31日止年度的经营租赁开支为$1.5 万截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的融资租赁成本并不重大。
于2023年12月31日，租赁负债的未来到期日如下（千）：
| | | | | |
| 经营租约 |
| 2024 | $ | 1,720 | |
| 2025 | 983 | |
| 此后 | — | |
| 最低租赁付款总额 | $ | 2,703 | |
| 减去：推定利息 | (165) | |
| 租赁负债现值 | $ | 2,538 | |
加权平均剩余租赁期限和贴现率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 1.7 | | 2.6 |
| 加权平均贴现率 | 7.5 | % | | 7.5 | % |
10.借款
借款包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应付票据总额 | $ | — | | | $ | 1,915 | |
| 应付票据的较少流动部分 | — | | | 1,600 | |
| 应付票据，非流动票据 | $ | — | | | $ | 315 | |
应付票据
截至2022年12月31日，该公司拥有1.9应付给银行的未偿还票据100万美元，以公司的所有财产(知识产权除外)为抵押。应付票据的利息为0.50比银行的最优惠利率低了%。根据协议规定的时间表，公司每月支付应付票据的利息和本金。2023年7月7日，公司选择偿还所有未偿还的应付票据，金额为#美元。1.01000万美元给第一公民银行。交易金额偿还了未偿还的本金余额、利息和应付的最后一笔款项#美元。200几千美元。
11.承付款和或有事项
法律诉讼
本公司不时参与在日常业务过程中提出的各种索赔、法律诉讼和投诉。截至本综合财务报表发布之日，本公司并不知悉任何重大法律程序或其他索偿、法律行动或投诉。
信用证
截至2022年12月31日，公司在第一共和银行拥有一份备用信用证，总额为美元。7251000美元作为俄勒冈州威尔逊维尔办公和制造空间运营租赁的担保。截至2023年12月31日，信用证减至1美元。751000美元，并由一个总额为$的有限制存单账户担保75千元被记录为受限现金，非流动现金。有几个不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内从信用证中提取。
2022年9月1日，本公司在北卡罗来纳州花旗银行签署了一份金额为$的备用信用证6001,000美元作为履行和支付公司根据客户协议承担的义务的担保。信用证有效期至协议规定的保修期届满之日为止，预计自资产负债表之日起一年以上。2023年6月，信用证转至美国银行。截至2023年12月31日，美元6001000美元被质押为信用证的抵押品，并记录为限制性现金，非流动现金。有几个不是在截至2023年12月31日的年度内提取信用证。
2023年3月9日，公司与SVB签署了一份金额为美元的备用信用证2001,000美元，支持公司进口材料的关税和到期关税。2023年6月，信用证转至美国银行。信用证有效期至2024年5月19日。截至2023年12月31日，美元2001,000美元被质押作为信用证的抵押品，并记录为限制性现金，流动。有几个不是在截至2023年12月31日的年度内提取信用证。
购买承诺
该公司从几家供应商采购材料，并与多家合同制造商签订了协议，其中包括可取消和不可取消的采购承诺。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，未履行的不可取消购买承诺总额为6371,000美元1.6分别为100万美元。此外，未履行的可取消采购承诺总额为#美元。7.7百万美元和美元14.9分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
如注2所述，重大会计政策2023年第三季度，公司退出研发阶段，进入商业库存阶段，并开始将未履行的不可撤销采购承诺作为收入成本内的损失记录在合并经营报表和全面亏损中。在过渡日期之前，这些采购承诺没有记录在合并财务报表中，因为它们与公司的研究和开发活动有关，而不是商业库存的生产。
联合开发协议
于2023年9月，本公司与关联方霍尼韦尔的联属公司UOP订立联合开发协议(“JDA”)，根据该协议，双方将合作从事一般与液流电池技术相关的若干研发活动。根据JDA，公司同意向UOP偿还最低#美元。8.02028年12月31日之前发生的研发费用。截至2023年12月31日止年度内，JDA项下并无产生任何开支。
12.普通股债券
普通股认股权证余额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 未清偿的公共认股权证 | 11,461,227 | | | 7,377,893 | |
| 未偿还的私人认股权证： | | | |
| 其他未清偿的私人认股权证 | — | | | 3,500,000 | |
| 未清偿认股权证 | — | | | 583,334 | |
| SMUD认股权证未完成 | 12,500 | | | 12,500 | |
| 霍尼韦尔的未偿还认股权证： | | | |
| 未偿还的投资认股权证 | 10,631,633 | | | — | |
| 未完成的知识产权保证书 | 6,269,955 | | | — | |
| 未履行的履约认股权证 | 775,760 | | | — | |
| 总普通股认股权证 | 29,151,075 | | 11,473,727 |
作为STWO首次公开募股的一部分，8,333,287出售了购买普通股的认股权证(“公共认股权证”)。公开认股权证在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，股票代码为“GWH.W”。公共认股权证使其持有人有权购买一普通股股份，价格为$11.50每股，可作调整。公开认股权证只可就整股普通股行使。于认股权证获行使时将不会发行零碎股份。公共认股权证于二零二六年十月八日届满， 五年在企业合并完成后，或在赎回或清算之前。
本公司可于任何时间开始赎回全部而非部分的公开认股权证，价格为$0.01每份认股权证，只要公司向每一认股权证持有人提供不少于30天的提前赎回书面通知，且仅当且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30-在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的交易日期间，前提是有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股。
本公司可于任何时间开始赎回全部而非部分的公开认股权证，价格为$0.10每份认股权证，只要公司向每位认股权证持有人提供不少于30天前的书面赎回通知；只要持有人能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期厘定的股份公平市值，且仅当且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过$时，每份认股权证即可10.00以每股计算20在一个交易日内30-在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的交易日期间，前提是有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股。
在STWO首次公开募股的同时，STWO以私募方式发行4,666,667向STWO的保荐人购买普通股的认股权证(“私募认股权证”)。关于企业合并，STWO的赞助商同意没收583,333私人认股权证。剩下的4,083,334私人认股权证，3,500,000被立即授予并583,334认股权证（“盈利认股权证”）于二零二一年十一月九日满足若干盈利里程碑事件后归属。私人认股权证（包括盈利权证）于二零二三年第四季度由初始持有人转让予第三方时按1：1基准自动转换为公开认股权证。
下表载列截至2023年12月31日止年度的普通股权证活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 已发布 | | 已锻炼 | | 已转换(1) | | 2023年12月31日 |
| 溢价认股权证 | 583,334 | | | — | | | — | | | (583,334) | | | — | |
| 非公开认股权证(不包括认股权证) | 3,500,000 | | | — | | | — | | | (3,500,000) | | | — | |
| 公开认股权证 | 7,377,893 | | | — | | | — | | | 4,083,334 | | | 11,461,227 | |
| SMUD授权 | 12,500 | | | — | | | — | | | — | | | 12,500 | |
| 投资认股权证 | — | | | 10,631,633 | | | — | | | — | | | 10,631,633 | |
| IP保证书 | — | | | 6,269,955 | | | — | | | — | | | 6,269,955 | |
| 履约认股权证 | — | | | 775,760 | | | — | | | — | | | 775,760 | |
| 总普通股认股权证 | 11,473,727 | | | 17,677,348 | | | — | | | — | | | 29,151,075 |
(1) 根据STWO与Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）于二零二零年九月十六日订立之认股权证协议（经本公司、STWO、Continental and Computershare Trust Company，N.A.）于二零二一年十月八日订立之转让、假设及协议修订）之条款。(as经修订，“认股权证协议”），私人认股权证，包括盈利权证，于 1：于二零二三年第四季度初始持有人将该等认股权证转让予第三方时，将1个基准转换为公开认股权证。
下表载列截至二零二二年十二月三十一日止年度的普通股权证活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 已发布 | | 已锻炼 | | 2022年12月31日 |
| 溢价认股权证 | 583,334 | | | — | | | — | | | 583,334 |
| 非公开认股权证(不包括认股权证) | 3,500,000 | | | — | | | — | | | 3,500,000 |
| 公开认股权证 | 7,377,913 | | | — | | | 20 | | 7,377,893 |
| SMUD授权 | — | | | 12,500 | | | — | | | 12,500 |
| 总普通股认股权证 | 11,461,247 | | | 12,500 | | 20 | | 11,473,727 |
本公司之普通股认股权证于业务合并完成时初步按公平值入账，并于各报告日根据公开认股权证之市价调整至公平值，而公平值变动则记作其他收入（开支）之一部分，净额于综合经营报表及全面亏损中入账。截至2023年12月31日止年度，本公司录得公开认股权证负债净减少$。2.3万截至2022年12月31日止年度，本公司录得盈余认股权证、公开认股权证及私人认股权证（不包括盈余认股权证）负债净减少，25.8百万美元。
SMUD授权
于2022年9月16日，本公司与上海城开订立认股权证协议，据此，本公司同意发行一份认股权证，年期最长为 500,000公司普通股，行使价为$4.296每股认股权证相关股份的归属将取决于根据相关商业协议于二零三零年十二月三十一日之前达成若干商业里程碑。截至2023年和2022年12月31日， 12,500认股权证的基础股票已归属。
霍尼韦尔认股权证
于2023年9月21日，本公司与关联方霍尼韦尔的关联公司Honeywell Ventures订立收购协议。根据购买协议，霍尼韦尔投资美元27.5亿元的公司股份和公司发行的16,491,754普通股及最多发行的认股权证10,631,633向霍尼韦尔风险投资公司（Honeywell Ventures）提供普通股。根据购买协议及作为霍尼韦尔附属公司UOP向本公司授权若干知识产权的进一步考虑，本公司发出一份认股权证， 6,269,955普通股给UOP。投资权证的行使价为美元1.89，知识产权权证的行使价为$2.90。每份认股权证将于2028年9月21日到期。
于2023年9月21日，本公司与UOP亦订立供应协议，据此，UOP可采购本公司供应的设备。根据供应协议，本公司同意向UOP发行额外认股权证以购买普通股，包括（i）首次履约认股权证，其发行日期为2015年10月30日。 775,760普通股，于2023年9月21日发行，以换取UOP预付款的设备，金额为$151000万美元；及(Ii)额外的履约认股权证(总值不超过$15100万美元，基于最高可达5美元的目标购买额300到2030年将按年发行)五年制从2026年开始，基于UOP在执行供应协议后购买额外设备。初始履约权证的行使价为美元1.45额外的履约认股权证的行使价将等于最近一年该公司普通股的成交量加权平均价十五(15)发出该履约权证的相关历年的交易日。最初的履约权证将于2028年9月21日到期，每一份额外的履约权证将有一份 五年制自其各自的发行日期起计的期限。
13.基于股票的薪酬
基于股票的薪酬费用是根据获奖者的分类按部门分配的。下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司综合经营报表和综合亏损中发放给员工的股票奖励相关的股票薪酬金额(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | $ | 1,753 | | | $ | — | |
| 研发 | 2,696 | | | 2,856 | |
| 销售和市场营销 | 816 | | | 456 | |
| 一般和行政 | 5,370 | | | 8,577 | |
| 基于股票的薪酬总额 | $ | 10,635 | | | $ | 11,889 | |
2021年股权激励计划
2021年10月，公司董事会通过了《ESS Tech，Inc.2021年股权激励计划》(简称《2021计划》)。2021年计划自企业合并完成后生效。该计划下的股票奖励可以作为激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权和RSU发行。只有员工才有资格获得ISO奖项。为公司提供持续服务的员工、董事和顾问有资格获得除ISO以外的股票奖励。根据2021年计划可供发行的股票数量将在从2022年财政年度开始至2031年财政年度结束的每个财政年度的第一天增加，数额等于(I)15,260,000（二）五个百分点（5于上一财政年度最后一日之已发行股份数目，或(Iii)本公司不迟于上一财政年度最后一日厘定之股份数目。截至2024年1月1日，2021年计划可供发行的股票数量增加了8,700,000根据计划并经董事会批准的股份。根据2021年计划，该公司有权发行26,310,000截至2023年12月31日的普通股。
激励性股票期权的期权价格按授予之日公司普通股的公平市场价值确定。RSU的公平市场价值以公司普通股在授予之日的收盘价确定。员工新聘员工津贴通常在第一年结束时授予1/4，然后再授予1/16这是在接下来的三年里每个季度。奖助金到期10自授予之日起数年。所有其他赠款每季度授予一次四年.
截至2023年12月31日，有5,645,585根据2021年计划，可供未来授予的股份。
股票期权和限制性股票单位
截至2023年及2022年12月31日止年度的购股权及受限制股份单位活动、价格及价值如下（以千计，股份、每股及合约期限数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期权 | | RSU |
| 数量
股票 | | 加权
平均值
行权价格 | | 加权
平均值
剩余
签订了合同
术语
(年) | | 集料
固有的
值
($’000s) | | 已发行计划股票数量 | | 加权平均
授予日期公允价值
每股 |
截至2022年12月31日的余额 | 3,223,109 | | | $ | 1.01 | | | 7.39 | | $ | 4,583 | | | 6,346,955 | | | $ | 6.10 | |
| 已授予期权和RSU | 378,110 | | | 1.51 | | | | | | | 11,581,684 | | | 1.21 | |
| 行使选择权并释放RSU | (703,550) | | | 0.34 | | | | | | | (2,892,339) | | | 3.42 | |
| 选项和RSU被没收 | (299,287) | | | 0.46 | | | | | | | (1,873,932) | | | 3.31 | |
截至2023年12月31日的余额 | 2,598,382 | | | $ | 1.33 | | | 6.25 | | $ | 1,422 | | | 13,162,368 | | | $ | 2.79 | |
已授予和可行使的期权-2022年12月31日 | 1,947,123 | | | $ | 0.76 | | | 7.06 | | $ | 3,244 | | | | | |
已授予和可行使的期权-2023年12月31日 | 1,775,256 | | | $ | 1.10 | | | 5.62 | | $ | 1,198 | | | | | |
总内在价值为报告日期的公平市值减每份购股权的行使价。已行使购股权之总内在价值为美元0.9百万美元和美元2.1在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。
各购股权奖励之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯默顿期权定价模式估计。就分别于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度授出之购股权而言，采用柏力克—舒尔斯默顿期权定价模式之加权平均估计公平值为美元。1.13及$5.23分别为每个选项。
根据ASC 718，于授出日期，各购股权授出之公平值已使用以下加权平均假设估计：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 无风险利率 | 4.38 | % | | 1.64 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 预期波动率 | 87.08 | % | | 73.95 | % |
| 预期期限 | 6年份 | | 6年份 |
| 预期股息 | — | | | — | |
截至2023年12月31日，约有美元26.0与未归属股票期权和受限制单位有关的未摊销股票补偿费用，预计将在加权平均期间内确认， 2.76好几年了。
员工购股计划
于二零二二年五月，本公司根据ESS Tech，Inc.开始其首次发售期。雇员股票购买计划（“ESPP”），协助雇员收购本公司的股权。EPP允许符合条件的员工在指定的发行期内通过扣除工资以折扣购买普通股。任何员工不得购买超过$25,000任何日历年的股票价值。根据ESPP购买的股票价格等于85在发行期的第一天或最后一天普通股的公平市场价值的%，以较低者为准。截至2023年及2022年12月31日止年度的ESPP开支总额为美元3241,000美元270分别为10000人。
14.公允价值计量
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产的公允价值等级(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 现金等价物和限制性现金 | | 短期投资 | | 按公允价值计算的总资产 |
| 1级： | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 10,126 | | | $ | — | | | $ | 10,126 | |
| 美国国债 | — | | | 54,681 | | | 54,681 | |
| 1级合计 | 10,126 | | | 54,681 | | | 64,807 | |
| 第2级： | | | | | |
| 存单 | 77 | | | — | | | 77 | |
| 美国机构证券 | — | | | 12,447 | | | 12,447 | |
| 商业票据 | 9,353 | | | 20,771 | | | 30,124 | |
| 2级合计 | 9,430 | | | 33,218 | | | 42,648 | |
| 按公允价值计量的总资产 | $ | 19,556 | | | $ | 87,899 | | | $ | 107,455 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 现金等价物和限制性现金 | | 短期投资 | | 按公允价值计算的总资产 |
| 1级： | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 27,993 | | | $ | — | | | $ | 27,993 | |
| 美国国债 | — | | | 19,944 | | | 19,944 | |
| 1级合计 | 27,993 | | | 19,944 | | | 47,937 | |
| 第2级： | | | | | |
| 存单 | 75 | | | — | | | 75 | |
| 美国机构证券 | — | | | 55,319 | | | 55,319 | |
| 商业票据 | 5,972 | | | 29,784 | | | 35,756 | |
| 2级合计 | 6,047 | | | 85,103 | | | 91,150 | |
| 按公允价值计量的总资产 | $ | 34,040 | | | $ | 105,047 | | | $ | 139,087 | |
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融负债的公允价值等级(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 负债： | | | | | | | |
| 普通股认股权证 | 917 | | | — | | | — | | | 917 | |
| 按公允价值计量的负债总额 | $ | 917 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 917 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 负债： | | | | | | | |
| 收益权证负债 | $ | — | | | $ | 163 | | | $ | — | | | $ | 163 | |
| 普通股认股权证 | 2,066 | | | — | | | — | | | 2,066 | |
| 私人普通股认股权证 | — | | | 980 | | | — | | | 980 | |
| 按公允价值计量的负债总额 | $ | 2,066 | | | $ | 1,143 | | | $ | — | | | $ | 3,209 | |
在本报告所述期间，1级、2级或3级类别之间没有转移。由于到期日较短，本公司应付票据和应付账款的账面价值接近其公允价值。
1级资产：本公司投资于货币市场基金和美国国债。该等资产乃使用可观察输入数据估值，该等输入数据反映具有相同特征之证券之报价。
第2级资产：该公司投资于存单、美国机构证券和商业票据。这些资产的估值使用反映具有类似特征的证券的报价的可观察输入和其他可观察输入(例如，以通常报价的间隔可观察到的利率)。
第1级负债：该公司根据认股权证的市场价格对其公开普通股认股权证进行估值。
第2级负债：本公司根据本公司公开普通股认股权证的市场价格对其盈余认股权证负债和私人普通股认股权证进行估值。
就于报告日期持有的交易证券而言，截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度录得的净亏损并不重大。
15.所得税
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产及负债之主要组成部分如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损 | $ | 46,616 | | | $ | 34,454 | |
| 税收抵免结转 | 1,454 | | | 909 | |
| 股权补偿 | 1,560 | | | 737 | |
| 资本化研究与开发费用 | 19,644 | | | 16,946 | |
| 库存储备 | 3,159 | | | — | |
| 递延收入 | 1,002 | | | — | |
| 其他 | 2,761 | | | 2,153 | |
| 递延税项资产总额 | 76,196 | | | 55,199 | |
| 估值免税额 | (75,590) | | | (54,261) | |
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | 606 | | | 938 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 使用权资产 | (606) | | | (938) | |
| 递延税金净额 | $ | — | | | $ | — | |
《减税和就业法案》（“法案”）于2017年12月22日颁布。该法案要求从2022年开始将研发支出资本化和摊销。于二零二二年前，本公司已就税项目的将该等成本支销。研究及开发开支资本化导致新递延税项资产为美元。16.9 截至二零二二年十二月三十一日止年度之所得税开支并无重大影响。
ASC 740要求，净经营亏损、暂时性差异和信用结转的税收利益应记作资产，但管理层评估认为实现的可能性"更大"。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够应纳税收入的能力。由于本公司的经营亏损历史，管理层认为，目前不太可能确认上述未来税务利益产生的递延税项资产，因此，已就2023及2022财政年度计提估值拨备。估值备抵增加美元21.3在截至2023年12月31日的一年中，
截至2023年12月31日，该公司的联邦和州净经营亏损结转为美元，166.3百万美元和美元202.4分别为100万美元。2018年前产生的联邦净营业亏损将于2032年开始到期。2017年后产生的联邦净营业亏损不会到期。国家净营业亏损将于2027年开始到期。该公司还拥有联邦和州研发税收抵免结转总额为$2.9百万美元和美元28分别是上千个。联邦研发信贷结转将于2039年开始到期，除非以前使用过。国家研发信贷结转不到期。
公司所得税准备金的有效税率与联邦法定税率不同，如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 联邦法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税，扣除联邦税收优惠 | 6.8 | | | 7.2 | |
| 股票薪酬 | (1.9) | | | (0.2) | |
| 不可扣除的人员薪酬 | 0.8 | | | (1.4) | |
| 认股权证负债重估 | 0.6 | | | 6.6 | |
| 溢价股份负债重估 | — | | | 0.4 | |
| 永久性差异 | (0.1) | | | 0.1 | |
| 研发税收抵免 | 0.5 | | | 0.8 | |
| 其他 | (0.1) | | | 0.1 | |
| 估值免税额 | (27.6) | | | (34.6) | |
| 实际税率 | — | % | | — | % |
该公司不确定税务状况的变化摘要如下(以千计)：
| | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | 292 | |
| 与上一年相关的增加 | — | |
| 与本年度相关的新增项目 | 613 | |
截至2022年12月31日的余额 | 905 | |
| 与上一年相关的增加 | 170 | |
| 与本年度相关的新增项目 | 382 | |
截至2023年12月31日的余额 | $ | 1,457 | |
截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认不确定税务状况为美元。3821,000美元613与研发信贷递延税项资产减少有关。未确认之税务优惠可能于未来十二个月内变动，而于日常业务过程中产生之项目。本公司预计未来十二个月内其未确认税务优惠不会发生重大变化，从而对其经营业绩产生不利影响。
本公司确认任何未确认税务利益的利息和罚款为所得税费用的一部分。本公司 不是于二零二三年及二零二二年与不确定税务状况有关的应计利息或罚款。
该公司提交联邦和某些州所得税申报表，其中提供了不同的评估限制法规。然而，由于净经营亏损结转，自成立以来几乎所有纳税年度仍然开放联邦和州税务审查。
根据《守则》第382条和第383条以及类似州规定，由于所有权变更已经发生或将来可能发生，净经营亏损和研发信贷结转的使用可能会受到年度限制。该等所有权变动可能会限制每年可分别用于抵销未来应课税收入及税项之经营亏损净额及研发信贷结转金额。一般而言，《守则》第382条所定义的“所有权变更”是指在三年期间内进行的一项或一系列交易导致某些股东改变公司已发行股票50个百分点以上的所有权。由于存在估值备抵，过往拥有权变动所产生的限制（如有）将不会影响其实际税率。
16.政府拨款
2022年通货膨胀削减法案（IRA）
2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法》，使之成为法律。IRA对储能客户和制造商都有重大的经济激励，这些项目在2022年12月31日之后投入使用。从2023年开始，根据美国国内税收法典45X规定，可以对在美国制造并销售给美国或外国客户的电池组件提出生产税抵免。制造商可获得的税收抵免包括制造电极活性材料所产生的成本的百分之十的抵免，以及每千瓦时电池单元容量35美元和每千瓦时电池模块容量10美元的抵免。这些抵免是累积的，这意味着公司将能够根据
电池组件生产和销售到2029年，之后PTC将开始逐步减少到2032年。
由于PTC是可退还的信用(即，具有可用直接支付选项的信用)，因此PTC不在ASC 740的范围内，所得税(“ASC 740”)。因此，该公司在政府拨款模式下对PTC进行核算。《公认会计原则》不涉及ASC 740范围之外的企业实体收到的政府赠款的会计处理。本公司的会计政策是参照国际会计准则第20号，政府补助金的会计核算和政府援助的披露，根据国际财务报告准则会计准则。根据《国际会计准则》第20号，一旦合理地保证该实体将遵守赠款的条件，就应在该实体确认赠款款项拟补偿的相关支出或损失的期间内系统地确认赠款款项。一旦有可能满足以下两个条件：(1)公司有资格获得赠款，以及(2)公司能够遵守赠款的相关条件，公司就会确认赠款。
在生产和销售适用的物品时记录PTC。截至2023年12月31日止年度，本公司确认PTC为$8241,000美元，作为减少收入成本关于合并经营报表和全面亏损。截至2023年12月31日，与PTC相关的应收赠款金额为#美元8241,000美元记入预付费用和其他流动资产在合并的资产负债表上。
17.收入
分类收入
下表列出了该公司的收入，按来源分类(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 产品收入 | $ | 5,103 | | | $ | 803 | |
| 服务收入 | 183 | | | 91 | |
| 其他收入 | 2,254 | | | — | |
| 总收入 | $ | 7,540 | | | $ | 894 | |
该公司的大部分收入来自能源储存系统的产品销售。在2023年期间，其他收入包括公司为支持客户项目现场而提供的工程服务，以及根据最终终止的项目合同迄今提供的服务所赚取的收入。见注2，重大会计政策有关收入确认的进一步信息。
合同余额
合约资产与合约安排产生的未开票金额有关，其中相关收入确认履约责任已获履行，但尚未向客户开具发票。递延收益（或合约负债）与本公司在履行相关合约安排下的收益确认履约责任之前自客户收取的代价有关。合约结余于各报告期末按合约基准于合约资产净值或递延收益负债状况呈报。合约资产计入预付开支及其他流动资产，而递延收益则于综合资产负债表中单独呈列。
下表提供了有关合同资产和与客户合同的递延收入的信息(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 合同资产 | $ | 253 | | | 11 | |
| 递延收入 | 20,781 | | | 8,610 | |
合同资产增加$242 截至2023年12月31日止年度，由于确认尚未开具发票的收入。递延收入增加美元12.2 截至2023年12月31日止年度，19.0 客户预付款1000万美元，被确认为美元6.3 本期间初计入递延收入余额的收入中，506 数千笔存款返还给客户，美元244 由于可变代价估计变动，千项重新分类至应计及其他流动负债。
递延收入#美元2.5预计在未来12个月内确认100万美元，非当前递延收入为#美元18.2 预计此后将确认100万美元。
18.固定缴款计划
本公司有一项401（k）计划，为所有服务满六个月的雇员提供定额供款退休福利。员工可以选择将税前补偿的一部分供款至401（k）计划，但须遵守年度限制。本公司可根据董事会的决定作出利润分享供款。雇员的供款总是全数归属。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司出资500美元。8531,000美元674分别是上千个。
19.关联方交易
截至2023年12月31日止年度，本公司确认收入为美元，33千元，用于销售延长保修服务，以及向关联方偿还运费和运费。截至2022年12月31日止年度，本公司确认记录收入为美元，284千元用于销售储能系统和向相关方提供延长保修服务。
截至2023年12月31日，本公司录得递延收入为美元，1向关联方销售延保服务的费用为千美元，以及美元29 应收关联方款项千元。截至2022年12月31日，本公司录得递延收入为美元，5千美元，用于向关联方销售储能系统。
自2023年9月21日起，霍尼韦尔因附注12所述发行的普通股和普通股认股权证而成为关联方， 普通股认股权证.截至2023年12月31日，该公司记录了霍尼韦尔未来设备采购的不可退还押金，15.0 100万美元的递延收入，其中美元600 本期递延收入，千美元14.4 非流动递延收入，以及美元的资产736 在合并资产负债表上的其他非流动资产中，向霍尼韦尔发出的初始履约权证的价值为千美元。初始履约保证书的价值将被确认为收入赚取期间的收入抵销。
20.每股净亏损
下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损的计算方法（以千计，股份及每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (77,578) | | | $ | (77,969) | |
| 分母： | | | |
| 加权平均流通股-基本和稀释 | 159,958,645 | | | 152,676,155 | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.48) | | | $ | (0.51) | |
由于截至2023年及2022年12月31日止年度的净亏损，每股普通股基本及摊薄净亏损相同，原因为潜在摊薄证券的影响具有反摊薄作用。
以下普通股等值证券之未偿还结余已不计入计算已发行摊薄加权平均普通股，原因为其影响于呈列期间具有反摊薄作用：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 股票期权 | 2,598,382 | | | 3,223,109 | |
| RSU | 13,162,368 | | | 6,346,955 | |
| 认股权证 | 29,151,075 | | | 11,473,727 | |
| 总计 | 44,911,825 | | | 21,043,791 | |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
如此前在公司日期为2023年4月10日的8—K表格中披露的，公司前任审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）通知公司，其已拒绝连任为公司注册会计师事务所，以审计截至2023年12月31日的财政年度。本公司与安永之间并无争议，安永继续就本公司截至2023年3月31日的财政季度为本公司提供服务。
安永就本公司截至2022年及2021年12月31日止财政年度的财务报表所作的报告不包含不利意见或不声明意见，且在不确定性、审计范围或会计原则方面并无保留或修改。
在本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，以及在随后截至2023年4月10日的中期期间，（i）没有“分歧”，因为该术语定义在SEC根据1934年证券交易法颁布的第304（a）（1）（iv）项，本公司与安永就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何事项达成的任何分歧，如未能令安永满意地解决，则安永会在其有关该等年度财务报表的报告中提及分歧的主题，及（ii）不存在S—K条例第304（a）（1）（v）项所定义的“可报告事件”，但（A）截至2022年12月31日止财政年度的公司10—K表格第二部分第9A项披露的公司财务报告内部控制的重大弱点除外，与公司财务报表结算过程中对某些交易的审查和分析的内部控制的运作有效性有关，以及（B）第二部分披露的公司财务报告内部控制的重大弱点，公司截至2021年12月31日的财政年度10—K表格第9A项，涉及（1）识别和审查与研发相关的技术问题，原材料采购承诺和股权流程，导致调整重列2019年财务报表和更正2020年财务报表，声明；（二）对公司财务报表结算过程中的若干交易进行审查和分析。
截至2021年12月31日，本公司确定其已纠正了与识别和审查与研发、原材料采购承诺和股权流程相关的技术问题有关的重大缺陷。截至2023年12月31日，该公司确定其纠正了与内部控制的运营有效性有关的重大缺陷，该内部控制对截至2023年12月31日的财务报表结算过程中的某些交易进行审查和分析。
如本公司日期为2023年5月3日的8—K表格所披露，于2023年5月2日，在完成建议书征求后，本公司董事会审计委员会任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为本公司的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日止的财政年度，立即生效。
在本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近两个财政年度，以及随后的2023年1月1日至2023年5月2日的中期期间，本公司或代表本公司的任何人均未就以下事项咨询毕马威会计师事务所（i）将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司的综合财务报表提供的审计意见类型，并且没有向公司提供毕马威认为是公司在作出任何会计决定时考虑的重要因素的书面报告或口头意见，审计或财务报告问题或（ii）任何争议主题的事项（第S—K条第304（a）（1）（iv）项及相关指示所指）或须报告事件（如第S—K条第304（a）（1）（v）项所述）。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
我们已经建立了披露控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并在适当时传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
在管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则的要求，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估
表格10-K基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至2023年12月31日有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，在以下所述的重大弱点得到补救后，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
注册会计师事务所认证报告
只要我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要发布关于我们财务报告的内部控制的证明报告。
财务报告内部控制的变化
除下文“改善财务报告内部控制的重大弱点”所述为改善本公司财务报告内部控制而采取的行动外，于截至2023年12月31日止财政年度内，我们的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对财务报告内部控制产生重大影响的变动。
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
我们设计并实施了补救措施，以解决之前在Form 10-K的2022年年度报告中发现的重大弱点，包括招聘额外人员，并正式确立我们的内部控制框架，以审查和分析我们的财务报表结算流程中的某些交易。截至2023年12月31日，这些行动已经完成，实质性弱点得到弥补。
控制措施有效性的固有限制
我们的财务报告内部控制制度旨在根据公认的会计原则，为编制和公平列报已公布的财务报表提供合理保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
项目9B。其他信息
董事及高级管理人员的证券交易计划
在截至2023年12月31日的三个月内，董事或高管，如1934年《证券交易法》第16a-1(F)条所定义，通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，均在S-K条例第408项中定义。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息以引用的方式纳入我们有关2024年股东周年大会的委托书中。委托书将在截至2023年12月31日的财年120天内提交给SEC。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息以引用的方式纳入我们有关2024年股东周年大会的委托书中。委托书将在截至2023年12月31日的财年120天内提交给SEC。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息以引用的方式纳入我们有关2024年股东周年大会的委托书中。委托书将在截至2023年12月31日的财年120天内提交给SEC。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所要求的信息以引用的方式纳入我们有关2024年股东周年大会的委托书中。委托书将在截至2023年12月31日的财年120天内提交给SEC。
项目14.主要会计费和服务
我们的独立注册公共会计师事务所是KPMG，LLP；俄勒冈州波特兰市；审计师事务所ID： 185.
本项目所要求的信息以引用的方式纳入我们有关2024年股东周年大会的委托书中。委托书将在截至2023年12月31日的财年120天内提交给SEC。
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
(a)财务报表和附表
财务报表载于本年度报告第8项，表格10—K。省略了财务报表附表，因为这些附表不是必需的、不适用的，或者是其他资料。
(b)产品展示
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | | |
| 展品 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 证物编号： | | 提交日期 | | 随函存档 |
| 2.1# | | 由STWO、SCharge Merger Sub，Inc.于2021年5月6日签订的合并协议。ESS Tech，Inc. | | 8-K | | 001-39525 | | 2.1 | | 2021年5月7日 | | |
| 3.1 | | ESS注册证书 | | 8-K | | 001-39525 | | 3.1 | | 2021年10月15日 | | |
| 3.2 | | 公司注册证书修订证书 | | 8-K | | 001-39525 | | 3.1 | | 2023年5月22日 | | |
| 3.3 | | 修订和重新制定ESS附例 | | 10-Q | | 001-39525 | | 3.2 | | 2022年11月3日 | | |
| 4.1 | | 2020年9月16日，STWO与大陆股票转让及信托公司签署的认股权证协议 | | S-4 | | 333-257232 | | 4.1 | | 2021年6月21日 | | |
| 4.2 | | 证券的说明 | | | | | | | | | | X |
| 4.3 | | ESS、STWO、大陆股票转让和信托公司、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare，Inc.于2021年10月8日签署的认股权证协议的转让、假设和修订协议。 | | 8-K | | 001-39525 | | 4.2 | | 2021年10月15日 | | |
| 4.4 | | 公司和萨克拉门托市公用事业区之间的股票购买权证，日期为2022年9月16日 | | 10-Q | | 001-39525 | | 4.3 | | 2022年11月3日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | 投资权证，日期为2023年9月21日 | | 10-Q | | 001-39525 | | 4.4 | | 2023年11月14日 | | |
| 4.6 | | 知识产权授权书，日期为2023年9月21日 | | 10-Q | | 001-39525 | | 4.5 | | 2023年11月14日 | | |
| 4.7 | | 履约保证书，日期为2023年9月21日 | | 10-Q | | 001-39525 | | 4.6 | | 2023年11月14日 | | |
| 4.8 | | 公司与霍尼韦尔ACS Ventures LLC之间的注册权协议，日期为2023年9月21日 | | 10-Q | | 001-39525 | | 4.7 | | 2023年11月14日 | | |
| 10.1 | | 注册权协议的格式 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.4 | | 2021年5月7日 | | |
| 10.2 | | 认购协议的格式 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.1 | | 2021年5月7日 | | |
| 10.3 | | ESS、SBE和BEV之间的股东协议，日期为2021年5月6日 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.5 | | 2021年10月15日 | | |
| 10.4# | | 由SBE US Holdings One，Inc.于2021年3月31日订立的框架协议。ESS Tech，Inc. | | S-4 | | 333-257232 | | 10.13 | | 2021年6月21日 | | |
| 10.6 | | 办公室租赁协议，日期为2017年7月24日，由ESS Tech，Inc. Parkway Woods Business Park，LLC | | S-4 | | 333-257232 | | 10.8 | | 2021年6月21日 | | |
| 10.7† | | 储能系统公司2014年股权激励计划 | | S-4 | | 333-257232 | | 10.6 | | 2021年6月21日 | | |
| 10.8† | | ESS Tech，Inc. 2014年股权激励计划 | | S-4 | | 333-257232 | | 10.7 | | 2021年6月21日 | | |
| 10.9† | | 2021年股权激励计划及其项下奖励协议形式 | | 10-K | | 001-39525 | | 10.9 | | 2023年3月2日 | | |
| 10.10† | | 2021年员工购股计划 | | 10-K | | 001-39525 | | 10.1 | | 2023年3月2日 | | |
| 10.11† | | 修订和重申的外部董事薪酬政策 | | | | | | | | | | X |
| 10.12 | | 弥偿协议的格式 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.2 | | 2021年10月15日 | | |
| 10.13† | | 雇用协议，日期为2021年4月1日，由ESS Tech，Inc.饰Eric Dresselhuys | | S-4 | | 333-257232 | | 10.10 | | 2021年6月21日 | | |
| 10.14† | | 雇用协议，日期为2022年11月1日，由ESS Tech，Inc.饰Anthony Rabb | | 10-K | | 001-39525 | | 10.14 | | 2023年3月2日 | | |
| 10.15† | | 雇用协议，日期为2021年5月23日，由ESS Tech，Inc.饰Craig Evans | | S-4 | | 333-257232 | | 10.11 | | 2021年6月21日 | | |
| 10.16† | | 公司与霍尼韦尔ACS Ventures LLC之间的普通股和认股权证购买协议，日期为2023年9月21日 | | 10-Q | | 001-39525 | | 10.1 | | 2023年11月14日 | | |
| 10.17† | | 高管激励性薪酬计划 | | | | | | | | | | X |
| 16.1 | | Ernst & Young LLP | | 8-K | | 001-39525 | | 16.1 | | 2023年4月14日 | | |
| 16.2 | | Ernst & Young LLP | | 8-K | | 001-39525 | | 16.1 | | 2023年5月3日 | | |
| 21.1 | | 附属公司名单 | | S-1 | | 333-260693 | | 21.1 | | 2021年11月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意 | | | | | | | | | | X |
| 23.2 | | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授权书（包含在本年度报告表格10-K的签名页中） | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根据1934年《证券交易法》（经修订）的规则13a—14（a）和15d—14（a），关于公司截至2022年12月31日止年度的年度报告，首席执行官的认证 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根据1934年《证券交易法》（经修订）的规则13a—14（a）和15d—14（a）对首席财务官的认证，关于公司截至2022年12月31日的年度报告的表格10—K | | | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条，关于公司截至2022年12月31日的年度报告的10—K表格的首席执行官认证 | | | | | | | | | | X |
| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条对公司截至2022年12月31日的年度报告进行的首席财务官认证 | | | | | | | | | | X |
| 97.1 | | 赔偿追讨政策 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| † | | 指管理合同或补偿计划或安排。 | | |
| # | | 根据S-K规则第601项，本展品的部分内容已被省略。 | | |
| * | | 这些证物随本Form 10-K年度报告一起提供，不被视为已提交给美国证券交易委员会，也没有通过引用的方式纳入ESS Tech，Inc.根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后做出的，也不考虑该等文件中包含的任何一般注册语言。 | | |
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| 2024年3月13日 | |
| ESS Tech，Inc. |
| | |
| 发信人： | /S/埃里克·P·德雷塞尔休斯 |
| | 姓名：埃里克·P·德雷塞尔休斯 |
| | 标题： 首席执行官 |
授权委托书
请通过这些介绍了解所有人，签名在下面的每个人构成并任命Eric Dresselhuys和Anthony Rabb，共同和他们中的每一个人，作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份替代和重新替代他或她，以表格10—K签署本年报的任何及所有修订，并将其连同其所有证物及其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述事实律师及代理人充分的权力及权限，以在该处所内及附近作出和执行所需的每一项作为及事情，尽可能充分地履行他或她本人可能或能够亲自履行的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述代理人和代理人，或其替代人，可以依据本协议合法地进行或安排进行。
根据1934年《证券交易法》的要求，本10—K表格年度报告由以下人士代表注册人以2024年3月13日所示的身份签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 |
| | |
| /S/埃里克·P·德雷塞尔休斯 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 埃里克·P·德雷塞尔休斯 | | (首席行政主任) |
| | |
| /S/安东尼·拉布 | | 首席财务官 |
| 安东尼·拉布 | | (首席财务会计官) |
| | |
| /s/Harry Quarls | | 董事会主席和董事 |
| 哈里·夸尔斯 | | |
| | |
| /S/迈克尔·尼格利 | | 创始董事长兼董事 |
| 迈克尔·尼格利 | | |
| | |
/S/拉菲·加拉贝迪安 | | 董事 |
| 拉菲·加拉贝迪安 | | |
| | |
| /S/Rich Hossfeld | | 董事 |
| 里奇·霍斯菲尔德 | | |
| | |
| /发稿S/桑迪普·尼哈万 | | 董事 |
| 桑迪普·尼哈万 | | |
| | |
| /S/凯尔·蒂米 | | 董事 |
| 凯尔·蒂米 | | |
| | |
| 撰稿S/亚历克西·威尔曼 | | 董事 |
| 阿列克西·威尔曼 | | |
