美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-K

 

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财年中： 2 月 3 日, 2024

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 000-51300

 

ZUMIEZ INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

华盛顿	91-1040022
（州或其他司法管辖区	（国税局雇主
公司或组织）	证件号）
4001 204第四西南街
林伍德, 华盛顿	98036
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

(425) 551-1500

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☒
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易 符号	注册的每个交易所的名称
普通股	ZUMZ	纳斯达全球精选

 

截至第二财季的最后一个工作日，即2023年7月29日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值为 $320,530,872。2024 年 3 月 7 日，有 19,833,198普通股已发行股票。

 

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ZUMIEZ INC.

10-K 表格

目录

		第一部分
第 1 项。		商业		3
第 1A 项。		风险因素		11
项目 1B。		未解决的员工评论		20
项目 1C。		网络安全		21
第 2 项。		属性		24
第 3 项。		法律诉讼		24
第 4 项。		矿山安全披露		24
		第二部分
第 5 项。		注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券		25
第 6 项。		已保留		26
第 7 项。		管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		27
项目 7A。		关于市场风险的定量和定性披露		38
第 8 项。		财务报表和补充数据		38
第 9 项。		会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧		38
项目 9A。		控制和程序		38
项目 9B。		其他信息		39
项目 9C。		关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		39
		第三部分
第 10 项。		董事、执行官和公司治理		40
项目 11。		高管薪酬		40
项目 12。		某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务		40
项目 13。		某些关系和关联交易，以及董事独立性		40
项目 14。		首席会计师费用和服务		40
		第四部分
项目 15。		附录和财务报表附表		41
签名				74

 

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ZUMIEZ INC.

10-K 表格

部分 I.

本 10-K 表格包含前瞻性陈述。这些陈述涉及我们对未来事件和未来财务业绩的预期。通常，“预期”、“期望”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续” 等词语代表前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，未来的事件和情况可能与前瞻性陈述中的预期有很大差异。这些陈述只是预测。实际事件或结果可能存在重大差异。下文第1A项和本10-K表格第二部分第7项中描述了可能影响我们财务业绩的因素。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本报告发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

我们使用零售业广泛使用的财政日历，该会计年度包括52或53周，在最接近1月31日的星期六结束。每个财政年度包括四个为期 13 周的季度，每隔五六年在第四季度增加一周。2023财年是截至2024年2月3日的53周期间。2022财年是截至2023年1月28日的52周期间。2021财年是截至2022年1月29日的52周期间。2020财年是截至2021年1月30日的52周期间。2019财年是截至2020年2月1日的52周期间。2018财年是截至2019年2月2日的52周期间。

“Zumiez”、“公司”、“我们”、“它”、“我们的” 和类似的提法指的是 Zumiez Inc. 及其全资子公司。

第 1 项。 商业

Zumiez Inc.（包括其全资子公司）是一家领先的服装、鞋类、配饰和耐用品专业零售商，面向想要通过极限运动、街头服饰和其他独特生活方式等时尚、音乐、艺术和文化来表达个性的年轻男性和女性。Zumiez Inc. 成立于 1978 年 8 月，是华盛顿州的一家公司。

我们以 Zumiez、Blue Tomato 和 Fast Times 的名义运营。我们在zumiez.com、zumiez.ca、blue-tomato.com和fasttimes.com.au上运营电子商务网站。截至2024年2月3日，我们经营了756家门店；在美国（“美国”）有597家门店，47家在加拿大，87家在欧洲，25家在澳大利亚。

我们在2012财年收购了蓝番茄。Blue Tomato 是欧洲领先的服装、鞋类、配饰和耐用品专业零售商之一。我们在2016财年收购了Fast Times Skateboarding（“Fast Times”）。Fast Times 是澳大利亚领先的耐用品、配饰、服装和鞋类专业零售商。

我们采用的销售策略将我们的商店与我们的电子商务平台整合在一起，为我们的客户提供服务。我们的门店销售和电子商务销售渠道之间存在着重要的互动，我们相信我们的客户会同时利用它们。我们的销售平台通过独特的门店环境和高能耗的销售人员带来独立专卖店的外观和感觉。我们力求为门店配备熟悉我们产品的门店员工，我们相信这为我们的客户提供了更好的客户服务，并补充了我们识别新兴趋势和时尚并快速做出反应的能力。我们设计销售平台以吸引青少年和年轻人，并作为客户的目的地。我们相信，我们独特的销售平台概念和引人注目的经济将为新市场和现有市场的持续增长提供机会。

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我们相信，我们的客户渴望植根于时尚、音乐、艺术和极限运动、街头服饰和其他独特生活方式的正宗商品和时装，以表达他们的个性。我们通过不断推出新的品牌、款式和产品类别，努力保持我们的销售组合新鲜。我们对多元化品牌的关注使我们能够快速适应不断变化的时尚潮流。我们相信，我们的服装、鞋类、配饰和耐用品的战略组合，包括滑板、滑雪板、绑带、部件和其他设备，使我们能够增强所销售品牌的潜力，并有助于确认我们在客户中的信誉。此外，我们还通过精选的自有品牌服装和产品来补充我们的商品组合，这是一种价值主张，我们认为这是对我们整体商品选择的补充。

竞争优势

我们相信，以下竞争优势使我们与竞争对手区分开来，对我们的持续成功至关重要。

有吸引力的生活方式零售概念。我们的目标群体是大量的年轻男女，我们认为其中许多人被极限运动、街头服饰和其他独特的生活方式所吸引，他们渴望通过他们所穿的服装、鞋类和配饰以及他们使用的装备来表达自己的个人独立性和风格。我们相信，我们已经树立了品牌形象，客户认为这种形象符合他们的态度、时尚品味和身份，并使我们在市场中脱颖而出。

差异化销售策略。我们通过提供大量当前和相关的生活方式品牌，包括服装、鞋类、配饰和耐用品，创造了高度差异化的全球零售概念。通过我们的销售渠道提供的商品的广度超过了许多竞争对手提供的商品的广度，其中包括一些只能从我们这里购买的品牌和产品。我们的许多客户都希望根据时尚潮流的演变或季节的要求更新他们的衣橱和设备，这使我们有机会按季节调整商品选择。我们相信，我们能够快速识别不断变化的品牌和风格偏好并过渡我们的商品供应，这使我们能够不断为客户提供有吸引力的产品。

根深蒂固的文化。我们相信，我们的文化和品牌形象使我们能够成功吸引和留住对我们销售的产品充满热情和知识的高素质员工。我们非常重视客户服务和满意度，并将其作为我们企业文化的决定性特征。为了维护我们的文化，我们努力从内部进行推广，并通过全面的培训计划和授权员工管理门店以满足本地化客户需求，为员工提供成功所需的知识和工具。

与众不同的客户体验。我们努力提供一个便捷的购物环境，既吸引人又能清楚地传达我们独特的品牌形象。我们力求整合我们的商店和数字购物体验，为客户提供随时随地选择与我们互动的方式，为他们提供服务。我们力求吸引知识渊博的销售人员，他们认同我们的品牌，能够提供卓越的客户服务、建议和产品专业知识。我们相信，我们独特的购物体验增强了我们作为极限运动、街头服饰和其他独特生活方式服装和装备的主要来源的形象。

有纪律的经营理念。我们拥有一支经验丰富的高级管理团队。我们的管理团队在健全的零售原则基础上建立了坚实的运营基础，这些原则构成了我们独特文化的基础。我们的理念强调将结果评估、培训和激励计划相结合，所有这些计划都旨在将销售效率提高到个体门店员工的水平。我们全面的培训计划旨在为员工提供知识和工具，以培养领导力、沟通、销售和运营专业知识。我们相信，我们的销售团队沉浸在我们所代表的生活方式中，再加上客户、门店员工和全渠道领导层的反馈，使我们能够持续识别和应对新兴的时尚潮流。我们认为，这与我们的库存规划和分配流程和系统相结合，可以帮助我们更好地管理降价和时尚风险。

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高影响力的整合营销方法。我们寻求通过多方面的营销方法与客户建立关系，该方法旨在将我们的品牌形象与我们所代表的生活方式相结合。我们的营销工作侧重于在客户的环境中接触客户，并举办广泛的基层数字和实体营销活动，以及Zumiez STASH忠诚度计划。我们的营销工作包括本地体育和音乐赛事促销、互动竞赛赞助（积极吸引客户使用我们的品牌和产品以及各种社交网络渠道）。诸如此类的活动为我们的客户提供了对我们的文化和品牌形成强烈认同感的机会。我们的 STASH 忠诚度计划使我们能够更多地了解我们的客户并更好地满足他们的需求。我们相信，我们与客户互动的能力以及对我们所代表的生活方式的沉浸感使我们能够在客户中建立信誉，并就不断变化的客户偏好收集宝贵的反馈。

增长战略

我们打算通过以下方式扩大我们作为全球领先的极限运动、街头服饰和其他独特生活方式专业零售商的影响力：

继续通过现有渠道实现销售增长。我们力求通过我们的综合商店和在线购物体验最大限度地提高我们的可比销售额，为客户提供广泛而相关的品牌和产品选择，包括通过与我们的品牌的每次互动获得独特的客户体验。我们相信，要在我们经营的每个自然地理区域内实现最佳门店数量，并优化这些市场中实体市场和数字市场的可比销售额，以推动贸易区域总销售额的增长。

通过持续的营销和推广提高我们的品牌知名度。我们认为，我们成功的关键因素是我们从体现客户独特生活方式的营销活动、促销和活动中获得的品牌知名度。这些旨在通过加强我们与目标客户群的联系，帮助我们在现有市场中提高品牌知名度并扩展到新市场。我们还使用我们的 STASH 忠诚度计划来提高品牌参与度并提高品牌信誉度。我们相信，我们的营销工作也成功地激发和提高了人们对我们产品的兴趣。此外，我们利用我们的电子商务业务来进一步提高我们的品牌知名度。我们专注于利用整合营销方法，在现有和新市场推广活动和活动。我们还受益于品牌供应商的营销。

开设或收购新门店地点。我们相信，我们的品牌具有吸引力，可以为精选门店提供扩张机会，尤其是在我们的国际市场中。在过去的三个财年中，我们开设了74家新门店，其中包括2023财年的19家门店，2022财年的32家门店，2021财年的23家门店。我们已经成功地在美国和国际上的不同市场开设了门店，我们认为这表明了我们概念的可移植性和增长潜力。为了利用我们认为具有吸引力的经济门店模式，我们计划在2024财年开设约10家新门店，包括现有市场和国际新市场的门店。由于市场状况和其他因素，预期的门店开业数量可能会增加或减少。我们开设门店的目标是不要在贸易区内多开一家门店来为所有客户提供服务。

销售和采购

我们的目标是在我们运营的所有渠道中，被客户视为他们独特生活方式的权威商品来源。我们相信，我们为客户提供的商品广度，包括服装、鞋类、配饰和耐用品，超过了许多其他专卖店在单一地点提供的商品，这使我们成为目标客户的一站式购物目的地。

我们力求在时尚潮流的发展过程中识别潮流，并及时提供相关的产品组合。我们努力通过不断推出新的品牌或款式来保持我们的销售组合的新鲜感，以满足客户不断变化的需求。我们的商品组合可能因地区、国家和季节而异，反映了每个市场的偏好和季节。

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我们相信，在运动、时尚、音乐和艺术领域提供大量当前和相关品牌的选择是我们取得整体成功不可或缺的一部分。在2023财年、2022财年和2021财年，我们旗下的任何一个第三方品牌的净销售额分别占我们净销售额的5.9％、6.3％和7.9％。我们相信，我们的服装、鞋类、配饰和耐用品的战略组合使我们能够增强所销售品牌的潜力，并肯定我们在客户中的信誉。

我们认为，保持与客户独特生活方式一致的形象的能力对我们的主要供应商很重要。鉴于我们的规模和市场地位，我们认为我们的许多主要供应商将我们视为重要的零售合作伙伴。这个职位有助于确保我们有能力采购相关的产品种类，并快速响应客户不断变化的时尚兴趣。此外，我们认为，我们的一些供应商向我们展示了更多种类的产品和款式，以及我们独家分销的某些特别设计的物品。我们在许多产品类别中提供精选的自有品牌产品，以补充我们的商品种类。我们的自有品牌产品补充了我们销售的品牌产品，我们的一些自有品牌使我们能够迎合更注重价值的客户。在2023财年、2022年和2021财年，我们的自有品牌商品分别占我们净销售额的23.0％、18.4％和13.3％。

我们制定了严格的购买方法和动态库存规划和分配流程，以支持我们的商品战略。我们利用广泛的供应商基础，使我们能够根据需要调整商品采购，以快速应对不断变化的消费者需求和市场状况。我们通过审查来自新供应商和现有供应商的品牌商品系列、确定新兴的时尚潮流以及选择数量、颜色和尺寸的品牌商品款式来管理采购和分配流程，以满足管理层确定的库存水平。我们会根据个别商店的销售实力、促销和季节性来协调库存水平。我们利用本地化配送策略通过门店配送绝大多数电子商务订单，以增强客户体验，最大限度地提高库存生产率并缩短运输时间。

我们的销售人员通过参与我们支持的生活方式、参加相关活动和音乐会、观看相关节目、阅读相关出版物和社交网络频道，与极限运动、街头服饰和其他独特的生活方式等时尚、音乐、艺术和文化保持一致。为了确定不断变化的趋势和时尚偏好，我们的员工花费了大量时间分析销售数据，收集门店和客户的反馈，在关键市场购物，征求供应商的意见。凭借遍布全球的足迹，我们能够识别世界各地出现的趋势。

我们的自有品牌商品主要来自世界各地的外国制造商。我们一直在培育自有品牌来源，以期实现高品质的商品、生产可靠性和合身性的一致性。我们相信，我们对面料和生产成本的了解，加上灵活的采购基础，使我们能够以优惠的价格采购高质量的自有品牌商品。

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门店

商店地点。2024 年 2 月 3 日，我们在以下地点经营 756 家门店：

美国和波多黎各-597 家门店
阿拉巴马州	4		印第安纳州	10		内布拉斯加州	2		罗德岛	2
阿拉斯加	3		爱荷华州	4		新罕布什尔	6		南卡罗来纳	6
亚利桑那州	11		堪萨斯州	3		新泽西	17		南达科他州	2
阿肯色州	2		肯塔基州	4		新墨西哥州	5		田纳西	9
加利福尼亚	89		路易斯安那州	5		纽约	30		德州	48
科罗拉多州	20		缅因州	3		内华达州	10		犹他	14
康涅狄格	7		马里兰州	11		北卡罗来纳	15		佛蒙特	1
特拉华	3		马萨诸塞	10		北达科他州	4		弗吉尼亚州	15
佛罗里达	38		密歇根	14		俄亥俄	14		华盛顿	20
格鲁吉亚	17		明尼苏达州	12		俄克拉何马州	6		西弗吉尼亚州	2
夏威夷	7		密西西	4		俄勒冈	12		威斯康星	13
爱达荷州	6		密苏里	7		宾夕法尼亚州	22		怀俄明州	2
伊利诺伊	16		蒙大拿州	5		波多黎各	5
加拿大-47 家门店
阿尔伯塔	8		新不伦瑞克省	1		萨斯喀彻温省	2
不列颠哥伦比亚省	12		新斯科舍省	2
马尼托巴	2		安大略	20
欧洲-87 家门店
奥地利	20		瑞典	2
德国	31		意大利	4
瑞士	12		比利时	1
荷兰	5
挪威	4
芬兰	8
澳大利亚-25 家门店
维多利亚	9
昆士兰	8
南澳大利亚州	2
新南威尔士州	6

下表显示了我们在过去三个财政年度中每年开业、收购和永久关闭的门店数量（不包括我们不时为特殊或季节性活动而运营的临时门店）：

财政年度		门店 已打开		门店 已关闭 (1)		总计 数字 的 门店年底
2023		19		21		756
2022		32		13		758
2021		23		5		739

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商店设计和环境。我们设计门店是为了营造一个独特而引人入胜的购物环境，我们相信这种环境会引起客户的共鸣。我们的门店采用工业风格的外观、密集的商品陈列、以生活方式为重点的海报和标牌以及流行音乐，所有这些都与独立专卖店的外观和感觉一致。我们的门店旨在鼓励我们的顾客延长购物时间，与彼此和我们的门店员工互动，并更频繁地访问我们的门店。我们的门店的建造和完工使我们能够根据季节的要求在一年中高效地转移商品陈列架。截至 2024 年 2 月 3 日，我们的门店平均面积约为 2,909 平方英尺。本10-K表年度报告中所有提及我们门店平方英尺的内容均指总平方英尺，包括零售销售、存储和后台办公空间。

扩张机会和选址。在为新店选择地点时，我们的目标是具有适当人口结构和优惠租赁条款的高流量地点。我们通常将门店设在其他面向青少年和年轻人的零售商表现良好的区域。我们专注于评估潜在新门店所在地的特定市场竞争环境。我们力求在区域以及购物中心或购物区的规模上实现门店位置的多元化。对于购物中心地点，我们会寻找购物中心繁忙区域附近的地点，例如美食广场、电影院、游戏商店和其他受欢迎的青少年和年轻人零售商。

门店管理、运营和培训。我们认为，我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训、留住和激励组织各级合格员工的能力。我们已经形成了一种企业文化，我们相信这种文化使每个门店经理能够做出门店层面的业务决策，并持续地奖励他们的成功。我们致力于提高员工的技能和职业生涯，为员工提供晋升机会。

我们相信，我们会通过全面的培训计划为经理提供知识和工具，使他们能够灵活地管理门店以满足客户需求，从而取得成功。虽然我们的商品分类、门店布局和店内视觉效果的一般指导方针由我们的家庭办公室提供，但我们赋予经理很大的自由裁量权，让他们能够根据个别市场量身定制门店，并授权他们做出门店层面的业务决策。我们为经理设计小组培训计划，以提高运营专业知识和监督技能。

我们的店员通常对我们所支持的生活方式中的时尚、音乐、艺术和文化感兴趣，并且对我们的产品了如指掌。通过我们的培训、评估和激励计划，我们力求提高门店员工的生产力。这些计划旨在促进一种竞争激烈而又有趣的文化，这种文化符合我们力求倡导的独特生活方式。

市场营销和广告

我们力求通过多方面的营销方法来吸引目标客户受众，该方法旨在将我们的品牌形象与我们所代表的生活方式相结合。我们的营销工作侧重于在客户的环境中接触客户，并举办广泛的实体和数字基层营销活动，让我们的客户有机会体验和参与我们提供的生活方式。我们的基层营销活动以客户群的人口结构为基础，为我们的客户提供了对我们的品牌和文化形成强烈认同感的机会。

我们有一个名为Zumiez STASH的客户忠诚度计划，该计划允许会员通过购买或参与某些活动来获得积分。积分可以兑换各种奖励，包括产品和体验式奖励。我们的营销工作还包括本地体育和音乐赛事促销、在受目标市场欢迎的杂志上做广告、让客户积极参与我们的品牌和产品的互动竞赛赞助、Zumiez STASH、产品目录和各种社交网络渠道。我们相信，我们沉浸在极限运动、街头服饰和其他独特的生活方式中，使我们能够在目标受众中建立信誉，并就不断变化的客户偏好收集宝贵的反馈。

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配送和配送

及时、高效地向我们的门店配送商品是我们整体业务战略的重要组成部分。在国内，我们的配送中心位于加利福尼亚州的科罗纳。在该设施中，对商品进行检查，分配给商店并分发给我们的商店和客户。每家商店通常每周发货五次，为我们的商店提供源源不断的新商品。我们采用本地化配送策略，利用国内门店网络为绝大多数在线客户购买提供配送服务。

在国际上，我们分别在加拿大达美航空、奥地利格拉茨和澳大利亚墨尔本设有配送中心，以支持我们在加拿大、欧洲和澳大利亚的运营。我们的每个国际实体都在朝着全面实现本地化方向迈进，并且处于不同的实施状态。

管理信息系统

我们的管理信息系统整合了门店、在线、销售、分销、财务和人力资源等职能。这些系统包括与销售点、库存管理、供应链、规划、采购、销售和财务报告相关的应用程序。我们将继续投资技术，使这些系统与我们的业务需求保持一致，并支持我们的持续增长。

竞争

青少年和青少年零售服装、耐用品、鞋类和配饰行业竞争激烈。我们与其他零售商竞争供应商、客户、合适的门店位置和合格的门店员工、管理人员、在线营销内容、社交媒体参与度和电子商务流量。在软商品市场，包括服装、鞋类和配饰，我们目前与其他以青少年和年轻人为中心的零售商竞争。此外，在软商品市场，我们与独立的专卖店、百货商店、直接向零售市场销售产品的供应商、非购物中心零售商和电子商务零售商竞争。在耐用品市场，包括滑板、滑雪板、固定装置、组件和其他设备，我们与以下类别的公司直接或间接竞争：其他专业零售商，例如当地的滑雪板和滑板商店、大型体育用品商店和连锁店、直接向零售市场销售产品的供应商以及电子商务零售商。

除其他外，我们行业的竞争取决于商品供应、门店位置、价格以及识别客户的能力。我们认为，我们之所以能够与竞争对手进行有利的竞争，要归功于我们差异化的销售策略、引人入胜的门店环境和根深蒂固的文化。

季节性

从历史上看，我们的业务是季节性的，净销售额和净收入的最大部分发生在第三和第四财季，这反映了返校和寒假销售季需求的增加。 在2023财年，我们的净销售额中约有57％来自第三和第四季度。由于这种季节性，下半年对我们产生负面影响的任何因素，包括不利的经济状况、恶劣的天气或我们获得季节性商品库存的能力，都可能对我们全年的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的季度经营业绩也可能根据某些假日季的时机、所提供的季节性商品的受欢迎程度、降价的时间和金额、竞争影响以及新门店开业、改造和关闭的数量和时间等因素而波动。

商标

“Zumiez”、“Blue Tomato” 和 “Fast Times” 商标以及某些其他商标已在美国专利商标局和某些外国注册局注册，或正在申请待处理的商标申请。我们认为我们的商标是有价值的，并打算保留此类商标和任何相关注册，并大力保护我们的商标。我们还拥有许多域名，这些域名已在名称与数字地址分配公司注册。

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员工

2024 年 2 月 3 日，我们在全球雇用了大约 2,600 名全职员工和大约 6,300 名兼职员工。但是，兼职员工的数量会根据我们的季节性需求而波动，通常在销售旺季，尤其是返校和寒假季节期间增加。我们在北美和澳大利亚的员工都没有工会代表，我们认为我们与员工的关系是积极的。

我们相信在公司内部的各个层面提供优质的就业体验。在这方面，我们每年都会在门店为刚刚开始职业生涯并有动力在以教学和学习为中心的环境中发展新技能的个人创造成千上万的就业机会。其中许多机会是向我们的兼职销售人员提供的，他们的平均年龄约为19岁，他们通常通过并行教育和/或额外的就业机会来进一步发展自己的职业生涯。

Zumiez 文化建立在自企业成立以来就存在的一系列共同价值观之上。这些共同的价值观包括赋权的管理者、教与学、竞争、认可以及公平和诚实。我们的文化致力于在整个组织中整合优质的教学和学习经验。我们通过全面的培训计划来做到这一点，该计划主要侧重于门店的销售、管理和客户服务培训，更侧重于家庭办公室的专业发展。我们的培训计划是内部制定的，几乎完全由Zumiez员工在内部向Zumiez员工授课。制定培训计划是为了使我们的员工能够做出正确的业务决策。

我们相信，Zumiez是一个人们有发言权、被倾听和没有偏见的机会的地方。因此，我们的工作场所建立在包容性和公平的基础上，员工的背景、社区和观点各不相同，但都拥有相同的核心文化价值观，即努力工作、回馈和赋予他人权力。在这方面，我们努力让贸易区域内的员工反映他们所服务的社区。薪酬公平是指在不考虑种族或性别的情况下履行类似工作职责的员工之间的薪酬平等，是这种注重包容性和公平性的基本组成部分，也是我们在薪酬实践程序中进行评估的内容。

有关细分市场的财务信息

有关我们的细分市场、产品类别和某些地理信息的信息，请参阅本表格10-K第四部分第15项的合并财务报表附注中的附注18 “分部报告”。

可用信息

我们的主要网站地址是 www.zumiez.com。在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或向美国证券交易委员会（“SEC”）提供此类材料后，我们会尽快免费提供我们的委托书、向股东提交的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修正案，网址为 http://ir.zumiez.com。我们网站上提供的信息未以引用方式纳入本10-K表格，也不被视为其的一部分。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含Zumiez和其他发行人提交的电子文件，网址为www.sec.gov。此外，美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

 

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物品 1A。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在评估我们的未来前景时，应考虑以下风险因素、问题和不确定性。特别是，在阅读本报告其他地方的 “前瞻性” 陈述时，请记住这些风险因素。前瞻性陈述涉及我们对未来事件和时间段的预期。通常，“预期”、“期望”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续” 等词语代表前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，未来的事件和情况可能与前瞻性陈述中的预期有很大差异。以下任何风险都可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况，并可能导致您的投资完全损失。尚未确定或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们未来的业务和财务状况。

美国和全球经济和政治的不确定性，加上零售业的周期性经济趋势，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

从历史上看，我们的零售市场一直受到严重的周期性影响。随着美国和全球经济和政治状况的变化，全权消费支出的趋势变得不可预测，由于未来的不确定性，全权消费支出可能会减少。经济和消费者信心也可能受到多种因素的影响，包括房价、失业率和通货膨胀。当由于消费者信心下降而导致可支配收入减少或全权消费支出减少时，服装和相关产品的购买量可能会下降。宏观经济状况或消费者信心恶化或美国和全球经济和政治环境的不确定性可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在可支配收入和消费者信心下降的时代，消费者可能会倾向于寻求更便宜或更具价值的商品。作为一家销售绝大多数品牌商品的零售商，与垂直整合的自有品牌零售商相比，这可能对我们的影响更大，或者我们可能被迫依靠促销来竞争市场，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

未能预测、识别和应对不断变化的时尚趋势、客户偏好和其他与时尚相关的因素可能会对我们产生重大不利影响。

我们市场的客户品味和时尚趋势波动不定，往往会迅速变化。我们的成功取决于我们有效预测、识别和应对不断变化的时尚品味和消费者偏好的能力，以及及时将市场趋势转化为适当、可销售的产品的能力。如果我们无法成功预测、识别或应对不断变化的风格或趋势，并错误地判断我们的产品或任何新产品线的市场，包括充分预测自有品牌商品的正确组合和趋势，我们的销售额可能会低于预期，我们可能会面临大量未售库存或错失的机会。为了应对这种情况，我们可能被迫依靠降价或促销销售来处置多余或流动缓慢的库存，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法在竞争激烈的零售行业中进行有利的竞争，如果我们的客户流失给竞争对手，我们的销售额可能会下降。

青少年和年轻人的零售服装、鞋类、配饰和耐用品行业竞争激烈。我们与其他零售商竞争供应商、青少年和年轻人客户、合适的门店地点、合格的门店员工、管理人员、在线营销内容、社交媒体参与度和电子商务流量。我们的一些竞争对手比我们更大，并且拥有更多的财务和营销资源，包括先进的电子商务市场能力。此外，我们的一些竞争对手可能会为电子商务销售提供更多免费和/或加急配送选项。将来，与这些零售商和其他零售商的直接竞争可能会显著增加，这可能要求我们降低价格，并可能导致客户流失。当前和日益激烈的竞争可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们可能会因商誉、无形资产和其他长期资产减值而产生费用。

 

作为去年收购的一部分，我们记录了商誉，即在收购中支付的收购有形和无形资产的公允市场价值之上支付的溢价。商誉和由商标组成的无形资产每年都要进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。任何对我们的业绩产生负面影响的事件都可能导致这些资产的减值，从而可能对我们的收益产生负面影响。如果事件或情况变化表明长期资产，主要是固定资产和经营租赁使用权资产，也需要进行减值测试。我们的减值评估涉及大量判断。如果实际业绩低于我们在估算收入增长、未来现金流和资产公允价值时使用的估计和假设，我们可能会对商誉、无形资产或长期资产产生进一步的减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的大多数商品是由外国制造商生产的；因此，我们商品的供应、质量和成本可能会受到与国际贸易和其他国际条件相关的风险的负面影响。

我们的大部分商品都是由世界各地的制造商生产的。其中一些设施位于可能受自然灾害、公共卫生问题或紧急情况（例如 COVID-19 和其他传染病或病毒）、政治不稳定或其他可能导致贸易中断的情况影响的地区。贸易限制，例如增加关税或配额，或两者兼而有之，也可能增加成本并减少我们可用的商品供应。由于关税、配额或扰乱贸易的地方问题而导致向我们提供的商品的任何减少或其成本的任何增加，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。这包括遵守有关使用 “冲突矿产”（某些源自刚果民主共和国和邻近国家的矿物）的监管发展所产生的成本，这可能会影响制造商使用的原材料的采购和可用性，并使我们面临与产品、工艺或投入来源相关的成本增加。我们的业务可能会受到供应链中断的不利影响，例如罢工、停工或港口关闭。

消费者流量的减少可能导致我们的销售额低于预期。

我们在很大程度上依赖于为我们的商店和网站创造客户流量。这包括将我们的许多门店设在成功的购物中心的显眼位置。这些商店的销售额部分来自这些购物中心的客流量。我们的商店受益于购物中心的 “主要” 租户（通常是大型百货商店和其他区域景点）能够在商店附近产生消费者流量，以及购物中心作为购物目的地的持续受欢迎程度。此外，我们开店时位于显眼位置的一些购物中心可能不再被视为引人注目的购物中心。如果这种趋势持续下去，或者如果购物中心购物在客户中的受欢迎程度继续普遍下降，我们的销售额可能会下降，这将影响我们的经营业绩。这些风险可能包括我们无法控制的情况，例如公平市场租金的变化。此外，我们依赖于增加电子商务业务的流量，并将该流量转化为销售。这要求我们通过营销和社交媒体活动、数据分析的准确性、网站、网络和交易处理的可靠性以及高质量的在线客户体验来实现预期的结果。我们的门店和网站上的销售量和客户流量通常会受到经济衰退、来自其他电子商务零售商、非购物中心零售商和其他购物中心的竞争、汽油价格上涨、边境或旅游业地区汇率波动以及我们所在购物中心其他门店的关闭或受欢迎程度下降等因素的不利影响。此外，地缘政治事件，包括恐怖主义威胁或广泛的突发卫生事件，例如 COVID-19 和其他传染病、病毒或流行病，可能导致人们避开我们在购物中心的门店，改变消费趋势。不确定的经济前景或购物中心零售商的持续破产可能会限制新的购物中心的开发，减少购物中心和电子商务的流量，减少购物中心运营商保持购物中心开放的时间或迫使他们完全停止运营。消费者访问我们商店或网站的流量减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们的北美增长战略取决于我们在当前市场中提高客户参与度的能力，这可能会使我们的资源紧张，并导致我们现有业务的业绩受到影响。

 

我们在北美的增长在很大程度上取决于我们优化客户参与度的能力。我们打算在未来几年继续开设新门店，同时改造现有门店基础的一部分，使我们在任何给定的贸易区域都有最佳的门店数量。增长战略可能带来与当前不同的竞争、销售、招聘和分销挑战。此外，这将对我们的业务、管理和行政资源提出更多要求。这些需求的增加可能会导致我们的业务运营效率降低，这反过来又可能导致我们个别门店的财务业绩和整体业务的恶化。此外，成功执行我们的增长战略可能需要我们获得额外的融资，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这笔融资。

我们的国际扩张计划包括可能对我们的经营业绩产生负面影响的风险。

 

我们计划继续在欧洲和澳大利亚市场开设新门店。我们可能会继续以有机方式或通过额外收购向其他市场进行国际扩张。与我们现有的北美市场相比，国际市场可能具有不同的竞争条件、消费者品味和全权支出模式。扩张战略可能会带来与目前不同的竞争、销售、招聘和分销挑战。此外，这将对我们的业务、管理和行政资源提出更多要求。因此，国际市场的业务可能不如我们在北美的业务那么成功。此外，国际市场的消费者可能不熟悉我们或我们销售的品牌，我们可能需要在市场上建立品牌知名度。此外，我们在新的国际市场的法律和监管环境以及市场惯例方面的经验有限，无法保证我们能够渗透这些新的国际市场或成功地在这些新的国际市场中开展业务。我们还预计，遵守与我们的产品和业务相关的适用的外国法律法规将产生额外费用。因此，出于上述原因，我们的国际扩张计划包括可能对我们的经营业绩产生负面影响的风险。

 

未能成功整合我们收购的任何业务可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。

我们可能会不时收购企业，例如收购蓝番茄和Fast Times。我们在整合可能收购的任何业务时可能会遇到困难，包括他们的门店、网站、设施、人员、财务系统、分销、运营和一般运营程序，任何此类收购也可能导致我们的资本和管理层将注意力从其他业务问题和机会上转移开。如果我们在整合收购方面遇到困难，或者如果此类收购无法提供我们预期的收益，我们可能会遇到成本增加和其他运营效率低下的问题，这可能会对我们的经营业绩和整体财务业绩产生不利影响。

我们的销售和库存水平随季节性波动。因此，我们的季度经营业绩波动不定，可能会大幅波动。

过去，我们的季度经营业绩波动很大，预计未来将继续大幅波动。由于返校和寒假购物季的销售额增加，我们在每个财年的第三和第四财季的销售额和盈利能力通常不成比例地增加。这些时期的销售额不能用作年度业绩的准确指标。由于这种季节性，下半年对我们产生负面影响的任何因素，包括不利的经济状况、恶劣的天气或我们获得季节性商品库存的能力，都可能对我们全年的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，为了为返校和寒假购物季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间多得多的商品。在这些购物旺季中，对我们产品的需求的任何意想不到的减少都可能要求我们以大幅降价出售多余的库存，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们的季度经营业绩受到各种其他因素的影响，包括假日或季节性的日历变化、促销活动的时间、总体经济状况以及与这些风险因素相关的许多其他项目。

疫情和其他健康危机，包括 COVID-19，可能会在许多方面影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

全球或区域健康危机的出现、严重程度、规模和持续时间是不确定的，也难以预测。诸如 COVID-19 之类的疫情可能会影响某些业务运营、对我们产品和服务的需求、库存状况、经商成本、劳动力可用性、库存准入、供应链运营、我们预测未来业绩的能力、诉讼风险以及我们的财务业绩等。其他因素和不确定性包括但不限于：

如果我们的信息系统无法有效运行，或者无法扩展以跟上计划增长的步伐，我们的运营可能会中断，我们的财务业绩可能会受到损害。

如果我们的信息系统，包括硬件和软件，无法有效运行，这可能会对我们的交易处理、财务会计和报告的及时性和准确性以及我们管理业务和正确预测经营业绩和现金需求的能力产生不利影响。此外，我们依赖第三方服务提供商来实现某些信息系统功能。如果服务提供商未能提供我们所需的数据质量、通信、容量或服务，则故障可能会中断我们的服务，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。为了管理业务和人员的预期增长，我们可能需要继续改善我们的运营和财务系统、交易处理、程序和控制，这样做可能会产生大量额外支出，从而影响我们的财务业绩。

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如果我们未能满足充分维护个人数据和商业信息的隐私和安全的要求，我们可能会受到负面宣传、诉讼和巨额支出。

信息系统容易受到不断变化的网络安全风险日益增加的威胁的影响。如果我们未能维护或充分维护安全系统、设备和活动监控以防止未经授权访问我们的网络、系统和包含机密、专有和个人身份信息的数据库，我们可能会面临额外的负面宣传、诉讼或巨额开支的风险。但是，如果未经授权的各方获得访问我们的网络、系统或数据库的权限，他们可能能够窃取、发布、删除或修改机密信息。在这种情况下，我们可能会对客户或其他方承担责任，或者因违反隐私规则而受到监管或其他处罚，我们可能会遭受声誉损害以及客户信任和业务的损失。这可能会导致昂贵的调查和诉讼、民事或刑事处罚以及负面宣传，从而可能对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。实际或预期的攻击可能会导致我们产生越来越多的成本，包括部署额外资源、培训员工和聘请第三方的成本。此外，围绕信息安全、网络安全和隐私的监管环境越来越严格。如果我们无法遵守新的和不断变化的安全标准，我们可能会受到罚款、限制和财务风险，这可能会对我们的零售业务产生不利影响。

与我们的商品生产相关的原材料成本、全球劳动力、运输和其他成本的巨大波动和波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的商品生产和运输中原材料成本、全球劳动力成本、运费和其他运输成本的增加可能会导致此类商品的成本上升。这些产品的成本受到天气、消费者需求、政府监管、大宗商品市场投机以及其他通常不可预测且我们无法控制的因素的影响。我们的毛利润和经营业绩可能会受到不利影响，因为我们产品的销售价格不会与原材料成本的上涨成比例地增长。劳动力成本和石油相关产品成本的增加，例如制造和运输成本，也可能对毛利产生不利影响。此外，承运人运力与托运人需求之间关系的重大变化可能会增加运输成本，这也可能对毛利产生不利影响。

外币汇率的波动可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

对于以美元以外货币计价的销售、利润、资产和负债，我们面临外币汇率风险。因此，美元兑其他货币的价值波动可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。经翻译，经营业绩可能与预期存在重大差异。随着我们继续扩大国际业务，我们受汇率波动影响的风险将增加。旅游支出可能会受到货币汇率变动的影响，因此，旅游流量较高的商店的销售可能会受到货币汇率波动的不利影响。此外，尽管供应商对我们购买的商品收取的价格主要以美元计价，但美元兑外币的相对价值下降可能会导致商品成本增加，这可能会对我们的竞争地位和经营业绩产生负面影响。

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我们的业务可能会受到劳动力成本增加的不利影响，包括与提高最低工资和医疗保健有关的成本。

劳动力是我们业务运营成本的主要组成部分之一。劳动力成本的增加，无论是由于竞争、工会组织、最低工资的提高、州失业率、医疗保健、强制性安全协议还是其他员工福利成本，都可能对我们的营业利润产生不利影响。我们的门店团队中有相当一部分是按照与联邦或州最低工资相关的费率支付的，最低工资标准的任何变更都可能增加我们的运营开支。此外，州和/或城市最低工资要求的不稳定增长限制了我们在所有市场和渠道上提高价格的能力。此外，我们在美国的医疗保险是自保的，除了预先设定的止损保险以外，我们不为向员工提供的健康保险福利购买第三方保险，这有助于限制大额索赔的费用。无法保证未来的医疗保健立法不会对我们的业绩或运营产生不利影响。

 

尽管我们的北美和澳大利亚员工目前都不受集体谈判协议的保护，但我们无法保证他们将来不会选择由工会代表，这可能会增加我们的劳动力成本，并可能使我们面临停工和罢工的风险。任何此类未能满足我们的人员配置需求、员工流失率的任何实质性增加、劳动力成本的任何增加或任何停工、中断或罢工，都可能对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

如果制造商未能使用可接受的劳动力和环境惯例，我们的业务可能会受到影响。

我们不控制我们的供应商或生产我们从他们那里购买的产品的制造商，也不控制我们的供应商和这些制造商的劳动和环境惯例。我们的任何供应商或这些制造商违反劳动、安全、环境和/或其他法律和标准，或者我们的任何供应商或这些制造商所遵循的劳动和环境惯例与美国公认的道德惯例的分歧，都可能中断或以其他方式干扰向我们运送成品或损害我们的声誉。反过来，所有这些都可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这方面，我们销售的大多数产品都是在国际上制造的，主要是在亚洲、墨西哥和中美洲，这可能会增加这些产品制造商遵循的劳动和环境惯例可能与美国认为可接受的劳动和环境惯例不同的风险。

此外，我们的产品受各政府机构在质量和安全方面的监管和监管标准的约束。这些法规和标准可能会不时更改。我们无法及时遵守监管要求可能会导致巨额罚款或处罚，这可能会对我们的声誉和销售产生不利影响。我们销售的商品的质量和安全问题，无论我们的罪责如何，或者客户对此类问题的担忧，都可能导致我们的声誉受损、销售损失、未投保的产品责任索赔或损失、商品召回和成本增加。

如果我们未能与供应商建立和保持良好的关系，或者供应商无法或不愿以可接受的价格向我们提供足够数量的产品，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们的业务依赖于与众多供应商建立和保持良好的关系，为我们的客户提供大量当前和相关品牌的选择。除了保持我们当前的大量供应商关系外，我们每年都在寻找、吸引和推出新的供应商，以提供多样化和独特的产品组合。我们认为，我们通常能够从供应商那里获得有吸引力的价格和条款，因为我们被视为理想的客户，而我们与供应商关系的恶化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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但是，无法保证我们当前的供应商或新供应商会为我们提供充足的供应或质量的产品或可接受的价格。我们的供应商可以停止向我们销售，提高收取的价格，通过直接渠道销售或允许其他零售商打折他们的商品。无法保证我们将来能够按照我们可接受的条件获得足够数量的所需商品。此外，某些供应商直接向零售市场出售产品，因此直接与我们竞争，其他供应商将来可能会决定这样做。无法保证这些供应商不会决定停止向我们供应产品，只向我们提供不太受欢迎或质量较低的商品，不会提高他们向我们收取的价格，也不会专注于直接销售他们的产品。

此外，我们的许多供应商都是规模较小、资本较少的公司，与规模较大、资本较好的公司相比，更有可能受到不利的总体经济和市场条件的影响。在经济低迷时期，这些小型供应商可能没有足够的流动性来为其业务提供适当的资金，他们向我们供应产品的能力可能会受到负面影响。任何无法以可接受的价格购买合适的商品，或者失去一个或多个主要供应商，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务容易受到我们无法控制的天气条件的影响，包括不可预测的天气模式和与自然发生的全球气候变化相关的任何天气模式的潜在风险，由此产生的异常天气可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的业务容易受到不合时宜的天气条件的影响。例如，冬季长时间异常温暖或夏季天气凉爽（包括与全球变暖和降温相关的任何天气模式）可能会使我们的部分库存与这些不合时宜的条件不兼容。这些长期的不合时宜的天气条件可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们失去关键高管，或者无法吸引和留住业务所需的人才，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们的业绩在很大程度上取决于主要高管的努力和能力。如果我们失去一位或多位主要高管的服务，我们可能无法成功管理我们的业务或实现我们的增长目标。此外，随着我们业务的增长，我们将需要及时吸引和留住更多的合格人员，但我们可能无法做到这一点。

未能满足我们的人员配置需求可能会对我们实施增长战略的能力产生不利影响，并可能对我们的经营业绩产生重大影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量的合格员工的能力，这些员工了解和欣赏我们的文化和品牌，能够充分代表这种文化。在某些领域，具备填补这些职位所需素质、技能和人数的合格人才可能供不应求，零售行业的员工流失率很高。我们的业务取决于为采购、分销、电子商务和后台职能雇用和留住合格的技术和支持职位的能力。这些领域对合格员工的竞争可能要求我们支付更高的工资，以吸引足够数量的合适员工。

如果我们无法雇用和留住能够持续提供高水平客户服务的门店经理和门店员工，正如他们对我们文化的热情和对商品的了解所证明的那样，那么我们开设新门店的能力可能会受到损害，现有门店和新门店的业绩可能会受到重大不利影响。我们还依赖临时人员来为我们的运营提供足够的人员配备，尤其是在返校和寒假季节等繁忙时期。无法保证我们会从临时人员那里得到足够的援助，也无法保证会有足够的临时人员来源。如果我们无法雇用合格的临时人员，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

运营现金流的下降可能会对我们的业务和增长计划产生重大不利影响。

我们依靠运营产生的现金流为我们当前的业务和增长战略提供资金，包括支付运营租约、工资、门店运营成本和其他现金需求。如果我们的业务不是

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通过经营活动产生足够的现金流，而我们无法通过信贷额度或其他来源的借款获得足够的资金，我们可能无法支付运营租赁费用、发展业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的担保信贷协议的条款对我们施加了某些限制，这可能会损害我们应对不断变化的业务和经济状况的能力，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。此外，如果我们获得融资的能力降低或取消，我们的业务可能会受到影响。

我们与北卡罗来纳州富国银行维持担保信贷协议，该银行在2024年12月1日之前为我们提供高达2500万美元的优先担保信贷额度（“信贷额度”）。信贷额度包含各种陈述、担保和限制性契约，除其他外，这些陈述、担保和限制性契约限制了我们承担债务（包括担保）、授予留置权、进行投资、支付股息或分配股本、预付其他债务、进行合并、处置某些资产或改变其业务性质的能力。信贷额度包含某些财务维护契约，这些契约通常要求我们在截至2023年10月28日的季度中在过去四个季度的息税折旧摊销前利润不少于900万美元，截至2024年2月3日的季度不少于250万美元，截至2024年5月4日的季度不少于900万美元，截至2024年8月3日的季度不少于1200万美元，截至2024年8月3日的季度不少于2,000万美元 2024年11月2日，每个财政季度末的速动比率为1. 25:1.0。这些限制可能（1）限制我们规划或应对市场状况或满足资本需求的能力，或以其他方式限制我们的活动或业务计划的能力；（2）对我们为运营、战略收购、投资或其他资本需求提供资金或从事符合我们利益的其他业务活动的能力产生不利影响。

信贷额度包含某些肯定性承诺，包括报告要求，例如交付财务报表、某些事件的证书和通知、维持保险以及在某些情况下提供额外担保和抵押品。信贷额度包括惯常的违约事件，包括不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述或担保不准确、其他重大债务的交叉违约、破产和破产事件、担保或担保权益失效或减损、重大判断和控制权变更。此外，我们无法保证我们与贷款人的借贷关系将继续下去，也无法保证我们的贷款人将来能够兑现他们对我们的承诺。如果我们的贷款人未能这样做，那么我们可能无法以商业上合理的条件获得替代融资，或者根本无法获得替代融资。

我们的业务可能会因我们的家庭办公室或配送中心关闭或中断而受到影响。

在美国，我们依靠位于加利福尼亚州科罗纳的单一配送中心来接收、储存我们的绝大多数商品并将其分发到我们的国内门店。在国际上，我们在奥地利格拉茨运营着一个综合分销和电子商务配送中心，为我们在欧洲的Blue Tomato电子商务和门店运营提供支持。我们在加拿大不列颠哥伦比亚省的三角洲经营着一个配送中心，将我们的商品分销到我们的加拿大门店。我们在澳大利亚墨尔本经营一个分销和电子商务配送中心，将我们的商品分销到我们的澳大利亚门店。此外，我们的总部设在华盛顿的林伍德。因此，不可预见的事件，包括战争、恐怖主义、其他政治不稳定或冲突、骚乱、公共卫生问题（包括冠状病毒和其他传染病或病毒等广泛/大流行性疾病）、自然灾害或其他灾难性事件，可能会严重干扰我们的运营，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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战争、恐怖主义行为、恐怖主义威胁或其他类型的购物中心暴力的影响可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大多数商店都位于购物中心内。任何恐怖袭击或实际恐怖事件的威胁，或其他类型的购物中心暴力，例如枪击或骚乱，都可能导致购物中心的消费者流量减少。此外，出于安全考虑，地方当局或购物中心管理层可以关闭购物中心。出于安全考虑，购物中心关闭以及消费者流量减少，可能导致销售下降。此外，其他地方的战争或其他武装冲突的威胁、升级或爆发可能会显著减少消费者支出，并导致销售下降。销售额下降可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们无法或未能保护我们的知识产权，或者我们侵犯他人的知识产权，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们相信，我们的商标和域名是宝贵的资产，对我们的成功至关重要。未经授权使用或以其他方式盗用我们的商标或域名可能会降低Zumiez、Blue Tomato或Fast Times品牌、我们的门店概念、我们的自有品牌或我们的商誉的价值，并导致我们的净销售额下降。尽管我们在美国以外的许多国家/地区已经或正在确保对我们的商标和域名的保护，但在某些国家/地区，我们目前没有，或者我们目前不打算为某些商标申请保护。此外，我们为保护我们的商标所做的努力可能不够或有效。因此，我们可能无法阻止其他人在美国境外使用我们的商标或域名，这也可能对我们的业务产生不利影响。我们还面临可能侵犯第三方知识产权的风险。对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔，无论是否有法律依据，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，导致产品延迟或要求我们支付特许权使用费或许可费。因此，任何此类索赔都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营使我们面临诉讼风险，这可能导致重大的潜在责任和成本，从而损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们雇用了大量的全职和兼职员工，其中大多数受雇于我们的门店。因此，我们受大量与就业有关的联邦、州和外国法律法规的约束。这有可能导致我们可能声称我们违反了与歧视和骚扰、健康和安全、工资和工时法、犯罪活动、人身伤害和其他索赔相关的法律。在正常业务过程中，我们还会受到其他类型的索赔。部分或全部索赔可能会引发诉讼，这对我们的管理团队来说可能很耗时，代价高昂且对我们的业务有害。

此外，我们面临集体诉讼的风险。与集体诉讼相关的辩护费用和损失风险高于单一当事方诉讼索赔。由于此类诉讼的辩护费用、可能对我们作出的判决的规模以及用于此类诉讼的大量管理时间损失，我们无法保证此类诉讼不会干扰我们的业务或影响我们的财务业绩。

我们不时参与与我们的业务相关的诉讼，包括投资者提出的投诉。该诉讼可能导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。与法律责任相关的风险通常难以评估或量化，其存在和规模可能在很长一段时间内仍未知。

不遵守联邦、州、地方或外国法律和法规，或这些法律和法规的变更，可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。

我们的业务受各种法律和法规的约束，包括与就业、贸易、消费者保护、运输、占用法、医疗保健、工资法、员工健康和安全、税收、隐私、健康信息隐私、身份盗窃、海关、广告真相、证券法、未经请求的商业通信和环境问题相关的法律和法规。我们的政策、程序和内部控制旨在遵守国内外法律法规，例如2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和美国《反海外腐败法》所要求的法律和法规。尽管我们制定了旨在确保法律和监管合规性的政策和程序，但我们的员工或供应商可能会采取违反这些法律和法规的行动。任何

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违反此类法律或法规可能会对我们的声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，法规变更、实施额外法规或颁布任何新立法，特别是在北美和国际企业，都可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的纳税义务和有效税率的波动可能会导致我们的经营业绩波动。

我们在许多国内外司法管辖区都要缴纳所得税。此外，我们的产品在许多司法管辖区均需缴纳进口税和消费税和/或销售税、消费税或增值税。我们根据对未来付款的估算来记录税收支出，其中包括用于估算国内外税务审计可能结算的准备金。在任何时候，许多纳税年度都要接受各个税收管辖区的审计。无法保证这些审计的结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的有效税率可能会受到税率和关税变动、税收管辖区收益或亏损的组合和水平或现行会计规则或法规变更的重大影响。国外或国内税法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

我们可能无法达到分析师和投资者的预期，这可能会导致我们的股票价格下跌。

我们的普通股公开交易，各种证券分析师和投资者关注我们的财务业绩并发布有关我们的报告。这些报告包括有关我们的历史财务业绩以及分析师和投资者对我们未来业绩的估计的信息。分析师和投资者的估计基于他们自己的独立观点，可能与我们的估计或预期有所不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们的股价可能会下跌。

通过执行普通股回购计划减少已发行股份总额可能会增加一群股东组成集团成为控股股东的风险。

在我们董事会的授权下，可以不时进行股票回购计划。我们没有控股股东，也不知道有任何股东组成了 “集团”（定义为两人或更多的人同意共同行动，以收购、持有、投票或以其他方式处置发行人的股权证券）。通过执行普通股回购计划减少已发行股份总额可能会增加一群股东组成集团成为控股股东的风险。

控股股东将对需要股东批准的事项具有重大影响力，并可能有能力控制这些事项，包括选举董事和批准合并、合并、资产出售、资本重组和公司章程的修订。此外，控股股东可以采取其他股东不同意的行动，包括推迟、推迟或阻止公司控制权变更的行动，以及可能导致投资者愿意为公司股票支付的价格下跌的行动。

加强审查和利益相关者对公司ESG实践的期望不断变化，可能会导致额外的成本或风险。

 

许多行业的公司都面临着与环境、社会和治理实践相关的越来越多的审查。我们的员工、客户、各种类型的投资者和其他利益相关者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视非财务影响。如果我们的ESG实践不符合利益相关者的期望（这种期望仍在不断演变），我们可能会产生额外的成本，我们的品牌可能会受到损害。

 

 

第 1B 项UNRESOLVED 工作人员评论

没有。

 

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第 1C 项。C网络安全

风险管理和战略

概述

我们的网络安全计划的核心是收集人员、流程和技术，旨在保护我们的网络、计算机和数据免受攻击、损坏或未经授权的访问。网络安全计划也是更广泛的网络安全框架的一部分，该框架涉及我们如何评估和管理网络安全威胁风险以及如何将其整合到我们的整体风险管理框架中。尽管上述摘要专门针对我们的北美业务运营，但我们认为我们国际业务运营的网络安全计划符合下文概述的方法和框架，也适合其运营的范围和规模。

我们 IT 部门内的安全与合规团队在帮助确保我们维护全面的技术和计划方面发挥主导作用，以确保我们的系统有效并为网络安全风险做好准备。安全与合规团队由安全与合规项目经理领导，由首席安全工程师和安全分析师组成。安全与合规团队与我们 IT 部门的团队以及在威胁搜寻和渗透测试等不同领域提供专业知识的多个不同的第三方密切合作。

目标和关键原则和优先事项

安全与合规团队的目标是在公司内部建立实践，以定义、实施、强制执行和衡量我们的安全、合规和灾难恢复准备情况。为此，它利用了以下一些关键指导原则和优先事项：

从项目的角度来看，安全与合规团队每天开展以下活动：

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网络安全控制框架

我们已经实施了基于风险的控制措施来保护我们的网络、计算机和数据。为此，我们使用了互联网安全中心 (CIS) 8.0 版框架，该框架由 18 个关键安全控制措施组成。CIS 框架基于 COSO（特雷德韦委员会赞助组织委员会）和 NIST（国家标准与技术研究所）框架，为实施这些框架提供了一种高度可操作的方式，并直接映射到与我们相关的其他合规要求，包括 PCI 合规和 SOX 控制（上文已简要讨论）。

第三方的使用

我们与第三方合作，该第三方通过端点检测和响应 (EDR) 平台为我们提供威胁搜寻服务。该团队根据有关网络安全威胁态势的最新情报以及他们对Zumiez环境的了解，主动搜索新发现的威胁。发现潜在威胁后，威胁搜寻小组会提供初步的补救指导。

我们还定期对我们的系统进行渗透测试。该测试由合格的第三方测试公司执行，符合我们的 CIS 控制措施。渗透测试旨在为我们提供有关特定系统或应用程序安全性的信息。然后，我们可以利用这些发现为今后的补救工作提供信息。

网络安全保险。

我们维持我们认为适当的网络安全保险水平，涵盖因网络安全故障、隐私泄露、媒体责任、网络事件造成的业务收入损失以及网络勒索保险而产生的和解、判决和辩护费用。该网络安全保险还为涉及盗窃、丢失或未经授权披露第三方信息以及计算机系统安全漏洞的事件提供以下违规响应服务：

网络安全事件响应计划

我们有网络安全事件响应计划，由安全与合规团队维护。事故响应计划确定了发生重大事件时需要哪些人员和组织参与

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事件。事故响应计划还为内部利益相关者以及保险公司、政府和其他监管机构提供技术解决方案、文件和沟通的模板。

风险缓解

我们还通过限制威胁格局来管理网络安全风险。例如，作为一家全渠道零售商，我们通过所有销售渠道接受信用卡和借记卡，保护持卡人数据是我们安全措施的关键组成部分。因此，PCI合规性（上文已简要讨论）非常重要，我们会聘请外部合格评估人员来审计我们的合规性，并向我们提供合规报告，该报告也将与各支付提供商共享。为了帮助减少未经授权访问持卡人数据的风险，我们采用了最大限度地减少或消除持卡人信息在各种系统上的存储和未加密传输的策略。

此外，我们的业务不涉及或代表国家基础设施，此类基础设施是网络攻击者的常见目标（例如能源、石油和天然气、运输、通信、银行和金融系统等）。我们认识到，网络威胁是风险格局的永久组成部分，新的威胁在不断变化。出于这些和其他原因，网络安全是Zumiez的首要风险管理重点。

与许多公司一样，我们在业务的日常运营中面临许多网络安全风险。尽管迄今为止，这些风险尚未演变为任何对我们的业务造成重大不利影响或以其他方式对公司造成物质损害的事件或一系列事件，但我们的数据和信息系统有时会遇到网络安全威胁，包括网络钓鱼攻击。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅第 1A 项风险因素中题为 “如果我们未能满足充分维护个人数据和商业信息隐私和安全的要求，我们可能会受到负面宣传、诉讼和巨额支出” 的风险因素。

治理

如上所述，安全与合规团队在帮助确保我们维护全面的技术和计划方面发挥着主导作用，以确保我们的系统有效并为网络安全风险做好准备。该团队由Zumiez北美网络安全团队提供支持，该团队由安全与合规项目经理、基础架构IT总监、IT副总裁、首席财务官和首席法务官组成。其他支持和指导由Zumiez北美IT指导委员会提供，该委员会由首席财务官、首席法务官、北美消费者团队执行副总裁、IT副总裁、基础架构IT总监和数字商务高级项目经理组成。Zumiez北美网络安全团队和Zumiez北美IT指导委员会共同根据公司的整体风险管理和监督框架为安全与合规团队提供指导和监督。

包括我们的首席法务官在内的管理层成员定期向董事会审计委员会报告公司的网络安全事宜。审计委员会负责审查并与管理层讨论公司的主要运营、法律和监管风险，包括数据安全和隐私以及公司识别和管理网络安全风险的政策。

为了向审计委员会通报我们网络安全计划的规划和执行情况，管理层提供了几份不同的报告。

年度网络安全计划。该计划是为第一季度审计委员会会议提供的，概述了本财年与网络安全相关的战略举措。它概述了所有新的投资和项目及其与网络安全框架的一致性，以及实施这些活动的预期时间表。

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季度网络安全备忘录。在 2 点和, 3第三方以及 4第四季度审计委员会会议，将向审计委员会提供一份更新备忘录，详细说明年度网络安全计划的进展情况、PCI合规和SOX合规活动的最新情况以及任何新出现的威胁。该备忘录还概述了过去一个季度我们生态系统内和生态系统外部的重大网络安全威胁，以及它们可能对公司产生的任何影响（如果有）。

内部审计报告。我们的内部审计职能部门对信息安全计划和控制措施的审查包含在向审计委员会提交的季度报告中。

作为围绕风险管理和风险监督框架主题的审查和讨论的一部分，还与董事会全体成员讨论了网络安全计划和相关风险，这些审查和讨论通常在第三届会议上进行第三方季度董事会会议。

年内出现的任何潜在重大信息安全问题都会与管理层进行讨论，并记录在我们的披露控制和程序中，并在董事会闭会期间酌情与我们的审计委员会主席进行讨论。

第 2 项。PR歌剧

我们所有的门店均按经营租约占用，总数约为220万家 截至 2024 年 2 月 3 日的总平方英尺。

我们在华盛顿州林伍德拥有约35.6万平方英尺的土地，我们在其中拥有63,071平方英尺的家庭办公室。此外，我们在奥地利施拉德明租赁了14,208平方英尺的办公空间，用于我们的欧洲总部办公室。

我们在加利福尼亚州科罗纳拥有一座占地168,450平方英尺的建筑，用作我们的国内仓库和配送中心。

我们在加拿大不列颠哥伦比亚省达美租用了 17,168 平方英尺的配送设施，以支持我们在加拿大的门店运营。我们在奥地利格拉茨租赁了114,571平方英尺作为配送和电子商务配送中心和办公空间，为我们在欧洲的Blue Tomato电子商务和门店业务提供支持。 我们在澳大利亚墨尔本租赁了一座占地21,754平方英尺的建筑，用作配送和电子商务配送中心和办公空间，为我们在澳大利亚的Fast Times电子商务和门店业务提供支持。

第 3 项。合法的诉讼

我们不时参与与我们的业务相关的诉讼。我们认为，当前诉讼的结果预计不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

有关法律诉讼的其他信息，请参阅本10-K表格第四部分第15项中合并财务报表附注中的附注11 “承付款和意外开支”。

第 4 项。我的安全ETY 披露

不适用。

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部分II

第 5 项。注册人普通股市场，与CKHOLDER 事宜和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ZUMZ”。截至2024年2月3日，共有19,833,198股已发行普通股。

 

公司股本持有人

截至2024年3月7日，我们有大约12名登记在册的股东。 登记在册的股东人数以当时登记的股东的实际人数为依据，不包括 “街道名称” 股份的持有人或存托信托公司等存管机构保存的证券头寸清单中列出的个人、合伙企业、联营公司、公司或其他实体。

分红

迄今为止，我们的普通股尚未宣布任何现金分红，目前也没有任何支付股息的决定。定期评估股息的支付。

近期未注册证券的销售

没有。

发行人购买股票证券

在截至2024年2月3日的十三周内，没有发行人购买我们的普通股。

 

性能衡量比较

下图显示了自2019年2月2日起至2024年2月3日止期间Zumiez、纳斯达克综合指数、纳斯达克零售贸易指数、标普中型股400指数和标普400服装零售总累计回报的比较。比较假设2019年2月2日Zumiez、纳斯达克综合指数和纳斯达克零售贸易指数各投资了100美元，并假设所有股息（如果有）进行了再投资。下图和表格中的比较是美国证券交易委员会要求进行的，其目的不是预测或指示未来的公司普通股表现。

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在截至2024年2月3日的财年中，公司选择将相对基准组从纳斯达克综合指数和纳斯达克零售贸易指数更改为标普中型股400和标普400服装零售。我们的供应商已经停止了对纳斯达克的内部计算，因为他们没有达到使用股东可以公开获取的指数的要求。

 

 

 

				2/2/19		2/1/20		1/30/21		1/29/22	1/28/23	2/3/24
Zumiez				100.00		123.99		171.36		172.04	102.43	68.30
标准普尔中型股 400				100.00		111.27		131.81		150.33	153.84	161.19
标普400指数服装零售				100.00		72.90		92.58		103.17	86.20	85.34

 

第 6 项。 [已保留]

 

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第 7 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩

 

以下讨论和分析比较了截至2024年2月3日和2023年1月28日的年度合并财务报表的变化，应与我们的合并财务报表、附注和本年度报告中包含的其他信息一起阅读。特别是，第1A项中包含的风险因素可能反映趋势、需求、承诺、事件或不确定性，这些趋势、需求、承诺、事件或不确定性可能会对我们的经营业绩、流动性和资本资源产生重大影响。有关截至2023年1月28日和2022年1月29日的年度的比较，请参阅截至2023年1月28日止年度的10-K表年度报告第2项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，该报告于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分以及本10-K表年度报告其他部分中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。另请参阅本报告中标题为 “关于前瞻性陈述的注意事项” 的章节。

有关管理层对截至2022年1月29日止年度的财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析，请参阅我们于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中的同一部分。

2023 财年——对过去一年的回顾

在2021财年实现创纪录的销售额之后，我们已经连续两年经历了充满挑战的年份。尽管我们在年底的净销售额下降了8.6％，但全年每个季度的销售趋势都有所改善，第一季度销售额下降了17.1％，第二季度下降了11.6％，第三季度下降了8.9％，第四季度转为正数，增长了0.6％，其中包括53％第三方 周。不包括53％，本季度的总合并销售额下降了个位数的低点第三方 Week.尽管通货膨胀率在整个2023年上半年有所下降，并在下半年有所缓和，但多年来对消费者可支配收入的通货膨胀影响，尤其是对我们年轻的客户群的影响，对销售产生了负面影响。再加上对可自由支配美元的竞争加剧，消费者似乎更偏爱体验而不是服装，以及围绕Skate等领域的业务的负面趋势对我们的业绩产生了重大影响。整个2023财年销售趋势的同比改善反映了新兴品牌在男装业务方面的积极势头，因为男装类别在第三季度的返校周和整个第四季度的销售均实现了正增长。随着我们的销售水平降低，并继续在这些类别中尝试新事物，我们还开始看到，在过去两年中，一些比较困难的类别对总销售增长的负面影响越来越小。

在2023财年，产品利润率比上年下降了70个基点，而2022财年则比2021财年下降了80个基点。在过去两年中，产品利润率下降了150个基点，这主要是由艰难的销售环境推动的，这需要折扣才能维持健康的库存状况。在更加正常化的销售环境中，我们相信，随着时间的推移，我们可以通过现有的业务举措开始恢复并继续增加产品利润。除了2023财年产品利润率下降70个基点外，净销售额下降8.6％还导致了占用率和销售费用等毛利率中其他重要固定成本的去杠杆化，导致总毛利率比上年下降了180个基点。销售一般和管理成本在2023财年增长了17.7％，其中包括4,110万美元的一次性商誉减值费用，占该年度这些支出总增长的14.0％。我们在2023财年的每股亏损为3.25美元，其中包括每股价值2.14美分的一次性商誉减值费用，低于2022财年的每股收益1.08美元。

作为全球领先的生活方式零售商，我们继续通过独特的品牌产品和多样化的产品选择以及所有平台上的独特客户体验来实现差异化。我们将继续致力于为客户提供服务，在2023年推出近200个新品牌，继续专注于我们的本地化配送平台，该平台显著提高了向客户交付的速度，并通过我们的活动和数字通信以独特的方式与客户建立联系。

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下表显示了2023财年与2022财年相比的净销售额、经营（亏损）利润、营业利润率和摊薄（亏损）每股收益：

 

		2023 财年				2022 财年				% 变化
净销售额（以千计）(1)		$	875,486			$	958,380				-8.6	%
营业利润（以千计）		$	(64,789	)		$	31,100				-308.3	%
营业利润率			-7.4	%			3.2	%
摊薄后的每股收益		$	(3.25	)		$	1.08				-400.9	%

 

 

2024 财年——看看来年

在2024财年，我们的重点将继续是通过战略投资为客户提供服务，重点是增强客户体验，同时增加销售和市场份额，以提高运营效率以推动长期营业利润扩张。尽管过去两年充满挑战，但资产负债表仍然强劲，截至2023财年末，当前现金和有价证券为1.716亿美元。通过周密的费用管理和与2022财年相比库存减少了4.4％，我们得以在这个艰难的销售周期中最大限度地减少当前现金和有价证券的减少。我们相信，我们有足够的资产负债表来应对潜在的困难，同时还要对重要的长期计划进行战略投资，为股东带来回报。

在经历了2022财年和2023财年的艰难销售和收益周期之后，2024年的宏观经济环境尚不清楚。尽管通货膨胀率从2022年和2023年初的峰值有所缓和，但消费品成本多年复合增长的影响继续给我们客户群的可支配收入带来压力。将2023财年的季度表现与疫情前的2019财年业绩进行比较，后者全年季节性更为典型，我们在2023财年的销售额趋于稳定，但仍低于2019年的水平。在我们迈向2024年的过程中，我们的重点将是通过在2023年男装类别新兴品牌的势头基础上增加销售额，继续展示我们不断增长的自有品牌产品，同时测试新品牌以推动我们所有类别的销售增长。我们还相信，我们可以实现产品利润率的扩大，同时还可以努力控制支出以恢复盈利能力。当我们将注意力转向同店销售时，我们计划撤回新门店的增长，将全年新门店开业放缓至10家，这是欧洲最大的降幅，因为我们专注于该地区的盈利能力和推动现金流。从门店总数的角度来看，我们预计2024年底的门店数量将少于2023年底，因为我们将表现不佳的门店数量与2023年底相比有所减少。凭借我们对客户的不懈关注，我们相信，尽管业务面临重大宏观挑战，但随着时间的推移，我们仍可以在我们的领域取得胜利。

普通的

净销售额构成总销售额，扣除实际和预计的回报和促销扣除额以及运费收入。净销售额包括我们的商店销售额和电子商务销售额。我们将礼品卡的销售记录为当期负债，并在客户兑换礼品卡时确认收入。此外，礼品卡中无法兑换（“礼品卡损坏”）的部分将根据我们的历史兑换率与客户行使的权利模式成比例进行识别。

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我们根据新商店或电子商务业务运营第一天一周年开始的净销售额来报告 “可比销售额”。我们实施的销售策略将我们的商店与我们的电子商务平台整合在一起。我们的门店销售和电子商务销售渠道之间存在着重要的互动，我们相信它们可以同时用来为我们的客户提供服务。因此，我们的可比销售额还包括我们的电子商务销售额。两个时期之间可比销售额的变化基于两个比较时期内运营的商店或电子商务业务的净销售额，如果商店或电子商务业务仅包含在两个比较时期中一个时期的可比销售额的计算中，则该商店或电子商务业务仅包含在另一个时期的可比销售额的计算中。现有同类门店面积的任何增加或减少少于25％，包括同一购物中心内的改造和搬迁，或短于七天的临时关闭，都不能排除该门店在可比销售额的计算中。在收购之日一周年之后，我们收购的任何商店或电子商务业务都将计入可比销售额的计算中。本年度的外汇汇率适用于当年和上一年的可比销售额，以获得一致的比较基础。我们的一些竞争对手和其他服装零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。因此，此处有关我们可比销售额的数据可能无法与我们的竞争对手或其他零售商提供的类似数据进行比较。

销售商品的成本包括品牌商品成本和我们的自有品牌商品成本，包括设计、采购、进口和入境运费。我们的商品销售成本还包括缩水、购买、占用、电子商务配送、配送和仓储成本（包括相关的折旧）以及商店商品转移的运费。这可能无法与我们的竞争对手或其他零售商计算其销售成本的方式相提并论。从供应商处收到的现金对价报告为库存销售成本的降低；如果库存仍在手，则库存账面价值降低；如果金额用于偿还销售供应商产品的具体、增量和可识别成本，则减少销售、一般和管理费用。

就我们电子商务销售中的运费部分而言，向客户开具的费用包含在净销售额中，相关的运费成本计入商品销售成本。

销售、一般和管理费用主要包括商店人员的工资和福利、行政人员和基础设施费用、从配送中心向商店运送商品的运费、商店用品、我们家庭办公室和商店的固定资产折旧、设施费用、培训费用以及广告和营销成本。信用卡费用、保险、上市公司费用、法律费用、无形资产摊销和其他杂项运营成本也包含在销售、一般和管理费用中。这可能无法与我们的竞争对手或其他零售商计算销售、一般和管理费用的方式相提并论。

关键绩效指标

在评估我们的绩效时，我们的管理层会评估以下项目，我们将其视为关键绩效指标：

净销售额。净销售额构成总销售额、扣除销售回报和促销扣除额以及运费收入。净销售额包括我们所有商店和电子商务业务的可比销售额和新店销售额。我们认为净销售额是我们当前业绩的重要指标。净销售业绩对于充分利用我们的成本（包括门店工资和门店占用率）非常重要。净销售额还直接影响我们的营业利润、现金和营运资金。

毛利。毛利润衡量我们是否在优化商品的价格和库存水平。毛利润是净销售额和销售成本之间的差额。任何无法获得可接受的初始加价水平或大幅增加降价的使用都可能对我们的毛利润和经营业绩产生不利影响。

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营业利润。我们将营业利润视为我们成功的关键指标。营业利润是毛利与销售、一般和管理费用之间的差额。营业利润的关键驱动因素是净销售额、毛利、我们控制销售的能力、一般和管理费用以及影响折旧费用的资本支出水平。

摊薄后每股收益。 摊薄后的每股收益基于该期间已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。我们将摊薄后的每股收益视为我们成功增加股东价值的关键指标。

运营结果

下表显示了合并报表中（亏损）收入占净销售额的百分比的选定项目：

 

		2023 财年				2022 财年				2021 财年
净销售额			100.0	%			100.0	%			100.0	%
销售商品的成本			67.9	%			66.1	%			61.4	%
毛利			32.1	%			33.9	%			38.6	%
销售、一般和管理费用			39.5	%			30.7	%			25.3	%
营业利润			-7.4	%			3.2	%			13.3	%
利息和其他收入，净额			0.3	%			0.2	%			0.3	%
所得税前收益			-7.1	%			3.4	%			13.6	%
所得税准备金			0.1	%			1.2	%			3.5	%
净收入			-7.2	%			2.2	%			10.1	%

2023 财年的业绩与 2022 财年的比较

净销售额

2023财年的净销售额为8.755亿美元，而2022财年的净销售额为9.584亿美元，下降了8,290万美元，下降了8.6％。 销售额下降的主要原因是消费者面临的持续通货膨胀压力、可支配美元竞争的持续挑战以及我们某些业务类别的艰难趋势。

净销售额的下降包括交易量的减少，但被每笔交易美元的增加部分抵消。每笔交易的美元增长是由平均单位零售量的增加推动的，但被每笔交易单位的减少部分抵消。今年，鞋类类别是我们跌幅最大的类别，其次是女装、配饰、耐用品和男士。

按地区划分，与2022财年相比，2023财年北美销售额下降了1.047亿美元，跌幅为-13.1％，其他国际销售额增长了2180万美元，增长了14.0％。 截至2024年2月3日的财年的净销售额包括因外汇汇率变动而增长的250万美元，其中包括欧洲的470万美元，但被加拿大的120万美元减少所抵消，澳大利亚减少的110万澳元所抵消。不包括外汇汇率变动的影响，与2022财年相比，2023财年北美销售额下降了1.035亿美元，跌幅为-12.9％，其他国际销售额增长了1,820万美元，增长了11.8％。

毛利

2023财年的毛利为2.809亿美元，而2022财年的毛利为3.247亿美元，下降了4,380万美元，下降了13.5％。 毛利占净销售额的百分比在2023财年下降了180个基点至32.1％，这是由于固定成本销售额下降以及多个领域的利率上升，我们看到了大幅去杠杆化。 下降的主要原因是门店占用成本的去杠杆化了130个基点，以及产品利润率下降了70个基点。这些下降被分销成本的20个基点的效率部分抵消。

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销售、一般和管理费用

2023财年的销售、一般和管理（“SG&A”）支出为3.457亿美元，而2022财年为2.936亿美元，增长了5,210万美元，增长了17.7％。 销售和收购费用占净销售额的百分比在2023财年增长了880个基点，达到39.5％。增长主要是由价值4,110万美元的商誉减值导致的470个基点，180个基点是门店工资与销售下降导致的去杠杆化以及我们无法通过工时管理来抵消的加息有关，110个基点是门店成本与工资无关，主要受销售下降的去杠杆的影响，80个基点的企业成本以及60个基点的非门店工资。这些增长被训练活动减少20个基点所部分抵消。

净（亏损）收入

2023财年的净亏损为6,260万美元，摊薄每股亏损3.25美元，而2022财年的净收益为2,100万美元，摊薄每股亏损1.08美元。我们在2023财年的有效所得税税率为-1.2％，而2022财年的有效所得税税率为35.2％。与2022财年相比，2023财年有效所得税税率的变化主要是相关的 导致某些司法管辖区的外国损失增加，包括受估值补贴限制的蓝番茄商誉减值。由于这些司法管辖区的累积和持续的国外损失，此类递延所得税资产的变现尚不确定，因此需要支付估值补贴。2023财年估值补贴的增加导致了1,230万美元的所得税支出，而2022财年为300万美元.

 

流动性和资本资源

随着业务状况的允许和机会的出现，我们的现金需求可能会发生变化。我们现金的主要用途是运营支出、库存购买、普通股回购和资本投资，包括新门店、门店改造、门店搬迁、门店固定装置和持续的基础设施改善。从历史上看，我们的主要流动性来源一直是运营产生的现金流。

我们营运资金的重要组成部分是库存和流动资产，例如现金、现金等价物、流动有价证券和应收账款，减去应付账款和应计费用。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在相关销售的当天或几天内从向客户销售中收取现金，而我们与供应商的付款期限通常更长。

截至2024年2月3日和2023年1月28日，现金、现金等价物和当前有价证券分别为1.716亿美元和1.735亿美元。营运资金，即流动资产超过流动负债的部分，在2023财年末为1.825亿美元，较2022财年末的1.944亿美元下降了6.1％。2023财年现金、现金等价物和当前有价证券的减少主要是由于经营活动提供的现金1480万美元，但部分被主要与开设19家新门店以及4家改造和搬迁相关的2,030万美元资本支出所抵消。

下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流（以千计）：

		2023 财年				2022 财年				2021 财年
提供的现金总额（用于）
经营活动		$	14,755			$	(379	)		$	134,950
投资活动			(8,548	)			54,209				101,643
筹资活动			704				(87,257	)			(191,409	)
汇率变动对现金和现金的影响 等价物			(1,080	)			(2,172	)			(1,822	)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）		$	5,831			$	(35,599	)		$	43,362

 

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运营活动

经营活动提供的净现金从2022财年用于经营活动的40万美元现金增加了1,510万美元，至经营活动提供的1,480万澳元。经营活动提供的净现金从2021财年运营活动提供的1.35亿美元现金减少了1.353亿美元，至经营活动中使用的40万澳元。我们的运营现金流主要来自客户的现金，但被我们为库存、员工薪酬、门店占用费用和其他运营支出支付的现金所抵消。从客户那里收到的现金通常对应于我们的净销售额。由于我们的客户主要使用信用卡和借记卡或现金向我们购物，因此我们从客户那里获得的应收账款可以快速结算。从历史上看，我们运营现金流的变化主要是由营业收入的变化推动的，而营业收入受折旧、减值、摊销和增加、递延税和营运资金组成部分变动等非现金项目变化的影响。

投资活动

用于投资活动的净现金为850万美元 在2023财年，主要用于新门店开业和现有门店改造或搬迁的2,040万美元资本支出主要被1170万美元的有价证券净销售额所抵消。投资活动提供的净现金为5,420万美元 在2022财年，有价证券的净销售额为7,980万美元，资本支出为2560万美元，主要用于新门店开业和现有门店改造或搬迁。2021财年，投资活动提供的净现金为1.016亿美元，涉及1.174亿美元的有价证券净销售额和1,570万美元的资本支出，主要用于新门店开业和现有门店改造或搬迁。

融资活动

2023财年融资活动提供的净现金为70万美元，与发行和行使股票奖励的收益有关。2022财年用于融资活动的净现金为8,730万美元，其中8,790万美元用于回购普通股，50万美元用于支付限制性股票的预扣税款，部分被发行和行使股票奖励的110万美元收益所抵消。2021财年用于融资活动的净现金为1.914亿美元，其中1.938亿美元用于回购普通股，60万澳元用于限制性股票归属后的预扣税款被发行和行使股票奖励的300万美元收益部分抵消。

资本支出

我们的资本需求包括与开设新门店相关的施工和固定成本以及现有门店的改造和搬迁支出。未来的资本需求将取决于许多因素，包括新门店开业的速度、是否有适合新门店的地点以及与房东谈判的安排的性质。在这方面，由于多种因素，包括新门店的地理位置和规模，我们过去开设新门店的净投资差异很大，并且将来可能会有很大差异。

在2023财年，我们在资本支出上花费了2,040万美元，其中包括与投资19家新门店和4家改建或搬迁门店相关的800万美元成本，与网站改善相关的800万美元以及其他改善的430万美元。

在2022财年，我们在资本支出上花费了2560万美元，其中包括与投资32家新门店和2家改造或搬迁门店相关的1,380万美元成本，与网站改善相关的660万美元和用于其他改进的520万美元的成本。

在2021财年，我们在资本支出上花费了1,570万美元，其中包括与投资23家新门店和3家改造或搬迁门店相关的1150万美元成本，与网站改善相关的110万美元和用于其他改进的310万美元的成本。

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在2024财年，我们预计将在资本支出上花费约1400万至1,600万美元，其中大部分将用于我们计划在2024财年开业的大约10家新门店的租赁权益改善和固定设施以及现有门店的改造或搬迁。无法保证我们在2024财年实际开业的门店数量不会与我们计划开设的门店数量不同，也无法保证2024财年的实际资本支出不会与这一预期金额有所不同。

其他重大现金需求

我们的重要现金需求包括以下合同和其他义务：（1）购买义务（有关更多信息，请参阅合并财务报表附注11）；（2）正常业务过程中达成的供应和服务安排；（3）经营租赁付款（有关更多信息，请参阅合并财务报表附注10）；以及（4）员工工资、福利和激励措施；（5）资本支出承诺；（6）应纳税款。此外，我们可能需要额外的实质性现金需求，这些需求视某些事件的发生而定，例如法律突发事件、不确定的税收状况和其他事项。

截至2024年2月3日，根据美国证券交易委员会相关法规的定义，我们没有任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的 “资产负债表外安排”。

流动性来源

我们最重要的流动性来源仍然是经营活动产生的资金以及可用现金、现金等价物和当前有价证券。我们预计，这些流动性来源和循环信贷额度下的可用借款将足以满足我们至少未来十二个月可预见的运营现金需求和计划资本支出。在这段时间之后，如果运营现金流不足以满足我们的资本需求，那么我们将来将被要求获得额外的股权或债务融资。但是，无法保证股权或债务融资会在我们需要时提供给我们，也无法保证这些条款会令我们满意，不会削弱我们当时的股东。

截至2024年2月3日，我们与北卡罗来纳州富国银行维持了担保信贷协议，该银行在2024年12月1日之前为我们提供了高达2500万美元的优先担保信贷额度（“信贷额度”）。信贷额度可用于营运资金和其他一般公司用途。信贷机制规定在任何时候签发未偿还额度不超过1 750万美元的备用信用证，期限在信贷额度到期后不超过365天。商业信贷额度规定发放金额不超过1 000万美元的商业信用证，期限在信贷额度到期后不超过120天。该信贷额度将于2024年12月1日到期。 信贷额度由借款人和担保人几乎所有个人财产（但不动产）的第一优先担保权益作为担保。截至2024年2月3日和2023年1月28日，有担保信贷额度下没有未偿还的借款或未结商业信用证。截至2024年2月3日和2023年1月28日，我们分别签发了350万美元和60万美元但尚未提取的备用信用证。

2023年11月30日，我们向北卡罗来纳州富国银行签订了信贷额度的第三项修正案。该修正案除其他外，（a）将截至2024年12月1日的信贷额度修订为2500万美元；（b）将截至2023年10月28日的季度息税折旧摊销前利润协议修订为不少于900万美元，截至2024年2月3日的季度不少于250万美元，不少于900万美元截至2024年5月4日的季度，截至2024年8月3日的季度不少于1200万美元，截至2024年11月2日的季度不少于2,000万美元；（c）将借款利率修改为SOFR加每年1.75％；（d）引入了每年0.50％的未使用承诺费；（e）不允许在未经银行批准的情况下在2024年12月1日之前分配股息或执行股票回购。

 

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关键会计估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制合并财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及我们认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。我们会定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表公平列报并符合美国公认会计原则。但是，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，而且这种差异可能是实质性的。

本10-K表格第四部分第15项中的合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策摘要” 中讨论了我们的重要会计政策。我们认为，以下会计估算涉及相当大的估算不确定性，已经或有可能对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

描述		判断和不确定性			实际结果不同的影响 来自假设
商品库存估值
通过建立减记和库存损失储备，我们以平均成本或可变现净值的较低值对库存进行估值。 我们的减记准备金是指账面价值超过我们预计从库存的最终销售或其他处置中实现的金额。减记为我们的库存建立了新的成本基础。随后的事实或情况的变化不会导致恢复以前记录的减记额或增加新确立的成本基础。 我们的库存损失准备金是指自上次实地盘点以来发生的预期实地库存损失（“缩减准备金”）。		我们的减记准备金包含不确定性，因为计算要求管理层根据当前的销售率、库存的年限和盈利能力以及其他因素做出假设。 我们的收缩准备金包含不确定性，因为计算要求管理层对许多因素做出假设并做出判断，包括可能受到商品组合变化和实际萎缩趋势变化影响的历史百分比。			在过去三个财政年度中，我们没有对用于计算减记和缩减储备金的会计方法进行任何重大修改。我们认为，未来我们用来计算库存储备的估算值不太可能发生实质性变化。但是，如果实际结果与我们的估计不一致，我们可能会遭受可能重大的损失或收益。 我们的库存储备在2023财年减少了30万美元。 截至2024年2月3日，我们的库存销售价格下降10％将使2023财年的净收入减少70万美元。 到2024年2月3日，实际实物库存缩减率提高10％将使2023财年的净收入减少不到10万美元。

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描述		判断和不确定性			实际结果不同的影响 来自假设
长期资产的估值
每当事件或情况变化表明我们的长期资产（包括固定资产和经营租赁使用权资产）的账面价值可能无法收回时，我们会审查该资产或资产组的账面价值以进行减值。 持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来确定的。如果此类资产被视为减值，则通过将资产的公允价值与资产账面价值进行比较来衡量已确认的减值。		可能导致减值的事件包括关闭门店或设施的决定或长期资产集团的经营业绩大幅下降。我们的减值计算包含不确定性，因为它们需要管理层做出假设并运用判断力来估计未来的现金流和资产公允价值，包括预测未来的销售、毛利、运营费用或转租收入。除了历史结果外，还对当前的趋势和举措以及长期宏观经济和行业因素进行了定性考虑。此外，管理层还征求了与当地经济状况相关的门店运营的意见，包括关闭占用购物中心的特定共同租户的影响。			我们认为，我们用来计算长期资产减值损失的估计值或假设不太可能发生重大变化。但是，如果实际业绩与我们的估计和假设不一致，我们的经营业绩可能会受到不利影响。资产的预计现金流下降可能导致减值。我们在2023财年确认了与长期资产相关的290万美元的减值损失。 预测销售假设下降10个基点将导致2023财年的额外减值费用为10万美元。
使用权资产和租赁负债   我们从一开始就确定合同是否包含租约。我们的经营租赁主要包括零售门店、配送中心和公司办公空间。我们没有任何单独或总体上归类为融资租赁安排的重大租赁。   经营租赁使用权资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认，扣除收到的租赁激励措施和支付的初始直接成本。我们的零售商店租赁初始期限通常为5-10年，其中一些国际租赁的结构包括我们选择的续订选项。在衡量我们的租赁负债和使用权资产时，我们会合理确定会行使的续订选项。		在确定我们的增量借款利率和预期租赁期限时，需要做出重大判断，这两者都会影响租赁分类的确定和租赁付款的现值。通常，我们的租赁合同不提供易于确定的隐含利率，因此，我们使用截至租赁开始之日的估计增量借款利率来确定租赁付款的现值。估计的增量借款利率反映了诸如我们未偿还抵押债务的市场利率以及条款与未偿债务不同的租赁利率的插值等考虑因素。   我们的租赁条款包括在合理确定将行使这些期权时延长或终止租约的期权期，初始期限通常为5-10年。			我们认为，我们在计算使用权资产和租赁负债时使用的估计值或假设不太可能发生实质性变化。鉴于记录在案的大量经营租赁资产和负债，管理层的估计或基本假设的变化可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。   截至2024年2月3日，未来未贴现的租赁负债付款总额为2.564亿美元。如果增量借款利率比2024年2月3日的有效利率提高10个基点，则租赁负债余额将减少20万美元。

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描述		判断和不确定性			实际结果不同的影响 来自假设
收入确认   收入将在我们的零售商店购买时予以确认。对于我们的电子商务销售，收入在发货给客户时予以确认。收入在扣除销售回报和促销扣除额后入账。 收入不记录在礼品卡的销售中。我们将礼品卡的销售记录为当期负债，并在客户兑换礼品卡时确认收入。此外，根据我们的历史兑换模式，礼品卡中无法兑换（“礼品卡损坏”）的部分将根据客户使用的模式进行识别。		我们的收入确认会计方法存在不确定性，因为它要求管理层对未来的销售回报以及礼品卡接收者预计兑换的礼品卡金额和时间做出假设。我们对销售退货和礼品卡的兑换金额和时间的估计主要基于历史经验。			在过去三个财年中，我们没有对用于衡量未来销售回报或礼品卡破损情况的会计方法进行任何重大修改。   我们认为，我们用于确认收入的未来估计值或假设不太可能发生重大变化。但是，如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会遭受可能重大的损失或收益.   我们的销售回报储备在2023财年减少了10万美元。 截至2024年2月3日，我们的销售回报准备金增加10％，2023财年的净收入将减少30万美元。   我们的礼品卡破损储备金在2023财年增加了180万美元。预计的礼品卡兑换率提高1％将使2023财年的净收入减少10万美元。
所得税会计
作为编制合并财务报表过程的一部分，我们对运营所在的每个司法管辖区的所得税进行了估算。该过程包括估算当前的实际税收风险，以及评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的临时差异。这些差异导致递延所得税资产和负债，这些资产和负债包含在合并资产负债表中。在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。 我们会通过考虑所有相关事实、情况和现有信息，定期评估我们在各种联邦、州和外国申报中担任的所得税职位实现收益的可能性。如果我们认为我们的头寸很有可能得以维持，那么我们认为最大金额的收益累计实现的可能性超过50％。		在评估我们的税收状况和确定我们的所得税准备金时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有许多交易和计算方法的最终税收决定尚不确定。例如，我们的法定税率较低的司法管辖区的收入低于预期，而法定税率较高的司法管辖区的收入则高于预期，这可能会对我们的有效税率产生不利影响。   评估我们是否会实现递延所得税资产的价值需要与未来应纳税所得额和时间相关的估计和判断。实际结果可能与这些估计值有所不同。   此外，相关税务、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化可能会对财务业绩产生不利影响。			尽管管理层认为与所得税相关的判断和估计是合理的，但实际结果可能会有所不同，我们可能会面临可能重大损失或收益。 截至2024年2月3日和2023年1月28日，我们的递延所得税资产的估值补贴分别为2500万美元和1,280万美元。业绩或估计应纳税所得额的重大变化可能会导致我们对估值补贴的评估发生变化。 在所得税审计后，任何不利的税收结算通常都需要使用我们的现金，并可能导致我们在解决期内的有效所得税税率提高。优惠的税收结算可以被视为在解决期内我们的有效所得税税率的降低。

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描述		判断和不确定性			实际结果不同的影响 来自假设
意外开支会计
我们面临与正常业务过程中产生的诉讼、保险、监管和其他事项相关的各种索赔和突发事件。如果可能出现不利后果且金额可估计，我们将累积负债。如果出现不利后果的可能性仅在合理范围内（而不是很可能），或者估算值无法确定，我们将披露重大索赔或意外事件。		在评估我们的索赔和意外情况时需要做出重大判断，包括确定发生负债的可能性以及此类责任是否可以合理估计。索赔和意外开支的估计应计额是根据现有的最佳信息得出的，这些信息可能非常主观。			尽管管理层认为与意外开支相关的判断和估计是合理的，但随着更多信息的获知，我们的理赔和意外开支应计额可能会波动，从而使我们的运营业绩在不同时期出现波动。此外，实际结果可能有所不同，我们可能会遭受可能重大的损失或收益。参见本10-K表格第四部分第15项中合并财务报表附注中的附注11 “承付款和意外开支”。
商誉和无限期无形资产
我们每年对商誉和无限期无形资产进行减值评估，如果出现减值指标，则更频繁地进行减值评估。我们在报告单位层面进行此项分析。   我们可以选择首先进行定性评估，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果我们选择不进行定性测试，或者我们确定申报单位的公允价值很可能低于账面金额，我们会将申报单位的账面价值与其基于市场参与者的角度估算的公允价值进行比较。如果申报单位的公允价值低于账面价值，则将账面价值超过估计公允价值的金额记录减值亏损。		商誉和无限期无形资产减值测试要求管理层做出假设和判断。   我们对公允价值的量化商誉分析是结合收入和市场方法确定的。收入方法中的关键假设包括估计未来的现金流、长期增长率和加权平均资本成本。我们实现公允价值计算中使用的未来现金流的能力受经济状况、经营业绩和业务战略变化等因素的影响。市场方法中的关键假设包括确定具有可比业务因素（例如收益增长、盈利能力、业务和财务风险）的公司和交易。   商品名称和商标的公允价值是使用特许权使用费减免法确定的，该方法需要包括预测未来销售、折扣率和特许权使用费率在内的假设。			根据我们对商誉和无限期无形资产的年度减值测试结果，记录了与Blue Tomato收购4,110万美元的商誉相关的减值。无限期无形资产没有减值记录。   如果实际业绩与我们的估计或假设不一致，或者这些估计、预测和假设发生重大变化，则可能会对这些资产在未来衡量期内的公允价值产生重大影响，并导致额外的减值，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。   减值详情见附注7商誉和无形资产。

最近的会计公告

参见本10-K表格第四部分第15项中合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策摘要”。

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第 7A 项。定量和质量有关市场风险的实时披露

利率风险

我们的收益受到市场利率变化的影响，这是我们的短期和长期有价证券所致，这些证券主要投资于州和地方市政证券和浮动利率活期票据，这些证券的名义到期日很长，但具有可变利率，可在短期间隔内重置。如果我们目前的投资组合平均收益率在2023财年下降10％，那么我们的净收入将减少30万美元。该金额是通过考虑假设收益率对我们的现金、现金等价物、短期有价证券的影响来确定的，假设我们的投资结构没有变化。

在一年中的不同时期，由于我们业务的季节性，我们可能会根据循环信贷额度进行借款。就我们在循环信贷额度下借款的范围而言，我们面临与利率变动相关的市场风险。截至2024年2月3日，我们在有担保循环信贷额度下没有未偿还的借款。

外汇汇率风险

我们的国际子公司使用美元以外的功能货币运营，包括加元、欧元、澳元、挪威克朗、瑞典克朗和瑞士法郎。因此，我们必须按照报告期内或报告期末的有效汇率，将收入、支出、资产和负债从本位货币转换为美元。因此，美元兑其他货币价值的波动会影响报告的收入、支出、资产和负债金额。假设2023财年外汇汇率变动10％，我们的净收入将减少或增加20万美元。随着我们扩大国际业务，我们受汇率波动影响的风险将继续增加。迄今为止，我们尚未使用衍生品来管理外币兑换风险。

我们从国外进口商品。因此，这些国家的金融、银行或货币政策和做法的任何重大或突然变化都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

第 8 项。财务报表TS 和补充数据

有关该项目的信息载于本10-K表格第四部分第15项中的 “合并财务报表索引”。

第 9 项。账户的变化和分歧会计和财务披露方面的租户

没有。

第 9A 项控制S 和程序

评估披露控制和程序。我们在包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《证券交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年2月3日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化。在截至2024年2月3日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《证券交易法》第13a-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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管理层关于财务报告内部控制的年度报告。根据1934年《证券交易法》第13a-15（f）条的定义，公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。

该流程包括以下政策和程序：（i）与保存记录有关，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了公司的交易；（ii）提供合理的保证，即在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅在公司管理层和董事的授权下进行；（iii）提供合理的保证防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报，只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随时间而变化。

公司管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年2月3日公司对财务报告的内部控制的有效性。管理层的评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制—综合框架》（2013年）中描述的标准。根据该评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2024年2月3日起生效。

截至2024年2月3日，公司对财务报告的内部控制的有效性已由公司独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所进行了审计，报告标题为 “独立注册会计师事务所报告”。

第 9B 项。其他R 信息

规则 10b5-1 计划和非规则 10b5-1 交易安排的采用、终止和修改

在截至2024年2月3日的公司第四季度中，其董事或 “高级职员”（定义见《交易法》第16a-1 (f) 条） 采用要么 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见美国证券交易委员会第S-K号法规第408（a）项。

项目 9C。 披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

 

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部分III

第 10 项。董事，执行官公司治理和公司治理

有关我们的董事和董事候选人的信息在 “董事选举” 标题下列出，用于2023年年度股东大会的最终委托声明（“委托声明”），该委托书将在截至2024年2月3日的财政年度后的120天内提交，并以此提及的方式纳入此处。有关我们执行官的信息载于我们的委托书中的 “执行官” 标题下，并以引用方式纳入此处。有关遵守《交易法》第16（a）条、我们的行为和道德准则的信息以及与公司审计委员会、薪酬委员会和治理委员会相关的某些信息载于我们的委托书中的 “公司治理” 标题下，并以引用方式纳入此处。

第 11 项。执行VE 补偿

有关我们董事和执行官薪酬的信息以及与公司薪酬委员会相关的某些信息载于我们的委托书中 “高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“董事会薪酬委员会报告” 和 “薪酬委员会联锁和内部人士参与” 标题下，并通过此引用纳入此处。

第 12 项。某些受益人的担保所有权NERS、管理层和相关股东事务

有关某些受益所有人和管理层担保所有权的信息在我们的委托书中，在 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 和 “股权补偿计划信息” 标题下列出，并以此提及此处纳入此处。

第 13 项。某些关系和相关关系交易和董事独立性

有关某些关系和关联交易以及董事独立性的信息载于我们的委托书中的 “公司治理” 标题下，并以此引用纳入此处。

第 14 项。主要账户NTANT 费用和服务

该公司的独立注册会计师事务所是 莫斯·亚当斯律师事务所, 华盛顿州西雅图，PCAOB ID： 659.

有关主要会计费用和服务的信息列于我们的委托书中 “2023年和2022财年支付给独立注册会计师事务所的费用” 的标题下，并以此引用纳入此处。

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部分四

第 15 项。展品和融资财务报表附表

 

(a)	(1)	合并财务报表

省略所有财务报表附表，是因为所需信息要么在合并财务报表或其附注中列报，要么不适用、必需或重要。

参见展品索引。

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合并财务报表索引

 

独立注册会计师事务所的报告		43
合并资产负债表		47
合并（亏损）收入报表		48
综合（亏损）收益合并报表		49
股东权益变动综合报表		50
合并现金流量表		51
合并财务报表附注		52

 

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独立注册会计师事务所

致各位股东和董事会

Zumiez Inc.

 

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们已经审计了随附的合并报告 Zumiez Inc.（“公司”）截至2024年2月3日和2023年1月28日的资产负债表，截至2024年2月3日的三年中每年的相关合并（亏损）收益、综合（亏损）收益、股东权益和现金流变动报表以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们还根据中制定的标准，对截至2024年2月3日的公司财务报告内部控制进行了审计 内部控制-综合框架 (2013)由特雷德威委员会（COSO）赞助组织委员会发布。

在我们看来， 合并 上文提及的财务报表在所有重大方面都公允地列报了 合并公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的财务状况，以及 合并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，其经营业绩和截至2024年2月3日的三年中每年的现金流量。我们还认为，根据中制定的标准，截至2024年2月3日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制-综合框架 (2013)由 COSO 发行。

意见依据

公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在附文中 第9A项中包含的关于财务报告内部控制的管理报告。我们的责任是对公司的意见发表意见 合并财务报表以及根据我们的审计对公司财务报告内部控制的意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证是否 合并 财务报表不存在因错误或欺诈引起的重大错报, 以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对以下内容的审计 合并财务报表包括执行程序, 评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险, 以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关金额和披露内容的证据 合并财务报表。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估其总体列报方式 合并财务报表。

 

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我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及测试和

根据评估的风险评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已通报或要求通报给

审计委员会以及 (i) 与合并财务报表相关的账目或披露以及 (ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

商誉和无形资产减值

如合并财务报表附注7所述，截至2024年2月3日，该公司的合并商誉和无形资产余额分别为1,540万美元和1,420万美元。如附注7和12所披露，在截至2024年2月3日的年度中，公司记录了欧洲申报单位商誉的全部减值，总额为4,110万美元。如合并财务报表附注2所述，公司可以选择首先进行定性评估，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果管理层选择不进行定性测试或确定申报单位的公允价值很可能低于账面金额，则公司对商誉和无形资产减值的评估需要将申报单位和无形资产的公允价值与账面价值进行比较。如果申报单位或无形资产的公允价值低于账面价值，则公司记录的减值金额等于超额部分，不超过账面价值。

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确定申报单位和无形资产的公允价值需要管理层做出重大估计、复杂的判断和假设。这些假设包括对未来现金流的预测、长期增长率、加权平均资本成本、从类似公司的市场交易中得出的估值比率以及特许权使用费率。

鉴于公司对商誉和无形资产减值的评估要求管理层做出重大假设，执行审计程序以评估管理层是否适当确定了申报单位和无形资产的公允价值需要审计师的高度判断。此外，我们的审计工作包括使用具有专业技能和知识的专业人员来协助执行这些程序和评估获得的审计证据。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

商店资产减值

如合并财务报表附注6所述，截至2024年2月3日，该公司的合并固定资产，净余额为9,050万美元，经营租赁使用权资产为1.968亿美元。如附注12所披露，在截至2024年2月3日的年度中，公司确认了290万美元的门店资产减值亏损，其中包括160万美元的固定资产减值费用和130万美元的运营使用权资产的减值费用。如合并财务报表附注2所述，当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，公司会对长期资产或资产组（定义为门店、公司设施或配送中心）的账面价值进行减值评估。导致门店资产减值审查的事件包括关闭门店或设施的计划或门店经营业绩大幅下降的计划。当此类指标出现时，公司通过将门店预期产生的未贴现未来现金流与账面金额进行比较来评估门店资产的减值情况。如果账面金额超过预计的未贴现未来现金流量，则进行分析以估算资产的公允价值。如果商店资产的公允价值低于账面金额，则记录减值。

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评估门店资产以确定可能的减值迹象以及门店公允价值的确定需要管理层做出重要的估计、复杂的判断和假设。这些假设包括估计的未来现金流、转租收入和贴现率。

鉴于公司对门店资产减值的评估要求管理层做出重大假设，执行审计程序以评估管理层是否适当地发现了表明门店资产账面金额可能无法收回的事件或情况变化，以及确定门店公允价值，需要审计师的高度判断。此外，我们的审计工作包括使用具有专业技能和知识的专业人员来协助执行这些程序和评估获得的审计证据。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

 

 

/s/ Moss Adams LLP

 

华盛顿州西雅图

2024年3月14日

自 2006 年以来，我们一直担任公司的审计师。

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ZUMIEZ INC.

合并 B资产负债表

（以千计）

		2024年2月3日				2023年1月28日
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	88,875			$	81,503
有价证券			82,704				91,986
应收款			13,780				20,613
库存			128,827				134,824
预付费用和其他流动资产			12,401				11,252
流动资产总额			326,587				340,178
固定资产，净额			90,508				93,746
经营租赁使用权资产			196,775				222,240
善意			15,374				56,566
无形资产，净额			14,200				14,443
递延所得税资产，净额			8,623				8,205
其他长期资产			12,159				12,525
长期资产总额			337,639				407,725
总资产		$	664,226			$	747,903
负债和股东权益
流动负债
贸易应付账款		$	38,885			$	40,379
应计工资税和工资税			18,431				16,321
经营租赁负债			60,885				65,460
其他流动负债			25,886				23,649
流动负债总额			144,087				145,809
长期经营租赁负债			159,877				188,835
其他长期负债			7,052				5,931
长期负债总额			166,929				194,766
负债总额			311,016				340,575
承付款和或有开支（注11）
股东权益
优先股， 不面值， 20,000授权股份； 无已发布和 杰出的			—				—
普通股， 不面值， 50,000授权股份； 19,833已发行的股票 并于 2024 年 2 月 3 日未到期 19,489已发行的股票 并于 2023 年 1 月 28 日未还清			196,144				188,418
累计其他综合亏损			(19,027	)			(19,793	)
留存收益			176,093				238,703
股东权益总额			353,210				407,328
负债和股东权益总额		$	664,226			$	747,903

见合并财务报表附注。

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ZUMIEZ INC.

合并统计（亏损）收入的组成部分

（以千计，每股金额除外）

			财政年度已结束
			2月3日				1月28日				1月29日
			2024				2023				2022
净销售额		$		875,486			$	958,380			$	1,183,867
销售商品的成本				594,596				633,702				727,137
毛利				280,890				324,678				456,730
销售、一般和管理费用				345,679				293,578				298,920
营业（亏损）利润				(64,789	)			31,100				157,810
净利息收入				3,522				1,924				3,592
其他费用，净额				(611	)			(557	)			(891	)
所得税前（亏损）收益				(61,878	)			32,467				160,511
所得税准备金				732				11,433				41,222
净（亏损）收入		$		(62,610	)		$	21,034			$	119,289
每股基本（亏损）收益		$		(3.25	)		$	1.10			$	4.93
摊薄（亏损）每股收益		$		(3.25	)		$	1.08			$	4.85
计算收益时使用的加权平均股数 每股：
基本				19,290				19,208				24,187
稀释				19,290				19,428				24,593

见合并财务报表附注。

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ZUMIEZ INC.

合并报表 的综合（亏损）收益

（以千计）

		财政年度已结束
		2月3日 2024				1月28日 2023				1月29日 2022
净（亏损）收入		$	(62,610	)		$	21,034			$	119,289
扣除税收和重新分类调整后的其他综合（亏损）收益：
外币折算		$	(1,045	)		$	(2,596	)			(11,098	)
可供出售未实现收益（亏损）的净变动 债务证券			1,811				(3,734	)			(3,304	)
其他综合收益（亏损），净额			766				(6,330	)			(14,402	)
综合（亏损）收入		$	(61,844	)		$	14,704			$	104,887

见合并财务报表附注。

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ZUMIEZ INC.

CHA 的合并报表股东权益

（以千计）

										累积的 其他
		普通股								全面				已保留
		股份				金额				收入（亏损）				收益				总计
截至2021年1月30日的余额			25,599			$	171,628			$	939			$	380,029			$	552,596
净收入			—				—				—				119,289				119,289
其他综合亏损，净额			—				—				(14,402	)			—				(14,402	)
股票奖励的发行和行使			197				2,380				—				—				2,380
股票薪酬支出			—				6,816				—				—				6,816
回购普通股			(4,581	)			—				—				(198,361	)			(198,361	)
截至2022年1月29日的余额			21,215				180,824				(13,463	)			300,957				468,318
净收入			—				—				—				21,034				21,034
其他综合亏损，净额			—				—				(6,330	)			—				(6,330	)
股票奖励的发行和行使			188				603				—				—				603
股票薪酬支出			—				6,991				—				—				6,991
回购普通股			(1,914	)			—				—				(83,288	)			(83,288	)
截至2023年1月28日的余额			19,489				188,418				(19,793	)			238,703				407,328
净亏损			—				—				—				(62,610	)			(62,610	)
其他综合收益，净额			—				—				766				—				766
股票奖励的发行和行使			344				704				—				—				704
股票薪酬支出			—				7,022				—				—				7,022
2024 年 2 月 3 日的余额			19,833			$	196,144			$	(19,027	)		$	176,093			$	353,210

 

见合并财务报表附注。

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ZUMIEZ INC.

合并声明十亿的现金流量

（以千计）

		财政年度已结束
		2月3日 2024				1月28日 2023				1月29日 2022
来自经营活动的现金流：
净（亏损）收入		$	(62,610	)		$	21,034			$	119,289
调整以调节净收入与净现金 由经营活动提供（用于）：
折旧、摊销和增值			22,763				21,626				22,930
非现金租赁费用			68,164				67,394				64,466
递延税			(1,050	)			2,485				2,374
股票薪酬支出			7,022				6,991				6,816
商誉和长期资产减值			43,904				2,081				2,229
其他			206				1,176				2,728
运营资产和负债的变化：
应收款			6,859				(1,716	)			2,884
库存			5,809				(5,279	)			2,587
预付费用和其他资产			(1,817	)			(1,082	)			(2,824	)
贸易应付账款			(907	)			(15,484	)			(14,060	)
应计工资税和工资税			2,170				(14,895	)			3,649
应缴所得税			2,090				(2,320	)			(5,101	)
经营租赁负债			(78,983	)			(76,605	)			(77,657	)
其他负债			1,135				(5,785	)			4,640
由（用于）经营活动提供的净现金			14,755				(379	)			134,950
来自投资活动的现金流：
固定资产的增加			(20,350	)			(25,627	)			(15,749	)
购买有价证券和其他投资			(38,348	)			(1,914	)			(160,328	)
有价证券和其他证券的销售和到期 投资			50,150				81,750				277,720
投资活动提供的（用于）净现金			(8,548	)			54,209				101,643
来自融资活动的现金流：
循环信贷额度的收益			49,440				22,688				248
循环信贷额度的付款			(49,440	)			(22,688	)			(248	)
发行和行使股票奖励的收益			704				1,111				3,001
股权奖励的预扣税款支付			—				(508	)			(621	)
回购普通股			—				(87,860	)			(193,789	)
由（用于）融资活动提供的净现金			704				(87,257	)			(191,409	)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(1,080	)			(2,172	)			(1,822	)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）			5,831				(35,599	)			43,362
现金、现金等价物和限制性现金，期初			88,453				124,052				80,690
期末现金、现金等价物和限制性现金		$	94,284			$	88,453			$	124,052
现金流信息的补充披露：
在此期间支付的所得税现金		$	2,065			$	11,309			$	42,767
回购普通股的应计费用			—				—				4,572
购买固定资产的应计费用			800				1,433				984

见合并财务报表附注。

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ZUMIEZ INC.

合并附注财务报表

 

 

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展览索引

3.1		公司章程。 [参照公司 S-1 表格（文件编号 333-122865）注册声明附录 3.1 纳入]
3.2		2014 年 5 月 21 日修订和重述的《章程》和 2015 年 5 月 21 日的《Zumiez Inc. 章程》第 1 号修正案（之前于 2014 年 5 月 21 日修订和重述） [参照公司于2014年5月23日提交的8-K表最新报告附录3.2和公司于2015年5月22日提交的8-K表附录纳入]
4.1		Zumiez Inc. 的普通股证书表格 [参照公司 S-1 表格（文件编号 333-122865）注册声明附录 4.1 纳入]
10.15		Zumiez Inc. 2005 年股权激励计划，经修订和重报，自 2009 年 5 月 27 日起生效。 [以引用方式纳入公司于 2009 年 6 月 1 日提交的 8-K 表附录 10.15]
10.20		Zumiez Inc. 2014 年股权激励计划。 [参照公司于 2014 年 5 月 23 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.20 纳入]
10.21		限制性股票奖励协议和条款与条件的表格。 [参照公司于2014年5月23日提交的8-K表最新报告的附录10.21纳入其中]
10.22		股票期权奖励协议和条款与条件的表格。 [参照公司于 2014 年 5 月 23 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.22 纳入]
10.23		Zumiez Inc. 2014 年员工股票购买计划。 [参照公司于 2014 年 5 月 23 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.23 纳入]
10.24		赔偿协议的形式。 [参照公司于 2014 年 5 月 23 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.24 纳入]
10.28		Zumiez Inc.、Zumiez Services Inc.和富国银行全国协会之间于2018年12月7日签订的信贷协议。 [参照公司于 2018 年 12 月 7 日提交的 8-K 表附录 10.28 纳入]
10.29		Zumiez Inc.、Zumiez Services Inc.和富国银行全国协会于2021年10月14日签订的信贷协议第一修正案。 [参照公司于 2021 年 10 月 18 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.29 纳入]
10.30		Zumiez Inc. 2023 年股权激励计划 [参照公司于 2023 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.30 纳入]
10.31		限制性股票奖励协议和条款和条件的形式 [参照公司于 2023 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.31 纳入]
10.32		限制性股票单位奖励协议和条款和条件的表格 [参照公司于 2023 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.32 纳入]
10.33		股票期权奖励协议和条款与条件的形式 [参照公司于 2023 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.33 纳入]
10.34		Zumiez Inc. 2023 年员工股票购买计划 [参照公司于 2023 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.34 并入]
10.35		信贷协议第二修正案由Zumiez Inc.、Zumiez Services Inc.和富国银行全国协会于2023年7月27日生效。
10.36		信贷协议第三修正案由Zumiez Inc.、Zumiez Services Inc.和富国银行全国协会于2023年11月30日生效。

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21.1		本公司的子公司。
23.1		独立注册会计师事务所 Moss Adams LLP 的同意。
31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。
31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官（首席会计官）进行认证。
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，《美国法典》第1350条，首席执行官兼首席财务官（首席会计官）的认证。
97.1		追回错误发放的赔偿金的政策
101		以下材料来自Zumiez Inc.截至2024年2月3日的年度期间的10-K表年度报告，采用ixBRL（在线可扩展商业报告语言）格式：
		(i) 截至2024年2月3日和2023年1月28日的合并资产负债表；(ii) 截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度的合并（亏损）收益表；（iii）截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度的综合（亏损）收益表；（iv）截至2月的财政年度股东权益变动综合报表 2024 年 3 月 3 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 1 月 29 日；(v) 截至财政年度的合并现金流量表2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日；以及（六）合并财务报表附注。

 

104	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

可根据要求获取附录副本，提请我们的首席法务官兼秘书注意，4001 204第四Street SW，华盛顿州林伍德 98036，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 www.sec.gov。

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信号图雷斯

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

ZUMIEZ INC.
/S/ R理查德M. BROOKS				2024年3月14日
签名				日期
来自：		理查德·布鲁克斯 首席执行官兼董事 （首席执行官）
/S/ C克里斯托弗尔 C. W猪肉				2024年3月14日
签名				日期
来自：		克里斯托弗·C·沃克， 首席财务官（首席财务官） 和首席会计官）

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以规定的身份和日期签署。

/S/ T托马斯D. CAMPION		2024年3月14日		/S/ STEVENP. L欧登		2024年3月14日
签名		日期		签名		日期
托马斯·坎皮恩，主席				Steven P. Louden，董事
/S/ J艾姆斯 P.MURPHY		2024年3月14日		/S/TRAVISD. S史密斯		2024年3月14日
签名		日期		签名		日期
詹姆斯·P·墨菲，导演				Travis D. Smith，导演
/S/ CARMEN R. BA		2024年3月14日		/S/ SCOTT A. B艾莉		2024年3月14日
签名		日期		签名		日期
卡门·R·鲍扎，导演				导演 Scott A. Bailey
/S/ L伊利亚娜 GIL VALLETTA		2024年3月14日		/S/ G买 H没有黑暗的		2024年3月14日
签名		日期		签名		日期
莉莉安娜·吉尔·瓦莱塔，导演				盖伊·哈克利斯，导演

 

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