签署日期为2024年3月12日的信贷协议第11号修正案第11号执行版本修正案(“本协议”)，由借款人(定义如下)、截至本协议日期的其他担保人(定义见信贷协议)、蓝猫头鹰资本公司(前身为猫头鹰岩石资本公司)(“蓝猫头鹰”)以行政代理人的身份(“行政代理人”)、以及构成信贷协议(定义见下文)项下所有贷款人的每一位出借人。兹提及日期为2019年9月13日的《信贷协议》(经日期为2020年3月20日的《信贷协议和增量融资协议修正案》第1号修正案修订)、日期为2020年5月7日的《增量融资协议》和《信贷协议技术修正案》第2号修正案、日期为2020年6月11日的《增量融资协议》第3号修正案、日期为2021年5月7日的《信贷协议和增量融资协议修正案》第4号修正案、日期为2021年6月11日的《信贷协议和增量融资协议修正案》第5号修正案、截至2021年11月10日的信贷协议和增量融资协议第6号修正案、截至2022年3月14日的信贷协议第7号修正案、截至2022年8月12日的信贷协议第8号修正案、截至2022年11月9日的信贷协议第9号修正案、截至2023年3月15日的信贷协议第10号修正案，以及在本协议生效日期之前和紧接第11号修正案生效日期(定义如下)之前不时进行的进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”)，由暴雪Midco，LLC，特拉华州有限责任公司(“控股”)，Norvax，LLC，特拉华州有限责任公司(“借款人”)，不时的贷款人，行政代理和其他当事人；鉴于，根据信贷协议第9.02节的规定，控股公司、借款人和贷款人已同意按照本文所述的条款和条件修改信贷协议；鉴于借款人已通知行政代理，它希望根据信贷协议第2.24(B)节，交换(1)信贷协议项下未偿还的A类循环承诺(“现有A类循环承诺”)及其相关的A类循环贷款(“现有A类循环贷款”)和(2)B类循环承诺(“现有B类循环承诺”；连同现有A类循环承诺、“现有循环承诺”)及其相关B类循环贷款(“现有B类循环贷款”)；连同现有的A类循环贷款，按经修订的信贷协议规定于2025年6月30日到期的新一类延长循环承诺(“新A类循环承诺”)和延长循环贷款(“新A类循环贷款”)的信贷协议项下未偿还的“现有循环贷款”；

2鉴于，提交的循环贷款人(定义见下文)已同意将其现有的循环承诺和现有的循环贷款分别交换和重新分类为新的A类循环承诺和新的A类循环贷款(“交换”)，其条款应在经修订的信贷协议(定义见下文)中提出；因此，本合同双方同意如下：第1节.定义的术语；参考。(A)除本协议另有明确规定外，信贷协议中定义的本协议中使用的每个术语均具有经修订的信贷协议(定义见下文)中赋予该术语的含义。修订后的信贷协议第1.03、1.04、1.08、1.09和1.11节中规定的施工规则和其他解释性规定应适用于本协议，包括本协议序言和摘要中定义的术语。(B)在本协定中使用的下列术语具有下列规定的含义：“协定”应具有本协定序言中规定的含义。“经修订的信用证协议”指经本协议修订的信用证协议。“第11号修正案生效日期”应具有本条例第8节所规定的含义。“借款人/贷款人单据”应具有本合同第11节所规定的含义。“索赔”应具有本合同第12节规定的含义。“交换”一词应具有本协议摘录中所给出的含义。“现有的A类循环承付款”应具有本协议摘录中所给出的含义。“现有的A类循环贷款”应具有本协议摘录中给出的含义。“现有的B类循环承付款”应具有本协议摘录中规定的含义。“现有的B类循环贷款”应具有本协议摘录中给出的含义。“现有循环承付款”应具有本协议摘录中所规定的含义。“现有循环贷款”应具有本协议摘录中所给出的含义。

3 “新的A类循环承诺”应具有本协议所述的含义。 “新A类循环贷款”应具有本协议所述的含义。 “完善证书”是指本协议附件B形式的完善证书或经管理代理批准的其他形式。 “被释放人”应具有本协议第12条规定的含义。 “释放方”应具有本协议第12条规定的含义。 "提交的循环承诺金额"应具有本合同第3条规定的含义。 “提交循环贷款”是指向管理代理人提交本协议签字页的任何循环贷款人，同意将其现有循环贷款和现有循环贷款交换和重新分类为新A类循环贷款和新A类循环贷款。 第2款.修订内容 根据信贷协议第9.02条，借款人、控股人和贷款人特此同意，自第11号修正案生效日期起，对信贷协议进行修改，删除被删除的文本（以与下面的示例相同的方式表示文本：删除文本）并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示：添加双下划线文本），如本协议附件A所附的经修订的信贷协议的页面中所述。 第3款.新的A类循环承诺 (a)每一提交循环承付款人（A）可撤销地提议将该承付款人持有的现有循环承付款金额与其现有循环承付款的全部本金总额相等，（该提交循环承诺人的"提交循环承诺金额"）和（B）同意，自第11号修正案生效日期起，其现有循环贷款的全部本金总额将被交换和重新分类为新A类循环贷款，其已提交循环承诺的全部本金总额将被交换和重新分类为新A类循环承诺，金额见本协议附件1—A项下"在每种情况下，新的A类循环承诺"涉及循环贷款，其条款见修订后的信贷协议。在修订第11号生效日期及之后，修订后的信贷协议中所有提及的“A类循环承诺”应被视为提及根据本协议确立的新A类循环承诺。 (b)自第11号修正案生效日期起，通过成为提交循环担保人而不是本协议一方的每个循环担保人的现有循环贷款和现有循环承诺应分别作为B类循环贷款和B类循环承诺保持未偿，其金额见附表1—B

4在“B类循环承付款”的标题下，按照紧接第11号修正案生效日期之前的相同条款。(C)每名提交循环贷款的循环贷款人同意采取一切必要的行动，以便在所有该等行动生效后，循环贷款或参与Swingline Loans或Letters的任何循环贷款或参与将由循环贷款人在交易所生效后按照其循环承诺按比例持有。(D)特此授权行政代理在登记册上作相应标记，以反映本条例所载的修订和调整。第四节协议的效力；重申；权利保留等(A)除非本协议或经修订信贷协议另有明文规定，否则本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有此等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效后，(I)每一贷款方承认并同意(A)其作为一方的每份贷款文件在此得到确认和批准，并应根据其各自的条款(就经此处修订的信贷协议而言)和(B)其作为一方的担保文件和所有抵押品，并在每种情况下继续根据该等担保文件中规定的条款和条件保证所有贷款文件义务的偿付，并在此批准其根据该等担保文件授予的担保权益，及(Ii)每一担保人特此确认并认可其作为担保人在其所属的每一担保项下的持续无条件义务。双方在此确认并同意，根据本协议对信贷协议的修订以及与本协议相关的所有其他贷款文件的修订和/或签署和交付，不构成对在第11号修订生效日期之前生效的信贷协议和其他贷款文件的更新。(B)贷款人和行政代理作为贷款方的债权人，保留他们根据贷款文件和适用法律对现在或今后存在或以其他方式存在的任何违约或违约事件可能享有的每一项权利和补救措施。本修正案中的任何内容不得被视为行政代理或任何贷款人同意或放弃任何违约或违约事件，无论是现在存在的还是以后发生的，或行政代理和贷款人根据任何贷款文件或适用法律可能享有的任何权利或补救措施。双方同意并理解，在第11号修正案生效日期及之后，在截至2023年12月31日的测试期内，不会发生或继续发生与遵守信贷协议第6.13(A)节规定的总净杠杆率契约有关的违约或违约事件(在本协议生效之前)。第五节贷款当事人的陈述。每一贷款当事人特此声明并保证：

5 (a)修订后的信贷协议第3条和其他贷款文件中的陈述和保证，在所有重大方面都是真实和正确的，如适用，其效力与在该日期作出的相同（并将本协议视为每项此类声明和保证的目的的"贷款文件"），除非此类声明和保证明确涉及较早日期，在此情况下，截至该较早日期为止，该等等资料在各要项方面均为真实及正确；只要任何此类陈述和保证被限定为"重要性，""重大不利影响"或类似文字在各方面均应真实正确（在使其中的上述限定生效后）于修订第11号生效日期（如适用）生效，其效力与该日期或较早日期（如适用）相同；及（b）自修订第11号生效日期起，本协议的签署、交付和履行不存在或不会导致违约或违约事件。 第6款.适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 第7节同行本协议可以一式签署（并由本协议的不同方签署）（包括通过传真或其他电子传输（即，"pdf"或"tif"），每份文件应构成一份原件，但所有文件合在一起应构成一份合同。通过传真或电子传输方式交付本协议的已签署签名页应与交付本协议的手动签名副本一样有效。“执行”、“执行”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何文件中的类似含义的词语（包括但不限于转让和假设、修改或其他借款请求、放弃和同意）应被视为包括电子签名，在行政代理人批准的电子平台上对转让条款和合同形成进行电子比对，或以电子形式保存记录，其中每一项均具有相同的法律效力，在任何适用法律规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可重复性，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。为免生疑问，以传真或其他电子影像方式（例如". pdf"或". tif"）交付签名页的已签署副本应与交付人工签署副本一样有效，且不应视为电子签名。 第8款.本协议的生效条件。 本协议中规定的协议和本协议第2条中规定的修正案的有效性，应在满足（或放弃，如适用）下列条件之日（“修正案第11号生效日期”）生效：

6 (a)管理代理人应已收到（x）各贷款方，（y）贷款人和（z）提交循环贷款人（i）代表该方签署的本协议副本或（ii）令管理代理人满意的书面证据（可能包括传真或电子传输本协议的签名页）（b）当事人应当在本协议的副本上签字；（i）借款人的证明，日期为第11号修正案生效日期，证明（i）本协议第5条所述的陈述和保证是真实和正确的，及（ii）本协议的签署、交付和履行不存在或将导致任何违约或违约事件；（ii）各贷款方的证明，日期为第11号修正案生效日期，由贷款方的授权官员签署，实质上以信贷协议附件J的形式（或以行政代理人合理酌情同意的其他形式），证明（a）没有任何修改，在生效日期之前对各贷款方的每份组织文件进行重述或其他修改，并且每份此类组织文件在第11号修正案生效日期起完全有效，并且（b）在生效日期交付给管理代理人的各贷款方负责官员的签名和任职证明保持真实和正确，并附上下文第（iv）条所述的文件；（iii）良好信誉证明书（在存在此类概念的情况下）从适用的州务卿或各贷款方组织管辖范围内的其他相关政府机构处获得；（iv）各贷款方董事会或其他管理机构（如适用）的决议副本（或其正式授权的委员会）授权签署、交付和履行本协议（v）贷款方律师Simpson Thacher & Bartlett LLP的法律意见；（c）管理代理人应已收到一份填妥的完善证书，日期为第11号修正案生效日期，并由借款人负责官员签署；（d）管理代理人应已收到借款人根据《信贷协议》第2.08（c）条发出的关于永久减少总额不少于88美元的通知，新A类循环承诺的500，000，按比例分配给所有新A类循环承诺；

7(E)行政代理和贷款人应已收到在第11号修正案生效日期根据信贷协议第9.03节规定必须支付或报销的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付成本和费用，且发票至少在第11号修正案生效日期前一个工作日提交。第9条同意费用借款人应在下午5：00前向每个向本协议交付其签名页的定期贷款人付款。纽约时间2024年3月12日(每个，“同意定期贷款人”)：(A)基本上与4月TL预付款同时支付一笔不可退还的同意费，该费用应在第11号修正案生效日期全额赚取(“第11号修正案生效日期TL同意费”)，并以现金支付，金额等于2.00%乘以每个此类同意定期贷款人在该付款日持有的定期贷款本金总额(但在形式上使该4月TL预付款生效后计算)；及(B)于2024年8月30日支付不可退还的同意费，该费用须于第11号修正案生效日期全数赚取(“第11号修正案延期同意费”)，并以现金形式支付，金额等于1.00%乘以每名该等同意定期贷款人在该付款日当时持有的定期贷款本金总额(但在形式上生效该10月TL预付款后计算，如于2024年8月30日或之前预付)。第10条。公约。借款人承诺并同意：(A)在2024年4月12日或之前，使用资产负债表现金(构成债务收益的资产负债表现金除外)预付本金总额不少于50,000,000美元的定期贷款，根据经修订的信贷协议第2.11(A)、(E)(I)和(H)节按比例用于当时未偿还的定期贷款类别(“4月TL预付贷款”)；及(B)于2024年4月12日之后但在2024年10月15日或之前，以资产负债表现金(构成债务收益的资产负债表现金除外)预付本金总额不少于25,000,000美元的定期贷款，并根据经修订信贷协议第2.11(A)、(E)(I)及(H)条按比例用于当时未偿还的定期贷款类别(“10月TL预付贷款”)。借款人承认并同意，在任何方面违反或未能遵守本第10条的规定，将构成经修订的信贷协议下的即时违约事件，并且不适用于此类违约事件的救治期。第11节.最终协议本协议、经修订的信贷协议以及与本协议及与之相关的任何其他书面协议、文书和文件(统称为“借款人/出借人文件”)完整地阐明了本协议及其当事人之间关于本协议及其标的的协议条款，并旨在作为支配此等各方之间关于本协议及其标的的关系的完整、完整和排他性的合同，取代所有其他合同

8双方就此进行的讨论、承诺、陈述、保证、协议和谅解。除非其中明确规定，否则不得修改或修改借款人/出借人文件的条款，也不得放弃借款人/出借人文件下的任何权利，除非由要求强制执行修改、修改或豁免的一方签署的书面文件。在特定情况下，对任何前述条件的放弃或违反，不应作为对其他或后续条件或相同或不同种类的违反的放弃。行政代理或任何贷款人在特定情况下行使或未能行使前述任何规定下的任何权利或补救办法，不应视为放弃其在任何其他情况下行使相同或不同权利和补救办法的权利。贷款人或行政代理就任何违约或违约事件或支付和履行贷款文件义务的任何容忍、豁免或其他通融达成的任何协议，必须以书面形式提出，并由贷款文件所要求的签字方的正式授权的签字人签署。本合同双方未达成任何口头协议。第12条.释放(A)考虑到贷款人和行政代理人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，每一贷款方代表其自身及其继承人和受让人(每一贷款方和所有其他人在下文中统称为“解除方”，个别称为“解除方”)在此绝对、无条件和不可撤销地免除、出让和永远解除每一贷款人、行政代理人及其各自的继任者和受让人及其各自的现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、任何贷款方或任何继承人、受让人或受让人在法律上或在衡平法上，任何贷款方的其他法定代表人现在或以后可以拥有、持有、拥有或声称拥有、持有、拥有或声称在本协议日期当日或之前的任何时间发生或发生的任何情况、诉讼、因由或事情，或因本协议、信贷协议、经修订的信贷协议、任何贷款文件或本协议项下或其项下的任何交易而发生的任何情况、诉讼、因由或事情；但本协议并不免除受让人在本协议日期后可能因本协议、修订的信贷协议、根据本协议或根据本协议拟进行的任何贷款文件或交易(包括受让人在本协议日期后遵守本协议、经修订的信贷协议、经修改的任何贷款文件的义务)或(Ii)因受让人的恶意或故意不当行为(每项均由具有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所确定)而产生的任何索赔。(B)每一贷款方理解、承认并同意，上述免除可作为对任何索赔的充分和彻底的抗辩，并可用作下列事项的依据

9禁止违反上述释放的规定而提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序。(C)每一贷款方同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上述免除的最终、绝对和无条件性质。(D)每一免责方在此绝对、无条件及不可撤销地与每一获免责方订立契诺，并同意(在任何监管程序中或以其他方式)不会根据任何免责方根据本第11条所解除、借出及解除的任何债权起诉任何获免责方(在法律上、衡平法上、在任何监管程序中或以其他方式)。如任何免责方违反前述契约，每一贷款方为其本身及其继承人及受让人、其现任及前任成员、股东、附属公司、附属公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人、法律代表及其他代表，同意支付除任何被释放者因此类违规行为可能遭受的其他损害外，任何被释放者因此类违规行为而产生的所有律师费和费用。第13条。不得创新。本协议所载任何内容均不得解释为取代或更新信贷协议或保证该等债务的文书项下的未清偿债务，该等债务应保持十足效力及作用，除非经本协议或同时签立的文书作出任何程度的修改。本协议或本协议预期的任何其他文件中的任何暗示均不得解除或解除任何担保文件或其任何其他担保的留置权或优先权，或以其他方式被解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件下的任何贷款方作为借款人、担保人或质押人在任何贷款文件下的任何义务和责任，除非在每种情况下，在任何程度上在此进行修改。第14条杂项信贷协议的第9.03、9.06、9.09和9.10节在此引用，并作必要的修改后适用。在本协议生效之日及之后，本协议在任何情况下均应构成根据《信贷协议》第2.24节签订的贷款修改协议和贷款文件。[签名页面如下]

[信贷协议第11号修正案的签字页]97964460v2#97964460v7特此为证，本协议双方已促使其各自的授权人员于上述日期起正式签署本协议。作为借款人的NORVAX，LLC by：/S/Jason Schulz姓名：Jason Schulz职务：首席财务官暴雪Midco，LLC AS Holdings by：/S/Jason Schulz姓名：Jason Schulz职务：首席财务官GoHealth，LLC作为担保人by：/S/Jason Schulz姓名：Jason Schulz职务：首席财务官Connected Benefits，LLC作为担保人：/S/Jason Schulz姓名：Jason Schulz职务：首席财务官CREATIX，Inc.，Inc.担保人：S/杰森·舒尔茨姓名：杰森·舒尔茨职位：财务主管

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2#97964460v7 Blue Owl Capital Corporation，作为管理代理：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer标题：授权签字人

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2#97964460v7 Blue Owl Capital Corporation，作为贷款人和提交循环贷款人：OWL Rock Capital Advisors LLC，其投资顾问：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer名称：授权签署人Blue Owl Capital Corporation II，作为贷款人和提交循环贷款人：OWL Rock Capital Advisors LLC，其投资顾问：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer标题：授权签署人ORCC Finding II LLC，作为贷款人：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer作为贷款人/S/亚当·福奇海默姓名：亚当·福奇海默标题：授权签字人

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2#97964460v7 OWL Rock CLO I，Ltd.作为贷款人：OWL Rock Capital Advisors LLC，其抵押品经理：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer名称：授权签字人OWL Rock CLO II，Ltd.，作为贷款人：OWL Rock Capital Advisors LLC，其抵押品经理：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer标题：授权签署OWL Rock CLO III，Ltd.，作为贷款人：OWL Rock Capital Advisors LLC，其抵押品经理作者：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer标题：授权签字人Owl Rock CLO VII，LLC作为贷款人：Owl Rock Capital Advisors LLC，其抵押品经理作者：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer标题：授权签字人

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2#97964460v7 Owl Rock CLO X，LLC，作为贷款人：owl Rock Capital Advisors LLC，其抵押品管理人：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer标题：授权签字人

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 MIDCAP金融信托， 作为一个旋转式旋转 作者：Apollo Capital Management，L.P.其投资管理人：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人 By：/s/Maurice Amsellem Name：jiang 标题：授权签字人

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 MIDCAP FINANCIAL INVESTMENT CORPORATION，作为一个投资者和一个提交的旋转投资者作者：/s/Kristin Hester Name：jiang 职务：首席法律官

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 Benefit Street Partners Debt Fund IV LP，作为一个代理人和一个提交循环代理人 由：受益街合伙人债务基金IV GP LP，其普通合伙人由：受益街合伙人债务基金IV终极GP有限公司，其普通合伙人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 标题：授权签字人 Benefit Street Partners债务基金IV Master（Non—US）L.P.，作为一个旋转式旋转 由：受益街合伙人债务基金四（非美国）GP LP，其普通合伙人由：受益街合伙人债务基金四终极GP有限公司，其普通合伙人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 标题：授权签字人 Benefit Street Partners Debt Fund IV 2019杠杆SPV L.P.，作为投资者由：Benefit Street Partners L.L.C.，其投资组合经理 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 标题：授权签字人

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 Benefit Street Partners Debt Fund IV 2019 Leverage（Non—US）SPV L.P. 由：Benefit Street Partners L.L.C.，作者：/s/Mike Frick Name：jiang 标题：授权签字人 地标墙SMA L.P.，作为一个代理商和一个提交旋转代理商：受益街合作伙伴SMA—LK GP L.P.，其普通合伙人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 标题：授权签字人 Benefit Street Partners SMA—T L.P.作为一个代理商和一个提交的旋转代理商 由：惠益街合作伙伴SMA—T GP L.P.，其普通合伙人作者：Benefit Street Partners SMA—T Ultimate GP LLC，其普通合伙人作者：/s/Mike Frick Name：jiang 标题：授权签字人

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 Benefit Street Partners Capital Opportunity Fund II LP，作为一个代理商和一个提交的循环代理商 由：Benefit Street Partners Capital Opportunity Fund GP LP，其普通合伙人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 标题：授权签字人 Benefit Street Partners SMA LM LP，作为一个代理商和一个提交旋转代理商 由：Benefit Street Partners SMA LM GP L.P.，通过：Benefit Street Partners SMA LM Ultimate GP LLC，其普通合伙人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 标题：授权签字人 Benefit Street Partners SMA—C II L.P.，作为一个代理商和一个提交旋转代理商：Benefit Street Partners L.L.C.其投资顾问 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 标题：授权签字人

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 受益街合伙人SMA—C II SPV L.P.，作为合伙人由：受益街合伙人L.L.C.，其投资组合经理 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 标题：授权签字人 Benefit Street Partners SMA—K L.P.作为一个代理商和一个提交的旋转代理商 由：福利街合作伙伴SMA—K GP L.P.，通过：Benefit Street Partners SMA—K Ultimate GP LLC，其普通合伙人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 标题：授权签字人 Benefit Street Partners Senior Assured Opportunities Master Fund（Non—US）L.P.，作为一个代理人和一个提交循环代理人 执行人：BSP Senior Secured Opportunities Fund（非美国）GP LP，其普通合伙人由：Benefit Street Partners Senior Secured Opportunities Fund（非美国）Ultimate GP LLC，其普通合伙人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 标题：授权签字人

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 Benefit Street Partners高级担保机会（U）主基金（非美国）有限责任公司，作为一个代理人和一个提交循环代理人 执行人：BSP Senior Secured Opportunities Fund（非美国）GP LP，其普通合伙人由：Benefit Street Partners Senior Secured Opportunities Fund（非美国）Ultimate GP LLC，其普通合伙人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 标题：授权签字人 Benefit Street Partners Senior Secured Opportunities Fund L.P.，作为一个合伙人和一个提交循环合伙人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 标题：授权签字人 Franklin BSP Capital Corporation作为一个代理商和一个提交的旋转代理商 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 标题：授权签字人

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 美国银行 作为一个旋转式旋转 作者：/s/Katie Pounds Name：katie pounds 职务：主任

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 Barclays Bank PLC，作为一个代理商和一个提交旋转代理商作者：/s/Edward Pan Name：jiang 职务：副总裁

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 GOLDMAN SACHS LENDING PARTNERS LLC，作为一个代理商和一个提交的旋转代理商 作者：/s/Ananda DeRoche Name：jiang 标题：授权签字人

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 摩根斯坦利高级基金公司，作者：/s/Michael King Name：jiang 职务：副总裁

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 加拿大皇家银行 ，作为一个十字架和一个提交旋转十字架作者：/s/Juliet K M Eck Name：juyang 标题：授权签字人

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 信托银行，作为一个投资者和一个提交的循环投资者 Name：jiang 标题：高级副总裁 产品名称： 标题：

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 瑞士信贷股份有限公司，开曼群岛分公司， 作为贷款人 By：/s/Doreen Barr Name：jiang 标题：授权签字人：/s/Michael Wagner 姓名：Michael Wagner职务：授权签字人

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 16（M）—R2，L.P.，作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 17（M）—R，LTD.，作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，作为代理人作者：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 21（M）—R，LTD.，作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 24（M）—R，LTD.，作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 25（M）—R，LTD.作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 28（M）—R，L.P.，作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 31（M）—R，LTD.，作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 33（M）—R2，L.P.，作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 34（M）—R，LTD.作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 36（M），LTD.代理人：GC Advisors LLC，其代理人 作者：/s/Marc C.罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 38（M），LTD.作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人 作者：/s/Marc C.罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 42（M），LTD.作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人 作者：/s/Marc C.罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 44（M），LTD作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 45（M），LTD.作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 46（M），L.P.作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人 作者：/s/Marc C.罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 47（M），L.P.作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 49（M）—R，作为一个 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 51（M），L.P.作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人 作者：/s/Marc C.罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 54（M），L.P.作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人 作者：/s/Marc C.罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 56（M）高级董事总经理，担任首席执行官 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 57（M），作为一个 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 59（M）高级董事总经理，担任首席执行官 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理GC ADVISORS LLC作为代理 菲律宾赔偿 保险公司，作为保险人。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理GC ADVISORS LLC作为可靠代理人标准人寿保险公司，作为一名代理人 作者：/s/Marc C.罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 GC Advisors LLC作为安全代理人，作为代理人。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理GC ADVISORS LLC作为TMD代理人—DL控股有限责任公司作为代理人。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理GC ADVISORS LLC作为美国特别保险公司代理人，作为一名代理人 作者：/s/Marc C.罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理GC ADVISORS LLC作为RGA运营公司的代理人，作为代理人。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 GCIC控股有限责任公司， 由：Golub Capital KDC，Inc.， 其唯一成员 作者：GC Advisors LLC，其经理 作者：/s/Marc C.罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GBDC 3 FUNDING LLC高级董事总经理， 由：Golub Capital DDC 3，Inc.， 其唯一成员 作者：GC Advisors LLC，其经理人：/s/Marc C.罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GOLUB CAPITAL FINANCE FUNDING IV TRUST高级董事总经理，作为一名 作者：GC Advisors LLC，其经理人：/s/Marc C.罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GCP FINANCE 6 L.P.高级董事总经理，作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人 作者：/s/Marc C.罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 GOLUB CAPITAL DDC 3 ABS 2022—1 LLC，作为一个投资者 作者：GC Advisors LLC，其经理人：/s/Marc C.罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GOLUB CAPITAL STARTEGIC PARTNERS FUND 1，L.P.，作为贷款人 作者：GC Investment Management LLC，其经理人：/s/Dawn Nelson Name：jiang 标题：授权签署人GOLUB CAPITAL FINANCE FOUNDING IV TRUST，作为一个 作者：GC Advisors LLC，其经理 作者：/s/Marc C.罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GCP FINANCE 6 L.P.高级董事总经理，作为贷款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：高级董事总经理

[信贷协议第11号修正案的签字页]#97964460v2 #97964460v7 GOLUB CAPITAL DDC 3 ABS 2022—1 LLC，作为一个投资者 作者：GC Advisors LLC，其经理 作者：/s/Marc C.罗宾逊 Name：jiang罗宾逊 职务：GOLUB CAPITAL STARTEGIC PARTNERS FUND 1，L.P.，作为贷款人 作者：GC Investment Management LLC，其经理人：/s/Dawn Nelson Name：jiang 标题：授权签字人

#97964460v2 #97964460v7 附表1—一个新的A类循环承诺—承诺蓝猫头鹰资本公司$6，136，363.63蓝猫头鹰资本公司II $1，363，636.37中帽金融投资公司$1，590，909.09中帽金融信托$3，409，090.91利街合伙人资本机会基金II L.P.$65，000.00 Benefit Street Partners债务基金IV L.P.$557，500.00 Benefit Street Partners债务基金IV Master（非美国）L.P.$550，500.00 Benefit Street Partners高级担保机会基金（非美国）L.P.$3，500.00 Benefit Street Partners高级担保机会基金L.P.$103，500.00 Benefit Street Partners Senior Guided Opportunities Master Fund（非美国）LP $121，000.00 Benefit Street Partners SMA LM L.P.$32，500.00 Benefit Street Partners SMA—C II L.P.$87，500.00 Benefit Street Partners SMA—K LP $65，500.00 Benefit Street Partners SMA—T L.P.$222，000.00 FRANKLIN BSP LENDING CORPORATION $576，000.00 Landmark Wall SMA L.P.$115，500.00美国银行，不适用于美国14，000，000.00美元巴克莱银行11，500，000.00高盛贷款合伙人有限责任公司14，000，000.00摩根士丹利高级基金公司$14，000，000.00加拿大皇家银行$11，500，000.00 Truist Bank $8，500，000.00总计：$88，500，000.00

#97964460v2 #97964460v7 附表1—B B类循环承诺 瑞士信贷股份公司开曼群岛分行23 000 00.00美元总计：23 000 00.00美元

#97964454v11 附件A修订案1011的附件A 日期为2019年9月13日的信贷协议，经日期为2020年3月20日的第1号修订案、日期为2020年5月7日的增量融资协议和技术修订案2号修订案、日期为2020年6月11日的第3号增量融资协议、信贷协议和增量融资协议的第4号修订案，截至二零二一年五月七日， 2021年6月11日的信贷协议和增量融资协议第5号修订案、2021年11月10日的信贷协议和增量融资协议第6号修订案、2022年3月14日的信贷协议第7号修订案、2022年8月12日的信贷协议第8号修订案，BLIZZZARD MIDCO，LLC（作为控股公司，BLIZZARD MEGER LTD，LLC）于2022年11月9日签署的信贷协议第9号修订案和2023年3月15日签署的信贷协议第10号修订案以及2024年3月12日签署的信贷协议第11号修订案（合并生效后，NORVAX，LLC）作为借款人、贷款人和发行银行一方，以及蓝猫头鹰资本公司作为行政代理人、抵押代理人和Swingline代理人，

#97964454v4 #97964454v11 蓝猫头鹰摇滚资本信贷顾问有限责任公司，MIDCAP Financial Trust and Benefit Street Partners L.L.C.， 作为联合首席管理人和联合簿记管理人

I#97964454v4#97964454v11目录页第1条定义2第1.01节。定义的术语。2第1.02节。贷款和借款的分类。99101第1.03节。条款一般为99。。101第1.04节。会计术语；公认会计原则。99101第1.05节。货币换算；汇率101103第1.06节。支付履约报酬的时间。101104第1.07节。无现金展期。102104第1.08节。某些计算和测试。102104第1.09节。舍入。103105第1.10节。[已保留]。103106第1.11节。形式计算和其他计算。103106第二条贷方第2.01条。承诺。106108第2.02节。贷款和借款。107109第2.03节。借款请求。108110第2.04节。Swingline贷款公司。109111第2.05节。信用证。111114第2.06节。为借款提供资金。117121第2.07节。利益选举。118122第2.08节。终止和减少承诺。119123第2.09节。偿还贷款；债务的证据。121125第2.10节。定期贷款的摊销。123127第2.11节。提前还款。123127第2.12节。手续费。132136第2.13节。利息。134138第2.14节。替代利率；基准替代设置。135139第2.15节。增加了成本。137141第2.16节。中断资金支付。138143第2.17节。税金。139143第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。143147第2.19节。缓解义务；替换贷款人。144149第2.20节。增量贷款和承诺。145150第2.21节。[已保留]。150154第2.22节。违约的贷款人。150154第2.23节。是违法的。152156第2.24节。贷款修改优惠。153157第3条陈述和保证162第3.01节。组织；权力。158162第3.02节。授权；可执行性。158162第3.03节。政府批准；没有冲突。158162

II#97964454v4#97964454v11第3.04节。财务状况；无实质性不利影响。159163第3.05节。财产。159163第3.06节。诉讼、环境和劳工事务。159164第3.07节。遵纪守法。160164第3.08节。投资公司状态。160164第3.09节。税金。160164第3.10节。外国养老金计划。160165第3.11节。披露。161165第3.12节。子公司。162166第3.13节。知识产权；许可证等162166第3.14节。偿付能力。162166第3.15节。《联邦储备条例》。162166第3.16节。抵押品的担保权益。162166第3.17节。《美国爱国者法案》、OFAC和FCPA。162167第4条条件第167条第4.01条。生效日期。163167第4.02节。每个信用活动。166170第5条平等权利公约第171条第5.01节。财务报表和其他信息。167171第5.02节。重大事件的通知。171175第5.03节。有关抵押品的信息。171175第5.04节。存在；经营业务。171176第5.05节。缴税等171176第5.06节。物业的保养。172176第5.07节。保险。172176第5.08节。账簿和记录；检查和审计权；出借人催缴。172177第5.09节。遵纪守法。173178第5.10节。使用收益和信用证。173178第5.11节。其他子公司。174179第5.12节。进一步的保证。175179第5.13节。[已保留]。176180第5.14节。某些交易结束后的义务。176180第5.15节。子公司的指定。176180第6条消极公约第181条第6.01条。负债；某些股权证券。177181第6.02节。留置权。184189第6.03节。根本性的变化。190194第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。192196第6.05节。资产出售。197202第6.06节。控股圣约。201206第6.07节。消极承诺；附属分配。203208第6.08节。受限制的付款；某些债务的偿付。205210第6.09节。与附属公司的交易。212217

iii #97964454v4 #97964454v11 第6.10节业务性质的变化。 第6.11节。会计变更。 第6.12节。修改组织文件。 第6.13节。财政维持契约。215220第7条违约事件222第7.01节.违约事件。 第7.02节。治愈权。 第7.03节。收益的应用。 222226第8条行政代理227第9条杂项233第9.01节.通知。 第9.02节。豁免；修正。第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。第9.04节。继承人和分配。第9.05节。生存 第9.06节。对应；整合；效力。 第9.07节。可分割性 第9.08节。抵销权。 第9.09节。适用法律；管辖权；同意送达程序。第9.10节。陪审团审判豁免。 第9.11节。headings. 第9.12节。保密第9.13节。美国爱国者法案 第9.14节。判断货币第9.15节。解除留置权和担保。 第9.16节。250.第一次见面 . 255第9.17节。允许的债权人协议。第9.18节。确认并同意欧洲经济区金融机构纾困。 第9.19节。电子签署协议和某些其他文件。 第9.20节。其他代理人和代理人。 第9.21节。一些ERISA问题。第9.22节。确认任何受支持的合格功能界别。第9.23节。完善合并。 254259 时间表：附表1.01（a）—不包括的子公司附表2.01—承诺附表2.05—信用证承诺和适用信用证前置计划附表3.05—生效日期重大不动产附表3.06—环境事项附表3.12—子公司

产品编号：97964454v4 #97964454v11 附表5.14—某些收盘后债务附表6.01—现有债务附表6.02—现有留置权附表6.04（f）—现有投资附表6.07—现有限制附表6.09—现有关联交易附件：附件A—转让和承担表格附件B—借款申请表格附件C—抵押协议表格附件D—债权人间同等优先权协议表格附件E—次级优先权互债权人协议格式附件F—担保协议格式附件G—权益选择请求格式附件H—预付款通知格式附件I—1—美国税务合规证书格式（适用于非美国贷款人，但不属于美国联邦所得税目的的合伙企业）附件I—2—美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的而属于合伙企业的非美国贷款人）附件I—3—美国税务合规证书表格（适用于非美国参与者，但不属于美国联邦所得税目的的合伙人）附件I—4—美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的为合伙企业的非美国参与者）附件J—结算证书格式附件K—公司间票据格式附件L—承兑票据格式

电话：+86964454v4 #97964454v11 信用协议，日期为2019年9月13日（经2020年3月20日第1号修订案、2020年5月7日第2号增额融资协议和技术修订案、2020年6月11日第3号增额融资协议、信贷协议和增量融资协议第4号修订案，日期为2021年5月7日的《信贷协议》和《增量融资协议》修订案5，日期为2021年6月11日的《信贷协议》和《增量融资协议》修订案6，日期为2021年11月10日的《信贷协议》修订案7，日期为2022年3月14日，2022年8月12日生效的《信贷协议》第8号修订案、2022年11月9日生效的《信贷协议》第9号修订案、2023年3月15日生效的《信贷协议》第10号修订案和2023年12日生效的《信贷协议》第11号修订案，2024年，经进一步修订，本“协议”），由特拉华州有限责任公司BLIZZARD MIDCO，LLC（“Initial Holdings”），BLIZZARD MERGER公司，一家特拉华州有限责任公司（“合并子公司”），并在合并生效后，NORVAX，LLC，特拉华州有限责任公司（“Norvax”）、本协议的贷款人和发卡行一方以及蓝猫头鹰资本公司（前称猫头鹰资本公司），作为行政代理人和抵押代理人。 根据合并协议，（a）暴雪母公司，特拉华州的有限责任公司（“家长”）将获得（“收购”），直接或间接地，Norvax，LLC的所有有限责任公司权益，一家特拉华州有限责任公司（“目标”）透过若干投资者交换协议及合并附属公司与目标公司合并及合并为目标公司（合并），目标公司是此类合并的存续实体，（「合并」）及目标公司将成为Initial Holdings之全资直接或间接附属公司（母公司的直接附属公司）及（b）除有关目标公司由（但不限于）股权持有人持有的若干股权外，目标公司及其子公司的管理层和/或雇员，将转入母公司或母公司的母公司的股权于二零二零年十二月三十一日，本集团于二零二零年十二月三十一日（“转投投资者”），目标集团股权持有人将收取现金以换取彼等于目标集团之股权（统称“合并代价”）。 此外，投资者将直接或间接出资；除此之外，控股公司和借款人已要求，在充分满足下文第4.01条规定的适用先决条件后，贷款人和发卡银行立即向借款人发放贷款，金额为：（a）300，000美元，于生效日期将借入的初始贷款本金总额为000美元；及（b）初始本金总额为30，000，000美元的循环信贷融资；第一阶段贷款和循环贷款的收益（在第5.10条允许的范围内），在每种情况下，将在生效日期支付，连同（a）目标及其子公司的一部分手头现金和（b）股权出资的收益，将用于支付生效日期的再融资，

2号97964454v4 #97964454v11 为部分交易提供资金（包括营运资金及╱或购买价格调整以及支付合并代价及交易费用）；除此之外，贷款人已表示愿意提供该等信贷，而发卡行亦已表示愿意按下列条款及条件签发信用证；除此之外，作为贷款人和开证银行延长本协议项下预期信贷的诱因，借款人同意为担保方的利益，向担保代理人授予其所有担保债务，第一优先留置权（该优先权受本协议所允许的留置权限制）（除贷款文件另有规定外）包括抵押其各子公司的所有股权（构成除外资产的任何股权除外）；及 除此之外，作为贷款人和开证银行延长本协议项下预期信贷的诱因，各控股公司和各其他担保人已同意为其所有担保债务提供担保，并为担保方的利益，通过授予担保代理人以担保担保，第一优先留置权（该优先权受本协议所允许的留置权限制）（除贷款文件另有规定外）包括抵押其各自子公司的所有股权（构成除外资产的任何股权除外）。 双方特此协议如下： 第1.01节.定义的术语。 如本协议所用，以下术语具有以下规定的含义：“2020年递增截止日期”具有第1号修订案赋予该术语的含义。 “2020年增量循环承诺”指，就每个2020年增量循环承诺而言，第2号增量融资协议附件1中该等承诺人名称相对的金额。截至第2号增量融资协议生效日期的二零二零年增量循环承担总额为20，000，000元。 “2020年增量循环贷款人”具有增量融资协议第2号赋予该术语的涵义。 “2020年增量定期贷款人”具有第1号修订案赋予该术语的含义。 “2020年增量定期贷款承诺”是指就每个2020年增量定期贷款而言，附表1中该等贷款人名称相对的金额，

3号97964454v4 #97964454v11 修正案1。截至修订第1号生效日期，二零二零年递增定期贷款承诺总额为117，000，000美元。 “2020年增量定期贷款融资”指根据第1号修订提供2020年增量定期贷款的融资。 “2020年增量定期贷款”具有第1号修订案赋予该术语的含义。 “2020年增量定期贷款到期日”指初始定期贷款到期日。 “2021年增量定期贷款人”具有第5号修订案赋予该术语的含义。 “2021年增量定期贷款承诺”具有第5号修订案赋予该术语的含义。 “二零二一年递增定期贷款融资”指根据修订第5号提供二零二一年递增定期贷款的融资。 “2021年增量定期贷款”具有第5号修订案赋予该术语的含义。 “2021年增量定期贷款到期日”指初始定期贷款到期日。 “2021—2增量定期贷款人”具有第6号修正案赋予该术语的含义。 “2021—2增量定期贷款截止日期”是指第6号修正案中定义的“增量融资日期”，为免生疑问，为2021年11月10日。 “2021—2增量定期贷款承诺”具有第6号修订案赋予该术语的含义。截至第6号修订生效日期，2021—2年度增量定期贷款承诺总额为100，000，000美元。 “2021—2增量定期贷款融资”指根据第6号修订案提供2021—2增量定期贷款的融资。 “2021—2增量定期贷款”具有第6号修正案赋予该术语的含义。 “2021—2增量定期贷款到期日”指初始定期贷款到期日。

4号97964454v4 #97964454v11 “ABR”指任何贷款或借款时，指该贷款或包括该等借款的贷款是否按参考替代基本利率而厘定的利率计息。 "ABR术语SOFR确定日"应具有"术语SOFR"定义中赋予该术语的含义。 “账户控制协议”具有“抵押品及担保要求”定义第（e）条赋予该术语的含义。 "会计变更"具有第1.04（c）节中赋予该术语的含义。 “收购息税前利润”是指，就任何备考实体而言，任何期间，该备考实体在该期间的综合EBITDA金额（确定为“合并息税前利润”定义（以及其中使用的财务组成定义）中提及的借款人和受限制子公司，即指将成为受限制子公司的备考实体及其子公司），所有这些均按该备考实体的综合基准厘定。 “被收购实体或业务”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。 “收购”具有本协议重述中赋予该术语的含义。 “收购对价”指与任何收购交易有关的总金额（按该收购交易进行时该收购交易的公平市值估值），不得重复：（a）就该收购交易已付或应付的购买对价，无论是在该收购交易完成时或之前支付，还是在任何未来时间延迟支付，无论任何该未来付款是否受任何意外事件的影响，并包括任何及所有代表购买价的付款、任何负债和/或担保的假设、"盈利"和其他付款协议，其金额或付款条件在任何方面均受收入、收入、现金流量或利润（b）就该收购交易承担或收购的债务总额；在每种情况下，任何受意外开支限制的未来付款应被视为收购代价，仅限于储备金（如有）的范围内，根据公认会计原则（在完成该收购交易时确定），由控股公司、借款人或任何受限制子公司就此建立。 "购置债务"具有第6.01（a）（xxvi）节赋予该术语的含义。 “收购交易”是指借款人或任何受限制子公司通过合并、合并或其他方式购买或以其他方式收购以下所有股权或全部或绝大部分资产：（或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或绝大部分资产），任何人或任何人的多数未偿股权（包括任何用于增加

5号97964454v4 #97964454v11 借款人或任何受限制的子公司各自在任何合资企业中的股权，数额超过该合资企业的大部分未偿股权）。 “附加贷款”指任何银行、其他金融机构或机构贷款人或投资者，（包括任何银行、金融机构或机构贷款人或当时为贷款人的投资者）同意提供任何（a）根据第2.20条规定的增量贷款修订案或（b）信贷协议再融资债务的任何部分；但每一个额外的贷款均须经（i）管理代理人、各发卡银行和摇摆线贷款人的批准，（在每种情况下，不得无理拒绝或延迟批准）及（ii）借款人，在上述第（i）及（ii）条中，如果将适用贷款或承诺转让给该额外担保人，则根据第9.04条需要批准。 "调整后期限SOFR"指，就任何计算而言，并在第2.14（b）（i）条规定的前提下，等于（a）该计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整的年利率；但如果如此确定的调整后期限SOFR小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。 "管理代理人"是指蓝猫头鹰资本公司（或其指定的关联公司、指定人或分代理人），其作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理人，以及第8条规定的继承人。 “行政调查表”是指以行政代理人提供的形式提交的行政调查表。 “关联公司”是指，就特定人而言，直接或间接控制或受特定人控制或与特定人共同控制的另一人。 “年终后付款”具有第2.11（d）节中赋予该术语的含义。 “代理人”是指管理代理人和抵押代理人以及任何继承人和许可受让人，“代理人”是指其中的两个或多个。为免生疑问，本协议和其他贷款文件中提及任何代理人时，使用定义术语“代理人”或术语“代理人”并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务。 “协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。 "协议货币"具有第9.14（b）条中赋予该术语的含义。 “AHYDO弥补付款”指与控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何义务有关的任何付款，以避免适用《守则》第163（e）（5）条。 “替代基本利率”是指，对于任何一天，每年的利率等于（a）该日生效的最优惠利率，（b）该日生效的联邦基金有效利率加上每年1%的1/2和（c）该日的调整后期限SOFR（或如果该日不是

6#97964454v4#97964454v11营业日)，利率为一个月加年息1%。“第1号修正案生效日期”的含义与第1号修正案赋予该术语的含义相同。“第5号修正案”是指日期为2021年6月11日的“信贷协议和增量融资协议”第5号修正案在借款人、各担保人、循环贷款方、第5号修正案定期贷款贷款方、行政代理和其他当事人之间生效。“第5号修正案生效日期”的含义与第5号修正案赋予该术语的含义相同。“第6号修正案”指日期为2021年11月10日的信贷协议和增量贷款协议的第6号修正案，在控股公司、借款人、2021-2递增定期贷款方、行政代理、构成所需贷款人的贷款方和其他方之间。“第6号修正案生效日期”的含义与第6号修正案赋予该术语的含义相同，为免生疑问，该修正案的生效日期为2021年11月10日。“第7号修正案”指日期为2022年3月14日的信贷协议第7号修正案，适用于控股公司、借款人、其他担保人、构成所需贷款人的贷款方和行政代理。“第7号修正案收费函”是指借款人和Golub Capital LLC之间于2022年3月14日发出的特定收费函。“第7号修正案生效日期”的含义与第7号修正案赋予的含义相同，为免生疑问，该修正案的生效日期为2022年3月14日。“第8号修正案”指日期为2022年8月12日的信贷协议第8号修正案，适用于控股公司、借款人、其他担保人、构成所需贷款人的贷款方和行政代理。

7号97964454v4 #97964454v11 “第8号修正案生效日期”具有第8号修正案赋予该术语的含义，为免生疑问，为2022年8月12日。 “第11号修订案”是指控股公司、借款人、其他担保人、贷款人一方和管理代理人之间于2024年3月12日签署的《信贷协议》第11号修订案。 “第11号修正案生效日期”具有第11号修正案赋予该术语的含义，为免生疑问，为2024年3月12日。 “第11号修订费函”是指借款人和Golub Capital LLC之间于2024年3月12日对信贷协议费函的某些修订案。 “适用账户”是指管理代理人不时指定的用于接收此类付款的账户。 "适用债权人"具有第9.14（b）条赋予该术语的含义。 "适用信用证前置子限额"是指（a）对于生效日期的各开证银行而言，第2.05条中该开证银行名称对面所列的金额，以及（b）对于根据第2.05（k）条或第9.04（ai）条成为开证银行的任何其他人，借款人和该人在该人成为发卡银行时书面同意的金额，由于经借款人和开证银行书面同意，上述每一项金额可不时减少或增加，只要所有开证银行的适用信用证前置子限额总额不超过信用证分限额（但任何开证银行的适用信用证前置子限额的任何增加应仅需征得借款人和该开证银行的同意）。 “适用百分比”指，在任何时候，任何循环贷款人的循环承诺（执行到小数点后第九位）的总循环承诺的百分比（或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指该贷款人在所有循环贷款人的循环风险总额中所占的份额）。如果循环承诺终止或到期，则适用的约定应根据最近生效的循环承诺确定，以使根据本协议进行的任何转让以及在确定时任何转让人作为违约方的状态生效。 “适用溢价”指于任何预付日的任何2020年增量定期贷款，两者中的较大者：（1）2.00%；和（2）分数，以百分比表示，包括（A）（a）（i）在（I）的该预付日的现值总和该等贷款可于二零二零年递增结算日期后两年自愿预付的价格，

8号97964454v4 #97964454v11 第2.11（a）款（包括根据第2.11（a）条要求的任何溢价），以及（II）在该预付款日期或之后就该贷款支付的每次预定利息，（包括）二零二零年递增结算日后两年的日期（但如属首次按计划支付利息，则不包括在预付日期前应计的任何利息数额），在每种情况下，按季度贴现至预付日（假设一个360天的年由12个30天的月组成）按截至该预付日的国库利率加50个基点，减去（ii）应计但未付的利息，但不包括，（b）贷款本金额除以（B）贷款本金额。 适用保费的计算将由借款人或由借款人指定的人代表借款人计算（适用保费的金额应在计算后立即由借款人提供给管理代理人）；但该计算或其正确性不应成为管理代理人的责任或义务。 "适用利率"是指，对于任何一天，（a）任何初始贷款（i）在第8号修订生效日期之前，（x）ABR贷款，年利率为5.50%，或（y）SOFR贷款，年利率为6.50%，和（ii）自第8号修订生效日期起和之后，（x）ABR贷款，年利率为6.50%，或（y）SOFR贷款，年利率为7.50%，及（iii）自修订第11号生效日期起及之后，如下所示：期间ABR贷款SOFR贷款自修订第11号生效日期起及之后至8月31日止，2024年6.50% 7.50%其后7.00% 8.00% (b)就任何2020年增量定期贷款而言，（i）修订第8号生效日期之前，（x）ABR贷款，年利率为5.50%，或（y）SOFR贷款，年利率为6.50%，及（ii）修订第8号生效日期及之后，（x）ABR贷款，年利率为6.50%，或（y）SOFR贷款，年利率为7.50%，及（iii）自修订第11号生效日期起及之后，如下所示期间ABR贷款SOFR贷款自修订第11号生效日期起及之后至2024年8月31日止6. 50% 7. 50%此后7. 00% 8. 00%

97964454v4 #97964454v11 (c)对于任何2021年增量定期贷款（i）在2021—2年增量定期贷款截止日期之前，（x）ABR贷款，年利率为3.00%，或（y）SOFR贷款，年利率为4.00%，（ii）自2021—2年增量定期贷款截止日期起及之后且在第7号修订案生效日期之前，（x）ABR贷款，年利率为4.00%，或（y）SOFR贷款，年利率为5.00%，（iii）自第7号修订生效日期起及之后且在第8号修订生效日期之前，（x）ABR贷款，年利率为5.50%，或（y）SOFR贷款，年利率为6.50%，及（iv）自修订第8号生效日期起及之后，（x）ABR贷款，年利率为6.50%，或（y）SOFR贷款，年利率为7.50%，及（v）自修订第11号生效日期起及之后，如下所示：期间ABR贷款SOFR贷款自修订第11号生效日期及之后至2024年8月31日（含）6. 50% 7. 50%此后7. 00% 8. 00% (d)对于任何2021—2年增量定期贷款，（i）在第7号修订生效日期之前，（x）ABR贷款，年利率为4.00%，或（ii）SOFR贷款，年利率为5.00%，（ii）自第7号修订生效日期和之后且在第8号修订生效日期之前，（x）ABR贷款，年利率为5.50%，或（y）SOFR贷款，年利率为6.50%，及（iii）自修订第8号生效日期起及之后，（x）ABR贷款，年利率为6.50%，或（y）SOFR贷款，年利率为7.50%，及（iv）自修订第11号生效日期起及之后，详情如下：期间ABR贷款SOFR贷款自修订第11号生效日期及之后至2024年8月31日（含）6. 50% 7. 50%此后7. 00% 8. 00% (e)对于在第5号修订生效日期之前的任何循环贷款（i）ABR贷款，年利率为5.50%，或（ii）SOFR贷款，年利率为6.50%，（f）对于在第5号修订生效日期和之后且在第11号修订生效日期之前的任何A类循环贷款，（g）就修订第11号生效日期及之后的任何A类循环贷款而言，（i）ABR贷款，每年5. 50%；或（ii）SOFR贷款，每年6. 50%，及（ii）SOFR贷款，每年6. 50%，及

10号97964454v4 #97964454v11 (gh)对于在修订第5号生效日期及之后的任何B类循环贷款，（i）ABR贷款，年利率为3.00%，或（ii）SOFR贷款，年利率为4.00%。 "核准银行"具有"现金等价物"定义中赋予该术语的含义。 "核准外国银行"具有"现金等价物"定义中赋予该术语的含义。 “核准基金”指，就任何信托而言，（自然人除外）在其日常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及/或类似的信贷扩展，并由（a）该等代理人管理、建议或管理，（b）该等联营公司或（c）管理、建议或管理该等联营公司的任何实体或任何实体的任何联营公司。 “4月TL预付款”具有第11号修正案赋予该术语的含义。 “ASC 606”是指经修订的财务会计准则委员会会计准则认证主题第606号。 “转让和承担”是指转让人和合格受让人（经第9.04条要求其同意的任何人的同意）达成的转让和承担，或根据本协议条款另外要求达成的转让和承担，实质上以附件A的形式或经管理代理合理批准的任何其他形式达成。 “经审核财务报表”指目标公司及其综合附属公司于2017年12月31日及2018年12月31日的经审核综合资产负债表以及相关经审核综合经营报表及综合全面收益表，可赎回乙类基金单位及成员的合并变动表截至2017年12月31日和2018年12月31日止财政年度的股本和合并经审计现金流量表。 “可用金额”是指在任何确定日期的累计金额，等于（不重复）：（a）数额（不得小于零）等于截至该日期的可用超额现金流量金额，加上（b）（i）出售投资的净收益和（ii）回报，利润，分配和类似数额（不超过该等投资的原始金额），就第（i）及（ii）款而言，（x）借款人和受限制子公司在生效日期之后以及在该日期或之前收到的，（y）以现金或现金等价物的形式收到的，以及（z）该等投资是使用可用金额进行的，加上（c）借款人或任何受限制附属公司于任何非受限制附属公司或任何第三方（包括任何合营企业）的投资，该等第三方已被重新指定为

11#97964454v4#97964454v4#97964454v11受限制附属公司，或已与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或将其所有资产转让或转让给借款人或任何受限制附属公司，或被清算、清盘或解散，在每种情况下，(X)在生效日期之后及在该日期或之前(截至(I)借款人及受限制附属公司在该非受限制附属公司或第三方的投资的公平市价，合并或合并以及(2)借款人和受限子公司在该非受限子公司或第三方的原始投资的公平市场价值；但如该项原始投资是以现金进行的，则该项投资的公平市价应视为现金价值)及(Y)该项投资的可用金额，加上(D)借款人或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何不受限制的附属公司或合营公司(包括发行不受限制的附属公司的股票)所得的净收益，但以可用金额(不超过该等投资的原始金额)为限，加上(E)不包括在综合净收入内的部分，借款人或任何受限制附属公司从非受限制附属公司或合营公司收取的股息或其他分派或资本回报，以可用金额(不超过该等投资的原始金额)投资该非受限制附属公司或合营公司为限；但在暂停期内发生的任何行动或事件，在计算可动用金额时，应不予计算，否则会产生增加上述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款规定的可用额的效果。“可用股本金额”是指在任何确定日期，现金或现金等价物的累计金额或其他财产或资产的公平市场价值等于(无重复)：(A)较大的(I)5,000,000美元和(Ii)最近在确定日期或之前结束的测试期综合现金EBITDA的12.5%(根据根据第5.01(A)或(B)节最近提交的财务报表计算的确定日期)，加上(B)暂停期间结束后，现金和现金等价物的总额以及有价证券或其他财产的公平市场价值，在每一种情况下，都构成借款人的资本，或借款人从发行任何母公司(包括控股)或借款人的任何股权(或已转换为或交换为控股或借款人的合格股权的债务)所获得的收益，在生效日期后至该日期(包括该日期)期间，但不包括(I)从Holdings收到的金额，借款人或任何受限制附属公司；及(Ii)发行不合格股权所得的全部收益(为免生疑问，暂停期间不得依据第(B)款进行任何交易)，加上

12号97964454v4 #97964454v11 (c)借款人和受限制子公司在生效日期之后以及在该日期或之前以现金或现金等价物形式收到的使用可用股权金额进行的投资回报（不得超过该等投资的原始金额），加上（d）自生效日期起任何保留已扣减所得款项截至该日期的总额；但可用股本金额不包括任何治愈金额。 此外，在暂停期内发生的任何行动或事件，否则会导致根据上文第（a）、（b）、（c）及（d）条增加可用股本金额，则在计算可用股本金额时应不予考虑。 “可用超额现金流量金额”是指在任何确定日期，等于（a）借款人截至2020年12月31日的财政年度开始的金额，超额现金流量的总和（仅限于任何该财政年度的超额现金流金额超过0美元）对于借款人的每个财政年度，根据第5.01（a）节在该日期或之前提交了合并财务报表，减去（b）该已完成财政年度的该超额现金流量部分的本金总额之和，（或将于该已完成财政年度结束）在生效日期之后，且在该确定日期之前，根据第2.11（d）条适用于定期贷款或其他债务的预付款。（不影响因任何自愿提前还款而导致该强制性提前还款的美元数额的任何减少）。 "可用年期"是指，在任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，如果该基准为定期利率，则该基准的任何年期（或其组成部分），根据本协议确定截至该日期的利息期长短，为免生疑问，不包括，根据第2.14（b）（iv）节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。 “纾困行动”指适用的EEA决议机构就EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。 “纾困立法”是指，对于任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，该等成员国不时的实施法律，见欧盟纾困立法表。 "巴塞尔协议III"统称为"巴塞尔协议III：增强银行和银行体系的全球监管框架"、"巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架"和"国家当局操作反周期资本缓冲指南，"各由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月公布（经不时修订），及

13号97964454v4 #97964454v11 由银行的主要美国联邦银行监管机构或主要非美国金融监管机构（如适用）实施。 "基准"最初指长期SOFR参考利率；但如果长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，则"基准"指适用的基准替代，只要该基准替代已根据第2.14（b）（i）节取代先前基准利率。 “基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可以在适用基准替换日期确定的下列顺序中的第一个备选方案：（a）（i）每日简单SOFR和（ii）0.10%的总和（10个基点）；或（b）下列各项之和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（A）后选定的替代基准利率。有关政府机构对替代基准汇率的选择或建议，或确定该汇率的机制，或（B）确定基准汇率以替代当时现行美元基准汇率的任何演变或当时盛行的市场惯例—计值的银团信贷融资及（ii）相关的基准替代调整。 如果根据上述第（a）或（b）条确定的基准替换低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。 "基准替换调整"指，就任何以未调整基准替换取代当时的基准而言，差价调整，或用于计算或确定这种价差调整的方法（可以是正值或负值或零）由管理代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替换替代基准，或（b）任何正在演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以当时适用的美元计价私人信贷设施的未调整基准替代基准。 “基准替换日期”是指由管理代理人确定的日期和时间，该日期不得迟于下列事件相对于当时的基准最早发生的日期：（a）就"基准过渡事件"定义的（a）或（b）款而言，"（i）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（ii）该基准的管理人（或计算该等基准时使用的已公布部分）永久或无限期地停止提供该基准

14号97964454v4 #97964454v11 (or该等组成部分）或，如该基准为定期利率，则该基准的所有可用年期（或其组成部分）；或（b）如属“基准过渡事件”定义的（c）款，则指该基准的所有可供使用年期的首个日期，（或计算该基准利率时所使用的已公布部分）已为或（如该基准利率为定期利率）该基准的所有可用期限（或其组成部分）已由该基准管理人的监管监管机构确定并公布（或其中的该部分）不代表；但这种不代表性将参照第（c）条中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其有关组成部分），或（倘该基准为定期利率）该基准（或其有关组成部分）的任何可用年期继续于该日期提供。 为免生疑问，倘该基准为定期利率，则在第（a）或（b）条的情况下，当该基准的所有当时可用年期（或计算该基准的已公布部分）发生其中所载适用事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。 “基准转换事件”指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：（a）该基准管理人或代表该基准管理人发表的公开声明或公布的信息；（或用于计算该等基准的公布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其有关组成部分），或（如该基准为定期利率）该基准的所有可用年期（或其组成部分），永久或无限期；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其有关组成部分），或（如该基准为定期利率）该基准的任何可用年期（或其组成部分）；（b）监管机构为该基准管理人所作的公开声明或公布的信息（或计算该等基准所用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），一个对管理人具有管辖权的决议机构，（或此类组成部分）或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），其中规定此类基准的管理者（或该组件）已停止或将停止提供该基准（或其有关组成部分），或（如该基准为定期利率）该基准的所有可用年期（或其组成部分）永久或无限期；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其有关组成部分），或（如该基准为定期利率）该基准（或其有关组成部分）的任何可用年期；或（c）监管机构为该基准（或其有关组成部分）的管理人发表的公开声明或公布的资料（或计算中所使用的已公布部分）

15号97964454v4 #97964454v11 （如基准为定期利率，则该基准（或其部分）的所有可用年期均不具代表性，或截至指定未来日期将不具代表性。 为免生疑问，倘该基准为定期利率，倘就该基准的各当时可用年期（或计算该基准的已公布部分）作出公开声明或公布上述资料，则该基准将被视为已发生“基准过渡事件”。 "基准不可用期"是指（a）从基准替换日发生之时开始的期间（如有），如果在该时间，根据第2.14（b）和（b）节，没有基准替代物取代当时的基准，用于本协议项下和根据任何贷款文件的所有目的，终止于基准替代物取代当时的基准—根据第2.14（b）节，为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的而确定当前基准。 “受益所有权证书”是指受益所有权条例要求的关于受益所有权的证书，该证书在实质上应与受益所有权条例附录A中所列的关于法人实体客户受益所有人的证书的形式基本相似。 "受益所有权条例"指31 C.F.R.第1010.230节。 “福利计划”是指（a）“雇员福利计划”（如ERISA定义）受ERISA第一章约束，（b）《守则》第4975条所定义的“计划”，或（c）资产包括（为ERISA第3（42）条的目的或为ERISA第I篇或守则第4975条的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。 任何一方的"BHC法关联公司"是指"关联公司"（该术语定义并根据12 U.S.C.第1841章（k） “董事会”指，就任何人而言，（a）就任何公司而言，该人的董事会或正式授权代表该董事会行事的任何委员会；（b）就任何有限责任公司而言，该人的经理会、董事会、经理或管理成员或上述职能等同者，（c）如属合伙，则该人的普通合伙人的董事会、经理会、经理人或管理成员，或在职能上与前述相当者相同；及（d）如属任何其他情况，则与前述相当者相同。 “理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。 “借款人”指（a）最初，合并子公司，以及（b）合并完成后，Norvax，并应包括任何继承借款人（如适用）。

16#97964454v4#97964454v11“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就SOFR贷款而言，指的是有效的单一利息期，或(B)Swingline贷款。“借款最低限额”是指(A)定期贷款或循环贷款借款的最低限额为1,000,000美元；(B)Swingline贷款的最低借款限额为100,000美元。“借入倍数”意味着10万美元。“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上是以本合同附件B的形式提出的。“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子。“资本支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司的财产、厂房和设备以及其他资本支出的增加，在借款人根据公认会计原则编制的该期间的综合现金流量表中列出(或应该列出)。“资本化软件支出”是指在任何期间内，借款人根据公认会计原则编制的综合现金流量表中所列(或应列)的关于许可证或购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和。“现金抵押”是指为一家或多家开证行或循环贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付给抵押品代理，作为循环贷款人的信用证风险或义务的抵押品，为抵押品代理的独家管辖和控制下的LC风险、现金或存款账户余额的参与提供资金，或者，如果抵押品代理和各开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应根据抵押品代理和各适用开证行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金抵押品和其他信用支持的收益。“现金等价物”指借款人或任何受限制的附属公司在一定程度上拥有的下列任何资产：(A)在正常业务过程中不时持有的美元、欧元、英镑、澳元、加元、人民币和此类其他货币；(B)由政府或(I)美国、(Ii)瑞士或(Iii)被S或P-2(或其同等数值)或更高评级的欧洲联盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行的、平均到期日不超过24个月的、平均到期日不超过24个月的、平均到期日不超过24个月的可随时出售的债券；但以美国或该欧洲联盟成员国的全部诚意和信用作为支持；

17号97964454v4 #97964454v11 (c)在任何商业银行的定期存款，或保险存单或银行承兑汇票，该商业银行（i）是担保人（ii）合并资本和盈余至少为（x）250，000，000美元，（y）100，000美元，000（或截至确定日期的美元等值）（如非美国银行）（任何符合上述第（i）或（ii）条规定的银行为“认可银行”），在每种情况下，其平均到期日为自收购日期起计不超过24个月；（d）核准银行发行的商业票据及浮动或定息票据（或其母公司）或任何浮动利率票据发行或担保，A—2级公司（或其等同物）或更好的S & P或P—2。（或同等价值）或更佳的债券，每种情况下，其平均到期日为自收购之日起计不超过24个月；（e）任何人与认可银行、银行或信讬公司订立的回购协议（包括任何贷款人）或认可证券交易商，在每种情况下，其资本和盈余超过（x）美国银行250，000，000美元及（y）100，000美元，000（或截至确定日期的美元等值），对于非美国银行，在每种情况下，由政府或任何机构或机构发行或完全担保或保险的直接债务（i）美国，（ii）瑞士或（iii）任何获评A级的欧洲联盟成员国（或其等同物）或更好的S & P和A2。（或同等物）或更佳地由穆迪（Moody's）提供，该人应拥有完善的第一优先权担保权益（除不受其他留置权外），且于购买日期的公平市值至少为回购责任金额的100%；（f）有价短期货币市场及类似的高流动性基金（i）资产超过（x）250 000美元，美国银行或其他美国金融机构为100，000美元，以及（y）100，000美元，000（或截至确定日期的美元等值）（如属非美国银行或其他非美国金融机构，或（ii）评级至少为A—2或P—2个来自S & P或穆迪（或者，如果在任何时候标普和穆迪都不对此类债务进行评级，则来自另一个国家认可的评级服务机构的同等评级）；（g）由美国任何州、联邦或领地发行或完全担保的、平均到期日为自收购之日起24个月或以下的证券，或由任何州、联邦或地区的任何政治部门或税务机关，或由标准普尔或穆迪投资评级的外国政府，（或其等价物）；（h）由收购日期起计平均到期日为24个月或以下的投资，而该等投资是在以下评级为AAA的互惠基金─（或其等价物）或更好的S & P或Aaa 3或更好的，或更好的。（i）等同于（a）至（h）条所述文书的文书以欧元或任何其他外币计值，在信贷质量和期限上与上述货币相当，并通常由公司用于现金管理在美国以外的任何司法管辖区内，在合理要求的范围内，与在该司法管辖区内组建的任何子公司所开展的任何业务有关；

18号97964454v4 #97964454v11 (j)根据公认会计原则分类为流动资产的投资，投资于根据1940年投资公司法注册的货币市场投资计划，或由资本至少为250，000，000美元的金融机构管理，并且，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，使得几乎所有此类投资都具有该性质，（k）对于任何外国子公司：（i）该外国子公司设有其首席执行官办公室和主要营业地点所在国的国家政府的义务；（ii）下列各项的存款证明：（i）存款证明书，银行承兑或定期存款，根据该外国子公司的首席执行官办公室和主要营业地所在国的法律组建和存在；只要该国是经济合作与发展组织成员，其短期商业票据评级至少为"A—2"或同等值，或穆迪评级至少为"P—2"或同等值，（任何该等银行均为“认可外国银行”），而在每种情况下，到期日为自收购日期起计不超过24个月；及（iii）相当于在认可外国银行开立的活期存款账户；（l）债务人为G8政府或G8其他政府机构或G8金融机构的最长期限为180天的计息票据标准普尔信贷评级至少为"A—2"或同等级别或穆迪信贷评级至少为"P—2"或同等级别的机构；及（m）将其资产最少90%投资于上文（a）至（l）条所述类别的证券的投资基金。 "现金管理义务"系指（a）与任何金库管理服务、由金库、存管、现金池安排和现金管理服务或任何自动化资金交换所转账有关的义务，以及（b）与净额结算服务、雇员信贷、商业信用卡、借记卡有关的其他义务，储值卡或购买卡程序以及类似的安排。 "现金管理服务"具有"有担保现金管理债务"定义中赋予该术语的含义。 “伤亡事件”是指借款人或任何受限制子公司就任何设备、固定资产或不动产（包括对其进行的任何改进）收取任何保险收益、报废赔偿金或征用权赔偿金的任何事件，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产。 “CFC”是指《法典》第957条所指的“受控制的外国公司”。 “控制权变更”是指：

19#97964454v4#97964454v11(A)控股公司未能直接或间接通过作为担保人的全资子公司(为免生疑问，包括通过作为借款人的子公司的全资子公司)拥有借款人的所有股权，(B)在首次公开募股之前，准许持有人未能直接或间接通过一家或多家控股公司实益拥有至少大部分未偿还的控股股份，或(C)在首次公开募股后，任何人，除许可持有人(或由许可持有人直接或间接控制的控股公司的任何母公司)以外的实体或“集团”(指交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的实体或“集团”，但不包括任何雇员福利计划和/或作为该计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的人)，于任何时间，除非许可持有人直接或间接透过一个或多个控股母公司实体直接或间接拥有(根据合约、委托书、股权拥有权或其他规定)指定或委任(并如此指定或委任)控股公司董事会的权利(根据合约、委托书、股权拥有权或其他规定)，否则已直接或间接实益拥有(A)35.0%及(B)由核准持有人直接或间接实益拥有的现有尚未行使投票权的控股股份的投票权。就本定义和本定义所使用的任何相关定义而言，(I)“受益所有权”应如《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5所定义，(Ii)个人或“集团”一词符合《交易法》第13(D)或14(D)条的含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，(Iii)在符合股权或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与之有关的投票权或期权或类似协议)的规限下，任何人士或集团不得被视为实益拥有证券，直至该协议所拟进行的交易完成为止；。(Iv)如任何集团包括一名或多名核准持有人，则直接或间接实益拥有的已发行及尚未发行的有表决权的控股股份，(V)任何人士或集团不会因拥有另一人的表决权股份或该其他人士的母公司的其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该等母公司的表决权股份或其他证券(或相关合约权利)，除非该人士或集团至少拥有该母公司总表决权的大多数投票权。“法律变更”系指(A)在本协定日期后采用任何规则、条例、条约或其他法律，(B)在本协定日期后任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其实施或解释所作的任何改变，或(C)任何政府当局在本协定日期后提出或发出的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(I)《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的任何请求、规则、指南或指令，以及(Ii)任何请求、规则、指南或

20号97964454v4 #97964454v11 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下，应被视为"法律变更"，无论在本协议日期之后颁布、采纳、颁布或发布的日期是什么，但仅限于相关的增加成本或收益损失，如果是根据适用的增加成本条款（包括但不限于为第2.15条的目的）强加的，则应包括在内。 “类别”在提及（a）任何贷款或借款时，指该贷款或包括该等借款的贷款是否为循环贷款、A类循环贷款、B类循环贷款、其他循环贷款、初始期限贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款、2021年增量定期贷款、2021年—2年增量定期贷款、任何其他增量定期贷款，替代循环贷款、其他定期贷款或摇摆线贷款，（b）任何承诺，指该承诺是否为循环承诺、A类循环承诺、B类循环承诺、其他循环承诺、替代循环承诺、初始定期贷款承诺、2020年增量定期贷款承诺、2021年增量定期贷款承诺、2021—2增量定期贷款承诺、任何其他增量承诺或其他定期承诺及（c）任何贷款，是指该等贷款或承诺是否就特定类别贷款或承诺有贷款或承诺。具有不同条款及条件的其他定期承诺、其他定期贷款、其他循环承诺（及据此作出的其他循环贷款）、增量承诺及增量定期贷款、替代循环承诺（及据此作出的替代循环贷款）应解释为不同类别。 "A类循环承诺"是指（a）在第511号修正案生效日期之前，就每个原始A类循环承诺而言，其原始A类循环承诺，以及（b）在第511号修正案生效日期或之后，（i）就每个并非第5号修订的一方但其名称列于附表1的原有A类旋转式涡轮机─第5号修正案的附件1—B至第A号修正案的附件1—B至第A号修正案的附件1—B中所列的金额，作为第A类循环承诺，该承诺应在循环到期日终止，因为该A类循环承诺可根据本协议的条款不时减少，11，（ii）对于在第11号修正案生效日期之后收到A类循环承诺的任何部分转让的任何受让人，在转让和接受中指定为该受让人的"A类循环承诺"的金额，根据该转让和接受，该受让人承担A类循环承诺总额的一部分，由于此类A类循环承诺可根据本协议条款不时减少，以及（iii）在任何A类循环承诺增加其A类循环承诺或成为增量循环信贷承诺增加承诺的情况下，根据第2.20条，适用的增量协议中规定的金额（在本（b）款下的每种情况下）可根据本协议的条款不时减少。截至第511号修订生效日期，未偿还的A类循环承担总额为30，000，0088，500，000美元。

21号97964454v4 #97964454v11 “A类循环贷款”是指A类循环贷款所代表的循环贷款贷款。 "A类循环贷款终止日期"指（x）A类循环承诺的循环到期日和（y）A类循环承诺的终止和A类循环贷款产生的所有贷款文件债务的全额支付两者中最早者，包括为免生疑问，所有信用证（不包括已以信用证或其他令有关发卡银行合理满意的方式进行现金抵押或支持的证券）已取消、终止或已届满，而根据该等规定提取或支付的所有款项均已悉数偿还。 "A类旋转式旋转每一个原始循环投资者，其名称和A类循环承诺的本金总额列于第50号修正案的附表1—B和（cb）在第511号修正案生效日期或之后，自第5号修正案生效日期起，不重复上述第（b）条，持有A类循环承诺的每个合伙人。 “A类循环贷款”是指任何A类循环贷款人根据其A类循环承诺所提供的循环信用贷款。 "B类循环承诺"是指（a）在第511号修正案生效日期之前或之后，就每个原始B类循环承诺而言，其原始B类循环承诺；以及（b）在第11号修正案生效日期之后，（i）对于任何属于第511号修正案一方的循环承诺，而不是提交循环承诺，根据第5号修正案的附表I—B至1—B所列的金额，与该受试者名称相对，作为该受试者在“B类循环承诺”标题下的承诺，该承诺应在循环到期日终止，因为该B类循环承诺可根据本条款不时减少11，（bii）对于任何受让人，其接受了B类循环承诺的任何部分转让，在转让和接受中指定为该受让人的"B类循环承诺"的金额，根据该金额，该受让人承担了B类循环承诺总额的一部分，因此，B类循环承诺可根据本协议的条款不时减少，并且（ciii）如果任何B类循环贷款增加其B类循环贷款承诺或成为增量循环贷款承诺增加贷款，根据第2.20节的规定，适用的增量协议中规定的金额（在本（b）款下的每种情况下），作为B类循环承诺，可根据本协议条款不时减少。截至第511号修订生效日期，未偿还B类循环承担总额为170，000，00023，000，000美元。 “B类循环贷款”是指B类循环贷款所代表的循环贷款贷款。

22号97964454v4 #97964454v11 "B类循环信用证"是指（a）在第511号修正案生效日期之前，作为第5号修正案一方的每个原始循环信用证，其名称和B类循环信用证的本金总额列于第511号修正案的附表2，和（b）在第511号修正案生效日期或之后，自第5号修正案生效日期起，在不重复上述第（a）款的情况下，持有B类循环承诺的每个合伙人。 “B类循环贷款”是指任何B类循环贷款人根据其B类循环承诺所提供的循环信用贷款。 “法典”是指1986年《国内税收法典》，并不时修订。 “抵押物”是指任何及所有资产，无论是不动产或个人，有形或无形，声称根据担保文件授予留置权作为担保债务的担保。 “担保代理”具有担保协议中赋予该术语的含义。 “抵押协议”是指控股公司、借款人、其他贷款方和抵押代理人之间的抵押协议，其形式大致如附件C所示。 “担保和担保要求”指任何时候的要求：（a）行政代理人应收到（i）控股，借款人和其他国内子公司（除除外附属公司外）（x）代表该人士正式签署及交付的担保协议副本或（y）如果任何人在生效日期后成为或被要求成为贷款方，（包括不再作为除外附属公司），以其中指明的形式对担保协议的补充，（ii）持有人持有的股份，借款人和各附属贷款方（x）代表该人正式签署并交付的担保协议的副本，或（y）如果任何人在生效日期后成为或被要求成为贷款方，（包括不再作为除外子公司），以其中指明的形式正式签署并代表该人士交付的抵押协议的补充文件，在本（a）款下的每种情况下，连同（如果是在生效日期之后签署并交付的）第4.01（b）条和第4.01（d）条所述类型的文件；（b）借款人及受限制附属公司的所有未行使股权任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的（构成除外资产的任何股权除外）应根据抵押协议进行质押，（除非重大附属公司或非受限制附属公司人士的股权外，包括任何非受限制子公司的合资企业），抵押代理人应已收到代表所有该等股权（如有）的证书或其他文书，以及空白背书的未注明日期的股权或其他转让文书；（c）（i）除构成除外资产外，如任何人士（控股、借款人或受限制附属公司除外）的借款债务，

23#97964454v4#97964454v4#97964454v11是(X)欠任何贷款方的，(Y)本金超过2,500,000美元，(Z)本票由本票证明，该本票应已根据抵押品协议质押，抵押品代理人应已收到所有该等本票，连同空白背书的未注明日期的转让票据；及(Ii)控股公司、借款人及每一受限制附属公司所欠任何贷款方的所有债务，须由公司间票据证明，而该公司间票据应已依据抵押品协议质押，而抵押品代理人应已收到该公司间票据，以及空白背书的未注明日期的转让票据；(D)除构成除外资产的范围外，所有证书、协议、文件和票据，包括《证券文件》、《法律规定》所要求的、行政代理合理要求的、提交、交付、登记或记录的《统一商业法典融资说明》和《知识产权担保协议》，均应已提交、登记或记录，以建立拟由《担保文件》设立的留置权，并按《担保文件》和术语《抵押品和担保要求》的其他规定所要求的范围和优先权完善此类留置权，应已提交、登记或记录，或以适当的形式交付给行政代理以供提交。在每种情况下，登记或记录均须遵守本协议和其他贷款文件中另有规定的例外和限制；(E)除任何除外账户外，每一贷款方应尽合理最大努力与抵押品代理人和该贷款方开立存款账户、证券账户或商品账户的任何银行(统称为“账户控制协议”)达成控制协议(每一方均为“账户控制协议”)(或，如果任何此类贷款方无法从任何存款账户、证券账户或商品账户所在的金融机构获得控制协议，则将把该账户转移至另一金融机构并获得控制协议)。“受控帐户”)不迟于开立或收购任何此类帐户后的90天(或行政代理全权酌情同意的较长期限)；和(F)行政代理人应已收到(I)由该抵押财产的记录所有人正式签立和交付的每项抵押财产的抵押权副本，(Ii)由全国公认的所有权保险公司出具的一份或多份保单或其标明的无条件承诺书或活页夹，行政代理人合理地接受将每项抵押的留置权作为其中所述抵押财产所有权的第一优先权留置权的行政代理人所接受的保单，金额不低于抵押财产的公平市场价值，连同抵押品代理人可能合理要求的背书，并在适用的抵押财产所在的司法管辖区以商业合理的费率获得，(Iii)所有权公司通常要求的誓章、赔偿工具(包括所谓的“缺口”赔偿)，以诱使所有权公司签发上述所有权保单和背书，(Iv)行政代理合理接受的证据，证明控股公司、借款人或任何其他附属公司支付所有所有权保单保费、检索和审查费用、托管费用和相关费用、抵押记录税款、记录按揭及发出上述业权保单所需的费用、收费、成本及开支。(V)在

24 #97964454v4 #97964454v11 产权公司要求的表格，以签发所谓的全面和其他调查相关的背书，并从上述所有权政策和背书中删除标准的调查例外，（但前提是，在适用所有权保险单的发行人提供合理和惯常的调查相关承保范围的范围内，不需要进行调查（包括，但不限于，调查相关背书）基于现有调查和/或产权保险人合理满意的其他文件的适用产权保险单中的适用产权保险单），（vi）如果洪水保险法要求，《贷款生活》（Life of Loan）联邦紧急事务管理局（FEMA）根据适用的联邦应急管理局规则和条例，对每个抵押财产进行标准洪水危害确定（连同控股公司、借款人和各贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知），（vii）如果任何抵押财产位于联邦应急管理局确定的具有特殊洪水危险的区域，任何法律要求（包括理事会条例H和其他洪水保险法）以及第5.07条要求的洪水保险证据，㈧管理代理人合理要求的关于任何此类抵押和此类其他习惯事项的法律意见，管理代理人合理要求的，以及（ix）现有的环境评估报告，在借款人或其子公司拥有或合理控制的范围内。 尽管本定义的上述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，（a）本定义的上述规定不要求创建或完善贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得所有权保险、法律意见或其他交付物，或由任何子公司提供担保（i）如果该等资产构成除外资产，（ii）如果且只要管理代理人和借款人合理同意，创建或完善该等质押物或该等资产的担保权益的成本、负担、困难或后果，或就该等资产获得该等所有权保险、法律意见或其他可交付成果，或提供该等担保超过放款人从中获得的利益，（iii）借款人经协商后合理决定的期限和范围，（但未经行政代理人同意），该等质押或担保权益或担保的创建或完善将对控股公司造成任何重大不利税务后果，借款人或其各自的子公司或任何直接或间接母实体或上述任何其他股权持有人（包括实施重大预扣，（iv）如果授予或完善该等资产的担保权益将（A）任何适用的许可证、特许权、授权或其他适用的法律要求禁止或限制（包括对此类授予或完善的任何具有法律效力的禁止或限制），（B）需要任何适用的政府机构的同意（除非已获得该等同意），（C）违反任何合同条款。（在取得该等人士或财产时对该等人士或财产具有约束力且并非在预期取得时所招致的范围内）（在（A）、（B）及（C）的每一情况下，（d）根据任何“控制权变更”或类似规定触发任何合同的终止（在取得该等人或财产时具有约束力的范围内，并且在考虑该等取得时不招致）；应当理解，抵押物应

25号97964454v4 #97964454v11 包括任何收益和（或）应收款（a）（iv）（C）和（D）款所述的任何合同所产生的（构成除外资产的范围除外），只要该等收益或应收款的转让根据UCC或其他类似适用法律明确视为有效，尽管相关禁止、违反或终止权，（b）根据“抵押品和担保要求”一词不时授予的留置权应受本协议和生效日期生效的担保文件中规定的例外和限制的约束，（c）不需要就任何除外账户订立控制协议或其他控制或类似安排，（d）无完善行动（除根据统一商法典提交融资声明外）应要求，管理代理人或抵押代理人也不得被授权采取任何行动（除根据《统一商法典》提交融资声明书外）关于（A）价值低于2，500美元的商业侵权索赔，（B）受产权证约束的车辆和其他资产，（C）信用证权利，（D）证明任何人借款本金额单独或总计低于2，500，000美元的本票，及（E）（i）任何非重大附属公司的股权及/或（ii）并非附属公司的人士的股权，该人士（如属附属公司，将构成非重大子公司，包括任何非子公司的合资企业[保留区]（e）不得要求在任何非美国司法管辖区采取任何行动或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，也不得授权管理代理人采取任何此类行动，为位于美国境外或拥有权的资产设立任何担保权益（包括外国子公司的任何股权和任何外国知识产权）或完善或使任何该等资产中的任何担保权益可强制执行（应理解，不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议），以及（f）贷款方不需要寻求任何业主留置权放弃、禁止反言、仓库管理员放弃或其他抵押物访问或类似信件或协议。管理代理（按其合理酌情权）可就任何附属公司提供的任何担保，就设立和完善担保权益或取得所有权保险、法律意见或其他交付物，或就任何特定资产提供担保，给予延长时间（包括在生效日期之后的延期，附件5.14中规定的时间表，或与收购的资产或成立或收购的子公司有关，在生效日期之后），其确定在本协议或担保文件要求完成的时间或时间内，不需要付出不必要的努力或费用，就无法完成该行动。 "承诺"就任何承诺而言，是指其递增承诺、循环承诺、（包括2020年增量循环承诺、增量3号循环承诺、增量4号循环承诺、A类循环承诺、B类循环承诺）、置换循环承诺、其他任何类别的循环承诺、初始贷款承诺、2020年增量定期贷款承诺、2021年增量定期贷款承诺、2021—2年增量定期贷款承诺或任何类别的其他定期贷款承诺或其任何组合（视上下文需要而定）。 “承诺函”是指由暴雪母公司、Owl Rock Capital Corporation、Owl Rock Capital Corporation II、Owl Rock Technology Finance Corp.和Owl Rock Capital Advisors，LLC、MidCap Financial Trust和Benefit Street Partners L.L.C.于2019年8月15日签署的特定承诺函。

26号97964454v4 #97964454v11 “商品交易法”是指商品交易法（7 U.S.C.§ 1及其后），并不时修订，以及任何后续法规。 “公司竞争对手”指控股公司、借款人或其任何子公司的任何竞争对手。 “公司材料”具有第5.01节中赋予该术语的含义。 "竞争对手债务基金关联公司"指，就任何公司竞争对手或其关联公司而言，任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体（i）在正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷延期，以及（ii）由任何控制者管理、赞助或提供咨询，受相关公司竞争对手或其关联公司控制或处于共同控制之下，但仅限于没有参与相关公司竞争对手（A）投资的人员（或有权与他人一起作出或参与作出）投资决定，或以其他方式导致该等债务基金、投资工具的投资政策的方向，受监管银行实体或不受监管实体，或（B）除作为贷款人或潜在贷款人的身份外，有权获取与控股、借款人及/或构成其各自业务（包括其各自附属公司）一部分的任何实体有关的任何资料（公开资料除外）。 “符合性变更”是指，就使用或管理调整后期限SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代品而言，任何技术、管理或运营变更，（包括更改"替代基本利率"的定义，"营业日"的定义，"美国政府证券营业日，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、厘定利率和支付利息的时间和频率、借款要求或提前还款、转换或延续通知的时间、回顾期的适用性和长度，第2.16条的适用性和其他技术、行政或操作事项），管理代理人和借款人认为可能适合反映采用和实施任何此类利率，或允许管理代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率（或者，如果管理代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人和借款人决定不存在管理任何该等利率的市场惯例，管理代理人和借款人认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式其他贷款文件）。 “合并现金余额”是指，截至任何确定日期，（a）贷款方的现金总额（根据公认会计原则确定）减去（b）（1）贷款方的现金，包括发行借款人股本的收益或出资，（2）受限制现金数额（根据公认会计原则确定）或受法律或合同限制或贷款方不能自由使用的任何现金，（3）为支付当时到期和欠非关联第三方的款项而预留的现金数额，（4）贷款方已签发支票或启动电汇或ACH的现金数额。

27号97964454v4 #97964454v11 （或将在五（5）个工作日内签发支票或启动电汇或ACH转账以使用该等现金），（5）与伤亡事件相关的任何现金和（6）任何信用证。 “合并现金息税前利润”是指任何期间的合并息税前利润，加上（不重复）该期间最后一天合同资产余额与该期间第一天相比的净减少100%（不包括根据综合EBITDA定义第（a）条在计算该综合EBITDA时包括的净减少），减去该期间最后一天合同资产结余较该期间第一天的净增加额的100%（不包括根据综合EBITDA定义中第（c）条在得出该综合EBITDA时所包括的净增加额）。 “合规证书”是指根据第5.01节要求交付的合规证书。 “合并息税前利润”是指，任何期间，该期间的合并净利润，加上：（a）不重复且已扣除的部分，或在下文第（iv）、（v）、（viii）、（xiii）和（xix）条的情况下，未包括在内的部分（不加回或排除）在得出该综合净收益时，该期间的下列金额之总和：（i）利息开支总额，以及（如未反映在该利息开支总额内的）非现金利息付款、保费付款、债务折让、费用、收费及与借贷有关的开支（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的、有关该期间的合成租赁的隐含利息部分、融资租赁债务的利息、任何折扣，收益率及其他费用（包括任何利息开支）与任何许可的融资、对冲责任或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具的任何损失（扣除该等对冲责任或该等衍生工具的利息收入和收益）以及佣金，与银行承兑汇票有关的折扣及其他费用及收费，以及与融资活动有关的银行及信用证费用及担保债券成本（ii）根据收入、利润、收入或资本计提的税款，以及销售税，包括联邦、外国和州收入、特许权、消费税和基于收入、利润、在该期间支付或应计的收入或资本和外国预扣税（包括汇回资金）包括罚款和与该等税项有关的或因任何税务审查而产生的利息，（iii）折旧和摊销（包括（A）递延融资佣金、费用、开支、收益率或成本的摊销（包括原始发行折扣）和（B）无形资产，包括商誉和资本化软件支出），

28号97964454v4 #97964454v11 (iv)其他非现金费用（但在每种情况下，如任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则（A）借款人可决定不在本期内加回该非现金费用或（B）在借款人决定加回该非现金费用的范围内，在该未来期间支付的现金应从合并息税前利润中扣除，但不包括前期支付的预付现金项目的摊销，（v）第三方于任何非全资附属公司的非控股权益应占综合净收入总额，不包括已计入综合净收入的现金分派；（vi）（A）管理、监察、在该期间内支付或应计的咨询费、赔偿金和有关开支，（或代表）任何投资者（包括与提前终止管理及监控协议有关的任何终止费，以及与适用于任何母公司实体的有限合伙协议、基金单位持有人协议或类似协议有关的任何费用（在每种情况下，（b）任何费用或补偿的数额。（包括根据任何管理协议）董事、高级职员、雇员、顾问和董事会观察员（前提是咨询费总额，在3月31日之后结束的任何财政季度内，支付给第7号修正案生效日期之前确定的国家认可咨询公司的费用和费用，2023年，不应根据本条款（B）添加回，而是应受本定义第（a）（xx）条和/或综合净收入（b）条的约束），（C）支付给控股权持有人，借款人或任何母实体的款项，与，向该人或其直接或间接母实体的股东作出的任何分配，该等付款是为了补偿该等购股权持有人，犹如他们是该等分配时的股东并有权分享，以及与此相关的任何工资税的雇主部分，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内，以及（D）在生效日期或之前支付或应计的本（vi）款（A）至（C）款所述类型的金额（以及在生效日期后，就生效日期前生效的安排所欠的补偿或其他金额），并在生效日期前应付给目标公司的关联公司，（vii）与任何许可的融资有关的应收款和相关资产的销售损失或折扣，（viii）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不包括在任何前期综合EBITDA的计算中，但不包括—与该等收入有关的现金收益已根据下文第（c）条在任何前期计算综合息税前利润时扣除，而不加回，

29号97964454v4 #97964454v11 (ix)（A）借款人所招致或支付的任何费用或开支（或控股或任何母公司）或任何受限制附属公司根据任何管理股权计划、股票期权计划、“虚拟”股票计划或任何其他管理或雇员福利计划或长期奖励计划或协议、任何遣散协议或任何股份认购或股东协议，不竞争协议和其他类似协议以及与其相关的任何工资税的雇主部分，以及（B）与借款人管理层和董事会成员持有的股权的展期、加速或支付有关的任何费用（或控股，或任何母实体）和雇主部分与之相关的任何工资税，在每种情况下，根据本条款（B），在任何该等现金支出是以作为出资或发行股权所得净额而向借款人投入的现金收益净额提供资金的情况下，（x）任何净养恤金或其他离职后福利成本，代表未确认的先前服务成本摊销、精算损失，包括前期产生的该等金额摊销，未确认净债务的摊销（和损失或成本）在首次应用FASB会计准则第715号之日存在，以及任何其他类似性质的项目，（xi）可归属于法律和解、罚款、判决或命令的费用和支付，（十二）对卖方的收益义务和其他结算后义务（包括交易税优惠付款或以奖金或其他方式入账）与交易有关，及/或或任何收购交易或其他投资（包括在生效日期之前完成的任何收购或其他投资）或其调整，在适用期间内支付或应计，（xiii）在合并净收益中未另行包括的范围内，营业中断保险的收益，其数额为该收益拟取代的适用期间的收益。（只要借款人真诚地期望在未来四个财政季度内收到该等收益，应理解，如果该等收益并未在该等财政季度内实际收到，则该等收益应在计算该等财政季度的合并息税前利润时扣除），（xiv）与任何受限制子公司相关的任何费用或扣除额，该等费用或扣除额应归属于任何第三方的任何非控股权益或少数权益，（xv）（A）与单一或一次性事件有关的任何收费金额，包括但不限于与交易及/或任何收购交易或在生效日期后完成的其他投资有关（包括但不限于法律、会计及其他专业费用及开支

30号97964454v4 #97964454v11 （b）在该期间内因任何税务重组而产生的费用、开支或亏损（在每种情况下，不论是否完成）[保留区]；但根据第(A)(Xv)款增加到综合EBITDA的总金额，与根据本定义第(A)(Xvi)、(A)(Xx)和(B)(1)条增加的、根据《综合净收入》定义第(A)和(B)款排除并根据第1.11(C)节计入的任何测试期内的综合EBITDA，在没有重复的情况下合并后，不得超过(X)。(Y)在根据本协议计算综合现金EBITDA时，相当于该测试期综合EBITDA的20.0%的金额(在实施该等追加之前计算)，以及(Y)相当于该测试期的综合现金EBITDA的25.0%(在实施该等追加之前计算)的金额，(Xvi)与在新地点销售产品有关的费用，包括但不限于启动成本、在新市场的初始测试和注册成本、可行性研究的成本、从事上述任何或全部活动的雇员的旅费，以及分配与上述任何或全部有关的一般和行政支助的费用；但根据第(A)(Xvi)款增加到综合EBITDA的总金额，与根据本定义第(A)(Xv)、(A)(Xx)和(B)(1)条增加的、根据《综合净收入》定义第(A)和(B)款排除并根据第1.11(C)节计入的任何测试期内的综合EBITDA，在没有重复的情况下合并后，不得超过(X)。(Y)就根据本协议计算综合现金EBITDA而言，相当于该测试期综合EBITDA的20.0%的金额(在实施该等追加之前计算)，以及(Y)相当于该测试期的综合现金EBITDA的25.0%的金额(在实施该等追加之前计算)，(Xvii)与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关颁布的规则和法规的要求相关或预期或准备遵守的费用，以及与遵守《证券法》和《交易法》规定有关的费用，适用于由公众持有股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则，包括上市股权或债务证券、雇员、顾问、董事或经理薪酬、费用和费用补偿、与投资者关系有关的费用、股东大会和向股东或债券持有人报告的费用、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用(统称为“公众公司费用”)，(十二)[保留区]，(Xix)普华永道会计师事务所于2019年6月8日编制并提交给联合牵头协调人的收益质量分析(“QofE报告”)中确定的附加和调整，

31号97964454v4 #97964454v11 (xx)（c）在该期间发生的、由于实施和/或实施成本节约举措、减少业务费用和其他类似的成本重组而产生的成本、支出、费用、应计费用、准备金或支出，战略举措和任何应计或准备金（包括与生效日期后收购有关的重组及整合成本及现有储备调整）不论是否在综合财务报表中分类为重组开支；根据本条款（a）（xx）项，（除供应商和房地产重组费用和/或成本和费用，成本，支付给第7号修正案生效日期之前确定的国家认可咨询公司的费用和开支，在每种情况下，为3月31日或之前结束的任何财政季度，2023年），与根据本定义第（a）（xv）、（a）（xvi）和（b）（1）条增加的任何数额合并，不得重复，根据“合并净收入”定义的第（a）和（b）条排除在外，并根据第1.11（c）条纳入任何测试期的，不得超过（x）为计算本协议项下的综合EBITDA，等于该测试期综合EBITDA的20.0%的金额（在该等加回生效之前计算）及（y）就本协议项下的综合现金息税前利润的任何计算而言，等于该测试期综合现金息税前利润的25.0%的金额（在实施该等加回之前计算），及（xxi）于生效日期或之前产生的经营开支，应归因于（A）支付予生效日期前终止雇员的薪金责任及（B）支付给管理人员的工资超过借款人根据雇佣协议应支付的金额， 加上（b）（1）不重复，与交易和任何指定交易、任何重组有关的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同效应的金额，借款人真诚地预计，由于已经采取或启动或预计将采取或启动的行动而实现的成本节约举措或其他举措六是交易完成日期后的四个财政季度，如适用，包括任何成本节约、费用和收费，（包括重组及整合费用）与以下各项有关，或由以下各项或代表以下各项承担，借款人或任何受限制子公司的任何合资企业（不论该等合营企业或借款人的财务报表是否入账；只要任何这种"运行率"成本节约的份额，分配给借款人或任何受限制子公司的合营企业的经营费用削减和协同效应不得超过总额，就任何交易、特定交易和任何重组而言，任何该等合营企业的金额乘以借款人善意合理预计将计入相关测试期综合净收入的该等合营企业收入的百分比，节约成本倡议或其他倡议（其中成本节约应添加到每个测试期的合并息税前利润中，直至完全实现，并应在备考基础上计算，尽管在相关测试期的第一天就实现了这种成本节约，但扣除实际效益后，

32#97964454v4#97964454v11)；但条件是(A)此类成本节约是合理可识别和可事实支持的，以及(B)不得根据本条(B)在与此类成本节约相关的任何费用或收费重复的范围内增加成本节约、运营费用削减或协同效应，在计算当期综合EBITDA时(无论是否通过形式调整或其他方式)中包括在上文(A)款中的营业费用减少或协同效应(应理解并同意，“运行率”应指与采取的任何行动相关的全部经常性利益)和(C)根据第(B)(1)款增加到综合EBITDA的总额，当与根据本定义第(A)(十五)、(A)(X6)和(A)(Xx)条增加的任何金额合并时，根据“综合净收入”定义的(A)和(B)条排除并根据第1.11(C)节包括的任何测试期的综合EBITDA不得超过(X)在计算本协议项下的综合EBITDA时，相当于该测试期的合并EBITDA的20.0%的金额(在实施此类增加之前计算)和(Y)在计算本协议项下的综合现金EBITDA时，相当于该试验期内综合现金EBITDA的25.0%的金额(在实施该等追加之前计算)和(2)按照S-X条例计算的其他调整和追加(如在紧接2021年1月1日之前有效)减去(C)无重复和(以下第(Ii)和(Iii)款除外)在计算该综合净收入时所包括的范围。该期间的下列数额之和：(I)非现金收益(不包括任何非现金收益，但其范围为任何潜在现金项目的应计或准备金在任何前期减少了综合净收入或综合EBITDA)、(Ii)任何非控制权益的数额，其中包括可归因于第三方在该期间不是全资子公司的受限制子公司的非控制权益所造成的损失，该损失在该期间增加到综合净收入中，但没有从综合净收入中扣除。(Iii)在任何期间不属于合并EBITDA的现金支出(或导致现金支出增加的任何净额调整安排)，只要与此类支出相关的非现金损失已计入任何以前期间的合并EBITDA且未减去，以及(Iv)任何应收款子公司就任何允许的应收款融资支付的利息支出和本金，但不包括(A)对其进行再融资的本金付款或(B)任何此类允许的应收款融资的任何其他预付款，但仅限于以前受任何此类许可再融资机制约束的任何剩余许可应收款融资资产由应收款子公司转让给与该预付款相关的借款人或受限子公司(应收款子公司除外)，

33 #97964454v4 #97964454v11 在每种情况下，根据公认会计原则在借款人和受限制子公司的合并基础上确定；前提是：（I）在确定任何期间的合并息税前利润时，应包括任何人，财产，借款人或任何受限制子公司在该期间内收购的业务或资产（不包括任何不受限制附属公司），不论该收购发生于生效日期之前或之后，惟其后并无出售、转让或以其他方式出售。（但不包括任何相关人士、物业、业务或资产的已收购EBITDA，但不包括并非如此收购的范围）（收购的每个人、财产、业务或资产，包括根据在生效日期之前完成的交易，且随后未如此处置的“被收购实体或业务”），以及在该期间内转换为受限制附属公司的任何非限制附属公司的已收购EBITDA（各自为“经转换的受限制附属公司”），在每种情况下，基于该备考实体在该期间获得的EBITDA，（包括在收购或转换之前发生的部分）按历史备考基准确定，（II）在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除任何个人、财产、业务或资产的已处置EBITDA（任何不受限制的子公司除外）出售、转让或以其他方式处置，借款人或任何受限制附属公司在该期间内关闭或分类为已终止经营（但如该等业务因该等业务须受处置该等业务的协议所规限而被分类为已停止经营，仅在实际处置此类业务的情况下和在一定程度上）（每一个该等人士、物业、业务或资产如此出售、转让或以其他方式出售、关闭或分类为「已出售实体或业务」），以及在该期间内转换为非限制附属公司的任何受限制附属公司的出售EBITDA（各自为「经转换非限制附属公司」），在每种情况下，根据有关出售实体或业务或经转换非限制附属公司于有关期间的出售EBITDA计算，（包括在该等出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分）按历史备考基准确定，及（三）合并息税前利润应增加（关于损失）或减少（就收益而言）与（i）因应用FASB ASC 830而产生的以外币计值的金额有关的任何已实现收益和亏损净额（不重复）（包括公司间结余和资产负债表项目因汇率波动产生的已实现净损益，扣除相关掉期协议（于日常业务过程中订立或与过往惯例一致）之已变现收益或亏损）或（ii）以外币计值或以其他方式调整以提供类似会计处理之任何其他金额。 尽管有上述规定，但根据前一但书第（I）和（II）条中关于在生效日期之前，之日和之后发生的收购和处置的任何调整，以及上文第1.11条和第（b）条中预期的其他调整，合并息税前利润应为5，200，000美元，19，500，000美元，

34 #97964454v4 #97964454v11 截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的财政季度分别为13，000，000美元和135，700，000美元。 “合并净收入”指任何期间的借款人和受限制子公司在该期间的净收入，根据公认会计原则在合并基础上确定，不包括（不重复）：（a）非常的、特殊的、不寻常的或非经常性的收益或损失（扣除一切与此有关的费用及开支）或开支；条件是，根据本定义第（a）款排除在外的总额，合并时，不得重复，根据“合并EBITDA”定义的第（a）（xv）、（a）（xvi）、（a）（xx）和（b）（1）条添加到合并EBITDA中的金额，根据“合并净收入”定义的第（b）条排除，并根据第1.11（c）条包括在内，在每种情况下，对于任何测试期，就本协议项下的综合EBITDA而言，不得超过（x）等于该测试期综合EBITDA的20.010.0%的金额（在该等加回生效之前计算）及（y）就本协议项下的综合现金息税前利润的任何计算而言，等于该测试期综合现金息税前利润的25.0%的金额（b）重组费用、遣散费、保安费、搬迁费、整合和设施启用费、裁员费、与任何税务重组有关的任何费用、业务优化费、包括与新产品引进、系统实施费用、与进入新市场有关的费用、咨询费用、产品及知识产权开发、软件开发费用、与新系统设计有关的费用、项目启动费用、信息技术费用、与新业务有关的费用、企业发展费用、招聘费用，签约费用、保留或完成奖金（以及与之相关的任何工资税的雇主部分），过渡成本，成本（包括雇员和管理层）与建立新设施或储备金有关或与设施停止/关闭/合并有关的费用、战略举措有关的内部费用、重复租金开支，加强会计职能（包括与成为独立实体或上市公司有关）及削减或修改退休金及退休后雇员福利计划（包括多雇主计划或退休金负债的任何结算）在上述期间内发生；但根据本定义第（b）款排除的总金额，（除供应商和房地产重组费用和/或成本和费用，成本，在第7号修正案生效日期之前向贷款人和行政代理人支付给国家认可的咨询公司的费用和费用，在每种情况下，为截至2023年3月31日或之前的任何财政季度），合并后，在不重复的情况下，根据“合并EBITDA”定义的第（a）（xv）、（a）（xvi）、（a）（xx）和（b）（1）条添加到合并EBITDA中的金额，根据“合并净收入”定义的第（a）条排除，并根据第1.11（c）条包括在内，在每种情况下，在任何测试期内，根据本协议计算综合EBITDA的金额不得超过（x）等于该测试期内综合EBITDA的20.0%（在该等加回生效之前计算）及（y）就本协议项下的综合现金息税前利润的任何计算而言，等于该测试期综合现金息税前利润的25.0%的金额（在该等加回生效前计算），

35 #97964454v4 #97964454v11 (c)会计政策或会计原则变更的累计影响，包括通过重报或追溯应用反映的，[保留区](d)交易成本，包括（i）支付任何遣散费和任何其他成功、控制权变更或类似奖金，或因交易完成而应支付给借款人或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员或顾问的款项，而无需借款人或其任何子公司采取任何行动，及（ii）与借款人及其子公司管理层和董事会成员持有的股权和股票期权的展期、加速或支付有关的付款有关的费用，包括支付与本（d）款中的项目有关的任何雇主税，以及与每项特定收购有关的类似成本、开支或收费，（e）任何为无限制附属公司的人士以及任何非借款人或附属公司或以权益会计法入账的人士在该期间的净收入（亏损），但实际以现金支付的股息或分派或其他类似付款的数额除外（f）任何费用及开支（包括任何交易或保留奖金或类似付款），或在该期间的任何摊销，就任何收购而言，收购设备的非经常性成本，但不按照公认会计原则资本化，投资，资本重组，资产处置，非竞争协议，发行或偿还债务，发行股本证券（包括任何母公司的任何首次公开募股）、再融资交易或修订或其他修改或放弃或同意或禁止或重组任何债务工具（在每种情况下，包括交易成本及在生效日期前完成的任何该等交易，以及任何已进行但尚未完成及╱或成功的该等交易），以及在该期间内因任何该等交易而产生的任何费用或非经常性合并成本（在每种情况下，不论是否成功或完成）（为免生疑问，包括根据FASB会计准则第805号和与FASB会计准则第460号相关的收益或损失将所有与交易相关的费用支出的影响），（g）该期间因提前偿还债务而产生的任何收入（损失），对冲协议或其他衍生工具，（h）根据公认会计原则建立或调整的应计费用和准备金（包括对现有盈利、存货、物业及设备、租赁、版权费安排、软件、商誉、无形资产、正在进行的研发、递延收入，由于应用资本重组会计或收购会计法（视情况而定）而产生的预付账单及其债务项目，关于交易或任何已完成的收购（或摊销或注销任何金额）或因在该期间采纳或修改会计政策或存货估价政策方法而产生的变动（包括资本化或差异的变动）或其他存货调整（包括任何

36 #97964454v4 #97964454v11 （i）所有非现金补偿开支，（j）递延补偿计划或信托、任何雇佣福利计划或任何类似股权计划或协议应占的任何收入（亏损），（k）使用权益会计法记录的任何投资收入（损失）（但包括借款人或任何受限制附属公司就该投资实际收到的任何现金股息或分派），（l）资产出售、处置或放弃的任何收益（损失）（在日常业务过程中出售资产、出售或放弃除外）或已终止经营的收入（亏损）（但如该等业务因该等业务须受协议的规限而被分类为已终止经营，则仅限于该等业务实际上已被处置时及在该等业务实际上已被处置的范围内），（m）任何非现金收益（损失），应归因于根据FASB会计准则第815号—衍生品和套期保值的对冲义务或其他衍生工具的估值按市价计算的变动，或根据FASB会计准则第825号—金融工具的其他金融工具按市价计算的变动；但与某一期间内实现的交易有关的任何现金支付或收入，须在该期间内予以考虑，（n）与债务货币重新计量有关的任何非现金收益（亏损）（包括因外汇风险对冲协议和公司间结余重估或任何其他与货币相关的风险而产生的净亏损或净收益），影响净收入的未实现或已实现净外汇换算或交易损益，（o）与调整历史税务风险有关的任何非现金开支、应计费用或储备金（但在每种情况下，该等未来期间的现金支付应从支付该等现金支付期间的综合净收益中扣除），（p）与无形资产有关的任何减值支出或资产注销或减记（包括商誉）、长期资产以及债务和股权证券投资，在每种情况下，包括由于法律变更，（q）采购会计的影响，公允价值会计或资本重组会计调整（包括该等调整推至参考人及其受限制子公司的影响）因对该等交易或在生效日期之前或之后完成的任何收购交易应用采购会计、公允价值会计或资本重组会计，而其中任何金额的摊销、减记或注销将被排除在外，

37号97964454v4 #97964454v11 (r)要求记录为与或有交易对价有关的补偿费用的任何费用数额以及与之相关的任何工资税的雇主部分。 在合并净收益中，与该期间无形资产的税务摊销有关的任何现金税收优惠额应计入，不得重复。此外，如果尚未包括在合并净收益中，合并净收益应包括所收到的收益，或，只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人或赔偿方偿还，并且仅限于该金额实际上在赔偿之日起365天内偿还。可保或可赔事件（应理解，如果在该365天期间内没有实际收到该等收益，则在计算该期间的合并净收益时应扣除该等收益），因保险或补偿及其他补偿条款所涵盖的与任何收购或其他投资或任何处置本协议所允许的任何资产。 “合并总资产”是指，在任何确定日期，根据公认会计原则，借款人和受限制子公司最近合并资产负债表中标题“总资产”（或任何类似标题）相对的金额（为免生疑问，不包括归属于非受限制子公司的金额）。 在根据第5.01（a）节和第5.01（b）节交付财务报表之前，合并总资产应参照备考财务报表确定。 “合并总债务”指，截至任何确定日期，所有第三方债务的借款本金额，（包括购买款债务，以及如未在到期时支付，则包括盈利债务或类似债务），信用证项下的未偿还提款，但在提款后一个工作日内未偿还（或管理该信用证签发的文件可能允许的较晚时间）、融资租赁债务和第三方债务债务（以债券、债权证、票据或类似工具证明），在每种情况下借款人和受限制子公司在该日期，根据公认会计原则确定，（但不使任何选择以"公允价值"估值任何此类债务，如"公认会计原则"定义的条款（a）所述，"或任何其他会计原则，导致任何此类负债（零息债项除外）反映为低于其所述本金额的金额，且在任何情况下不包括，因就任何获准收购或其他投资应用收购法会计而产生的任何债务贴现的影响）；但获准收购融资不得构成合并总债务定义中所包括的类型的债务。 “合并净债务总额”是指截至任何确定日期的合并净债务总额减去一个金额（不少于零，亦不超过$25，000，000个）借款人或任何受限制的子公司拥有并在受账户控制的存款账户或证券账户中持有的不受限制的现金和现金等价物的总额授予担保代理人优先权的协议

38#97964454v4#97964454v11完善留置权，反映在根据公认会计准则综合编制的截至该日期的资产负债表上，但不对在该日期产生的任何债务收益的收取给予形式上的效力。“综合营运资本”是指在任何日期，下列各项的超额部分：(A)符合公认会计原则的所有金额(现金和现金等价物除外)的总和，在该日借款人和受限制子公司的合并资产负债表中与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额的总和，不包括当期所得税和递延所得税的当期部分；(B)符合公认会计原则的所有金额的总和；于该日在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列明，包括(就(A)及(B)条而言)当期及长期递延收入，但不包括(就上文(A)及(B)条而言，视何者适用而定)(I)任何融资债务的当前部分；(Ii)由循环信贷安排、任何替代循环安排下的贷款及债务组成的所有债务；依据第6.01(A)(Xiiii)条有效的其他循环贷款或任何其他循环信贷安排，(Iii)利息的当期部分，(Iv)当期所得税和递延所得税的当期部分，(V)在该日期之后的下一个12个月期间不会以现金或现金等价物清偿的任何其他负债，(Vi)应用资本重组或购买会计的影响，(Vii)任何赚取债务；及(Viii)该人就在正常业务过程中订立的互换协议而承担的净债务方面的任何资产或负债；但为计算超额现金流量，借款人及受限制附属公司因收购或处置而增加或减少的营运资金(A)，须由该项收购或处置发生之日起计算，直至该项收购或处置发生一周年为止，(B)须排除(I)计算超额现金流量时所考虑的非现金调整的影响，(Ii)调整“综合净收入”定义中各项的影响及(Iii)因(X)套期保值协议或其他衍生债务下应计或或有负债、资产或负债金额波动的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变动，(Y)根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)在流动及非流动之间重新分类，或(Z)购置法会计的影响。“合同资产余额覆盖率”是指在任何确定日期，(A)在该确定日期或之前最近结束的测试期最后一天的合同资产余额与(B)截至该测试期最后一天的综合净债务的比率。“合同资产余额”是指截至确定之日，在综合基础上，借款人及其受限制子公司(包括任何应收款子公司)因代表保险承运人销售的所有保单而应付但尚未收到的现金付款的总价值，包括但不限于与第一年和续订佣金相关的所有当前和未来现金流，扣除就此类保单应支付给外部生产商的任何佣金。

39号97964454v4 #97964454v11 “合同对价”具有“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。 “控制权”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致指导管理或政策，或解雇或任命一个人的管理层，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。 “控制”和“控制”具有与其相关的含义。 “受控制账户”具有“抵押品及担保要求”定义第（e）条赋予该术语的涵义。 “经转换的受限制附属公司”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。 “经转换非限制附属公司”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。 “纠正性贷款修改协议”具有第2.24（f）节中赋予该术语的含义。 “涵盖实体”是指以下任何一种：（i）“涵盖实体”，该术语定义并根据12 C.F.R.§ 252.82（b）；（ii）"受保护银行"，该术语在12 C.F.R.中定义并根据其解释。§ 47.3（b）；或（iii）“涵盖的FSI”，如该术语在12 C.F.R.中定义和解释。第382.2（b）条。 "适用方"具有第9.22条中赋予该术语的含义。 “信贷协议再融资债务”是指已发行、产生或以其他方式获得的许可等优先再融资债务、许可次优先再融资债务或许可无担保再融资债务（包括通过现有债务的延期或续期）对现有初始贷款、2020年增量贷款、全部或部分再融资，2021年增量定期贷款、2021—2增量定期贷款、任何其他增量定期贷款、其他定期贷款、替代循环贷款（或未使用的替代循环承付款）、循环贷款（或未使用的循环承付款），其他循环贷款（或未使用的其他循环承诺）或任何当时存在的信贷协议再融资债务（"再融资信贷协议债务"）；条件是此类债务：（a）除非涉及构成传统桥梁设施的债项，只要任何该等习惯性桥梁设施转换或交换的长期债务符合本条（a）款的要求，且该转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件所规限，或受习惯托管条款约束的债务，不早于到期，且除循环承诺外，

40号97964454v4 #97964454v11 加权平均到期期限不短于该再融资信贷协议债务到期日与最后到期日（以较早者为准），（b）没有强制性提前还款或赎回规定（不包括传统资产出售收益事件、保险、征用权和没收收益事件、控制权变更要约、违约事件，或在贷款的情况下，超额现金流扫查），可能导致在再融资信贷协议债务到期日与最后到期日（以较早者为准）之前提前预付或赎回债务；但本款（b）的前述要求不适用于此类债务构成习惯性桥梁设施的范围，只要任何该等传统桥梁设施转换或交换所转换的长期债务满足本（b）款的要求，且该等转换或交换仅受类似转换或交换的习惯条件的约束，或该等债务受习惯托管条款的约束；条件是，任何以同等优先权为基础与担保债务的留置权为抵押的债务，可以按比例参与任何强制性预付款，（或以低于比例的基准，但不以高于贷款的比例为基准），（c）关于由循环贷款组成的再融资信贷协议债务（或未使用循环承付款）、替代循环承付款或其他循环贷款（或未使用的其他循环承诺），将无需在最后到期日和该再融资信贷协议债务到期（以较早者为准）之前进行计划摊销或强制性承诺削减，（d）除本协议另有规定或第6.01节另有允许外，原本金总额不大于（或增加价值，如适用，不得大于）再融资信贷协议债务（加上任何溢价（包括投标溢价（如有的话））、累算利息，以及与该等交换、续期、更换或再融资有关的费用和开支（包括作废成本、承销折扣、前期费用或类似费用、原始发行折扣或初始收益付款）加上等于现有未动用承付款和未提取信用证的金额），（e）并非由非贷款方的任何实体产生或担保，（f）在任何有担保债务的情况下，（i）并非由任何不为有担保债务担保的资产担保，且（ii）以同等优先权或较低优先权担保，担保债务的留置权并受相关债权人间协议的约束，（g）具有条款和条件（不包括定价、利率差、利率下限、折扣、费用、溢价，以及在上文第（a）和（b）款的前提下，由借款人决定的预付或赎回条款），对控股公司、借款人及其受限制子公司的限制性不超过适用于再融资信贷协议债务的限制性，（须明白，在任何契约或其他条文是为任何该等债项而增加的范围内，如果该契约或其他条款（i）也为本协议项下所有信贷融资的利益而增加，但不构成再融资信贷协议债务，或（ii）仅适用于该等再融资时的最后到期日之后的期间（但前提是，如果（x）管理此类债务的文件，包括财务维持契约，包括循环信贷安排（不论有关文件是否包括任何其他设施）及（y）该财务维持契约是一项“春天”，为该循环信贷融资的利益的财务维持契约或仅适用于或为循环信贷融资的利益的契约，则该债务或承诺不应被视为"更具限制性"的任何

41#97964454v4#97964454v4#97964454v11(仅由于此类财务维持契约只惠及此类循环信贷安排))；但借款人的负责人员须在该等债务产生前至少五个营业日向行政代理人及所需贷款人递交一份证明书，连同有关该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，这应是该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理或被要求的贷款人在该五个工作日内通知借款人其不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(H)在本协议项下的信贷安排的支付权上从属于该等条款和条件，受行政代理、被要求的贷款人和借款人合理接受的从属协议或从属条款的约束。“信贷安排”是指循环信贷安排和定期信贷安排。“治愈金额”具有第7.02节中赋予该术语的含义。“治愈权”具有第7.02节中赋予该术语的含义。“习惯托管条款”是指与托管安排下的托管收益有关的习惯预付款或赎回条款。“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定私人商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上不可行，则行政代理人可在与借款人协商后，以其合理的酌情权制定另一惯例。“数据保护要求”系指适用于借款人和各受限制附属公司提供的物品和服务的所有法律要求，涉及信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库以及个人、个人身份、敏感、机密或受监管数据的隐私和安全，以及在每种情况下保护这些数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“默认权利”具有12 C.F.R第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能在本合同要求提供资金之日起两个工作日内为其任何部分的贷款或参与信用证或Swingline贷款提供资金，(B)以书面形式通知借款人、行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何贷款人

42号97964454v4 #97964454v11 遵守本协议项下的任何供资义务，或已作出公开声明，（或向任何人提供任何书面通知），大意是它不打算遵守其在本协议或其承诺提供信贷的其他协议下的供资义务，（c）未能履行，在管理代理人提出要求后的一个工作日内（不论是代表其本身行事，还是应借款人的合理要求行事，但应理解，管理代理人应遵守任何此类合理要求）），以确认其将遵守本协议中有关其为预期贷款提供资金的义务的条款，并参与当时—（d）在到期日起的一个营业日内，未能向管理代理人或任何其他代理人支付本合同项下要求支付的任何其他款项，除非发生善意争议或随后得到补救，（e）（i）成为或无力偿债，或母公司已成为或无力偿债，或（ii）成为或拥有一个母公司，该母公司已成为破产或无力偿债程序的主体，或第13节所述类型的任何诉讼或程序的主体。第7.01（h）条或第7.01（i）条，或已指定接管人、保护人、受托人、管理人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务或托管人的类似人员，或已采取任何行动以促进或表示同意，批准或默许任何此类程序或任命，或有一个母公司已成为破产或无力偿债程序的主体，或有接管人，保护人，受托人，管理人，债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益受让人，或已采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或（f）成为保释诉讼的主体。管理代理人根据上述第（a）至（f）条中任何一项或多项规定，认定受让人为违约受让人的任何决定应是决定性的且具有约束力的，且在向借款人、任何发卡银行、Swingline受让人和各受让人发出有关该决定的书面通知后，该受让人应被视为违约受让人（受第2.22（b）条的约束）。 "违约风险承担"是指，在任何时候，存在一个属于违约风险的循环风险承担，（a）就任何发卡银行而言，该违约方在未偿还信用证债务中的适用百分比，但该违约方所承担的信用证债务除外。其参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或现金抵押，及（b）就摆动贷款人而言，该违约方在摇摆线贷款（但摇摆线贷款除外）的适用百分比，该违约方的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或现金抵押。 “特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或组建的任何有限责任公司。 “特拉华州有限责任公司分部”指根据特拉华州有限责任公司法第18—217条将任何特拉华州有限责任公司法定划分为两个或多个特拉华州有限责任公司。 “指定非现金对价”是指借款人或任何受限制子公司收到的非现金对价的公平市价，

43#97964454v4#97964454v11根据第6.05(J)节进行的处置，根据借款人负责官员的证书被指定为指定的非现金对价，列出该估值的基础(该金额将在适用的处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或经转换无限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如“综合EBITDA”定义(及其中所用财务定义的组成部分)中对借款人及受限制附属公司的提述为对该等已出售实体或业务及其附属公司或该经转换无限制附属公司或该等经转换无限制附属公司的综合基准厘定)，所有按该等已出售实体或业务或经转换无限制附属公司的综合基准厘定。“处置”具有第6.05节中赋予该术语的含义。“处置/意外伤害预付事件”具有在“预付事件”的定义中赋予该术语的含义。“处分百分比”具有第2.11(C)节中赋予该术语的含义。“不合格股权”对任何人而言，是指该人的任何股权，按其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或由其持有人选择)，或在任何事件或条件发生时：(A)到期或可强制赎回(不包括不构成不合格股权的该人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金义务或其他规定；(B)可强制或按其持有人的选择，就债务或股权(不包括该人的不符合资格的股权及以现金代替该等股权的零碎股份的单一股权除外)可兑换或可交换；或(C)可赎回(不构成不符合资格的股权的该人的股权及以现金代替该等股权的零碎股份的纯现金除外)或须由该人士或其任何联属公司选择全部或部分回购；在每一种情况下，在最后到期日后91天或之前(确定于最后到期日)；然而，如果(I)任何人的任何股权不会构成丧失资格的股权，但条款赋予其持有人有权要求该人在发生“资产出售”时赎回或购买该股权，“控制权变更”、征用权事件、谴责事件或类似事件不应构成不符合资格的股权。

44 #97964454v4 #97964454v11 仅在全部贷款和所有其他应计及应付贷款文件义务全部偿还以及承诺终止后方可生效，（ii）如果根据任何计划发行任何人士的股权，以惠及控股公司董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问（或任何其他母实体）、借款人或任何其他附属公司或任何该等计划授予该等雇员，该等股权不得仅因控股可能要求购回而构成不合格股权（或任何其他母实体）、借款人或任何其他子公司，以履行该人的适用法定或监管义务，及（iii）任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、管理层成员不持有股权，顾问或独立承包商借款人（或其各自的关联人或直系亲属）（或任何母实体或任何子公司）应被视为不合格股权，仅因为该等股票可赎回或根据任何惯常股票期权回购，雇员股票奖励或可能不时生效的类似协议。 "不合格贷款人"是指：（i）控股公司或借款人在签署日期或之前以书面形式向联席账簿管理人确认的人士；（ii）书面确认的任何公司竞争对手（借款人可在生效日期后以书面通知管理代理人的方式补充公司竞争对手名单，但该补充不得追溯适用于取消任何先前获得的转让或参与任何贷款的资格）；及（iii）上文第（i）及（ii）条所述任何人士的任何附属公司（除任何竞争对手债务基金关联公司外）（x）以书面形式向管理代理人确认，（y）该人在市场上的已知关联公司或（z）根据该关联公司的名称容易识别；双方理解并同意，在生效日期之后，任何人被认定为被取消资格的申请人，不适用于追溯取消先前获得的任何人的资格，转让或参与任何贷款。 "被取消资格的人员"具有第9.04（h）（ii）节中赋予该术语的含义。 “分开的特拉华有限责任公司”是指在特拉华有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华有限责任公司。 “美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。 “美元等值”指，在任何时候，（a）就任何以美元计值的金额而言，该金额；（b）就任何以其他货币计值的金额而言，根据本协议第1.05条确定的以美元计值的等值金额。 “国内子公司”是指任何非外国子公司的子公司。

45号97964454v4 #97964454v11 "ECF百分比"指，就第2.11（d）节要求的任何超额现金流期提前支付而言，（a）50%，如果总净现金杠杆率（在批准ECF重新计算考虑因素生效后）于该超额现金流量期末超过4. 50：1.00，（b）25%，如果总净现金杠杆率（在批准ECF重新计算代价生效后）于该超额现金流量期末的比率为大于4.00：1.00但小于或等于4.50：1.00及（c）0%，倘总净现金杠杆比率（在批准ECF重新计算考虑因素生效后）于该超额现金流量期末等于或小于4.00：1.00。 “EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（a）或（b）条所述机构的附属机构，并受其母公司的综合监管。 “欧洲经济区成员国”是指欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。 “欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政机构或被委托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人（包括任何受托人）。 “生效日期”是指满足第4.01条规定的条件（或根据第9.02条豁免）的日期，该日期为2019年9月13日。 “生效日期再融资”统称为偿还、回购或以其他方式解除现有信贷协议债务，终止其项下的所有信贷承诺，以及终止和/或解除与此相关的任何担保权益和担保。 "有效收益率"是指，截至任何确定日期，借款人就任何债务支付的有效收益率，该债务由借款人和行政代理人以符合公认金融惯例的方式确定，并考虑到适用的利率差，任何利率“下限”（其效力应按下文但书所述的方式确定，并假设，如果该等债务的利息是根据浮动利率计算的，则在计算实际收益率或类似工具和所有费用时，应包括“调整后期限SOFR”或该公式的类似部分，包括前期或类似费用或原始发行折扣（按以下两者中较短者摊销：（x）该等债务至到期日的剩余加权平均年期；（y）该等债务发生日期后的四年，以及（如适用）假设任何替代循环信贷承诺已全部提取）一般由借款人支付给贷款人或提供该等债务的其他机构，但不包括任何承诺费、安排费、结构费、承销费，应付任何承销商及/或簿记管理人的结算款项或其他类似费用（或其各自的关联公司）一般不与所有相关贷款人或持有人（以其身份）共享，且，

46号97964454v4 #97964454v11 适用的，在为此类债务提供资金之前应计的勾选费用，以及一般支付给同意贷款人的修改的习惯同意费或修改费（亦不论任何该等费用是否支付予任何代理人，或与任何代理人全部或部分分担）；只要就任何包括"下限"的债务，"（a）在计算实际收益率当日的调整期限SOFR低于该下限的范围内，该等差额的金额应被视为已加入该等债务的利率差，以计算实际收益率及（b）如果计算实际收益率当日的调整期限SOFR大于该下限，则在计算实际收益率时应忽略该下限。 “合资格受让人”是指（a）受让人、（b）受让人的关联公司、（c）核准基金和（d）任何其他人，在每种情况下，（i）自然人、（ii）违约受让人、（iii）不合格受让人除外。（以受让人应其请求收到不合格贷款人名单为限），或（iv）控股，借款人或其任何关联机构。 “欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引进、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。 “环境法”是指适用的普通法和适用的法律要求，以及由任何政府机构发布、颁布或签订的所有适用禁令或具有法律约束力的协议，在每种情况下都与环境保护有关，包括与自然资源的保护或回收或产生、使用、处理、运输、储存，处理或处置（包括任何释放或威胁释放）任何危险材料，或在涉及接触危险材料的范围内，保护人类健康或安全。 “环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或费用，或有或有的或其他的（包括任何损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、顾问费、罚款、处罚和赔偿责任），借款人或任何其他子公司直接或间接地由或基于（a）任何实际或指控的违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准，（b）产生，使用，处理，运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料的释放或威胁释放，或（e）任何具有法律约束力的合同、协议或其他同意的安排，根据这些合同、协议或其他协议承担或规定上述任何责任。 "同等优先权债权人间协议"具有"债权人间协议"定义中赋予该术语的含义。 “股权资本化”具有“股权出资”定义中赋予该术语的含义。 “股权出资”是指发起人及发起人安排或指定的若干其他投资者（包括管理层投资者）直接或间接向母公司和Midco作出的直接或间接现金股权出资，其净收益为：

47#97964454v4#97964454v11，母公司和Midco将进一步直接或间接向合并子公司提供与完成合并相关的现金股权(但以普通股权益以外的形式提供的任何此类出资应被联合牵头安排人合理接受)，总金额与任何展期投资者与交易相关而滚动或投资的任何股权的公平市值相结合(如上所述，“股权资本化”)至少为(1)生效日信贷融资总额(但不包括在生效日为满足营运资金需要而借入的任何贷款的毛收入和某些原始发行折扣或预付费用)加上(2)借款人及其子公司在交易生效日的股权资本化之和的70.0%；但发起人在交易生效后，应在交易生效之日直接或间接控制至少具有借款人董事会选举普通投票权的普通投票权的股本的投票权。“股权持有工具”指任何母实体及其任何股权持有人，透过该母实体或该母实体的现任、前任或未来主管、董事、雇员、经理或顾问或借款人或其任何附属公司或母实体持有该母实体的股权。“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益、个人的其他股权所有权权益或个人权益。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)节或第414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(B)、(C)、(M)和(O)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)贷款方或任何ERISA关联方未能满足适用于任何计划的最低资金标准(在第412节或守则第430节或ERISA第302节或第303节的含义内)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412条或《ERISA》第302条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《ERISA》第430(I)(4)节所界定)；(E)贷款方或ERISA的任何关联方在终止任何计划方面承担《ERISA》第四章规定的任何责任(《ERISA》第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(F)贷款方或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及根据ERISA第4041条终止任何一项或多项计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的意向；(G)贷款方或任何ERISA关联公司因退出任何计划而产生的任何责任，但受《ERISA》第4063条的限制

48#97964454v4#97964454v4#97964454v11 ERISA在计划年度是“主要雇主”(定义见ERISA第4001(A)(2)节)，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务停止，或从多雇主计划中完全或部分退出(分别符合ERISA第4203和第4205节的含义)；(H)发生外国福利计划事件；(I)贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联方收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划是或预期处于ERISA第4245条所指的“破产”，或处于ERISA第305条所指的“濒危或危急状态”；(J)发生可合理预期会导致借款人、其任何附属公司或其各自的任何ERISA联属公司根据守则第43章或第409条、第502(C)、(I)或(L)条或ERISA第4071条就任何计划向借款人、其任何附属公司或其各自的ERISA联属公司施加罚款、罚金、消费税或相关费用的作为或不作为；或(K)根据守则第436或430(K)条或根据ERISA就任何计划产生责任或施加留置权，但应缴但不拖欠的PBGC保费除外。“托管收益”是指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存入此类托管账户的保证金或其他债务的托管安排，在适用的要约或产生之日向独立托管代理提供的任何债务证券或其他债务的发售所得的收益。“代管收益”一词应包括代管金额所赚取的任何利息。“欧元”和“欧元”是指由“欧洲联盟条约”构成并在欧洲货币联盟立法中提及的欧洲联盟的单一货币。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“超额现金流量”是指在任何期间内，等于以下数额的数额(如为正数)：(A)下列各项的总和(在每一种情况下，借款人和受限制子公司在综合基础上)：(1)该期间的综合净收入，(2)在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额(前提是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计或准备金，与该未来期间有关的现金支付应从该未来期间的超额现金流量中减去)，

49#97964454v4#97964454v4#97964454v11(Iii)(X)合并周转资金、长期应收账款和长期预付资产减少，(Y)该期间的长期递延收入增加，(Z)在不重复上述第(X)款中的数额的情况下，该期间最后一天的合同资产余额比该期间的第一天减少，(Iv)相等于借款人及受限制附属公司在该期间内的处置(在正常业务过程中的处置除外)合计的净亏损合计的数额，以达致该综合净收入的程度为限；及。(V)该期间的非常现金收益；。减去：(B)在没有重复的情况下(包括在以后的任何会计年度内)：(1)在计算综合净收入时所包括的所有非现金贷方的数额(包括根据“综合净收入”定义最后一句包括在综合净收入中的任何数额，但在该期间内到期但未收到的情况下，包括在综合净收入中的任何数额)和“综合净收入”定义(A)至(Q)款中所列现金费用的总和(在每种情况下，借款人和受限制附属公司均是在合并基础上)和现金费用，“除非此类现金费用是由长期债务(循环债务除外)支付的，(Ii)在上一财政年度没有根据下文第(X)款扣除的金额重复的情况下，资本支出和资本化软件支出的金额在该期间以现金形式发生或应计，或根据借款人的选择，在借款人被要求就该期间支付超额现金流量之日之前支付，但此类资本支出由长期债务(循环债务除外)提供资金的范围除外。(3)(X)在该期间内所有债务本金的支付总额，包括(A)根据第2.10(A)节支付的本协议项下定期贷款的本金，(B)融资租赁义务的主要付款部分，以及(C)任何强制性预付贷款、增量等值债务和信贷协议再融资债务的金额，在每种情况下，在所需范围内，由于处置导致综合净收入增加，但不超过增加的数额，但不包括(I)在该期间所作的循环贷款和摆动贷款(包括循环贷款和摆动贷款)的所有预付款(但就任何循环信贷安排而言，在其下的承诺没有同等永久减少的情况下除外)，(Ii)债务(贷款除外)的所有本金预付款，以减少根据第2.11(D)节第一句的规定就该期间所需的定期贷款预付款为限；及(Iii)以长期债务(循环债务除外)为资金的所有此类债务本金付款，以及(Y)借款人和受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款付款的总额，而该等款项须与任何预付款有关而支付

50号97964454v4 #97964454v11 第（x）款所指的债务，但不以长期债务融资（循环债务除外），（iv）相等于借款人及受限制附属公司在该期间内出售的非现金净收益总额的金额（日常业务过程中的处置除外）在计算该综合净收益时所包含的范围内，㈤（x）合并周转金、长期应收款和长期预付资产的增加，（y）该期间长期递延收入的减少，（z）不重复上述（x）款中的数额，该期间最后一天的合同资产余额比该期间第一天的增加，（vi）借款人及受限制附属公司于该期间内就借款人及受限制附属公司的负债支付现金（包括任何盈利）（负债除外），以该等付款在该期间内并无支销或在计算综合净收益时并无扣除，且并非以长期负债供资（循环债务除外），（vii）不重复以往财政年度根据下文第（x）款扣除的数额，投入的资金（A）公司间投资，（B）现金等价物的投资及（C）使用可用金额及可用股本金额进行的投资（其中（a）款除外），以及在该期间内以现金进行的本协议不禁止的收购，或根据借款人的选择，在借款人被要求支付该期间的超额现金流量的日期之前作出的，但以该等投资或收购并非以长期债务融资为限，（循环债务除外），（viii）限制性付款的数额（对借款人或任何受限制附属公司的受限制付款除外）第（i）款所允许的（限于就少数股东权益分派给任何非受限制子公司的人士的金额），（iii）（借款人或任何受限制附属公司除外）、（vi）、（vii）、（viii）（使用可用金额和可用股权金额（其中（a）条除外）进行的限制性付款除外），（x），（Xi），（xii），（十三）、（十四）和（十六）（第6.08（a）条第（xvi）款（A）（i）款除外），在该期间内以现金支付，或在借款人被要求支付该期间的超额现金流量之日之前支付，且本协议不禁止，在这种限制性付款不是以长期债务为资金的情况下，（循环债务除外），（ix）借款人及受限制附属公司于该期间内实际以现金形式作出的支出总额（包括支付融资费用的支出），但这些支出在该期间内不列为支出或不扣除（而不加回）计算合并净收益时，只要该等支出并非以长期负债（循环负债除外）提供资金，

51 #97964454v4 #97964454v11 (x)（1）借款人或任何受限制子公司根据具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单以现金支付的总代价（“合同对价”），在每种情况下，（2）合理预期借款人或任何受限制附属公司就计划现金支出支付的现金总额（"计划支出"），在第（1）款和第（2）款中的每一款中，涉及许可购置、其他投资（公司间投资和现金等价物投资除外）、资本化软件支出或资本支出（包括其他知识产权购买）在随后的一段时间内完成或完成（如为计划支出，则在借款人随后的四个财政季度内）；条件是，在每种情况下，借款人或受限制子公司实际用于资助该等获准收购、投资的内部产生现金流总额，在该后续期间的资本支出或资本化软件支出少于合同对价或计划支出，如适用，该不足数额应在下一会计年度末计入超额现金流量计算中，（Xi）税额（包括罚款和利息或税款储备）以现金支付和/或预留的税款储备，应付，或合理估计应支付（不重复）在该期间内，以超过在确定该期间的合并净收入时扣除的税款支出额为限，（xii）在该期间内就退休金和其他离职后福利支付的现金数额，但在计算该合并净收入时未扣除的范围内，（xiii）在计算合并净收入时未扣除的范围内，在该期间内就交易或任何允许投资产生的现金费用、开支和购买价调整，发行股权或发生债务（无论是否完成）以及在该期间内为支付控股或任何母实体发生的任何前述任何费用而支付的任何限制性付款，（十四）在该期间内，可报销的和保险的费用尚未收到，并且在达到该期间内未扣除的范围内，合并净收入，以及 (xv)在此期间内的特别现金损失，但在得出该合并净收益时未扣除的范围内。 “超额现金流期”具有第2.11（d）节中赋予该术语的含义。 “交易法”是指1934年美国证券交易法，并不时修订。 “汇率”是指在任何一天，为确定美元以外的任何货币的美元等值，该其他货币可以兑换成

52 #97964454v4 #97964454v11 在确定时，按彭博屏幕页面上所列日期计算美元。如果该汇率没有出现在彭博任何屏幕页面上，汇率应参照管理代理人和借款人可能商定的用于显示汇率的其他公开可用的服务确定，或者，如果没有此类协议，该汇率应改为向管理代理人报价的该货币汇率的算术平均值，在管理代理人确定汇率为确定汇率的基础后，在购买美元两个工作日后交付的日期或前后选择的时间；但如果在作出任何该等决定时，由于任何原因，没有报价该等汇率，管理代理人可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该费率，并且该确定应是结论性的，没有明显的错误。 “除外账户”指任何存款账户、商品账户和证券账户（每个定义见UCC）（i）由任何贷款方持有，并至少每两个工作日进行一次扫描（或更常见的情况下）控制账户，（ii）其余额完全包括（x）预扣所得税和联邦、州或地方就业税，及（y）须支付予雇员福利计划的款额，（iii）构成或用于下列目的的所有独立存款账户：（其余额仅包括为管理目的而预留的资金）支出、税务帐户、工资帐户（包括需要收取、汇出或预扣的工资税，包括联邦和州预扣税）、雇员工资和福利、海关、信托、托管或类似用途，（iv）结余为零的帐户；（v）任何时候总结余少于2，500，000元的其他帐户。 "除外资产"是指（a）（x）除重大不动产以外的任何收费拥有的不动产，（y）不动产的所有租赁权益，（b）任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权或授权，以任何此类许可证、特许经营权、特许或授权将被禁止或限制，（包括任何具有法律效力的禁止或限制）在UCC或其他适用法律的任何适用反转让条款生效后，尽管有此类禁止，（c）任何资产的质押或授予担保权益是任何法律规定所禁止的（包括取得任何政府机构同意的任何具有法律效力的要求，但已取得此种同意的情况除外）在《统一法典》或其他适用法律的任何适用禁止转让条款生效后，（d）保证金股票，并在（i）条款禁止的范围内，为任何其他一方创造可强制执行的终止权，（不包括控股、借款人或借款人任何全资拥有的受限制附属公司）或需要一个或多个第三方的同意（不包括控股、借款人或借款人的任何全资拥有的受限制附属公司）根据和/或（ii）任何质押可能产生"优先购买权，"优先要约权"或可由任何第三方行使的类似权利，（不包括控股、借款人或控股或借款人的任何全资受限制子公司）根据任何适用的组织文件，合资协议或股东协议，借款人或任何受限制子公司以外的任何人士的股权，该受限制子公司是全资拥有的受限制子公司（因转让其任何股权给借款人的任何关联公司而成为非全资拥有的任何子公司除外），（e）资产的担保权益或其完善性授予的范围内，

53 #97964454v4 #97964454v11 资产将对借款人或其任何子公司或任何直接或间接母实体或上述其他股权持有人造成重大不利税务后果，由借款人经协商（但未经行政代理人的同意），（f）外国知识产权和任何意图使用商标申请在提交"使用说明书"之前，""Alternative Use "或与之相关的类似备案，（g）任何租赁、许可证或其他协议，或受购买款担保权益、融资租赁债务或本协议允许的类似安排约束的任何财产，只要其中的担保权益的授予将违反或无效该租赁、许可证或协议或购买款安排，融资租赁债务或类似安排，或为任何其他方创造违约、违约或终止权（控股、借款人或任何全资拥有的受限制子公司除外）在任何适用司法管辖区的《统一商法典》的适用反转让条款或其他类似适用法律生效后，除其收益和应收款外，其转让根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他类似适用法律明确视为有效，尽管有此类禁止，（h）超过（A）任何外国子公司或（B）任何FSHCO有表决权股权的65%，（i）除外账户，（j）任何（i）非重大附属公司的股权（除非其留置权不能仅通过提交UCC融资报表来完善）[保留区]（ii）无限制附属公司，（iii）非营利附属公司，任何非营利附属公司及/或任何专属保险公司，（iv）由控股或其任何附属公司或控股的直接或间接母公司设立的任何雇员股权计划或信托（在该雇员持股计划或信托由控股公司或任何附属公司或控股公司的直接或间接母公司提供资金的范围内），（v）在生效日期后根据许可收购或类似投资获得的任何人士的任何股权，该等股权被质押以担保本协议项下允许承担的债务（且并非在预期生效日期或该等获许可收购或类似投资中产生）于该等获许可收购或类似投资时存在及（vi）除全资拥有的受限制子公司外的任何人士的任何股权（但因转让其任何股权给借款人的任何关联公司而成为非全资拥有的任何子公司除外），（k）车辆，飞机，飞机发动机和其他受所有权证书约束的资产，在其上的留置权不能完全通过提交UCC融资声明来完善的范围内，和/或（l）应收款，租赁，合同，贷款，抵押，特许权使用费及相关资产（或其中的权益），包括但不限于库存、银行账户、记录及前述任何资产的收益（A）出售或出资给任何特许权附属公司或（B）以其他方式质押、保理、转让或出售，在每种情况下与任何特许权融资有关。如果管理代理人和借款人合理地书面同意，获得或完善此类资产的担保权益的成本相对于贷款人由此提供的担保的利益而言过高，则其他资产应被视为“除外资产”。 “除外子公司”是指下列任何一方（“子公司贷款方”定义的第（b）条另有规定的除外）：（a）任何非控股全资子公司的子公司，除非该子公司在生效日期后因其任何股权转让给控股的关联公司而成为控股的非全资子公司[保留区]（b）附表1.01（a）所列各子公司，（c）任何不受限制的子公司，（d）每个非重要子公司，[保留区]（e）任何被（i）适用法律要求或（ii）任何合同禁止的子公司。

54 #97964454v4 #97964454v11 在生效日期或任何该等子公司被收购之日存在的义务，（只要就任何该等合约禁止而言，该等禁止并非在预期生效日期或该等收购时产生，且仅在该等限制持续期间），在每种情况下，不得担保有担保债务或将需要政府（包括监管部门）同意、批准、许可或授权提供担保（除非已收到此类同意、批准、许可或授权），（f）任何外国子公司，（g）借款人直接或间接外国子公司的任何直接或间接国内子公司，（h）任何FSHCO，（i）提供担保将导致控股、借款人或彼等各自的其中一间附属公司或任何母公司遭受任何重大不利税务后果的任何附属公司（由借款人与管理代理人协商（但未经其同意）后合理确定），（j）任何其他子公司根据术语“抵押品和担保要求”定义的最后一段（a）款免除成为贷款方，（k）每个子公司，（l）任何非营利附属公司或专属保险公司。 “除外互换债务”是指，就任何担保人而言，（a）任何互换债务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保（如适用）该等互换债务（或其任何担保）根据商品交易法或任何规则是非法或非法的，美国商品期货交易委员会的规定或命令（或任何其中的申请或官方解释）由于（i）该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合资格合同参与者”，（在为该担保人以及其他贷款方对该担保人掉期义务的任何和所有担保人的利益而订立的任何适用的维护、支持或其他协议生效后确定）在该担保人的担保或该担保人授予担保权益时，（ii）根据《商品交易法》第2条（h）款规定的清算要求，由于该担保人是《商品交易法》第2（h）（7）（C）节所定义的"金融实体"，在该担保人担保或该担保人授予担保权益以担保（如适用）时，该等互换义务或（b）指定为该担保人“除外互换义务”的任何其他互换义务，如相关贷款方与交易对手之间适用于该等互换义务的任何协议所述。倘掉期债务根据管辖多项掉期的主协议而产生，则该等排除仅适用于该等掉期债务中可归因于该等掉期的部分，而该等担保或担保权益根据本定义第一句被排除在外。 “除外税”是指，就管理代理而言，由贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务支付的任何款项的任何代理人或任何其他收款人，（或以）净收入衡量（无论如何命名）、分支机构利润税及特许权税，在每种情况下均由（i）某司法管辖区征收，因该收件人组织或其主要办事处位于或，如果是任何申请人，其适用的贷款办事处位于该司法管辖区，或（ii）任何司法管辖区，由于该接收人与征收该税务的司法管辖区之间的任何其他现有或以前的联系（但仅因该接收人已签署、交付或成为其中一方，履行其义务或收取付款而引起的联系除外，收到或完善根据、出售或转让的担保权益，

55 #97964454v4 #97964454v11 （b）任何可归因于代理人或行政代理人未能遵守第2.17（e）、（c）条的任何税项，但根据第2.19条借款人的要求，受让人的情况除外，任何美国联邦预扣税，由于在申请人成为本协议的一方时有效的法律要求而征收（或指定一个新的贷款办事处），除非这样的贷款办事处。（或其转让人，如有）有权在指定新的贷款办事处（或转让）之前，根据第2.17节和（d）根据FATCA征收的任何预扣税的额外金额。 “现有类别”是指现有定期贷款类别和每类现有循环承诺。 “现有信贷协议债务”是指本金、利息、费用和其他金额，但不包括未到期和应付的或有债务，且根据其条款在现有信贷融资终止后仍然有效（定义见下文），日期为2014年10月31日，（经生效日期前不时修订、补充或以其他方式修订，“现有信贷融资”），由Norvax、GoHealth LLC、LevelandLLC及ASAP Quotes LLC（作为借款人）以及FirstMerit Bank，N.A.（k/n/a Huntington National Bank）作为贷款人。 “现有信贷融资”具有“现有信贷协议债务”定义中赋予该术语的含义。 "现有循环类"具有第2.24（b）节中赋予该术语的含义。 "现有循环承诺"具有第2.24（b）节赋予该术语的含义。 "现有循环贷款"具有第2.24（b）条赋予该术语的含义。 “现有定期贷款类别”具有第2.24（a）节中赋予该术语的含义。 “延长贷款/承诺”是指延长贷款、延长循环贷款和/或延长循环承诺。 "延长循环承诺"具有第2.24（b）节赋予该术语的含义。 “延期循环贷款”具有第2.24（b）节中赋予该术语的含义。 “长期贷款”具有第2.24（a）节中赋予该术语的含义。 “扩展范围”具有第2.24（c）节赋予该术语的含义。 “延期日期”具有第2.24（e）节中赋予该术语的含义。 "延期选举"具有第2.24（c）条赋予该术语的含义。

56 #97964454v4 #97964454v11 “延期系列”指所有其他定期贷款、其他循环贷款、其他定期承诺或其他循环承诺（如适用）根据同一贷款修改协议设立的（或任何后续贷款修改协议，惟该等贷款修改协议明确规定其他定期贷款、其他循环贷款、其他定期承诺或其他循环承诺（如适用），其中规定的是任何先前建立的扩展系列的一部分），并规定相同的利息差，扩展费，如果有，和摊销时间表。 “公平市价”指于任何厘定日期的任何资产或资产组合，在该厘定日期出售该资产时可获得的代价价值，假设一名自愿卖方出售予一名自愿买方，该买方在考虑到该资产的性质和特点的合理时间内按公平原则交易并以有序方式安排。除本协议另有明确规定外，借款人应真诚地确定该等价值。 “FATCA”是指在生效日期生效的《守则》第1471至1474条（或任何实质上可比较且遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来财政部法规或其官方行政解释、根据现行守则第1471（b）（1）条订立的任何协议，与实施现行守则（或上述任何修订或后续版本）有关的任何政府间协议，以及非美国司法管辖区为实施上述规定而采用的任何法律、财政或监管立法、规则、指导说明和惯例。 "反海外腐败法"具有第3.17（b）条中赋予该术语的含义。 "联邦基金有效利率"是指，在任何一天，纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易计算出的利率，（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上公布的方式确定）并于下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；如果任何一天的联邦基金有效利率低于零，则该天的联邦基金有效利率将被视为零；此外，如果没有公布任何一天为营业日的费率，则平均（如有必要，行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该等交易当日报价的1%的下一个1/100）。（i）由母公司Owl Rock Capital Corporation、Owl Rock Capital Corporation II、Owl Rock Technology Finance Corp.和Owl Rock Capital Advisors LLC、MidCap Financial Trust和Benefit Street Partners L.L.C.于2019年8月15日签署的某些信贷融资费用函。及（ii）由母公司和Owl Rock Capital Advisors，LLC签署日期为2019年8月15日的若干费用函。 “FEMA”是指联邦紧急事务管理局或任何继任政府机构或类似机构。

57#97964454v4#97964454v11“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监。“财务扶养公约”系指第6.13节中所列的公约。“财务赡养契约违约事件”的含义与第7.01(D)节赋予该术语的含义相同。“融资租赁义务”指适用于任何人的，根据公认会计原则，就财务报告而言，要求作为融资或资本租赁(以及，为免生疑问，不是经营租赁)入账的义务。在对融资或资本租赁作出任何决定时，与融资或资本租赁有关的负债额将是根据2018年12月31日生效的公认会计原则(应理解为借款人和受限制子公司的所有债务是或将根据12月31日生效的公认会计准则确定的经营租赁)在资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债的金额。就本协议而言，2018年(不论该经营租赁于该日期是否有效)应继续作为经营租赁(而非融资租赁负债)入账，而不论2018年12月31日之后GAAP的任何变更是否要求将该负债重新定性为融资租赁负债，但财务报告不受此影响)。“洪水保险法”统称为(A)现在或以后有效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规，(B)现在或以后有效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规，(C)现在或以后有效的1994年“国家洪水保险改革法”或其任何后续法规，(D)现在或以后有效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(E)现在或以后有效的2012年“比格特-沃特河洪水保险改革法”或其任何后续法规。“下限”是指利率等于1.00%。“外国福利计划事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额或超过在没有适用政府当局豁免的情况下允许的数额的无基金负债，或(B)未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前支付该等缴费或付款。“外国知识产权”系指根据、依据或凭借除美利坚合众国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律管辖、产生或存在的任何知识产权的任何权利、所有权或利益或对任何知识产权的任何权利、所有权或利益。“外国养老金计划”是指由任何贷款方或任何外国子公司发起、维持或出资的任何确定的福利计划，根据适用法律，该计划必须通过信托或其他筹资工具提供资金，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。

58 #97964454v4 #97964454v11 “外国子公司”是指根据除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。 "外国子公司/FSHCO预付款事件"具有第2.11（i）节中赋予该术语的含义。 “FSHCO”是指控股公司的任何直接或间接国内子公司（借款人除外），其几乎所有资产包括一个或多个海外子公司的股权或债务以及附带的任何其他资产。 "融资债务"是指借款人和受限制子公司的所有借款债务，这些借款人和受限制子公司自其创建之日起超过一年到期，或者在该日期起一年内到期，且可根据借款人或任何受限制子公司的选择进行续期或延期，自该日期起超过一年的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的，该协议规定贷款人或贷款人有义务在一个以上的期限内提供信贷，自该日期起计的一年内，包括有关贷款的债务。 “公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，根据第1.04节不时生效。 "政府当局"是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或行使行政、立法、司法、税务、政府的监管或行政权力或职能（包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）。 "授予许可"具有第9.04（f）条赋予该术语的含义。 任何人的"保证"或由任何人（“担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务作出担保或具有担保的经济效果的任何义务，无论是或有或有其他义务（"主要债务人"）以任何方式直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付）此类债务或购买（或预付或提供资金以购买）任何担保以支付该担保，（b）购买或租赁财产，（c）维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够偿还该等债务；作为任何信用证或担保证的账户方，以支持该等债务；但担保条款不包括在正常业务过程中收取或存款的背书，或在生效日期生效或在生效日期之后签订的与本协议项下允许的任何资产的收购或处置有关的常规和合理的赔偿义务，本协议（债务方面的义务除外）。任何担保的金额应被视为等于相关主要债务或其部分的声明或可确定金额的金额，该担保所涉及的，或，如果

59 #97964454v4 #97964454v11 未说明或无法确定的，由财务官员善意确定的最高合理预期责任。"保证"一词作为动词有相应的含义。 “担保协议”是指贷款方和管理代理人之间的担保协议，基本上以附件F的形式出现。 “担保人”指控股、附属贷款方和借款人（不包括担保债务）的统称。 "危险材料"是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒材料、物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体、传染性或医疗废物以及所有其他被规定为危险或有毒的任何性质的材料、物质或废物，或任何其他具有类似含义和监管意义的术语。 “医疗保健法”是指所有医疗保健监管法律要求，在适用于借款人和每个受限制子公司提供的项目和服务的范围内，包括（如适用）：（i）与国家保险、健康维护组织或管理式护理有关的所有法律要求（包括与医疗补助计划和医疗保险补充计划有关的法律要求），（ii）州专业人员费用分摊法律要求（包括普通法），（iii）《社会保障法》第18章的《医疗保险计划法律要求》，42 U.S.C.§ § § 1395—1395hhh和据此颁布的医疗保险计划规则，包括但不限于医疗保险营销和沟通指南，42 C.F.R.第422、423和417部分；以及与医疗保险补充有关的法律和规则的要求（例如，Medigap）计划，42 U.S.C.§ 1395 ss and 42 C.F.R.第403部分，（iv）医疗补助法，《社会保障法》第十九章，42 U.S.C.§ § § 1396—1396v，（v）《反回扣法》，42 U.S.C.§ 1320a—7b（b），（vi）《联邦虚假索赔法》，31 U.S.C.§ § § 3729—3733（经修订），（vii）《程序欺诈民事补救法》，31 U.S.C.§ § § 3801—3812，（viii）1986年反回扣法，41 U.S.C.§ § § 51—58，（ix）《联邦民事货币处罚法》，42 U.S.C.§ § § 1320a—7a和1320a—7b，（x）排除法，42 U.S.C.§ 1320 a—7，（Xi）《联邦医疗欺诈法》（18 U.S.C.§ 1347），（xii）TRICARE，10 U.S.C.§ 1071，（xiii）所有国家的法律要求，规范提供，支付，征求或接收任何报酬，以换取转介，提供，安排提供，租赁，购买，订购或推荐任何医疗保健产品或服务。 “控股”是指（a）初始控股，（b）任何后续控股（在适用范围内），或（c）借款人选择的任何其他人或多个人（“新控股”）是一家附属公司，控股或控股任何母实体的子公司（或先前的新控股，视属何情况而定）（“以前的资产”），而不是借款人；条件是（a）该新控股直接或间接拥有借款人100%的股权，（b）新控股公司应明确承担原控股公司在本协议项下的所有义务，以及根据本协议或其补充文件或其他贷款文件，其形式和内容应令行政代理人合理满意，（c）新控股应已交付行政代理人（以进一步

60#97964454v4#97964454v4#97964454v11行政代理向贷款人分发)负责官员的证书，声明这种替代和对贷款文件的任何补充保留了担保的可执行性以及担保文件下的留置权的完善性和优先权；(D)如果行政代理提出合理要求，借款人应向行政代理提交一份在形式和实质上令行政代理合理满意的律师意见，其大意是，但不限于，这种替代不会违反或导致本协议或任何其他贷款文件项下的违约，(E)借款人的所有股权和以前控股公司的几乎所有其他资产已出资或以其他方式转让给该新控股公司，并承诺担保债务；及(F)没有违约事件发生，并且在这种替代发生时仍在继续，并且这种替代不会导致任何违约事件或重大税务责任；此外，如果上述各项均得到满足，则以前的控股公司应自动解除其在贷款文件下的所有义务，贷款文件中提及的“控股公司”应指“新控股公司”。“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。“非实质性附属公司”指不是重大附属公司的任何附属公司。“直系家庭成员”是指任何个人的财产、继承人、受遗赠人、被分配者、子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子(包括收养关系)、与个人同住的任何人(无亲属关系的租户或雇员除外)和任何信托，合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠人建议基金。“受影响贷款”具有第2.14(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。“增量基数”是指在构成增量贷款、增量等值债务、比率债务和购置款债务的情况下，所有此类债务的总额不超过(I)(X)25,000,000美元和(Y)在确定日期或该日期之前最近结束的测试期的综合现金EBITDA的100%之和，减去(Ii)所有增量贷款的金额、所有增量等值债务、所有比率债务和所有购置款债务的总和，在每种情况下，在按照“递增上限”定义的最后一句将依据本定义发生的金额重新分类为依据“递增上限”定义第(C)款发生的任何允许的重新分类生效之后。“递增上限”是指，在第1号修正案生效日期之后的任何确定日期，

61号97964454v4 #97964454v11 (a)暂停期结束后，增量基本金额（为免生疑问，在暂停期内，不得根据本条第（a）款提供任何金额），加上（b）任何定期贷款、增量等值债务和/或信贷协议再融资债务的所有自愿预付总额，在每种情况下，（控制补救措施除外）有担保债务和/或自愿永久削减循环承诺（在每种情况下，根据下文第（c）条产生的增量融资的所得款项除外）；前提是有关预付款并非以发生任何长期债务的收益提供资金（任何循环信贷安排下的贷款除外），包括根据下文第（c）条产生的任何债务，加上（c）可能产生的最高本金总额，在根据本条（c）款产生任何增量贷款或增量等值债务后，（假设此时确定的任何递增循环承付款增加额全部提取，无论是否实际提取）及其收益的使用，在形式上（但并不使根据上述（a）或（b）条作出的任何增量融资或增量等值债务同时产生，以及任何最高达$15，000的借贷同时产生，在每种情况下，就最近于有关发生日期或之前结束的测试期而言，总净现金杠杆率在每种情况下均不超过（x）暂停期内，4.00：1.00及（y）暂停期结束后，6.00：1.00（在每种情况下）（根据第5.01（a）或（b）节，根据该日或之前最近交付（或要求交付）的财务报表，自该等债务发生之日起计算）；但就有条件交易而言，其测试可根据第1.08条进行，加上（d）在第4号增量融资协议第2条所述修订生效后，但在实施第4号增量融资协议第3条所设想的循环信贷承诺增加之前，142，000，000美元，加上（e）在实施第6号修正案第2条所设想的修订后，但在实施第6号修正案第3条所设想的2021—2年度增量定期贷款承诺之前，100，000，000美元。 双方理解并同意，（x）任何增量贷款或增量等价债务可根据借款人的选择重新分类，并在通知管理代理人后，如果借款人能够满足第（c）款规定的适用发生测试，则因依赖第（c）款而发生的损失（y）为免生疑问，贷款方应被视为在根据前述（a）或（b）款发生任何此类事件之前已根据前述（c）款产生任何增量融资或增量等价债务，除非借款人另有决定。

62号97964454v4 #97964454v11 尽管本协议有任何相反规定，增额上限于暂停期内不可用。 "增量承诺"具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。 "增量等价债务"具有第6.01（a）（xxiii）节赋予该术语的含义。 “增量贷款”具有第2.20（a）条中赋予该术语的含义。 “第2号增量融资协议”指控股、借款人、其2020年增量循环贷款人、行政代理人及其其他订约方之间于2020年5月7日订立的若干第2号增量融资协议。 “第2号增量融资协议生效日期”具有第2号增量融资协议赋予该术语的涵义。 “第3号增量融资协议”指控股、借款人、第3号增量循环贷款人、行政代理人及其其他方于2020年6月11日签订的若干第3号增量融资协议。 “第3号增量融资协议生效日期”具有第3号增量融资协议赋予该术语的涵义。 “第4号增量融资协议”是指控股公司、借款人、第4号增量循环贷款人、行政代理人及其其他方于2021年5月7日签订的《信贷协议》和《增量融资协议》的某些修订案4号。 “第4号增量融资协议生效日期”具有第4号增量融资协议赋予该术语的涵义。 “增量贷款修订”具有第2.20（f）节中赋予该术语的含义。 “递增第3号循环承诺”指，就每一递增第3号循环承诺而言，在第3号增量融资协议附件1中与该等承诺人名称相对的金额。截至第3号增量融资协议生效日期，第3号增量循环承担总额为8，000，000美元。 “第3号增量循环贷款人”具有第3号增量融资协议赋予该术语的涵义。 "递增第4号循环承诺"是指，就每一递增第4号循环承诺而言，在附表1中相对于该承诺者名称的位置上列出的金额，

63 #97964454v4 #97964454v11 第4号增量贷款协议。截至第3号增量融资协议生效日期，第4号增量循环承担总额为142，000，000美元。 “第4号增量循环贷款人”具有第4号增量融资协议赋予该术语的涵义。 “增量再融资贷款”具有第2.20（a）条赋予该术语的含义。 “增量再融资定期贷款”具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。 "增量循环承付款增加"具有第2.20（a）节中赋予该术语的含义。 “增量定期贷款”具有第2.20（a）条赋予该术语的涵义，包括二零二零年增量定期贷款、二零二一年增量定期贷款及二零二一年增量定期贷款。 “招致”是指创建、发行、承担、担保、招致或以其他方式直接或间接地对任何债务承担责任；但是，在该人成为受限制子公司（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）时存在的任何债务应被视为由该人在成为受限制子公司时招致。“发生”一词作为名词使用时，应具有相应的含义。仅为确定遵守第6.01节的目的：（a）债务贴现摊销或本金的增加，有关无息或其他贴现证券；（b）以同一工具的额外债务形式支付定期计划的利息，或以额外股本权益的形式支付定期计划的股本股息（c）就与发出预付、赎回、回购、废止、收购或类似付款通知或作出强制性要约以预付、赎回、回购、废止、收购或类似方式偿付该等债项有关的债项支付溢价的责任； 不被视为债务的发生。 任何人的"债务"是指，不重复，（a）该人对借款的所有义务，（b）该人的所有义务，以债券、债权证、票据或类似工具证明，但这些义务在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上似乎是一种负债，

64号：97964454v4 #97964454v11 (c)该人根据与该人取得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格的所有义务（不包括（i）当期贸易或其他一般课程应付款项或负债或应计费用（但不包括任何再融资，延期，更新或更换）在正常业务过程中发生并在发生后365天内到期，除非该等贸易或其他正常过程中应付款项或负债，应计费用有利息；（ii）任何盈利义务、购买价格调整或类似义务，直到该义务成为该人资产负债表上的一项负债，根据公认会计原则，如果未在到期时支付，以及（iii）与客户预付款和存款相关的负债），（e）其他人的所有债务，（或该债务持有人有现有权利，或有权利或其他，由该人拥有或获得的财产担保），无论是否已承担由此担保的债务，（f）在不包括其他情况下，该债务人对他人的所有担保，（g）该人的所有融资租赁债务，（h）所有债务，或有或有或其他，（i）该人在银行承兑方面的所有义务，无论是或有的还是其他义务；但“债务”一词不包括（i）预付或递延收入。（包括超过收入的账单），㈡为满足该资产出卖人的保证或其他未履行的义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（iii）与持异议股权持有人行使评估权及解决任何申索或诉讼有关或因该等权利而欠持异议股权持有人的或然赔偿及类似责任及金额（不论是实际的、偶然的或潜在的）（包括任何应计利息），就许可收购而言，（iv）与客户预付款项及按金及其他应计债务有关的负债（包括转让定价），在每种情况下在日常业务过程中产生，（v）非融资租赁债务，（vi）雇佣协议及递延补偿安排下的惯常责任及（vii）任何母实体的债务（借款人或任何受限制子公司均不承担法律责任）仅因根据公认会计原则的“下推”会计而出现在借款人或任何受限制子公司的资产负债表上。 任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，只要该人因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任，除非该债务条款规定该人不承担责任。就上文第（e）款而言，任何人的债务额应

65号：97964454v4 #97964454v11 （除非该人已承担该等债项）须被视为等于（A）该等债项的未付总额及（B）该人真诚地厘定的因该等债项而设押的财产的公平市值两者中较低者。就本协议的所有目的而言，借款人和受限制子公司的债务不包括因其现金管理、税务和会计操作而产生的公司间债务，以及在正常业务过程中产生的公司间贷款、垫款或债务，期限不超过364天（包括任何展期或延期）。 “赔偿人员”具有第9.03（b）条中赋予该术语的含义。 “赔偿税”是指对任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务或由于任何贷款方的任何义务而征收的或与之有关的所有税，但除外税和其他税除外。 “信息”具有第9.12（a）条中赋予该术语的含义。 “初始控股”具有本协议序言中赋予该术语的含义。 “初始循环借款金额”是指在生效日期的一笔或多笔循环贷款借款，金额不得超过“允许的初始循环信贷借款用途”定义中指定或提及的总额；但不限于，信用证可以在生效日期签发，以支持，其中包括，取代或以其他方式提供有关现行信贷融资生效日期前尚未偿还的信用证的信贷支持。 “知识产权”具有担保协议中赋予该术语的含义。 “初始定期贷款”是指初始定期贷款所代表的定期贷款。 "初始定期贷款承诺"指（a）对于在生效日期成为担保人的每个定期贷款承诺，该定期贷款承诺在生效日期按照第2.01节"初始定期贷款承诺"标题下规定的金额提供初始定期贷款的承诺，以及（b）对于在生效日期之后成为担保人的任何担保人，或在转让和收购中，该转让和收购方应承担其初始定期贷款承诺（视情况而定）。于生效日期，初步定期贷款承诺为300，000，000美元。 “初始期贷款”是指根据错误在生效日期发放的贷款！ 未找到参考源。第2.01（a）㈠节。 “初始贷款到期日”指生效日期的第六周年。 “公司间票据”是指公司间票据，日期为生效日期，实质上以附件K的形式，由控股公司、借款人和其他受限制子公司签署。

66号97964454v4 #97964454v11 “债权人之间协议”指（a）在与抵押物上的留置权担保债务发生有关的情况下，（或意图排名）在优先级上平等（但不考虑补救措施的控制）担保担保债务的抵押物上的留置权，行政代理人之间实质上以附件D形式达成的债权人间协议，和/或或抵押品代理人和一名或多名授权代表，代表以抵押品上的留置权担保的一类或多类适用债务的持有人，该等债务的优先权相同，（但不考虑对补救措施的控制）担保担保债务的抵押物上的留置权，并对其进行管理代理人和/或抵押代理人合理接受的变更，所需贷款人（如果任何该等债权人间协议在签署前三个营业日张贴给贷款人，所需贷款人不应如有异议，则要求贷款人应被视为已同意管理代理人和/或抵押代理人签署该等债权人间协议是合理的，并同意该等债权人间协议以及管理代理人和/或抵押代理人签署该等协议）和借款人，（本条（a）款所述的债权人间协议，（b）在与抵押品上的留置权担保债务的发生有关的情况下，（或打算排名）较低的抵押品上的留置权，以担保债务。行政代理人和/或抵押品代理人与一名或多名授权代表之间的债权人间协议，实质上以附件E的形式达成，该协议由抵押品上的留置权担保，且优先权较低（但不考虑对补救措施的控制）担保担保债务的抵押物上的留置权，并对其进行管理代理人和/或抵押代理人合理接受的变更，所需贷款人（如果任何此类债权人协议在签署前三个营业日张贴给贷款人，所需贷款人应如果没有对此提出异议，则要求贷款人应被视为同意管理代理人和/或抵押代理人签署该等债权人间协议是合理的，并同意该等债权人间协议以及管理代理人和/或抵押代理人签署该等协议）和借款人，（本条（b）款所述的债权人间协议，即"次优先债权人间协议"）。 “利息选择请求”指借款人根据第2.07条的规定，以本协议附件G的形式，转换或继续借款的请求。 "利息支付日期"指（a）对于任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；（b）对于任何SOFR贷款而言，指适用于该贷款的利息期的最后一天；对于利息期超过三个月的SOFR贷款，在利息期最后一天之前的每一天，该利息期第一天后每隔三个月的持续时间，以及（c）在创建可替换定期贷款的必要范围内，任何增量定期贷款的发生日期。 “利息期”指，就任何SOFR借贷而言，自该等借贷日期起至该历月中数字对应日止的期间，即其后一个、三个或六个月（但（a）如任何利息期于营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个

67号97964454v4 #97964454v11 下一个营业日，除非下一个营业日是在下一个日历月，在此情况下，利息期应于前一个营业日结束，及（b）任何利息期应于公历月的最后一个营业日开始（或在该利息期的最后一个公历月内没有数字对应的日子）应于该利息期最后一个日历月的最后一个营业日结束）。就本协议而言，借款日期最初应为该借款的日期，其后应为该借款最近转换或延续的生效日期。利息期不得超过贷款所根据的融资到期日。 "投资"对任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）贷款、预付款或出资，担保或承担债务，或购买或以其他方式收购其他人的任何其他债务或股权或权益，包括该其他人的任何合伙或合资权益（就借款人和受限制子公司而言，不包括（i）现金管理、税务和会计业务产生的公司间垫款，以及（ii）公司间贷款，预付款或债务期限不超过364天（包括任何展期或延期）并在正常业务过程中作出）或（c）购买或其他收购（在一项或一系列交易中）另一人的全部或绝大部分财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或分部的资产。（i）以贷款或垫款形式的任何投资，于任何厘定日期的金额，须为该日期尚未偿还的本金额，减去该投资者实际收到的任何现金或现金等价物，代表该投资的利息（在扣除的任何该等付款不超过该投资的剩余本金额且不重复增加可用金额或可用股权金额的情况下），但不对减记或注销进行任何调整（ii）担保形式的任何投资应等于担保所针对的相关主要债务或其部分的声明或可确定的金额，或如果没有声明或可确定的，（iii）投资者向被投资方转让股权或其他非现金财产形式的任何投资，包括以出资形式的任何此类转让，应是该等股权或其他财产在转让时的公允市场价值，减去该投资者实际收到的任何款项，代表该投资的回报（在该等付款总额不超过该等投资的原始金额且不重复增加可用金额或可用股权金额的金额的情况下），但不对价值的增加或减少或减记进行任何其他调整，在该投资日期之后，该投资的减记或注销，以及（iv）任何投资（上文第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何投资除外），以购买或其他收购任何股权价值的形式，任何其他人的债务或其他证券的证据应为该投资的原始成本，但收购交易形式的任何投资金额应为收购对价（包括任何与此有关的债务），加上（A）所有增加的费用，以及减去（B）

68#97964454v4#97964454v4#97964454v11作为该等投资的回报已偿还给投资者的该等投资的任何部分的金额(以(B)款所述的该等金额合计不超过该等投资的原始成本加上增加该等投资的成本，且不重复增加可用金额或可用股本金额的范围为限)，但不会就该等投资在该等投资日期后的增减、减值、撇账或撇账作出任何其他调整。就第6.04节而言，如一项投资涉及收购多于一名人士，则该项投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据公认会计准则最终厘定如此分配的金额之前，该项分配应由财务主任合理厘定。“投资者”指保荐人及某些其他投资者(包括展期投资者及管理投资者)，由保荐人安排及/或由保荐人指定，并于交易生效日期当日或之后不久持有或将持有控股公司(或任何母公司)的股权。“首次公开发行”是指(A)首次承销的公开发行(根据S-8表格登记声明的公开发行除外)，持有控股公司、借款人或控股的母公司的普通股权益，或(B)由上市的特别收购公司或与上市的特别收购公司收购、购买、合并或合并控股公司、借款人或控股的母公司，(I)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(Ii)在首次公开募股之前，不得从事任何重大方面的业务或活动，但与成为上市特别收购公司及作为上市特别收购公司及参与首次公开招股有关的活动除外；及(Iii)紧接首次公开招股前，除现金及现金等价物外，概无其他重大资产；但根据本句涉及控股公司的任何合并或合并应遵守第6.06(O)节的要求。“美国国税局”指美国国税局。就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际商会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“开证行”是指(A)蓝猫头鹰资本公司(前身为Owl Rock Capital Corporation)和(B)根据第2.05(K)节或第9.04(J)节的规定成为本信用证开证行的相互循环贷款人(第2.05(K)节或第9.04(J)节规定不再是开证行的任何人除外)，各自以信用证开证人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。“开证人单据”是指开证行订立的任何信用证、信用证申请书和任何其他单据、协议和票据

69#97964454v4#97964454v11和借款人(或任何附属公司)或以开证行为受益人并与该信用证有关的。“联合账簿管理人”指Blue Owl Credit Advisors LLC(前身为Owl Rock Capital Advisors，LLC)、MidCap Financial Trust(通过其认为合适的附属公司行事)和Benefit Street Partners L.L.C.(通过其认为合适的附属公司行事)。“联合牵头安排人”指Owl Rock Capital Advisors，LLC，MidCap Financial Trust(通过其认为合适的关联公司行事)和Benefit Street Partners L.L.C.(通过其认为合适的附属公司行事)。“合资企业”是指以公司、合伙或其他法律形式成立的合资企业、合伙企业或类似的安排。“判定货币”具有第9.14(B)节中赋予该术语的含义。“次级债务”是指以抵押品上的留置权为担保的任何借款债务，抵押品的留置权优先于担保债务的抵押品上的留置权。“次级优先权债权人间协议”的含义与“债权人间协议”的定义中赋予该术语的含义相同。“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最新到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。“信用证承付款”指各开证行在本合同第2.05节中规定的金额。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取金额的总和，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款金额的总和。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证的条款已经过期，但由于国际服务提供商规则3.13或规则3.14的实施，或跟单信用证统一惯例或适用法律的第29(A)条，或信用证的明示条款，该信用证应被视为“未清偿”，但仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为在当时有效的信用证项下可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款

70号97964454v4 #97964454v11 或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其项下可用金额，则该信用证的金额应被视为在所有这些增加生效后根据该信用证可提取的最高金额，无论该最高金额是否可在当时立即提取。 “LCT选举”具有第1.08节中规定的含义。 “LCT试验日期”具有第1.08节中规定的含义。 “贷款人”是指定期贷款人、循环贷款人以及根据转让和假设或增量贷款修订案成为本协议一方的任何其他人（包括第1号修订案下的2020年增量定期贷款人、第5号修订案下的2021年增量定期贷款人和第6号修订案下的2021—2年增量定期贷款人），但根据转让和假设不再是本协议一方的任何人除外。除非上下文另有要求，否则"贷款人"一词包括Swingline公司。 “信用证”是指根据本协议第2.05条签发的任何信用证，但根据第9.05条的规定不再是“信用证”的信用证除外。信用证可以是商业信用证、商业信用证或备用信用证；但未经开证银行同意，不得要求开证银行签发商业信用证或商业信用证。 “信用证申请书”是指以发卡行不时使用的格式签发或修改信用证的申请书和协议。 “信用证分限额”是指5，000，000美元。 "留置权"指，就任何资产而言，（a）该等资产的任何抵押、信托契约、留置权、质押、抵押或担保权益，以及（b）任何有条件销售协议下的卖方或出租人的权益，融资或资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述条款具有实质上相同经济效果的融资租赁）与该等资产有关；但在任何情况下，非融资租赁债务不得被视为留置权。 “有限条件交易”是指借款人或其各自的一个或多个受限制子公司在本协议项下允许收购的任何资产、业务或人员的任何收购交易或类似投资，在每种情况下，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。 “流动性”指的是，在任何确定日期，（a）借款人或任何受限制子公司拥有的、并在存款账户或证券账户中持有的不受限制现金和现金等价物的总额，这些账户受授予抵押代理人第一优先完善留置权的账户控制协议约束，加上（b）当时有效的循环承诺总额减去所有贷款人在本协议项下当时的循环风险。

71#97964454v4#97964454v11“流动性治疗额”具有第6.13(C)节赋予该术语的含义。“流动性补偿贡献”具有第6.13(C)节中赋予该术语的含义。“贷款单据义务”是指(A)借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)按时、到期、加速、在一个或多个预付款或其他日期到期支付贷款的本金和利息；(Ii)本协议规定借款人在到期和到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括与付款偿还有关的付款，其利息和提供现金抵押品的义务，以及(3)借款人根据或根据本协议和每一其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)，(B)如期按时支付和履行借款人根据或根据本协议和其他每一份贷款文件承担的所有其他义务；及(C)如期和按时支付和履行每一其他借款方根据或根据本协议和每一其他贷款文件承担的所有义务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和金钱义务，无论该程序是否被允许或允许)。“贷款文件”系指本协议、任何增量融资协议修正案(包括第1号修正案、第2号增量融资协议、第3号增量融资协议、第4号增量融资协议、第5号修正案、第6号修正案、第7号修正案和第8号修正案)、第9号修正案、第10号修正案、第11号修正案、任何贷款修改协议、担保协议、抵押品协议、任何债权人间协议、其他担保文件，以及除第9.02节的目的外，根据第2.09(E)节交付的任何本票。第7号修订收费函件及第11号修订收费函件。“贷款修改协议”是指借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人之间的贷款修改协议，其形式合理地令行政代理满意，按照第2.24节的规定对本协议和其他贷款文件进行一项或多项修改。“贷款修改要约”是指任何定期贷款延期请求或循环信贷延期请求。“贷款方”是指控股公司、借款人和附属贷款方。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

72 #97964454v4 #97964454v11 "损失"具有第9.03（b）条中赋予该术语的含义。 “LTV比率”是指在任何确定日期，（a）截至最近一天或之前的测试期最后一天的合并净债务总额与（b）截至测试期最后一天的合同资产余额的比率。 "多数权益"指任何类别的贷款人时，在任何时候，（a）对于循环贷款人，具有循环风险敞口和未使用循环风险敞口的贷款人，占当时循环风险敞口和未使用循环风险敞口总额总和的50%以上；（b）对于具有其他循环风险敞口的贷款人，持有其他循环承诺的贷款人，占该类别贷款人其他循环承诺总额的50%以上，（c）对于持有替代循环承诺的贷款人，持有替代循环承诺的贷款人占该类别替代循环承诺总额的50%以上，以及（d）对于任何类别的定期贷款人，持有该类别的未偿还定期贷款的贷款人占当时所有未偿还定期贷款的50%以上；只要有一个或多个违约贷款人，未偿定期贷款、循环风险敞口和未动用循环承诺总额，为确定多数利益的目的，每个违约方的替代循环承诺或其他循环承诺应被排除在外。 “管理投资者”是指（i）NVX控股公司，布兰登·克鲁兹、克林特·琼斯以及任何母公司、控股公司、借款人和/或其各自子公司的其他现任和前任董事、高级管理人员、合伙人、成员和雇员，（直接或间接通过一个或多个股权控股工具或投资工具），（或将成为）控股股权的直接或间接投资者，任何其他母实体或借款人在生效日期或以其他方式与交易有关，以及（ii）任何母实体、控股公司的任何其他董事、高级管理人员、合伙人、成员和雇员，借款人和/或其各自的任何子公司，（直接或间接通过一个或多个股权控股工具或投资工具）在生效日期后成为控股、任何其他母公司或借款人股权的直接或间接投资者；根据本条款第（二）款，可包括为管理投资者的股权总额。在任何情况下不得超过控股、任何其他母公司或借款人所有直接或间接股权的10%。 “主协议”具有“掉期协议”定义中赋予该术语的含义。 “重大不利影响”是指（a）在生效日期，重大不利影响（定义见合并协议）及（b）生效日期后，会对（i）借款人及其受限制子公司整体的业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响的情况或条件，（ii）贷款方的能力，作为一个整体，履行贷款文件项下的付款义务，或（iii）贷款文件项下的行政代理人、抵押代理人和贷款人的权利和补救措施。

73#97964454v4#97964454v11“重大债务”是指借款人和受限制附属公司中任何一家或多家本金总额超过(X)、5,000,000美元及(Y)暂停期间5,000,000美元及(Y)7,500,000美元的“第三方”借款债务(贷款文件债务除外)、资本租赁债务、信用证提款及财务担保的未偿还债务(正常业务过程中或有偿还债务除外)或与一项或多项互换协议有关的债务，在任何情况下均不得视为重大债务。为确定重大债务，任何互换协议的债务在任何时候的“本金”应为截至该日期的互换终止价值。“重大不动产”是指贷款方在现有不动产生效之日和任何购置后不动产的购置之日(或其实质性改造或新建工程基本完成之日)确定的每一块不动产及其改建物的费用，其个人公平市场价值大于2500,000美元。“重大附属公司”是指(A)在借款人根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表的最近一个会计季度的最后一天，每个受限子公司在该季度的收入或总资产(按该受限子公司及其受限子公司的合并基础确定)超过合并收入或合并总资产的5.0%。借款人及受限制附属公司在该季度的财务报表或借款人指定为重要附属公司的任何受限制附属公司，及(B)由受限制附属公司组成的集团的任何受限制附属公司，而根据第(A)款，每个受限附属公司都不会是重要附属公司，但合计起来，截至借款人最近结束的财政季度的最后一天，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付(或须已交付)，借款人及其受限制附属公司于该季度的收入或总资产(按综合基准厘定)超过借款人及受限制附属公司于该季度的综合收入或综合总资产(如适用)的10.0%。“合并”具有本协议摘录中规定的含义。“合并协议”是指由暴雪聚合器、有限责任公司、母公司、初始控股公司、合并子公司、目标公司和作为卖方代表的布兰登·克鲁兹签署的、日期为2019年8月15日的合并协议和计划。“合并对价”具有本协议摘录中规定的含义。“合并子公司”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“最惠国调整”具有第2.20(B)节规定的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

74#97964454v4#97964454v11“抵押”是指对任何抵押财产授予留置权以担保担保债务的抵押、信托契约、抵押契据、租赁和租金转让或其他担保文件；但是，如果任何抵押财产位于征收抵押记录税或类似费用的司法管辖区，适用的抵押担保不得超过该抵押财产公平市场价值的100%。每项抵押应采用行政代理合理接受的形式。“抵押财产”是指贷款方根据第4.01(F)节(如果有)或第5.11节、第5.12节和第5.14节(如果有)获得抵押的每一块不动产及其在费用上的改进。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，贷款方或任何ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献，或任何贷款方或ERISA关联公司根据ERISA第4212(C)条可能对其负有责任。“净收入”就任何人士而言，指该人士应占的净收入(亏损)，按公认会计原则综合厘定，并于优先股权股息(不符合资格的股权股息除外)减少前厘定。“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金或现金等价物，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金或现金等价物，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时才指；(2)在意外事故时，指实际收到的保险收益；(3)在谴责、征用权或类似事件的情况下，实际收到的谴责或征用权奖励和类似付款，减去(B)借款人和受限制子公司与此类事件有关的所有费用和自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费和相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押贷款记录税、发行成本、承销折扣和佣金、其他惯例成本和支出以及经纪、顾问、会计师和其他惯例费用)的总和，(Ii)在处置资产的情况下(包括根据出售回租或意外事故或类似程序)，(X)借款人和受限制附属公司因该事件而为偿还根据本条例允许产生的债务而支付的所有付款的金额((X)贷款或(Y)以抵押品的留置权担保的其他债务除外，该抵押品具有同等优先权(但不考虑对补救措施的控制)，在这两种情况下，担保有担保债务的抵押品上的留置权(根据第6.01(A)节发生)，并由此类资产担保或因此类事件而强制提前付款，(Y)可归因于少数股东权益且因此而无法分配给借款人和受限制子公司账户或无法用于借款人和受限制子公司账户的按比例计算的现金净收益部分，以及(Z)与该资产直接相关并由借款人或受限制子公司保留的任何负债的金额，(Iii)如产生任何债项，而其所得款项须用于预付任何类别的贷款及/或减少任何类别的贷款

75 #97964454v4 #97964454v11 本协议项下的承诺、该等贷款的应计利息和溢价（如有）以及任何其他款项（本金除外）就该等贷款及╱或承诺而须支付的与任何该等预付及╱或扣减有关的款项及（iv）所有已付税款的金额借款人或任何受限制子公司（或合理估计应支付的），包括应付的任何税款或向其分配的税款，控股或任何母公司，以及借款人和受限制附属公司为支付合理估计直接与该事件有关的应付或有负债而设立的任何储备金金额；但任何该等储备金数额的任何减少，（但因就该等事项作出的付款而引致的）应被视为构成借款人在该时间收到该减少数额的净收益。 "新A类循环承诺"具有第11号修正案"中赋予该术语的含义，是指（a）每个设施，即新设施、分支机构或办公室，或现有设施的扩建、搬迁、改造或实质性现代化，借款人或子公司拥有的分支机构或办事处实际上已开始运营，以及（b）每次创建（一项或一系列相关交易中）业务单位开始营运或每次业务扩展（一项或一系列相关交易中）进入新市场。 "不接受的"具有第2.24（h）节赋予该术语的含义。 “非现金补偿金”是指因发行基于股票的奖励、基于合伙利益的奖励以及类似的基于激励的奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本。 “非强制性的”具有第9.02（c）节中赋予该术语的含义。 “非融资租赁义务”是指根据公认会计原则为财务报告目的而无需在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，经营租赁或与直线租赁有关或根据直线租赁的其他责任应被视为非融资租赁责任。 “非贷款方”是指非贷款方的任何人。 "未另行应用"指（如适用）根据第6.04（c）、第6.04（i）、第6.04（n）、第6.04（q）、第6.08（a）（vii）（E）、第6.08（a）（viii）或第6.08（b）（iv）条或第6.08（b）（iv）条先前（或同时）应用的可用金额或可用股权金额或任何治愈金额。 “治疗意向通知”具有第7.02（c）条赋予该术语的含义。 "预付款通知"应具有第2.11（h）条中赋予该术语的含义。

76 #97964454v4 #97964454v11 “10月TL预付款”具有第11号修正案赋予该术语的含义。 "OFAC"是指美国财政部外国资产管制办公室。 “折扣”是指原始发行折扣。 “组织文件”是指（a）对于任何公司，公司证书或章程以及章程。（或任何非美国司法管辖区的等同或可比组成文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立证书或章程、组织和经营协议（或任何非美国司法管辖区的等同或可比组成文件）；及（c）就任何合伙、合营、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙，合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、文件或通知，在其组建或组织管辖范围内的适用政府机构，以及（如适用）该实体的任何证书或组织章程。 “原始A类循环承诺”是指本协议中定义的、在第511号修正案生效日期之前生效的每个“A类循环承诺”。 “原A类循环贷款”是指原A类循环贷款所代表的循环贷款贷款。 “原始A类旋转式 “原始A类循环贷款”是指紧接第511号修正案生效日期之前尚未偿还的A类循环贷款。 “原始B类循环承诺”是指本协议中定义的、在第11号修正案生效日期之前生效的每个“B类循环承诺”。 “原B类循环贷款”是指原B类循环贷款所代表的循环贷款贷款。 “原始B类循环票据”是指本协议中定义的每个“B类循环票据”，在修订案第11号生效日期之前生效。 “原始B类循环贷款”是指紧接修订案第11号生效日期之前尚未偿还的B类循环贷款。

77#97964454v4#97964454v11“其他循环承诺”是指本协议项下的一种或多种循环信贷承诺，或因贷款修改协议而延长的循环承诺。“其他循环贷款”是指根据其他循环承诺发放的循环贷款。“其他税”是指因根据任何贷款文件支付的任何款项，或因根据任何贷款文件收取或完善担保权益或与之有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记而产生的任何和所有现有或未来的记录、印章、单据、转让、销售、财产或类似税收，但对转让征收的任何此类税收除外，根据第2.19节进行的转让除外。“其他定期承诺”系指本协议项下由贷款修改协议产生的一种或多种定期贷款承诺。“其他定期贷款”是指由“贷款修改协议”产生的一种或多种定期贷款，包括任何延期的定期贷款。“父母”一词的含义与独奏会中赋予的含义相同。“母实体”是指控股公司以及作为控股公司的直接或间接母公司(包括母公司)，并且控股公司是直接或间接子公司的任何人。“参与者”具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)(Iii)节中赋予该术语的含义。“参与贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)节中赋予该术语的含义。“参与应收账款设保人”是指借款人或作为或成为允许应收账款融资参与者或发起人的任何受限制子公司。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“完美要求”是指向每一贷款方的国务秘书办公室或其他适当的组织国办公室提交适当的融资报表，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，由双方当事人执行账户控制协议，适当记录或归档与任何抵押财产有关的抵押和固定装置档案，在每一种情况下，为了担保当事人的利益以抵押品代理人为受益人，并向抵押品代理人交付根据适用的贷款文件要求交付的任何股票证书或本票，以及空白签署的转让文书。

78 #97964454v4 #97964454v11 “定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中赋予该术语的含义。 “许可收购”是指收购交易以及完成该收购交易所需的其他投资；前提是：（a）除非有条件交易（在这种情况下，截至适用的LCT测试日期，不应发生违约事件，且不应发生第（a）、（b）条所述的违约事件，（h）或（i）条的规定在完成时应已发生并持续），在对任何该等收购交易和投资给予形式上的效力后，不应发生并持续或由此导致的违约事件，（b）该人的业务或该等资产，（视情况而定）构成第5.16条所允许的业务，（c）就每一项此类购买或其他收购而言，就任何此类新创建或收购的子公司所需采取的所有行动（包括其构成受限制子公司的每个子公司）或资产，以满足条款（a）、（b）规定的要求，（c）和（d）“抵押品和担保要求”一词的定义（在适用范围内）应按照第5.11和5.12节要求的范围内采取（或在许可收购完成后采取此类行动的安排，应已作出令管理代理人合理满意的安排）（除非该新设立或收购的受限制子公司构成除外子公司或该新设立或收购的资产构成除外资产），（d）该被收购人成为受限制子公司，（e）该收购交易生效后，借款人应在形式上遵守财务维持契约，（f）对于总现金代价超过40，000，000美元的任何收购交易或投资，借款人应向管理代理人交付（由行政代理人进一步分发给贷款人）不迟于三（3）在该收购交易结束日期之前的工作日，（i）目标公司最近的经审计和/或未经审计的财务报表，（ii）最新的收购或合并协议草案，以及（iii）在准备的范围内，有关该收购交易或投资的盈利分析的质量；但如果第（i）、（ii）或（iii）款所述的任何此类信息或材料受到保密限制，防止将其披露给管理代理人或贷款人，此类信息或材料（或其任何部分）只须交付予行政代理人，并提供予任何行政代理人，以行政代理人及每名行政代理人已签署惯常非─（g）目标公司董事会不得对该收购交易或投资提出异议。

79#97964454v4#97964454v11“允许的ECF重新计算注意事项”具有第2.11(D)节中赋予该术语的含义。“允许的留置权”是指：(A)未拖欠超过30天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对其进行抗辩的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金，在每一种情况下，不支付这些留置权都不能合理地预期其不会造成实质性的不利影响；(B)由成文法或普通法施加的留置权，例如业主‘承运人’、仓库管理人、技工、物料工、维修工或建筑承建商的留置权及其他类似留置权，而该等留置权是在通常业务运作中产生的，而该等留置权所保证的款项并非逾期超过30天，或如逾期超过30天，则未予存档，且并无采取其他行动强制执行该等留置权，或该等留置权是本着真诚及勤奋进行的适当法律程序而提出的，但有关储备金已按照公认会计原则保存在适用人士的簿册上，在每一种情况下，只要这种留置权不能合理地期望个别或总体产生实质性的不利影响；(C)(I)在正常业务过程中与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关而产生的留置权、抵押或存款，(Ii)在正常业务过程中所作的保证或存款，以保证承担提供财产的保险承运人的偿付或赔偿义务(包括与信用证或银行担保或类似票据有关的义务)，向借款人或任何受限附属公司提供意外或责任保险，或以其他方式支持支付前述第(I)或(Iii)款所述类型的项目；在正常业务过程中作出押金安排，根据该安排，软件或源代码将以非排他性方式托管给客户或第三方代理，以使客户受益；(D)为保证履行投标书、投标、贸易合同(偿还债务除外)、政府合同和租赁(融资租赁义务除外)、法定义务、担保人、逗留、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而产生的留置权或支付的保证金，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些义务是在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致；(E)地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出、分区限制和其他类似的产权负担、在任何不动产调查中反映的或将会反映的事项、业权的不合规之处、影响不动产的业权瑕疵，总体上不会对借款人和受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，以及就抵押财产向抵押品代理人发出的按揭保单的任何例外情况；

80号97964454v4 #97964454v11 (f)（i）担保或以其他方式产生的留置权，涉及善意争议的诉讼，但不构成第7.01（j）条下的违约事件的判决、裁决附件和/或法令和待决诉讼通知以及相关权利，以及（ii）担保任何诉讼和解的任何质押和/或押金；（g）货物的留置权，其购买价格由为借款人或任何受限制子公司的帐户签发的跟单信用证或提单留置权提供资金，因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生的汇票或其他所有权凭证；只要该留置权仅担保借款人或该受限制子公司对该信用证的义务，第6.01节允许的银行担保或其他类似工具；（h）抵销权、银行留置权，因法律的实施或银行或其他金融机构文件的条款而产生的净额结算协议和其他留置权，与维持管理有关（i）借款人或任何受限制子公司订立的经营租赁、委托或受托人安排的预防性统一商法典融资报表或任何类似备案而产生的留置权；（j）在公用事业或任何市政当局或政府当局要求时，给予该公用事业或任何市政当局或政府当局的留置权，与控股、借款人或任何受限制子公司的日常业务有关；但该等留置权不会且不可能合理预期产生重大不利影响；（k）任何政府当局的任何原始授予或不动产或不动产或其中权益的其他授予中所表达的保留、限制、但书和条件；及（l）按惯例购买协议及与任何政府当局订立的相关安排，以出售未使用的不动产（任何抵押财产除外）为受益人的收回权利。 “允许的同等优先再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一系列或多系列优先担保票据、债券或债权证或优先担保贷款形式发生的任何有担保债务；（i）该等债务由抵押品上的留置权担保，（或拟）按同等优先权排序（但不考虑补救措施的控制）与担保债务的留置权，（ii）该等债项构成信贷协议再融资债项及（iii）代表该等债项持有人行事的高级代表应成为相关债权人间协议的一方。允许的同等优先再融资债务将包括任何为交换而发行的注册等价票据。 “许可持有人”是指（a）投资者，（b）管理投资者和（c）为第（b）条的目的确定“许可持有人”的每一个

81#97964454v4#97964454v11“控制权变更”的定义是指其成员包括上文(A)或(B)款规定的任何许可持有人(a“许可持有人集团”)的任何集团(交易法第13(D)(3)节(或任何后续条款)所指的任何集团)；惟就任何核准持有人集团而言，上文(A)或(B)条所指明的核准持有人直接或间接拥有该核准持有人集团持有的有表决权股份(或为免生疑问，任何新控股或继任控股)或任何母公司的总投票权超过50.0%的权益的实益拥有人。“许可持有人集团”具有“许可持有人”定义中赋予该术语的含义。“核准初始循环信贷借款用途”指一笔或多笔循环贷款借款，其金额为(A)一笔金额，用以支付Holdings、借款人及其附属公司(包括合并附属公司及其附属公司)于生效日期的任何营运资金需求，(B)一笔不超过5,000,000美元的金额，用以支付合并代价、生效日期再融资及/或交易成本，另加(C)一笔足以在紧接现有信贷安排下生效日期前未偿还的信用证上作现金抵押的金额。“允许的次级优先再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一系列或多个次级留置权担保票据、债券或债权证或次级留置权担保贷款的形式产生的任何有担保债务；但条件是：(1)此类债务以抵押品的留置权担保，该抵押品的级别(或意图)低于担保债务抵押品上的留置权；(2)此类债务构成信贷协议再融资债务；(3)代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为相关债权人间协议的一方。核准次级优先再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。“准许应收账款融资”系指准许应收账款融资资产的证券化或其他类似融资(包括任何保理计划)，该等资产对控股公司、借款人及除应收账款附属公司以外的受限制附属公司无追索权(习惯申述、保证、契诺及弥偿及其他惯常形式的支持除外)，借款人或任何受限制附属公司向应收账款附属公司或任何其他人士出售或出资的准许应收账款融资资产及相关资产，均以公平市价(由借款人真诚厘定)进行。终止事项及其他条款按市场条款(由借款人善意厘定)，但可包括标准证券化业务，规定参与应收账款授予人于交易中出售、转让或出资准许应收账款融资资产予(A)非控股人士、借款人及受限制附属公司或(B)应收账款附属公司，而该附属公司又透过直接或间接出售、转让、转让、质押或授予该等应收账款融资工具资产的参与或其他权益予非控股、借款人及受限制附属公司。

82#97964454v4#97964454v4#97964454v11“允许的应收款融资资产”是指(A)任何应收账款、贷款应收款、抵押应收款、应收款或与保险或医疗保费融资或代表保险公司销售的保单有关的任何应收款、特许权使用费、专利或其他收入流以及其他支付权或相关资产及其收益，(B)为任何此类应收款或资产提供担保或与其相关的所有资产、关于任何此类应收款或资产的所有合同和合同权、担保或其他义务，与证券化、保理或应收账款融资或销售交易有关的任何此类应收款或资产以及通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产(包括存货和资产收益)或资产的锁柜账户和记录。“准许再融资”，就任何债务(“再融资债务”)而言，指为换取或取代(包括就该交换或替换(全部或部分)订立其他融资安排，增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人及/或担保人，或在引起该等债务的原有票据终止后，订立任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契据或其他协议)而产生的任何债务，或其净收益将用于任何修改、再融资、再融资、替换、赎回、回购、失败、取得、修改、补充、重组、偿还、预付、注销、清偿、更新或延长这种债务(统称为“再融资”或“再融资”)；但(A)其本金(或增值，如适用的话)不超过再融资债务的本金(或增值，如适用的话)，但下列款额除外：(I)该债务的未付应计利息、股息及保费(包括投标保费)加上亏损费用、包销折扣、已支付的其他款额，以及与该等再融资有关而招致的费用、佣金及开支(包括预付费用或类似费用、原发行折扣或初始收益率付款)，(2)在紧接该再融资之前根据第6.01节允许提取任何现有的和未使用的循环承诺部分的范围内(除通过参照允许的再融资以外)，并将该提取视为已作出；及(3)在根据第6.01节允许发生的超额数额的范围内，(B)除就依据第6.01(A)(V)及(A)(Xiv)节准许的债务而进行的准许再融资外(就借款的债务而言除外)，由这种再融资所产生的债务，其最终到期日等于或迟于再融资债务的最终到期日与最后到期日中的较早者，其加权平均到期日应等于或大于再融资负债的加权平均到期日；但上述(B)款的规定不适用于此类债务构成习惯过桥贷款的情况，只要任何此类习惯过桥贷款将转换或交换成的长期债务满足本条(B)项的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的习惯条件的约束，或如果此类债务受习惯托管条款的约束，(C)如果再融资债务在偿还权上从属于贷款单据债务，这种再融资产生的债务在偿还权上从属于贷款单据义务，其条款至少与管理再融资债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人，(D)不是债务人的任何贷款方

83 #97964454v4 #97964454v11 对于再融资债务，应当是允许再融资的债务人。（但任何贷款方可被添加为有关再融资债务的额外直接或或有债务人），且如果再融资债务是（或被要求）受债权人之间协议的约束，此类许可再融资的持有人（如该等债项已获担保）或其授权代表代表，应成为该等或类似债权人间协议的一方，规定相同。（或较低）留置权优先权及（e）在再融资债务由抵押品上的留置权担保的范围内，担保该等再融资产生的债务的抵押品上的留置权不应比担保再融资债务的抵押品上的留置权更优先，且在再融资债务为无担保的情况下，除第6.02条另有允许的范围外，此类再融资产生的债务应为无担保。为免生疑问，同意允许再融资包括同一债务的连续允许再融资。 “允许的无抵押再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一系列或多系列优先无抵押票据、债券或债权证或贷款形式产生的无抵押债务；条件是：（i）该债务构成信贷协议再融资债务，且（ii）该债务不以控股、借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产的任何留置权作为担保。允许的无抵押再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等价票据。 “个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。 “计划”指ERISA第3（2）条所界定的任何“雇员退休金福利计划”（多雇主计划除外）受ERISA第四章或守则第412条或ERISA第302条的规定约束，并且贷款方或任何ERISA关联公司（或者，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。 "计划支出"具有"超额现金流量"定义第（x）款赋予该术语的含义。 “平台”具有第5.01节中赋予该术语的含义。 “预付日”是指根据本协议条款以第2.11（a）条但书（y）条所述方式发生任何预付款的日期。 “预付事件”是指：（a）借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置，（第6.05（gb）条、第6.05（hc）条、第6.05（kf）条、第6.05（lq）条或第6.05（ps）条、第6.05（t）条允许的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置除外，第6.05（u）条和第6.05（v）条）或发生任何其他伤亡事件（或一系列相关处置或伤亡事件），导致任何财政年度净收益超过（x）1，000，000美元，或（y）2，500，000美元，合计（上述各项均为"处置/伤亡预付款"

84 #97964454v4 #97964454v11 "）；前提是，为免生疑问，只有超过该等金额的净收益应遵守第2.11（c）节中规定的强制性预付款规定，并且在该财政年度收到的净收益超过2，500，000美元之前，不得视为任何财政年度发生预付款事件；或（b）借款人或任何受限制附属公司发生任何债务，包括（i）任何信贷协议再融资债务，（ii）任何增量再融资融资，（iii）根据第6.01（a）（viii）条或第6.05（g）（ii）条允许的任何许可非强制性融资，（iv）任何证券化、应收款融资或其他类似融资（包括任何保理计划）或销售应收款，保险或医疗保险费或与代表保险公司销售的保单有关，特许权使用费，第6.01（a）（viii）和（v）条不允许的专利或其他收入流以及其他付款权或相关资产除非要求贷款人根据第9.02条允许，否则第6.01条不允许的任何其他债务（此类事件称为“特定债务发生预付事件”）。或（c）根据第7.02条完成任何特定股本发行。 “最优惠利率”是指《华尔街日报》最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指联邦储备委员会在《联邦储备统计发布》H.15（519）中公布的最高年利率。（选定利率）作为“银行优先贷款”利率，或如该利率不再引用，其中引用的任何类似利率（由行政代理人决定）或联邦储备委员会（由行政代理人决定）的任何类似释放。 “备考实体”是指任何被收购实体或业务或任何转换的受限制子公司。 "备考财务报表"是指借款人截至2001年12个月期间的备考合并资产负债表和相关备考合并经营报表，在生效日期前至少60天结束的最近完成的四个财政季度的最后一天（或在此四个财政季度期间为目标财政年度结束时，在生效日期前120天），在交易生效后编制，犹如交易已于该日期发生（如属该资产负债表）或在该期间开始时（就该等损益表而言），其无需按照经修订的《1933年证券法》S—X条例编制，或包括采购会计调整（包括财务会计准则委员会会计准则法典805，企业合并（前SFAS 141R）所设想的类型调整），税务调整，递延税项或其他类似的形式调整。 "进行"具有第9.03（b）条中赋予该术语的含义。 “拟议变更”具有第9.02（c）节中赋予该术语的含义。 “PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，任何此类豁免可不时修订。

85#97964454v4#97964454v11“上市公司成本”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。“公共贷款人”具有第5.01节中赋予该术语的含义。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”的含义与第9.22节中赋予该术语的含义相同。“QofE报告”具有“综合EBITDA”定义第(A)(Xix)款中赋予此类术语的含义。“符合资格的桥梁贷款”具有在“所需的额外债务条件”的定义中赋予该术语的含义。“合格股权”是指除不合格股权以外的其他股权。“报价日”是指任何利息期的第一天前两个工作日。“比率产生”具有第1.11(D)节中赋予该术语的含义。“负债比率”具有第6.01(A)(Xix)(A)节中赋予这一术语的含义。“应收账款附属公司”指与准许应收账款融资有关而成立的任何特殊目的实体，以及参与准许应收账款融资的任何其他附属公司(任何贷款方除外)，而该等准许应收账款融资条款并不准许该等附属公司担保担保债务或提供抵押品。“再融资”或“再融资”或“再融资”具有在“允许再融资”的定义中赋予这些术语的含义。“再融资债务”具有在“允许再融资”的定义中赋予该术语的含义。“再融资信贷协议债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。“退还股权”具有第6.08(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。“已登记等值票据”指根据证券法在规则第144A条或其他私募交易中原先发行的任何票据，是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在美元对美元交易所发行的实质上相同的票据(具有实质相同的担保)。

86#97964454v4#97964454v11“S-X条例”系指证券法下的S-X条例。“拒绝通知”具有第2.11(E)(Ii)节中赋予该术语的含义。“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人的高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问以及其他代表，以及该人的每个关联公司、继承人和被允许受让人的代表。“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移到环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层，包括任何建筑物或其他构筑物内的环境)的任何释放、溢出、排放、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移。“清除生效日期”具有第8条中赋予此类术语的含义。“替代循环承诺”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。“置换循环贷款”是指根据一类置换循环承诺向借款人发放的任何贷款。“替代循环贷款”是指根据第2.20(A)节作出的每一类替代循环承诺。“代表”一词的含义与第9.12节中赋予的含义相同。“重新定价交易”是指(A)任何贷款方以抵押品的留置权为担保的任何债务，该抵押品具有同等优先权(但不实施补救控制)，并对担保初始期限贷款、2020年增量期限贷款和/或2021-2年增量期限贷款的抵押品享有留置权；(I)对于不同类型的此类债务，其有效收益率低于初始期限贷款、2020年增量期限贷款和/或2021-2年增量期限贷款的有效收益率(而不是由于任何“基本”利率的任何波动)，以及(Ii)所得款项用于全部或部分预付初始定期贷款、2020年增量定期贷款和/或2021-2年度增量定期贷款的未偿还本金，或(B)导致初始定期贷款、2020年增量定期贷款和/或2021-2年度增量定期贷款的实际收益率有效降低的任何修订(或与任何此类修订相关的任何强制性转让)。行政代理机构关于是否应进行重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对持有初始定期贷款、2020年增量定期贷款和2021-2年度增量定期贷款的所有贷款人具有约束力。“所需额外债务期限”是指，就任何比率的债务、增量等值债务和收购债务而言，(A)此类债务并未早于最后到期日后91天的日期到期，或其加权平均到期日不早于发生此类债务时尚未偿还的现有定期贷款的最大加权平均到期日(不包括(1)发生这种债务时的加权平均到期日

87#97964454v4#97964454v11习惯过桥贷款，只要此类习惯过桥贷款的期限不超过一年，且可兑换或可交换为长期债务，且此类惯常过桥融资将转换或交换成的长期债务满足本条(A)项的要求，且此类转换或交换仅受制于类似转换或交换的惯常条件(“限定过桥安排”)和(2)受惯常托管条款约束的债务，(B)除任何符合资格的桥梁贷款(在任何转换或交换为长期债务之前)和受惯例托管条款约束的债务外，关于此类债务的条款不包括任何强制性预付款、强制性赎回、强制性承诺削减、强制性购买要约或最后到期日之前的强制性偿债基金义务，但惯例预付款、承诺削减、回购、赎回、失败、收购或满意和免除，或在每种情况下在控制权变更、资产出售事件或损失时提出预付款、减少、赎回、回购、失败、收购或偿付和清偿除外。(C)除下列任何仅适用于最后到期日之后的期间外，这种债务或承诺的契诺、违约事件和其他条款(为免生疑问，不包括利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、费用、到期日、融资折扣、原始发行折扣、货币类型和面额、赎回或预付期限和保费)，作为一个整体，借款人确定对控股公司、借款人和受限制子公司的限制不会比本协议的条款作为一个整体有实质性的限制(但如果管理此类债务或承诺的文件包含当时未包括在本协议中的任何契约或规定，则应立即向行政代理发出有关的书面通知，并应对本协议进行修改，以包括该契约或条款，以使每个信贷安排受益(但，如果(X)管理这类债务的文件包括一项循环信贷安排(不论其文件是否包括任何其他安排)，并且(Y)该财政维持安排是为了该循环信贷安排的利益而作出的“新兴”财政维持安排，或仅适用于循环信贷安排或为循环信贷安排的利益而作出的承诺，则该等债务或承诺不应仅因该财务维持安排只受惠于该循环信贷安排而被视为对任何定期贷款“更具限制性”)；但借款人的一名负责人员在发生该债务或提供该等承诺前至少五个营业日向行政机关提交的证明书，连同有关该等债务或承诺的实质条款及条件的合理详细描述或有关文件的草稿，述明借款人已真诚地确定该等条款及条件符合前述要求，即为该等条款及条件符合前述要求的确证，除非该行政机关在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，则属例外。(D)在这种债务是以任何抵押品担保的情况下，这种债务不应由借款方的任何资产担保，而不应由担保债务的抵押品担保，并应由相关的债权人之间的债权人担保

88#97964454v4#97964454v4#97964454v11协议和(E)在任何贷款方发生或担保此类债务的情况下，此类债务不得由非贷款方的任何受限制子公司担保(除非根据第6.01(A)(Xix)节或第6.01(A)(Xxvi)节明确允许非贷款方的受限制子公司发生受所需额外债务条款约束的债务)。“所需贷款人”是指在任何时候拥有或持有总循环风险、未偿还定期贷款和未使用承诺的50.0%以上的贷款人(或者，如果任何类别的替换循环承诺或其他循环承诺已终止，则指当时未偿还的该类别的未偿还替换循环贷款或其他循环贷款)；但(A)只要有一个或多个违约贷款人，为确定所需贷款人的目的，每个违约贷款人的未偿还定期贷款、承诺、循环风险和未使用的循环承诺的总额应不包括在内，以及(B)在任何该等时间有四(4)个或更少的贷款人(应理解为，就此目的而言，单一贷款人应被视为包括属于本协议下贷款人的贷款人的所有关联公司和核准资金)，所要求的贷款人应不少于两个贷款人(但仅包括持有循环风险总额至少15.0%的任何此类贷款人)，未偿还定期贷款和未使用的承诺(或，如果任何类别的替换循环承诺或其他循环承诺已终止，则指当时该类别的未偿还重置循环贷款或其他循环贷款))。“规定的A类循环贷款人”是指，在修订号之后的任何时间。11生效日期，A类循环贷款人的A类循环风险敞口和未使用的A类循环承诺占当时A类循环风险和A类循环承诺总额的50.0%以上；但当有一个或多个违约贷款人时，为确定所需的A类循环贷款机构，应将每一违约贷款人的未偿还A类循环风险敞口和未使用的A类循环承诺总额排除在外。“所需循环贷款人”是指在任何时候具有循环风险和未使用循环承诺的循环贷款人，占当时循环风险和未使用循环承诺总额的50.0%以上；但(A)当有一个或多个违约贷款人时，为确定所需的循环贷款人，每个违约贷款人的未偿还循环贷款总额和未使用的循环承诺额应不包括在内；以及(B)在任何时间有四(4)个或更少的循环贷款人(应理解为，就此目的而言，一个循环贷款人应被视为包括根据本协议属于循环贷款人的循环贷款人的所有关联公司和核准资金)，所需的循环贷款人应不少于两个循环贷款人(但仅包括持有循环贷款总额15.0%(或，或，仅包括任何此类循环贷款人)的循环贷款人。如果任何类别的循环承付款或其他循环承付款已终止，则该类别的未偿还循环贷款或其他循环贷款将在该时间(即当时未偿还的循环贷款或其他循环贷款)终止。

89#97964454v4#97964454v4#97964454v11“法律要求”对任何人来说，是指任何仲裁员或法院或其他政府机构制定的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁决，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。“辞职生效日期”一词的含义与第8条赋予的含义相同。“负责人”指董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、总裁副财务官、助理财务主管，就某些有限责任公司或合伙企业而言，指没有高级人员、任何经理、管理成员、董事董事总经理或普通合伙人、控股公司的任何其他高级管理人员、借款人或由控股公司、借款人或任何其他贷款方以书面指定为行政代理的任何其他贷款方；就在生效日期交付的任何文件(偿付能力证书除外)而言，任何借款方的秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件如经负责人签署，应最终推定为已获得所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或控股公司、借款人或任何其他贷款方的其他行动的授权，而该负责人应被最终推定为代表该人行事。“受限制的债务偿付”具有第6.08(B)节中赋予该术语的含义。“受限制债务支付金额”是指在任何时候，根据第6.08(B)(Iv)(A)(1)条和(B)借款人或任何受限制附属公司依据第6.04(N)(I)(C)条作出的投资金额，减去(A)借款人或任何受限制附属公司依据第6.08(B)(Iv)(A)(1)条支付的受限制债务金额，以(X)5,000,000美元和(Y)最近截至该决定日期或之前的综合现金EBITDA的10.0%中较大者为准。“受限制次级债务”具有第6.08(B)节中赋予该术语的含义。“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人(或任何母公司)的任何股权、任何期权、认股权证或其他权利而直接或间接就借款人(或任何母公司)的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。“限制性付款金额”是指，在任何时候，根据第6.08(A)(Viii)(A)节的规定，减去借款人或任何受限附属公司根据第6.08(A)(Viii)(A)款支付的限制性付款的总和，以(X)5,000,000美元和(Y)10.0%的综合现金息税前利润(EBITDA)的较大者为确定日期或该日期之前的最近一次结束的测试期。(B)借款人或任何受限制附属公司依据第6.08(B)(Iv)(A)(2)条支付的限制性债务金额及(C)借款人或任何受限制附属公司依据第6.04(N)(I)(B)条作出的投资金额。

90#97964454v4#97964454v11“受限子公司”指非受限子公司以外的任何子公司。“留存的递减收益”具有第2.11(E)节中赋予该术语的含义。“回报”指，就任何投资而言，任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(通过处置或其他方式)以及与此有关的任何其他收到或变现的金额。“循环可用期”是指自生效日期起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者的期间。“循环承付款”是指：(A)在第511号修正案生效日期之前，在该日期之前的任何时间有效的原A类循环承付款和原B类循环承付款，以及(B)在第511号修正案生效日及之后、A类循环承付款和B类循环承付款。紧接第511号修正案生效日期之前生效的循环承付款项总额为200,000,000美元。在第511号修正案生效日期生效的循环承付款项总额为200,000,000,111,500,000美元。“循环信贷延期申请”具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。“循环信贷安排”是指与循环贷款、摆动额度贷款和信用证有关的循环承诺和本协议的规定。“循环贷款”指在任何时间就任何循环贷款人而言，(A)该贷款机构的未偿还循环贷款、(B)该贷款机构的LC风险敞口及(C)该贷款机构当时的摆动贷款风险的总和。“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。“循环贷款”是指(A)在第511号修正案生效日期之前，原A类循环贷款和原B类循环贷款，以及(B)在第511号修正案生效日及之后，A类循环贷款和B类循环贷款。“循环到期日”是指：(A)对于A类循环承付款，为2025年6月30日；(B)对于B类循环承付款，为生效日期的五周年。“展期投资者”具有本协议摘要中规定的含义。“S”系指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何继承者。

97964454v4 #97964454v11 “售后租回”是指借款人或任何受限制子公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（无论是现在拥有还是以后获得）的任何交易或一系列相关交易，以及（b）作为该交易的一部分，其后出租或出租其打算用于与出售财产基本相同的目的的财产或其他财产，转移或处置。 "受制裁国家"具有第3.17（b）条赋予该术语的含义。 "制裁"是指外国资产管制处或美国国务院实施或执行的经济制裁。 “SEC”是指证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。 “有担保现金管理义务”是指控股公司向行政代理人书面选择时，及时支付和履行控股公司、借款人和受限制子公司的所有义务（不包括附属公司）就任何透支及因库务、存管、现金池安排及现金管理服务而产生的相关负债，公司信用卡和采购卡及相关程序或任何自动结算所资金转账（统称为“现金管理服务”）向控股公司、借款人或任何附属公司提供（无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及何时创建、产生、证明或获得（包括所有续订，（a）欠管理代理人或其任何关联公司的，（b）在生效日期欠一个人或一个代理人的，（c）欠一个代理人的，在发生此类义务时，代理人或代理人的关联公司或代理人的关联公司；或（d）在发生此类义务后，应成为代理人或代理人的关联公司的人所欠。 “有担保债务”指（a）贷款单据债务、（b）有担保现金管理债务和（c）有担保互换债务（不包括任何担保人的除外互换债务）。 "担保方"指（a）各受让人、各发卡银行和掉期方，（b）管理代理人和抵押代理人，（c）欠有任何担保现金管理债务的每个人，（d）构成担保掉期债务的任何掉期协议的每个交易对手，（e）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人和（f）上述每项的继承人和允许受让人。 “有担保互换债务”是指控股公司向行政代理人书面选择时，及时支付和履行控股公司、借款人和受限制子公司的所有债务（非附属公司）根据每份掉期协议（a）与作为管理代理或其任何关联公司的交易对手，（b）在生效日期与作为代理人、代理人或代理人的关联公司或截至生效日期的代理人的交易对手有效；（c）在生效日期之后与作为代理人、代理人或代理人的任何交易对手订立的协议。

92#97964454v4#97964454v11代理人，或(D)在生效日期后与成为贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联方的任何交易对手订立的；双方一致同意，为免生疑问，第9.04节的转让条款和违约贷款人条款不适用于上文(A)至(E)款所述的以掉期协议交易对手身份的个人，也不影响其作为任何有担保的掉期债务的担保方的地位或权利。“证券法”系指修订后的1933年证券法。“证券化交易”指根据第6.01(A)(Viii)节或第6.05(G)(Ii)节允许的应收账款融资，或“预付事项”定义第(B)(Iv)款所设想的类似交易，两者均于第11号修正案生效日期生效。“担保文件”是指抵押品协议、抵押和其他担保协议或质押协议，包括根据担保和担保要求、第4.01(F)节、第5.11节、第5.12节或第5.14节签署和交付的任何账户控制协议或任何知识产权担保协议，以担保任何担保债务。“高级代表”，对于任何一系列允许的同等优先权再融资债务、准许的次级优先再融资债务或其他债务，是指产生此类债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。“结算”是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。“和解资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应付或转让给某人的任何现金、应收账款或其他财产，作为该人或该人的关联方作出或安排或将作出或安排的和解的对价。“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取结算款项、保证日内和隔夜透支和自动票据交换所风险敞口的留置权，以及类似的留置权)。“和解付款”是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所进行的交易)。

93 #97964454v4 #97964454v11 “结算应收款”是指任何一般无形资产、支付无形资产或代表或反映有义务向某人支付款项或为某人的利益支付款项的工具，以换取该人作出或安排的或将作出或安排的结算。 “重要子公司”是指根据《证券法》颁布的S—X条例第1—02条所定义的任何“重要子公司”，因为该条例在生效日期生效。 “签署日期”指2019年8月15日。 “类似业务”是指（1）借款人或任何受限制子公司在生效日期进行的任何业务，或（2）合理地类似、附属、附带、补充或相关的任何业务或其他活动，（包括与本协议项下允许的任何投资有关而收购的非核心附带业务），或合理扩展、开发或扩展，借款人及其受限制子公司在生效日期从事或拟从事的业务。 “SOFR”是指等于SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。 “SOFR管理人”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。 “SOFR借贷”就任何借贷而言，指构成该等借贷的SOFR借贷。 “SOFR贷款”是指按调整后期限SOFR利率计息的贷款，但“替代基本利率”定义的第（c）款除外。 “出售实体或业务”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。 “偿付能力”和“偿付能力”是指在任何确定日期，就任何人而言，在该日期（i）一个人资产的公允价值和现值公允可售价值超过该人的规定负债和已确定的或有负债；（ii）该人没有不合理的小额资本；及（iii）该人士可于到期时支付其所述负债及已识别或有负债。（a）“公允价值”是指资产的金额，（包括有形和无形）某人的全部财产将在一段商业上合理的时间内在一个自愿的买方和一个自愿的卖方之间易手，双方都合理地知道有关事实，而双方都没有受到任何强制采取行动，（b）"公允可售现值"是指独立自愿的出卖人在下列情况下可以从独立自愿的买受人获得的金额：借款人及其附属公司的所有资产（包括有形和无形），按持续经营的基准以合理的方式出售—在现有条件下，出售可比企业的长期交易，只要这些条件可以合理评估（但为确定生效日期的偿付能力，本（b）款应在以下情况下计算：

94号97964454v4 #97964454v11 使交易的完成生效（包括本协议的签署和交付、贷款的发放和在生效日期使用该等贷款的收益），（c）“声明负债”是指记录的负债（包括将根据公认会计原则记录的或有负债，并始终适用），（d）"已确定或有负债"系指该人因未决诉讼、主张的索赔和评估、未投保风险和其他或有负债而合理可能产生的最高估计负债数额；但为确定生效日期的偿付能力，本（d）款应在交易完成后计算，（包括本协议的签署和交付，贷款的发放和贷款的收益在生效日期的使用（包括与此相关的所有费用和开支，但不包括根据上文第（c）条但书在所述负债中反映的或有负债））（e）“可在到期时支付其所述负债和已识别或有负债”是指该人士将有足够的资产和现金流来支付其各自的所述负债和已识别或有负债到期时，（如属或然负债）否则成为应付款；但为确定生效日期的偿付能力，本（e）款应在交易完成后计算，（包括签署和交付本协议、在生效日期发放贷款以及使用该等贷款的收益）及（f）“没有不合理的小额资本”指该等人士将拥有足够的资本以确保其持续经营。 “特殊目的实体”是指任何贷款方的直接或间接子公司，其组织文件包含其目的和活动的限制，旨在保持其与贷款方和/或贷款方的一个或多个子公司的分离。 “特定债务发生预付事件”具有“预付事件”定义中赋予该术语的含义。 “特定股权发行”具有第7.02条赋予该术语的含义。 "特定现有循环承诺类别"具有第2.24（b）节中赋予该术语的含义。 “特定合并协议声明”指目标及其各自附属公司在合并协议中作出的或就目标及其各自附属公司作出的声明和保证，这些声明和保证对贷款人的利益至关重要，但仅限于父母或其附属机构有权。（考虑到任何适用的补救条款）终止其（或彼等）于合并协议项下之责任或拒绝完成收购目标公司（在每种情况下，根据合并协议的条款）因违反该等陈述及保证而产生。 “特定陈述”是指第3.01（a）条中规定的陈述和保证。（因为它与贷款方的组织存在有关），第3.01（b）（ii）条（关于贷款的发生，贷款方根据担保协议提供担保，贷款方授予抵押品的担保权益以及贷款方履行贷款文件项下的义务

9597964454v4 #97964454v11 第3.02节、第3.03（b）（i）节、第3.08节、第3.14节、第3.15节、第3.16节（因为其与在生效日期抵押品中的担保权益的设立、有效性和完善有关）和第3.17（a）、（b）（i）（x）和（b）（ii）条（在各情况下，因其与于生效日期使用贷款所得款项有关），在各情况下，于收购事项生效后。 “特定重组”是指控股公司、借款人或其各自的任何受限制子公司在生效日期后采取的任何重组举措、成本节约举措或其他类似战略举措，这些举措在控股公司交付给行政代理人的负责官员的证书中详细描述。 "特定交易"指，就任何期间而言，任何投资、特定重组、债务处置、发生或偿还、限制性付款、子公司指定、运营改进、重组，新项目或其他事件，根据贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或约定，或要求该测试或约定按“或在给予有关事件"形式效力"后， "发起人"是指Centerbridge Partners，L.P.和Norwest Equity Partners IX，LP及其各自的关联公司、基金、合伙企业或由上述各方管理、咨询或控制的其他共同投资工具（控股公司及其子公司或上述任何实体的任何运营投资组合公司除外）。 "SPV"具有第9.04（f）节中赋予该术语的含义。 “标准证券化承诺”指所有声明、保证、契约和赔偿（包括在违反声明和保证的情况下的回购义务）任何贷款方或其子公司，借款人已善意地确定为与许可贷款相关的惯例，包括但不限于，有关服务子公司的资产。 “英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。 “受试者利息期”应具有第2.13（c）节中规定的含义。 “提交循环债务”具有第11号修正案“后偿债务”中赋予该术语的含义，是指任何借款债务，该债务在合同上从属于贷款文件债务的付款权。 任何人的"子公司"指并包括（a）任何法团，其任何类别或多个类别的股份的50.0%以上根据其条款具有普通投票权以选举该法团的过半数董事（不论该法团的任何类别或多于任何类别的股票当时是否因任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权）（b）任何有限责任公司、合伙企业、协会、合资企业或

96#97964454v4#97964454v11该人当时通过子公司直接或间接拥有50.0%以上股权的其他实体。“附属公司”指控股公司的任何附属公司。“附属贷款方”指(A)作为担保协议一方的每家受限制附属公司(借款人除外)和(B)借款人的任何其他受限制附属公司(借款人可能通过向抵押品代理交付抵押品协议的补充文件和担保协议的补充文件，在每种情况下均由该附属公司正式签署)，作为担保债务的担保人，因此该附属公司应有义务遵守第5.11节的其他要求，如同其是新收购的一样。“继任借款人”具有第6.03(D)节中赋予该术语的含义。“继承人控股”具有第6.06(O)节中赋予该术语的含义。“受支持的QFC”具有第9.22节中赋予该术语的含义。“暂停期”是指自第711号修正案生效之日起至(A)借款人应连续两个测试期向管理代理提交第5.01(A)节和第5.01(B)节所要求的季度和/或年度财务报表，以及第5.01(D)节所要求的合规性证书的这两个测试期内的这段时间。合规性证书应证明每个测试期的总净现金杠杆率不超过4.00：1.00，并且(B)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。终止日期。“互换”系指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

97#97964454v4#97964454v11“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”，就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期协议终止当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指该等掉期协议的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时总Swingline风险敞口的适用百分比。“Swingline Lender”指(A)Blue Owl Capital Corporation(前身为Owl Rock Capital Corporation)，以本协议项下Swingline贷款出借人的身份，以及(B)根据第2.04(D)节规定成为本协议Swingline贷款人的每个循环贷款人(不包括第2.04(E)节规定不再是Swingline贷款人的任何人)，各自以本协议项下Swingline贷款贷款人的身份。“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。“Swingline sublimit”指的是500万美元。“目标”具有本协议演奏会中规定的含义。“税务重组”是指在生效日期后进行的与税务筹划和税务重组(由借款人善意确定)有关的任何重组和其他活动，只要该税务重组不损害担保当事人的担保或担保权益，并且在任何实质性方面不对贷款人不利，并且在该税务重组生效后，控股公司及其受限子公司在其他方面遵守第5.12节的规定。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、扣减、收费、费用、评估或扣缴(包括备用扣缴)，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期贷款”指定期贷款所代表的定期贷款安排(为免生疑问，包括2020年增量定期贷款安排、2021年增量定期贷款安排和2021年至2021年增量定期贷款安排)。“定期贷款人”是指在每一种情况下，就任何定期贷款而言，是或将成为本协议或增量贷款的一方的每一人。“定期贷款延期请求”具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

98#97964454v4#97964454v11“定期贷款”是指初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款、2021-2年增量定期贷款、任何其他增量定期贷款或任何其他适用的定期贷款。“期限到期日”是指(A)就初始定期贷款而言，即初始定期贷款到期日；(B)就2020年增量定期贷款而言，即2020年增量定期贷款到期日；以及(C)就2021年增量定期贷款而言，即2021年增量定期贷款到期日；(D)就2021-2年增量定期贷款而言，即2021-2年增量定期贷款到期日；以及(E)就任何其他增量定期贷款或任何其他定期贷款而言，为相关适用文件中规定的日期。“SOFR期限”是指，(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率是由SOFR管理人发布的，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)在任何一天根据替代基本利率定义(C)条款关于ABR贷款的任何计算，术语SOFR参考利率期限为一个月的日期(该日为“ABR术语SOFR确定日”)，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。“调整期限”是指在任何一个利息期间，相当于该利息期间所对应的百分比的年利率如下：利息期间一个月的百分比0.10%

9997964454v4 #97964454v11 三个月0.15%六个月0.25% “定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或管理代理人在与借款人协商后，以其合理的酌情权选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。 “定期SOFR参考利率”指基于SOFR的前瞻性定期利率。 “终止日期”是指（a）所有承诺应终止的日期，（b）所有贷款文件义务（但不包括当时到期的或有补偿和费用报销要求）应已全额支付和（c）所有信用证（不包括已以信用证或其他令有关发卡银行合理满意的方式进行现金抵押或支持的证券）已取消、终止或已届满，而根据该等规定提取或支付的所有款项均已悉数偿还。 “测试期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个财政季度，该财政季度结束于财务报表的该日期或之前，（或被要求已经）根据第5.01（a）节或第一、第二和第三财政季度第5.01（b）节交付给行政代理人；前提是，在根据第5.01（a）或第5.01（b）条提交财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为借款人截至2019年6月30日的连续四个财政季度。 “A类循环承诺总额”是指在任何日期，所有A类循环贷款人在该日期的A类循环承诺总额。 “B类循环承诺总额”是指在任何日期，所有B类循环贷款人在该日期的B类循环承诺总额。 “总循环承诺”是指在任何日期，总A类循环承诺和总B类循环承诺的总和。 “总净现金杠杆率”是指在任何确定日期，（a）截至该确定日期或之前最近结束的测试期最后一天的综合总净债务与（b）截至该日期测试期的综合现金息税前利润的比率。 “总净杠杆率”是指在任何确定日期，（a）截至最近结束于该确定日期或之前的测试期最后一天的综合总净债务与（b）该测试期的综合息税前利润的比率。 “交易”统称为：（a）在生效日期为初始期贷款的融资，在生效日期为任何循环贷款的融资，其收益根据本协议第5.10条的规定使用，以及完成本协议预期的其他交易，（b）生效日期为再融资，（c）

100号97964454v4 #97964454v11 收购、合并及合并协议拟进行的其他相关交易；（d）股权出资；（e）完成与上述事项有关的任何其他交易；及（f）支付与上述事项有关的费用及开支（包括交易成本）。 “交易费用”是指投资者、任何母公司、初始控股、借款人或其任何子公司或关联公司就交易、本协议和其他贷款文件以及本协议和由此预期的交易而发生或支付的任何费用、开支和其他交易费用。 "国库利率"是指，截至任何预付款通知日期，截至该通知之日的美国国库证券的到期收益率（编制及公布于最新统计稿，标题为「H.15」，标题为「财政部固定到期日」或由美联储理事会至少每周出版一次的任何后续出版物（或由美联储理事会出版的在线数据资源）并确定活跃交易的美国国库证券的收益率，该证券调整为固定到期日，该证券在通知日期前至少两个营业日已公开发行，（或如该统计稿不再发布，任何类似市场数据的公开来源））最接近等于自适用预付款日期至二零二零年递增结算日期后两年的期间；然而，如果从适用的预付款日期到2020年增量结算日期后两年的日期的期间少于一年，将采用交易活跃的美国国债的周平均收益率，调整为一年不变期限。 “类型”指任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款的利率是否参考经调整期限SOFR或替代基本利率而厘定。 “UCC”或“统一商法典”是指纽约州不时有效的《统一商法典》；但是，在任何时候，如果由于法律的强制性规定，担保代理人的任何或全部完善或优先权，其在抵押品的任何项目或部分中的担保权益受纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》，就本协议有关该完善或优先权的规定以及就有关该等规定的定义而言。 “未经审核财务资料”指目标公司及其合并附属公司于2012年年底的未经审核合并资产负债表，以及相关未经审核合并经营报表和未经审核合并全面收益表、未经审核合并可赎回B类基金单位变动表及股东权益及合并未经审核现金流量表，在每种情况下，截至2019年6月30日的六个月期间（任何财政年度的第四财政季度期间除外）（不要求包括脚注披露）。

101 #97964454v4 #97964454v11 “未调整基准替换”指适用的基准替换，不包括相关基准替换调整。 “非限制性子公司”指借款人在生效日期之后根据第5.15条指定为非限制性子公司的任何子公司（借款人除外）。 “无担保重大债务”是指借款的任何第三方无担保债务，其本金总额超过（x）暂停期内，5，000，000，0美元和（y）暂停期结束后，10，000，000美元。 “美国爱国者法案”是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》，并不时修订。 “美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。 “美国特别决议制度”具有第9.22节赋予该术语的含义。 “美国税务合规证书”具有第2.17（e）节中赋予该术语的含义。 “车辆”是指所有轨道车、车厢、卡车、拖车、建筑和运土设备以及任何州所有权证书法涵盖的其他车辆，以及所有轮胎和任何前述内容的其他附属物。 “表决权股份”是指，就任何人而言，该人的股权在当时一般有权在选举该人的董事会时投票，而不考虑或有事项。合伙协议、有限责任公司协议或者管辖合伙企业或者有限责任公司的其他协议规定，该合伙企业或者有限责任公司的董事会成员（或如属有限合伙，其业务及事务由其普通合伙人管理或控制，该有限合伙企业的普通合伙人的董事会）由一名或多名人员任命或指定，而不是通过表决权股份的表决，有权任命或指定该董事会成员的每一个人将被视为拥有该合伙企业或有限责任公司的一定比例的表决权股份等于（a）该人士有权任命或指定的董事会成员有权在该董事会投票的总数除以（b）该董事会全体成员的投票总数。 “加权平均到期日”指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方法获得的年数：（a）产品的总和乘以（i）每个剩余分期付款、偿债基金、连续到期日或

102 #97964454v4 #97964454v11 其他所需的本金支付，包括在最后到期时支付，（二）年数（以最接近的十二分之一计算）该日期与作出该付款之间的时间（据了解，至到期的加权平均年期应在不影响分期付款或因预付款导致的其他所需本金付款的情况下确定，（b）该等债项的当时未偿还本金额。 "全资子公司"指，就任何人而言，在任何日期，该人的子公司，其证券或其他所有权权益代表100%的股权，（除（a）董事的合格股份和（b）在适用法律要求的范围内发行给外国国民的名义股份外），截至该日期，由该人士或该人士的一个或多个全资附属公司，或由该人士及其一个或多个全资附属公司控制或持有。 “退出责任”是指因全部或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，如ERISA第四章子标题E的第一部分所定义。 "预扣税代理人"指任何贷款方、管理代理人，以及在任何美国联邦预扣税的情况下，任何其他预扣税代理人（如适用）。 “减记和转换权力”指，就任何EEA决议机构而言，该EEA决议机构根据适用EEA成员国的纾困立法不时的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述。 第1.02节贷款和借款的分类。 就本协议而言，贷款和借款可以按类别分类和引用（例如，“定期贷款”）或按类型（例如，“SOFR贷款”）或按类别和类型（例如，a "SOFR定期贷款"）。借款也可以按类别分类和引用（例如，a "期限借用"）或按类型（例如，a "SOFR借款"）或按类别和类型（例如，a "SOFR定期借款"）。 第1.03节一般条款。 本文中术语的定义应同等地适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语"包括"、"包括"和"包括"应被视为后面是短语"但不限于"。"将"一词应解释为具有与"应"一词相同的含义和效力。除文意另有所指外，（a）任何协议的定义或提述（包括本协议和其他贷款文件）、文书或其他文件应解释为指不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（在此规定的任何修改、补充或修改的限制下），（b）本协议对任何人的任何提述应解释为包括该人的继承人和受让人。（受本协议规定的任何转让限制的约束），以及，如属任何政府当局，则应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（c）“此处”、“此处”和“此处”等词语，以及类似含义的词语，（d）本协议的全部内容应被解释为指本协议的全部内容，而不是其中的任何特定条款。

103 #97964454v4 #97964454v11 本协议中所有提及的条款、章节、附件和附件应解释为指本协议的条款、章节、附件和附件，以及（e）术语“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。 第1.04节会计术语；公认会计原则。 (a)所有未明确或完全定义的会计术语应按照以下各项解释：（包括财务比率和其他财务计算）应按照公认会计原则编制，并采用与编制经审计财务报表一致的方式，除了假设ASC 606已经在整个时段内被采用并且如本文另外特别规定的。 (b)凡提述“借款人及受限制附属公司以综合基准”或类似措辞，则该综合不包括借款人及受限制附属公司以外的任何控股附属公司。 (c)如果借款人选择按照国际财务报告准则编制其财务报表，而该选择导致财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，（统称为“会计变更”），借款人和管理代理人同意进行真诚的协商，以修改本协议的这些条款，（包括本文适用于任何计算总净杠杆率，总净现金杠杆率，（LTV比率和合同资产余额覆盖率），以公平地反映会计变更，并取得预期结果，评估借款人的资产负债的标准其财务状况须大致相同，犹如该等变动并无作出一样。在借款人、管理代理人和要求贷款人签署并交付该修订之前，所有财务契约，本协议中的标准和条款应继续按照公认会计原则计算或解释。（由借款人的负责人员真诚地决定）（双方同意，在确定此类确定中使用的公认会计原则和国际财务报告准则之间的对账应提供给贷款人），犹如此类变更未发生。 (d)如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修改，以消除生效日期之后在公认会计原则或其应用中发生的任何变化对该条款的操作的影响，（或如果管理代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP或其应用的此类变更之前还是之后发出的，则该规定应根据公认会计原则解释，并在该变更生效之前立即适用，直至该通知被撤回或该规定根据本通知进行修订，（但仅限于借款人、其审计师和/或其财务系统能够解释该等规定，就好像该等变更没有发生一样）；此外，如果借款人或所需贷款人要求进行此类修订，则借款人和管理代理人应

104 #97964454v4 #97964454v11 根据公认会计原则或其应用的此类变更，善意协商对相关受影响条款进行修订（无需向贷款人支付任何修订或类似费用），以保留其原始意图。尽管本文包含任何其他规定，（i）本文中使用的所有会计或财务性质的术语，以及本文中提及的所有金额和比率的计算，均应在不影响FASB会计准则第825号—金融工具或其任何后续版本下的任何选择的情况下进行。（包括根据FASB会计准则编纂），以"公允价值，"如其中所定义，以及（ii）根据公认会计原则，与融资租赁义务有关的任何债务金额应根据融资租赁的定义确定义务 (e)为免生疑问，尽管根据公认会计原则对任何个人或企业进行了任何分类，其中已就其处置达成了最终协议，但该个人或企业的净收入不应被排除在净收入的计算中，直到该处置完成。 第1.05节货币换算；汇率。 (a)就根据第5条、第6条或第7条作出的任何决定或根据本协议任何其他条款明确要求使用现行汇率作出的任何决定而言，以美元以外的货币发生、未清偿或拟发生或未清偿的所有金额均应按汇率换算为美元（四舍五入至最接近的货币单位，其中0.5或以上的货币单位向上四舍五入）；但是，条件是为了（x）确定在任何债务数额、留置权、投资、处置方面遵守第六条的目的，以美元以外的货币进行的限制性付款或限制性债务付款，任何违约或违约事件均不应被视为仅因该等债务、留置权或投资发生或处置后发生的汇率变动而发生，作出的限制性付款或限制性债务付款及（y）为确定是否遵守任何以美元计值的债务产生限制，如果该等债务是为其他以外币计值的债务再融资而产生的，且如果按该再融资日期有效的相关货币汇率计算，该再融资将导致超出适用的美元计价限制，只要为该债务再融资而产生的债务本金额不超过本金额，则该以美元计值的限制应被视为未超过（或累计金额）该债务被重新融资，但以相等于应计利息、股息和溢价的金额除外。（包括投标溢价）（如有的话），加上撤销成本、包销折扣及其他已支付的款额及费用及开支（包括原始发行折扣，结束付款，前期费用及类似费用）与此类再融资有关的发生，加上相当于任何现有未动用承诺和未动用信用证的金额；此外，为免生疑问，本第1.05条的前述规定应适用于该等条款，包括确定是否可能产生任何债务、留置权或投资，或根据该等条款随时作出处置、限制性付款或限制性债务付款。为厘定综合总债务或综合总债务的目的

105 #97964454v4 #97964454v11 净债务，美元以外的货币金额应按照按照第5.01（a）或第5.01（b）节编制最近提交的财务报表时使用的货币汇率换算为美元。本协议的各项条款应受管理代理人在征得借款人同意（不得无理拒绝同意）的情况下不时规定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家货币的变化以及与该货币变化相关的任何相关市场惯例或惯例。 (b)管理代理人不保证，也不承担任何责任，也不承担任何责任，管理代理人也不承担任何责任，与“调整后期限SOFR”定义中的费率相关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何类似或后续费率相关的任何责任，除非本协议明确规定。 第1.06节履约付款的时间。 当任何义务的支付或任何契约、责任或义务的履行被声明为到期或需要在非营业日的一天，该支付的日期（“利息期”定义中所述者除外）或履行应延续至紧接的下一个营业日，并且，在任何支付应计利息的情况下，应支付延期期间的利息。 第1.07节无现金滚动。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何贷款人延长其当时存在的贷款的到期日，或以增量定期贷款、与任何替代循环承诺有关的贷款、延长循环承诺、延长循环贷款或根据新信贷安排产生的贷款替换、更新或再融资的范围内，在每种情况下，只要贷款人以“无现金卷”的方式进行延期、更换、续期或再融资，则该延期、更换、续期或再融资应被视为符合本协议项下或任何其他贷款文件的任何要求，即该等付款应“以美元”、“以即时可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求。 第1.08节某些计算和测试。 尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，为了（i）确定本协议或任何贷款文件中要求计算任何财务比率或测试的任何规定的遵守情况，（包括但不限于任何总净杠杆率、任何总净现金杠杆率、任何合同资产余额覆盖率或任何LTV比率测试（包括“许可收购”定义中的要求），（ii）确定遵守陈述和保证或有关不存在违约或违约事件的要求（或任何类型的违约或违约事件）（与任何循环贷款借贷或根据循环信贷融资（或其他循环承诺）发行任何信用证有关）或（iii）测试以综合息税前利润、综合现金息税前利润的百分比表示的任何上限，流动性或合并总资产以及第6条规定的任何其他“篮子”或例外情况，在每种情况下，与特定交易或本协议允许的其他交易有关，与完成有限条件交易有关，确定是否允许采取任何此类行动的日期

106 #97964454v4 #97964454v11 下文（但为免生疑问，并非仅为第6.13条的目的而与财务赡养契诺的任何计算有关），由借款人选择（就任何有条件交易行使该选择权的选择，称为“LCT选择”），将被视为（x）就该有限条件交易订立最终协议的日期或（y）与《联合王国城市收购及合并守则》适用的收购有关的销售（或其他司法管辖区的类似法律或惯例），"第2.7条公告"的日期一家公司打算在另一个司法管辖区作出要约或类似公告或决定，受类似于英国城的法律约束，有条件交易标的的收购及合并守则（“LCT测试日期”），如果，在给予有限条件交易及其他与此相关的交易形式上生效后，（包括任何负债的产生及其收益的使用）如同它们发生在最近完成的测试期开始时（该测试期结束于LCT测试日期或之前），借款人本可以在相关LCT测试日期按照该等比率、陈述，保证、不存在违约或违约事件或"篮子"，此类比率、陈述、保证、不存在违约或违约事件应被视为已得到遵守。为免生疑问，倘借款人已作出长期交易选择，及（x）任何在长期交易测试日期已厘定或测试符合性的比率或“篮子”因任何该等比率或“篮子”的波动而超出（包括由于任何有限条件交易的目标波动）在相关有限条件交易完成时或之前，该等“篮子”或比率及其他规定不得因该等波动而被视为超出，仅为确定本协议项下是否允许有条件交易，及（y）在相关LCT测试日期或之后及（i）该有限条件交易完成的日期或（ii）该有限条件交易的最终协议终止或到期但未完成该有限条件交易的日期，任何此类比率或"篮子"可用性应计算（x）在备考的基础上，假设该有限条件交易和与之相关的其他交易，（包括任何负债的产生和使用有关收益（但没有扣除有关收益的现金））已完成或（y）仅就任何受限制付款或任何受限制债务付款而在独立基础上进行，而不假设该受限制条件交易及与此相关的其他交易（包括任何负债的产生及其所得款项的使用（但不包括其现金所得款项的净额））已完成。为进一步免生疑问，在没有LCT选择的情况下，除非本协议另有明确说明，所有关于（x）符合任何财务比率或测试的决定（包括但不限于任何总净杠杆率、任何总净现金杠杆率、任何合约资产余额覆盖率或任何LTV比率测试（但为免生疑问，与为第6.13节的目的计算财务维持契约有关）和/或以综合息税前利润、综合现金息税前利润、流动性或综合总资产百分比表示的任何上限，（y）任何陈述和保证，或任何关于不存在违约或违约事件的要求（或任何类型的违约或违约事件）或（z）任何“篮子”下的任何可用性测试应在指定交易或本协议项下其他交易完成的适用日期作出。

107 #97964454v4 #97964454v11 第1.09节四舍五入。 借款人根据本协议要求维持的任何财务比率（或为使根据本协定允许采取特定行动而要求满足的），计算方法为将适当部分除以其他部分，将结果移到比在此表达该比率的地方多一处，并将结果向上或向下舍入至最接近的数字，（以五舍五入）。 第1.10节 [已保留]. 第1.11节备考及其他计算。 (a)尽管有任何相反的规定，财务比率和测试，（包括综合总资产、综合现金息税前利润、流动性或综合息税前利润和总净杠杆率、总净现金杠杆率、合同资产余额覆盖率或LTV比率的测量），应按照本第1.11节规定的方式计算；条件是，尽管本第1.11条第（a）、（c）或（d）条有任何相反的规定，（i）在为（如适用）目的计算总净杠杆率时， [保留区], (B) [保留区]及（C）第6.13节及（ii）节为第2.11节（d）节计算总净现金杠杆率时，在每种情况下，本第1.11节所述的在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效力；但前提是（i）为计算ECF百分比，综合净债务总额应在对获准的ECF重新计算考虑进行形式上的效力后确定。在该财政年度的最后一天作出，以及（ii）根据第6.13条计算总净现金杠杆率时，（A）截至2024年3月31日的测试期的合并净债务总额应计算为4月TL预付款生效，只要该付款是在4月12日或之前实际支付，2024年及（B）截至2024年9月30日的测试期的合并净债务总额应计算为使10月TL预付款生效，只要该付款实际上是在2024年10月15日或之前支付。此外，当财务比率或测试按备考基准计算或要求遵守备考基准时，为计算该财务比率或测试而提述的“测试期”应视为提述，并应基于以下各项：最近结束的测试期，其财务报表已（或被要求已经）根据第5.01（a）或（b）条交付。 (b)为了计算任何财务比率或测试，（包括合并总资产、合并现金息税前利润或合并息税前利润），指明交易（与此相关的任何债务的发生或再融资受本第1.11条第（d）款的约束）（i）在适用的测试期内或（ii）在该测试期之后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，应按备考基准计算，假设所有该等特定交易（以及合并息税前利润的任何增加或减少，综合现金息税前利润及其所用财务定义归属于任何特定交易。在适用测试期的第一天发生（或，如果是合并总资产或“非限制”现金和现金等价物，则在适用测试期的最后一天发生）。如果自任何适用的测试期开始以来，任何人随后成为受限制子公司或与其合并、合并或合并，

108#97964454v4#97964454v4#97964454v11或Into Holdings，借款人或任何受限制的附属公司自测试期开始以来，应已进行任何需要根据第1.11节进行调整的指定交易，则应根据第1.11节计算该财务比率或测试(包括综合总资产和综合EBITDA)以给予形式上的效果。(C)每当指明的交易或指明的重组须具有备考效力或须确定备考是否符合时，备考计算须由控股公司的一名负责人员真诚地进行，并可包括“运行率”成本节省额，以免生疑问，经营费用削减和成本协同效应及其他协同效应由控股公司真诚地计划由任何特定交易(包括交易)或特定重组产生或与之相关，而该交易或重组正在获得形式上的效力，或正在确定已实现或将实现形式上的合规，并且已经或已为其采取或启动实现此类成本节约、运营费用削减、成本协同效应或其他协同效应所需的行动，并已承诺采取或启动该等行动。包括在预期其效果可实现的任何后续测试期内；(Iii)在计算综合EBITDA或综合现金EBITDA(或其任何其他组成部分)时，无论是通过预计调整或其他方式，就该期间和(Iv)根据第(4)款添加到综合EBITDA的任何此类预计增加的总金额与根据第(A)(Xv)条添加到综合EBITDA的金额合并而不重复时，不得在与以其他方式添加回综合EBITDA或综合现金EBITDA(或其任何其他组成部分)的任何金额重复的范围内添加任何金额。(A)“综合EBITDA”定义第(十六)和(B)(1)项以及根据“综合净收入”定义第(A)款排除的金额不得超过(X)就本协议项下的任何综合EBITDA计算而言，相等于该试验期内综合EBITDA的20.0%(在实施该等追加前计算)的数额；及(Y)为根据本协议计算综合现金EBITDA时的数额

109 #97964454v4 #97964454v11 在本协议中，金额等于该测试期综合现金息税前利润的25.0%（在该等加回生效前计算）。 (d)如果控股、借款人或任何受限制子公司发生（包括通过假设或担保）或再融资（包括赎回、购回、偿还、报废或注销）任何债务，在每种情况下，均包括在任何财务比率或测试的计算中，（i）在适用的测试期内，或（ii）在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则该财务比率或测试应使该等发生或债务再融资形式上生效，（包括对运用所得款项净额的形式效力），在每种情况下，在所需的范围内，犹如该等情况发生在适用测试期的最后一天；前提是，根据第6.01（a）节，根据总净现金杠杆率的备考计算，（a）“发生比率”）该等计算并不对所招致的任何债项具有形式效力，（或预期发生）与该等比率发生基本上同时或同时发生，依赖于第6.01（a）条所述的任何“篮子”（包括“增量上限”定义的第（a）条以及以综合总资产、综合现金息税前利润或综合息税前利润的百分比计量的任何“篮子”，包括根据循环信贷融资或任何信用证签发的最高15，000，000美元的任何借款，但第2.20条明确要求另行计算的范围除外，第6.01（a）（xxiii）条或任何替代循环设施）。 (e)任何此类备考应包括但不限于根据证券法下的S—X条例计算的所有调整。 第2条 第2.01节.嵄 彸诺丅 (a)（i）根据本协议所述的条款和条件，（二零二零年增量定期贷款人及二零二一年增量定期贷款人除外）各自同意于生效日期向借款人提供以美元计值的初始定期贷款，本金总额相等于其初始定期贷款承担，（ii）各2020年递增定期贷款分别同意于2020年递增期末向借款人提供以美元计值的2020年递增定期贷款（定义见修正案1）本金总额等于其2020年增量定期贷款承诺，（iii）各2021年递增定期贷款各自同意于修订第5号生效日期向借款人提供以美元计值的2021年递增定期贷款，本金总额相等于其2021年递增定期贷款承担，（iv）各2021—2年递增定期贷款分别同意于2021—2年递增定期贷款截止日期向借款人提供以美元计值的2021—2年递增定期贷款，本金总额等于其2021—2年递增定期贷款承诺，及（v）各循环借款人同意在循环可用期内向借款人提供以美元计值的循环贷款，其本金总额不会导致该等借款人的循环风险超过该等借款人的

110 #97964454v4 #97964454v11 循环承诺；但于生效日期，任何循环贷款的借贷不得超过初始循环借贷金额。借款人可以借入、预付和再借入循环贷款。有关初始定期贷款、二零二零年递增定期贷款、二零二一年递增定期贷款及二零二一年递增定期贷款的已偿还或预付金额不得再借。 (b)在任何增量融资修订案中规定的条款和条件（如适用），定期贷款或循环贷款的发放或再融资的前提下，各定期贷款人或循环贷款方各自同意（如适用）发放或再融资定期贷款或循环贷款，在此日期，其总金额不得超过该日期所规定的该期限或循环承诺的金额。 (c)自第511号修正案生效日期起，根据第511号修正案中规定的条款和条件，（i）各原始A类循环承诺或原始B类循环承诺（如适用），在该日尚未偿还的每笔提交循环承诺，应在该日成为新BA类循环承诺，金额如下：（ii）根据上述（c）（i）条，“A类循环承诺”定义第（b）条所述的每个A类循环承诺的原始B类循环承诺，非提交循环承诺的承诺应在循环承诺的日期继续进行，并重新分类为AB类循环承诺，金额见第511号修正案附件I—B。于修订第511号生效日期及之后，根据第2.1（a）（iv）条进行的所有循环贷款借贷，应按A类循环贷款总额及B类循环贷款总额的比例，按A类循环贷款总额及B类循环贷款总额的比例进行。在修订第511号生效日期生效之前尚未偿还的任何原始A类循环贷款或原始B类循环贷款应在修订第511号生效日期继续作为循环贷款；但（x）每份提交A类循环贷款的原A类循环贷款和原B类循环贷款将继续为"（y）每个B类循环贷款的原B类循环贷款将变为“B类循环贷款”，在每种情况下，根据本协议针对该类循环贷款的条款，继续作为“B类循环贷款”。 第2.02节贷款和借款。 (a)每笔贷款（摇摆线贷款除外）应作为借款的一部分作出，该借款由适用贷款人根据其各自适用类别的承诺按比例作出；但任何循环贷款的借款应按A类循环承诺和B类循环承诺之间的比例按各自循环承诺的比例进行，每项循环信贷融资项下的承诺。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不得免除任何其他贷款人在本项下的义务；但贷款人的承诺是几个，除，

111 #97964454v4 #97964454v11 本协议明确规定，对于违约贷款人，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能按本协议要求提供贷款负责。 (b)根据第2.14条的规定，每笔以美元计值的循环贷款借款和定期贷款借款应全部包括ABR贷款或SOFR贷款，如借款人可能根据本协议提出的要求。每一个Swingline贷款都是ABR贷款。 各代理商可自行选择，通过使其国内或国外分支机构或关联机构提供贷款，提供贷款；但（i）该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，（ii）该贷款应被视为由该贷款人作出并持有，借款人偿还该贷款的义务仍应由该借款人的国内或国外分支机构或关联机构偿还，以及（iii）在行使该选择权时，该借款人应尽合理的努力，尽量减少借款人由此增加的费用，（这种义务不要求它采取或不采取，其确定将导致本协议项下不予赔偿的费用增加或本协议项下认定对本协议不利的费用增加，如果本协议项下规定赔偿的费用要求，协议，第2.15条的规定应适用）；此外，根据第2.17条，该贷款方的国内或国外分支机构或关联机构均无权就该贷款获得比该贷款发放当日适用贷款方有权获得的赔偿更大的赔偿，（除非与因贷款日期后法律变更而产生的任何弥偿权利有关）。 (c)于任何SOFR借贷的每个计息期开始时，该等借贷的总金额应为借贷倍数的整数倍且不少于最低借贷；惟持续未偿还SOFR借贷所产生的SOFR借贷的总金额可能相等于该等未偿还借贷。在进行每笔ABR借款时，该借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每笔Swingline贷款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。多于一种类型及类别的借贷可能同时未偿还；惟任何时候未偿还的SOFR借贷总数不得超过15笔（有关SOFR借贷的数目可由控股、借款人及行政代理就任何增量融资或延长贷款/承诺或贷款修改要约达成协议而增加或调整）。 第2.03节借款请求。 如申请循环贷款借款或定期贷款借款，借款人应将借款人签署的书面借款请求书（以专人交付、传真或其他电子传输方式）通知管理代理人：（a）不迟于下午2：00，纽约市时间，拟议借款日期前三个工作日（或管理代理人自行决定同意的较晚时间）或（b）如果是ABR借款，不迟于下午2：00，纽约市时间，建议借款日期前一个工作日。每份借款申请应（x）在任何循环贷款借款的情况下，在交付时不可撤销，并且（y）指明以下信息（其他

112 #97964454v4 #97964454v11 （i）所要求的借贷是否为循环借贷、初期借贷或任何其他类别的借贷（指明其类别）；（ii）该等借款的总额；（为免生疑问，任何循环贷款的借贷须按比例分配至A类循环承担及B类循环承担）；（iii）该借款的日期，即营业日；（iv）该借款是ABR借款还是SOFR借款；（v）如为SOFR借款，则适用于其的初始利息期，即“利息期”一词的定义所预期的期间；（vi）借款人将支付资金的帐户的地点和号码，该帐户应符合第2.06节的要求，或者，对于任何ABR循环贷款借款或摇摆线贷款，要求为第2.05节规定的信用证支付偿还提供资金（（七）在生效日期之后的任何借款，自该借款之日起，第4.02（a）条和第4.02（b）条中规定的条件已经满足。 如果没有指定任何借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求SOFR借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。在收到根据本节规定的借款申请后，管理代理人应通知适用类别的每个借款人，其详细情况以及该借款人作为借款请求的一部分所提供的贷款金额。 第2.04节Swingline贷款 (a)根据本协议所述的条款和条件（包括第2.22条），依赖于本第2.04条规定的其他贷款人的协议，Swingline贷款人同意在循环可用期内不时向借款人提供以美元计值的Swingline贷款，其本金总额在任何时间尚未偿还，不会导致（i）总循环风险超过总循环承诺，（ii）未偿还的总循环贷款金额超过总循环承诺，或（iii）任何超过该等贷款人循环承诺的循环风险；但（A）不要求摇线贷款人作出

113 #97964454v4 #97964454v11 Swingline Loan为尚未偿还的Swingline Loan再融资，以及（B）如果在第2.22（a）（iv）条生效后，任何违约风险仍未偿还，Swingline Loan将无任何义务作出任何Swingline Loan。在上述限额内，并根据本协议规定的条款和条件，借款人可以借入、预付和再借入摇摆线贷款。 (b)如申请Swingline贷款，借款人应不迟于上午10：00以书面通知通知管理代理人和Swingline贷款人，纽约市时间，在这样的提议的摇摆线贷款的当天。每份此类通知应不可撤销，并应指明请求日期（应为营业日）、请求的Swingline贷款金额，以及（如任何Swingline贷款被请求为根据第2.05（a）节的规定偿还信用证付款提供资金）进行该等信用证付款的发卡行的身份。Swingline代理人应在该Swingline贷款的要求日期迅速向借款人提供每笔Swingline贷款，方式是向该书面通知中规定的借款人存款账户提供贷方（或者，如果Swingline贷款是为偿还第2.05（a）条规定的信用证支付提供资金，则通过汇款至适用的循环发卡银行）。 (c)第一百三十二条当事人可以在不迟于上午10：00之前向行政代理人发出书面通知，纽约市时间，于任何营业日要求循环贷款人在该营业日获得所有或部分尚未偿还的Swingline贷款的参与人。该通知应指明循环贷款人将参与的摆动贷款总额。在收到该通知后，管理代理人应向各循环贷款人发出通知，并在通知中指明贷款人在该等摆动贷款中的适用百分比。每个循环贷款人在此绝对无条件同意，在收到上述通知后，向管理代理人支付该循环贷款人的适用比例，并以循环贷款人的帐户为循环贷款人。各循环承付款人确认并同意，其根据本段取得摇摆线贷款参与人的责任为绝对及无条件，且不受任何情况（包括违约发生及持续或循环承付款的任何减少或终止）影响，且每笔付款均不得作任何抵销、减少、扣留或减少。每个循环贷款人应遵守本段规定的义务，通过电汇立即可用的资金，方式与第2.06节中关于该贷款人所提供的贷款的相同，（第2.06条经必要修改后应适用于循环贷款人根据本段的付款义务），并且管理代理人应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给循环贷款人。管理代理人应通知借款人根据本段获得的任何摇摆线贷款的任何参与者，此后，该摇摆线贷款的付款应支付给管理代理人，而不是摇摆线贷款人。Swingline公司从借款人收到的任何款项（或代表借款人的其他人）在Swingline经纪人收到出售其中参与者的收益后，Swingline经纪人应立即将其汇给管理代理人；管理代理人收到的任何此类款项应迅速由管理代理人汇给已按照本规定付款的循环贷款人，（a）款和Swingline的支付，视其利益而定；但任何该等支付，

114 #97964454v4 #97964454v11 第一百九十条人民法院应当在人民法院的管辖范围内，人民法院应当对人民法院提起诉讼，并应当对人民法院提起诉讼。根据本段购买参与摇摆线贷款，并不免除借款人拖欠该贷款的责任。在第5号修订生效日期及之后，直至摇摆线到期日，摇摆线贷款的参与者应根据每个循环贷款人在总循环承诺（包括A类循环承诺和B类循环承诺）中的适用百分比以及A类循环承诺和B类循环承诺之间的比例进行分配。 (d)如果没有Swingline代理人，借款人可以指定一个旋转代理人作为Swingline代理人的替代，该旋转代理人同意以下述规定的身份提供服务；前提是该Swingline代理人可以合理地接受。循环代理人接受本协议项下的Swingline代理人的任命，应由借款人、管理代理人和该指定Swingline代理人签署的协议予以证明，该协议的形式和内容应使管理代理人和借款人合理满意，并且自该协议生效日期起，（i）该等循环贷款人应享有本协议项下摆动贷款人的所有权利和义务，且（ii）此处提及的术语“摆动贷款人”应被视为包括该等循环贷款人的身份。任何时候都不能有一个以上的摇摆线。 (e)借款人可终止委任任何Swingline代理人为“Swingline代理人”，向该Swingline代理人提供书面通知，并向管理代理人提供副本。任何该等终止应于（i）该Swingline经纪人确认收到该通知及（ii）该通知交付日期后第五个营业日（以较早者为准）生效，惟除非该Swingline经纪人的Swingline风险已减至零，否则该等终止不得生效。尽管任何该等终止生效，被终止的Swingline代理人仍应是本协议的一方，并应继续享有Swingline代理人在该等终止前所提供的Swingline贷款在本协议项下的所有权利，但不得提供任何额外的Swingline贷款。 (f)于修订第11号生效日期，任何未偿还Swingline贷款的参与人应重新分配，以便在该修订生效后，A类循环贷款人及B类循环贷款人应根据其各自在总循环承诺中的适用百分比按比例分占当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额。其后，直至（x）所有B类循环承诺终止及（y）B类循环承诺之循环到期日（以较早者为准），任何新的旋转线贷款的参与者应根据循环贷款人各自占循环承诺总额之适用百分比按比例分配。于（x）终止所有B类循环承诺及（y）B类循环承诺的循环到期日（以较早者为准），所有当时尚未偿还的Swingline贷款应悉数偿还；如果，且仅限于此，于（x）终止所有B类循环承诺及（y）B类循环承诺的循环到期日（在偿还循环贷款后，

115#97964454v4#97964454v11第2.05(P)节所述的信用证参与重新分配)，应存在足够的未使用的A类循环承诺，以便根据A类循环承诺产生全部或部分当时未偿还的Swingline贷款，未偿还的Swingline贷款(以及此类Swingline贷款的任何未偿还参与)应被视为仅根据A类循环承诺发生，并根据A类循环贷款人各自适用的A类循环承诺百分比按比例进行分配。此类Swingline贷款无需在(X)所有B类循环承诺终止和(Y)B类循环承诺的循环到期日中较早的日期全额偿还。第2.05节。信用证。(A)一般规定。在符合本条款和条件(包括第2.22节)的情况下，各开证行根据本第2.05节规定的循环贷款人的协议，同意以适用开证行合理可接受的形式，为借款人的账户(或任何受限制子公司的账户，只要借款人和该受限制子公司是该信用证的共同申请人)开具以美元计价的信用证。在循环可用期间内和在适用循环贷款的最后到期日之前的第五个营业日之前的任何时间和时间。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与之签订的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。(B)发出、修订、续期、延期；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，借款人应以书面形式向适用开证行和行政代理(至少在要求开立、修改、续签或延期的日期前三个营业日或适用开证行和行政代理商定的较短期限前)以书面方式交付或传真(或电子通信，如果这样做的安排已得到接收方批准)，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延长的信用证，并注明签发、修改或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(A)款)、信用证的金额和币种、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可开具、修改、续展或延期：(且在任何信用证签发、修改、续展或延期生效时，借款人应被视为表示并保证)：(1)开证行签发信用证的信用证风险总额不得超过开证行的信用证承诺额；(2)循环风险总额不得超过循环总额

116 #97964454v4 #97964454v11 承诺（且具有A类循环承诺的循环贷款人的循环风险不得超过A类循环承诺，具有B类循环承诺的循环贷款人的循环风险不得超过B类循环承诺），（iii）信用证风险总额不得超过信用证子限额，（iv）任何承付款人的循环风险不得超过承付款人的循环承诺；（v）任何发卡银行签发的未偿信用证的面值不得超过该发卡银行的适用信用证前置子限额。如果（A）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令禁止或限制该开证行签发信用证，或适用于该发卡行的任何法律的任何指示（不论是否具有法律效力）任何对上述开证银行有管辖权的政府机关，应禁止签发一般信用证或信用证，或应对该开证行施加任何限制、准备金或资本要求（该开证行在本协议项下未得到其他补偿）生效日期，或应将任何未补偿的损失强加给该开证行，在生效日期不适用的成本或开支，并且该发卡行善意地认为对其具有重要意义，（B）任何违约方当时是违约方，如果在第2.22（a）（iv）条生效后，任何违约风险敞口仍未解决，除非该发卡行已达成安排，包括交付现金抵押品，使该开证行与借款人或该代理人合理满意，以消除该开证行，由于当时拟签发的信用证或该信用证和所有其他信用证风险而引起的违约风险的事先书面同意。信用证签发后，开证银行应向管理代理人发送一份副本。 (c)通知 各开证行同意，除非已按照本第2.05（m）节第（l）款的要求向管理代理人发出书面通知，否则不允许信用证的任何开证或修改。 (d)限用日期 每一信用证应在营业结束时或之前到期，（i）该信用证签发日期后一年的日期（以较早者为准）（或如属其延伸，（ii）在该延期时当时的有效期后一年）及（ii）适用于循环贷款的最后到期日前第三个营业日的日期；如果该期限不是营业日，该信用证应在下一个营业日营业结束时或之前到期；但是，任何信用证，应借款人的要求，并经开证行同意，包括一项规定，即这种信用证应自动连续延长一年或一年以下（但不得超过适用的最后到期日前三个营业日的日期，除非根据令发卡银行合理满意的安排进行现金抵押或支持）除非适用的开证银行在该信用证规定的期限内通知受益人，或者如果没有规定期限，则至少在当时适用的到期日前30天通知受益人，该信用证将不再延期；条件是有关的开证银行合理地满意该等延长的条款。

117 #97964454v4 #97964454v11 (e)好了 信用证的签发（或增加信用证金额的修改），且作为信用证签发人的发证银行或贷款人不采取任何进一步行动，该发证银行特此授予每一个循环票据，且每一个循环票据特此从该发证银行获得，参与该信用证的金额等于该循环担保人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。在第5号修正案生效日期及之后，信用证的参与人应根据每个循环银行在循环承诺总额中的适用百分比（包括A类循环承诺和B类循环承诺），并按A类循环承诺和B类循环承诺之间的比例分配。考虑到并促进上述规定，各循环银行特此绝对无条件同意向管理代理人支付，该循环贷款人在上述开证银行作出的、但借款人在（a）段规定的到期日未偿还的每次信用证付款的循环承诺总额中的适用百分比以信用证付款的货币或因任何原因要求退还给借款人的任何偿还付款的货币支付。各循环代理人确认并同意，其根据本段就信用证获取参与人的义务是绝对的和无条件的，并应根据该代理人在循环承诺总额中的适用百分比按比例计算，且不受任何情况的影响，包括任何修订，任何信用证的续期或延期，或违约的发生和持续，或循环承诺的任何减少或终止，且每笔付款均不得进行任何抵销、减少、扣留或减少。在第5号修正案生效日期，任何已签发和未履行的信用证中的信用证应重新分配，以便在生效后，A类循环贷款人和B类循环贷款人应根据循环贷款人在循环贷款承诺总额中的适用比例，按比例分享该信用证参与（包括不时生效的A类循环承诺及B类循环承诺）。此后，任何新签发的信用证中的信用证应根据每个循环银行在循环承诺总额中的适用百分比（包括不时有效的A类循环承诺和B类循环承诺）进行分配。 (f)报销 如果发卡银行就信用证作出任何信用证付款，借款人应在下午2点之前向管理代理人支付相当于该信用证付款的美元金额，纽约市时间（i）如果借款人在下午12：00或之前收到有关信用证支付的通知，该信用证发放当日的纽约市时间，或（ii）如果借款人在下午12：00之后收到该信用证发放通知，则在随后的第二个营业日，该信用证支付当日的纽约市时间；但如果信用证付款以美元计值，且不少于100，000美元，（或管理代理合理同意的较低数额），借款人可以在符合本协议规定的借款条件的情况下，根据第2.03条或第2.04条的要求，通过ABR循环贷款借款或摇摆线贷款（在每种情况下均以相等的金额提供此类付款，并且，在所提供的资金范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环贷款借款或摆动贷款代替。如果借款人未能作出

118 #97964454v4 #97964454v11 当该等付款到期时，管理代理人应将适用的信用证付款、借款人当时应付的付款以及该等循环代理人的适用百分比通知各循环代理人。在收到该通知后，每个循环贷款人应向管理代理人支付其当时到期借款人的总循环贷款承诺的适用百分比，以美元支付，并以第2.06节中关于该贷款人所提供的贷款的相同方式，（第2.06条经必要修改后应适用于循环贷款人根据本段的付款义务），并且管理代理人应立即将其从循环贷款人收到的款项汇给适用的开证银行。在管理代理人收到借款人根据本段规定支付的任何款项后，管理代理人应将该款项分配给适用的发卡银行，或在循环贷款人根据本段规定支付款项以偿还该发卡银行的范围内，然后分配给这些循环贷款人和发卡银行（视其利益而定）。循环贷款人或摆动贷款人根据本段为偿还任何发卡银行的任何信用证支付（不包括上述ABR循环贷款或摆动贷款的资金）而进行的任何付款不构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证支付的义务。为免生疑问，本第2.05（h）条下的所有分配应根据每个循环承诺的适用百分比按比例向每个循环承诺的持有人进行，而不考虑该等持有人的循环承诺的类别。 (g)绝对义务。 借款人根据本条第（a）段的规定偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定的任何无效或可执行性，（ii）根据信用证提交的任何汇票或其他单据经证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）发卡行根据信用证提出的汇票或其他单据不符合该信用证条款的付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于前述任何一项，如果没有本条的规定，可能构成对借款人在本协议项下的义务的合法或公平解除，或提供抵销权。管理代理人、贷款人、开证银行或其任何关联机构均不因信用证的签发或转让或支付或未支付任何款项而承担任何责任（不论上句所指的任何情况），或任何错误、遗漏、中断，任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信的传输或交付的损失或延误（包括根据该规定开具汇票所要求的任何文件）、翻译中的任何错误、技术术语的任何解释中的任何错误或由于发卡行无法控制的原因而引起的任何后果；但上述规定不得解释为免除任何发卡行对借款人的任何直接损害的责任（相对于间接或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃的索赔），由该发卡银行引起的，在确定根据信用证提交的汇票和其他单据是否符合其条款时，不谨慎行事。双方

119#97964454v4#97964454v11明确同意，如果开证行没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)，或开证行在受益人向开证行提交严格符合信用证条款和条件的单据(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)后故意不根据任何信用证付款，该开证行应被视为已在每次此类确定中谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面看来符合信用证条款的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或如果此类单据不严格符合信用证的条款，则拒绝接受并对其付款，任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大疏忽或故意不当行为。(H)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速以书面形式通知行政代理行和借款人有关付款要求以及该开证行是否已据此作出信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人根据本节第(F)款就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿还费用的义务。(I)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在根据第2.05(E)条规定必须偿还该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息；但如果借款人在根据本条款(A)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条应适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(A)款向开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。(J)现金抵押。如果贷款的到期日已经加快，则在借款人收到行政代理人或所需的循环贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入一笔美元现金，数额等于该日的信用证风险敞口加上其任何应计和未付利息；但上述现金抵押品的缴存义务应立即生效，一旦发生下述关于借款人的任何违约事件，该押金应立即到期并支付，而无需要求付款或其他任何形式的通知

120 #97964454v4 #97964454v11 第7.01条（h）或（i）款。借款人还应根据本段的规定并在第2.11（b）节要求的范围内存入现金抵押品。每笔存款应由管理代理人持有，作为支付和履行借款人在本协议项下义务的抵押品。在任何时候，存在违约风险，如果任何违约风险仍未解决，（在第2.22（a）（iv）条生效后，应管理代理人或任何发卡银行的要求，借款人应向管理代理人交付现金抵押品，其金额足以支付该违约风险，（在违约方提供的任何现金抵押品生效后）。管理代理人对该账户拥有专属管辖权和控制权，包括专属撤销权。除该等存款投资所赚取的任何利息外，该等存款投资应由管理代理人自行决定，并由借款人承担风险和费用，该等存款不计息。该等投资的利息或利润（如有的话）须累积在该帐户内。管理代理人应将该账户中的款项用于偿还尚未偿还的信用证付款的发卡行，并在未如此使用的情况下，应用于偿还借款人当时对信用证风险的偿还义务，或，如果贷款的到期时间加快，（但须经循环贷款人同意，其信用证风险占所有循环贷款人的信用证风险总额的50.0%以上），根据贷款文件的条款，用于履行借款人在本协议项下的其他义务。倘借款人须根据本协议提供现金抵押品，则该金额（如上文所述不适用）应于导致贷款到期加速的违约事件得到纠正或豁免后或无违约风险仍未解决（如适用）三个营业日内退还给借款人。如果借款人根据第2.11（b）条的规定需要提供现金抵押品，则该金额（在未按上述方式适用的范围内）应返还给借款人，但在返还后，借款人仍将遵守第2.11（b）条的规定，且不会发生违约事件并继续发生。 (k)指定其他发卡银行。 借款人可随时指定一个或多个循环贷款人作为额外的发卡行，这些循环贷款人同意以下述规定的身份提供服务。循环银行接受指定为本协议项下的发卡银行，应由借款人、管理代理人和指定的循环银行签署的协议予以证明，协议的形式和内容应使管理代理人和借款人合理满意，并且自该协议生效之日起，（i）该循环银行应享有本协议项下的所有发卡银行的权利和义务，（ii）此处提及的术语“发卡银行”应被视为包括作为本协议项下信用证签发人的循环银行。 (l)发行银行的终止。 借款人可以通过向任何发卡行发出书面通知，并向管理代理人一份副本，终止指定任何发卡行为本协议项下的“发卡行”。任何该等终止应于（i）发卡行确认收到该通知和（ii）通知交付之日后第五个营业日（以较早者为准）生效；但该等终止应在以下日期之前生效：

121#97964454v4#97964454v11由该开证行(或其附属公司)签发的信用证应降至零。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，为终止的开证行账户支付所有未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有本协议项下开证行关于其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证。(M)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行书面报告(I)开证行开具的信用证的定期活动(连续每个月)，包括所有开具和修改、所有到期和取消以及所有付款和报销，(Ii)在开证行签发或修改任何信用证后的五个工作日内，开立或修改的日期，以及在该签发或修改生效(以及其金额是否发生变化)后未偿还的信用证的币种和可用余额；(Iii)在该开证行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期、货币和金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付一笔必须偿付的信用证付款的任何营业日、该失败的日期和该信用证付款的金额；以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。(N)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开证行和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则(1)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(2)国际商会在签发时最新公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。(O)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。(P)第11号修正案条文。在第11号修正案生效日期，任何未偿还信用证的参与额应重新分配，以便在生效后，A类循环贷款人和B类循环贷款人应按照其各自适用的循环承诺总额百分比按比例分摊LC风险。此后，在(X)所有B类循环承付款终止和(Y)B类循环承付款的循环到期日(较早者)之前，任何新信用证的参与额应根据循环贷款人在循环承付款总额中各自适用的百分比按比例分配。在(X)终止所有B类循环承付款和(Y)B类循环承付款的循环到期日，(I)(A)如果得到作为B类循环贷款人的开证行的同意并签发了任何信用证，则已获得同意的该信用证应自动被视为已签发(包括为循环贷款人购买参与和发放循环贷款的义务的目的)。

122#97964454v4#97964454v4#97964454v11根据本第2.05节(E)和(F)款就信用证支付的款项)在A类循环承付款项下(并由循环贷款人根据)按比例参与，但总额不得超过当时未使用的A类循环承付款的总额(应理解，任何信用证的部分面值均不得如此重新分配)和(Ii)未按照紧接前一条(A)重新分配的程度，借款人应按照上文第(J)款的规定对任何此类信用证进行现金抵押，并且(Ii)B类循环贷款人参与A类循环贷款行签发的未偿还信用证的份额，应按照A类循环承付款的适用百分比按比例重新分配给A类循环贷款人，但在任何情况下，仅限于A类循环贷款人和B类循环贷款人在此类未偿还信用证中的参与之和不超过LC总承诺额和当时未使用的A类循环承诺额的总和；但如果第(P)(Ii)款所述的重新分配由于本条款规定的限制而不能或只能部分实现，则借款人应将任何此类信用证中未按照第2.05节第(J)款重新分配的部分作为现金抵押。第2.06节。为借款提供资金。(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则

123#97964454v4#97964454v11适用的贷款人同意应管理代理的要求向管理代理支付相当于该份额的金额。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理支付相应的金额。行政代理也有权从贷款人或借款人那里收回相应金额的利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)对于该贷款人而言，以联邦基金有效利率和由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，根据第2.13节适用于此类借款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。(C)本合同项下贷款人提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第9.03(C)节付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在9.03(C)节所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，并且，除非本合同对违约贷款人有明确规定，否则任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)节提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。第2.07节。利益选举。(A)每笔循环贷款借款和定期借款最初应属于适用借款请求中指定或第2.03节指定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中指定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。(B)根据本节作出选择时，借款人应将借款人签署的书面利息选择请求通知行政代理(以专人交付、传真或其他电子传输方式)：(I)在选择将借款转换或继续为SOFR借款的情况下，不迟于根据该利息选择请求作出的选择的生效日期前三个工作日下午2点，以及(Ii)如果选择将借款转换或继续为ABR借款，不迟于纽约市时间下午2点，即根据该利益选举请求作出的选举生效日期前一个工作日。

124 #97964454v4 #97964454v11 (c)每份兴趣选择申请应按照第2.03节的规定说明以下信息：（i）该利息选择请求所适用的借款，并且，如果就其不同部分选择了不同的选择权，其中部分将分配给每个产生的借款（在这种情况下，应就每次产生的借款具体说明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）（为免生疑问，如属循环贷款的借贷，则须按A类循环贷款及B类循环贷款的比例作出选择）；（ii）根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为营业日；（iii）由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；及（iv）如所产生的借贷为SOFR借贷，则在该项选择生效后适用于该借贷的利息期，该期限应是“利息期”一词定义所设想的期限。 如果任何此类利息选择请求SOFR借款，但未指定利息期，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。 (d)在收到根据本节规定的利益选择请求后，管理代理人应立即通知适用类别的每个申请人，其详细情况以及该申请人在每次产生的借款中的份额。 (e)如果借款人未能在适用于SOFR借款的利息期结束前及时提交利息选择请求，则除非该借款已按照本协议的规定偿还，否则该借款应在利息期结束时继续作为SOFR借款，利息期为一个月。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生且仍在继续，且管理代理人应要求贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，（i）任何未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及（ii）除非偿还，每笔SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。 第2.08节终止和减少承诺。 (a)除非先前终止，否则（i）初步定期贷款承诺将于生效日期作出初步定期贷款后终止，（ii）二零二零年递增定期贷款承诺将于（x）作出二零二零年递增定期贷款及（y）5：纽约时间2020年3月25日下午00点，（iii）二零二一年递增定期承担将于（x）作出二零二一年递增定期贷款及（y）5：纽约市时间2021年6月11日下午00点，（iv）2021—2年递增期限承诺将于较早发生的时间终止

125#97964454v4#97964454v11(X)发放2021-2递增定期贷款和(Y)下午5：00(V)循环承诺将于循环到期日终止。(B)借款人可自行决定随时终止或不时减少任何类别的承诺额(为免生疑问，此种减少或终止无须在各类别的承诺额之间按比例减少或终止)；但(I)任何类别的承诺额每一次减少的数额应为500,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；及(Ii)借款人不得终止或减少任何类别的循环承诺额，前提是借款人在按照第2.11节同时预付该类别的循环贷款或Swingline贷款后，该类别的循环风险总额将超过该类别的循环承担额总额。(C)借款人应在下午2时前通知行政代理终止或减少本节(B)项下的承诺的任何选择。纽约市时间至少在该终止或减少的生效日期之前三个工作日，具体说明该选举及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。(D)根据第2.08节的任何终止或减少应按比例和永久地适用于减少这类贷款人中的每一贷款人的承诺；但条件是：(1)借款人可按其指示将任何终止或减少的承付款分配给各类别的承付款(为免生疑问，包括就任何类别的延期循环承付款作出的承付款，而不终止或减少关于同一特定现有循环承付款类别的任何现有循环承付款的任何承付款)和(2)就根据第2.24节在任何日期设立任何延长的循环承付款而言，在该日提供任何此类延长的循环承付款的任何一个或多个贷款人的现有循环承付款应予以减少，其数额应等于在该日期如此延长的指定现有循环承付款的数额(或，如果借款人和提供这种延长循环承诺的贷款人同意，只要(A)已向已向其提出适用的循环信贷延期请求的每个贷款人提出按比例减少指定的现有循环承诺(这可能以该贷款人成为延长贷款人为条件)，以及(B)借款人提前偿还欠提供此类延长循环承诺的贷款人的现有此类循环贷款，只要(A)已向已向其提出适用的循环信贷延期请求的每一贷款人提出按比例减少指定的现有循环承诺，以及(B)借款人提前偿还对提供此类延长循环承诺的贷款人的现有循环贷款，以确保在形式上使偿还或减少生效后，该类别的现有循环贷款由该类别的贷款人在给予该项减少的形式效力后，按照其现有的该类别的循环承诺按比例持有)(但为免生疑问，任何该等贷款人的循环信贷敞口总额不超过其现有的循环信贷承担额(循环信贷敞口及循环信贷承诺由每宗个案厘定，以免生疑问，(Y)为免生疑问，上述条款所指的任何贷款偿还均须符合有关规定

126#97964454v4#97964454v11符合第2.18节关于本协议项下付款的应课税额分配的要求，这种分配是在根据现有循环承付款和现有循环贷款分别按照第2.24节进行任何转换或交换后，以及在任何其他贷款人的承诺有所减少之前确定的)。(E)对于因产生任何增量再融资安排或发生任何信贷协议再融资债务而要求强制减少和终止循环承诺或替换循环信贷承诺(以及任何以前延长的循环承诺)，借款人可指定(1)应减少和终止的承诺类别，以及(2)应预付的相应贷款类别；但(X)任何该等减值及终止将按比例及永久地适用于任何该等类别内的每一贷款人的承诺，及(Y)在根据本协议给予该等终止或减值以及在每次该等减值及终止当日所作的任何贷款预付款或任何信用证注销或现金抵押后，该等贷款人的信贷风险总额不得超过该等贷款人就该减值及终止类别所作的剩余承诺。对于任何此类终止或减少，在必要的范围内，可要求重新分配本协议项下未偿还信用证和Swingline贷款的参与额，并预付相关未偿还贷款，然后再重新借款。第2.09节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺(I)在循环到期日向行政代理支付该贷款人的每笔循环贷款的当时未付本金，(Ii)向行政代理支付第2.10节所规定的该定期贷款的每笔定期贷款的当时未付本金，以及(Iii)向Swingline贷款人支付Swingline贷款人在(A)即贷款发放后10个工作日和(B)循环到期日之前发生的每笔Swingline贷款的当时未付本金；但在作出美元循环贷款借款的每一天，借款人应偿还在提出借款请求之日尚未偿还的所有Swingline贷款。(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每一贷款人的本金或利息的金额，(Iii)行政代理根据本协议收到的记入贷款人账户的任何款项的金额及其各自贷款人的份额，以及(Iv)第9.04(G)节所规定的任何定期贷款的取消或报废。

127 #97964454v4 #97964454v11 (d)根据本节第（b）款或第（c）款所设帐目的分录应是其中记录债务的存在和数额的初步证据，但任何借款人或管理代理人未能保持该等账户或其中任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议支付任何到期款项的义务。本协议的条款。如果根据本节第（b）和（c）段所作的条目与根据第9.04（b）（iv）节在登记册中所作的条目之间存在任何不一致，则以行政代理人保持的账户和根据第9.04（b）（iv）节在登记册中所作的条目为准。 (e)任何贷款人可以通过管理代理人要求其提供的任何类别贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应签署并交付一张基本上按附件L的形式支付给该受让人或其注册受让人的本票。 (f)为免生疑问，（x）自修订1号生效日期起，根据修订1号作出的二零二零年递增定期贷款，就本协议的所有目的而言，构成根据本协议作出的“定期贷款”，且本协议适用于定期贷款的所有条款应适用于二零二零年递增定期贷款；前提是，就本协议的所有目的而言，2020年增量定期贷款应构成与“初始定期贷款”分开的贷款类别，且（y）自修订1号生效日期起，2020年增量定期贷款承诺应构成本协议的所有目的而言的“增量承诺”，而本协议适用于有关增量定期贷款的增量承诺的所有条款应适用于2020年增量定期贷款承诺。 此外，自修订第1号生效日期起，二零二零年递增定期贷款（i）将于适用于初始定期贷款的定期到期日到期及到期应付；及（ii）将根据第2. 10（a）条分季度分期偿还。 (g)为免生疑问，（x）自修订第5号生效日期起，根据修订第5号作出的二零二一年递增定期贷款就本协议的所有目的而言构成根据本协议作出的“定期贷款”，且本协议适用于定期贷款的所有条款应适用于二零二一年递增定期贷款；惟自修订第5号生效日期起，2021年增量定期贷款承诺就本协议所有目的而言构成“增量承诺”，且本协议适用于增量定期贷款增量承诺的所有条款均适用于2021年增量定期贷款承诺。此外，自修订第5号生效日期起，二零二一年递增定期贷款（i）将于适用于初始定期贷款的定期到期日到期及到期应付，及（ii）将根据第2. 10（a）条分季度分期偿还。 (h)为免生疑问，（x）自2021—2年增量定期贷款截止日期起，根据第6号修订案发放的2021—2年增量定期贷款就本协议的所有目的而言构成根据本协议发放的“定期贷款”，本协议适用于定期贷款的所有条款应适用于

128 #97964454v4 #97964454v11 2021—2年增量定期贷款承诺；但自第6号修订生效日期起，2021—2年增量定期贷款承诺应构成本协议所有目的的“增量承诺”，且本协议适用于增量定期贷款承诺的所有条款应适用于2021—2年增量定期贷款承诺。此外，自2021—2年增量定期贷款截止日期起，2021—2年增量定期贷款（i）将于2021—2年增量定期贷款到期日到期及到期应付；及（ii）将根据第2. 10（a）节分季度分期偿还。 第2.10节定期贷款的摊销。 (a)借款人应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日偿还首期借款（自2019年12月31日起）初始期贷款本金额等于百分之一的四分之一（0.25%）于生效日期作出的该等初始贷款的原本金额，根据第2.11（f）节不时调整。借款人应于每年3月、6月、9月、12月的最后一个工作日偿还2020年增量定期贷款借款（自2020年6月30日起）2020年增量定期贷款本金额等于1%的四分之一根据第1号修订案作出的该等二零二零年递增定期贷款原本金额的0.25%，并根据第2.11（f）节不时调整。借款人应于每年3月、6月、9月、12月的最后一个工作日偿还2021年度增量定期贷款借款（自2021年9月30日起）2021年增量定期贷款本金额等于1%的四分之一根据第5号修订本作出的该等二零二一年递增定期贷款原本金额的0.25%，并根据第2.11（f）节不时调整。借款人应于每年3月、6月、9月、12月的最后一个工作日偿还2021—2年度增量定期贷款借款（三月三十一日起，2022年）的本金额为2021—2年增量定期贷款的四分之一（0.25%）根据第6号修订案作出的该等2021—2年度增量定期贷款的原本金额，并根据第2.11（f）节不时调整。倘先前尚未支付，则所有初步定期贷款、所有二零二零年递增定期贷款及所有二零二一年递增定期贷款将于初步定期贷款到期日到期及由借款人支付。 (b)本第2.10条规定的所有还款义务应按第2.11条规定的方式减去任何预付款的金额。 第2.11节提前偿还贷款。 (a)借款人有权在任何时间和不定期预付全部或部分借款，而不收取溢价或罚款；（x）如果（i）任何自愿预付初始贷款，（ii）根据第2.24条替换不接受贷款，（iii）偿还欠下的债务，或替换，a根据第9.02（c）条的非违约性担保，（iv）与任何重新定价交易有关的任何预付款，其主要目的是降低该等初始贷款的实际收益率，（v）第2.11（h）条所述的任何强制性预付款项，或（vi）本协议的任何修订导致重新定价交易，其主要目的是减少

129号97964454v4 #97964454v11 初始期贷款的有效收益率（包括根据第2.24节与此相关的不接受贷款的任何替换），借款人应向管理代理人支付，为持有该等初始贷款的每个贷款人的帐户，（A）自生效日期起至紧接二零二零年递增结算日一周年前一日止期间（包括该日止），预付保费为被预付的初始贷款本金额或初始贷款本金额的5.00%，该初始贷款本金额受该重新定价交易生效的修订的约束，且在该重新定价交易生效前尚未偿还，（B）于二零二零年递增结算日第一周年起至紧接二零二零年递增结算日第二周年前一日（包括该日）期间，增量结算日，预付预付初始贷款本金额的2.00%或初始贷款本金额的2.00%的预付溢价（受影响该重新定价交易的修订所规限且紧接其生效前尚未偿还），（C）于二零二零年递增结算日第二周年起至紧接二零二零年递增结算日第三周年前一日（包括该日）期间，日期，预付初始贷款本金额的1.00%的预付溢价，或初始贷款本金额受该重新定价交易生效的修订所规限且紧接其生效前尚未偿还，以及（D）此后，无需支付预付溢价；（y）如果（i）自愿提前偿还2020年增量定期贷款，（ii）根据第2.24条替换不接受贷款，（iii）偿还欠下的债务或替换，a根据第9.02（c）条的非强制性担保，（iv）与任何重新定价交易有关的任何预付款，其主要目的是降低该等2020年增量定期贷款的实际收益率，（v）第2.11（h）条所述的任何强制性预付款项，或（vi）本协议的任何修订导致重新定价交易，其主要目的是降低2020年增量定期贷款的实际收益率包括根据第2.24条更换与此相关的不接受贷款人，借款人应向管理代理人支付，为持有该等2020年增量定期贷款的各贷款人的账户，（一）于二零二零年递增结算日至紧接二零二零年递增结算两周年前一日（包括该日）期间，于日期，预付保费等于适用保费乘以已预付2020年增量定期贷款本金额或受影响该重定价交易生效且紧接其生效前尚未偿还的2020年增量定期贷款本金额，（II）于二零二零年递增结算日第二周年起至紧接二零二零年递增结算日第三周年前一日（包括该日）期间，预付溢价为已预付的二零二零年增量定期贷款本金额或二零二零年增量定期贷款本金额的2. 00%，该等增量定期贷款须受该重新定价交易生效的修订所规限，并于紧接重新定价交易生效前尚未偿还，（III）于二零二零年递增结算日第三周年起至紧接二零二零年递增结算日第四周年前一日（包括该日）期间，预付费为1.00%已预付之二零二零年递增定期贷款本金额或二零二零年递增定期贷款本金额（受修订生效之规限）（四）在此之前，（四）在此之前，（四）在此

130 #97964454v4 #97964454v11 （i）自愿提前偿还2021—2年增量定期贷款，（ii）根据第2.24条替换不接受贷款，（iii）根据第9.02（c）条偿还欠不接受贷款的债务或替换不接受贷款的债务，（iv）与任何重新定价交易有关的任何预付款，其主要目的是降低该等2021—2年度增量定期贷款的实际收益率，（v）第2.11（h）条所述的任何强制性预付款项，或（vi）本协议的任何修订导致重新定价交易，其主要目的是降低2021—2022年增量定期贷款的有效收益率，包括根据第2.24条的规定更换与此相关的不接受贷款，借款人应就持有该等2021—2年增量定期贷款的各贷款人的账户向行政代理支付：（I）自2021—2年增量定期贷款截止日期至2021—2年增量定期贷款截止日期的七（7）个月周年前一天（包括该日），预付溢价为2021—2年增量定期贷款本金额的4.00%，或2021—2年增量定期贷款本金额的4.00%（受影响该重新定价交易生效的修订所规限），（II）自2021—2年增量定期贷款截止日起七（7）个月周年日起至紧接2021—2年增量定期贷款截止日起一（1）周年日止的期间内，预付溢价为已预付的2021—2年增量定期贷款本金额或2021—2年增量定期贷款本金额的5.00%，受该重新定价交易生效的修订所规限，并在紧接重新定价交易生效前尚未偿还，（III）自2021—2年度增量定期贷款截止日起一（1）周年当日起至紧接2021—2年度增量定期贷款截止日起十八（18）个月周年前一日止期间，预付溢价为已预付的2021—2年增量定期贷款本金额或2021—2年增量定期贷款本金额的4.00%，受该重新定价交易生效的修订所规限，并在紧接重新定价交易生效前尚未偿还，（IV）自2021—2年增量定期贷款截止日起十八（18）个月周年日起至紧接2021年两（2）周年周年日前一日止期间—2增量定期贷款截止日期，预付2021—2增量定期贷款本金额或2021—2增量定期贷款本金额的3. 00%的预付溢价（受影响该重新定价交易生效的修订所规限且紧接其生效前尚未偿还）及（V）其后，无需支付预付溢价。根据本第2.11（a）条支付的预付款应按照第2.11（e）条和第2.11（f）条的适用规定进行应用。 (b)如果总循环风险敞口（或任何类别循环承诺的循环风险）超过循环承诺总额（或此类循环承诺），借款人应提前偿还循环贷款。（或该类别的循环贷款，如适用）或摇摆线贷款（或者，如果没有此类贷款未偿还，则根据第2.05（j）节将现金抵押品存入管理代理人的账户），其总额为消除此类超额部分所需。 (c)倘控股、借款人或任何受限制附属公司或其代表就任何预付款收取任何净所得款项，

131 #97964454v4 #97964454v11 借款人应在收到该等净收益后五个营业日内，主动提出预付款。（或者，如果是“预付事件”一词定义中第（b）条所述的预付事件，则在收到该等净收益后三个工作日内，提出预付），根据第2.11（e）（ii）条向行政代理人发出书面通知，总金额等于该等净收益的100%的定期贷款；如果发生任何处置/伤亡预付事件，（证券化交易产生的任何处置/伤亡预付事件除外），如果借款人或受限制子公司投资（或承诺投资）该事件的净收益（或其中一部分）在收到借款人及受限制附属公司的该等净收益后126个月内（包括第6.04条（6.04（a）除外）项下允许的任何投资），则无需根据本段就该事件的该等净收益要求预付款项（或该等净收益的适用部分，（如适用），惟未作投资之任何该等净收益（或承诺投资）在该126个月期间结束时，（或如承诺在该12个月期间内如此投资，则在收到该通知后的12个月期间后的180天内仍未如此投资），在此期间，应要求预付款项，数额等于尚未如此投资的净收益，（或承诺投资）；此外，如果发生处置/伤亡预付事件，（证券化交易产生的任何处置/伤亡预付事件除外），借款人可使用该等净收益的一部分，以同等优先权的方式预付或回购由留置权担保的任何其他债务（但不考虑对补救措施的控制）在本协议允许的范围内，担保债务的抵押物上的留置权和担保债务的留置权，以及管辖该其他债务的文件要求，以该预付事件的收益进行该预付或回购，在每种情况下，其金额不得超过（x）该净收益额与（y）分数之乘积，分数的分子为该其他债务的未偿还本金额，而分数的分母为定期贷款和该其他债务的未偿还本金总额。根据本第2.11（c）条作出或要求提供的预付款应根据第2.11（e）条和第2.11（f）条的适用规定提供并（如适用）应用。 (d)在借款人每个财政年度结束后，（截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度除外，为免生疑问，无需预付款项），自截至2020年12月31日的财政年度开始（每个适用会计年度，称为“超额现金流期”），借款人应提供预付总金额等于ECF百分比的定期贷款（在根据允许的ECF重新计算考虑因素（定义见下文）进行任何调整后），该超额现金流量期的超额现金流量；（i）借款人的选择，应将该笔金额减去总金额，（A）定期贷款的预付款（不包括为减少本段所要求的任何以往年度的预付款而应用的任何金额）（并且，如果循环承诺根据第2.08节永久减少相应金额，根据第2.11（a）节在该财政年度内或该财政年度之后且在该预付款到期之前，（B）自愿预付增量融资、增量等值债务及╱或信贷协议再融资债务（在每种情况下），该等债务均以抵押品上的留置权作抵押，而该等抵押品的留置权为抵押，

132#97964454v4#97964454v4#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v4#97964454v11#97964454v4#97964454v11#97964454v4#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11在该财政年度内或该财政年度之后和在该财政年度到期之前，对担保债务的抵押品具有留置权(在(D)(A)和(B)款的每一种情况下，不包括由其他长期债务的收益提供资金的所有此类预付款(循环债务除外)，也不包括4月TL预付款和10月TL预付款)，(在适用的超额现金流动期结束后，但在就该超额现金流动期支付适用的预付款之前，本但书(D)(I)至(Ii)款所述的任何付款，为“年终付款后”)；及(Ii)在作出任何年终付款后，(A)应重新计算现金总净杠杆率，使有关年终付款具有形式上的效力，犹如有关付款是在适用的超额现金流量期间作出一样，而就作出该超额现金流量预付款而言，ECF百分比应参考该重新计算的总现金净额杠杆率而厘定，及(B)该等年终付款后不得减少任何后续超额现金流量付款在另一超额现金流量期间的所需金额(前述(A)及(B)条，“准许ECF重算考虑事项”)。尽管前述有任何相反规定，借款人仍可就任何该等财政年度使用超额现金流量的一部分(已如此减少)，而该超额现金流量原本须用于预付定期贷款，以预付或回购任何其他以抵押品留置权作担保的债务，而抵押品的留置权具有同等优先权(但不考虑补救措施的控制)，而抵押品上的留置权则以该等其他债务及保证该等其他债务的留置权为限，且管理该等其他债务的文件规定须以超额现金流量预付或回购该等债务，在每一种情况下，数额不得超过(1)该财政年度的超额现金流量(按如此减少的数额)的乘积，否则须用于预付定期贷款(不执行本句)和(2)分数，分子是该其他债务的未偿还本金，分母是定期贷款和该等其他债务的未偿还本金总额。根据本款规定的每笔预付款，应在根据第5.01(A)条规定必须就计算超额现金流量的超额现金流量期间提交财务报表之日后五个工作日或之前，按照第2.11(E)(Ii)节的规定向行政代理发出书面通知。根据本条款(D)支付的任何超额现金流量只适用于任何超额现金流动期内超过2,500,000美元的金额(并且只有该超出金额才适用于该超额现金流量的支付)。根据第2.11(D)节支付的或要求支付的预付款，应根据第2.11(E)节和第2.11(F)节的适用规定提供和使用(如果适用)。(E)在对本合同项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应在适用的预付款通知中具体说明这一选择。(I)(A)在符合第2.11(E)(Ii)节的规定的情况下，第2.11(C)节规定的每笔定期贷款的预付款(不包括特定的债务发生提前还款事件，受下文第(I)(B)节的约束)和第2.11(D)节的规定应分配给不同类别的定期贷款

133 #97964454v4 #97964454v11 未偿还，按每类定期贷款到期未偿还借款本金总额的比例计算（在任何类别的定期贷款（包括任何类别的长期贷款）同意收取低于按比例的任何强制性预付款份额的情况下，并考虑到任何类别的定期贷款所需的超额现金流付款的任何减少），应按比例适用于每类贷款人，根据每类定期贷款项下欠每类贷款的未偿还本金额，并应根据第2.11（f）（ii）节和（B）节的规定，用于减少每类定期贷款项下的预定还款额，或第2.11（c）节要求就特定债务发生预付事件作出的，应分配给未偿定期贷款类别，根据每类定期贷款到期未偿还贷款本金总额按比例计算（受任何类别的定期贷款（包括任何类别的长期贷款）限制）已同意收取低于按比例的任何强制性预付款，并考虑到任何所需超额现金的任何减少，根据第2.11（f）（i）节的规定，任何定期贷款类别的流动付款），应根据每个定期贷款类别下欠每个贷款人的未偿还本金额，按比例向每个此类贷款类别内的贷款人支付，并应用于减少每个此类贷款类别内的预定还款额（为免生疑问，仅适用于任何现有定期贷款类别与相关长期贷款类别之间（且不影响除现有定期贷款类别及相关长期贷款类别外的所有未偿还定期贷款类别之间的比例应用）借款人可以（1）根据第2.11（a）条或任何特定债务发生预付事件预付现有定期贷款类别的定期贷款，而无需预付从该现有定期贷款类别转换或交换的长期贷款，以及（2）根据第2.11（a）条预付长期贷款或根据任何特定债务发生预付事件，而不要求预付已转换或交换为该等延长期限贷款的现有定期贷款类别的定期贷款，且如果借款人未指定要预付的定期贷款类别，借款人应被视为已选择将该等收益用于按比例减少该等定期贷款类别的还款额）。 (ii)对于第2.11（c）条和第2.11（d）条要求的每一次提前还款要约，借款人将实质上以本协议附件H的形式向行政代理人发出书面通知，通知其在第2.11（c）条和第2.11（d）条规定的期限内强制提前还款，在提出预付款并要求管理代理人向每个贷款人提供强制预付款通知之前，管理代理人应及时通知每个贷款人，（B）每个定期贷款人有权通过发出书面通知拒绝任何此类预付款，（每一份"拒绝通知"）不迟于管理代理人向管理代理人发送该预付款通知之日起一个营业日下午3：00（纽约市时间）向管理代理人和借款人发出拒绝通知，且在任何该预付款被拒绝的情况下，

134#97964454v4#97964454v4#97964454v11本应用于预付任何此类类别的定期贷款但被拒绝的预付款项应由借款人和受限制子公司保留(该金额，“保留的递减收益”)和(C)借款人将在行政代理向贷款人提交预付款通知后的第十个工作日支付所有未被拒绝的预付款。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。为免生疑问，本第2.11(E)(Ii)条不适用于根据第2.11(C)条就特定债务发生提前还款事件进行的任何提前还款，该提前还款应是强制性的，不得拒绝、免除或拒绝。(I)对于借款人根据第2.11(A)节选择发放的每笔定期贷款或根据特定债务发生提前还款事件被要求提前偿还的每笔定期贷款，此类提前还款应按比例分配给有权获得此类提前还款的任何类别的贷款人，以按借款人指定的顺序(或如果没有指定，则直接按到期日顺序)减少预定还款金额，借款人可以指定要提前偿还的贷款类型和具体借款(S)；只要借款人支付根据第2.16节规定必须支付的任何金额(如有)，以支付在适用利息期最后一天以外的任何日期进行的SOFR贷款的预付款。在借款人未按前述规定指定的情况下，行政代理应在符合上述规定的情况下，合理地酌情作出指定，以期将第2.16条规定的违约费用降至最低。(Ii)在第2.11(E)(Ii)节的规定生效后，对于根据第2.11(C)节(特定债务发生预付款事件除外)或第2.11(D)节要求借款人进行的每笔定期贷款的预付款，此类预付款应按比例用于任何有权获得此类预付款的类别内的贷款人，以直接按到期日的顺序减少预定还款金额，无论该等未偿还定期贷款是ABR贷款还是SOFR贷款；但条件是，如果没有贷款人根据第2.11(E)(Ii)节的规定行使权利拒绝强制性预付定期贷款，则就该强制性预付款而言，该强制性预付款的金额应首先适用于完全属于ABR贷款的定期贷款，然后再适用于属于SOFR贷款的定期贷款，其方式应将第2.16节所欠的违约成本降至最低。对于借款人根据第2.11(A)节选择的或第2.11(B)节要求的每笔循环贷款、其他循环贷款和替换循环贷款，借款人可以指定(1)需要预付的贷款类别和类型以及发放此类贷款所依据的具体借款(S)和(2)要预付的循环贷款、其他循环贷款或替换循环贷款的类别；但任何循环贷款的预付款

135#97964454v4#97964454v4#97964454v11在A类循环贷款和B类循环贷款未偿还期间，A类循环贷款和B类循环贷款应按A类循环贷款和B类循环贷款各自的循环承诺的比例按比例发放(但根据第2.08节与减少A类循环贷款有关的任何预付款可仅适用于A类循环贷款，并根据每一适用贷款人根据第2.08节减少的A类循环贷款额度分配给A类循环贷款)；此外，(X)SOFR贷款只能在适用于其的利息期的最后一天根据第2.11节被指定提前还款，除非所有在要求提前还款之日结束的利息期间的SOFR贷款和所有ABR贷款已全部付清；(Y)根据借款发放的任何贷款的每一笔预付款应按比例在此类贷款中按比例使用(但根据第2.08节与减少此类承诺相关的任何预付款应根据每一适用贷款人减少此类承诺的金额按比例使用)；和(Z)尽管有前款(Y)的规定，在借款人的选择下，根据第2.11(A)节或第2.11(B)节关于循环贷款、其他循环贷款或任何类别的替代循环贷款的预付款不得用于任何违约贷款人的贷款。在借款人未按前述规定指定的情况下，行政代理应在符合上述规定的情况下，合理地酌情作出指定，以期将第2.16条规定的违约费用降至最低。(H)借款人应根据第2.11(A)节将任何可选的预付款通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则为Swingline贷款人)，方法是：(I)如果是预付SOFR借款，则不迟于纽约市时间下午2：00，或(Ii)如果是预付ABR借款，不迟于下午2：00向行政代理递送预付款通知(“预付款通知”)。纽约市时间，在预付款日期之前的营业日。每份此类通知应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额。对于与任何可选或强制性预付款有关的任何预付款通知，行政代理应在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后立即通知贷款人其内容。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。借款人根据第2.11条选择任何预付款时，该预付款不得用于违约贷款人的任何定期贷款或循环贷款，并应按比例在相关的非违约贷款人之间进行分配。(I)尽管第2.11(C)节或第2.11(D)节有任何其他规定，(I)外国子公司或FSHCO根据第2.11(C)节产生预付款(“外国子公司/FSHCO预付款事件”)或根据第2.11(D)节产生付款的外国子公司或FSHCO的超额现金流被法律禁止或将违反或与法律要求汇回国内的任何或全部净收益

136#97964454v4#97964454v4#97964454v11或分配给借款人，或将与该外国子公司或FSHCO董事的受托责任相冲突，或导致或可能导致对该外国子公司或FSHCO的任何高级管理人员、员工、经理、成员或管理层或顾问承担重大个人或刑事责任风险，则受影响的部分净收益或超额现金流将不需要在第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)规定的时间提供用于预付定期贷款，适用的外国子公司或FSHCO可以保留此类金额，但仅限于适用的法律要求不允许汇回或分配给借款人(借款人在此同意促使适用的外国子公司或FSHCO采取商业上合理的努力，迅速采取适用法律要求所需的所有行动以允许此类汇回或分配)，以及一旦根据适用的法律要求允许将任何受影响的净收益或超额现金流量汇回或分配，此类汇回或分配将迅速生效，并且此类汇回或分配的净收益或超额现金流将根据第2.11(C)条或第2.11(D)条(视情况而定)迅速(且无论如何不迟于汇回或分配后三个工作日)提供给预付(因此而应支付或保留的额外税款)定期贷款。(Ii)只要借款人已合理和真诚地确定，将任何外国附属公司/FSHCO预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益汇回或分配，会对借款人、其任何附属公司、任何母实体或借款人或该母实体的直接或间接股权持有人造成重大的不利税务后果(考虑到与汇回或分配有关而实际变现的任何外国税收抵免或利益)，包括任何预扣税，而该等净收益或超额现金流量是作为股息汇回或分配的，受此影响的净收益或超额现金流将不需要在第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)规定的时间用于预付定期贷款(或其他需要预付的贷款)，该金额可由适用的外国子公司或FSHCO保留；但借款人合理且真诚地确定，任何外国子公司/FSHCO预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益的汇回或分配不再对该等净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果(考虑到与该汇回或分配有关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，此类净收益或超额现金流应根据第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)迅速(无论如何不迟于汇回或分配后三个工作日)运用(扣除因此而应支付或预留的额外税款)或提供给定期贷款的预付款，以及(Iii)与任何合资企业的任何预付款有关。任何外国子公司/FSHCO预付款事件的任何或全部净收益的汇回或分配，或根据第2.11(C)或2.11(D)节产生预付款的外国子公司或FHSCO的超额现金流，将违反在生效日期或投资于该合资企业之日存在的任何此类合资企业的任何组织文件(或任何相关股东协议或类似协议)(只要该等组织文件中的限制不是为了规避该合资企业就以下事项支付任何款项的义务此类超额现金流或外国子公司/FSHCO预付款事件)，在每一种情况下，如果相关预付款的金额被上游转移或

137 #97964454v4 #97964454v11 作为分配或股息转移的净收益或超额现金流量部分将不要求在第2.11（c）条或第2.11（d）条规定的时间提供给定期贷款的预付款，且相关外国子公司或FSHCO可保留该等款项，但仅限于该等款项，由于适用的组织文件不允许将任何受影响的净收益或超额现金流返还或分配给借款人，一旦适用的组织文件允许将任何受影响的净收益或超额现金流返还或分配，这种遣返或分配将迅速进行，这种遣返或分配的净收益或超额现金流将迅速，（无论如何不迟于该等遣返或分配后三个工作日）（扣除应缴或保留的额外税款）适用于根据第2.11（c）条或第2.11（d）条（视适用情况而定）的定期贷款预付款。 (j)自2024年9月13日起至A类循环贷款终止日止，如果借款人及其子公司的合并现金余额总额在每个财政季度最后一个营业日营业结束时超过75，000，000美元（或者，在完成证券化交易并根据第2.11（k）节减少当时未偿还的A类循环承诺后，37，500美元，000），且任何A类循环贷款当时尚未偿还，借款人应立即，且在任何情况下，在任何该财政季度的最后一个营业日后三（3）个营业日内，偿还该等未偿还的A类循环贷款，总额相等于该等超额部分（或足以偿还所有该等未偿还的A类循环贷款的较低金额）（第2.11（j）节根据第9.02（b）（ix）条，未经所需贷款人和所需A类循环贷款人事先书面同意，不得修改。 (k)在第11号修正案生效日期之后，直至A类循环贷款终止日期，在证券化交易完成后，借款人应（i）根据第2.08（c）条向管理代理人发出通知，规定永久减少当时未偿还的A类循环承诺的50%，（ii）如果A类循环风险总额超过A类循环承诺总额，则在该证券化交易完成时或之前预付，A类循环贷款和摇摆线贷款的总金额，以消除该等超额部分，先按比例分配给A类循环贷款，（根据第9.02（b）（ix）条，未经所需贷款人和所需A类循环贷款人事先书面同意，不得修改第2.11（k）条。）. 第2.12节费 (a)借款人同意就每个循环承诺的账户以美元向行政代理支付承诺费，该笔费用应按自生效日期（包括生效日期）起至循环承诺终止日期（不包括该日期）期间该等循环承诺的平均每日未使用金额以每年0.50%的比率计提。应计承诺费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及

138#97964454v4 #97964454v11 循环承诺终止，自本协议日期后的第一个此类日期开始。所有承诺费应按360天的一年计算，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。 就计算承付款费用而言，承付款人的循环承付款应被视为在该承付款人的未偿还循环贷款和信用证风险的范围内使用（而该承付款人的摇摆线风险应就此不予考虑）。 (b)借款人同意（i）就其参与信用证的参与人向行政代理人支付美元，应按适用利率累计，该利率用于确定SOFR循环贷款适用于该贷款人信用风险的每日余额的利率，（不包括任何可归因于未偿还信用证付款的部分）自生效日期（包括生效日期）起至该等付款日期（以较迟者为准），s循环承诺终止，且该等承诺停止有任何信用证风险的日期，（ii）以美元向各发卡行支付预付费，按0.125%计算年利率或由相关开证银行和借款人根据信用证风险的平均日余额另行商定的其他利率，该开证银行（不包括任何可归因于未偿还信用证支出的部分）自生效日期（包括生效日期）起至循环承诺终止日期及不再存在任何信用证风险之日（以较迟者为准）期间，及（iii）该发卡行就发行、修订、任何信用证的续期或延期或处理其下的汇票。 (c)每年三月、六月、九月和十二月最后一个营业日（包括该日）累计的参与费和前期费应于每个该等月的最后一个营业日支付，自生效日期后的第一个营业日开始，所有这些费用都是在循环承诺终止之日支付的，所有这些费用都是在循环承诺终止之日之后支付的。循环承诺终止的，应按要求支付。根据本款规定应向发卡行支付的任何其他费用，应按照该发卡行的相关适用程序支付。所有参赛费和前期费用均应按360天的一年计算，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。 (d)借款人同意以借款人和管理代理人另行约定的金额和时间向管理代理人支付应付费用。 (e)本协议项下应付的所有费用应在到期日以即时可用的资金支付给管理代理人（或在应付费用的情况下，支付给发卡银行），以便在承诺费和参与费的情况下，分配给有权支付的循环贷款人。除另行约定外，本协议项下支付的费用在任何情况下均不予退还。 (f)尽管有上述规定，并根据第2.22条，借款人没有义务根据本第2.12条向任何违约方支付任何款项，以及任何

139#97964454v4#97964454v11根据第2.12(B)节第(B)(I)款应支付给违约贷款人的费用应按照第2.22(A)(Iv)节的规定重新分配违约贷款人的信用证风险，支付给非违约贷款人的金额应为其不时承担责任的金额。(G)借款人同意代表持有任何定期贷款(2021年增量定期贷款或2021-2增量定期贷款除外)和/或截至第8号修正案生效日期的循环承诺的每个贷款人向行政代理支付在下午5点或之前交付第8号修正案已执行签名页并发布该签名页的款项。(纽约时间)2022年8月19日，不可退还的同意费，数额等于0.25%乘以此类定期贷款和/或循环承诺的本金总额之和，在上述任何一种情况下，应在第8号修正案生效日期全额赚取同意费，并(I)就此类定期贷款，在(X)提前偿还或全额偿还此类定期贷款的日期，(Y)根据第7.01节加速发放此类定期贷款的日期和(Z)初始定期贷款到期日及(2)就任何类别的循环承诺而言，在(W)该类别循环贷款的预付或全额偿还日期及终止该类别的循环承诺的日期，(X)根据第2.08(B)节自愿终止该类别的循环承诺的日期，(Y)此类循环贷款的加速发放日期和根据第7.01节终止此类循环承付款的日期，以及(Z)循环到期日。第2.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。(B)构成每笔SOFR借款的贷款应在该借款的有效利息期内按调整后的SOFR期限加上适用利率计息。(C)[已保留]. (d)尽管有上述规定，在根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生违约事件并持续之后，如果借款人在本协议项下未支付任何贷款的本金或利息或任何溢价、费用或其他款项，无论是在规定到期日、在加速或其他情况下，相关逾期款项应计息，在判决之后和判决之前，年利率等于（i）对于任何贷款的任何逾期本金，年利率2.00%加上本条前面段落规定的适用于该贷款的利率，或（ii）对于任何其他金额（包括逾期利息），年息2.00%，加上本节第（a）段规定的循环贷款适用的利率；但只要违约方为违约方，则不得根据本第2.13（d）条向违约方支付任何款项；此外，只要违约方是违约方（即，

140号97964454v4 #97964454v11 本公司明白，该等款项的利息应按其他适用于该等款项的非违约利率计息）。 (e)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日支付，如果是循环贷款，则应在循环承诺终止时支付，前提是（i）根据本节第（d）段应计利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的偿还或预付的情况下，（在循环可用期结束前预付ABR循环贷款除外），已偿还或预付本金额的应计利息须于有关偿还或预付日期支付及（iii）倘任何SOFR贷款于本利息期结束前转换，则有关贷款的应计利息须于有关转换生效日期支付。 (f)ABR贷款的所有利息计算（当替代基准利率基于最优惠利率时）应根据365天或366天的年（视情况而定）以及实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应根据一年360天和实际经过的天数计算。每笔贷款应在贷款发放之日计息，而贷款或其任何部分不得在贷款或该部分支付之日计息，但在贷款发放之日偿还的任何贷款应在第2.18节的规定下计息一天。管理代理人对本协议项下的利率或费用的每项决定均应是决定性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误。 (g)在使用或管理SOFR时，管理代理人经借款人同意后，（该同意不得被无理拒绝或延迟），将有权不时作出符合性的变更，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。管理代理人应及时通知借款人和贷款人与使用或管理条款SOFR相关的任何一致性变更的有效性。 第2.14节替代利率；基准替代设置。 (a)如果在SOFR借款的任何利息期开始前至少两个工作日：（i）行政代理人确定（在无明显错误的情况下，该确定应是决定性的）不存在充分和合理的方法来确定该利息期的SOFR期限；或（ii）被要求贷款人告知行政代理人，该利息期的调整期SOFR将不能充分和公平地反映贷款人的成本，在该利息期内维持包括在该等借款中的贷款（在每种情况下，均与上述第（ii）条或第（i）条影响的贷款有关，"受影响贷款"），

141 #97964454v4 #97964454v11 然后，管理代理人应在实际可行的情况下尽快以专人交付、传真或其他电子传输方式向借款人和贷款人发出书面通知，直到管理代理人通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在为止，（i）要求将任何借款转换为，或继续任何借款，SOFR借款无效，及（ii）该借款应作为ABR借款进行，且应暂停使用经调整期限SOFR部分确定替代基本利率；但是，借款人可以在每种情况下撤销在收到该通知时悬而未决的任何借款请求。 (b)基准更换设置。 (i)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准过渡事件及其相关基准替换日期在任何当时的基准设定之前发生，则（x）如果基准替换是根据"基准替换"定义的（a）款确定的，该基准替换将在本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代该基准设置和随后的基准设置，而无需任何其他方的任何修改或进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和“调整后期限SOFR”的定义应被视为修改，以删除任何计算中增加的“期限SOFR调整”，以及（y）如果基准替换是根据“定义的（b）款确定的，基准替换日"，该基准替换日将为本协议项下的所有目的以及根据任何贷款文件项下的所有目的取代该基准：下午10点（纽约市时间）在向贷款人提供基准替换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间），无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他方的进一步行动或同意，只要管理代理人在该时间之前尚未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准替换的书面通知。 (ii)基准更换符合变更。就基准替代品的使用、管理、采用或实施而言，管理代理人和借款人有权不时作出符合性的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效，其他贷款文件。 ㈢通知；决定和决定的标准。管理代理人应及时通知借款人和贷款人（A）任何基准替代的实施，以及（B）与基准替代的使用、管理、采用或实施有关的任何一致性变更的有效性。管理代理人将通知借款人（x）根据第2.14（b）（iv）条和（y）条移除或恢复基准的任何期限，

142#97964454v4 #97964454v11 任何基准不可用期的开始。行政代理人或（如适用）任何代理人可能作出的任何决定、决定或选择，（或一组贷款人）根据本第2.14（b）条，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在无明显错误的情况下，该等通知应具有决定性和约束力，并可自行决定（受借款人任何适用的咨询权的约束），且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方同意，但在每种情况下，根据本第2.14（b）条明确要求的除外。 (iv)基准男高音不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，（包括与基准替换的实施有关），（A）如果当时的基准利率是长期利率，（包括长期SOFR参考利率）和（1）该基准的任何要旨不显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布该利率，该等利率由管理代理人以其合理的酌情权或（2）该基准管理人的监管监督人已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何意向不具有或将不具有代表性，则管理代理人可与借款人协商，修改“利息期”的定义（或任何类似或类似定义）在该时间或之后移除该不可用或非代表性主旨的任何基准设置，以及（B）如果根据第（A）条移除主旨上面的（1）随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替代品）或（2）不受或不再受其不代表基准的公告所规限（包括基准替换），然后管理代理人与借款人协商，可在此时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以恢复先前删除的期限。 (v)基准不可用期。 借款人收到基准不可用期开始的通知后，（A）借款人可以撤销任何待决的关于在基准不可用期内进行、转换或继续SOFR贷款的借款、转换或继续的请求，如果没有这样做，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，以及（B）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为ABR贷款。在基准不可用期内或当其时基准的年期并非可用年期时，基于当时基准的替代基本利率部分或该基准的该等年期（如适用）将不会用于厘定替代基本利率。 第2.15节成本增加。 (a)如果法律有任何变更，应：

143 #97964454v4 #97964454v11 (i)对任何代理人或任何发卡银行的资产、存入或为任何代理人或任何发卡银行账户的存款或由其发放的信贷施加、修改或认为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或（ii）向任何代理人或任何发卡银行施加任何其他条件，成本或费用（与税收有关的除外）影响本协议或此类贷款人或任何信用证或参与其中的SOFR贷款；或（iii）使任何银行或任何发卡银行就其贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项；而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或发卡银行提供或维持任何贷款的成本，（或维持其提供任何此类贷款的义务）或增加此类贷款人或发卡银行参与的成本，签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务），或减少该等开证银行或开证银行根据本协议收到或应收的任何金额，（不论本金、利息或其他方面），则借款人将不时应该借款人或发卡银行的要求，向该借款人或发卡银行（视属何情况而定）支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借款人或发卡银行（视属何情况而定），实际发生的增加成本或实际发生的减少，但借款人不应承担此类补偿责任，如果因市场混乱而根据上文第（ii）款提出的偿还要求，（A）有关情况一般不会影响银行市场，或（B）构成要求贷款人的贷款人未提出适用要求；此外，如果任何代理商因根据2010年《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《巴塞尔协议III》颁布或颁布的任何要求、规则、指导方针或指令而产生的任何此类成本或削减，则该等担保人应根据本第2.15（a）条获得补偿，但该等担保人仅在该等担保人向类似情况的借款人征收该等担保费的范围内，且其他银团信贷融资条款允许其征收该等担保费。尽管有上述规定，本款不适用于（A）赔偿税、（B）其他税或（C）除外税。 (b)如果任何承销商或发卡银行确定，由于本协议或该承销商提供的贷款，或参与该承销商持有的信用证或摆动线贷款，有关资本或流动性要求的法律变更会降低该承销商或发卡银行资本或该承销商或发卡银行控股公司资本（如有）的回报率，或由该开证银行签发的信用证，低于该开证银行或该开证银行或该开证银行的控股公司本可达到的水平，（考虑到该发行人或发卡银行的政策以及该发行人或发卡银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后，根据下文第（c）款所述的受让人或发卡行的要求，借款人将不时向受让人或发卡行（视情况而定）支付额外金额，以补偿受让人或发卡行或受让人或发卡行的控股公司实际遭受的任何此类减少。

144 #97964454v4 #97964454v11 (c)根据本第2.15条要求赔偿的任何借款人或发卡银行应被要求向借款人提交一份证书，（i）按照本节第（a）或（b）段的规定，以合理详细的方式列出补偿该借款人或发卡银行或其控股公司所需的金额（视情况而定），（ii）以合理详细的方式列出，确定该等金额的方式及（iii）证明该等放款人或发卡行一般向处境相似的借款人收取该等金额，该证明应是确证性的，无明显错误。除非有争议，借款人应在收到任何该等证书后15天内，向该借款人或开证银行支付该等证书上所示的到期金额。 (d)任何发卡行或发卡行未能或延迟根据本条要求赔偿，不构成该发卡行或发卡行要求赔偿的权利的放弃，但借款人不应被要求根据本节赔偿开证银行或开证银行在下列日期之前超过180天发生的任何增加的费用或遭受的减少，该贷款人或发卡行（视情况而定）通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及该贷款人或发卡行要求赔偿的意图；此外，如果法律变更导致费用增加或减少是追溯性的，则上述180天期限应予以延长，以包括追溯效力的期限。 第2.16节打破资金支付。 （a）任何SOFR贷款的任何本金在适用的利息期最后一天支付，（b）任何SOFR贷款转换，（c）没有借入、转换，在根据本协议交付的任何通知中指定的日期，继续或预付任何循环贷款或定期贷款（无论该通知是否被撤销）或（d）任何SOFR贷款的转让，但不限于利息期的最后一天，因为借款人根据第2.19条、第2.24（h）条或第9.02（c）条提出的要求，则在任何该等情况下，借款人应在收到受任何该等事件影响的任何代理人的书面请求后（该请求应合理详细地列明请求该等金额的依据），就该等代理人因该等事件而产生的实际损失、成本和开支（利润损失除外）向各代理人赔偿。根据本第2.16条要求赔偿的任何申请人，应要求向借款人提交一份证书，列明该申请人根据本节有权获得的任何金额、其依据，以及合理的详细内容和确定该金额的方式，该证书应在无明显错误的情况下具有决定性。除非有争议，借款人应在收到该要求后30天内，向该等借款人支付任何该等证书上所示的到期金额。尽管有上述规定，本第2.16条不适用于因税收而产生的损失、成本或开支，而第2.17条对此应予以管辖。 第2.17节税 (a)任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所作的任何和所有付款均应免付，且不扣除任何税款，前提是，如果适用的法律要求（由适用的预扣税代理人的善意酌情决定）要求适用的预扣税代理人，

145 #97964454v4 #97964454v11 从该等付款中扣除任何税款，然后（i）适用的预扣税代理人应进行该等扣除，（ii）适用的预扣税代理人应根据适用的法律要求及时向相关政府机构支付扣除的全部款项，以及（iii）如果有关税款是赔偿税或其他税款，适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在所有要求的扣除完成后，（包括适用于根据本第2.17条支付的额外金额的扣除）（或者，在行政代理人为自己的帐户收到的付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果没有作出这种扣除，它本来会收到的金额。 (b)在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据法律要求及时向相关政府机构支付任何其他税款，或根据管理机构的选择及时偿还其支付的其他税款。 (c)贷款方应在提出要求后10天内，向管理代理人和每个代理人赔偿其应付或支付的任何补偿税和任何其他税款，或要求从向管理代理人或该代理人的付款中扣除或扣除，视属何情况（包括根据本第2.17条规定对应付款项征收或主张的或可归因于该等款项的赔偿税或其他税项）以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等赔偿税或其他税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由代理人（连同一份副本交给管理代理人）或由管理代理人代表其本身或代表代理人交付给借款人的关于该等付款或债务金额的证明，应在无明显错误的情况下具有决定性。 (d)在贷款方根据本第2.17条向政府机构支付任何税款后，贷款方应尽快向管理代理人提交政府机构出具的证明该笔付款的收据原件或经认证的副本、报告该笔付款的副本或管理代理人合理满意的其他付款证据。 (e)每一个代理人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人提交适用法律要求规定的适当填写和执行的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件（i），以允许此类付款在不支付或以降低的利率支付，预扣或（ii）使借款人或管理代理人能够确定该预扣是否受后备预扣或信息报告要求的约束。尽管上一句有相反的规定，完成、执行和提交此类文件，（下文第2.17（e）（ii）（B）（1）、（ii）（A）—（D）和（3）条规定的此类文件除外），如果在申请人的合理判断下，签署或提交将使该等转让人承担任何重大的未偿还成本或开支，或将对该等转让人的法律或商业地位造成重大损害。当时间的流逝或情况的变化导致该等文件在任何重大方面过时、过期或不准确时，各申请人应迅速向借款人和

146 #97964454v4 #97964454v11 管理代理人更新或其他适当的文件（包括借款人或管理代理人合理要求的任何新文件），或立即书面通知借款人和管理代理人其法律上不符合这样做的资格。 各代理人特此授权管理代理人向贷款方和任何继任的管理代理人提交该代理人根据本第2.17节向管理代理人提供的任何文件。 在不限制前述内容的情况下：（A）每一位为《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的借款人应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人交付（并不时应借款人或行政代理人的合理要求）两份已签署的IRS表格W的副本—9证明此类债务免除美国联邦后备预扣。 (B)每一个非《法典》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的借款人应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和管理代理人交付（并不时根据借款人或管理代理人的合理要求）以下任何一项适用：（1）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E两份签署副本（或任何后续形式），如适用，声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的利益，确立豁免或减少，美国联邦预扣税（i）根据该税务条约中有关任何贷款文件项下利息支付的“利息”条款，以及（ii）根据“业务利润”或“（2）两份已签署的IRS表格W—8ECI副本（或任何后续表格），（3）在申请人根据《法典》第871条（h）或第881条（c）款要求证券权益豁免的情况下，（x）两份适当填写并正式签署的证书，基本上采用附件I—1、I—2、I—3和I—4（如适用）的形式，（任何此类证书，“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E两份签署副本（或任何后续表格），如适用，（4）在受托人不是受益所有人的情况下（例如，受托人是合伙人或参与受托人），受托人的IRS表格W—8IMY（或任何后续表格）的两份已签署副本，并随附IRS表格W—8ECI，IRS表格W—8BEN，

147 #97964454v4 #97964454v11 IRS表格W—8BEN—E、美国税务合规证书、IRS表格W—9或任何其他必需信息（或任何后续表格），如果该受益所有人是受益人，则根据本第2.17（e）条所要求的（视情况而定）（前提是，如果合伙企业是美国联邦所得税目的的合伙企业（而不是参与合伙企业），并且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该代理人可以代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证书），或（5）适用的美国联邦所得税法规定的任何其他表格的两份签署副本，作为根据贷款文件要求对该等贷款人的任何付款完全免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或管理代理人确定所需的预扣或扣除。 (C)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的条款，如适用），该代理人应在法律规定的时间或时间，以及在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件，（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条所规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务，以确定该代理人是否遵守了该代理人的要求。根据FATCA的义务，并确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅出于本（C）款的目的，“FATCA”应包括生效日期后对FATCA所作的任何修订。 (D)行政代理人应在截止日期或之前（或，如果是继任行政代理人，则在其成为行政代理人之日或之前）向借款人提交一份适当填写和签署的国税局表格W—8IMY（注明“合格中介”或美国分支机构身份）或国税局表格W—9（视情况而定）。 尽管本款（e）的任何其他规定，申请人不应要求提交人提交其在法律上没有资格提交的任何表格或其他文件。 (f)如果管理代理人或代理人以其善意行使的唯一酌情权确定，其已收到借款人已支付或借款人已支付额外的任何赔偿税或其他税款的退款，

148 #97964454v4 #97964454v11 根据本第2.16（d）条规定的金额，它应向借款人支付该等退款。（但仅限于借款人根据本条就引起该等退款的赔偿税或其他税项作出的赔偿付款或支付的额外金额），扣除所有自付费用（包括税收）行政代理人或此类代理人，不计利息（除相关政府当局就此类退款支付的任何利息外），前提是借款人应管理代理人或此类代理人的请求，同意立即偿还根据本第2.17（f）条向借款人支付的款项（加上任何处罚，利息或有关政府当局征收的其他费用）如果行政代理人或该代理人被要求向该政府机构偿还该等退款。管理代理人或该代理人（视属何情况而定）应借款人的要求，向借款人提供从相关税务机关收到的任何评税通知书或其他要求偿还该等退款的证据的副本（但管理代理人或该代理人可删除其中管理代理人或该代理人认为保密的任何信息）。尽管有相反的规定，（i）在任何情况下，管理代理人或任何代理人均不得根据本（f）款要求支付任何款项，该款项的支付将使管理代理人或代理人，如适用，在一个不太有利的网后—税务状况比行政代理人或代理人本来会在如果受补偿和产生此类退款的税款没有，（ii）本第2.17（f）条不得解释为要求管理代理人或任何代理人提供其纳税申报表（或其认为对任何贷款方或任何其他人保密的与税收有关的任何其他信息）。 (g)本第2.17条规定的各方义务应在管理代理人辞职或更换、代理人转让或更换、或完成本协议所设想的交易、偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效，信用证和承诺的到期或终止，或本协议或本协议任何条款的终止。 (h)就本第2.17条和第8条所述的赔偿而言，术语“担保”应包括任何发卡行和Swingline担保人，而“适用法律要求”应包括FATCA。 第2.18节一般支付；按比例待遇；分摊分摊。 (a)借款人应支付任何贷款文件规定的每笔款项，（无论是本金、利息、费用或偿还信用证根据第2.15、2.16或2.17条支付的款项，或其他）在本协议或该等其他贷款文件明确要求的时间之前（或，如果没有明确要求该时间，则在2：下午10点，纽约市时间），在到期日，立即可用的资金，没有抵销或反诉。在任何日期该时间之后收到的任何款项，经管理代理人酌情决定，可视为已于下一个随后的营业日收到，以计算利息。所有此类付款均应存入管理代理人可能指定的帐户，

149号97964454v4 #97964454v11 但直接向任何发卡银行或摇摆线银行支付的款项应按本协议明确规定支付，以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03条的款项应直接向有权获得该款项的人支付，而根据其他贷款文件的款项应向其中指定的人支付。管理代理人应在收到任何其他人帐户收到的任何此类付款后立即分发给适当的接收者。倘任何贷款文件项下的任何付款（SOFR贷款的付款除外）于非营业日到期，则付款日期应延至下一个营业日。倘SOFR贷款的任何付款于营业日以外的某日到期及应付，则其到期日应延至下一个营业日，除非该延期的结果是将有关付款延至另一个历月，在此情况下，有关付款应于紧接上一个营业日支付。如根据前两句的规定支付本金，应按延期期间当时适用的利率支付利息。在每种情况下，任何贷款或信用证付款（或利息）的所有付款或预付以及所有其他付款均应以美元支付。 (b)如果在任何时候，管理代理人收到的资金不足，无法全额支付本协议项下到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息、保费和费用，则这些资金应用于（i）首先用于支付本协议项下到期的利息、保费和费用，根据利息数额在有权获得的各方之间按比例分配，（ii）第二，支付本金和当时到期的未偿还信用证付款，根据当时到期的本金和未偿还信用证付款，在有权获得该款项的各方之间，根据当时到期的本金和未偿还信用证付款的数额按比例分配。 (c)除非本协议或任何其他贷款文件另有规定，如果任何承租人行使任何抵销权或反诉权或其他方式，就其某一特定类别的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或参与信用证付款或摇摆线贷款，导致该贷款人收到其贷款总额中较大比例的付款，参与信用证付款或摇摆线贷款及其应计利息的比例高于任何其他受托人收取的比例，而该其他受托人有权与该收款受托人按比例处理，那么，获得较大比例的人将购买，（按面值计算的现金）参与贷款或参与信用证付款或摇摆线贷款，在必要的范围内，该等付款应由有权获得该等付款的贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息总额或参与信用证付款或摇摆线贷款的应计利息按比例分摊；但（i）如购买任何该等参与者，而导致该等参与者的全部或部分付款已获追讨，该参与应被撤销，购买价格恢复到该收回的程度，（ii）本款的规定不得解释为适用于（A）借款人根据本协议的明确条款作出的任何付款（包括因违约方的存在而产生的资金的运用），（B）代理商获得的任何付款，作为向任何承让人或参与人转让或出售其任何贷款、承担或参与信用证付款或摇摆线贷款的任何获准许转让或出售的代价，包括作出的任何付款

150#97964454v4#97964454v11或被视为与增量再融资机制或第2.22或9.02节有关的任何不成比例的付款，或(C)任何类别的贷款人由于贷款人延长该类别的部分但不是全部贷款或承诺的到期日或到期日，或同意任何此类延期的贷款人的贷款适用利率的任何提高而获得的任何不成比例的付款，包括根据第2.24节。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律规定可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。(D)如果任何贷款人未能按照第2.04(C)节、第2.05(E)节或第2.05(F)节、第2.06(A)节或第2.06(B)节、第2.18节或第9.03(C)节的规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定并按照管理代理决定的顺序(尽管本协议有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品，并将其用于该等抵押品。第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如果任何贷款方根据第2.17条需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或任何导致第2.23条实施的事件，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本合同项下的贷款或参与受该事件影响的任何信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定、转让和授权(I)将取消或减少根据第2.15条或第2.17条应支付的金额，或减轻第2.23条的适用性(视情况而定)，(Ii)不会使贷款人承担贷款人合理地认为是重大的任何未偿还的成本或费用，并且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何重大的经济、法律或监管方面对其不利。(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿或根据第2.23款发出通知，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授(该贷款人有义务转让和转授)，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务(不包括其根据第2.15条或第2.17条获得付款的现有权利)给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让和委托)；但条件是(A)借款人应已收到先前的书面

151 #97964454v4 #97964454v11 根据第9.04（b）条，转让贷款或承诺（视情况而定）所需的行政代理人的同意（如果转让和委托循环承诺，则各开证行和摆动行），在每种情况下，不得无理地扣留或拖延同意，（B）该贷款人已收到一笔款项，数额相等于其贷款的未偿还本金，以及未偿还的信用证付款及摇摆线贷款的参与人，其应计但未付利息、应计但未付费用（如有的话），以及所有其他款项（如有的话），（c）借款人或借款人应支付的款项；（除非放弃）第9.04（b）（ii）和（D）条规定的处理和记录费用，如果是由于第2.15条下的赔偿要求而引起的，根据第2.17条或根据第2.23条发出的通知要求支付的款项，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于受让人的放弃或其他原因（包括由于受让人根据上文（a）段采取的任何行动），借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则受让人无须作出任何转让和转授。本协议各方同意，根据本段要求进行的转让可以根据借款人、管理代理人和受让人签署的转让和假设进行，并且进行该转让的受让人不必是该转让的一方。 第2.20节增量贷款和承诺。 (a)借款人可随时或不时地（一次或多次）在第1号修正案生效日期后，（在每种情况下，暂停期间的任何时间除外），通知管理代理人，根据增量融资修订案（i）增加一个或多个额外类别的定期贷款，或增加任何现有类别的定期贷款，或增加任何现有类别的定期贷款（“增量定期贷款”），（ii）增加任何类别的循环承诺金额（每次此类增加，称为“增量循环承诺增加”）或（iii）仅如下一句但书第（ii）款所述且构成增量再融资机制，增加一个或多个额外类别的循环信贷承诺（“替代循环承诺”，连同任何增量定期贷款和增量循环承诺增加，“增量融资”及其相关承诺，统称为“增量承诺”）；但在第1.08条的规定下，在发生任何此类增量贷款时，（A）没有违约事件发生、持续或由此导致的违约事件，以及（B）（x）贷款文件中所载各贷款方的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确；但如该等陈述及保证明确提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期时在所有重要方面均为真实及正确；此外，任何关于"重要性，""重大不利影响"或类似语言在各方面均应真实和正确，或（y）在任何许可收购或类似投资的情况下，指定陈述在所有重大方面均应真实正确（除非该等申述涉及较早日期，在此情况下，该等申述于该较早日期在所有要项上均为真实及正确）；但如果任何特定陈述受到"重大不利影响"的限制，""重大不利变化"或类似术语或限定在各方面均应真实正确。尽管

152#97964454v4#97964454v11与本合同规定相反的，任何时候可产生的增量贷款本金总额不得超过此时的增量上限；但条件是：(1)可在不考虑递增上限的情况下发生递增定期贷款，不考虑违约事件是否已经发生并仍在继续，也不考虑紧接在下一句中所列的最低限额，只要在发生该递增定期贷款之日(或基本上与该日同时发生)，该等递增定期贷款的净收益用于(X)按照第2.11(D)(Ii)(B)(2)节或第2.11(F)节(以适用为准)规定的程序预付定期贷款和相关金额，或(Y)永久减少循环承付款、其他循环承付款或替换循环承付款，以及(2)可在不考虑增量限额的情况下提供替换循环承付款，不论违约或违约事件是否已经发生并正在继续，也不考虑下一句中规定的最低限额，只要现有的循环承付款，其他循环承付款或其他替代循环承付款应永久减少相当于如此规定的替代循环承付款总额的数额(任何此类替代循环承付款应被视为已根据本但书发生)(为本但书规定的目的而发生的任何增量融资安排，称为“增量再融资安排”；这种增量再融资机制下的定期贷款，称为“增量再融资定期贷款”)。每项递增贷款(前述但书规定除外)的最低本金金额应为10,000,000美元，且本金应为超出1,000,000美元的整数倍(除非借款人和行政代理另有约定)；但如果该金额代表上述递增贷款本金总额下的所有剩余可用资金，则该金额可小于10,000,000美元。(B)(1)任何增量贷款的付款权利和担保权利应与初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款、2021-2年增量定期贷款或循环贷款同等，只能由担保担保债务的全部或部分抵押品担保，不得由非贷款方的任何其他人承担或担保；(Ii)除构成习惯过桥贷款的任何增量贷款外，只要任何此类习惯过渡性贷款要转换或交换的债务满足本条第(3)款的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件和符合惯例托管条款的增量贷款的约束，则增量定期贷款不得早于适用的最后到期日到期，(Iii)构成习惯过渡性贷款的任何增量贷款除外，只要任何此类惯常过渡贷款要转换或交换的债务满足第(B)款的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件以及符合惯常托管条款的增量贷款的制约，则增量定期贷款的加权平均到期日不得短于初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款或2021-2年增量定期贷款，视情况而定，(4)增量贷款应有到期日(符合(B)(2)款的规定)，摊销时间表(受(B)(Iii)条规限)、利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、AHYDO补充费、融资折扣、原始发行折扣、货币类型和

153#97964454v4#97964454v11#97964454v11由借款人和此类适用增量贷款的贷款人确定的面额、预付款条款和保费；但如果任何增量定期贷款不是在第1号修正案生效日期后产生的增量再融资定期贷款，如果该增量定期贷款的有效收益率高于初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款和/或2021-2年增量定期贷款的有效收益率，则此类初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款和/或2021-2年增量定期贷款的适用利率，应在必要的范围内提高，以使此类初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款和/或2021-2年增量定期贷款的实际收益率应等于此类增量定期贷款的实际收益率减去每年0.50%(此但书称为“最惠国调整”)；(V)递增定期贷款的任何强制性预付款(任何预定摊销付款除外)应与初始定期贷款、2020年递增定期贷款、2021年递增定期贷款和/或2021-2递增定期贷款按比例提供，但应允许借款人和提供相关递增定期贷款的贷款人酌情选择预付或接受，(6)增量定期贷款的条款和条件可能不同于初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款和/或2021年增量定期贷款和/或2021-2增量定期贷款(包括货币面值；只要这种货币是行政代理合理接受的)；此外，如果该等条款和条件与当时现有的初始定期贷款、2020年递增定期贷款、2021年递增定期贷款和/或2021-2递增定期贷款的条款实质上不一致，则除上文第(I)-(V)款所述事项外，该等条款不得(A)对控股公司、借款人及其受限制附属公司的限制实质上较适用于该等当时存在的定期贷款的条款为整体(应理解，在为任何该等债务的利益而增加任何契诺或其他规定的范围内，在下列情况下，行政代理或任何贷款人无需同意：(1)为了本合同项下不构成递增定期贷款的所有信贷安排的利益而添加该契诺或其他条款，或(2)仅适用于发生此类贷款时最后到期日之后的期间)或(B)合理地令行政代理满意。(C)任何增量循环承诺额的增加应与被增加的循环承付款类别同等对待(包括其到期日)，并应被视为正在增加的循环信贷安排类别的一部分(有一项谅解是，如果需要完成递增循环承付款额度，所有适用的现有循环贷款人均可提高正在增加的循环承付款类别的定价、利差、利率下限和未提取承诺费，可向提供递增循环承诺额的贷款人支付额外的预付款或类似费用(无需向任何现有循环贷款人支付此类费用))。(D)替代循环承付款项只能作为增量再融资安排发生，并且(1)不得早于当时存在的最后到期日到期，并且不得要求在当时存在的最后到期日之前摊销或强制性减少承付款项

154#97964454v4#97964454v4#97964454v11最后到期日，(Ii)应具有利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、未提取承诺费、资金折扣、原始发行折扣、货币类型和面额、预付款条款和保费以及承诺减少和终止条款，由借款人和此类承诺的贷款人确定，(Iii)应包含借款人和此类承诺的贷款人确定的借款、偿还和终止承诺的程序，(Iv)可包括与据此签发的信用证有关的条款，开具条款应基本相似(但此类分贷款的总规模、与之相关的应付费用和信用证开具人的身份(如适用)，应由借款人、此类承诺的贷款人和适用的信用证开具人确定，以及与此有关的借款、偿还和终止承诺程序，在每种情况下，应在适用的增量信贷安排修正案中规定)与适用的循环承诺类别有关的信用证条款或行政代理以其他方式合理接受的信用证条款，以及(V)可能在其他方面具有与循环信贷安排不同的条款和条件(包括货币面值)；但除上文第(C)款及第(D)款第(I)至(Iv)款所述事项外，如有任何差异与循环信贷安排的条款实质上并不一致，则该等条款对控股公司、借款人及其受限制附属公司的限制，不得实质上较当时适用于当时存在的循环信贷安排(视何者适用而定)的条款为大(须理解，在为任何该等债务的利益而增加任何契诺或其他规定的范围内，在下列情况下，行政代理或任何贷款人无需同意：(A)也为本合同项下不构成替代循环承诺的所有信贷安排的利益而增加该契诺或其他规定，或(B)仅适用于在发生时的最后到期日之后的期间)或合理地令行政代理满意。(E)[已保留]。(F)关于递增定期贷款、递增循环承付款增加和替代循环承付款的承诺，应根据本协定的修正案(“递增贷款安排修正案”)和酌情由借款人、每个贷款人或额外贷款人(如有)签署的其他贷款文件，成为本协定项下的承付款(如果是由具有循环承付款的现有贷款人提供的递增循环承付款，则为该贷款人适用的循环承付款的增加)，同意提供这种承诺(同意提供这种承诺的贷款人以外的任何人应符合“额外贷款人”的定义中提出的要求)，以及行政代理。就本协定和其他贷款文件而言，增量定期贷款和增量循环承诺额和重置循环承付款项下的贷款均应为“贷款”。未经任何其他贷款人同意，增量融资修正案可对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要的修改，以实施本第2.20节的规定(包括但不限于：(I)关于增量循环信贷承诺的增加，在相关循环信贷贷款人之间按比例重新分配循环风险，(Ii)关于增量定期贷款的类别，以延长“预付款溢价”期限，以使任何

155 #97964454v4 #97964454v11 现有的定期贷款类别，只要该类别的增量定期贷款应享有该较长或较高的“预付费”期，（iii）提高适用类别定期贷款的实际收益率或修订适用于该类别的摊销，或作出必要的更改，以确保任何适用类别的增量定期贷款是“可替代”的以现有的定期贷款类别；但适用于任何现有定期贷款类别的摊销的任何此类修订不得导致此类定期贷款类别的任何受益人在该修订生效之前本应收到的任何摊销付款的减少，（iv）增加或延长"软赎回"或增加或延长任何其他"赎回保护，"在任何一种情况下，为任何现有的定期贷款类别的利益）和（v）与任何以美元以外的货币计值的任何增量贷款的发生有关，增加利率定义和其他货币条款，这些条款通常包含在考虑借贷或以任何该等货币签署信贷文件的协议中。任何增量融资修订的有效性和任何信贷事件的发生（包括发放（但不包括转换或继续）贷款和发放，增加金额，或根据该增量贷款修订案延长信用证），须满足双方同意的条件，（除本第2.20条的上述规定外）。贷款方将使用增量定期贷款、增量循环承诺增加和置换循环承诺的收益用于营运资金和其他一般企业用途，包括为本协议允许的收购和其他投资提供资金、允许的限制性付款以及本协议未禁止的任何其他用途。 (g)借款人应首先按比例向现有贷款人提供承诺提供全部或部分增量贷款的机会，如果该等现有贷款人在收到借款人的该等要约后五个营业日内未同意提供该等增量贷款，（或行政代理人或代表借款人的该等增量贷款的任何提供人），借款人可按借款人指定的条款向其他人士（可能包括现有贷款人）提供该等机会。除前一句的规定外，增量贷款可由（x）任何现有的贷款人提供，（由其自行酌情决定），或（y）任何额外费用，但须经（i）行政代理人同意。（不得无理拒绝或拖延）如果根据第9.04节规定转让或参与定期贷款、循环贷款或承诺需要此类同意，如适用，向相关人士及（ii）在任何替代循环承诺或增量循环承诺增加的情况下，向各发卡银行和摆动线代理人。 (h)提供部分增量贷款的每个代理人或额外代理人应签署并向管理代理人和借款人交付管理代理人可能合理要求的所有文件（包括相关增量贷款修订），以证明和生效该增量贷款。在该增量融资的生效日期，每一个额外贷款应成为与本协议有关的所有目的的贷款。 (i)贷款人特此不可撤销地授权管理代理人订立任何增量贷款修订案和/或任何其他贷款文件的修订案，以建立贷款的新类别或子类别，

156#97964454v4#97964454v11根据第2.20节作出的承诺，以及行政代理和借款人合理地认为必要或适当的技术修订(包括但不限于上文(F)款所述)，以建立此类新的类别或子类别，在每种情况下都符合第2.20节的条款。(J)即使有任何相反的规定，本第2.20节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。第2.21节。[已保留]。第2.22节。违约的贷款人。(A)一般规定。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。(2)付款的重新分配。根据第2.11(F)节的最后一句、第2.11(F)(Ii)节的最后一句和第2.11(G)节的最后一句，行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第7条或其他规定，包括该违约贷款人根据第9.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的时间或时间使用：第一，该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付的任何款项；第二，在循环贷款人的情况下，按比例支付该违约贷款人欠每个开证行和Swingline贷款人的任何款项；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第四，在循环贷款人的情况下，如果行政代理、控股公司和借款人如此决定，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第五，由于任何贷款人、上述开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第七，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；但如果此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且该贷款人是

157 #97964454v4 #97964454v11 在根据第2.22（a）（ii）条的其他规定支付之前，该支付应仅用于支付相关非违约贷款人的相关贷款或欠相关非违约贷款人的信用证付款（如适用）。根据第2.05（j）条，已支付或应付违约方的任何款项、预付款或其他款项，用于支付违约方所欠款项或支付现金抵押品，应被视为已支付给违约方并由违约方重定向，且各方均同意本协议。 （三）某些费用。 该违约方（x）无权根据第2.12（a）条收取或累积任何承诺费，（而借款人无须缴付任何本应须缴付予该失责人的费用）及（y）根据第2.12（f）条的规定，应限制其收取信用证费用的权利。 (iv)重新分配适用的隔离区以减少前沿暴露。 在存在违约担保人的任何期间内，为了计算每个非违约担保人根据第2.04节和第2.05节获取、再融资或参与摆动贷款和信用证的义务金额，“适用比例”的每一个非违约保证金的计算应不影响该违约保证金的循环承诺；条件是，每个非违约方获得、再融资或参与信用证和摇摆线贷款的总义务在任何时候不得超过正差，如有，则（A）该非违约方的循环承担减（B）该方的总循环承担。如果上一句中规定的重新分配不能或只能部分地实现，借款人应（1）首先预付该违约方的摇摆线风险尚未重新分配的部分，以及（2）其次，为发卡银行的利益，以该违约金的部分作为现金抵押。根据第2.05（j）节中规定的程序，尚未重新分配的LC风险，只要该等未重新分配的LC风险尚未解决。 (b)违约金治愈。 如果借款人、管理代理人、Swingline代理人和各发卡银行自行决定以书面形式同意违约代理人不再被视为违约代理人，则管理代理人应通知本协议各方，在这一通知中所指明的生效日期，并遵守其中规定的任何条件。（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排），在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以导致贷款和资金到位和未资金到位参与，贷款人根据其适用条款按比例持有的信用证和摇摆线贷款（不影响第2.22（a）（iv）条的效力），据此，该担保人将不再是违约担保人；但不得追溯调整应计费用或由借款人或代表借款人作出的付款，而该借款人是除受影响方另有明确约定外，本协议项下的违约责任变更为违约责任，

158 #97964454v4 #97964454v11 构成对任何一方因该方违约而提出的任何索赔的放弃或免除。 第2.23节违法。 如果任何代理人认定任何法律规定其非法，或任何政府机构声称其非法，任何代理人提供、维持或资助其利息参照调整期SOFR确定，或根据调整期SOFR确定或收取利率，则该代理人通过管理代理人通知借款人，此类贷款人的发放或继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何义务应暂停，直至此类贷款人通知管理代理人和借款人导致此类决定的情况不再存在。在收到该通知后，（x）借款人应在收到该通知后三（3）个工作日收到该通知后，（向行政代理人提交一份副本），预付或（如适用）将该贷款人的所有SOFR贷款转换为ABR贷款，无论是在利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款，或立即，如果该代理人不能合法地继续维持该SOFR贷款，以及（y）如果该通知声称该代理人根据调整后的SOFR期限确定或收取利率是非法的，则管理代理人应在该暂停期间，计算适用于该代理人的替代基本利率，而不参考其调整期限SOFR部分，直到该代理人书面通知该代理人，此类代理人根据调整后期限SOFR确定或收取利率不再违法。各代理人同意，一旦意识到该代理人根据调整后的期限SOFR确定或收取利率不再违法，立即书面通知管理代理人和借款人。于任何该等预付或转换时，借款人亦须就该等预付或转换款项支付应计利息。 第2.24节贷款修改优惠。 (a)借款人可随时要求任何类别的全部或部分定期贷款。（“现有定期贷款类别”）转换或交换，以延长有关定期贷款的全部或部分本金额的任何本金付款的预定最终到期日（任何此类已如此延期的定期贷款，“延期贷款”），并规定符合本第2.24条的其他条款。在就任何长期贷款签订任何贷款修改协议之前，借款人应书面通知管理代理人（他应向适用的现有定期贷款类别的每个贷款人提供该通知的副本，该要求平等地提供给该现有定期贷款类别的所有贷款人）（一个“定期贷款延期请求”）列出拟设立的长期贷款的拟议条款，“凡有其馀者，皆有其馀者，其馀者。计划的最终到期日应延长，且该等延长期限贷款的全部或部分本金额的全部或部分的全部或任何计划的摊销付款可推迟至该等现有定期贷款类别的定期贷款本金的计划摊销日期之后（任何此类延迟导致第2.10节或贷款修改协议或增量贷款修订案（视情况而定）反映的计划摊销付款相应调整，就该等长期贷款的现有定期贷款类别而言，在每种情况下，如第2.10节更具体地规定，

159#97964454v4#97964454v4#97964454v11 2.24(C)，(X)(A)延长期限贷款的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、AHYDO补充费、原始发行折扣、货币类型和面额以及提前还款期限和保费可能不同于该现有定期贷款类别的期限贷款和/或(B)可能向提供此类延长期限贷款的贷款人支付附加费用和/或保费。在适用的贷款修订协议所规定的范围内，(Y)在第2.11节所载条文的规限下，经延长的定期贷款可具有可选择的预付条款(包括催缴保障及预付条款及保费)及强制性预付条款(由Holdings、借款人及贷款人协定)及(Z)贷款修订协议可就适用于最后到期日之后任何期间的其他契诺及条款作出规定。任何贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何延期系列的任何延期定期贷款应构成一个独立于现有定期贷款类别的定期贷款类别，它们是从现有的定期贷款类别发放的。(B)借款人可随时并不时要求将提出请求时已存在的任何类别的全部或部分循环承付款、任何类别的延长循环承付款和/或任何替代循环承付款(在每种情况下，包括任何先前延长的循环信贷承付款和/或替换循环承付款)(每一项均为“现有循环信贷承付款”和任何此种安排下的任何相关循环信贷贷款)，称为“现有循环贷款”；将每笔现有循环承付款和相关的现有循环贷款(统称为“现有循环贷款类别”)转换或交换，以延长终止日期和与该等现有循环承付款有关的任何现有循环贷款本金的预定到期日(S)，并规定符合第2.24节规定的其他条款。在就任何延长的循环承诺订立任何贷款修改协议之前，借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应将该通知的副本提供给适用类别的现有循环承诺的每个贷款人，并将该请求平等地提供给该类别的所有贷款人)(“循环信贷延长请求”)，列明根据该协议将设立的延长循环承诺的拟议条款，这些条款应与适用于其延期的现有循环承诺额(“指定的现有循环承诺额类别”)的条款类似，不同之处在于：(W)这种延长的循环承诺额的所有或任何最终到期日可以推迟到指定的现有循环信贷承诺额类别的现有循环承付款的最终到期日之后；(X)(A)利率、利差、利率下限、预付费用、资金折扣、AHYDO补足付款、原始发行折扣、与延长的循环承诺有关的货币类型和面额以及预付款条件和保费可能不同于指定的现有循环承诺类别的现有循环承诺和/或(B)除前款(A)和(Y)(Y)(1)所述的任何项目以外或代替前款(A)和(Y)(1)未支取的项目，可向提供此类延长循环承诺的贷款人支付额外费用和/或保费

160号97964454v4 #97964454v11 有关延长循环承诺的循环信贷承诺费率可能不同于指定现有循环承诺类别的循环信贷承诺费率，及（2）贷款修改协议可规定适用于最后到期日后任何期间的其他契诺及条款；但无论本第2.24条中有任何相反的规定或其他规定，（一）借款和偿还（与永久偿还和终止承付款有关的除外）任何延长循环承诺项下的延长循环贷款应与指定现有循环承诺类别的现有循环贷款的任何借款和偿还按比例支付（其机制可通过适用的贷款修改协议实施，并可包括与指定现有循环承诺类别的借款和偿还程序有关的技术变更），（二）延长循环承诺和延长循环贷款的转让和参与应遵守所规定的转让和参与条款。第9.04条和第（III）条所述的，在第2.08条所述的适用限制的前提下，应允许永久偿还延长循环贷款（以及相应的永久减少相关延长循环承诺），如控股公司与借款人及其贷方之间可能达成的协议。根据任何贷款修改要约，任何贷款人均无任何义务同意将其任何循环贷款或任何现有循环类别的循环承诺转换或交换为延长循环贷款或延长循环承诺。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应构成一个单独类别的循环信贷承诺，与指定现有循环信贷类别的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺（连同在该日期如此确定的任何其他延期循环信贷承诺）。 (c)借款人应在至少五个工作日内向行政代理人提供适用的贷款修改要约（或管理代理人合理酌情决定的较短期限），并应同意管理代理人可能制定的或可接受的程序（如有），在每种情况下，合理地采取行动，以实现本第2.24条的目的。控股公司和借款人可自行选择，指定任何或所有适用类别的定期贷款和/或循环承诺（如适用）的最低金额（由控股公司和借款人自行决定，并由借款人放弃）作为完成任何贷款修改协议的条件。任何贷款人（一个“延伸贷款”）希望获得其定期贷款的全部或部分，循环承付款或替代循环承付款（或任何较早的延长循环承诺）受该贷款修改要约约束的现有类别转换或交换为延长贷款/承诺应通知管理代理人，（“延期选择”）在该贷款修改要约中指定的日期或之前，对其定期贷款金额进行修改，循环承付款和/或替代（和/或任何早期的扩展循环承诺），其已选择转换或兑换为扩展贷款/承诺（受管理代理人规定的任何最低面额要求的限制）。如果受延期选择限制的定期贷款、循环承诺和替代循环承诺（以及任何较早延期的延长循环承诺）的总额超过了根据延期申请要求的延长贷款/承诺的金额，

161 #97964454v4 #97964454v11 贷款、循环承诺、替代循环承诺或较早延期的延长循环承诺（视情况而定）应按比例转换为延长贷款/承诺或交换为延长贷款/承诺（受管理机构可能制定的四舍五入要求的限制）根据定期贷款、循环承诺，替换循环承诺和提前延长的循环承诺，包含在每个此类延期选择中，或在适用的贷款修改协议中可能另行约定。尽管将任何现有循环信贷承诺转换为延长循环信贷承诺，除非特定现有循环信贷承诺类别中每个受影响的现有循环信贷承诺持有人明确同意，就以下目的而言，此类延长循环信贷承诺不得比指定现有循环信贷承诺类别的所有现有循环信贷承诺更优惠地对待：第2.04条下的摆动线贷款和第2.05条下的信用证的循环贷款人的债务，但适用的贷款修改协议可能规定信用证签发的最后日期可以延长，并可能继续履行信用证的相关义务，（根据适用的贷款修改协议中规定的机制），只要适用的发卡银行同意此类延期，（但须明白，与任何该等延长有关，无须获得任何其他代理人的同意）。 (d)延期贷款/承诺应根据修正案确定（“贷款修改协议”）（除本第2.24（d）条倒数第二句明确规定的范围外，尽管第9.02条有任何相反规定，对于贷款方执行的扩展贷款/承诺，不要求除扩展贷款方以外的任何贷款方的同意，行政代理人和扩展贷款人。除了第2.24（a）条要求或允许的任何条款和变更外，每一项关于长期贷款的贷款修改协议应根据第2.10节或适用的增量贷款修改协议修改计划摊销付款，以减少每一项预定的分期贷款，根据该贷款修改协议，计划于任何日期偿还现有类别的分期贷款，其比例与现有类别的定期贷款金额相同（应理解，就该现有类别的任何个别定期贷款（非长期贷款）应付的任何分期付款金额不得因此而减少）。就任何贷款修改协议而言，借款人应向管理代理人和适用的延期贷款人提交一份法律顾问的意见，（i）关于该贷款修改协议、经修订的本协议的可执行性，而其他的贷款文件（如有的话），则可以据此修改。（如属上一句所述的其他贷款文件），涵盖习惯事项，及（ii）该贷款修改协议（包括其中规定的延期贷款/承诺）不违反或导致本协议第9.02条规定的违约。 (e)尽管本协议有任何相反规定，（i）任何现有定期贷款类别或现有循环承诺类别的任何日期，

162 #97964454v4 #97964454v11 根据上文（a）段转换或交换，以延长相关预定到期日（a）如属每一延长贷款人的现有定期贷款，则该等现有定期贷款的本金总额须视为扣减一笔相等于该日期由该延长贷款人如此转换或交换的长期贷款的本金总额的款额，而长期贷款，则应作为一种单独的定期贷款。（连同在该日期如此设立的任何其他长期贷款）及（B）在任何指定现有循环信贷承诺类别下的各延长贷款的现有循环信贷承诺，该等现有循环承诺的本金总额应被视为减少了一个数额，该数额等于如此转换或交换的延长循环承诺的本金总额，在该日期，（或借款人与该借款人可能同意的任何更大金额），且该扩展循环承诺应确立为与指定现有循环信贷类别和任何其他现有循环承诺的单独类别的循环信贷承诺（连同在该日期如此确定的任何其他延长循环承诺）和（ii）如果在任何延长日期，任何延期贷款的任何现有循环贷款在指定的现有循环信贷类别下尚未偿还，现有循环贷款（及任何相关参与者）应视为转换或交换为延长循环贷款。（及相关参与者），其比例与此相同。s指定的现有循环承诺至此类类别的扩展循环承诺。 (f)如果管理代理人自行决定分配特定扩展系列的长期贷款或特定扩展系列的扩展循环承诺，在每种情况下，由于在接收和处理该候选人按照规定的程序及时提交的延期选举方面存在明显的行政错误，在适用的贷款修改协议中，然后管理代理人，控股，借款人和该受影响的代理人可以（并特此授权）全权酌情决定，不经任何其他贷款人同意，对本协议和其他贷款文件进行修订，（每一份，“纠正贷款修改协议”）在该贷款修改协议生效日期后的15天内，视情况而定，其中纠正贷款修改协议应（i）规定现有定期贷款类别或现有循环承诺项下的定期贷款的转换或交换和延期，（及相关循环暴露），视情况而定，所需的金额，使该贷款人持有长期贷款或长期循环承诺，（及相关循环信贷风险），该等其他定期贷款或承诺最初转换或交换（视情况而定）的适用扩展系列，在没有发生该等行政错误的情况下，如果该等担保人获得了其根据该贷款修改协议的条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配额，（ii）须符合行政代理人、控股公司、借款人及有关代理人可能同意的条件，（包括第2.24（d）条所述贷款修改协议生效所需满足的条件类型），及（iii）实施以下类型的其他修订（包括适当的参考文献和命名变更）见第2.24（c）节倒数第二句。

163#97964454v4#97964454v11(G)根据第2.24节的任何贷款修改协议进行的贷款或承诺的转换或交换，不应构成本协议的自愿或强制性付款或预付款。(H)对于任何拟议的贷款修改要约，如果任何贷款人拒绝按照该贷款修改要约中规定的条款和截止日期同意该贷款修改要约(每一贷款人均为“不接受贷款”)，则借款人可在通知行政代理和不接受贷款的贷款人后，通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)来取代该不接受贷款的出借人。本协定项下关于适用类别对一个或多个合格受让人的贷款和承诺的权利和义务(如果贷款人接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)；但(I)根据第2.24(H)节的条款进行的任何转让可根据Holdings、借款人、管理人和受让人签署的转让和假设进行，且不接受贷款的贷款人不必是其中一方，以及(Ii)行政代理或任何贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人；此外，(A)适用受让人应已同意按照适用的贷款修改协议中规定的条款提供贷款和/或承诺，(B)不接受贷款的贷款人应已从合格受让人收到相当于其根据第2.24(H)节转让的适用现有类别贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)的付款，(C)除非放弃，借款人或符合资格的受让人应已向行政代理支付第9.04(B)和(D)款中规定的处理和记录费。该不接受贷款的贷款人有权从借款人处获得任何预付款保费或罚款，只要是根据第2.11条就预付定期贷款应支付的保费或罚款。(I)即使有任何相反的规定，本第2.24节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。第三条控股(仅就第3.01、3.02、3.03、3.07、3.08、3.09、3.12、3.15及3.17条)及借款人(仅就其本身及其各自的受限制附属公司)向贷款人陈述及保证：第3.01条。组织；权力。每一家控股公司、借款人和每一家受限制的附属公司均(A)根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在并且(在相关司法管辖区内存在)信誉良好，(B)具有公司或其他组织的权力和权力，以(I)开展目前进行的业务，(Ii)执行、交付和履行其根据每份贷款文件所承担的义务，(C)有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉。除(A)款(借款人或作为重要附属公司的任何贷款方除外)、第(B)(I)款及

164 #97964454v4 #97964454v11 条款（c）第3.01条，如果未能单独或总体上这样做，不能合理预期会导致重大不利影响。 第3.02节授权；执行。 本协议已由控股公司和借款人各自正式授权、签署和交付，并且构成任何贷款方作为一方的其他贷款文件，当该贷款方签署和交付时，将构成控股公司、借款人或该贷款方（视情况而定）的合法、有效和有约束力的义务，并根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般公平原则，不论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑。 第3.03节政府批准；无冲突。 贷款文件（a）项下的义务的执行、交付和履行不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案或任何其他行动，除非已经获得或作出且完全有效和有效，以及为完善贷款文件项下的留置权所需的备案除外，（b）不会违反（i）控股公司、借款人或任何其他贷款方的组织文件，或（ii）适用于控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，（c）不会违反或导致构成对控股公司具有约束力的重大债务的任何契约或其他协议或文书，借款人或任何受限制子公司或其各自的资产，或产生要求控股、借款人或任何受限制子公司进行任何付款、回购或赎回的权利，或产生终止、取消或加速其项下任何义务的权利，及（d）不会导致对控股、借款人或任何受限制子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件产生的留置权除外，（就第（a）、（b）（ii）及（c）条的每一项而言），以未能取得或作出该等同意、批准、登记、提交或诉讼，或未能违反、失责或权利（视属何情况而定）为限，不能合理预期单独或合计产生重大不利影响。 第3.04节财务状况；无重大不利影响。 (a)经审核财务报表及未经审核财务报表（i）乃根据公认会计原则编制，并于其涵盖期间内一贯应用，惟其中另有明确指明者除外，并受年终调整及缺乏应计税项及缺乏脚注之规限，及（ii）于所有重大方面公平呈现目标公司之综合财务状况（或其前身，如适用）及其合并子公司截至其各自日期，以及其截至该日止各期间的合并经营业绩，根据该期间一贯适用的公认会计原则，除非其中另有明确说明，并须按年终调整或缺乏应计税款及无脚注。 (b)备考财务报表乃基于借款人认为于财务报表交付日期合理的假设，并在所有重大方面公平地呈列借款人及其附属公司的估计财务状况，犹如该等交易已于有关日期发生（如属任何预期，

165 #97964454v4 #97964454v11 （如属备考损益表或营运表）。 (c)自生效日期起，并无重大不利影响。 第3.05节特性. (a)借款人及各受限制子公司对其业务有重要意义的所有不动产及个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益（包括抵押物业，如有），（i）除第6.02条所允许的留置权外，不受所有留置权的限制；（ii）没有所有权缺陷，但所有权缺陷不妨碍其按照目前或拟议进行的业务或利用这些财产进行其业务的能力。在每种情况下，预期目的，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。 (b)自生效日期起，附表3.05包含一份真实且完整的重大不动产清单。 第3.06节诉讼、环境和劳工事务。 (a)除附表3.06所述者外，（i）任何仲裁员或政府机构均未对借款人或任何受限制子公司提起诉讼、诉讼或程序，或据借款人所知，任何仲裁员或政府机构均未对借款人或任何受限制子公司提起诉讼、诉讼或程序，（ii）借款人或任何子公司均未处理、储存、运输，以合理的方式，在与其业务有关的任何当前或以前拥有的不动产或设施内释放或处置危险材料，预计会产生重大不利影响。 (b)除任何单独或总体上不能合理预期导致重大不利影响的事项外，借款人或任何受限制子公司均未（i）未能遵守任何环境法或获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、执照或其他批准，（ii）据借款人所知，（iii）已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或（iv）据借款人所知，有任何理由合理预期控股、借款人或任何受限制附属公司将受任何环境责任的约束。 (c)除非任何单独或总体上不能合理预期会导致重大不利影响的事项，（i）控股、借款人或任何受限制子公司未发生罢工或其他劳资纠纷，或据借款人所知，（ii）借款人或受限制子公司均未违反《公平劳动标准法》或任何其他处理工资和工时问题的法律要求。 第3.07节遵守法律。 各控股、借款人和各受限制子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律要求（包括医疗保健法和数据保护要求），除非，

166 #97964454v4 #97964454v11 单独或合并，不能合理预期会导致重大不利影响。 第3.08节投资公司状态。 控股公司、借款人或任何其他贷款方均不属于“投资公司”，定义见1940年《投资公司法》（经不时修订）或受其监管。 第3.09节税 除非不能合理预期个别或合计造成重大不利影响，控股，借款人和各受限制子公司（a）已及时提交或促使提交所有要求提交的纳税申报表，以及（b）已支付或促使支付所有要求支付的税款（不论是否在报税表上显示）包括作为预扣税代理人的身份，但（i）逾期不超过30天的税款或（ii）通过适当程序真诚地提出异议的税款除外；前提是控股公司、借款人或该受限制子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账簿上预留足够的储备金。 第3.10节ERISA；外国养老金计划。 (a)除个别或整体合理预期不会导致重大不利影响外，各计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律及法规的适用条款，且各海外退休金计划均符合所有适用法律及法规。 (b)没有发生ERISA事件，除非不能合理预期单独或总体导致重大不良影响，否则预计不会发生ERISA事件。除非不能合理预期单独或总体导致重大不利影响，（i）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期承担任何责任，（没有发生任何事件，根据ERISA第4219条发出通知，（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。 (c)自生效日期起，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何计划、多雇主计划或外国退休金计划维持、出资或承担任何责任（无论是实际的还是或有的）。 (d)截至生效日期，贷款方均不属于（i）受ERISA第一章子标题B第IV部分约束的雇员福利计划，（ii）《守则》第4975条所述且适用于《守则》第4975条的计划或账户，或（iii）被视为持有任何该等计划或账户的“计划资产”（定义见ERISA第3（42）条）的实体。 第3.11节管理公开 (a)书面信息或书面数据（整体而言）借款人、其任何子公司或其任何各自授权代表在生效日期或之前向任何代理人或任何代理人提供的资料，（包括贷款文件中包含的所有此类信息）为本协议或本协议预期的任何交易的目的或与本协议或本协议预期的任何交易有关，在所有重要方面都是正确的，

167 #97964454v4 #97964454v11 不载有任何不真实的重要事实陈述，亦不遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中所载的陈述在作出该等陈述的情况下不具重大误导性（在实施不时如此提供的所有补充资料后）；双方理解并同意，就本第3.11条而言，此类信息和数据不应包括预测（包括财务估计、预测和其他前瞻性信息）、备考财务信息或一般经济或行业特定性质的信息；前提是，就预测和备考财务信息而言，借款人仅声明该等信息是根据在编制和交付时被认为是合理的假设真诚编制的；据了解，该等预测和备考财务资料是关于未来事件的，不应被视为事实，受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多超出借款人和受限制子公司的控制范围，无法保证任何特定预测将实现，任何此类预测所涵盖的期间内的实际结果可能与预测结果不同，且此类差异可能材料 (b)截至截止日期，受益所有权证书中包含的关于借款人任何受益所有人（定义见受益所有权法规）的信息在所有重大方面都是真实和正确的，就受益所有人所知。 第3.12节子公司 截至生效日期，附件3.12列出了控股公司和各附属公司的名称和所有权权益。 第3.13节知识产权；除合理预期不会产生重大不利影响外，借款人和各受限制子公司均拥有、许可或拥有其目前经营业务所需的所有知识产权权利，且据借款人所知，与任何人的权利不相冲突。据借款人所知，借款人或各受限制子公司在其当前经营业务的过程中，没有侵犯任何人持有的任何知识产权，但不能合理预期产生重大不利影响的此类侵权行为除外。任何关于控股公司、借款人或任何受限制子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼尚未解决，或据借款人所知，以书面形式威胁针对借款人或任何受限制子公司，而这些索赔或诉讼单独或总体上可以合理预期会产生重大不利影响。 第3.14节偿付能力 于生效日期及交易生效后，借款人及其附属公司（按综合基准）具偿付能力。 第3.15节美联储条例。 该等贷款所得款项的任何部分均不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或为任何原本为此目的而产生的债务再融资，或用于任何其他涉及以下事项的用途。

168 #97964454v4 #97964454v11 违反（包括任何董事）理事会条例U或X的规定。 第3.16节抵押品的担保权益。 根据本协议的规定（包括但不限于第4.01条第（f）款但书的条款和根据第5.12条在生效日期之后交付的所有抵押品）以及其他相关贷款文件，担保文件为所有抵押品建立了以抵押品代理为受益人的合法、有效和可执行的留置权，为本公司和其他有担保方的利益，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律，并遵守一般公平原则，无论是在衡平法程序中考虑还是在法律程序中考虑。在满足适用的完善要求后，该等留置权构成担保物上的完善留置权（相关担保文件规定的优先权）（在贷款文件的条款要求完善该等留置权的范围内），以担保债务，在每种情况下和在其中规定的范围内。 第3.17节《美国爱国者法》、外国资产管制处和《反海外腐败法》。 (a)控股公司、借款人和子公司不得使用贷款的收益，或借出、出资或以其他方式提供该等收益给任何子公司、合资伙伴或其他人士，用于资助或融资（i）任何受适用制裁的人士的任何活动或业务，或在任何国家或领土内，或与任何国家或领土一起受到全面制裁（自生效日期起，乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、叙利亚和朝鲜）（每一个，"制裁国家"），或（ii）构成或导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是承销商、顾问、投资者、贷款人或其他）违反制裁的任何其他交易。 (b)控股公司、借款人及受限制子公司不得将贷款所得款项用于（i）向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或其他以官方身份行事的任何人支付任何款项，以获取、保留或直接业务或获取任何不正当利益，违反（A）经修订的1977年美国反海外腐败法（“反海外腐败法”）或（B）适用于借款人和受限制子公司的其他反腐败法，或（ii）违反美国爱国者法第三章。 (c)控股、借款人及附属公司各自在所有重大方面均遵守适用制裁。 (d)控股公司、借款人和受限制子公司各自在（i）所有重大方面均遵守《美国爱国者法案》第三章，以及（ii）除合理预期不会导致重大不利影响外，《反海外腐败法》。 (e)贷款方或子公司，或据控股公司和借款人所知，贷款方或子公司的任何董事、高级管理人员或雇员，均不属于下列个人或实体：（i）目前在OFAC的特别指定国民名单上，

169#97964454v4#97964454v4#97964454v11人；(Ii)位于、组织或居住在受制裁国家；或(Iii)在其他方面是制裁对象或目标的。第四条条件第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和每家开证行签发信用证的义务在下列条件满足(或根据第9.02节免除)之日之前不得生效：(A)行政代理人(或其律师)应已从(I)各控股公司和借款人的一名负责人、(Ii)各行政代理人和抵押品代理人、(Iii)每家贷款人、(Iv)Swingline贷款人和(V)每家开证行，(X)代表该方签署的本协议副本或(Y)令行政代理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式传输的本协议副本)，证明该缔约方已签署本协议的副本。(B)行政代理应已收到Simpson Thacher&Bartlett LLP作为贷款各方的纽约特别律师的书面意见(致行政代理、抵押代理和贷款人，并注明生效日期)。(C)行政代理应已收到借款人的证明，证明符合第4.01(O)(Ii)节规定的条件，证明日期为生效日期，基本上采用附件J的形式。(D)行政代理机构应已收到每一贷款方的证书，日期为生效日期，包括或附上下列文件的副本：(1)每一贷款方的每份组织文件，在适用的范围内，经适用的政府当局在最近日期予以证明，(2)每一贷款方的负责人员签署和履行其所属贷款文件的签字和任职证书，(3)每一贷款方董事会批准和授权签立、交付和履行其所属的贷款文件的决议，自生效之日起，由负责人证明为完全有效，且未作任何修改或修改；及(Iv)由每一贷款方的公司、组织或组织管辖范围内适用的政府当局出具的良好信誉证明(如果存在此类概念的话)。(E)须于生效日期支付的所有费用，包括根据收费函件及根据承诺书须于生效日期支付的合理自付费用，以及就开支而言，在生效日期前至少三个营业日(定义见合并协议)开具发票的范围内(除非借款人另有合理约定)，在根据本信贷安排首次借款时，应已或将实质上同时支付(该等金额可与本信贷安排的收益抵销)。

170号97964454v4 #97964454v11 (f)抵押品和担保要求应已满足；条件是，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，在生效日期没有或不能提供和/或完善任何抵押品中的任何担保权益的范围内，（除抵押及完善（i）证书股权（如有的话）的担保权益外，借款人和控股的任何全资境内子公司，该子公司是受限制子公司，但不是非重大子公司（在抵押品和担保要求所要求的范围内）；前提是，就目标公司的子公司而言，借款人在生效日期前已作出商业上合理的努力，目标子公司的经证明的股权将仅要求根据本协议规定的条款在生效日期交付，如果此类证书实际上是从卖方或目标收到的，以及（ii）在其他资产中，根据该资产，担保权益可以通过提交UCC下的融资声明来完善，但为免生疑问，包括“抵押品和担保要求”一词定义第（e）款所述的项目），在借款人作出商业上合理的努力后，或在没有不适当的负担或费用的情况下，然后，规定和/或完善该抵押品的担保权益不构成在生效日期发生信贷融资项下的初始借款的条件，借款人同意交付或促使交付该等文件和文书，并采取或促使采取其他可能需要的行动，以提供和/或完善该等担保权益，有关任何其他抵押品（目标或目标的任何全资拥有的重大美国受限制附属公司的证明股权除外，在生效日期后五个营业日当日或之前，对于任何其他此类抵押品，在生效日期后90天当日或之前，或在每种情况下，由抵押品代理人和借款人共同商定的更长时间内，双方合理行事。 (g)在不违反上文（f）款的但书的情况下，（包括任何UCC（或类似）融资声明），任何担保文件或适用法律要求要求提交、登记或记录，以便为担保方的利益，在担保文件要求交付的担保物上建立完善留置权，须以适当形式提交、登记或记录。 (h)生效日期再融资应已完成，或应与任何信贷融资项下的首次借款实质上同时完成。 (i)行政代理人应已收到（i）经审计财务报表，（ii）未经审计财务报表，和（iii）备考财务报表。 (j)管理代理人应已收到借款人首席财务官（或其他具有合理同等职责的官员）出具的证明，证明借款人及其子公司在交易生效后具有清偿能力。 (k)行政代理人和联合簿记管理人应在生效日期前至少三个工作日收到所有文件和其他信息，

171 #97964454v4 #97964454v11 借款人和担保人应在生效日期前至少10个工作日由行政代理人或联席账簿管理人以书面形式合理要求，并且行政代理人和联席账簿管理人合理确定是美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的，包括但不限于美国爱国者法案，如果借款人符合受益所有权条例下的“法人客户”，则包括与借款人有关的受益所有权证书。 (l)股本出资应已作出，或与本协议项下任何信贷融资项下的首次借款大致同时作出，金额应至少见其定义。 (m)在签署日期和生效日期之间，不应发生公司重大不利影响（定义见签署日期生效的合并协议）。 (n)收购事项应已完成，或实质上与本协议项下任何信贷融资项下的借贷同时完成，并应在所有重大方面根据合并协议的条款完成，在任何修改、修订、补充、同意、放弃或要求生效后，对贷款人或联席牵头人（包括其在本协议项下承诺的关联公司）利益造成重大不利影响的放弃或请求（包括任何此类请求的影响）。 (o)（i）特定合并协议陈述应真实和正确，但仅限于母公司。（或其附属机构）有权。（考虑到任何适用的补救条款）终止其（或其附属公司）于合并协议项下的责任或拒绝完成收购事项（在各情况下，根据合并协议的条款），及（ii）指定陈述于生效日期在所有重大方面均属真实及正确（除非该等申述与较早日期有关，在该情况下，该等申述在该较早日期在要项上均为真实和正确）；但如果任何特定陈述受到"重大不利影响"、"重大不利变化"或类似术语或限定的限制，其定义应为公司重大不利影响（定义见合并协议）的定义，以便在生效日期（或之前的任何日期）或截至生效日期（或之前的任何日期）作出或视为作出该等特定陈述。 (p)管理代理人应已收到借款申请。 第4.02节每个信用事件。 每个贷款人在任何借款时提供贷款的义务，以及每个发卡银行发行，修改（不包括对当时尚未偿还的信用证的修改，但不增加其面值），任何信用证的续期或延期须根据本协议收到要求并满足下列条件；但以下条件不适用于（i）在生效日期延长信用证（包括在生效日期签发（或视为签发）的任何信用证），（ii）任何根据任何根据任何法律或法规的借款。

递增贷款，其条件见第2.20节和(Iii)第2.24节规定的信贷或借款的任何延期：(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在借款之日或信用证的开具、修改、续展或延期之日(视属何情况而定)在所有重要方面均属真实和正确；但只要该陈述和担保明确提及较早的日期，则其在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在信贷展期之日或更早的日期(视属何情况而定)，在各方面均应真实无误。(B)在该项借款或该项信用证的发出、修订、续期或延期(视属何情况而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续。(C)行政代理或Swingline贷款人(如果适用)应已按照本协议的要求收到借款请求，或贷款各方应已遵守第2.05(B)节的要求(视情况而定)。(D)就在《第号修正案》之后作出的循环贷款的任何借款而言。11生效日期至A类循环贷款终止日，综合现金余额不得超过75,000,000美元(或在证券化交易完成并根据第2.11(K)节减少当时未偿还的A类循环承付款后，为37,500,000美元)(不言而喻，第4.02(D)节未经所需贷款人和所需A类循环贷款人按照第9.02(B)(Ix)节事先书面同意，不得修改第4.02(D)节)。每次借款(但就本节而言，借款的转换或延续不构成“借款”)以及在生效日期后每次信用证的签发、修改、续展或延期，应被视为构成借款人在适用借款之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。第5条平权契诺，直至终止日期应已发生，每一控股(仅关于第5.04、5.05和5.12节)和借款人的契诺，并同意贷款人：第5.01节。财务报表和其他信息。借款人将向行政代理提供(由行政代理进一步分发给贷款人)：(A)从截至2019年12月31日的财政年度开始，但无论如何，在借款人每个财政年度结束后120天内(或，在这种情况下)

173 #97964454v4 #97964454v11 截至2019年12月31日的财政年度，150天），借款人于该财政年度末的经审计合并资产负债表，以及借款人该财政年度的相关经审计合并经营报表和合并全面收益表、合并股东权益变动表和合并经审计现金流量表，及相关的注释和相关的解释，在每一个案例中，（截至2019年12月31日止的财政年度除外（为免生疑问，无需比较综合数字或对账）以比较形式，上一财政年度的数字，所有报告均由安永会计师事务所或其他具有公认国家声誉的独立公共会计师报告，报告和意见应根据公认审计准则编写，不具备《会计准则声明》AU—C第570条“审计师对实体持续经营能力的考虑”所界定的持续经营资格（或根据审计准则委员会可能不时采纳的任何修订或后续规则作出的任何类似声明）或关于审计范围（在每种此类情况下，（i）根据管辖任何债务的文件，仅与即将到来的到期日有关，或明确仅由该到期日在十二（12）个月内产生，（ii）任何不受限制子公司的活动、营运、财务业绩、资产或负债，或（iii）任何潜在违反财务维持契约的行为），该等合并财务报表在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司截至2018年底的合并财务状况、合并经营成果和现金流量，并根据一贯适用的公认会计原则在该年度综合基础上；（b）自截至2019年9月30日的财政季度开始，一旦可用，但在任何情况下，借款人每个财政年度的每个财政季度结束后45天内（或者，对于截至2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度，60天），借款人截至该财政季度末的未经审计综合资产负债表以及相关未经审计综合经营报表和未经审计综合全面收益表，未经审计的综合财务报表该财政季度和截至最后一天的财政年度已过去部分的股本和合并未经审计的现金流量表，（三）在本财政季度的最后一天结束的财政年度的部分，以及相关的未经审计的合并现金流量表，并在每种情况下列出。（截至二零一九年九月三十日、二零一九年十二月三十一日、二零二零年三月三十一日、二零二零年六月三十日及九月三十日止的季度期间除外，2020年（为免生疑问，无需提供比较综合数字或对账））以比较形式列出2020年同期或以上期间的数字。（或资产负债表，截至上一财政年度末），经财务官证明，在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司截至该财政季度末的合并财务状况、合并经营成果和现金流量，（现金流量除外），并根据公认会计原则在合并基础上一贯应用该财政年度的该部分，但审计和正常年终审计调整导致的变动以及没有脚注；（c）在子公司被指定为无限制子公司的任何期间，与（a）款所述的财务报表同时交付

174 #97964454v4 #97964454v11 及（b）上述有关期间的补充财务资料，以从该等综合财务报表中剔除无限制附属公司账目；（d）不迟于根据上文（a）或（b）款交付任何财务报表后五个营业日（就上文（b）款而言，不包括任何年度第四个财政季度），财务总监的合规证书（i）证明是否发生失责行为，如发生失责行为，则指明失责行为的详情以及就失责行为采取或拟采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明该测试期符合第6.13节的规定，（iii）列出合理详细的计算，在根据上述（a）款交付的财务报表的情况下，从借款人截至12月31日的财政年度的财务报表开始，（iv）根据上文第（a）款交付的财务报表，列明借款人或任何子公司在适用期间内或代表借款人或任何子公司就任何处置/意外事故预付费事件以及已根据第2.11（c）条第一项但书投资或拟再投资的净收益部分；（e）不迟于根据上文（a）或（b）款交付任何财务报表后五个营业日（除根据上文（b）款所指者外，就任何一年的第四个财政季度），借款人及其子公司在该财政季度或该财政年度的财务状况和经营结果的叙述性讨论和分析；（f）不迟于借款人每个财政年度开始后120天在IPO之前发生的（或，如果是生效日期后的第一个财政年度，则为150天），借款人及其子公司该财政年度的详细合并预算，采用借款人通常编制的格式；（g）任何年度、季度和其他定期、重要的定期和特别报告，（包括表格10—K，10—Q或8—K）和注册声明，其中控股，借款人或任何受限制子公司向SEC或任何相关司法管辖区的任何类似政府机构备案，（对任何登记声明的修订除外）（在该登记声明生效的范围内，提交给行政代理人，以便进一步提交给贷方），任何注册声明的附件，以及S—8表格上的任何注册声明的附件，以及向SEC或任何相关司法管辖区的任何类似政府机构保密的任何文件除外）；（h）由11月9日起，每两周一次，2022年，此后每隔一个星期三，直到借款人向行政代理人交付（x）日期为止（并已分发给贷款人）分别按第5.01（a）和第5.01（b）条要求提供季度和/或年度财务报表，连同第5.01（b）节要求的测试期的随附合规证书（该合规证书应证明测试期的总净杠杆率不超过3.00：1.00，以及（y）没有违约或违约事件发生且持续），从要求交付该预测的一周后的一个日历周开始的期间的13周现金流预测，以及

175#97964454v4#97964454v11将借款人及其受限制子公司最近一次完成的两周期间的实际业绩与借款人及其受限制子公司在该两周期间的预计业绩进行比较(此类预测和比较应包括所需贷款人可能要求并可接受的细节)；和(I)在提出任何要求后，迅速提供行政代理本身或代表任何贷款人合理地以书面形式要求的关于借款人或任何受限制附属公司的经营、商业事务和财务状况，或任何贷款文件条款遵守情况的其他信息(可以是高级人员证书的形式)；只要借款人或其任何受限制的附属公司均不会被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、资料或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或任何具有约束力的保密协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、资料或其他事项，或(Iii)受律师与委托人或类似特权或构成律师工作成果的约束。尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)款中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)借款人(或其他母实体)向美国证券交易委员会提交的表格10-K或10-Q(或同等内容)，或(B)借款人(或借款人的任何母实体)适用的财务报表；如果此类信息与母公司有关，则此类信息应附有可能未经审计的合并信息，该合并信息应合理详细地解释与该母公司及其合并子公司有关的信息与与借款人及其合并子公司有关的独立信息之间的差异，以及在此类信息取代第5.01(A)节规定提供的信息的情况下，此类材料应附有安永会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见。报告和意见应按照公认的审计准则编制，没有任何与持续经营有关的任何限制，如会计准则声明AU-C第570节“审计师对实体作为持续经营的能力的考虑”(或根据审计准则委员会可能不时采用的任何修订或后续规则所作的任何类似声明)或关于审计范围的任何类似陈述(除(1)仅针对或明确地仅针对管理任何债务的文件下十二(12)个月内即将到来的到期日，(2)活动、运营、任何不受限制的附属公司的财务业绩、资产或负债，或(3)任何预期违反财务维持公约的行为)。根据第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期中较早的日期交付：(A)借款人在互联网上的借款人或其附属公司的网站上发布此类文件，或(B)在Syndtrak或每个贷款人和行政代理可以访问的其他网站(如果有)上代表借款人发布此类文件；但条件是：(I)借款人应交付此类文件

176#97964454v4#97964454v4#97964454v11应行政代理人的合理请求向行政代理人提供文件，直至行政代理人发出停止递送此类文件的书面通知，以及(Ii)借款人应(通过传真机或电子邮件)通知行政代理人张贴任何此类文件，并在行政代理人提出合理要求时，通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。借款人特此确认：(A)行政代理和/或联合簿记管理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴公司材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“公司材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，它将采取商业上合理的努力，以确定公司材料中可能分发给公共贷款人的那部分，并且(I)所有该等公司材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)将公司材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、联合簿记管理人和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该公司材料视为不包含关于借款人或其各自附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该公司材料构成信息而言，它们应被视为9.12节所述)；(Iii)所有标记为“公共”的公司资料均可通过平台指定的“公共信息”部分提供；以及(Iv)行政代理和联合簿记管理人有权将任何未标记为“公共”的公司材料视为仅适合在平台未指定为“公共方面信息”的部分上张贴。即使本第5条有任何相反规定，为免生疑问，根据本第5条披露、检查、检查或以其他方式提供的任何东西均应遵守第9.12节的规定。第5.02节。重大事件的通知。借款人的任何负责人在实际了解情况后，借款人应立即向行政代理提交以下书面通知(通过行政代理分发给每一贷款人)：(A)任何违约的发生；及(B)(I)由任何仲裁员或政府当局提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或据控股公司的财务官或另一名高级管理人员或借款人所知，影响到控股公司或借款人的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动

177 #97964454v4 #97964454v11 或其任何受限制子公司，或（ii）收到环境责任或ERISA事件发生的书面通知，或与外国退休金计划有关的责任，在每种情况下，单独或与任何其他事件或责任有关，可合理预期会导致重大不利影响。 根据本条发出的每份通知均应附有控股或借款人的负责人员的书面陈述，列明需要发出通知的事件或发展的详情，以及就此已采取或拟采取的任何行动。 第5.03节关于抵押品的信息。 借款人应在发生上述情况后立即向管理代理人提供（在任何情况下，在60天内或管理代理人合理同意的更长期限内）任何贷款方法定名称的任何变更的书面通知（如其组织证书或类似文件所述），（b）在任何贷款方的法团或组织的司法管辖区内，或在任何贷款方的首席执行官办公室所在地，或以其组织的形式，或（c）在任何贷款方内，贷款方的组织识别号，只要该贷款方是在要求在该管辖区的UCC融资报表中包含组织识别号的司法管辖区组织或拥有抵押财产。 第5.04节存在；经营业务。 各控股公司和借款人将并将促使各子公司采取或促使采取所有必要措施，以获得、保存、更新和保持其合法存在以及权利、许可证、特权、特许权、专利、版权、商标、商号和所有其他知识产权材料，在每种情况下（除保护控股公司和借款人的合法存在外），但不这样做可合理预期会产生重大不利影响；但上述规定不禁止任何合并、合并，第6.03条或第6.06条允许的清算或解散，或第6.05条允许的任何处置。 第5.05节支付税款等。各控股公司和借款人将并将促使各受限制子公司在税款拖欠或违约之前支付其有关税款的义务，除非（a）无法合理预期单独或总体上不支付税款将导致重大不利影响，或（b）根据公认会计原则，通过适当的程序善意地提出争议的税收。 第5.06节财产的维护。 借款人将并将促使各受限制附属公司将其业务的所有重要财产保持和维护在良好的工作状态和状况下，正常损耗除外，除非未能这样做不会合理预期单独或总体造成重大不利影响。如果在借款人或任何子公司的任何不动产上释放或存在任何危险物质，借款人及其子公司在发现此类物质后，应采取一切合理和必要的步骤，启动并迅速完成环境法或政府当局要求的所有响应、纠正和其他行动，以减轻和消除任何相关的环境责任，并应随时通知行政代理人其行为和行为的结果，

178 #97964454v4 #97964454v11 行政代理人应合理提出要求，除非不能合理预期未能提出要求，单独或总体产生重大不利影响。 第5.07节保险 借款人将，并将促使每个受限制子公司，与借款人认为，（根据借款人管理层的善意判断）在投保或续期相关保险时财务健全并负责，保险金额至少为（在借款人相信（根据借款人管理层的真诚判断）就其业务规模及性质而言属合理及审慎的任何自我保险生效后）并至少针对借款人认为（根据借款人管理层的诚信判断）根据其业务规模和性质合理和谨慎的风险（以及风险保留）；并应管理代理人的合理书面要求，向贷款人提供合理详细的信息，说明所承保的保险。根据第5.14条的规定，贷款方持有的每份此类保单应（a）在任何责任保单的情况下，根据其利益，指定抵押代理人和被担保方作为附加投保人，以及（b）在每份意外险保单的情况下，（不包括任何业务中断保险、工人补偿保险或雇员责任保险），包含额外的应付损失/抵押条款或背书，注明抵押代理人，代表被担保方作为附加损失受款人/抵押人。如果受联邦应急管理局规则和条例约束的任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦应急管理局确定的区域内，（或任何继承机构）作为特别洪水灾害区，根据洪水保险法已为其提供洪水保险，则借款人应或应促使相关贷款方：（i）维持或促使维持，充分遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则及规例的洪水保险，及（ii）向行政代理人提交该等合规证据，该等证据符合适用洪水保险法及据此颁布的规则及规例。 第5.08节帐簿和记录；检查和审计权；请求书。 (a)借款人将，并将促使每个受限制子公司，保持适当的记录和账簿，其中的条目在所有重大方面都是完整的，真实的和正确的，并符合公认会计原则所有涉及控股、借款人或受限制子公司资产和业务的重大金融交易和事项均应遵循一致适用的（或适用的当地标准），视属何情况而定借款人将并将促使各受限制子公司允许管理代理指定的任何代表在合理的事先通知后访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率；前提是，只有代表贷款人的管理代理人可以根据本第5.08条行使管理代理人和贷款人的探视和检查权利，并且管理代理人在没有违约事件存在的任何日历年度内不得超过一次行使此类权利，参观和检查应由借款人承担合理费用；（一）当违约事件存在且持续存在时，管理代理（或其任何代表或独立承包商）在正常营业时间内的任何时间，经合理的事先通知，可以进行上述任何活动，费用由借款人承担；

179号97964454v4 #97964454v11 管理代理人应给予借款人参与与借款人独立会计师的任何讨论的机会。尽管有任何相反规定，控股、借款人或任何受限制子公司均不得披露、允许检查、审查或复制或摘要或讨论构成非金融商业秘密或非金融所有权信息的任何文件、信息或其他事项，（B）法律要求或任何具有约束力的保密协议禁止向任何代理人或任何代理人（或其各自的代表或承包商）披露的信息；或（C）受律师—客户或类似特权约束或构成律师工作成果的信息。 (b)应行政代理人的要求，且每日历年不得超过一次，在合理的事先通知后，且无论如何不得早于上一年第5.01（e）节所述叙述性讨论交付后（从2019财年的叙述性讨论开始），借款人应召开贷款人电话会议，讨论借款人及其受限制子公司在最近结束的财政年度的表现。 第5.09节遵守法律。 借款人将并将促使各受限制子公司遵守其组织文件和适用于其或其财产的所有法律要求（包括环境法、ERISA、医疗保健法和数据保护要求），除非不遵守这些规定（单独或总体上）不能合理预期会导致重大不利影响。 第5.10节使用收益和信用证。 初步贷款所得款项连同股权出资及目标及其附属公司手头现金，用以支付生效日期再融资、部分合并代价及交易成本。于生效日期及之后，循环贷款及转线贷款的所得款项应用于支付借款人及其附属公司的营运资金需求及其他一般企业用途（包括资本支出、营运资金和/或购买价格调整、交易费用和开支（在每种情况下，包括与合并有关的）、许可收购和其他投资，受限制付款及贷款文件条款未禁止的任何其他用途）；惟于生效日期的任何循环贷款借贷只能用于且不得超过获准首次循环信贷借贷目的所允许的金额。信用证可于（x）在正常业务过程中于生效日期签发，以支持、替换或以其他方式提供信用支持，以及（y）在生效日期之后，为借款人及其子公司的一般企业目的，以及贷款文件条款未禁止的任何其他用途。（i）任何增量定期贷款的所得款项应用于营运资金和/或一般公司用途、获准收购和其他投资，受限制付款或适用的增量融资修订案中规定的其他用途和（ii）任何替代循环贷款应用作营运资金和/或或一般公司用途或适用增量融资修订案中所载的其他用途。任何其他定期贷款和其他循环贷款的所得款项应用于第2.24条规定的目的，任何信贷协议再融资债务和增量再融资债务的所得款项应根据以下条款适用于贷款和任何增量融资：

180号97964454v4 #97964454v11 本协议根据修订第1号作出的二零二零年递增定期贷款的所得款项将用于支付借款人及其附属公司的营运资金需求及其他一般企业用途（包括资本支出、营运资金和/或购买价格调整、交易费用和开支、许可收购和其他投资，限制付款及贷款文件条款未禁止的任何其他用途）。根据修订第5号作出的二零二一年递增定期贷款的所得款项将于修订第5号生效日期用于全额再融资本项下所有截至修订第5号生效日期（紧接修订第5号生效前）尚未偿还的初始定期贷款，并支付相关费用及开支。根据第6号修订案作出的2021—2年度增量定期贷款的所得款项将用于支付借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般企业用途（包括资本支出、营运资金和/或采购价格调整、交易费用和开支、许可收购和其他投资，限制付款及贷款文件条款未禁止的任何其他用途）。借款人将不会使用贷款所得款项：（i）为资助或资助（A）受适用制裁的人的任何活动或与任何受制裁国家或与任何受制裁国家合作的任何业务，或（B）构成或引起任何人违反的任何其他交易（包括参与交易的任何人士，无论是承销商、顾问、投资者、贷款人或其他人）；或（ii）支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人的任何款项，为了获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，违反《反海外腐败法》。 第5.11节其他子公司。 如果在生效日期后成立或收购任何额外的受限制子公司，包括但不限于成立任何子公司，该子公司是一个被分割的特拉华有限责任公司，而不是其他子公司，借款人将，60天内（或管理代理合理同意的较长期限）在该新成立或收购的受限制子公司成立或收购后，（除非该附属公司为除外附属公司，且贷款文件并无另行规定），通知行政代理人，且为满足抵押品及担保要求而需要就该新成立或收购的附属公司采取的所有行动（如有），该子公司的资产以及由贷款方或代表贷款方拥有的该子公司的任何股权，（或行政代理人合理同意的较长期限）；但任何指定不受限制子公司为受限制子公司或任何受限制子公司不再为除外子公司，均构成就本第5.11条而言设立或收购受限制子公司。 第5.12节进一步的ASIAN。 (a)各控股公司和借款人将并将促使各贷款方签署任何及所有进一步文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动（包括财务报表、固定物备案、抵押、信托契约、账户控制协议和其他文件的归档和记录），根据任何适用法律可能要求，并且行政代理人或所需贷款人

181 #97964454v4 #97964454v11 可以合理要求，使抵押品和担保要求在任何时候都得到满足，费用由贷款方承担。 (b)如果在生效日期之后，任何资产（包括任何重大不动产）由借款人或任何其他贷款方获得（包括在成立任何子公司时收购任何重大资产，该子公司是一家被分割的特拉华有限责任公司，而不是一家被排除的子公司）或在根据第5.11节成为贷款方之时或之后由任何受限制子公司拥有，该子公司拟受任何担保文件所设定的留置权，但不因此受留置权的约束（不包括（i）根据担保文件构成抵押品的资产，且在获得该担保文件时已受该担保文件设定的留置权的资产，或（ii）构成除外资产），借款人应立即通知管理代理人，以及，收购后90天内（或行政代理人合理同意的较长期限），借款人将使该等资产受留置权的约束，以担保债务，并将取得并促使其他贷款方取得，管理代理人合理要求的必要行动，以及为满足抵押品和担保要求。 (c)如果在生效日期之后，借款人或任何其他贷款方开设或持有任何存款账户、证券账户或商品账户，（包括通过任何许可收购或在任何子公司成立后），且不是除外账户，控股和借款人各自将，并将促使各贷款方，尽商业上合理的努力执行账户控制协议，以使抵押品和担保要求在任何时候都得到满足。尽管有上述规定，贷款方可在未经管理代理人同意的情况下关闭账户（包括受控账户）和/或开设账户（包括受控账户），但须立即签署并向管理代理人提交关于在生效日期之后设立或获得的任何账户（任何除外账户除外）的账户控制协议。管理代理人应执行任何要求的和习惯性的终止通知，以终止该控制账户的账户银行；条件是贷款方向管理代理人提供一份符合“抵押品和担保要求”定义第（e）款的账户控制协议，以替换控制账户。为免生疑问，贷款方可随时开立或关闭除外账户，无需交付账户控制协议。除非违约事件仍在继续，否则担保代理不得根据任何账户控制协议向账户银行发出控制通知。 第5.13节 [已保留]. 第5.14节一些关闭后的义务。 (a)在切实可行的情况下，在附件5.14规定的生效日期之后的时间段内或行政代理人以书面形式合理同意的较晚日期内，包括合理地适应生效日期不可预见的情况，控股公司、借款人和其他贷款方（如适用），应交付附件5.14中规定的文件或采取行动，如果没有第4.01（f）条的但书，本应在生效日期交付或采取，

182 #97964454v4 #97964454v11 除行政代理人根据“抵押品和担保要求”定义中规定的权力另有约定的范围外。 (b)在生效日期后的90天内（或管理代理人自行决定同意的更长期限），借款人应执行或促使执行“抵押品和担保要求”定义中第（e）和（f）段所述的行动。 第5.15节指定子公司。 借款人可以在生效日期后的任何时候，（暂停期内的任何时间除外），指定（或随后重新指定）任何受限制附属公司为非受限制附属公司（不包括任何直接或间接拥有任何股权或持有留置权的附属公司，任何贷款方或任何未被指定为非受限子公司的受限子公司）或任何非受限子公司被指定为受限子公司；前提是，在紧接该指定以备考基准生效之前和之后，（a）不发生违约事件并将继续或由此导致违约事件，以及（b）总净现金杠杆率在暂停期间不得超过（x），4.00：1.00，及（y）暂停期结束后，7.00：1.00；此外，倘任何受限制附属公司拥有或持有对借款人及受限制附属公司（整体）业务及营运有重大影响的任何知识产权，则任何受限制附属公司不得被指定为非受限制附属公司。贷款方或其任何受限制子公司不得将合同资产余额或对借款人和受限制子公司（作为一个整体）的业务和运营具有重要意义的任何知识产权的所有权、专有许可或权利转让给任何非受限制子公司。(it根据第9.02（b）（ix）条，未经所需贷款人和所需A类循环贷款人事先书面同意，不得修改第5.15条第二句。在生效日期后指定任何受限制子公司为非受限制子公司应构成借款人（或其适用受限制子公司）在指定日期对该附属公司的投资，金额等于借款人或适用受限制子公司在该附属公司投资的公平市值。指定任何非限制子公司为限制子公司应构成（x）指定时该子公司当时存在的任何投资、债务或留置权，（y）借款人或其适用的受限制子公司根据上一句对非受限制子公司的任何投资回报，金额等于该日的公平市场价值，指定借款人或其子公司对该子公司的投资，以及（z）为第5.11条之目的成立或收购受限制子公司。 尽管本协议有任何相反规定，在修订第11号生效日期或之后，不存在或指定任何非限制子公司。 第6条 在终止日期发生之前，各控股（仅针对第6.06条）和借款人与贷款人约定并同意：

183 #97964454v4 #97964454v11 第6.01节债务；某些股权证券。 (a)借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司产生或允许存在任何债务，除非：（i）借款人和受限制子公司根据贷款文件的债务（ii）在生效日期尚未偿还的债务（A）；但未偿本金额超过5，000，000美元的债务，只有在附表6.01中规定的情况下，才能根据本条第（ii）款允许的再融资；（iii）借款人及受限制附属公司就借款人或本协议项下另行允许的任何受限制附属公司的债务作出的担保；如果被担保的债务在贷款凭证债务之后，该担保应服从于贷款文件义务担保，其条款至少同样优惠（由借款人合理决定）作为整体，向贷款人偿还债务，作为该等债项的从属地位所载者；（iv）借款人或任何受限制子公司在第6.04条允许的范围内欠借款人或任何受限制子公司的债务；任何贷款方欠任何非贷款方的受限制子公司的所有债务应服从贷款文件，根据公司间票据或其他条款（A）至少对贷款人有利于公司间票据形式的条款，或（B）管理代理合理满意的其他条款；（五）暂停期结束后，（A）负债借款人或任何受限制子公司的资金（包括资本租赁债务），其所得款项用于资助收购、开发，建造、修理、修复、更换、保养、升级、扩建或改善固定资产或资本资产或其他财产（无论是真实的还是个人的）（无论是通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权）或其他方式就资本支出产生的；条件是该等债务与适用的购置、开发、建设、修理、恢复、更换、维护、升级、扩建或改善同时发生或发生后270天内；此外，在任何该等债项发生时，并在形式上生效及使用该债项所得收益后，根据本条第（v）（v）款，当时尚未偿还的债项的本金总额不得超过相等于（x）$中较大者的数额。10,000, 000元及（y）最近于该发生日期或之前结束的测试期综合现金息税前利润的10.0%（根据第5.01（a）或（b）条的规定，根据该日或之前最新交付的财务报表计算，（为免生疑问，暂停期内不得依据本条第（v）款进行交易）；

184 #97964454v4 #97964454v11 (vi)在日常业务过程中或与过往惯例一致的掉期协议有关的债务，在每种情况下，均在订立时，并非为投机目的；（vii）暂停期结束后，（A）任何人成为受限制子公司的债务（或以前不是被合并的受限制子公司的人，与借款人或任何受限制附属公司合并或合并）在生效日期之后，由于收购交易或本协议允许的类似投资，借款人或任何受限制子公司就收购交易或类似投资或收购资产而承担的任何人的债务，借款人或本协议允许的受限制子公司；条件是（1）该等债务并非因预期进行该收购交易或类似投资或资产收购而产生，（2）除有条件交易外，在这种情况下，应根据第1.08节确定是否遵守本但书，在对该等债务的承担和与此相关的交易进行形式上的效力之后，不应发生违约事件并继续或由此产生违约事件，（3）该等债务仅为被收购或收购相关资产的该人及/或该人的附属公司的债务，及（4）在承担债务时，并在形式上生效后，债务的总本金额不得超过第6.01（a）（xxvi）（A）（2）节允许的金额，犹如该债务是收购债务，但第6.01（a）（xxvi）（A）（2）条第（4）款的限制不适用于根据第6.01（a）（vii）条承担的债务，（B）任何许可再融资（为免生疑问，暂停期内不得依据本条第（vii）条进行交易）；（viii）暂停期结束后，只要没有发生违约事件并继续存在，有关获许可融资的债务；在这种债务发生的时候，（并不使任何该等债项的发生及其收益的使用生效），根据该等获许可的可转让融资资产的处置获第6.05（g）（ii）条允许，（为免生疑问，在暂停期内，不得依据本条第（viii）款进行交易）；㈨递延补偿现任和前任官员、董事、经理、雇员的债务，借款人的顾问或独立承包商（及任何母公司）及受限制附属公司在日常业务过程中发生的费用；（x）任何贷款方向现任或前任高级管理人员、管理人员、顾问、独立承包人签发的无担保期票构成的债务，董事和雇员或其各自的遗产、继承人、直系亲属或被分配人，以资助购买或赎回第6.08（a）条允许的借款人（或任何母实体）的股权；

(A)规定赔偿义务、任何竞业禁止、咨询或类似安排的付款义务、或本协议允许的收购交易或类似投资中发生的购买价格(包括溢价)或其他类似调整的义务，以及本协议允许的任何其他投资或任何处置产生的债务，以及(B)根据第(Xi)款所述的任何此类协议，保证履约的担保、信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似工具产生的债务；(Xii)债务，包括根据递延补偿或其他类似安排产生的债务：(A)在正常业务过程中欠借款人(或任何母实体)及/或任何受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理及顾问；及(B)与该等交易及根据本协议准许的任何准许收购或其他投资有关的债务；(Xiii)现金管理债务及与净额结算服务、透支保障及类似安排有关的其他债务，以及因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，每种情况均为在正常业务过程中；。(Xiv)在暂停期间结束后，(A)借款人或任何受限制附属公司的债务；。但在债务产生时，在给予形式上的效力及运用其所得收益后，当时凭借第(Xiv)款而尚未偿还的债务本金总额，在暂停期内不得超过(X)$6,250,000，及(Y)在暂停期结束后，(I)12,500,000美元和(Ii)25.0%的综合现金EBITDA，其中较大者为(I)12,500,000美元和(Ii)在该发生日期(根据第5.01(A)或(B)节规定最近交付(或被要求交付)的财务报表发生该债务之日起)最近结束的测试期的综合现金EBITDA的25.0%和(B)任何允许的再融资(为免生疑问，暂停期间内不得依据第(Xiv)款进行任何交易)；(Xv)债务，包括(A)保险费融资，(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，或(C)对借款人和受限制附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中或与过去的惯例一致；(Xvi)借款人或任何受限制附属公司因信用证、银行担保、仓单、银行承兑汇票或类似票据而招致的债务，或与在正常业务过程中或与以往惯例一致的义务或债务(债务除外)有关的债务，包括就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或

与工人赔偿索赔有关的自我保险或其他报销类义务；(十二)自我保险方面的义务，以及与履约、投标、上诉和保证保函及履约、银行承兑便利和完成担保、租赁、政府或贸易合同以及借款人或任何受限制附属公司提供的类似义务有关的义务，或与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，在每一种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致；(十二)债务，包括与在正常业务过程中订立的或与过去惯例一致的收取或支付合同有关的义务；(Xix)(A)在暂停期结束后，借款人或任何受限制附属公司的债务(根据第6.01(A)(Xix)条发生的债务、“债务比率”)(为免生疑问，在暂停期内不得根据第(Xix)款获得任何数额)；但在债务产生时，并在依本条第(Xix)款作出形式上的效力及运用其所得收益后，未清偿的债务本金总额不得超过(1)在暂停期结束后当时可用的递增基本款额(为免生疑问，在暂停期内不得根据第(1)款提供任何款额)的总和，另加(2)在实施该比率债务的产生及所得收益的使用后的额外无限款额，按该发生日或之前最近结束的测试期(根据第5.01(A)或(B)节规定最近交付(或要求交付)的财务报表在发生该债务之日计算)(但不包括该债务的收益)计算，总现金净杠杆率在暂停期间不超过(X)，4.00：1.00，以及(Y)在暂停期间结束后，6.00：1.00；但(I)所需的额外债务条件的(A)、(B)和(C)款应已得到满足，(Ii)非贷款方的受限制子公司的资产所产生或担保的比率债务的本金总额，与非贷款方的受限制子公司所发生的、依靠第(A)(Xxvi)(A)款但书第(Ii)款而未偿还的收购债务的本金总额相结合，在产生债务时和在给予形式上的影响和收益的使用后，不得超过，(X)12,500,000美元和(Y)25.0%的综合现金息税前摊销前利润(X)$12,500,000和(Y)25.0%中的较大者为截至该发生日期(根据第5.01(A)或(B)节规定最近交付(或被要求交付)的财务报表发生该债务之日)或之前的测试期，以及(Iii)除第1.08节另有规定外，不应发生任何违约事件，且不会因此而继续或将导致违约事件；以及(Ba)对其进行的任何允许的再融资；但借款人应首先按比例向现有贷款人提供承诺提供根据第6.01(A)(Xix)条产生的任何债务的全部或部分的机会，且在该等现有贷款人尚未同意在五年内提供此类债务的范围内

187 #97964454v4 #97964454v11 在收到借款人（或代表借款人的管理代理人或任何债务担保人）的此类要约后的营业日，借款人可以按照借款人指定的条款，向其他人（可能包括现有贷款人）提供此类机会。 (xx)（二十二）借款人或任何其他贷款方的债务；（xxi）允许的无担保再融资债务及其任何允许的再融资构成借款人或任何其他贷款方债务；（二十二）允许的平等优先再融资债务和允许的初级优先再融资债务，以及构成借款人或任何其他贷款方债务的任何允许再融资；（二十三）（A）债务（根据本第6.01（a）（xxiii）节产生的债务，借款人或任何其他贷款方的“增量等价债务”，包括（x）有担保、次级或无担保债券、票据或债权证（如有担保，则债券或债券，可以通过抵押物上的留置权来担保，该抵押物具有（或打算拥有）优先级低于担保债务的抵押物上的留置权，或（y）有担保或无担保贷款（或承诺提供贷款或其他信贷延期）（该等贷款或承诺，如有担保，可由抵押品上的留置权担保，其优先级（或拟优先级）低于担保债务的抵押品上的留置权）；但（1）根据本条所招致的所有该等债项的本金总额，在该等债项发生时，以及在对该等债项的产生及使用该等债项的收益给予形式上的效力后，不得超过当时的增量上限，（2）所要求的额外债务条款应已满足，（3）除第1.08条另有规定外，（A）不发生违约事件并将继续或由此导致，以及（B）任何允许的再融资，（4）承诺提供根据本第6.01（a）（xxiii）条产生的全部或部分债务的机会借款人应首先按比例提供给现有贷款人，如果该等现有贷款人在收到借款人的该等要约后五个工作日内未同意提供该等债务，（或代表借款人的行政代理人或任何债务承担人），借款人可按借款人指定的条款向其他人（可能包括现有贷款人）提供该机会。

188 #97964454v4 #97964454v11 （二十四） [已保留]（xxv）暂停期结束后，（A）任何非贷款方的受限制子公司的债务；但在该等事项发生时，并在形式上生效及使用该等事项所得收益后，根据本条第（a）（xxv）（A）款而产生的债务的本金总额则所欠款项不得超过等于（x）$5，000两者中较大者的数额。000元及（y）最近于该发生日期或之前结束的测试期综合现金息税前利润的10.0%（根据第5.01（a）或（b）条，根据该日或之前最近交付（或要求交付）的财务报表，以该等债务发生之日为基础计量）及（B）任何允许的再融资（为免生疑问，在暂停期内，不得依据本条第（xxv）款进行任何交易）；（二十六）暂停期结束后，（A）借款人或任何受限制子公司为资助本协议允许的收购或类似投资而产生的债务（根据第6.01（a）（xxvi）节“收购债务”产生的债务）；（1）除第1.08条另有规定外，任何违约事件均不得发生、继续或由此产生，（2）在违约事件发生时，且在形式上生效并使用违约收益后，在暂停期结束后，因依赖本（xxvi）款而产生且随后尚未偿还的收购债务的本金总额不得超过（A）项，即当时可用的增量基本金额（为免生疑问，在暂停期内（A）项下不得提供任何金额），加上（B）额外无限金额，只要在该收购债务的产生和其收益的使用生效后，以截至该发生日期或之前最近结束的测试期的备考基础计算（根据最近交付的财务报表，（或要求已交付）（但计算该等债务的所得款项除外），总净现金杠杆率将不超过（x）暂停期内，4.00：1.00，及（y）暂停期结束后，6.00：1.00，在每种情况下，在所有其他与此相关的交易生效后，按形式计算；（3） [保留区]（4）由非贷款方的受限制附属公司的资产产生或担保的收购债务的本金总额，当与以下的本金总额合并时，

189号97964454v4 #97964454v11 非贷款方的受限制子公司所产生的债务比率，在债务发生时，在给予形式上的效力并使用其收益后，不得超过（x）$12，500，000及（y）最近于该发生日期或之前结束的测试期综合现金息税前利润的25.0%（根据第5.01（a）或（b）节的规定，根据该日或之前最近交付（或要求交付）的财务报表，（5）所要求的额外债务条款应已满足， 及（B）其许可再融资；前提是借款人应首先按比例向现有贷款人提供承诺提供根据本第6.01（a）（xxv）条产生的全部或部分债务的机会，如果该等现有贷款人在收到该等要约后的五个工作日内未同意提供该等债务，借款人（或代表借款人的行政代理人或任何债务承担人），借款人可按借款人指定的条款向其他人提供该机会（可能包括现有贷款人）（为免生疑问，暂停期内不得依据本条第（xxvi）款进行交易）；（xxvii）在正常业务过程中或按照以往惯例向保险公司支付的佣金垫款；（xxviii） [保留区]（xxix） [保留区]；（xxx）结算债项；及（xxxi）所有溢价（如有）、利息（包括申请后利息）、原始发行折扣的增加或摊销、费用、开支、收费以及上文第（i）至（xxx）条所述债务的额外或或然利息。 (b)借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司发行任何不合格股权，但（x）向控股公司、借款人或任何受限制附属公司发行并由其持有的不合格股权（即借款人的直接或间接全资附属公司）及（y）在生效日期之后发行的不合格股权除外；但在本条（y）款的情况下，任何此类不合格股权的发行应被视为债务的发生，并受第6.01（a）款规定的约束。

190 #97964454v4 #97964454v11 尽管此处有任何相反的规定，就本第6.01节而言，如果有任何债务，（或其一部分）根据其中描述的一个或多个条款被允许，借款人可以分割。对此类债务进行分类和重新分类（或其中一部分）（据了解，将此类债务从一篮子或其他非—基于发生的例外情况对基于发生的比率的例外情况应同时通知管理代理人），以任何方式符合本第6.01条规定的约定，只要债务（经如此划分和/或重新分类）将允许依据截至重新分类日期的适用例外情况作出；但贷款文件项下的所有未偿债务，（包括任何增量再融资融资机制下的任何未偿还债务）（全部或部分）该等债务将被视为仅依赖于第6.01（a）（i）条规定的例外情况而产生。利息的应计、增值的增加和以额外债务形式支付利息不应被视为本第6.01节中的债务的发生。 尽管本协议存在任何相反规定（尽管前款所允许的任何划分、分类或重新分类），任何应收款计划、证券化、保理设施的债务，任何与许可贷款资产有关的贷款或计划以及其他类似贷款计划或安排，只能根据第6.01（a）（viii）条产生，根据第6.01节中的任何其他条款，不得发生或允许发生。 此外，为免生疑问，除第6.01（a）（i）条或第6.01（a）（xxii）条所规定的范围外，本协议项下允许产生并由抵押物担保的任何债务，应仅允许由抵押物上的留置权担保，该留置权在担保债务的优先级基础上优先级较低。 第6.02节连 借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产建立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：（i）根据贷款文件建立的留置权，包括担保增量贷款的留置权；（ii）允许的留置权；（iii）生效日期存在的留置权（前提是留置权担保债务或债务超过5，000美元，仅根据本第6.02（iii）条（如附件6.02）以及其任何修改、再融资、替换、更新或延期，才允许（或连续修改，再融资，更换，（1）在以下情况下，在同一资产上或在同一资产上或在同一资产上，但须受该留置权的限制，但以下情况除外─附加或并入该留置权所涵盖的财产中的所得财产，（2）受留置权约束的后所得财产，根据第6.01条允许的债务担保，债务要求或包括事后取得财产的质押的条款（须予理解，该项规定不得适用于如无该项取得则不会适用的任何财产）及（3）收益及其产品；

191#97964454v4#97964454v11(Iv)第6.01(A)(V)节允许的担保债务的留置权；但(A)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、发展、建造、修理、修复、更换、保养、升级、扩建或改善(视何者适用而定)同时或在270天内附连，(B)该等留置权在任何时间均不拖累任何财产，但该等财产的附加物及附加物、该等财产的替代物及惯常的保证金、有关的合同权及付款无形资产、其收益及产品、以及该等财产(包括该等财产的附加物)及其收益及产品的任何租赁，以及(C)就资本租赁义务而言，则属例外，此类留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受资本租赁义务约束的资产以外的任何资产(此类资产的附加物和附加物、其替代物及其产品和习惯担保存款、相关合同权利和支付无形资产，以及此类资产的收益和产品除外)；此外，对一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备融资；(V)在正常业务过程中订立的或与过去惯例一致的、或不对借款人和受限制子公司的业务造成任何实质性干扰的租约、许可、再租赁或再许可(包括软件的规定或其他知识产权的许可)及其终止；(Vi)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(7)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，以及(B)作为法律事项产生的银行机构扣押存款的留置权(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；(Viii)留置权(A)现金预付款或托管保证金，用于根据第6.04节允许的投资中将获得的任何财产的卖方，以该投资的购买价为基准，或以其他方式与关于任何此类投资或根据第6.05节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)的任何托管安排有关，或(B)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅在该投资或处置的范围内，将在设立该留置权之日被允许；(Ix)对不是贷款方的任何受限制附属公司的财产的留置权，该留置权对不是贷款方的受限制附属公司的担保债务进行留置权，在每一种情况下，只要这种债务对任何贷款方是无追索权并根据第6.01(A)(Xxv)节允许的范围内；。(X)由不是贷款方的受限制附属公司授予的以任何贷款方(控股除外)为受益人的留置权，由符合以下条件的受限制附属公司授予的留置权

192#97964454v4 #97964454v11 非贷款方以非贷款方的受限制子公司为受益人，以及贷款方授予的留置权（控股除外）以任何其他贷款方为受益人（Xi）在取得该财产时存在于该财产上的留置权，或在该人成为受限制子公司时存在于该人的财产上的留置权，每种情况在生效日期之后；但如果（A）该留置权不是为了预期该收购或该人成为受限制子公司而设定的，（B）该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（但其收益或产品除外，以及在以下情况下─受留置权约束的已获得财产，担保债务和其他义务之前发生的时间，并且债务和其他义务是允许的，根据当时的条款，要求或包括后获得财产质押的协议，应理解，该要求不应适用于该要求如果没有该收购就不适用的任何财产），以及（C）由此担保的债务根据第6.01（a）（v）或（vii）条被允许；（xii）任何权益或所有权出租人或分租人、许可人或转许可人的或由出租人或转出租人、许可人或转许可人在租赁项下的权益担保的（以及影响该等权益或所有权的所有抗辩和其他事项）（构成资本租赁义务的租赁除外）、转租、许可证，借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中或与以往惯例一致订立的交叉许可或分许可，前提是根据任何许可、交叉许可，或转许可为非排他性的，不会对借款人和受限制子公司的整体业务造成重大影响；（xiii）因有条件出售、所有权保留而产生的留置权，借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的销售或购买货物的委托或类似安排；（xiv）根据"现金等价物"一词定义第（e）款允许的回购协议投资被视为存在的留置权；（十五）在正常业务过程中或与过去惯例一致的商品交易账户或其他经纪账户附带的合理和惯常的初始存款和保证金存款以及类似的留置权，投机目的；（十六）作为抵销权的合同留置权（A）与银行建立存款关系有关，但与发生债务无关，（B）与集合存款或清算账户有关，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或与借款人过去的惯例一致，或受限制子公司或（C）与客户签订的采购订单和其他协议有关

193 #97964454v4 #97964454v11 借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中或与以往惯例一致；（十七）借款人或任何受限制子公司拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租赁，以及任何分区或类似法律或保留或授予任何政府机关以控制或规范不实质性干扰任何不动产的使用的权利，控股或任何受限制子公司业务的日常经营；（xviii）保险单及其收益的留置权，以保证就保险费融资；（xix）担保（A）许可的同等优先再融资债务、（B）许可的次级优先再融资债务和（C）增量等同债务的抵押品留置权；如果任何此类债务是由抵押品上的留置权担保的，（或拟按同等优先级排序）（但不考虑对补救措施的控制）与担保债务担保的抵押物上的留置权，该等债务应受第（a）款所述类型的债权人间协议的约束。其定义规定，该抵押品上的留置权应与抵押品上的留置权同等优先权，担保债务；只要，本条（x）项下的债务不包括允许的次级优先再融资债务或增量等价债务，以及（y）如果有此类债务，（应包括任何经许可的次级优先再融资债务或任何增量等同债务）由以下等级的抵押品上的留置权担保：（或打算排名）较低的基础上担保担保债务的抵押物上的留置权，该等债务应遵守第（b）款所述的债权人间协议，其定义，规定抵押品上的留置权应低于担保债务的抵押品上的留置权；行政代理人和附属代理人，经所需贷款人同意（但如有任何该等债权人间协议或修订（或修订及重述）担保文件在签署前三个工作日邮寄给贷款人，且所需贷款人不应对此提出异议，被要求贷款人应被视为已同意管理代理人和/或抵押代理人签署该等债权人间协议或修正案，（或修订及重述）担保文件是合理的，并已同意该等债权人间协议或修订（或修订和重述）担保文件以及管理代理人和/或抵押代理人的签署），应被授权谈判，代表被担保方签署并交付任何债权人间协议或任何修订（或修订和重述）担保文件或债权人间协议，以实现本第6.02（xix）条所述规定的必要程度；（xx）暂停期结束后，其他留置权（为免生疑问，暂停期内不得依据本条第（xx）款进行任何交易）；在这种留置权和由此担保的义务发生时（在给予任何此类义务形式上的效力之后），

194#97964454v4#97964454v11根据本条(Xx)由留置权担保的未偿还债务的本金总额不得超过(X)暂停期间的6,250,000美元，以及(Y)在暂停期间结束后，(I)12,500,000美元和(Ii)在发生日期或之前最近结束的测试期综合现金EBITDA的25.0%(以发生日期根据第5.01(A)或(B)节规定最近交付(或被要求交付)的财务报表计算)；此外，如果这种留置权是由抵押品担保的双方同意的留置权，则由此担保的债务或其他债务的持有人(或其代表或受托人)应订立债权人间协议，规定为债务或其他债务提供担保的抵押物上的留置权应排在为债务提供担保的抵押品上的留置权之后，但如果此类留置权的抵押物仅由现金和现金等价物组成，而该抵押物并不保证借款的债务，则在任何情况下均无须订立债权人间协议；行政代理和抵押品代理，经所需贷款人同意(但如果任何该等债权人间协议或对证券文件的修订(或修订和重述)在签立前三个工作日张贴给贷款人，且所需贷款人不应对此提出反对)，被要求的贷款人应被视为已同意行政代理和/或抵押品代理签订该债权人间协议或对证券文件的修订(或修订和重述)是合理的，并已同意该债权人间协议或对证券文件的修订(或修改和重述)，应被授权进行谈判，代表担保各方签署和交付任何债权人间协议或对担保文件或债权人间协议的任何修正(或修正和重述)，在必要的范围内实施本第6.02(Xx)节所设想的规定；(Xxi)对用于清偿和清偿债务的现金和现金等价物的留置权；只要这种清偿和清偿在本协议下是允许的；(Xxii)只要没有发生违约事件并且仍在继续，对允许的应收款融资资产的留置权或根据标准证券化承诺授予的其他资产的留置权，在每种情况下都与允许的应收款融资有关；(Xiiii)在正常业务过程中从客户收到的进度付款和预付款，只要它们产生了对相关库存和收益的留置权；(Xxiv)(A)保证向该等人士出资或履行该等人士的义务的合营企业股权留置权，或根据有关合营企业协议或安排的留置权；。(B)合营企业协议中惯常的优先购买权和标签权、拖欠权及类似权利；及。(C)只对借款人或其任何受限制附属公司就根据本协议准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款的留置权；。

195#97964454v4#97964454v11(Xxv)在暂停期结束后，在每一种情况下，对在出售回租中出售和回租的资产或财产的留置权；但(为免生疑问，在暂停期间不得依据第(Xxv)款进行任何交易，在生效该等留置权后，总现金净杠杆率将不超过4.00：1.00，按该发生日或之前最近结束的测试期的预计基础计算(根据5.01(A)或(B)节规定的最近交付(或被要求交付)的财务报表计算)；(Xxvi)在债务失效、清偿或赎回之前不超过60天内因债务失效、清偿或赎回而产生的现金和现金等价物的留置权；(Xxvii)在正常业务过程中按照适用的法律要求提交清算且不是为投机目的而订立的保证互换协议的现金或现金等价物的留置权；以及第6.01(A)(Xiii)节允许的保证债务的留置权；(Xxviii)对于任何外国子公司，法律要求强制产生的其他留置权和特权；(Xxix)对非抵押财产的不动产的留置权(且不需要成为抵押财产)；。(Xxx)在暂停期间后，保证比例债务的留置权6.01(A)(Xix)节允许的债务、6.01(A)(Xxiii)节允许的增量等值债务和6.01(A)(Xxv)节允许的收购债务(为免生疑问，在暂停期间不得因依赖本条款(Xxx)而产生留置权)；但由其担保的债务或其他债务的持有人(或其代表或受托人)应订立债权人间协议，规定担保该债务或其他债务的抵押物上的留置权应排在担保该债务或其他债务的抵押物上的留置权之后；行政代理和抵押品代理，经所要求的贷款人同意(但如果任何该等债权人间协议或对证券文件的修订(或修订和重述)在签立前三个工作日张贴给贷款人，而所要求的贷款人不应对此提出反对，被要求的贷款人应被视为已同意行政代理和/或抵押品代理签订该债权人间协议或对证券文件的修订(或修订和重述)是合理的，并已同意该债权人间协议或对证券文件的修订(或修改和重述)，应被授权进行谈判，代表担保各方签署和交付任何债权人间协议或对担保文件或债权人间协议的任何修正(或修正和重述)，在必要的范围内实施本第6.02(Xxx)节所设想的规定；

196 #97964454v4 #97964454v11 （xxxi）暂停期结束后，不受限制子公司股权留置权（为免生疑问，暂停期内不得产生该等留置权）；（xxxii）因根据本协议或任何其他贷款文件的任何现金抵押要求或选择而产生的以任何受让人和/或发卡银行为受益人的现金抵押品留置权；（xxxiii）结算留置权；（xxxiv）担保根据第6.01（a）（xxvi）条产生的任何债务的留置权；以及 （xxxv）担保第6.01（a）（xx）节所允许的债务的现金或现金等价物的留置权，其在任何时候的未偿面值总额不超过5，000，000美元。 尽管有任何相反的规定，就本第6.02条而言，如有留置权，（或其中一部分）根据本协议所述的一项或多项条款允许，借款人可以分割和分类该等留置权。（或其一部分）以符合第6.02节的方式。并可随后分割和重新分类任何此类留置权（有一项理解是，任何将留置权从不发生的例外重新分类为基于发生的例外时，应同时通知行政代理人），只要留置权（经如此划分和/或重新分类）将允许依据截至重新分类日期的适用例外情况作出；凡以贷款文件为抵押的，（包括任何留置权担保根据增量再融资产生的任何债务以进行再融资（全部或部分）此类债务将被视为仅依赖于第6.02（i）节中规定的例外情况而产生。 第6.03节根本性的改变。 (x)借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司合并或与任何其他人合并或合并，或允许任何人合并或合并，或清算或解散，以及（y）借款人和受限制子公司，作为一个整体，不会处理（不论是在一项交易或一系列交易中）全部或绝大部分资产借款人和受限制子公司（无论现在拥有或以后获得），作为一个整体，或以任何人为受益人（a）借款人的任何受限制附属公司可与（i）借款人合并、合并或合并；但借款人应是借款人的继续存在或尚存的人，或（ii）借款人的一个或多个其他受限制子公司；但当任何附属贷款方与任何其他受限制附属公司合并、合并或合并时，（A）该继续存在的或尚存的人应为附属贷款方，或（B）如果该继续存在的或尚存的人不是附属贷款方，第6.04条允许该尚存的受限制子公司收购该附属贷款方；

197964454v4 #97964454v11 (b)任何受限制子公司可清算或解散，如果借款人真诚地确定该等行动符合借款人和受限制子公司（作为一个整体）的最佳利益，且不会对贷款人造成重大不利；（c）任何受限制附属公司可处置其全部或绝大部分资产（在自愿清盘或其他情况下）向借款人或任何其他受限制附属公司；但如果该交易中的转让人是贷款方，（不包括控股），则（i）受让人必须是贷款方。（ii）在构成投资的范围内，该等投资必须是对非第6.04条允许的贷款方的受限子公司的投资，或（iii）在构成对非贷款方的受限子公司的处置的范围内，该等处置为公平市场价值，且就此收到的任何承兑票据或其他非现金代价为对并非第6.04条允许的贷款方的受限制子公司的投资；（d）借款人可与任何其他人合并、合并或合并（包括任何附属公司，但不包括初始控股，除非有继承控股）；但（i）借款人应是继续存在或尚存的人，或（ii）如果该人是由任何该等合并形成或尚存的人，合并或合并不是借款人（任何此类人士，“继承借款人”），（A）继承借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织或存在的实体，（B）继承借款人应明确承担借款人在本协议和借款人作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，根据本协议及其补充文件，其形式和内容令行政代理人合理满意，（C）除借款人以外的每个贷款方，除非其是该合并、合并或合并的另一方，应根据行政代理人合理满意的形式和内容的协议，重申其担保和授予任何留置权作为担保，担保债务应适用于继承借款人在本协议项下的债务，且（D）借款人应已向管理代理人交付（由行政代理人进一步分发给贷款人）一份负责官员的证书，以及如果行政代理人合理要求，律师的意见，每份声明合并，合并或合并符合本协议；此外，（x）如果该合并、合并或合并是与在该交易之前不是贷款方或另一受限制子公司的人进行的，则根据第1.08条的规定，在该等合并、合并或合并生效后，不存在持续的违约事件；（y）如果满足上述要求，继承借款人将继承并被取代，本协议和其他贷款文件项下的借款人；此外，借款人同意提供任何代理人通过管理代理人以书面形式合理要求的关于继承借款人的任何文件和其他信息，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》第三章的规定，（e）借款人及其子公司可实施任何属于已分割特拉华有限责任公司的子公司的成立、解散、清算或处置，前提是在该已分割特拉华有限责任公司成立后，借款人已遵守第5.11条（如适用）；

19897964454v4 #97964454v11 (f)任何受限制子公司可以与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第6.04条允许的投资；但继续存在或存续的人应（或应成为）受限制子公司，并应符合第5.11条和第5.12条的要求；（g）借款人及其受限制附属公司可完成收购及合并协议拟进行的相关交易（h）借款人及其子公司可进行或完善税务重组[保留区]及(I)任何受限制附属公司可进行合并、解散、清盘合并或合并，以(I)作出根据第6.05节准许的处置、(Ii)作出根据第6.04节准许的投资(第(T)款除外)或(Iii)作出根据第6.08节准许的限制性付款(第(A)(Ii)款除外)。第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：(A)现金投资和在进行此类投资时为现金等价物的投资；(B)向任何母公司、借款人及受限制附属公司的现任或前任高级人员、董事、经理、管理层成员、顾问、独立承建商及雇员提供的贷款或垫款(I)作合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途，(Ii)与该人购买控股公司(或任何其他母公司)的股权有关(但以现金形式向该人提供的贷款和垫款应基本上同时用于购买该等股权，而该等贷款和垫款的收益应实质上同时以现金作为购买该等股权的代价以普通股或合格股权的形式提供给借款人)和(Iii)用于上述第(一)和(二)款中未描述的目的；但在其产生时及在给予形式上的效力后，所有当时未偿还并依据第(Iii)款作出的贷款和垫款的本金总额不得超过(X)$5,000,000和(Y)在发生日期或之前最近结束的测试期内综合现金EBITDA的7.5%(以根据第5.01(A)或(B)节规定在该日期或之前最近交付(或要求交付)的财务报表计算)；(C)借款人或任何受限制附属公司对任何贷款方(控股公司除外)的投资；(Ii)任何并非贷款方的受限制附属公司的投资；及(Iii)在暂停期结束后，

199号97964454v4 #97964454v11 借款人或任何受限制子公司中作为贷款方的任何受限制子公司，而该受限制子公司并非贷款方（A）与任何一系列实质上同时进行的交易有关，这些交易导致公司间投资的收益最终被投资于（或分配给）借款人或作为贷款方的受限制子公司。（二）与重组及税务筹划有关的相关活动；前提是（1）该等重组或相关活动已于生效日期开始，或（2）在任何该等重组和相关活动形式上生效后，抵押品的价值（作为一个整体）和担保的价值（作为一个整体）没有重大减值（应理解，任何外国子公司或FSHCO的股权向新成立的外国子公司或FSHCO的出资应被允许而无限制），以及（C）除根据上述（A）和（B）条款进行的投资外，投资（按投资进行时该等投资的公平市值估值），在投资进行时并使投资具有形式效力后计算的总额等于（I）（x）10，000美元中较大者的总和，000元及（y）最近于该投资日期或之前结束的测试期综合现金息税前利润的10.0%（根据最近交付（或要求交付）的财务报表计算根据第5.01（a）或（b））条，在该日期或之前，（II）当时的可用股权金额，不以其他方式使用（为免生疑问，在暂停期内，不得依赖于可用股权金额（b）条款进行投资）和（III）。未另行使用的可用金额（为免生疑问，暂停期内不得依赖可用金额进行交易）；但在本条第（III）款的情况下，（x）未发生违约事件且仍在继续（或在给予该诉讼形式上效力后会发生）及（y）在该投资日期或之前最近结束的测试期的最后一天以备考基准对该投资给予备考效力后，（根据第5.01（a）或（b）节，根据该投资日期或之前最近交付（或要求交付）的财务报表进行计量），总净现金杠杆率小于或等于（17.00：1.00（为免生疑问，在暂停期内，4.00：1.00，及（2）暂停期结束后，7.00：1.00，不得依据本条第（c）（iii）款进行交易）；（d）投资，包括在正常业务过程中向供应商提供的存款、预付款和（或）其他贷项；（e）投资，包括在正常业务过程中或按照以往惯例提供贸易信贷和住宿担保；（f）投资（i）于生效日期已存在，并对其进行任何修改、替换、续期、再投资或延期，或（ii）于生效日期拟进行的任何修改、替换、续期，再投资或再投资的延期，前提是本（f）款允许的原始投资额不增加，除非该投资的条款在附件6.04（f）中规定的范围内（如适用）或本6.04款另有允许的范围内，（x）如果附表6.04（f）和（y）有规定，则根据（f）（ii）款允许的金额超过2，500，000美元的投资，则根据（f）款允许的原始投资额不得增加，除非

200号97964454v4 #97964454v11 在附件6.04（f）或本第6.04节另行允许的范围内（如适用）的此类投资条款；（g）第6.01节允许的掉期协议投资；（h）本票和其他投资（i）与第6.05条允许的处置有关而收到的（包括非现金对价）；前提是借款人或任何贷款方为收购未成为贷款方或合并、合并或合并为借款人或贷款方的任何受限制子公司或任何资产而进行或提供的所有此类许可收购有关的收购对价总额，在给予该许可收购形式上生效后，立即由借款人或贷款方拥有，不得超过（a）在暂停期内，（为免生疑问，不得依据第6.04条（i）在暂停期内）和（b）暂停期结束后，进行此类许可收购，总金额，在进行该投资时和在对该投资进行形式上生效后计量，等于（i）（x）暂停期内5，000，000美元，和（y）暂停期结束后（I）12，500美元，25.0%的综合现金息税前利润，以及（II）最近截至该投资或收购日期或之前的测试期间的综合现金息税前利润（根据最近交付（或要求交付）的财务报表，截至该投资或收购之日计量根据第5.01（a）或（b））条，在该日期或之前，（ii）当时的可用股权金额，不以其他方式使用（为免生疑问，在暂停期内，不得依赖（b）条款进行收购）和（iii）在不另行适用的时间内的可用金额（为免生疑问，暂停期内不得依赖可用金额进行交易）；但在本条第（iii）项的情况下，（x）未发生违约事件且仍在继续（或在给予该诉讼形式上效力后会发生）及（y）在该投资日期或之前最近结束的测试期的最后一天以备考基准对该投资给予备考效力后，（根据第5.01（a）或（b）条的规定，根据该投资作出之日或之前最近交付（或要求交付）的财务报表计量），总净现金杠杆率小于或等于（x）暂停期内为4.00：1.00，及（y）暂停期结束后为7.00：1.00；（j）有关控股、借款人或任何受限制附属公司就租赁提供的担保的责任（融资租赁债务除外）或不构成债务的其他债务，在每种情况下均在正常业务过程中订立或符合以往惯例；（k）正常业务过程中的投资或符合以往惯例的投资，包括背书收款或存款以及与客户的传统贸易安排；（l）投资（包括债务义务和股权）（i）与供应商和客户破产或重组有关的，从财务上

201#97964454v4#97964454v4#97964454v11问题账户债务人或解决客户和供应商的拖欠债务或与供应商的其他纠纷，或关于任何有担保投资的止赎或任何有担保投资的其他所有权转让，(Ii)履行对其他人不利的判决，(Iii)借款人或任何受限制附属公司就任何有担保投资丧失抵押品赎回权或关于任何违约有担保投资的其他所有权转让的结果，以及(Iv)由于(A)诉讼的和解、妥协或解决，仲裁或其他争议，或(B)在正常业务过程中产生的或与借款人或任何受限制子公司的行业惯例一致的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排；(M)提供给控股公司(或任何其他母公司)的贷款和垫款，以代替但不超过根据第6.08(A)节(第(Ii)款除外)允许向控股公司(或该等其他母公司)支付的限制性付款的金额(在实施任何其他贷款、垫款或与此有关的限制性付款后)；但任何此类贷款或垫款应将第6.08(A)节之后允许的此类适用的限制性付款的金额减少相应的金额(如果第6.08(A)节的适用条款包含最高金额)；此外，还须满足支付此类限制性付款的任何条件(如果有)；(N)在暂停期限结束后，追加投资和其他收购(为免生疑问，在暂停期限内不得依据本条(N)进行交易)；但在作出任何该等投资或其他收购时及在给予该等投资或收购形式上的效力后，依据第(N)款作出的该等投资或收购的总款额(包括与依据第(N)款作出的所有其他投资及收购有关而支付的所有代价的总款额，不论是否以承担的债务形式支付)，不得超过(I)(A)较大者(X)12,500,000美元和(Y)25.0%的综合现金EBITDA的总和(截至该投资或收购日期(根据第5.01(A)或(B)节规定最近交付(或要求交付)的财务报表计算))，加上(B)在暂停期间结束后，投资总额不得超过限制支付金额的部分(如有)。在借款人选择依据第(C)(B)款申请的有关决定日期(为免生疑问，暂停期间不得依据第(B)款进行投资)，加上(C)在暂停期间结束后，未偿还投资总额不得超过借款人选择依据第(C)款申请的有关决定日期的受限制债务偿付金额的部分(如有的话)(为免生疑问，在暂停期间内不得依据第(C)款进行投资)，加上(Ii)在紧接作出该项投资之前未以其他方式运用的可用金额(为免生疑问，不得依赖暂停期间的可用金额进行交易)；但就第(Ii)款而言，(X)并无违约事件发生且仍在继续(或在给予该行动形式上的效力后将会发生)及(Y)在该投资的最后一天或之前最近结束的测试期的最后一天(根据最近交付的(或被要求交付的)财务报表作出该投资的日期)以形式上对该投资给予形式上的效力后

202#97964454v4 #97964454v11 根据第5.01（a）或（b）条），总净现金杠杆率小于或等于（1）暂停期内4.00：1.00，及（2）暂停期结束后7.00：1.00，加上（iii）在紧接作出该投资之前有效的未以其他方式使用的可用股本金额（为免生疑问，于暂停期内，不得依赖可动用股本金额（b）条款进行投资）；（o） [保留区]（p）在正常业务过程中或按照以往惯例向雇员、顾问或独立订约人预付薪金或其他向高级职员、经理、雇员、顾问或独立订约人预付薪金或补偿；（q）投资和其他收购，但以符合条件的股权支付该等投资的款项为限（不包括治愈金额）持有人或借款人（或其任何母实体）；但根据本条款（q）使用的该等金额不得增加可用股本金额；（r）㈠在生效日期后收购的受限制子公司的投资，或与借款人合并或合并的人的投资，或任何受限制子公司的投资。（ii）在非限制子公司被指定为"受限制子公司"之日之前对该非限制子公司的投资，在每种情况下，只要该等投资并非考虑或与该等收购、合并、合并、合并或合并或此类指定，且在此类收购、合并、合并或合并或此类指定日期存在；（s）与任何税务重组有关的对借款人或任何受限制子公司的投资；惟在任何该等活动生效后，贷款担保及贷款人于抵押品的担保权益整体而言，不会在任何重大方面受到不利损害；[保留区]（t）投资，包括债务、留置权、基本变动、处置和允许的限制性付款（除第6.04（t）条所指）（a）（iii）条除外）、6.02、6.03条（i）条除外）、6.05条（e）条除外）及6.08条；（u） [保留区]；（v）为控股公司的雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供者的利益而向“拉比”信托捐款（或任何其他母实体）、借款人或任何受限制子公司或其他授予信托，在控股或借款人破产的情况下，受债权人的债权约束；（w）在构成投资、采购和购置存货、用品、材料或设备的情况下，

203 #97964454v4 #97964454v11 （c）在日常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，资产、知识产权或其他权利；（x）只要没有违约事件发生并持续，就与出资、出售、或在第6.05（g）（ii）条允许的范围内，就允许的非强制性融资进行的允许的非强制性融资资产的其他转让；（y）与该等交易有关的投资；（z）暂停期结束后，（i）于合营企业及不受限制附属公司的投资，或（ii）于任何受限制附属公司的投资，以使该受限制附属公司可同时于合营企业及不受限制附属公司作出重大投资；但在作出任何该等投资时及在形式上生效后，依据本条（z）款作出的该等投资的未偿还总额不得超过（x）$10中较大者的总和，000，000元及（y）最近截至该投资日期或之前的测试期综合现金息税前利润的20.0%（根据第5.01（a）或（b）节的规定，根据该日或之前最近交付（或要求交付）的财务报表，截至该投资之日计量）（aa）就公司间现金管理安排或日常业务过程中产生的相关活动而于任何受限制附属公司或任何合营企业的投资；（bb）未供资的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，但以适用法律规定允许其保持无供资为限；（cc）暂停期结束后，类似业务的投资（为免生疑问，暂停期内不得依据本条（cc）进行交易）；但在作出任何该等投资时，及在形式上生效后，依据本条第（cc）款所作投资的未偿总额不得超过（x）暂停期内，5，000，000美元，及（y）暂停期结束后，（I）10，000美元，20.000及（II）最近于该投资日期或之前结束的测试期综合现金息税前利润的20.0%（根据第5.01（a）或（b）节，根据该投资日期或之前最近交付（或要求交付）的财务报表计算）；（dd） [保留区]；（ee）欠借款人或任何受限制子公司的应收款，如果是在正常业务过程中或与以往惯例一致而创建或取得的；

204 #97964454v4 #97964454v11 (ff)投资（i）在日常业务过程中或与以往惯例一致的公用事业、保证金、租赁及类似预付费用；（ii）在日常业务过程中创建的贸易账户或应计预付费用；（gg）在日常业务过程中与结算有关的投资；及（hh）在GoHealth s.r.o.作出的任何投资。在任何财政年度，总额不得超过与该财政年度相应的下列数额：2019财年5，000，000美元，2020财年10，000，000美元，2021财年10，000美元，2022财年10，000，000美元，15，000美元，在2023财年，15，000，000美元在2024财年，10，000，000美元在2025财年。 第6.05节资产销售。 借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司（i）出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置（包括根据特拉华有限责任公司分部向已分割的特拉华有限责任公司出售的财产或资产）任何资产，包括其拥有的任何股权，或（ii）准许任何受限制附属公司发行任何额外股权（除（A）在适用法律要求的范围内，发行董事的合格股份、向外国国民发行的名义股份，（B）根据第6.04（c）和（C）条向借款人或任何受限制子公司发行股权，任何非—全资拥有的受限制附属公司向该附属公司股权的每个拥有人发行该附属公司股权，基于其相对所有权权益按比例计算），在每种情况下，在任何财政年度内，在单笔交易或一系列相关交易中，截至该等交易日期，其公允市值分别超过（x）1，000，000美元或（y）2，500，000美元，合计超过（y）2，500，000美元（各为"处置"），但：（a）处置陈旧或破旧财产，不论其现在拥有或以后获得，如果借款人董事会真诚地作出决定，和/或在正常业务过程中或与过去惯例一致，以及不再使用或有用的财产的处置，或在经济上切实可行地维持，在借款人和受限制子公司的业务进行中（包括（i）允许不再使用或不再有用或在经济上切实可行的任何知识产权的任何注册或注册申请失效、放弃或无效；或（ii）处置、停止使用或维持、放弃、不追求或以其他方式允许失效，期满，终止或将其任何知识产权置于公有领域）如果借款人在合理的商业判断中确定这种中止是可取的，并不严重干扰借款人和受限制人的业务。（b）在正常业务过程中或按照以往惯例处置存货和其他资产（包括公司间）；（c）财产的处置，但以下列情况为限：（一）此种财产以类似重置财产的购买价换取信贷，或对业务具有可比或更大价值或有用性的其他资产，或（ii）相当于该出售所得款项净额的金额迅速用于该替代物业的购买价；

205 #97964454v4 #97964454v11 (d)暂停期结束后，向借款人或任何受限制子公司处置财产（为免生疑问，暂停期内不得依据本条（d）款进行交易）；如果该交易中的转让人是贷款方，则（i）受让人必须是贷款方。（控股除外），（ii）在构成投资的范围内，该投资必须是对非第6.04条允许的贷款方的受限制子公司的投资，或（iii）在构成对非贷款方的受限制子公司的处置的范围内，该等处置为公平市场价值，且就此收到的任何承兑票据或其他非现金代价为对并非第6.04条允许的贷款方的受限制子公司的投资；（e）第6.03节允许的处置，第6.04节允许的投资（除第（x）条外）、第6.08条允许的限制性付款和第6.02条允许的留置权，在每种情况下，除本第6.05（ce）条之外；（f）现金和/或现金等价物和/或在作出相关原始投资时属于现金等价物的其他资产的处置；（g）（i）客户拖欠票据或拖欠应收账款的销售、折扣或免除，在正常业务过程中或符合行业惯例的应收票据或其他流动资产或拖欠应收账款的转换（ii）在暂停期结束后，只要没有发生违约事件并继续存在，根据任何允许的无担保融资资产的处置，（为免生疑问，在暂停期内，不得依据本条第（g）（ii）款进行交易）；前提是（x）受许可担保融资处置的许可担保融资资产的总面值不得超过，在作出上述处置时，$100，000，000[保留区]及（y）在任何该等处置许可非融资资产时，借款人及受限制附属公司应在该等处置或其所得款项的使用形式上生效后，遵守合约资产余额覆盖率，（不包括合同资产余额覆盖率，于最近终止于有关处置日期或之前的测试期最后一天，（根据第5.01（a）或（b）条，根据该日期或之前最近交付（或要求交付）的财务报表，于作出该处置之日计量）；（h）租赁、分租、许可证或分许可证，在每种情况下均为正常业务过程中或与过往惯例一致，或不会对借款人及受限制附属公司整体业务造成重大影响；（i）在收到该等伤亡事件的净收益后，转让或其他处置受该等伤亡事件影响的财产；（j）本第6.05条不允许的其他资产或财产的处置（包括出售或发行受限制子公司的股权）；

206#97964454v4#97964454v11根据第5.01(A)或(B)节的规定，根据第5.01(A)或(B)节最近一次交付(或被要求交付)的财务报表，(I)此类处置是以公平市价进行的，(Ii)根据本条款(J)进行的任何处置，其收购价超过(X)1,000,000美元和(Y)2.5%的综合现金EBITDA中的较大者，对于任何交易或一系列关联交易，借款人或任何受限子公司应以现金或现金等价物的形式获得不低于此类对价的75.0%；但就本条第(Ii)款而言，(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人根据本条款提供的最新资产负债表或其附注所示)，如(1)由受让人就适用的产权处置承担，或(2)因与该受让人的交易而被取消或终止，且借款人及其受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除，则须当作现金，(B)借款人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，如在适用的产权处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)，须当作为现金；及。(C)借款人或该受限制附属公司就该产权处置而收取的任何指定非现金代价具有公平市场总值，连同依据本条(J)收取的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，(在收到指定的非现金对价时)不超过(X)1,000,000美元和(Y)2.5%中较大的一个，即在该处置日期或之前最近结束的测试期的综合总资产(根据第5.01(A)或(B)节规定最近交付(或要求交付)的财务报表进行该处置之日计算)(扣除转换为现金或现金等价物的任何指定非现金对价后的净值)；每一项指定非现金对价的公平市场价值在收到时进行计量，且不影响随后的价值变化，应被视为现金，和(Iii)该处置的净收益应按照第2.11(C)节的要求(并在一定程度上)进行再投资；(K)按合营协议及类似具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所要求或作出的范围，处置合营公司的投资；(L)在中止期结束后，处置任何资产(包括股权)：(I)与任何允许收购或本协议项下允许的其他投资相关的资产，该等资产不是借款人和受限制子公司业务的核心或本金，并且不超过根据该允许收购或其他投资而收购的资产的30%；或(Ii)为获得任何适用的反垄断机构与允许的收购相关的批准而进行的处置(为免生疑问，在暂停期间内不得依据本条款(L)进行交易)；(M)因行使“征用权”或其他类似权力而将被宣告有罪的财产转让给已对其予以谴责的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或以其他方式)，以及因此而产生的财产的转让

207 #97964454v4 #97964454v11 因丧失抵押品赎回权或类似行动，或因保险理赔的一部分而遭受该等不动产的相应保险人的伤亡；（n）暂停期结束后，处置不构成抵押品的资产（包括出售或发行股本权益、负债、发行其他证券，公平市值不超过（x）3，000美元，000及（y）于最近截至有关出售日期或之前的测试期间综合总资产的10.0%（根据第5.01（a）或（b）条，根据该日期或之前最近交付（或要求交付）的财务报表，于作出该处置之日计量）（为免生疑问，暂停期内不得依据本条第（n）款进行交易）；（o）与交易或任何税务重组有关的处置；条件是，在与任何税务重组有关的任何该等处置生效后，贷款的担保以及贷款人在抵押品中的担保权益，作为一个整体，（p）在暂停期结束后，出售回租回的任何处置；前提是，（为免生疑问，在该处置生效后，不得在暂停期内依据本条（p）款进行交易，总净现金杠杆率将不超过4.00：1.00，按截至最近一次于该发生日期或之前结束的测试期的备考基准计算（根据第5.01（a）或（b）条，根据该日或之前最近交付（或要求交付）的财务报表，以作出该处置之日计算；）；（q）任何合并、合并、合并，处置或转让，其唯一目的是重组或重组（i）在美国另一司法管辖区的任何国内子公司和/或（ii）在美国或任何其他司法管辖区的任何外国子公司； [保留区]；（s）各贷款方及其各受限制子公司可在正常业务过程中或按照以往惯例放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔；（t）根据其条款解除任何掉期协议；（u）以全面摊薄基准发行境外附属公司股本权益，总额不超过该境外附属公司所有已发行及尚未发行股本权益的2.0%；及（v）成立任何子公司的处置权，该子公司是一个被分割的特拉华有限责任公司；前提是在该被分割的特拉华有限责任公司成立后，借款人已在适用的范围内遵守第5.11条。 尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何贷款方或其任何受限制子公司均不得出资、出售、转让、转让或以其他方式处置任何许可贷款资产，包括与任何保理交易有关的，

208 #97964454v4 #97964454v11 任何应收款交易、证券化交易、任何贷款或项目或与许可证融资资产有关的其他类似交易（除根据上述第（g）款），且任何许可证融资资产不得处置，且此类处置不得按照本第6.05条中的任何其他条款进行；任何善意处置任何子公司、其他少数股权投资，借款人或任何受限制子公司向第三方提供业务单位或业务线（包括任何不受限制的附属公司或合营公司）并且不为实现任何允许的非正式融资，应根据本第6.05条任何适用例外条款允许并受其约束，尽管任何该等子公司、其他少数股权投资，业务单位或业务线可以拥有许可的非融资资产。 在本第6.05条明确允许的任何抵押品被处置给贷款方以外的任何人的情况下，该抵押品应不受贷款文件所产生的留置权的影响，该留置权应在该处置完成后自动解除；双方理解并同意，管理代理人应被授权采取并应采取任何认为适当的行动，以实现上述规定。 第6.06节持有契约。 控股将不会产生任何债务或留置权，或从事任何重大活动或完成任何重大交易（包括但不限于任何投资（除非控股将同时向借款人或贷款方注资任何该等投资）或处置），且不会进行、交易或以其他方式从事任何重大业务或重大操作，在每种情况下，除：（a）借款人股权的所有权和/或收购，包括就其股权支付股息和其他金额，（b）履行并遵守其组织文件或其他法律要求的义务（包括维持其合法存在，包括招致与该等维持有关的费用、讼费及开支的能力），条例，规例，规则，命令、判决、法令或许可，包括但不限于由于受限制子公司的活动或与之相关的，（c）在本协议允许的范围内回购债务，向构成第6.04条允许的投资的任何高级管理人员或董事提供任何贷款，对借款人或作为担保人的任何受限制子公司进行任何投资，或在第6.04条未禁止的范围内，其子公司；（d）参与与任何母实体和借款人或其子公司有关的税务、会计和其他行政事务；（e）根据贷款文件订立、行使权利和履行其义务；以及借款人和受限制子公司根据第6.01条允许的任何其他债务，（f）其普通股的任何公开发行或任何其他发行或登记其合格股权以供出售或转售（为免生疑问，包括，就任何股息或分派，或任何赎回、退休、偿债基金或类似事项而作出的任何股息或分派

209 #97964454v4 #97964454v11 （g）（i）持有从借款人或任何受限制附属公司收取的任何现金、现金等价物及其他资产，或由借款人或任何受限制附属公司作出的投资，或对该等附属公司的资本出资或发行所得款项，母实体的股权，在每种情况下，均以本协议条款允许的方式迅速申请（包括向任何母公司作出限制性付款）及（ii）支付股息或作出分派，向其子公司的资本提供贷款和出资，并担保其子公司的义务（债务除外），并根据本协议明确允许控股公司进行的投资，（h）产生费用，与管理费和一般运营有关的成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用以及纳税，（i）为其现任和前任高级管理人员、董事、管理人员、经理、雇员和顾问或顾问提供赔偿，（j）履行其在合并协议及其他相关文件及协议项下的义务，交易拟进行的投资及本协议项下另行明确允许或明确拟进行的交易， [保留区]（l）完成首次公开募股的合理附带活动，包括支付上市公司成本，（m）完成税收重组合理附带活动[保留区]（n）上述条款所述业务或活动的附带活动，以及（o）与任何其他人合并、合并或合并，只要仅在与非贷款方的人合并、合并或合并的情况下，该合并生效后没有持续的违约事件，合并或合并，但前提是（i）控股应是继续存在的或尚存的人，或（ii）如果由任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的人并非控股或控股已被清盘的人（任何该等人士，“继承控股”），（A）继承控股应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织或存在的实体，（B）继承控股公司应明确承担控股公司在本协议和控股公司作为一方的其他贷款文件下的所有义务，根据本协议及其补充文件，其形式和内容令管理代理人合理满意，（C）除控股公司以外的每个贷款方，除非其是该合并、合并或合并的另一方，应根据协议以令管理代理人合理满意的形式和内容，其担保和授予任何留置权作为担保债务的担保应适用于继承控股在本协议项下的债务。

210 #97964454v4 #97964454v11 协议，（D）继承控股公司应立即在该等合并、合并或合并后，直接或间接拥有该等交易前由控股公司拥有的所有子公司，（E）控股公司应向行政代理交付负责官员的证书，说明该等合并，合并或合并符合本协议，且（F）继承控股公司除第6.06条所允许的资产、负债、留置权或业务外，不得拥有其他资产、负债、留置权或业务；此外，如果上述要求得到满足，继承控股将继承并取代本协议和其他贷款文件项下的控股；此外，控股公司同意提供任何书面合理要求的任何继承人通过，根据适用的"了解您的客户"和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》第三章，监管机构要求此类代理人合理确定的行政代理人。 第6.07节负承诺；附属分配。 借款人不会，也不会允许任何受限制子公司签订任何协议、文书、契据或租约，（x）禁止或限制任何贷款方对其各自的任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）建立、招致、承担或承受存在任何留置权的能力，（i）为有担保债务或贷款文件项下的担保方的利益，或（y）禁止或限制借款人非贷款方的任何受限制子公司向任何贷款方进行受限制付款的能力或向任何贷款方提供或偿还公司间贷款；但上述规定不适用于：（a）以下各项所施加的限制和条件：（i）法律要求；（ii）任何贷款文件；（iii）只要没有发生违约事件并继续存在，与任何允许的可偿还融资有关的任何文件；（iv）任何管理增量等价债务的文件；（v）管辖许可无担保再融资债务、许可同等优先权再融资债务或许可次优先权再融资债务的任何文件，（vi）管辖根据第6.01（a）（vii）、6.01（a）（viii）、6.01（a）（xiii）、6.01（a）（xiv）、6.01（a）（xviii）、6.01（a）（xix）条产生的债务的任何文件，6.01（a）（xxv）、6.01（a）（xxv）、6.01（a）（xxvi）、6.01（a）（xxvii）和6.01（a）（xxviii）、（vii）任何关于为上述（i）至（vi）款中提及的任何此类债务再融资而发生的任何许可再融资的任何文件；但对于上文第（A）款（v）和（vi）款中提到的债务，此类限制在任何重大方面（整体而言）不得超过贷款文件中的限制和条件，整体来看，或在第6.01条允许的其他债务的情况下，任何协议或文书中包含的此类约束和限制对贷款人的有利性不得低于本协议中包含的约束和限制（由借款人真诚地决定）及（B）上文第（vi）款，该等限制不得扩大被再融资的债务所载任何该等限制或条件的任何重大方面的范围；（b）生效日期存在的习惯限制和条件及其任何延长、更新、修订、修改或替换，除非任何该等修订、修改或替换扩大了任何该等限制或条件的范围；

211 #97964454v4 #97964454v11 (c)有关处置附属公司或任何待处置资产的协议中所载的限制及条件；惟该等限制及条件仅适用于附属公司或该等处置资产，且该等处置在本协议下是允许的；（d）租约、分租租约、许可证的惯例规定，交叉—许可证或分许可证以及限制其转让的其他合同，以及包括限制转让本协议所达成的任何协议的习惯条款在内的限制。（e）本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，但该限制仅适用于以该等债务作为担保的财产；（f）在任何人成为受限制子公司时有效的任何协议中所载的任何限制或条件（但不包括扩大任何该等限制或条件范围的任何修改或修订）；但该等协议并非为预期该人成为受限制附属公司而订立，且该等协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何受限制附属公司；（g）由非贷款方的受限制子公司产生或承担的根据第6.01节允许的任何债务中的限制或条件，但该等限制或条件在任何重大方面（当整体考虑时）不比贷款文件中的限制和条件（当整体考虑时）更具限制性，或，对于第6.01条允许的其他债务，任何协议或文书中包含的此类约束和限制，作为一个整体，对贷款人的有利程度不得低于本协议中包含的约束和限制（由借款人善意决定）。（h）现金限制（或现金等价物）或在日常业务过程中订立的协议所规定的其他存款（或对构成准许保留的现金或存款的其他限制）；（i）附表6.07所载的限制及其任何延期、更新、修订、修改或替换，但任何该等修订除外，（j）合伙协议、有限责任公司组织治理文件、售后租回协议、合资企业协议和其他类似协议中的惯例规定，在每种情况下，在正常业务过程中订立或与过去惯例一致的；（k）附属公司订立的不动产租赁中所包含的惯常净值规定，只要借款人已真诚地确定该等净值规定不能合理预期会损害借款人及其附属公司履行其持续债务的能力；

212#97964454v4#97964454v4#97964454v11(L)在任何掉期协议和/或与任何现金管理义务有关的任何协议中产生的限制；以及(M)借款人或任何受限制的子公司作为一方的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议中包含的限制或条件，这些限制或条件是在正常业务过程中订立的或与过去的惯例一致的；但该协议只禁止对借款人或该受限制附属公司的一项或多於一项财产、根据该协议产生的付款权或其收益作出产权负担，并不延伸至借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产。第6.08节。受限制的付款；某些债务的偿付。(A)借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接向借款人或任何受限制子公司支付或支付任何限制性付款，除非：(I)每个受限制子公司可以向借款人或任何受限制子公司支付限制性付款(如果任何此类子公司不是全资子公司，则根据其相关股权类别的相对所有权权益，向该子公司的股权的每一其他所有者按比例支付)；(Ii)在构成限制性付款的范围内，借款人可以完成第6.03节(第(I)款除外)和第6.04节(第6.04节(M)、(N)、(Q)、(T)、(U)和(Y)项除外)(Iii)所允许的任何交易，只要没有违约事件发生且仍在继续，则与任何允许的应收账款融资相关的限制性付款；(Iv)持股及借款人可(或可支付限制性付款以允许其任何母公司或任何持股工具)赎回、回购、注销或以其他方式全部或部分收购控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何母公司或持股机构的任何股权，以换取另一类股权或收购其股权的权利，或以股权出资或出售或发行(向控股公司、借款人或受限制附属公司除外)该等股权的新股份所得收益，但以给予控股公司或借款人的(不合格股权除外)为限，“退还股权”)实质上与该出资、出售或发行同时进行；但(I)任何对贷款人整体利益具有重大意义的条款和规定，当从整体上看，该等返还股权中所包含的条款和规定对贷款人来说，至少与由此赎回的股权中所包含的条款和条款一样有利，并且(Ii)借款人控股公司、借款人和任何受限制的附属公司可以仅在该人的股权中支付应支付的限制性付款(6.01节不允许的不合格股权除外)；

213 #97964454v4 #97964454v11 (v)购回任何母公司的股权（或作出限制性付款以允许回购任何母公司的股权）被视为在行使股票期权或认股权证或其他激励权益时发生，如果该等股权占该等股票期权或认股权证或其他激励权益行使价的一部分；（vi）借款人可赎回、收购、收回或购回其股权（或任何期权，认股权证，限制性股票，就任何该等股权发行的股票增值权或其他股权挂钩权益）或作出有限制付款，以允许其任何母实体赎回、退休、收购或回购其股权（或就任何该等股权发行的任何购股权、认股权证、受限制股票、股票增值权或其他股权挂钩权益），在每种情况下，由现任或前任管理人员、经理、顾问、董事、雇员、独立承包商或其他服务提供者持有借款人或其任何母实体和受限制子公司的（或其各自的直系亲属），在下列人员死亡、残疾、退休或终止雇用或服务，或违反限制性契约时，根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或雇员的股票所有权或激励计划、股票认购计划、股票认购或股权激励奖励协议、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议或类似协议，或以其他方式转让；条件是，在生效日期之后，本条款（vi）允许的限制性付款总额，以及向控股公司提供的贷款和垫款总额，（或任何其他母实体）先前根据第6.04（m）条作出的替代本条款（vi）允许的限制性付款，在暂停期间，任何财政年度不得超过（x）$1，000，000（任何财政年度的任何未动用款项不得结转至下一财政年度），及（y）暂停期结束后，$10，000，在任何财政年度，（任何财政年度的未动用款项结转至连续两个财政年度），加上在该财政年度收到的任何关键人人寿保险单获得的所有现金收益净额（不使以下但书生效）加上借款人或任何母实体获得的所有收益（并出资给借款人）自将该等股权出售给其他未来的、现任或前任的高级管理人员、经理、顾问、雇员，董事及独立订约人（或其各自的直系亲属）与上述第（a）（vi）款中提及的任何计划或协议有关；（vii）借款人可以现金向控股公司或任何其他母公司作出限制性付款：（A）只要借款人被适当地视为美国联邦所得税目的的流通实体，使控股公司或该母公司能够向其直接或间接股权所有人进行税务分配，以支付其各自的税务负债（包括其估计付款）应归因于借款人及其附属公司在任何应课税期间的收入；但每一应课税年度的税务负债，须乘以（1）每一该等股权所有人的差额，应纳税所得额

214 #97964454v4 #97964454v11 借款人在该纳税年度的应纳税损失（或如果借款人是一个被忽略的实体，则应纳税收入超过借款人应纳税损失的差额，如果该差额是假设借款人是美国联邦所得税目的的合伙企业，则应纳税损失的差额），仅在可用于抵消该收入的范围内考虑该等损失，考虑到根据《守则》第743（b）或第734（b）条可归因于借款人直接或间接成员的任何增加，并减去借款人的任何损失、扣除、信贷和其他属性（如果借款人是一个被忽视的实体，这种损失，扣除，如果借款人为美国联邦所得税目的的合伙企业，借款人的信贷或其他属性）在截止日期及之后产生的金额可用于抵销此类应纳税所得额且先前未被考虑为本协议项下的抵销额的范围内，由（2）最高的合并边际美国联邦，州和地方税率适用于居住在纽约市或加利福尼亚州旧金山的自然人或公司（考虑到医疗保险缴款税的应用，所涉及的应税收入的性质，以及替代最低税收规则，考虑到收入的性质（长期资本利得，合格股息收入等）并在适用于美国联邦所得税目的的州和地方所得税最高允许扣除额后确定）在相关应税期间；此外，本款（A）项下允许的任何分配额应减去借款人直接支付的并归属于该股权所有人的任何所得税额；此外，如果借款人的应课税净收入的一部分归属于非限制子公司，则仅在借款人或其受限制子公司从该非限制子公司收到实际现金的情况下，才允许就该部分进行税务分配；（B）其所得款项将由该母实体用于支付（1）其在日常业务过程中产生的经营开支及其他公司间接成本及开支（包括行政、法律、会计、税务申报和应付给第三方的类似费用），（2）董事、高级职员、管理层成员、经理，控股公司的雇员或顾问（或任何其他母实体）因任何母实体、借款人和各自的受限制子公司的所有权或经营而产生，（3）（x）借款人或任何受限制附属公司到期应付的费用及开支，及（y）借款人及受限制附属公司根据本协议另行允许支付的费用及开支；但在暂停期间，根据第（x）和（y）款支付的费用总额不得超过1，000美元，（4）根据第6.09（iii）、（v）或（x）条允许借款人或受限制子公司直接支付的款项；

215 #97964454v4 #97964454v11 (C)所得款项由控股公司使用，（或任何其他母实体）支付特许经营权和类似税收以及维持其组织存在所需的其他费用和开支；（D）其所得款项将用于支付第6.09（vii）条和第6.09（x）条允许的任何付款；（E）任何母公司将其所得款项用于资助借款人或任何受限制子公司根据第6.04（m）条允许进行的任何投资；（1）该限制性付款应与该投资结束基本上同时进行，（2）该母实体应在该投资结束后立即进行，（x）所有取得的财产（不论资产或股权，但不包括根据第6.04（b）条作出的任何贷款或垫款）将供款给借款人或任何受限制附属公司（在任何情况下，任何该等出资均不得增加可用股权金额）或（y）为合并或合并借款人或任何受限制子公司而形成或收购的人（在第6.03条允许的范围内），以完成该等投资，根据第5.11节和第5.12节的要求；（F）其收益须用于支付予现任或前任董事、高级人员、管理人员、经理、顾问的惯常薪金、花红、遣散费及其他利益，控股或任何其他母公司的独立承包商或雇员，但该等薪金、奖金和其他福利应归因于借款人和受限制子公司的所有权或经营；（G）所得款项须由控股公司使用，（或任何其他母实体）支付（i）与任何成功或不成功的股权发行或要约或债务发行、发生或要约、处置或收购有关的费用和开支，投资或本协议允许的其他交易，以及（ii）完成定义第（a）款所述的首次公开募股或发行公共债务证券后，上市公司成本；及（H）其收益应用于支付可归属于任何母实体的保险费，借款人及其子公司；（viii）暂停期结束后，除上述限制付款外，借款人可向控股公司作出额外限制付款，总金额不得超过暂停期结束后（A）项的总和，限制性付款金额，只要没有违约事件发生且正在继续（或在给予该行动形式上生效后将发生）（为免生疑问，不得以依赖的方式进行限制性付款，

216#97964454v4#97964454v4#97964454v11(在暂停期间)，加上(B)在紧接支付该限制付款之前没有以其他方式使用的可用金额(为免生疑问，不得依赖于暂停期间的可用金额进行交易)；但在第(B)款的情况下，(X)未发生且仍在继续的违约事件(或在给予该行动形式上的效力后将会发生)，以及(Y)在对该受限制付款给予形式上的效力后，(Y)在该受限制付款最近结束的试用期的最后一天或该日期之前的最后一天(根据第5.01(A)或(B)节规定根据该日期或之前最近交付(或要求交付)的财务报表进行支付之日起计算)，总现金净杠杆率小于或等于(1)暂停期间，4.00：1.00，以及(2)暂停期间结束后，5.50：1.00，加上(C)在紧接作出该限制性付款前并未以其他方式运用的可用股本金额(为免生疑问，不得根据暂停期间可用股本金额的(B)条款作出限制性付款)(为免生疑问，在暂停期间，不得依据第(Viii)款支付限制性付款)；(Ix)赎回全部或部分股权，以换取另一类股权，或以实质上同时作出的股权出资或发行新股权所得的收益赎回(在任何情况下，该等出资或发行不会增加可动用的股权金额)；但该等新股权所包含的条款及规定，在各方面对贷款人的利益至少与借此赎回的股权所载的条款及规定一样有利；(X)就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问所应付的预扣税款或类似税款而作出或预期会作出的付款，以及任何回购股权以作为该等付款的代价，包括与行使股票期权以及将限制性股票及限制性股票单位归属有关的当作回购；(Xi)借款人可向任何母公司支付限制性款项，以使该母公司能够(A)支付与任何股息、拆分或组合或任何准许收购(或其他类似投资)有关的现金以代替零碎股权，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求，提供或发行股权并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付所需的现金利息；(Xii)在首次公开招股完成及中止期结束后，向Holdings或Holdings的任何直接母实体支付限制性付款，以资助支付该公司股权的定期股息，每年总额不超过借款人或任何受限制附属公司收到或贡献的该项IPO所得收益总额的6.0%；但在任何

217#97964454v4#97964454v11该股息生效后，在该股息生效之前或之后并无持续的失责事件(为免生疑问，在暂停期内不得依据第(Xii)款作出限制性付款)；(Xiii)借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问(或其各自的受控关联公司或直系亲属)行使股权时应缴的预扣税款或类似税款，以及视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何股权回购，如该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或所需的预扣税款或类似税款；(Xiv)[保留区](Xv)构成或以其他方式作出的与任何税务重组有关或有关的限制性付款[保留区]；（xvi）借款人可作出受限制付款，其所得款项（A）（1）于生效日期仅用于完成交易及（2）于生效日期及之后，用于履行根据合并协议所欠的任何付款责任（包括在生效日期后需要支付的与以下事项相关的或完成所需的任何付款，（B）支付或分配以满足异议人根据或与收购、合并、合并，合并或转让属于许可收购或类似投资，或根据第6.03条其他允许的资产；及（xvii）以股息或其他方式分派控股、借款人或任何受限制附属公司的股权股份或欠下的债务，不受限制附属公司（不受限制附属公司，其主要资产为现金或现金等价物）。 (b)借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接作出或支付任何付款或其他分配（不论以现金、证券或其他财产形式）属于或就任何后偿债项、任何次偿债项或任何无抵押重大债项的本金而言（统称“受限制初级债务”），或任何付款或其他分配。（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或相类存款，取消或终止任何该等受限制初级债务，在每种情况下，在其预定到期日或之前，（统称为“受限制债务支付”），除：（i）支付定期安排的利息及本金，支付费用、开支及就任何债项到期时的弥偿责任，但就任何受限制初级债务的付款则除外，该次级债务被次级债务或任何适用的次级债务协议或次级优先债权人间协议所禁止；

218 #97964454v4 #97964454v11 (ii)在暂停期结束后，（A）以许可再融资债务或其他受限制初级债务的收益进行再融资或交换受限制初级债务，在每种情况下，根据第6.01条和（B）根据第6.01条（a）（vii）条承担的限制性初级债务的再融资，与本协议项下允许的许可收购或类似投资有关（为免生疑问，暂停期内不得依据本条第（ii）款支付限制债务）；（iii）暂停期结束后，（A）将任何受限制次级债务转换为股本权益或支付股本权益（不包括被取消资格的股权）、借款人或任何母公司（为免生疑问，暂停期内，不得以出售或发行股权所得现金收入支付受限制初级债务）及（B）强制赎回不合格股权（为免生疑问，暂停期内不得依据本条第（iii）款支付限制债务）；（iv）在暂停期结束后，总金额不超过暂停期结束后（A）（1）的总和的限制债务付款，借款人根据本条第（1）款选择申请的受限制债务支付额，加上（2）在暂停期结束后，不超过借款人根据本条第（2）款选择申请的受限制付款额部分（如有）的金额，在本条（A）款的情况下，只要没有违约事件发生并继续发生（或在该诉讼形式上生效后会发生）（为免生疑问，在暂停期内，不得依据本条（A）款支付限制性债务），加上（B）在紧接作出该限制债务支付之前有效的未以其他方式使用的可用金额（为免生疑问，暂停期内不得依赖可用金额进行交易）（为免生疑问，暂停期内不得依据本条第（iv）款支付限制债务）；但在本条（B）的情况下，（x）未发生违约事件且仍在继续（或在给予该诉讼形式上效力后会发生）及（y）在最近一天或之前结束的测试期的最后一天，受限制债务偿付日期（根据第5.01（a）或（b）条的规定，根据最近一次在该日期或之前交付（或要求交付）的财务报表进行该限制债务支付的日期计算），总净现金杠杆率低于或等于（I）暂停期间，4.00：1.00，及（II）暂停期结束后，5.50：1.00，加上（C）紧接作出该限制债务支付之前有效的未以其他方式使用的可用股本金额（为免生疑问，暂停期内不得依赖可动用股本金额第（b）条作出限制债务付款）（为免生疑问，在暂停期内，不得因本条第（iv）款而支付受限制债项）；（v） [保留区];

219#97964454v4#97964454v4#97964454v11(Vi)在停止期结束后，就根据第6.01(A)(Vii)节产生的受限次级债务支付限制性债务(不包括(A)提供用于完成交易或一系列关联交易的全部或部分资金，根据该交易或一系列相关交易，该人成为受限制附属公司或被控股公司、借款人或受限制附属公司以其他方式收购，或(B)与此类收购有关或考虑进行此类收购)，只要该等限制性债务是在产生该等限制性次级债务的收购交易完成的同时或实质上与该等受限次级债务持有人的受托人或其他类似代表支付或存放的(为免生疑问，在暂停期间不得依据第(Vi)款支付限制性债务)；(Vii)在中止期结束后，就第6.01节允许的任何债务支付实物利息(为免生疑问，在中止期内不得依据第(Vii)款支付受限债务)；及(Viii)在中止期结束后，作为适用的高收益贴现债务或AHYDO追赶付款的一部分，支付与6.01节允许的任何债务有关的实物利息。(为免生疑问，在暂停期内不得依据第(Viii)款支付受限制的债务)；但并无失责事件发生及持续(或在给予该行动形式上的效力后将会发生)。(C)借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司修改或修改任何受限制次级债务的任何文件，在每种情况下，(I)如果该等修订或修改的影响(整体而言)对贷款人是重大不利的，或(Ii)在任何次级债务或次级债务的情况下，该等修订或修改违反任何适用的附属协议或次级债权人间协议。即使本条款有任何相反规定，第6.08节的前述规定也不禁止在声明该等限制付款或发出该等赎回、购买、失效或其他付款的不可撤销通知之日起60天内支付任何限制付款或完成任何不可撤销的赎回、退休、终止、取消、购买或回购、失效、或其他付款或限制债务付款(视情况而定)，前提是该等付款在声明日期或发出该通知之日符合本协议的规定。第6.09节。与附属公司的交易。借款人不会，也不会允许其各自的任何受限制附属公司向其任何联属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，交易金额超过(X)2,000,000美元和(Y)5.0%的综合现金EBITDA，截至该交易日期或之前的测试期(按该交易日期计算)

220 #97964454v4 #97964454v11 根据最近提交的财务报表，（或要求在该日期或之前交付）根据第5.01（a）或（b）条），但（i）与控股公司、借款人或任何受限制子公司的交易除外。（或因该交易而成为受限制子公司的任何实体）；（ii）对借款人或该受限制附属公司的条款实质上是有利的，而该条款与该人士当时与一名非关联公司的人士进行的类似的公平交易中所能获得的；（iii）该等交易、支付与该等交易有关的费用及开支以及根据合并协议规定的付款；（iv）在本协议并无另行禁止的范围内发行控股或借款人的股权；（v）（A）控股公司、借款人和受限制子公司及其各自的高级人员之间的雇佣、咨询、遣散和其他服务或福利相关安排，董事和雇员在日常业务过程中（包括根据第6.04（b）和第6.04（p）条提供的贷款和垫款，工资或保证付款和奖金）根据股票期权及其他股权奖励计划、雇员福利计划及在日常业务过程中的类似安排进行的交易，与以往惯例一致，以及（B）在生效日期已存在并载于附表6.09的交易，以及任何修订、修改或延期，但该等修订、修改或延期整体而言不会（1）对贷款人造成重大不利或（2）对贷款人不利，而不会比生效日期已存在的相关交易对贷款人更为不利；（vi）借款人及受限制附属公司根据控股公司之间的税务分占协议支付的款项（及任何其他母实体）、借款人和受限制子公司按惯例条款支付，但须归因于借款人和受限制子公司的所有权或经营，并须在第6.08条允许的范围内支付；（vii）向控股公司的董事、高级职员、顾问及雇员支付惯常费用及合理的实付费用，以及代其提供的弥偿（或任何其他母公司），借款人和受限制子公司在正常业务过程中，在可归因于借款人的所有权或经营的范围内，受限制子公司；（viii）根据在生效日期已存在或拟进行的许可协议进行的交易，并载于附表6.09或其任何修订，但该修订不得在任何重大方面对贷款人造成不利影响；㈨第6.08节允许的限制性付款以及第6.04节（m）节规定的替代贷款和垫款；

221 #97964454v4 #97964454v11 (x)借款人和任何受限制子公司支付的款项（A）偿还投资者、其关联公司和其各自的任何指定人发生的任何实付成本和开支，（B）支付给投资者、其关联公司和其他相关方的赔偿和其他费用，以及（C）暂停期结束后，向关联公司支付的与财务顾问有关的常规补偿，融资、承销或配售服务或其他投资银行活动及其他交易费用，该等付款经董事会多数成员或控股董事会多数无利害关系成员善意批准；但根据第6.09（x）（C）条支付的费用总额不得超过1，000，000美元（为免生疑问，在暂停期内，不得依据本条第（x）（C）款支付该等款项）。 (xi)发行或转让股权（不包括被取消资格的股权）授予任何许可持有人或任何前任、现任或未来的董事、经理、高级人员、雇员或顾问借款人、任何子公司或上述任何直接或间接母公司的直系亲属或关联人；（xii）控股公司及其附属公司可承担或完善或以其他方式受任何税务重组的约束[保留区]；（xiii）只要没有发生违约事件并继续存在，与任何允许的违约融资有关的交易；（xiv）控股或借款人就其向行政代理人提交一份由会计师致控股董事会或借款人的信函的任何交易，具有国家认可地位的评估或投资银行公司，声明该交易的条款不低于控股公司，借款人或适用的受限制子公司，而不是当时在可比的公平交易中从非关联公司的人士处获得的；（xv）（A）第6.01条或第6.04条允许的担保和（B）第6.04条允许的投资；（xvi）与客户、客户、合营伙伴、商品或服务的供应商或买方或卖方的交易，在每种情况下，在正常业务过程中，以及在遵守本协议条款的情况下，根据借款人董事会或高级管理层的合理决定，或条款至少与当时从非联属人士合理获得的同等优惠；及（xvii）根据任何股东协议向控股任何母实体的股权持有人支付合理的实付成本及开支以及弥偿。

222 #97964454v4 #97964454v11 第6.10节业务性质的变化。 借款人不得且应促使其受限制附属公司不得从事与借款人及受限制附属公司于生效日期所从事的业务或任何类似业务不大致相同的业务。 第6.11节会计变更。 借款人不得且不得使其受限制子公司不得将其财政年度从生效日期生效的财政年度更改；但是，借款人可以在书面通知管理代理人后，将其财政年度变更为管理代理人合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和管理代理人将，贷款人特此授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映财政年度的此类变更。 第6.12节修改组织文件。 借款人将不会，并将促使每个受限制子公司不修改其组织文件，除非未能修改其组织文件（单独或总体），不能合理预期会导致重大不利影响。 第6.13节财政维持契约。 (a)自2020年3月至2023年12月31日的测试期开始，借款人不得允许截至任何测试期最后一天的总净现金杠杆率高于下表中的水平（本第6.13（a）节，“总现金杠杆契约”）：期总净现金杠杆率自二零二零年三月三十一日止的测试期开始至（包括该日止的测试期）4. 50：1.00从2020年9月30日结束的测试期开始至2023年12月31日结束的测试期 4.003.75：1.001：00自2021年3月31日至2024年9月30日止的测试期3.504.50：1.001：00自2021年6月30日止的测试期3.504.50：1.001：00自2024年6月30日止的测试期3.504.50：1.001：00自2021年6月30日止的测试期 [未测试]4.75：1：00从2022年3月31日结束的测试期开始至2022年9月30日结束的测试期 9.504.75：1.001：00

223#97964454v4#97964454v11期间截至2023年12月31日的测试期总净现金杠杆率20222024 10.253.50：1.001：00自测试期20232025年3月31日结束开始，此后每个测试期9.752.75：1.001：00测试期于2023年6月30日结束7.25：1.00测试期于2023年9月30日结束7.00：1.00始于测试期20232025年12月31日，2023年和之后的每个测试期3.00：1.00(B)自2020年3月31日结束的测试期开始，借款人不得允许任何此类测试期最后一天的LTV比率大于下表所列水平(本条款第6.13(B)节，“LTV公约”)：从2020年3月31日结束的测试期开始至2020年6月30日结束的测试期开始的期间LTV比率2.50：1.00，从测试期于9月30日结束开始，2020年至2020年12月31日结束的测试期1.00：1.00截止于2021年3月31日的测试期1.50：1.00自2021年6月30日结束的测试期1.25：1.00开始于2021年3月31日结束的测试期1.25：1.00至2022年3月31日结束的测试期1.00：1.00(C)借款人不得允许借款人及其子公司的流动资金低于30,000,000美元；如果流动资金在任何时候低于30,000,000美元，则该事件不应被视为违反本条款第6.13(C)款的违约或违约事件，只要(X)借款人已向行政代理递交通知，表明流动资金低于30,000,000美元，并且借款人打算进行流动性补缴，以及(Y)在流动资金低于30,000,000美元之日起十(10)个工作日内，借款人应已收到向其适用投资者发行任何合格股权或已收到出资的现金净额

224#97964454v4#97964454v4#97964454v11，形式为无限制现金(只要该出资不是用来换取不合格的股权)(任何此类出资，“流动资金补偿出资”)，金额不少于确保流动资金不少于30,000,000美元所需的金额(第6.13(C)节，“最低流动资金契约”，连同总杠杆契约、总现金杠杆契约和合同资产平衡契约，称为“财务维持契约”)。尽管第6.13(C)节有任何相反规定，(I)流动性补偿出资的总额(该数额，“流动性补偿金额”)将被视为仅为衡量最低流动性契约的目的而增加借款人所拥有的不受限制的现金和现金等价物，且流动性补偿金额不得因本协议项下的任何其他目的而被忽略，(Ii)循环贷款总额不得形式上或以其他方式减少该流动性补偿出资期间适用的流动性补偿金额；但实际用于偿还循环贷款的流动性补偿金额的任何部分应减少计算流动性的未来期间的循环风险，(Iii)在任何会计季度内不得有超过一笔流动性补偿出资，在借款人的每一个连续四个会计季度期间，不得有超过两个会计季度作出流动性补偿出资，(Iv)在本协议期限内，不得作出超过五次的流动性补偿出资，以及(V)为本第6.13节的目的，流动性补偿金额不应超过为遵守最低流动性公约所需的金额。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在任何测试期内，由于任何流动资金补足出资而在计算无限制现金和现金等价物时计入任何流动资金补足金额，则根据该流动资金补足出资收到的流动资金补足金额应(A)仅计为非限制现金和现金等价物的增加，以确定是否符合最低流动资金契约，以及(B)在确定可用股本金额、任何基于财务比率的条件或规定、适用利率或本协议第6条下的任何可用一篮子货币时不予计入。任何循环贷款人、Swingline贷款人或开证行自流动资金低于当时所需的最低金额之日起或之后不得发放任何循环贷款或Swingline贷款或签发任何信用证，除非借款人实际收到流动资金补足金额。第7条违约事件第7.01节。违约事件。如果发生下列任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：(A)借款人在任何贷款的本金或信用证的任何偿还义务到期并根据本合同支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期，都不能支付贷款本金或信用证的任何偿还义务；(B)任何贷款方在任何贷款文件到期应付时，不得支付任何贷款的利息或任何费用或任何其他款项(本节(A)款所指的款额除外)，而该等款项或费用或任何其他款项(本条第(A)款所指的款额除外)须在本条例下到期并须予支付，而该等欠款应

225 #97964454v4 #97964454v11 （i）支付利息，为期五个工作日；（ii）支付任何费用或其他金额，为期十个工作日；（c）由控股公司或代表控股公司作出或视为作出的任何陈述或保证，借款人或任何受限制子公司在任何贷款文件或其任何修订或修改或根据其放弃，或在任何报告、证书中，根据或与任何贷款文件或其任何修订或修改或根据其放弃提供的财务报表或其他文件，应证明在作出或视为作出时在任何重大方面不正确；（d）控股、借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行任何契诺，第5.02（a）节、第5.04节中包含的条件或协议（就借款人的存在而言）或第6条；双方理解并同意，第6.13条规定的任何违约事件（“财务赡养约定违约事件”）可根据第6.13（c）条和第7.02条的规定进行补救，在第6.13（a）条和第6.13（b）条的情况下，只要借款人有权就适用季度行使补救权，财务维持契约违约事件应在财务报表发布之日后第十五个营业日届满前发生，关于适用的财政季度（或截至该财政季度最后一天的财政年度）需要根据第5.01（a）节或第5.01（b）节（视适用情况而定）交付，或者，在第6.13（c）节的情况下，只要借款人已就其中的适用期间行使了第6.13（c）节下的补救权，在适用情况下，仅限于第6.13（c）条规定的治愈金额或治愈金额（金额足以符合适用的期间或财政季度的适用财务赡养公约）在该日期或之前尚未收到；（e）任何贷款方不遵守或履行任何贷款文件所载的任何契约、条件或协议，（本节第（a）、（b）或（d）款中规定的除外），并且在借款人收到管理代理人的书面通知后，该不履行义务应继续30天，不予补救；（f）借款人或任何受限制附属公司不支付任何款项，（不论本金或利息，亦不论金额为何）于该等重大债项到期应付时，（在任何适用的宽限期生效后）；（g）发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或导致或允许（所有适用的宽限期均已届满）任何重大债务的持有人或代表其或其的任何受托人或代理人，以促使任何重大债务到期，或要求预付款，在其预定到期日之前购回、赎回或废止该等证券；但本条（g）不适用于（i）因出售、转让或其他处置而到期的担保债务。（包括因意外事故造成的）担保该等债务的财产或资产（在本协议不禁止该等出售、转让或其他处置的范围内），（ii）在任何互换协议下发生的构成重大债务的终止事件或类似事件（应理解，本协议第（f）条

226 #97964454v4 #97964454v11 （iii）根据本协议的条款允许存在或产生的、需要回购、预付、作废、赎回或清偿的债务（或就要求作出回购、预付、赎回或清偿的要约）与任何资产出售事件、意外或废止事件有关，控制权变更、超额现金流或该等债务的其他惯常规定，导致在无任何违约情况下提出要约或购回、预付、冲销、赎回或清偿的要求；或（iv）可转换为股权并根据其条款转换为股权的债务；但在第7.01（f）条和第7.01（g）条的情况下，该等债务持有人尚未放弃该等违约行为；（h）应启动非自愿程序或提出非自愿请愿，寻求（i）清算，法院保护，根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，对控股、借款人或任何重要子公司或其债务或其资产的重大部分进行重组或其他救济，或（ii）任命接管人、受托人、保管人，为控股公司、借款人或任何重要子公司或其重要部分资产的审查员、扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼或请愿应连续60天不被驳回或不被搁置，或应签署批准或命令上述任何一项的命令或法令；（i）控股公司、借款人或任何重要子公司应（i）根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或现在或以后生效的类似法律，自愿启动任何诉讼程序或提交任何申请，寻求清算、法院保护、重组或其他救济，（ii）同意本节第（h）款所述的任何程序或请求的提起，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意为控股公司、借款人或任何重要子公司或其资产的重要部分任命接管人、受托人、审查人、保管人、扣押人或类似官员，（iv）提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的关键性指控，或（v）为债权人的利益作出一般转让；（j）一项或多于一项可强制执行的判决，涉及支付总额超过（I）在暂停期内，$5，000，000及（II）在暂停期结束后，一千万美元（在每种情况下，在保险人已获通知该判决或命令且未否认其义务的保险范围内），应针对控股公司、借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出赔偿，且该等赔偿应保持未支付、未解除、未撤销，连续60天的无担保金或未逗留等待上诉；（k）（i）ERISA事件的发生，已导致或可合理预期将导致，单独或连同所有其他已发生或合理预期发生的ERISA事件一起，（ii）任何控股、借款人或任何受限制子公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，与多雇主计划有关的任何付款，包括与根据

227 #97964454v4 #97964454v11 ERISA第4201条，其总额可合理预期会导致重大不利影响，或（iii）控股、借款人或受限制子公司的任何一个在海外退休金计划下承担的责任，已单独或与任何海外退休金计划或ERISA事件下的任何其他责任一起导致或可能合理预期导致重大不利影响；（l）声称根据任何担保文件设立的任何留置权应不再是，或任何贷款方应以书面形式声称其不是对抵押品任何重要部分的有效和完善留置权，除非（i）由于在贷款文件允许的交易中将适用抵押品出售或以其他方式处置给非贷款方的人，（ii）由于管理代理人未能（A）保持持有根据担保文件交付给其的任何股票证书、本票或其他票据，或（B）提交统一商法典延续声明，或（iii）关于由不动产组成的抵押品，以贷款人的所有权保险单涵盖该等损失，且该保险人没有拒绝承保；（m）（i）本协议、任何担保文件或担保债务的任何担保，不得因任何理由而（或任何贷款方书面声明不属于）任何贷款方对其负有的合法、有效和有约束力的义务，但本协议或本协议明确允许的除外；或（ii）就任何重大债务而作出的任何排序条文，不得因任何理由，（或任何贷款方书面声明不属于）任何贷款方对其负有的合法、有效和有约束力的义务，但本协议或本协议明确允许的除外；或（n）控制权发生变更； 然后，在每一个这样的事件中，（本条第（h）款或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及在该事件持续期间的任何时间，管理代理人可以，并应要求贷款人的要求，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取以下任何或所有行动：（i）终止承诺，承诺随即立即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款到期并全部偿还。（或部分地，（但按比例计算，如在当时尚未偿还的各类贷款之间，按比例计算。在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金，可于其后宣布到期应付），而如此宣布到期应付的贷款本金随即宣布到期应付。连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应立即到期并支付，以及（iii）要求按照第2.05（j）条的规定，就信用证风险存款进行现金抵押，在每种情况下均不需出示、要求、抗议或其他任何类型的通知，控股公司、借款人和其他贷款方特此放弃所有这些权利；如果发生本条第（h）款或第（i）款所述借款人的任何事件，承诺应自动终止，贷款本金当时未偿还，连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应立即自动到期应付，而有关信用证风险的该等现金抵押品的存款应立即自动到期，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或任何其他通知，所有这些均由控股公司、借款人和其他贷款方特此放弃。

228 #97964454v4 #97964454v11 第7.02节治愈权。 尽管第7.01条中有任何相反的规定，如果借款人未能遵守第6.13（a）条和第6.13（b）条中所述的财务维持公约的要求，自该适用季度的第一天起，直到财务报表发布之日起的第十五个营业日届满为止，这些财政季度（或截至该财政季度最后一天的财政年度）须根据第5.01（a）节或第5.01（b）节（视情况而定）交付，借款人（或其任何母实体）应有权发行合格股权或其他令行政代理合理满意的股权，（但不包括被取消资格的股权）（根据本第7.02条进行的每次此类发行，称为“特定股权发行”）以获取现金或以其他方式接收现金出资，（或在任何其他母实体的情况下，（a）收取借款人的股权，以支付其现金出资）股权。借款人的现金普通股本或其他合格股本权益或行政代理合理满意的其他股本权益，在每种情况下，以现金形式投入给借款人（统称为“治愈权”），并在借款人收到该发行未以其他方式使用的净收益后，（“治愈金额”）根据借款人行使该治愈权，财务赡养契约应重新计算，以使下列备考调整符合形式生效：（a）（i）合并EBITDA和/或合并现金EBITDA应根据借款人收到的治愈金额的适用财政季度和包括该财政季度的任何测试期增加，仅为衡量适用的经济赡养公约的目的，而非本协议项下的任何其他目的，（ii）就LTV契约而言，合并净债务总额应减去实际用于预付该等债务的治愈金额部分；（b）如果在上述重新计算生效后，借款人及其受限制子公司应遵守适用的财务维持契约，借款人及其受限制子公司应被视为已于相关决定日期满足适用的财务维持契约的要求，其效力与在该日期并无违约情况相同，并且，就本协议的目的而言，已经发生的适用的财务赡养公约的适用违反或违约行为应被视为已得到纠正；（c）管理代理人收到借款人拟行使补救权的书面通知后，（a "意向治愈通知"），直到该意向治愈通知所涉及的财政季度财务报表的日期后的第十五个营业日，根据第5.01（a）条或第5.01（b）条交付，如适用，（或其任何分代理人）或任何代理人不得行使任何加速贷款或终止循环承诺的权利。没有一个行政代理人（或其分包代理人）任何担保人或担保方均不得行使任何权利取消抵押品的赎回权或取得抵押品的占有权或贷款项下的任何其他权利或救济，仅基于不遵守第6.13条的相关规定而提交的文件；

229#97964454v4#97964454v4#97964454v11(D)为确定行使补救权的会计季度是否符合第6.13(A)条的规定，综合净债务总额(通过净额或其他方式)不得预计或以其他方式减去适用的赔偿金额；但该等赔偿金额的任何部分实际用于偿还债务或“净额”抵销此类债务，应在包括该财政季度在内的未来测试期内减少综合净债务；(E)尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人的每个连续四个会计季度期间，不得有超过两个会计季度行使救济权，(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次，以及(Iii)就本第7.02节而言，救济额不得超过为遵守适用的财务维持公约(S)所需的数额。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在任何测试期内，在因行使任何救济权而将任何救济额计入综合EBITDA和/或综合现金EBITDA的任何测试期内，因行使救济权而收到的救济金应(A)仅计为综合EBITDA和/或综合现金EBITDA的增加额，以确定是否符合适用的《财务维持公约》(S)，以及(B)在确定可用权益金额、任何基于财务比率的条件或规定、适用利率或本协议第6条下的任何可用比率时不予计入；和(F)任何循环贷款人、Swingline贷款人或发行银行不得在行政代理收到补救意向通知之日起及之后发放任何循环贷款或Swingline贷款或签发任何信用证，除非借款人实际收到补救金额。及(G)在暂停期间，根据第2.11(C)节的规定，任何此类特定股权发行的所有净收益应用于预付定期贷款。第7.03节。收益的运用。在行使第7.01节规定的补救措施后，行政代理应根据抵押品协议第4.02节和/或其他担保文件中的类似规定，运用因担保债务而收到的任何金额。尽管有上述规定，对任何担保人的除外互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留抵押品协议第4.02节和/或其他担保文件中类似规定的担保债务的分配。第八条各贷款人和开证行的行政代理人在此不可撤销地指定蓝猫头鹰金融公司为贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人，并授权行政代理人和抵押品代理人签署、交付和管理贷款文件，并采取下列行动和行使下列权力

230 #97964454v4 #97964454v11 根据贷款文件的条款授权给管理代理人和抵押代理人，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为管理代理人、抵押代理人、贷款人和发卡银行的利益，控股公司、借款人或任何其他贷款方均不享有任何该等规定的第三方受益人的任何权利。 作为本协议项下的管理代理人的人，作为代理人或发卡银行，应享有与任何其他代理人或发卡银行相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是管理代理人一样，该人及其附属机构可接受存款，向其借出款项，担任控股公司的财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与控股公司进行任何类型的业务，借款人或其任何其他子公司或其他关联公司，犹如该人不是本协议项下的管理代理人，且无任何责任向贷款人或发行银行。 除贷款文件中明确规定的职责外，管理代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，（a）管理代理人不应承担任何受托或其他隐含责任，无论违约是否已经发生并持续；（b）管理代理人不应承担任何责任采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但贷款文件明确规定管理代理人必须按照所需贷款人的书面指示行使的自由裁量权和权力除外（或贷款文件所规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）；但不得要求行政代理人采取其认为，（c）除非贷款文件明确规定，否则管理代理人可能承担责任，或违反任何贷款文件或适用法律，以及（c）除非贷款文件明确规定，管理代理人没有任何责任披露，也不应对未能披露，任何有关控股、借款人，任何其他子公司或上述任何任何其他关联公司传达给或由担任管理代理人的人或任何其附属机构以任何身份。行政代理人不对经要求贷款人同意或要求采取或不采取的任何行动负责（或其他必要的贷款人数量或百分比，或行政代理人真诚地认为是必要的，在第9.02条规定的情况下），或在没有自身重大过失或故意不当行为的情况下，（除非具有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决另作决定，否则须推定缺席）。除非控股公司、借款人、借款人或发卡银行向管理代理人发出书面通知，否则管理代理人应被视为不知道任何违约，管理代理人不应负责或没有任何义务确定或查询（i）在任何贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，（ii）根据该等证明书、报告或其他文件或与该等证明书、报告或其他文件的内容；（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何失责行为的发生；（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可撤销性、有效性或合法性，（v）任何抵押品的存在、价值、充分性或可收回性，或声称由担保文件产生的任何留置权的创设、完善或优先权，或（vi）满足第4条或任何贷款文件其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给贷款人的项目除外。

231#97964454v4#97964454v11管理代理或满足任何明确指其中描述的事项为管理代理可接受或满意的条件。行政代理对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分不承担任何责任或责任。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不承担任何因确认或确定(X)循环风险或其组成部分金额、(Y)有效收益率或(Z)任何债权人间协议的条款和条件而产生的任何责任。行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不会因依赖其认为真实且已由适当的人(如适用，包括该人的负责人员或财务人员)签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而承担任何责任。行政代理人亦可信赖其以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士(如适用的话，包括该人士的财务主任或负责人)作出的任何陈述，并可在收到任何该等陈述的书面确认前采取行动，且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。行政代理可在向贷款人、开证行和借款人发出30天通知后辞职。如果行政代理成为违约贷款人或违约贷款人的附属机构，则应借款人或所需贷款人的要求，行政代理可在30天的通知后被解除本协议项下的行政代理的职务。在收到任何此类辞职通知或被免职后，所需贷款人在征得借款人同意的情况下(除非第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续)，有权指定继任者，继任者应

232 #97964454v4 #97964454v11 在美国设有办事处的商业银行或信托公司，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果该继任人没有被要求贷款人如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以（但不必）代表贷款人和发卡行，任命符合上述资格的继任行政代理人（接替退休行政代理人的日期，即“离职生效日期”）。 如果担任行政代理人的人是违约代理人或违约代理人的关联人，则在适用法律允许的范围内，要求贷款人和借款人可以书面通知该人，解除该人的行政代理人职务，并在借款人同意的情况下，任命继任者。如果要求贷款人未指定该等继承人，并在30天内（“移除生效日期”）接受该等任命，则该移除仍应根据该通知于移除生效日期生效。 自退款生效日期或移除生效日期起生效（如适用）（1）退休或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，（但（i）如属行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至继任行政代理人被任命；（ii）任何未履行的付款义务）；（2）除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，由管理代理人或通过管理代理人进行的所有付款、通信和决定，应改为由或直接向每个代理人进行，直至要求贷款人或退休的管理代理人按照上述规定指定继任的管理代理人为止。在接受继承人作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予退休人员的所有权利、权力、特权和义务。（或删除）管理代理（除在离职生效日期或离职生效日期（如适用）时，有权获得补偿金或其他欠退休或离职的行政代理人的款项），退休或被免职的行政代理人应被解除其在本节规定和其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人应支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以该退休或被免职的行政代理人的利益，其分代理人及其各自关联方就其任何人采取或不采取的任何行动（i）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，或（ii）辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本协议项下或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括（a）作为抵押代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品，（b）就将代理权移交给任何继任行政代理人而采取的任何行动；及（c）就上文第（1）款所述的事宜。尽管存在任何相反规定

233 #97964454v4 #97964454v11 未经借款人同意，任何不合格的人不得被任命为继任的行政代理人。 各承销商和各发卡行确认，其已独立且不依赖于管理代理人、任何联席簿记管理人、任何联席牵头承销商或任何其他承销商或任何发卡行，或上述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，进行了自己的信用分析并作出了订立本协议的决定。各承销商还确认，其将独立且不依赖于管理代理人、任何联席簿记管理人、任何联席牵头承销商或任何其他承销商或任何发卡银行，或上述任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。 各申请人，通过在生效日期向本协议交付其签名页并为其贷款提供资金，或向转让和假设或增量贷款修订案交付其签名页，根据该修订案，其应成为本协议项下的申请人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件和其他要求交付的每份文件，或在生效日期由行政代理人或贷款人批准或满意。 除根据第9.08条行使任何担保人的抵销权或担保人在破产程序中提交债权证明的权利外，任何担保方均无权单独变现任何担保物或强制执行担保债务的任何担保，双方理解并同意，所有权力，贷款文件项下的权利和补救措施仅可由管理代理人代表担保方根据其条款行使。如果管理代理人根据公开或私人出售或其他处置对任何抵押品取消赎回权，管理代理人或任何代理人可以是任何此类出售或其他处置中任何或所有该抵押品的购买者或许可人，并且管理代理人，作为被担保方的代理人和代表（但不得以其或其各自个人身份的任何担保人或贷款人，除非所要求的贷款人另有书面同意）应有权，为了投标、结算或支付在任何此类公开出售中出售的全部或部分抵押品的购买价格，使用和应用任何贷款文件义务作为管理代理代表担保方在此类出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的信贷。每一个担保方，无论是否为本协议的一方，通过接受担保物和担保债务担保的利益，将被视为已同意本条第9.15节和第9.17节的规定。 为促进上述规定而非限制，任何构成担保债务的掉期协议或现金管理服务均不会为作为协议一方的任何担保方创造（或被视为创造）与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件项下的义务有关的任何权利。通过接受

234 #97964454v4 #97964454v11 作为任何该等互换协议的一方或该等现金管理服务的提供者的各担保方，应被视为已指定管理代理人和抵押代理人作为贷款文件项下的管理代理人和抵押代理人，并同意受贷款文件项下作为担保方的约束，但须遵守本段规定的限制。 每一放款人、发卡银行和其他担保方均不可撤销地授权和指示管理代理人和抵押代理人，管理代理人和抵押代理人（如适用）应（a）解除和终止，或确认或证明任何自动解除和终止，根据第9.15条或任何其他担保文件中的规定，根据贷款文件设立的任何担保和留置权；（b）应借款人的要求，根据第6.02（iv）条或第6.02（xxii）条允许的担保文件授予抵押物代理人或持有的任何财产的任何留置权。 如果根据任何联邦、州或外国破产、破产、破产接管或类似现行或以后生效的法律，对贷款方的任何诉讼程序悬而未决，管理代理（无论任何贷款或任何信用证支付的本金是否到期，并应按照本协议所述或通过声明或其他方式支付，也无论管理代理人是否应凡向借款人提出任何要求的，都应有权和授权。（但不承担义务）通过干预该程序或其他方式：（a）就该等贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额，提交及证明申索，信用证风险和所有其他拖欠和未支付的担保债务，并提交其他必要或建议的文件，以便允许贷款人、发卡银行和行政代理人的索赔（包括第2.12条、第2.13条、第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条下的任何索赔）在该司法程序中；以及（b）收取和接收任何该等索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产； 以及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各受让人、各发卡银行和各其他担保方特此授权向管理代理人支付该等款项，且在管理代理人同意直接向贷款人、发卡银行或其他担保方支付该等款项的情况下，以行政代理人的身份向行政代理人支付贷款文件（包括第9.03条）项下应付的任何款项。 尽管本协议有任何相反规定，任何联合簿记管理人或本协议封面上所列为联合牵头簿记管理人、联合簿记管理人、文件代理人或银团代理人的任何人士，均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务（除作为代理人或发卡银行的身份外，如适用），但所有此类人员均应享有本协议（包括第9.03条）规定的赔偿，就像被指定为受偿人或受偿人一样，

235#97964454v4#97964454v11人，而不论获弥偿损失、申索、损害赔偿、法律责任及/或有关开支是否因任何贷款文件生效日期之前、当日或之后所产生的事宜而产生、与该等事宜相关或因该等事宜而产生。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.17节规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后30天内就因行政代理人因任何原因(包括但不限于未交付适当表格或未正确执行)而对行政代理人产生或针对行政代理人产生或声称的任何及所有税项及任何及所有相关损失、索赔、债务及开支(包括行政代理人的任何律师的费用、收费及支出)向行政代理人作出赔偿，并应就此支付有关款项。或由于贷款人未能将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理，或由于贷款人未能遵守第9.04节有关维护参与者登记册的规定)，但在每种情况下，仅限于任何贷款方尚未就此类金额向行政代理进行赔偿，且不限制贷款方这样做的义务。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政代理根据本款应支付的任何款项。在行政代理人辞职和/或替换、贷款人转让或替换权利以及偿还、清偿或履行任何贷款文件规定的所有其他义务后，本款中的协议应继续有效。每一贷款人和其他担保方特此指定行政代理和抵押品代理在相关担保文件和债权人间协议项下担任其代理人。适用于行政代理人的本条第8条的所有规定应适用于担保代理人，并且担保代理人应有权享受本协定项下适用于行政代理人的所有利益和赔偿。第9条杂项第9.01条。通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务送达，邮寄或挂号邮寄，或传真、电子邮件或其他电子传输，如下：(A)如果是寄给控股公司或借款人，请寄往：Norvax，LLC，214 West Huron Street，Chicago，IL 60654，注意：总法律顾问，电子邮件：bburd@GoHealth.com，复印件不构成通知，(I)Centerbridge Partners，L.P.，375 Park Avenue，12楼，

236 #97964454v4 #97964454v11 New York，NY 10152，收件人：Heather Lamberton，电子邮件：www.example.com或www.example.com和Simpson Thacher & Bartlett，LLP，425 Lexington Avenue，Floor 26，New York，NY 10017，收件人：Brian M. Steinhardt，电子邮件：www.example.com；（b）如果致行政代理人，Blue Owl Rock Capital Corporation，399 Park Avenue，38th Floor，New York，NY 10022，收件人：Bryan Cole，电子邮件：accounting @ owlrockadminagent @ www.example.com，www.example.com和adminagent @ owlrockdealclosing @ www.example.com，并附上一份副本，该副本不构成通知，地址：Latham & Watkins LLP，355 South Grand Avenue，Suite 100，Los Angeles，CA 90071，收件人：bsteinhardt@stblaw.com（c）如发给任何发卡银行，则按发卡银行的地址发给该银行blueowl.com（或在没有任何该等通知的情况下，owlrockadminagent@alterdomus.com作为发卡行或其关联公司的代理人的行政调查表中所列）；blueowl.com（或传真号码或电子邮件地址）最近在向管理代理人和借款人发出的通知中指定（或在没有任何该等通知的情况下，地址（或传真号码或电子邮件地址）lw.com及（e）如向任何其他管理者发送，则按其行政问卷所载的地址（或传真号码或电子邮件地址）发送。 以专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号信或挂号信发送的，应在收到时视为已发出；以传真或其他电子传输方式发送的通知和其他通信，在发送时视为已发出。（但如不在正常营业时间内给予收件人，应被视为已在下一个营业日的营业开始时给予收件人）。 控股公司和借款人可通过通知管理代理人的方式更改通知和本协议项下其他通信的地址、电子邮件或传真号码，管理代理人可通过通知控股公司和借款人的方式更改通知和本协议项下其他通信的地址、电子邮件或传真号码，电子邮件或传真号码，通知和其他通信通过通知管理代理人。本协议项下发给贷款人和开证银行的通知和其他通信也可以通过电子传输方式发送或提供（包括电子邮件和互联网或内联网网站）按照行政代理合理批准的程序；但上述规定不适用于根据第2条向任何出票人或发卡行发出的通知，如果该出票人或发卡行（视适用情况而定），已通知行政代理人，其无法通过电子传输方式接收该条款下的通知。

237 #97964454v4 #97964454v11 第9.02节豁免；修正。 (a)管理代理人、任何发卡银行或任何代理人未能或延迟行使任何贷款文件项下的任何权利或权力，不应视为其放弃，任何该等权利或权力的单一或部分行使，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，均不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或任何其他权利或权力的行使。管理代理人、开证银行和贷款人在本协议项下以及在其他贷款文件项下的权利和救济是累积的，并且不排除他们本来可以享有的任何权利或救济。除非本节（b）段允许，否则放弃任何贷款文件的任何条款或同意任何贷款方偏离任何贷款文件的任何条款，在任何情况下均不有效，并且此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅为所给予的目的。在不限制前述条款的一般性的情况下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续期或延期不得解释为放弃任何违约，无论管理代理人、任何代理人或任何发卡银行是否已经通知或知道该违约。在任何情况下，向借款人发出的通知或要求均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。 (b)除本协议另有规定外，包括第2.20条中关于任何增量贷款的规定和第2.24条中关于任何贷款修改协议的规定，任何贷款文件或其任何条款均不得放弃、修改或修改，但就本协议而言，根据控股公司订立的一份或多份书面协议，借款人和所需贷款人（向管理代理人提供一份副本），或在任何其他贷款文件的情况下，根据管理代理人与作为贷款方一方的贷款方签订的书面协议，在每种情况下均须征得要求贷款人的同意，但此类协议不应：（i）未经每位受直接及不利影响者的书面同意：（一）增加任何承诺（应理解，放弃第4.02条规定的任何先决条件或放弃任何违约，违约事件，强制提前支付或强制减少承诺不构成任何承诺的延长或增加），（B）减少或免除任何贷款或信用证支付的本金额的任何部分（应理解，放弃任何违约、违约事件、强制预付或强制减少承诺不构成本金减少）或降低利率或免除任何利息，或减少或免除本协议项下应支付的任何费用（应理解，对用于计算利率或其中费用或其组成部分定义的任何比率定义的任何变更不构成利息或费用的减少或免除），但仅需获得所需贷款人的同意，

238 #97964454v4 #97964454v11 免除借款人根据第2.13（d）条支付违约利息的任何义务，推迟任何贷款的最终到期日（应理解，放弃任何违约、违约事件、强制预付或强制减少承诺不构成任何到期日的延迟），或根据第2.10条或适用的增量贷款修订案对任何贷款本金额的任何预定摊销付款日期，或任何信用证支付的偿还日期，或支付本协议项下应付的任何利息或费用的任何日期，或推迟任何承诺的预定到期日期；（D）放弃，（i）第7.03条或（ii）担保协议第4.02条的条款会改变收益的使用顺序；或（E）以任何方式放弃、修订或修改第2.11（e）条、第2.11（f）条、第2.11（g）条或第2.18条的任何规定，以改变按比例分摊的付款或由此要求的其他金额，但任何修订，上述第（i）款所述的修改或放弃，只需要得到直接受其不利影响的贷款人的同意，而不需要要求贷款人或任何类别贷款或承诺的贷款人的任何其他多数利益，（ii）降低“所需贷款人”定义中的百分比或同意借款人转让或转让其在任何贷款文件项下的权利和义务，（除第6.03条所允许的外），在每一种情况下，未经每一个代理人的书面同意，（iii）降低“所需循环贷款人”定义或“多数权益”定义中所指明的百分比未经每个循环担保人或适用类别的每个担保人的书面同意，（iv）解除担保协议项下担保的全部或几乎全部价值，（除非贷款文件明确规定），未经每个贷款人的书面同意，（v）根据担保文件解除所有或实质上所有担保债务的担保物，（除贷款文件中明确规定的情况外）未经各受让人书面同意，（vi）未经各受让人书面同意，修改、放弃或以其他方式修改本第9.02条，未经各受让人书面同意，（vii）修订、放弃或以其他方式修改任何条款或规定，以使（x）担保有担保债务的留置权服从于担保任何其他债务的任何其他留置权，或（y）任何有担保债务的付款权（包括

239#97964454v4#97964454v4#97964454v11根据任何“瀑布”条款)对任何其他债务，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响；但根据本条第(Vii)款所述的修订、放弃、补充或其他协议(收取习惯性行政机关费用及其他类似费用的权利除外)，只有那些未获提供合理机会根据本条第(Vii)款所述的修订、放弃、补充或其他协议而获得最优惠待遇的贷款人，包括有机会按相同比例参与因该等修订、放弃、修改或其他协议而获准发放的任何新贷款或其他债务，应被视为直接及不利地受到该等修订、放弃或修改的影响，及(Viii)修订：修改或以其他方式影响行政代理或任何开证行或Swingline贷款人的权利或义务，未经行政代理或上述开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意。(Ix)未经所需贷款人和所需A类循环贷款人的书面同意，修改、放弃或以其他方式修改第2.11(J)、2.11(K)、4.02(D)节、第5.15节第二句、第9.15节第一句但书、“综合现金余额”的定义或“证券化交易”的定义；此外，(A)本协议的任何放弃、修正或修改，其条款影响持有某一特定类别的贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可由控股公司、借款人及受影响类别的贷款人订立的一项或多项书面协议，以及根据本节规定须同意的受影响类别的贷款人所需的利息百分比(若该类别的贷款人当时是本协议下唯一的贷款人类别)达成，(B)经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(1)在本协议基础上增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时扩大其项下未清偿信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益(以及此类信贷安排以抵押品的留置权作担保的范围)，抵押品的留置权与担保担保债务的抵押品的留置权具有同等优先权(但不考虑救济的控制)，与此类贷款按比例分摊预付款)和(2)在所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人，其基础与贷款人基本相同，(C)本协议和其他贷款文件可由行政代理与借款人或该协议或该协议适用的任何其他贷款方签订的一份或多份书面协议修订或补充，包括“平行债务”或类似条款，以及贷款人和其他担保当事人以行政代理为受益人的任何授权或授予权力，在每一种情况下，需要设定根据本协议预期设定的任何担保权益，或完善任何此类担保权益，但行政代理人的律师应告知，根据当地法律，此类规定是必要的或可取的(借款人在此同意，并使其

240#97964454v4#97964454v4#97964454v11在行政代理提出合理请求后，应行政代理的合理请求，立即签订任何此类协议或协议)，(D)在借款人向行政代理发出关于包括任何以前没有的契诺或其他条款的通知后，借款人和行政代理应通过借款人和行政代理签订的书面协议对本协议进行修订，而无需征得任何贷款人的同意，以便在适用债务发生之日按该定义或部分的条款要求的程度包括此类契诺或其他条款，以及(E)借款人和行政代理可以，未经其他贷款人的意见或同意，对本协议进行必要和适当的更改，以提供第1.04(C)节中每一项预期的修订(只要贷款人事先收到了该修订的书面通知)。尽管本协议第9.02节有任何相反规定，但贷款文件以及受限制子公司签署的与本协议相关的任何担保、担保文件和相关文件可采用管理代理合理确定的形式，并可与本协议一起，应借款人的请求，经管理代理的同意进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律要求或当地律师的建议，(Ii)为了消除歧义、不一致、遗漏、错误、错误或缺陷或(Iii)导致该担保、抵押品担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致。(C)就任何须征得所有贷款人(或某类别的所有贷款人)或所有直接及受不利影响的贷款人(或所有受直接及不利影响的类别的贷款人)同意的拟议修订、修改、宽免或终止(“建议的更改”)而言，如已取得所需贷款人(或适用类别的过半数权益)的同意，但未取得其他须征得同意的贷款人(如本条(B)段所述并未取得任何该等贷款人的同意，称为“非同意贷款人”)对该项建议更改的同意，然后，只要行政代理不是非同意出借人，借款人在通知该非同意出借人和行政代理后，可自行承担费用和努力，(X)终止该出借人的适用承诺，并偿还借款人在终止日期与该出借人持有的适用贷款和参与有关的所有义务，或(Y)要求该非同意出借人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)，将本协议项下的权利和义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(I)在上述(Y)条的情况下，借款人应事先获得行政代理的书面同意，但前提是第9.04(B)节要求借款人同意转让贷款或承诺(如果转让循环承诺，则为每家开证行和Swingline贷款人)，不得无理拒绝同意，(Ii)该未经同意的贷款人应已从借款人或合资格受让人收到一笔金额相当于其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和所有其他金额(包括第2.11(A)条下的任何金额)的付款(在该等金额的范围内

241#97964454v4#97964454v4#97964454v11未偿还本金和应计利息和费用)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在上述(Y)条款的情况下，除非放弃，否则借款人或该合格受让人应已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)节规定的处理和记录费。尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据本第9.02(C)节的条款进行的任何转让均可根据Holdings、借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，且作出此类转让的未经同意的贷款人不必是其中一方。(D)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，当时作为违约贷款人的任何贷款人的循环承诺、定期贷款和循环风险，在确定是否所有贷款人(或某一类别的所有贷款人)、所有受影响的贷款人(或某类别的所有受影响的贷款人)或所需的贷款人已采取或可能采取任何行动(包括同意根据第9.02节作出的任何修订或豁免)时，不应享有贷款文件项下的任何投票权或批准权；但任何须征得所有贷款人(或某类别的所有贷款人)或所有受影响贷款人(或某类别的所有受影响贷款人)同意的宽免、修订或修改，如对任何失责贷款人的影响较其他失责贷款人更为不利，则须征得该失责贷款人的同意。(E)[重新保留]. (f)尽管本第9.02节有任何相反的规定，（i）经借款人和管理代理人同意，可以对贷款文件进行技术性和一致性修改（而非其他人）在必要的范围内（A）整合任何增量贷款、其他循环贷款或其他定期贷款，（B）整合或作出有关借贷和签发信用证的行政修改，（C）根据第12条，整合任何增量贷款修订案中比本协议更具限制性的任何条款或条件，2.20（f）和（D）未经任何贷款人或发卡银行、贷款方和管理代理人、抵押代理人或任何抵押代理人同意，作出第2.14（b）（ii）条允许的任何修改，（由其各自全权酌情决定，或在任何贷款文件要求的范围内）订立（x）任何贷款文件的任何修订、修改或放弃，或订立任何新协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或增强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，使其成为担保方的利益的抵押品，或根据当地法律的要求，为担保方的利益实施或保护任何担保权益，任何财产的担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下以其他方式增强任何贷款文件或（y）任何适用的债权人间协议项下的任何债权人的权利或利益，在每种情况下，本协议允许以抵押品的留置权担保的债务持有人。在不限制上述规定的情况下，管理代理人和借款人可以不经任何贷款人同意，（I）提高利率（包括任何利率差或利率下限）、应付任何类别贷款人的费用和其他金额，（II）增加，扩大和/或扩大呼叫保护条款和任何“最惠国”条款，使本协议中的任何一个或多个类别的贷款人受益（包括，为免生疑问，本协议第2.11（a）和第2.20（b）（iv）条的规定）和/或（iii）修改本协议或任何其他规定。

242 #97964454v4 #97964454v11 以对当时存在的贷款人或各类贷款人更有利的方式，在每种情况下，与本协议允许的任何增量贷款或其他债务的发生有关，如果任何此类增量贷款或其他债务的条款比适用于本协议现有的其他贷款或承诺的相应条款更有利，本协议项下的一个或多个当时存在的贷款或承诺类别应分享该等更优惠条款的利益，以遵守本协议中有关该等增量贷款或其他债务发生的规定。此外，行政代理人和借款人可就任何定期贷款的任何增加或再融资，对本协议进行必要的修改或修订，以确保初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款和/或2021—2年增量定期贷款（如适用），由贷方持有的相对份额与紧接上述增加或再融资前相同。 第9.03节费用；赔偿；损害豁免。 (a)如果生效日期到来，借款人应支付（i）代理人、联席牵头人、联席簿记管理人及其各自关联公司发生的所有合理且有文件记录或发票的实付费用（不重复），包括合理的费用，Latham & Watkins LLP，以及在行政代理合理确定必要的范围内，在每个适用司法管辖区内，一名当地律师以及经借款人同意保留的其他律师（不得无理拒绝或拖延该等同意），在每种情况下，代理人、联席牵头人和联席簿记管理人与本协议规定的信贷融资的结构、安排或联合，贷款文件的编制、签署、交付或管理，或其条款的任何修订、修改或放弃，（ii）代理商、联席牵头方及其各自关联公司发生的所有合理且有文件记录或开具发票的实付费用，包括合理且有文件记录或开具发票的费用，代理人的法律顾问和经借款人同意保留的其他法律顾问的费用和支出（不得无理拒绝或拖延同意）与执行或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本条下的权利；但这种律师应限于代理人的一名律师，作为一个整体，经借款人同意聘请的其他律师（不得无理拒绝或拖延），如有必要，（x）在每个适用的司法管辖区有一名当地律师（可包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师事务所）及（y）单一监管律师事务所，及（iii）如果Golub Capital Markets LLC在第7号修订案生效日期后45天内未被委任为行政代理人，Golub Capital LLC及其关联公司发生的所有合理的、有文件记录的或发票的实付费用，包括合理的、有文件记录的或发票的费用，为Golub Capital LLC及其关联公司就执行或保护其与贷款文件有关的权利而收取的律师费用和支出，包括本节规定的权利；但该律师应限于一家律师事务所或律师，经借款人同意保留的其他律师，（不得无理拒绝或拖延），如有必要，（x）每个适用司法管辖区的一间律师行或本地律师行（其中可能包括一间在多个司法管辖区行事的特别律师行）及（y）一间监管律师行。

243#97964454v4#97964454v4#97964454v11(B)借款人应赔偿行政代理、Swingline贷款人、任何开证行、联合牵头安排人、联合簿记管理人、每一其他代理人、每一贷款人以及任何前述人士的每一关联方(每个此等人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿者免受任何种类或性质的任何和所有损失、索赔、损害和责任(统称为“损失”)的伤害，并在符合以下所述的限制的情况下，就法律费用和开支、合理和有文件记录的或开具发票的自付费用和开支，以及共同的或多个的，在每一种情况下，任何受补偿人受到的任何此类损失和相关费用的程度，以任何诉讼、索赔、诉讼、调查或与以下有关的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或其他法律程序为限，这些诉讼、索赔、诉讼、调查或其他法律程序涉及(I)任何贷款或承诺、交易或本协议、其他贷款文件和任何其他文件的执行和管理、其他贷款文件和任何其他文件或贷款或信用证的收益的使用，或(Ii)本协议规定的信贷安排的结构、安排或辛迪加、准备、执行、执行、履行和管理本协议和其他贷款文件或任何其他协议或文书的交付或管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免，或执行本协议或其规定，贷款文件各方履行其在本协议或本协议下的各自义务，以及完成在本协议或本协议下预期的交易或任何其他交易(包括对前述任何一项的查询或调查)(不论该受补偿人是否为协议一方，亦不论该法律程序是否由借款人、其股权持有人提起，关联公司或债权人或任何其他第三人)，并应迅速向每个上述受补偿人偿还与调查、回应或辩护上述任何事项有关的任何合理的、有文件记录的或有发票的费用和开支(就法律费用而言，应限于单一律师事务所对所有受补偿方的合理且有文件记录或有发票的费用、开支、支出和其他费用，作为一个整体，并在必要的范围内，(X)在每个适当的地方司法管辖区内的单一本地律师事务所(可包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师事务所)及(Y)作为整体为所有受弥偿保障人士服务的单一监管法律顾问事务所(仅在受该冲突影响的受弥偿保障人士将任何该等冲突的存在通知借款人的实际或被视为利益冲突的情况下，以及在与调查、回应前述任何事宜或为上述任何一项辩护有关连的情况下，为该受影响的受弥偿保障人士聘请另一间主要、本地或监管法律顾问事务所(视何者适用而定)的律师事务所)；但上述弥偿不适用于任何受弥偿人士的损失或有关开支，只要这些损失或有关开支是由下列原因造成的：(I)该受弥偿人士或该受弥偿人士的任何关联方的故意不当行为、不守信用或严重疏忽(由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定)；(Ii)下列人士严重违反贷款文件下的义务：任何受补偿人或其关联方(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)或(Iii)并非因控股、借款人或任何关联方的任何作为或不作为而引起的、由任何受补偿人对另一受补偿人提起的任何诉讼；但行政代理人、联席牵头安排人、联合牵头账簿管理人及其他代理人，在履行其在本协议项下作为代理人或安排人的各自角色的范围内，并以其作为代理人或安排人的身分，应继续就该等

244 #97964454v4 #97964454v11 在前一但书第（i）款或第（ii）款中规定的任何例外情况在当时不适用于该人的范围内进行。 (c)如果控股公司或借款人未能向管理代理人或任何其他代理人支付任何要求其支付的金额，（或其任何分代理人）、Swingline承销商、任何发卡银行、联席牵头承销商或联席簿记管理人，或行政代理的任何关联方、Swingline承销商、任何发卡银行、联席牵头承销商，联合簿记管理人或本节第（a）或（b）段规定的任何其他代理人，在不限制控股公司或借款人的义务的情况下，各自同意向管理代理人或任何其他代理人支付（或其任何分代理人）、Swingline承销商、该发卡行、联席牵头承销人或联席簿记管理人或该关联方（视情况而定），这类企业所占份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定）该未偿还数额，但该未偿还费用或未偿还损失、申索、损害、法律责任或有关费用（视属何情况而定），是由行政代理人或任何其他代理人招致的，或对行政代理人或任何其他代理人提出的。（或其任何分代理人）、Swingline代理人、该发卡行、联席牵头人或联席簿记管理人，或针对代表管理代理人、Swingline代理人、该发卡行的行政代理人的任何关联方，联合牵头人或联合簿记管理人。就本协议而言，代理人的“按比例份额”应根据其在循环风险、未偿还贷款和未动用承诺总额中的份额确定。贷款人在本（c）段下的义务受第2.01（a）节最后一句的约束（该句应作必要修改后适用于贷款人在本（c）段下的义务）。 (d)在适用法律规定允许的最大范围内，（i）控股公司或借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而产生的任何损害向任何赔偿人提出任何索赔，或允许其任何关联公司或相关方提出任何索赔（包括互联网），但就任何弥偿人而言，该等弥偿金不得在该等损害赔偿由具有司法管辖权的法院以最终不可上诉的判决裁定为因下列人士的严重疏忽或故意不当行为或严重违反贷款文件而导致的范围内获得，该等赔偿人或其关联方及（ii）控股公司、借款人或任何赔偿人均不得主张或允许其任何关联公司或关联方基于任何责任理论就特殊、间接、间接或惩罚性损害提出任何索赔（与直接或实际损害相反）因任何贷款文件或由此预期的任何协议或文书而产生，或由于该等交易，任何贷款或信用证或其收益的使用。 (e)本节项下的所有应付款项应在书面要求后30天内支付，如果是任何赔偿义务；如果是偿还成本和费用，则借款人收到合理详细说明该等成本和费用的发票以及支持相关偿还请求的备份文件后支付；但是，任何赔偿人应及时退还或返还根据本协议收到的赔偿金，

245 #97964454v4 #97964454v11 赔偿人无权根据本第9.03条获得有关该等付款的赔偿。 (f)为免生疑问，本第9.03条不适用于税收，但代表任何非税收索赔引起的损失的任何税收除外。 第9.04节继承人和分配。 (a)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。（包括签发任何信用证的任何发卡银行的任何关联公司），但（i）除第6.03条规定外，未经各受让人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（而借款人未经同意而作出的任何转让或转让均属无效）及（ii）除非按照本条另有规定，否则任何转让人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议的任何内容，明示或暗示，不得解释为授予任何人，（除本协议各方、其各自的继承人和本协议允许的受让人（包括签发任何信用证的任何发卡银行的任何关联公司）外，（在本节第（c）段规定的范围内），以及在本节明确设想的范围内，管理代理的分代理人、其他代理人、任何赔偿人、各代理人的关联方、赔偿人、发卡银行和贷方）根据本协议或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。 (b)（i）在符合第（ii）款规定的条件的情况下，任何受让人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合资格受让人，（包括全部或部分承诺以及当时的贷款）经（A）借款人事先书面同意（不得无理拒绝给予同意）；（1）任何期限担保人或任何期限担保人的关联人的转让不需要借款人的同意，（2）以任何期限延长的核准基金，（3）由一个旋转式的（I）向任何其他现有的旋转式的（II）任何作为任何循环公司的附属公司的任何人，只要该人至少与根据以下规定转让其权利和义务的循环公司一样有信誉，本协议（每个此类关联公司，“许可循环关联公司交易”）或（4）如果发生第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条所述的违约事件，并持续发生，则借款人应遵守第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条；此外，借款人应有权拒绝同意任何转让，为使该转让符合适用法律，控股或借款人将被要求获得任何政府机构的同意，或向任何政府机构进行任何备案或登记，（B）行政代理人，（不得无理拒绝或拖延给予同意）；如果将定期贷款转让给关联公司或任何定期贷款或循环承诺的批准基金，则不需要行政代理人的同意，任何其他现有的循环贷款人或任何许可的循环贷款人关联交易人，以及（C）各发卡银行和旋转贷款人（不得无理拒绝或延迟该等同意）；但转让全部或任何部分定期贷款或初始定期贷款承诺不需要任何发卡银行或旋转贷款人的同意。 尽管本第9.04条有任何相反的规定，如果本段要求就任何定期贷款转让获得同意的任何人没有给予，

246 #97964454v4 #97964454v11 管理代理人在10个工作日内书面通知其反对该转让（在收到给该人的书面通知后，该人应被视为已同意该转让；但对于任何循环承诺和/或循环贷款的转让，本条不适用于借款人。 (ii)申请人应符合下列附加条件：（A）除非转让予一名代理人、一名代理人的附属公司或一名核准基金，或转让转让的代理人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，每一项转让的转让人的承诺或贷款的数额，（在转让及承担中就该项转让所指明的交易日期，或如没有指明交易日期，（三）自转让及有关该转让的假设交付给行政代理人之日起）在循环贷款或循环承诺的情况下，不得少于1，000，000美元。（及超过1，000，000美元的整数倍）或，如属定期贷款，则为1，000，000美元。（及超过1，000，000美元的整数倍），除非借款人和管理代理人另有同意（不得无故拒绝或拖延），（B）每一部分转让应作为转让方在本协议项下的所有权利和义务的一部分的转让而进行，但本款（B）不得解释为禁止转让人就一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分，（C）每项转让的当事人应签署并向管理代理人交付转让和假设。（其中应包括受让人的陈述，表明其不是不合格的债权人或不合格的债权人的关联公司（只要不合格的债权人名单，除根据第（iii）（y）和（z）款的定义为不合格受让人的任何人外），在合理的书面请求之后，已向所有该转让的贷方方提供该书面请求，同时将该书面请求交付给借款人），一起（除非行政代理人放弃），处理和记录费为3，500美元，但根据第2.19条、第2.24（h）条或第9.02（c）条进行的转让不需要转让人的签字才能生效；此外，如果转让定期贷款给或由任何联合簿记管理人或其关联公司与其主要银团或根据（d）受让人（如果其不是受让人）应向行政代理人提交第2.17（e）条要求的任何税务表格，行政代理人根据反洗钱规则和条例要求的所有"了解您的客户"文件，包括但不限于，《美国爱国者法》，以及一份行政问卷，受让人在其中指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息都要向其提供（其中可能包含有关借款人的重要非公开信息，其他贷款方及其关联方或其各自的证券）将被提供，并可根据受让人的规定接收此类信息，（E）不得向控股公司、借款人或其任何子公司或关联公司转让任何贷款、承诺或任何与信用证风险或摇摆线风险有关的义务，及（F）除非借款人另有同意，

247#97964454v4#97964454v4#97964454v11同时也是开证行或摆动贷款机构的贷款人的所有循环承诺额均可转让，除非受让人将成为或成为开证行和/或摆动贷款机构(视情况而定)，并以开证行和/或摆动贷款机构的身份承担该转让人的部分权利和义务。(3)在依照本款(B)款第(V)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(受其义务和限制的约束)，以及根据本协议应支付的任何费用(该费用已累计到该贷款人账户但尚未支付)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据第9.04(C)(I)节的规定出售该权利和义务的参与权。(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金和所述利息金额(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、行政代理、各开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理都没有义务确定、监督或查询任何贷款人是否为不合格贷款人(或不合格贷款人的关联公司)，也没有义务(X)监督不符合资格的贷款人(或不合格贷款人的关联公司)持有的贷款或增量贷款的总金额，或(Y)对违反本信贷协议向不合格贷款人或其他受让人进行的任何转让负责。

248 #97964454v4 #97964454v11 受让人应已经是本协议项下的受让人）、本（b）段所述的处理和记录费以及本（b）段所要求的对该转让的任何书面同意，管理代理人应接受该转让和承担，并将其中所载的信息记录在登记册中。任何转让，除非已按照本款（b）的规定记录在登记册中，否则就本协议而言，无效。 (vi)任何转让和假设中的"执行"、"签署"、"签字"和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，在任何适用法律的范围内和规定，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。 (c)（i）任何代理人可在未经控股、借款人或行政代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他人出售参与物，（不包括一个非合资格受让人的人）；但就本规定而言，不合格贷款人应被视为合格受让人，除非不合格贷款人名单（根据第（iii）（y）和（z）条的定义为不合格申请人的任何人除外）已向所有参与该等参与的贷方方提供，并在合理的书面要求下）（“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和义务中，（包括其全部或部分承担及任何类别的贷款）；但（a）该等方在本协议下的义务应保持不变，（B）该等代理人应继续对本协议其他各方负责履行该等义务，以及（C）控股、借款人、行政代理人，开证银行和其他贷款人应继续单独和直接地就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人进行交易。任何协议或文书，转让人出售该参与应规定，转让人应保留执行贷款文件和批准贷款文件任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利，但该协议或文书可规定，转让人在未经参与人同意的情况下，不得同意任何修订，第9.02（b）条第一但书中所述的对该参与者产生直接和不利影响的修改或放弃。根据下文第（ii）款，借款人同意，每个参与者均有权享受第2.15、2.16和2.17条规定的利益（在遵守其义务和限制的情况下，应理解，第2.17（e）条要求的任何税务表格应提供给税务局）在相同的程度上，就好像它是一个转让人，并根据本节（b）段通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第9.08节的利益，如同其是一个参与者，但该参与者应遵守第2.18（c）节的规定，如同其是一个参与者。 (ii)任何参与者均无权根据第2.15、2.16和2.17节收到的款项超过参与者就出售给该参与者的参与所有权收到的款项，除非向该参与者出售该参与者的参与是经借款人事先书面同意（而非

参与者名册中的条目应是决定性的(无明显错误)，根据本协议条款被记录在参与者名册中的每个人应被视为本协议的所有目的的参与者，尽管有相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(D)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事一方。(E)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例资助先前申请但违约贷款人没有资助的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

250#97964454v4#97964454v4#97964454v11(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可将授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款的选择权授予授予管理代理和借款人的特殊目的融资工具(“SPV”)。但(I)本协议中的任何规定均不构成任何特殊目的机构作出任何贷款的承诺，以及(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，该方不会根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第9.04节有任何相反规定，任何特殊目的机构可以(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，以向该特殊目的机构或为该特殊目的机构的账户提供流动性或信用支持，以支持贷款的资金或维持；以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人的提供者提供的贷款有关的任何非公开信息。向此类特殊目的机构提供担保、信用或增强流动性。(G)(I)如果贷款人未经借款人同意或视为同意(如果适用)(A)对任何不合格的贷款人或(B)根据第9.04节要求借款人同意的任何其他人进行任何转让或参与，则借款人有权在强制令救济(不张贴保证书或出示不可弥补损害的证据)或借款人可获得的法律或衡平法上关于该转让人或受让人的任何其他补救措施之外，自行承担费用和努力寻求具体履行以解除任何此类转让或参与；双方理解并同意，如果任何贷款人违反第9.04节规定的任何义务，则控股公司、借款人及其各自的子公司将遭受不可弥补的损害，因为它涉及向任何不合格的贷款人或任何其他需要借款人同意但未获得(或未被视为同意)借款人同意的贷款人或任何其他人转让、参与或质押任何贷款或承诺。应任何贷款人的请求或本协议另有要求，行政代理应在相关时间向该贷款人提供不合格贷款人名单，该贷款人可根据第9.12节的规定，以保密方式向任何潜在受让人或参与者提供该名单，以核实此人是否为不合格贷款人。为免生疑问，行政代理不应承担任何责任或责任来监督被取消资格的贷款人的名单或身份，或执行与之有关的规定。(Ii)如果根据第9.04节向任何不符合资格的贷款人的任何关联公司(竞争对手债务基金关联公司除外)进行任何转让或参与

251#97964454v4#97964454v4#97964454v4#97964454v11未经借款人事先书面同意或视为同意(任何此等人士，即“丧失资格人士”)，则该项转让不应无效，但借款人可在通知适用的丧失资格人士及行政代理人后，自行承担费用及努力，(A)终止该丧失资格人士的任何承诺，并偿还借款人因该丧失资格人士而欠下的所有债务；(B)如属该丧失资格人士所持有的任何未偿还定期贷款，则支付该不符合资格人士为取得该等定期贷款而支付的款额，以购买该等定期贷款，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额，和/或(C)要求该丧失资格的人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个合格的受让人，且无追索权(依照本第9.04节所载并受其限制)；但(I)在第(B)条的情况下，有关的丧失资格人士已从借款人收到一笔款额，该款额相等于(1)面值及(2)该丧失资格人士就适用贷款所支付的款额，另加该贷款的累算利息、累算费用及根据本条例须向其支付的所有其他款额，(Ii)在第(A)及(B)条的情况下，借款人应根据第2.16条向相关的不符合资格的人承担法律责任，条件是：(I)借款人偿还或购买的任何SOFR贷款不是在相关利息期限的最后一天偿还或购买的；(Iii)在第(C)款的情况下，相关转让应在其他方面符合第9.04条的规定(但根据本款进行的任何转让不需要支付第9.04条所规定的登记费和处理费)。第9.04(H)节的任何规定不得被视为损害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。为免生疑问，行政代理不应承担任何责任或责任来监督被取消资格人员的身份或执行与其有关的规定。(H)在根据第9.04节取消或注销任何贷款时，(I)本金总额(按其面值计算)应被视为减去如此注销或注销的定期贷款本金总额的全部面值，以及(Ii)行政代理应在登记册中记录该项注销或注销。(I)尽管本规定有任何相反规定，任何开证行在向借款人和贷款人发出30天通知后，可辞去开证行的职务；但在该30天期限届满之时或之前，该开证行应在与借款人协商后，确定愿意接受其作为继任开证行的指定的继任开证行。该继任开证行应作为开证行成为本协议的一方，并应承担辞职开证行的适用信用证，并承担其根据本协议的条款签发额外信用证的义务。如果开证行辞职，借款人有权从愿意接受该指定的贷款人中指定一名本合同项下的继任开证行；但借款人未指定任何该等继任人，不影响有关开证行的辞职(视情况而定)。如果开证行辞去开证行的职务，它应保留开证行在其辞去开证行身份生效之日起未履行的所有信用证项下的所有权利和义务，以及与此有关的所有义务(仅限于开证行的信用证承诺)(包括要求贷款人作出

252 #97964454v4 #97964454v11 根据第2.05（f）节或基金风险的ABR贷款或摇摆线贷款参与由该开证银行支付的信用证金额，但未偿还）。 (j)在合并完成之前，Norvax作为借款人不享有任何权利或义务，并且Norvax在本协议项下的任何声明和保证在此之前均不生效。收购完成后，代表Norvax提交的本协议签名页和其他贷款文件应被视为已解除，且在合并完成后，Norvax应继承合并子公司在本协议项下的所有权利和义务，Norvax的所有声明和保证应自合并完成时起生效，没有任何人的进一步行动。 第9.05节生存 贷款方在贷款文件以及与任何贷款文件相关或根据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契约、协议、声明和保证应被视为本协议其他各方依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款和任何信用证的签发后继续有效，无论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，无论管理代理人、任何发卡银行或任何代理人在根据本协议发放任何信用证时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他款项尚未偿还或任何信用证尚未偿还，只要承诺没有到期或终止。第2.15、2.16、2.17和9.03条以及第8条的规定应继续有效，无论本协议预期交易的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或本协议的任何规定终止。尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果与本协议规定的信贷融资的再融资或全额偿还有关，开证银行应向管理代理人提供书面同意，同意循环贷款人免除其在本协议项下对任何信用证的义务，由该开证银行签发（无论是由于借款人（和任何其他账户方）对该信用证的义务已由该发卡行存入现金全额抵押，或由指定该发卡行为受益人的信用证支持，或其他原因），此后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该信用证应不再是本协议项下尚未到期的"信用证"，循环贷款人应被视为不参与该信用证，第2.05条（e）或（f）项下的义务。 第9.06节对应；整合；效力。 本协议可一式（以及本协议的不同方在不同的副本上签署），每份副本应构成一份原件，但所有这些副本一起应构成一份合同。本协议、其他贷款文件、费用函以及任何关于应付给代理人的费用或贷款和承诺的辛迪加的单独书面协议构成双方之间关于本协议标的的完整合同，并取代先前任何及所有口头或书面协议和谅解，

253 #97964454v4 #97964454v11 与本文的主题有关。除第4.01条另有规定外，本协议应在管理代理人签署后生效，且管理代理人收到本协议副本，且合并后，本协议应对本协议各方及其各自继承人和受让人的利益具有约束力。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的已执行副本应与交付本协议原始副本一样有效。 第9.07节可分割性 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效、非法或不可执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 第9.08节抵销权。 如果违约事件已经发生且仍在继续，各开户行和各发卡行特此授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何及所有存款，（一般或特别，时间或要求，临时或最终，任何货币）或任何时间持有的其他金额及其他债务（无论货币如何）在任何时候到期或欠下该等发卡行，向控股公司或借款人的贷方或账户，以对抗控股公司或借款人当时根据本协议到期和欠下的任何和所有债务，无论该开户行或发卡行是否已根据本协议提出任何要求，且该等债务是欠该开户行或发卡行的分行或办事处，而该分行或办事处不同于持有该等存款或对该等债务负有义务的分行或办事处。适用的代理人和适用的发卡银行应将该抵销和申请通知借款人和管理代理人，但任何未能发出或延迟发出该通知不应影响本第9.08条规定的任何抵销和申请的有效性。第9.08条规定的每个代理人和每个发卡行的权利是除该代理人、该发卡行可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）之外的。尽管有上述规定，任何担保人的抵销金额不得适用于该担保人的任何除外互换义务。 第9.09节适用法律；管辖权；同意送达程序。 (a)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。条件是，尽管贷款文件的管辖法律规定，但双方理解并同意：（i）对“重大不利影响”定义的解释（以及是否已发生重大不利影响（定义见合并协议）），（二）确定任何特定合并协议表述的准确性，以及是否由于其任何不准确性导致借款人或其适用关联公司有权终止其义务（iii）确定合并是否已根据合并协议的条款完成，在任何情况下，由任何该等解释或决定或其任何方面引起的索赔或争议，在每种情况下，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。

254#97964454v4#97964454v4#97964454v11(B)本协议的每一方在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为了承认或执行任何判决，在此不可撤销地无条件地将其本身及其财产提交纽约州最高法院和位于纽约县的纽约南区美国地区法院的专属管辖权管辖，并在此无条件地同意，关于任何该等诉讼或法律程序的所有索赔均应在该纽约州进行听证和裁定。在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件不影响行政代理、任何开证行、抵押品代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院就任何贷款文件向控股、借款人或其各自财产提起诉讼或法律程序的任何权利。(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本节(B)段所指的任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第9.10节。放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何另一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认其和本协议的其他各方是被引诱订立本协议的，

255 #97964454v4 #97964454v11 除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。 第9.11节headings. 本协议所用条款和章节标题以及目录仅为方便参考而设，不应影响本协议的解释，也不应被考虑在内。 第9.12节保密 (a)每一管理代理人、发卡银行和放款人均同意对资料保密（定义见下文），但信息可披露予（i）其及其关联公司的董事、高级职员、雇员、受托人及代理人，包括会计师、法律顾问及其他代理人及顾问（总的来说，“代表”）仅在“需要知道”的基础上，（有一项理解是，被披露的人将被告知该等信息的保密性质，并指示保存该等信息。保密信息以及此类人员未能遵守本第9.12条的规定，应构成管理代理人、相关发卡银行或相关代理人（如适用）违反本第9.12条的规定）；除非借款人另有同意，否则管理代理人不得作出此类披露，发卡银行任何代理人或其任何关联机构或代表，向管理代理人的任何关联机构或代表、任何发卡银行或任何不合格代理人的代理人，（ii）（x）在任何监管机构要求的范围内，适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的，或（y）与行使补救措施有关的必要；（a）在任何情况下，除非适用法律或法院命令明确禁止，每个贷款人和管理代理人应及时通知借款人任何政府机构或其代表的任何请求，（但与该政府机构审查该等机构的财务状况或对该等机构进行其他例行审查有关的任何此类请求除外，（B）仅在第（y）款的情况下，各申请人和行政代理人应尽合理的最大努力确保在行使该等补救措施时，对该等信息保密，并进一步规定，在任何情况下，任何代理人或管理代理人均无义务或要求将控股公司、借款人或其任何子公司提供的任何材料返还给本协议的任何其他方，（iv）有关收件人确认及接受该等资料是在保密基础上传播的（以与本条条款基本相似的条款或借款人和行政代理人合理接受的其他条款），（x）本协议项下任何权利或义务的任何合资格受让人或参与者，或任何预期合资格受让人或潜在参与者，或（y）任何掉期协议的任何直接或间接合同对手，与任何贷款方或其子公司及其在贷款文件项下的义务有关，（v）经借款人同意，如果信息由控股公司、借款人或任何其他子公司提供，或（vi）在该等信息（x）除违反本条规定外，或（y）在非保密基础上，从控股公司或借款人以外的来源向行政代理人、任何发卡银行或任何代理人提供。此外，代理人和贷款人可以披露本协议的存在、信贷额度、生效日期和公开可用的信息。

256#97964454v4#97964454v11向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人提供与本协议、其他贷款文件、承诺和本协议项下借款的行政和管理相关的信息。就本节而言，“信息”是指从控股公司或借款人那里收到的与控股公司、借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在控股公司或借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。(B)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。(C)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关控股公司、借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。第9.13节。美国爱国者法案。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》第三章和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《美国爱国者法案》第三章和《受益所有权条例》识别每一贷款方的其他信息。第9.14节。判断货币。(A)如为在任何法院取得判决，有必要将根据本协议所欠的一笔以一种货币计算的款项兑换成另一种货币，则本协议各方同意

257 #97964454v4 #97964454v11 最大限度地有效地这样做，所使用的汇率应为根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决当日之前的营业日，第一种货币可以用该其他货币购买的汇率。 (b)借款人就应付本协议任何一方或本协议任何债务持有人的任何款项的义务（“适用债权人”），尽管有任何货币判决，（“判决货币”），但该笔款项在本协议项下所述到期的货币除外。（“协议货币”），仅在适用债权人收到任何以判断货币计算的到期金额后的营业日，适用债权人可根据相关司法管辖区的正常银行程序，以判断货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币金额低于以协议货币计算的原应付给适用债权人的金额，借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，赔偿适用债权人免受该等损失。借款人在本条项下的义务应在本协议终止和本协议项下所有其他欠款的支付后继续有效。 第9.15节解除留置权和担保。 子贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，且该子贷款方拥有的担保文件在抵押物上所设定的所有担保权益应予以解除，（1）在完成本协议允许的任何单笔交易或相关系列交易后，该附属贷款方不再是受限制贷款方，附属（包括根据与非贷款方的子公司的合并或指定为非受限制子公司），或（2）借款人通知管理代理，如果子公司贷款方成为排除子公司，包括，与本协议允许的交易有关，导致该附属贷款方不再是“除外附属公司”定义所设想的全资附属公司；但附属贷款方不得因该附属贷款股权的最低限额转让而解除担保，如果每次股权转让均无善意商业目的，且股权转让仅旨在获得担保的解除，在每一种情况下，借款人都真诚地确定。（根据第9.02条，未经所需贷款人和所需A类循环贷款人事先书面同意，本但书不得修改，（b）㈨）。由担保文件或任何适用担保所创建的任何适用抵押品中的担保权益应在（a）作为任何贷款方处置的一部分或与之相关的任何出售或其他转让时自动解除（对控股、借款人或任何其他贷款方除外）在本协议允许的交易中的任何抵押品，（b）借款人通知行政代理人，如果根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产不构成，（或不再构成）抵押品，包括成为除外资产或（c）在任何书面同意解除留置权或根据任何担保文件在任何抵押品中创建的担保权益或解除任何贷款方根据其担保的生效后，根据第9.02节的保证协议。在终止日期发生后，贷款文件项下的所有义务（根据其条款在贷款终止后仍然有效的义务除外）

258 #97964454v4 #97964454v11 所有担保权益均应自动解除。根据本节的任何终止或解除，或根据第8条的要求，管理代理人应签署并向任何贷款方交付贷款方合理要求的所有文件，以证明该终止或解除，费用由贷款方承担。根据本节规定执行和交付文件时，不得向行政代理人求助或担保。贷款人可撤销地授权行政代理人将行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权释放或从属于第6.02（ii）条、第6.02（iv）条、第6.02（v）条、第6.02（vi）条、第6.02（vii）条所允许的该财产的任何留置权持有人，第6.02（viii）节、第6.02（ix）节、第6.02（xii）节、第6.02（xiii）节、第6.02（xiv）节、第6.02（xv）节、第6.02（xvi）节、第6.02（xvii）节、第6.02（xxii）节、第6.02（xxiii）节，每种情况下，第6.02（xxv）节、第6.02（xxvi）节、第6.02（xxvii）节、第6.02（xxviii）节、第6.02（xxix）节、第6.02（xxxi）节、第6.02（xxxiv）节或第6.02（xxxv）节，根据行政代理人合理接受的文件，该留置权担保的义务条款要求的范围内。 第9.16节没有信托关系。 控股公司和借款人各自代表其自身及其子公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，控股公司、借款人、其他子公司及其关联公司为一方，以及管理代理人、代理人、放款人及其各自关联公司，另一方面，代理人及其关联公司将建立一种业务关系，该业务关系不会以暗示或其他方式对管理代理人、贷款人或其关联公司产生任何信托责任，而任何该等交易或通讯均不会被当作已产生该等责任。 第9.17节允许的债权人协议。 (a)各放款人、发卡银行及其他有担保方确认，借款人及担保人在任何增量等值债务、任何比率债务、任何收购债务、任何获准同等优先再融资债务及任何获准次级优先再融资债务下的债务，可由构成抵押品的借款人及担保人资产的留置权作担保。各放款人、发卡银行和其他担保方特此不可撤销地授权并指示各管理代理人和抵押代理人在每种情况下代表该担保方签署和交付，而无需任何进一步同意，该担保方的授权或其他行动，管理代理人和抵押代理人同意，（在符合“债权人间协议”定义中规定的标准的范围内，如适用），（i）应借款人不时要求，就任何该等债务的设立、发生、修订、再融资或替换，任何适用的债权人间协议（应理解，管理代理人和抵押代理人在此被授权和指示，根据“债权人间协议”术语的定义，并受其规定的约束，确定任何该等债权人间协议的条款和条件），以及（ii）与之相关的任何文件。

259 #97964454v4 #97964454v11 (b)每一放款人、发卡银行和其他担保方特此不可否认地（i）同意债权人间协议规定的留置权处理，（ii）同意，在该协议签署和交付后，该担保方将受任何债权人间协议条款的约束，犹如其是该协议的签署人，并将不采取违反任何协议条款的行动。债权人间协定，（iii）同意，任何担保方均不得因管理代理人或抵押代理人根据本条或根据任何债权人间协议的条款采取的任何行动而对管理代理人或抵押代理人提起任何诉讼的权利，以及（iv）授权并指示管理代理人和抵押代理人执行每份此类文件的规定和意图。 (c)各放款人、发卡银行和其他担保方特此进一步授权和指示各管理代理人和抵押代理人代表该担保方签署和交付任何修订，而无需该担保方的任何进一步同意、授权或其他行动，借款人可能不时要求的任何债权人间协议的补充或其他修改（i）使任何设立、发生、修订、延期、续期生效，再融资或置换任何增量等价债务、任何比率债务、任何收购债务、任何获准的同等优先再融资债务和任何获准的次级优先再融资债务，（ii）为任何一方确认该债权人间协议有效并对管理代理人或抵押代理人具有约束力，视情况而定，代表被担保方或（iii）实施任何其他修订、补充或修改，只要由此产生的协议在当时作为新协议执行时构成债权人间协议即可。 (d)各放款人、发卡银行和其他担保方特此进一步授权和指示各管理代理人和抵押代理人代表该担保方签署和交付任何修订，而无需该担保方的任何进一步同意、授权或其他行动，任何担保文件的补充或其他修改，以添加或删除任何债权人间协议可能要求的任何图例。 (e)行政代理人和抵押代理人应在其根据本条或根据任何债权人间协议的条款采取的所有行动方面享有第8条规定的利益。 第9.18节确认并同意欧洲经济区金融机构纾困。 尽管任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何作为EEA金融机构的贷款人或发卡银行根据任何贷款文件产生的任何责任，只要该责任是无抵押的，可受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，承认并同意受以下各项约束：（a）欧洲经济区决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议下产生的任何此类债务，而该等债务是欧洲经济区金融机构的任何一方可能向其支付的；以及

260#97964454v4#97964454v4#97964454v11(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可向其发行或以其他方式授予其的EEA金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件下关于任何此类债务的任何权利；或(Iii)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等责任的条款。第9.19节。以电子方式执行作业和某些其他文件。本协议和拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他借用请求、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语和与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，根据生效日期由行政代理维护的网站上关于信贷安排的有效程序交付的贷款人(包括受让人)的电子签名应为行政代理所接受。为免生疑问，通过传真或其他电子成像手段(如“.pdf”或“.tif”)交付签名页的已执行副本应与人工交付副本一样有效，不应被视为电子签名。第9.20节。其他特工和排队员。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“辛迪加代理”、“文件代理”、“联合牵头安排人”或“联合簿记管理人”的贷款人或其他人士均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每个贷款人都承认，它不依赖于，也不会依赖于任何贷款人或其他

261 #97964454v4 #97964454v11 在决定订立本协议或采取或不采取本协议项下行动时被确认的人员。 第9.21节一些ERISA问题。 (a)每个代理人（x）声明并保证，自该人成为本协议的另一方之日起，并且（y）承诺，从该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：（i）该等资产并非使用“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他规定的含义内）一个或多个福利计划中，有关此类受益人的进入、参与、管理和履行贷款，信用证，承诺或本协议，（ii）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，如PTE 84—14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95—60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90—1（对涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91—38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96—23（内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于豁免ERISA第406条和代码第4975条的禁令，此类交易者进入，参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，（iii）（A）该等投资基金是由“合格专业资产管理人”管理的投资基金，（定义见PTE 84—14第VI部分），（B）该合格专业资产管理人代表该受托人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证，承诺和本协议，（C）贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行符合PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小节的要求，以及（D）就该等承诺所知，满足PTE 84—14第I部分第（a）小节的要求，涉及该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或（iv）该等其他陈述，管理代理人、借款人和该代理人之间可能以书面形式商定的保证和契约。 (b)此外，除非（i）前一条（a）中第（i）款（i）款（i）款（ii）款（a）款（iv）款提供了另一种陈述、保证和约定，否则自该人成为本协议的另一方之日起，自那日起，自那一日起，他就承认自己是一个人。

262 #97964454v4 #97964454v11 在该人不再是本协议的一方之日，为管理代理人和联席牵头人的利益，而不是为避免疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，管理代理人，联合牵头公司或其任何关联公司（A）对于参与该等贷款、信用证的进入、参与、管理和履行所涉及的该等贷款、信用证，承诺和本协定（包括与管理代理人或联合牵头人根据本协议保留或行使任何权利有关的情况，任何贷款文件或任何与本协议或其相关的文件）或（B）承诺就本协议拟进行的交易向该等投资人提供投资建议。 第9.22节确认任何受支持的合格功能界别。 (a)在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或属于QFC的文书提供支持的范围内，（此类支持"QFC信贷支持"和每个此类QFC称为"支持QFC"），双方确认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《联邦存款保险法》第二章的决议权如下：多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（连同根据该条例颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何支持QFC实际上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国或美国任何其他州）。 (b)如果受保护实体是受支持QFC的一方，（各自为“适用方”）将受美国特别决议制度下的程序约束，转让该受支持的QFC以及该QFC信贷支持的利益（以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或项下的任何权益和义务，以及担保该等受保障方的受保障QFC或该等QFC信贷支持的任何财产权利），其效力与根据美国特别决议制度转让的效力相同，条件是受保障QFC和该等QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国一个州的法律管辖。如果受保护方或受保护方的BHC法关联公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的主体，贷款文件项下的违约权利（可能适用于该受支持QFC或任何QFC信贷支持）允许行使的违约权利，不得超过根据美国特别决议制度，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方就违约方所享有的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何适用方对受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。 第9.23节完善合并。 双方理解，尽管Norvax在合并生效前签署并交付了本协议和其他贷款文件的签字页，但Norvax不应被视为

263 #97964454v4 #97964454v11 成为本协议或任何其他贷款文件的一方，直至合并完成。 合并完成后，本第9.23条不再具有任何效力或作用。 [页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

电话：+86964454v4 #97964454v11 附件B（见附件）

电话：+86964454v4 #97964454v11 附件b [表格]借款申请日期： [], 20[__]Owl Rock Capital Corporation，作为行政代理人收件人：Bryan Cole 399 Park Avenue，38th Floor New York，NY 10022电子邮件：www.example.com owlrockadminagent@alterdomus.com dealclosing@blueowl.com 请参阅日期为2019年9月13日的信贷协议，（经进一步修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式不时以书面形式修改，“信贷协议”），由Blizzard Midco，LLC（特拉华州的有限责任公司）、Blizzard Merger Sub，LLC（特拉华州的有限责任公司）以及，在合并生效后（定义见信贷协议），Norvax，LLC（特拉华州有限责任公司）、贷款人和发行银行不时参与方以及Owl Rock Capital Corporation（作为行政代理人和抵押代理人）以及其他参与方。本协议中使用的术语（未另行定义）应具有信贷协议中指定的含义。 以下签署人特此请求（选择一项）：□ A借款□转换或延续贷款1。__ 2.本金金额为_ 3.以_。 4.包括__。 [申请的贷款类型]5.就借贷、转换或延续SOFR借贷而言：利息期为 [__]月份[s].

2号97964454v4 #97964454v11 6.支付资金的账户号码和地点是：银行名称： []地址：[]帐号：[][本协议要求的借款符合信贷协议，包括信贷协议第4.02条规定的条件。]1 [故意将页面的其余部分留空]1对于在生效日期之后进行的借款。B—2

3号97964454v4 #97964454v11 以下签署的官员不是以其个人身份，而是以借款人的授权官员的身份执行本借款申请。 非常真实的你，NORVAX，LLC，作为借款人： 产品名称： 标题：

电话：+86964454v4 #97964454v11 附件g [表格]兴趣选择申请日期： [], 20[__]根据2019年9月13日的信贷协议，（经进一步修订、重述、修订和重述、延期、补充或不时以书面形式修改的“信贷协议”；大写的术语（但本文未另行定义）应具有信贷协议中赋予这些术语的含义），暴雪Midco，LLC，特拉华州的有限责任公司，暴雪合并子公司，特拉华州的有限责任公司，并在合并生效后，（定义见信贷协议）、Norvax，LLC（特拉华州有限责任公司）、贷款人和发卡银行不时的一方以及Owl Rock Capital Corporation（作为行政代理人和担保代理人）以及其他一方，这代表借款人根据《信贷协议》第2.07条要求转换或延续贷款，具体如下：借款人：Norvax，LLC 2.营业日 [转换][续写]: [__], 20[__]3.贷款额为[已转换][续]: $[]4.借阅的存在[已转换][续]: [] a. [软性][ABR]定期贷款 [] b. [软性][ABR]5.循环贷款的性质及数额[转换][续写]2: [] a. [_____________]将ABR贷款转换为SOFR贷款[] b. [_____________]将SOFR贷款转换为ABR贷款[] c. [_____________]继续作为SOFR贷款6.如果贷款继续作为SOFR贷款或转换为SOFR贷款，新的利息期限从[转换][续写]日期：_月(S)。3 2如果针对这种借款的不同部分选择了不同的选项，请列出将分配给每一次借款的部分。3必须是信贷协议中“利息期限”的定义所考虑的期限。

2#97964454v4#97964454v11见证人，以下签署人已于上文首次写明的日期签立本权益选择请求。NORVAX，LLC，作为借款人：名称：标题：

1#97964454v4附件H[表格]提前还款通知日期：[], 20[__]致：Owl Rock Capital Corporation Attn：Bryan Cole 399 Park Avenue，38th Floor New York，NY 10022电子邮件：adminagent@Bluowl.com owlrockadminagent@Alterndomus.com交易商@Bluowl.com女士们和先生们：兹参考截至2019年9月13日的信贷协议(经进一步修订、重述、修订和重述、延长、补充或以其他书面形式修改)，其中包括暴雪Midco，LLC，特拉华州有限责任公司，Blizzard Merge Sub，LLC，特拉华州有限责任公司在合并生效后(定义见信贷协议)，Norvax，LLC，一家特拉华州有限责任公司，贷款人和发行银行不时与Owl Rock Capital Corporation作为行政代理和抵押品代理以及其他当事人。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。本预付款通知是根据信贷协议第2.11(H)节交付给您的。借款人现发出提前还款通知如下：1.定期贷款类别：_。2.(选择贷款类型(S))□ABR贷款，本金总额_。利息期满_的□SOFR贷款，20[__]本金总额为$_。3.日期：_[__](A Business Day)。[页面的其余部分故意留空]

2#97964454v4#97964454v11本预付款通知和预期的预付款符合信贷协议，包括信贷协议的第2.11节。NORVAX，LLC，作为借款人：名称：标题：

#97964460v2#97964460v7摘要报告：文字比较Word 11.2.0.54文档比较完成于3/12/2024 7：34：31 PM样式名称：机顶盒选项1智能表比较：活动原始文件名：C：\Users\18725\AppData\Local\Litera\Temp\97964454_2.docx已修改dms：iw：//imanage.stblobal.com/active/62834232/7更改：添加524删除423从0移动到0表格插入4表格删除8表格移动到0表格从0移动(Visio，ChemDRAW，图像等)0个嵌入的Excel 0格式更改0个更改总数：959

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