Document

1. 延迟选择现金补偿。辉瑞公司（Pfizer Inc.）非雇员董事的无资金递延薪酬和单位奖励计划（“计划”）每名非辉瑞公司雇员的董事。(the本公司（“本公司”）或其任何附属公司可于任何历年的最后一日或之前选择支付其在下一历年内作为董事服务而应支付的全部或指定部分费用，其后延期至其离职（定义见第8段）。任何该等选择应以书面通知本公司秘书作出。董事推迟收取费用的选择应持续至董事离职，除非董事提前向公司秘书发出书面通知，终止有关未来费用的选择。任何该等通知应于紧接向本公司秘书发出书面通知后的历年第一日生效。在该通知生效日期之前记入董事账户的金额不受影响，并应按照下文第5段（或在董事死亡的情况下，第6段）支付给董事。

2. 递延现金补偿的投资。所有递延现金费用（“递延现金补偿”）应在公司的普通基金中持有，并应贷记到董事的帐户，并且，根据董事的选择，该帐户应贷记到a）利率等于长期适用联邦利率的120%的利息，每月复合；b）若干单位，计算到最接近的单位的千分之一，通过将递延费用数额除以纽约证券交易所综合磁带在获得费用的财政季度的最后一个营业日报告的公司普通股的收盘市价，或c）与辉瑞储蓄计划委员会或辉瑞相关员工可能选择的其他投资选择相对应的损益，不时. 董事可根据本计划管理人不时指示发出通知，选择将先前递延的递延现金补偿的递延投资形式转换；但是，只有在董事没有选择转出或转入单位账户或以辉瑞股份计值的任何其他账户时，才允许转入或转出，本计划内以辉瑞股票计价的单位账户或其他账户、辉瑞储蓄计划内的辉瑞公司股票基金或辉瑞公司内的单位账户。在过去六个月内未提供资金的递延补偿和补充储蓄计划。第3段所述的奖励单位不受下文第3段（C）所述以外的任何该等选择的影响。

(A)An每名董事应向其首次当选之日起生效，此后每年在其继续担任董事时，自股东周年大会之日起生效，金额或价值由董事会根据其治理与可持续发展委员会的建议而定。所有此类单位均称为"获奖单位"。如果本公司普通股发行在外的数量或种类发生任何变化，包括股票分割或股票股息，应适当调整奖励单位的数量。

(B)除非及直至董事已符合本公司的企业管治原则所载当时的股权指引，董事的户口应记入如此授予的单位数目的贷方，而该等单位应保持贷记，直至按下文第5段所述(或如董事去世，则为第6段)或下文第3(C)段所述的分配为止。于任何历年结束时已符合股权指引的每名董事人士，可选择于该历年最后一天或之前收取下一历年内须向其支付的全部或部分指定单位(A)延至其脱离本公司服务时，或(B)于授出日期后在切实可行范围内尽快以公司普通股股份支付予其。任何该等选择须以书面通知本公司秘书作出。在董事对当时的股权指引感到满意的情况下，董事推迟授予单位的选择将持续到董事脱离服务为止，除非他或她通过及时向本公司秘书发出书面通知，提前就未来授予单位终止这种选择。任何此种通知应在紧接书面通知之后的日历年度的第一天生效。在该通知生效日期前存入董事账户的已授予单位不受此影响，并应根据下文第5段(或在其死亡的情况下，根据第6段)支付给该人。

（C）自主任离职后六（6）个月之日起至下文第5段所述全额分配为止（如属董事去世，则董事可借发出计划管理人不时指示的通知作出选择，转换先前递延奖励单位的投资形式，以投资于辉瑞储蓄计划委员会或辉瑞相关员工不时选择的任何其他投资选择。

（D）尽管本计划中有任何相反的规定，但如果任何董事通知公司，他或她受其雇主施加的任何政策或规定的约束，限制或限制该董事可能从公司获得的补偿金额和/或类型（任何此类政策或规定称为“限制”），则以下规定应适用：

股东周年大会上的股东周年大会，应当减少。但是，局长可以在任何日历年的第一天之前，以符合经修订的1986年国内税收法典第409A条的方式进行选择。（“守则”），及其下的规例（“第409A条”），为遵守有关金额的限制，减少该年度应付予该董事的现金补偿，而不是减少该董事的美元价值。获授单位记入董事帐户。

（vi）超出董事根据限制所允许收取的金额的美元价值（如有），可根据该委员会批准的条款，捐赠给由本公司董事会治理与可持续发展委员会选择的一个或多个慈善机构，并全权酌情行事；但委员会可考虑主任就该等捐款的接受者提出的建议。

（A）当宣布股息时，董事帐户中的单位数目（就投资于单位账户和奖励单位而言，以及包括根据本第4（A）段因递延股息而增加的单位而言）应根据下列计算结果增加：1）董事账户中的单位数乘以公司就其普通股宣布的任何现金股息，再除以该普通股在相关股息记录日的收市价；及/或2）董事账户中的单位数目乘以公司就其普通股所宣布的任何股票股息。董事会应当在董事会会议召开的会议上，对董事会会议的会议召开的会议，应当对董事会会议上的会议召开会议。

（B）仅就2005年1月1日之前授出、赚取和归属的奖励单位（定义见第409A条），董事可选择直接以现金收取公司就其普通股所宣布的任何现金股息的价值，而不按上文第4（A）段的规定将其账户贷记。任何该等选择应于派付股息的历年前以书面通知本公司秘书作出，亦可终止。

（C）仅限于2004年12月31日之后授出、赚取或归属的奖励单位（在第409A条的含义内），董事可以选择直接以现金收取公司就其普通股所宣布的任何现金股息的价值，而不是按照上文第4（A）段的规定将其账户记入贷方，如果该选择是在董事首次有资格参加本计划或根据第409A条要求与本计划合并的另一个账户余额计划后30天内作出的，但该选择仅适用于公司收到该选择之日之后宣布的股息。否则，任何该等奖励单位的股息将递延至上文第4（A）段所述的董事单位账户。这种选举是永久性的，此后不得更改。对于在2004年12月31日至2008年12月31日期间任何时间曾经、现在或将来担任合资格董事的个人，以及就2004年12月31日之后授出、赚取或归属的奖励单位收取的现金股息（在第409A条的含义内）并在2008年12月31日之前授予、赚取和归属，该等董事应在支付适用股息的年度之前就收取该等现金股息作出选择，且该等选择不适用于任何奖励单位的应付股息，在此选举前一年已获批准。最后一次选择应适用于2008年12月31日之后就2004年12月31日之后授出、赚取或归属的奖励单位（定义见第409A条）而作出的所有未来现金股息。这种选举是永久性的，此后不得更改。

（A） 2005年1月1日之前递延的现金补偿及奖励单位。关于2005年1月1日之前授予、赚取和归属的递延现金补偿和奖励单位（定义见第409A条），并包括相关收益，在他或她不再担任公司董事之前至少一年，董事可以选择，或可以修改他或她先前作出的选择，收取款项（以现金或普通股支付）其合并的递延现金补偿和奖励单位账户，一次性或每年分期付款2至15次，他或她可以选择一次性付款或第一笔年度分期付款（1）在他或她终止董事职务后一个月的最后一个营业日，或（二）终止董事职务后一年一月。在没有选择的情况下，有关付款将从董事离职后的第一个月开始，并将每年分五次支付。

（B）递延现金补偿及奖励单位于二零零四年十二月三十一日后递延。关于2004年12月31日后授予、赚取或归属的递延现金补偿及奖励单位（第409A节的含义），并包括相关收入。（“2004年后延期”），在首次有资格参加本计划或根据第409A条要求与本计划合并的其他账户余额计划后30天内，董事必须选择其分配的时间和形式，（由董事选择以现金或普通股股份支付）其递延补偿账户（包括递延现金补偿和奖励单位及其相关收益）；但对于在2008年12月31日之前或之后是、现在或将来是合格董事的个人，这些董事应在12月31日或之前选择分配的形式和时间，根据IRS 2007—86号通知中的过渡规则。这种选举是永久性的，此后不得改变；但在2022年12月9日及之后，以及其后的每个计划年度，董事可在该日历年的最后一天或之前指定，就其在任何该等选择后的历年内授予的递延现金补偿和奖励单位的分配时间和形式作出单独选择（每一年，一个计划延期）。在12月31日之前作出的每项此类选择将于次年1月1日生效，并在其适用的计划年度内不可撤销。例如，董事于2022年12月31日前就其2023年递延现金补偿及奖励单位的分派时间及形式作出的选择，其后就该等递延金额而言不可撤销，且该选择不得影响董事递延补偿账的任何其他部分。

（C）（i）关于董事帐户中的所有单位（包括递延现金补偿和奖励单位及其相关收益），在每种情况下应支付给董事的金额应通过单位数量乘以支付日期前一天或该日期前最后一个营业日公司普通股的收盘市价来确定，如果付款日期前一天不是工作日。

（D）尽管有上述规定，关于2004年12月31日之后授予、赚取或归属的递延现金补偿和奖励单位，（第409A节的含义），包括相关收入，不得向关键员工分发（定义见第8段）在关键雇员离职之日起六个月前离职时，（或，如较早，则为关键雇员的死亡日期）。本应在这段延误期间支付的任何款项，应在主任离职后第七个月的第一天（如提前，则在主任去世后第一个月的第一天）累计支付。

（E）尽管有上述规定，关于2004年12月31日之后授予、赚取或归属的递延现金补偿和奖励单位，（第409A条的含义），并于2008年12月31日授予、赚取和归属，包括相关收益（“2009年分派金额”），该2009年分派金额应于2009年7月1日一次性支付给董事，前提是董事在12月31日前向公司提交选择，2008. 这种选举是永久性的，在2008年12月31日之后不得更改，并且在2009年7月1日之后不再生效。

（A）董事可指定一个或多个受益人（可以是自然人以外的实体）接受董事去世时支付的任何款项。董事可随时更改或取消指定受益人的身份，而无须任何受益人同意。任何该等受益人指定、变更或取消必须以书面通知提交给公司秘书，并在秘书收到之前生效。如董事指定多于一名受益人，则除董事另有指定外，向受益人支付的任何款项均应以相等份额支付。董事未指定受益人，或者指定受益人已指定受益人的，董事的受益人应为董事遗产的执行人或者管理人。

（B）关于2005年1月1日之前授予、赚取和归属的递延现金补偿和奖励单位（第409A条所指），并包括相关收益，如果董事在其账户的所有贷记款项全部支付之前去世，这些款项应在他或她的指定受益人或他或她的遗产，在他或她之后，在切实可行的情况下，死亡

（C）关于2004年12月31日后授予、赚取或归属的递延现金补偿及奖励单位（第409A条所指），包括相关收入，在首次符合资格参加本计划或根据第409A条要求与本计划合并的另一账户余额计划后30天内，董事可选择其指定受益人一次总付或二次至十五次分期接受该帐户，条件是这些选择（包括以下选择）是根据第5（B）段作出的。对于在2008年12月31日之前或截至2008年12月31日之前是、现在或将来是合格董事的个人，这些董事应根据IRS通知2007—86中包含的过渡规则在2008年12月31日之前或之前选择其受益人的分配形式。这种选举是永久性的，此后不得更改。

7. 董事对记入其账户的任何递延现金补偿或奖励单位的权利，包括相关收益，不受其转让的限制。如果董事转让其对记入其账户的任何递延现金补偿或奖励单位的权利，公司可不理会该项转让，并以付款方式履行其在本协议项下的义务，犹如没有作出该项转让一样。

（A） "关键雇员"是指根据《守则》第409A（a）（2）（B）（i）条离职时被视为"特定雇员"的个人，即，公司或其关联公司的关键雇员（定义见守则第416（i）条，但不考虑其中第（5）段），如果公司的股票在已建立的证券市场或其他地方公开交易。关键员工应根据守则第409A节使用1月1日的识别日期确定。截至识别日期的关键雇员名单应在识别日期后的12个月内有效；以及