表10 - 23

辉瑞公司2022年1月修订并重列全球绩效计划

第1款.目的

辉瑞公司的宗旨全球绩效计划（“GPP”或“计划”）旨在培养员工致力于并专注于高绩效的文化。GPP旨在吸引、激励和聘用高绩效、敬业的员工，为实现公司的年度财务、战略和运营目标做出贡献。该计划于2022年1月1日重列。

第2节.定义

本计划中使用的下列术语应具有下列含义：

(a)“关联公司”应指（i）直接或通过一个或多个中间人控制本公司，或受本公司控制，或与本公司共同控制的任何人，或（ii）本公司拥有重大股权的任何实体，如委员会确定，以及（iii）该实体或个人的雇员有资格参与本计划，如委员会确定。

(b)“奖励”是指根据本计划的规定给予的任何现金奖励。

(C)“董事会”是指公司的董事会。

(d)“原因”是指在服务或雇佣过程中故意违反职责，并应包括但不限于因重大故意违反公司政策而终止雇佣，由于故意或故意不当行为或故意或故意不作为而导致工作表现不佳，破坏公司财产，实施针对公司或反映公司的非法行为，或类似事件。任何作为或不作为均不应被视为“故意”，除非该作为或不作为，并非出于善意且无合理理由相信该作为或不作为符合本公司及其关联公司的最佳利益。委员会或其指定人员、执行副总裁、首席人员体验官或Total Rewards高级副总裁、或其各自的继任者，全权决定是否因"原因"终止雇佣关系。

(e)“首席执行官”是指公司的首席执行官。

(f)“法典”是指1986年《国内税收法典》，经不时修订，及其任何后继者。

(g)“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会已转授任何权力的其他人士或委员会（视情况而定）。

(h)"公司"指辉瑞公司，特拉华州的一家公司

(i)“合规书面警告”是指公司或关联公司向员工发出的合规调查导致的书面警告信。

(j)“合格收入”指：

1)第1组国家：a在绩效期内支付的参与者的日薪（以及任何一笔总付的代替绩效增加的薪酬），该薪酬应根据参与者不符合本计划的资格的年度任何部分进行调整，或反映工资或薪金等级的变化。

2)第2组国家：a参与者截至紧接之前12月31日的基本工资，除非作为全职或兼职雇员的身份发生变化。

3)对于ELTI计划的参与者：在绩效期内支付的参与者的日薪（以及任何替代绩效增加的一次性付款），该日薪应根据参与者不符合本计划的资格的一年中的任何部分进行调整，或反映工资或薪金等级的变化。

对于位于美国的参与者，"合格收入"不应包括以下内容：奖励金或其他特殊支付（例如，特别表彰奖、酌情奖等），人寿保险和其他公司支付或补贴的福利和津贴的估算收入，长期奖励金的收入，报销的搬迁费用，搬迁津贴，COLA付款或与全球外派有关的任何津贴，报销或不支付服务的付款（例如，（a）支付的津贴包括：（a）支付的津贴（包括：车辆津贴和其他形式的津贴）、离职偿金、每项无关残疾超过90天的短期残疾偿金、核准连续带薪假头90天的付款、长期残疾偿金、工人补偿金和（或）一般不被视为基薪的任何类似付款。

对于美国以外的参与者，合格收入将根据当地的竞争惯例和/或参与者所在地的监管要求确定，但通常限于正常基本工资，不包括津贴。

(k)“ELTI计划”是指公司的高管长期激励计划。

(l)“ELTI离职计划”是指公司的高管长期激励离职计划。

(m)“雇员”是指公司或任何关联公司的任何雇员。就本计划项下的任何及所有目的而言，术语"雇员"不包括作为独立承包商雇用的人员、租赁雇员、顾问或在雇用时由委员会、公司或关联公司指定的人员，因为他们没有资格参加或领取本计划项下的福利，或者不在工资单上。即使该不合格人员随后被任何政府或司法机关确定为公司或附属公司的普通法雇员或其他雇员。除非委员会自行决定另行决定，否则就本计划而言，如果雇员的雇主不再是附属公司，则应视为已终止雇用或服务，并不再是雇员，即使他或她继续受雇于该雇主。

(n)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(o)“执行领导团队”是指直接向公司首席执行官汇报的公司执行官团队，包括首席执行官。

(p)“第1组和第2组国家”指本协议附录A所列国家。

(q)“IFW”是指公司或关联公司向员工发出的事故最终警告。

(r)“奖励池”是指支付奖励的计划基础基金。委员会可自行决定设立一个奖励池，为多个绩效期提供资金。

(s)“激励奖励机会”是指自2021年业绩年度起生效的，在业绩期间奖励的潜在现金奖励机会总额，范围为参与者激励目标百分比的零至二点五倍（0%—250%）。“奖励目标百分比”是指在业绩期内授予参与者奖励的目标薪酬水平，表示为参与者合格收益的百分比。

(t)“奖励目标金额”是指授予参与者的绩效期奖励的目标薪酬水平，以固定值表示。

(u)“非自愿终止”是指公司或关联公司终止员工与公司或关联公司的雇佣关系，如适用的离职计划所定义。

(v)"关键员工"是指根据《守则》第409A（a）（2）（B）（i）条离职时被视为"特定员工"的员工，即，公司或其关联公司的关键雇员（定义见守则第416（i）节，但不考虑其中第（5）段），如果公司的股票在已建立的证券市场公开交易或其他。关键员工应根据公司根据第409A条采纳的规则确定。尽管有上述规定，执行副总裁、首席人员体验官或Total Rewards高级副总裁，或其继任者或指定人，可以根据第409A条允许的替代允许方法，采用替代身份识别和生效日期，以确定哪些员工是关键员工。

(w)“参与者”是指管理层、委员会或董事会不时根据其全权酌情权选择接受本计划奖励的员工。

(x)“绩效期”是指委员会不时选定的期间，在此期间，委员会就根据本计划授予的任何奖励规定的任何绩效目标将被衡量，该期间可包括历年。

(y)“与业绩有关的终止”是指由于雇员未能达到其工作的业绩或其他基本要求而非自愿终止雇用。员工的终止是否属于与业绩相关的终止应由执行副总裁、首席员工体验官或总奖励高级副总裁、或其各自的继任者或其指定人员自行全权决定。

(z)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其政治分支机构。

(aa)"退休"是指达到以下任一项：（1）最低年龄为55岁，连续和不间断服务至少10年，或（2）最低年龄为62岁，连续和不间断服务至少5年（除（2）于2022年4月1日对美国19级及以下等级生效），在参与者从公司离职时，除非另有决定，并且也将构成对美国参与者的离职，或（3）根据当地法律对所有其他参与者的决定。

(bb)“第409A条”是指《法典》第409A条以及美国财政部或国税局根据该条发布的条例和其他指导。

(cc)“离职”是指第409A条所指的“离职”。

(dd)“目标激励奖励”是指根据本计划第5条计算的绩效期间授予参与者奖励的现金奖励水平。

(ee)"因业务缩减或停止、重组、职位取消或因职位所需能力或资格变更而导致的工作重组而终止"是指因业务缩减或停止、重组或职位取消或因职位所需能力或资格变更而导致的工作重组而导致的非自愿终止。是否发生了业务缩减或停止、重组或职位取消、工作重组或能力或资格的变更，由执行副总裁、首席人员体验官或高级副决定

总裁，总奖励，或其各自的继任者或两者的指定人，在其唯一和绝对的酌情决定。

第三节行政管理

本计划应由薪酬委员会或其代表管理，为此目的，包括执行副总裁、首席人员体验官和总奖励高级副总裁或其继任者。委员会和/或其代表应拥有充分的权力和权力：（i）制定与本计划以及任何单个奖励的条款和条件和金额有关的规则和条例，（ii）解释本计划和这些规则和条例，（iii）选择本计划的参与者，（iv）确定每个参与者的奖励目标百分比或奖励目标金额，目标激励奖励和激励奖励机会、绩效目标和奖励，（v）作出与本计划有关的所有事实和其他决定，以及（vi）采取所有其他必要、建议或适当的行动，以适当地管理本计划，包括授权或权力（如适用）。委员会可根据其唯一和绝对的酌情决定权，并在符合本计划的规定的情况下，不时将其管理本计划的任何或全部权力授予其认为适当管理本计划所需或适当的任何其他人或委员会。

委员会或其授权人的所有权力应完全酌情执行，以公司的最大利益为前提，而不是作为受托人，并与本计划的目标保持一致，并且不必对处境相似的个人保持一致。委员会或其代表关于本计划管理的决定，包括所有该等规则和条例、解释、选择、决定、批准、决定、授权、修正、终止和其他行动，均为最终决定，并对公司和公司所有员工（包括所有参与者及其各自受益人）具有约束力，法律另有规定的除外。

委员会应有权对奖励和/或奖励池的资金进行调整，以确认影响公司或其财务报表的异常或非经常性事件，包括但不限于收购、剥离或类似异常事件，或适用法律、法规、法院裁决或会计原则的变更。委员会可纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，其认为适当的方式和范围。如果本公司承担尚未支付的员工福利奖励，或承担未来与收购或合并其他公司或商业实体有关的此类奖励的权利或义务，委员会可酌情根据本计划对奖励或奖励池进行其认为适当的调整。

第4款.资格

（a）任何雇员均有资格被选为参与者；但是，只有委员会或其指定人员确定为参与者的雇员，才可在该绩效期参与本计划。公司在10月1日之后新聘用的任何员工在其聘用日期后的1月1日之前，不得有资格参加本计划，除非委员会或其指定人员以其或其唯一和绝对酌情权放弃。员工只能参加一个由公司或任何关联公司赞助的年度现金奖励计划，并就一个绩效期进行奖励。因此，任何参与销售奖励计划或与业绩期有关的其他现金奖励计划的员工均无资格参与该计划。

（b）任何在美国或波多黎各提供服务且有资格获得绩效期奖励的员工，在该绩效期内收到合规书面警告，不得获得超过以下两者中较低者的奖励：（i）其目标激励奖励的百分之九十（90%），或（ii）根据第5（a）（4）条的规定，在考虑参与者的表现之前，其奖励的百分之九十（90%）。在美国或波多黎各提供服务并有资格获得绩效期奖励的任何员工，在该绩效期内获得IFW，不得获得超过以下两者中较低者的奖励：（i）其目标激励奖励的百分之七十五（75%），或（ii）根据第5（a）（4）条的规定，在考虑参与者的表现之前，其奖励的百分之七十五（75%）。

第5款.奖

（a）根据本计划，委员会可根据绩效期内绩效目标的实现情况，不时就绩效期向参与者颁发奖励。奖励付款乃根据以下各项赚取：

1)初始目标奖励池等于所有参与者于表现期间的目标奖励奖励的总和。

2)奖励池的最终资金由委员会酌情决定，基于公司的业绩与以下财务和绩效指标的预定年度目标：（i）收入，（ii）调整后每股摊薄盈利（EPS），（iii）经营现金流量，（iv）管道业绩，（v）环境、可持续发展和治理（ESG）业绩，及（vi）委员会采纳的任何其他因素。

3)一旦确定最终资金，奖励池资金将分配给参与者在执行期间工作的业务单位、部门或职能，由CEO确定。

4）参与者的实际奖励是根据以下第5（A）和（B）节计算的目标奖励来确定的，并根据上述业绩期内业务单位、部门和国家绩效资助因素进行调整（如适用），并根据参与者的经理和管理层评估的个人绩效对其适用目标进行进一步调整

根据委员会或其指定人员不时制定的程序、准则和/或指标。

5）参与者的目标激励奖励按以下方式计算：

（A）如参与者的目标奖励是基于奖励目标百分比，则目标奖励的计算公式如下：

i.第1组国家：参与者有资格参加本计划的绩效期部分的合资格收入乘以参与者在相应资格期内薪金等级的激励目标百分比的乘积总和。

二.第2组国家：参与者截至前12月31日的合格收入乘以参与者工资等级于12月31日生效的奖励目标百分比的乘积，该百分比按其在绩效期内有资格参加本计划的月数按比例计算。

iii.对于ELTI计划的参与者：参与者在其有资格参加本计划的部分绩效期的合格收入（根据等级、奖励目标津贴或资格的变化进行调整，如适用）乘以参与者在相应资格期工资等级的奖励目标百分比的乘积总和。但是，如果参与者的工资等级自2022年1月1日起未降低，且其2021年绩效年度的目标激励奖励高于本绩效期间本第5节计算的金额，则2021年目标激励奖励应为参与者该年度的激励目标金额。此条文将适用于该未来表现期间的目标激励奖励超过二零二一年目标激励奖励为止。

（B）如参与者的目标奖励奖励是根据奖励目标金额计算的，则目标奖励奖励按参与者有资格参与本计划的一个月内每天每年固定奖励目标金额的1/365/366计算。

(b)A参与者的最终奖励上限为目标奖励奖励的250%，这是最大奖励奖励机会。

（c）尽管有上述规定，任何奖励也可能受委员会不时认为可取或适当的其他条款和条件的约束，并符合本协议所述的计划的规定，包括但不限于目标奖励奖励、奖励目标奖金和/或奖励机会以及奖励目标金额的比例或调整，根据参与者的聘用日期、重新聘用日期、职位和/或薪金等级的变更（包括职位变更或其他导致参与者不再符合本计划资格的类似变更）、当地基本工资的变更，或在绩效期内调到不同业务单位或部门。此外，授予参与者的任何奖励可能包含为符合守则及╱或根据守则颁布的相关法规的要求而需要的其他规定，以符合或遵守相关法律。

第6款.支付赔偿金

除非当地法律或美国境外参与者的当地工资表另有规定，奖励将根据第409A条适用的短期延期例外规定，在绩效期结束后的第三个月的第15天或之前一次性支付，或，根据委员会制定的程序和第409A条的适用规定，在根据本协议第9条延期的基础上（如适用）。然而，任何付款都可以在合理预期支付将违反联邦证券法或其他适用法律（如第409A条）的情况下延迟或推迟，前提是该付款是在委员会合理预期的最早日期支付的，而不会违反此类规定。在任何非自愿终止的情况下，付款可能会延迟至收到公司或适用的遣散计划要求的任何免除。

第7节特别付款活动

尽管本计划第6条有任何相反规定，在下列情况下，下列付款条款应适用于奖励：

（a）自愿终止—如果参与者在绩效期结束前自愿终止其雇佣关系（因退休原因除外），他或她没有资格获得奖励或该绩效期奖励相关的任何付款。如果参与者在绩效期结束后自愿终止其雇佣关系，则委员会有权根据本计划的适用条款获得该绩效期奖励或与奖励有关的任何款项。

（b）非自愿终止—如果参与者的雇佣因非自愿终止而终止，则在绩效期结束前，其目标激励奖励将根据实际合格天数、其合资格收益以及其在绩效期内的激励目标百分比或激励目标奖励按比例进行。按比例分摊系数是绩效期至终止日期的天数除以365/366天。该奖励将在参与者终止后在行政上切实可行的情况下尽快支付（受任何释放的返还，如适用），但不得迟于终止后的第二年3月15日。

对于2022年12月31日之后的非自愿终止，即在业绩期结束之前，该参与者的目标激励奖励将根据实际合格天数按比例分配（不包括（WARN终止的情况除外）适用离职计划中定义的任何非工作通知期；为免生疑问，2022年12月31日之后的非工作日将不包括在内。

如果参与者在绩效期间结束后被非自愿终止，根据本计划的适用规定，他或她有资格获得该绩效期间的奖励或任何与该绩效期间的奖励有关的付款。如果参与者因非自愿终止而被解雇，并且该参与者也有资格退休，该奖金将根据第7(C)条按比例支付，但公司有权酌情决定。

因故终止或与绩效相关的终止-如果参与者在绩效期间结束前因原因被终止雇用或构成与绩效相关的终止，则他或她没有资格获得与终止年份相关的奖励，除非当地法律另有要求。如果参与者在绩效期间结束后因原因或与绩效相关的终止而被解雇，根据本计划的适用条款，他或她可能有资格获得该绩效期间的奖励或任何与奖励有关的付款，但公司有权酌情决定。

(C)退休-如果参与者在绩效期间退休，公司可酌情使用上述第7(B)节的计算方法按比例获得按比例分配的目标激励奖。仅在特殊情况下，公司可根据最近的预测业绩和/或业绩期间的预期资金支付不同的金额，并考虑个人、业务部门、部门和/或职能部门的业绩，包括在最新预测资金水平低于目标的情况下，在这种情况下，公司可能支付低于目标的金额。此类奖励将在退休后在行政上可行的情况下尽快支付，但不迟于终止后一年的3月15日，并根据参与者的业务单位或部门的适用资金支付。如果参与者在绩效期间结束后退休，则根据本计划对在职参与者的适用规定，他或她有资格获得该绩效期间的奖励或任何与该绩效期间的奖励有关的付款。

(D)短期残疾或休假--如果参与者在业绩期间处于短期残疾或根据《家庭和医疗休假法》(或其他类似法律)批准的带薪休假，并且在业绩期间有至少90天的合格收入，则他或她有资格获得该业绩期间的目标激励奖。此类奖励将按比例分配，以剔除委员会或其指定人确定的参与者被考虑休性传播疾病或带薪假期的时间，并将基于符合计划资格的实际天数。在性病或带薪休假的头90天内，参与者应被视为有资格参加该计划。如果符合条件，该按比例分配的目标激励奖将是参与者的(I)按比例分配的目标激励奖或(Ii)基于公司、参与者的业务部门、部门或职能以及参与者的个人表现的按比例分配的目标激励奖励中的较小者，由公司酌情决定。这类奖励将在达到服务标准后在切实可行的范围内尽快支付，但不迟于终止合同后一年的3月15日。如果参与者是根据公司的军假政策批准的军休，并且有资格获得差额工资，差额工资的计算应包括支付奖金，就像该参与者是积极受雇的一样。

(E)死亡-如果参与者在表演期间死亡，委员会酌情决定，将在参与者去世后，在行政上尽快向参与者的遗产支付按比例计算的目标激励奖，但无论如何不迟于参与者去世后第一年的12月31日。

第8节.修订和终止

本公司保留在执行领导团队或委员会采取行动后或不通知的情况下，随时修改或终止本计划的权利，包括在绩效期间结束后和在支付奖金之前，视情况而定。这项权利包括但不限于获奖资格、确定激励池资金、修改激励措施、绩效目标和/或绩效结果。这项权利还包括对计划条款进行必要或适当的修改，以符合公司运营或员工所在国家的适用法律和当地习俗。本公司支付本合同规定的补偿的义务受任何有权管理工资、薪金和其他形式补偿支付的政府机构或部门的任何适用命令、规则或规定的约束。

委员会可授权另一个委员会或个人采取符合本计划条款的任何行动，无论是在授予奖励之前还是之后，该委员会或个人认为为遵守外国的任何政府法律或监管要求而必要或可取的，包括但不限于：修改或修订任何奖励的条款和条件，或制定任何当地国家计划作为本计划的子计划。此外，在任何情况下，委员会或其代表（为此目的包括执行副总裁、首席人员体验官和全面奖励高级副总裁）可对计划进行非实质性行政变更，以符合或利用政府要求、法规或法规。

尽管有上述规定，委员会或其指定人可以事先或追溯地修改迄今授予的任何奖励的条款，以委员会认为适当的方式和绝对酌情决定，在未经参与者同意的情况下，纠正第409A条下的任何潜在缺陷。

第9款.根据公司的拖欠补偿协议，延期支付奖励

除本计划另有规定外，委员会可在授予本协议项下的奖励时规定，其有资格根据辉瑞公司递延补偿计划的条款和条件延期，因为该计划可能会不时修订。任何此类延期应符合该计划的条款，并符合第409A条的适用条款。

第10款.税收考虑

（a）对于在美国的参与者，本计划下的奖励付款将被视为参与者收到付款当年的应课税收入。公司及其关联公司应被授权从此类付款中扣除适当金额，以满足所有联邦、州和地方税款预扣要求以及与本协议项下的奖励付款有关的任何其他授权扣除，并采取公司或关联公司认为必要的其他行动，以履行支付此类税款的所有义务。

尽管此处有任何相反的规定，本计划的条款旨在，并应解释和应用，以便在所有方面遵守第409A条。委员会可以修改迄今授予的任何奖励的条款，前瞻性或追溯性，以纠正第409A条下的任何潜在缺陷，委员会以其唯一和绝对酌情权认为适当的方式，无需参与者的同意。本第10条中的任何内容不得解释为承认本计划项下的任何应付补偿和/或福利构成受第409A条规定的“递延补偿”。此外，本公司不声明、约定或保证根据本计划作出的任何特定奖励将豁免第409A条和/或将避免对参与者不利的税务后果（例如，第409A章处罚）。

（b）对于位于美国境外的参与者，将适用当地国家关于税收和预扣税待遇的规定。

第11小节.追偿

如果公司的综合财务报表有重大重报（会计原则变更导致的重报除外），委员会将审查根据该计划作出的奖励在受重报影响的财政期间的表现。如果委员会确定如果裁决是基于重述的结果而作出的，则委员会可以在适用法律允许的范围内，在审查所有相关事实和情况后，以其唯一和绝对的酌情权要求收回该裁决的全部或任何部分。任何补偿可能是公司根据适用法律可获得的任何其他补救措施的补充。本段中的任何内容均不会限制公司在适当情况下以及适用法律（包括1934年证券交易法第10D条，经修订）允许或要求的情况下，向任何雇员寻求补偿任何金额的能力，无论该雇员是否为高级管理人员。如果参与者欠公司或任何关联公司任何未偿债务，包括但不限于贷款、假期、薪金和费用预付款，则根据本计划应支付给参与者的任何奖励（在该金额不受第409A条约束的范围内）应在法律允许的情况下减去该债务的全部金额。

第12款.一般规定

（a）本计划下的赔偿金被视为可变补偿，因此不作保证。

(b)No雇员应有权被选中接受本计划项下的奖励，或在被选中后，有权被选中接受未来奖励。奖励或本计划产生的任何利益均不构成参与者与本公司或任何关联公司的雇佣或服务合同的一部分，因此，本计划和本计划项下的利益可在任何时候由本公司单独和专属的酌情决定终止，而不引起本公司或任何关联公司支付遣散费的责任。

(c)No雇员有权要求获得本计划项下的任何奖励，且本计划项下雇员或参与者的待遇没有统一的义务。

（d）本计划或根据本计划授予的任何奖励均不应被视为构成雇佣或服务合同，或授予或被视为授予任何雇员或参与者继续雇用或服务的权利，或继续与下列人员的任何其他关系：本公司或任何关联公司或以任何方式限制本公司或任何关联公司终止雇员或参与者的雇用的权利，无论有无原因，他随时都可以提供服务。

（e）除本计划条款另有规定外，本计划奖励的接受者除提供服务外，不得要求支付任何款项或提供代价。

(f)If本计划的任何条款在任何司法管辖区是无效、非法或不可执行的，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何裁决的资格，该条款应被解释或视为修改以符合适用法律，或者如果委员会认为不能被解释或视为修改而不实质性改变本计划的意图，该协议应被废除，而该计划的其余部分应保持充分的效力和作用。

（g）奖励可以授予和支付给外国公民或在美国境外工作的参与者，或者两者都是，根据委员会的判断，为承认当地法律或税务政策的差异，该等条款和条件与适用于在美国工作的参与者的奖励不同。委员会还可以对奖金的支付施加条件，以尽量减少公司对在本国以外工作的员工的税收衡平义务。

(h)If经委员会全权决定批准，雇员因兵役或政府服务、残疾或其他原因而缺勤或休假，不得视为本计划所规定的任何目的中断雇用；但是，如果本计划项下的裁决受第409A条约束，在第409A条规定的范围内，这种缺席或休假应被视为离职。

第13款.管辖法律

本计划的各项规定应根据纽约州的法律进行解释、管理和管理，不受法律冲突原则的影响，但被任何受控制的联邦法规所取代的除外。

附录A