附件4.24
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明
截至2023年2月23日,辉瑞公司。拥有普通股及其2027年到期的1.000%票据(票据)根据1934年《证券交易法》(经修订)第12条登记。以下对我们普通股的描述和附注是摘要,并不声称是完整的。我们的普通股的描述受我们重申的注册证书的约束,(注册证书)和我们的章程,经修订(附例),而附注的描述须受基准索引规限,并须整体受基准索引规限,(定义见下文)和第九个补充索引(定义见下文),其中每一个均以引用方式并入表格10—K年度报告的附件,本附件4.24是该年度报告的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程、特拉华州普通公司法(DGCL)的适用条款、基本标识和第九个补充标识以了解更多信息。本节中提及的"辉瑞"、"我们"、"我们"和"我们的"指辉瑞公司,除非另有说明或上下文有此要求。
股本说明
普通股
根据公司注册证书,我们被授权发行最多120亿股普通股,每股面值0.05美元。普通股不可赎回,没有任何转换权,也不受赎回权。普通股股份持有人没有优先购买权来维持其在未来发行或出售我们股票中的所有权百分比。普通股股份持有人在所有董事选举和所有其他提交我们股东投票的事项上有一票每股。普通股持有人有权收取股息(如有),由董事会不时宣布,从合法可用的资金中提取股息。在清算、解散或结束我们的事务时,普通股持有人将有权平等和按比例参与我们可分配给普通股持有人的净资产。目前发行在外的普通股已缴足,无须课税。普通股在纽约证券交易所交易,交易代码为“PFE”。
优先股
根据公司注册证书,我们被授权发行最多2700万股不含面值的优先股。优先股可以以一个或多个系列发行,辉瑞董事会明确授权(i)确定任何系列优先股的描述、权力、优先权、权利、资格、限制和限制,以及(ii)指定任何系列优先股的股份数量。
公司注册证书的反收购效力、附例和特拉华州法律
公司注册证书和章程。公司注册证书和章程中的各项规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变动或我们管理层变动的交易,并可能限制我们的股东罢免现有管理层或批准我们的股东可能认为符合他们最佳利益的交易的能力。除其他外,这些规定:
·将股东召开股东特别会议的权利限制在有权就拟提交拟议的特别会议的事项进行表决的股份总数的10%以上的股东;
·授权我们的董事会在未经股东批准的情况下设立一个或多个系列优先股;
·授权董事会以股票购买或类似权利的形式发放股息,包括可能会使试图以更高成本收购我们的权利;
·将确定董事人数的唯一权力授予董事会,而不是股东;
·要求我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取,不得通过任何书面同意来实施;以及
·在任何一个或多个系列已发行优先股持有人权利的约束下,允许我们的董事而不是我们的股东填补我们董事会的空缺,包括因罢免一名或多名董事或增加整个董事会董事人数而产生的空缺。
特拉华州法律我们是特拉华州的公司,因此也受DGCL的某些反收购条款的约束。除某些例外情况外,DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与任何"有利害关系的股东"进行"业务合并",除非(a)利害关系的股东获得了公司董事会的批准,(b)在导致股东成为利害关系股东的交易完成后,利害关系股东
在交易开始时,拥有至少85%的公司已发行有表决权的股票,不包括兼任高级管理人员的董事和某些雇员股票计划所拥有的股票;或(c)在此期间或之后,企业合并由董事会批准,并由股东大会的赞成票授权,而非书面同意,至少66—2/3%的已发行有表决权股票,而该股票不是由有利害关系的股东拥有。“企业合并”包括,除其他事项外,涉及公司和“有利害关系的股东”的合并或合并,以及出售公司10%以上的资产。一般而言,“利益股东”是指实益拥有公司15%或以上已发行表决权股份的任何实体或个人,以及附属于或控制或受该实体或个人控制的任何实体或个人。第203条使有利害关系的股东更难在三年内与公司进行各种业务合并。该法规可能会禁止或推迟未经我们董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更的尝试,因此,可能会阻止收购我们的企图,这可能会压低我们普通股的市场价格。
债务证券说明
请参考辉瑞公司与纽约梅隆银行(Bank of New York Mellon)于2001年1月30日签订的合同。(前称纽约银行),作为摩根大通银行的继承人(前称大通曼哈顿银行),作为受托人,我们称之为“基础索引”,经日期为2017年3月6日的第九份补充索引补充,在辉瑞公司,纽约梅隆银行作为受托人,纽约梅隆银行伦敦分行作为付款代理人,我们称之为“第九次补充票据”。当我们提到“索引”时,我们指的是由第九补充索引补充的基础索引。以下描述是基本标记和第九补充标记的选定部分的概述。它没有重申基本票据或第九补充票据,这些文件,而不是本说明,界定票据持有人的权利。
本金、到期日和利息
这些票据的本金总额限制在7.5亿欧元。这些票据将于2027年3月6日到期。我们发行的纸币面额为100,000欧元,超过1,000欧元的整数倍。
票据的利息按年利率1.000厘计算。票据的利息将于每年3月6日支付。票据的利息是根据计算利息的期间内的实际天数计算,以及自票据上一次付息日期(但不包括预定付息日期)起计及包括最后付息日期的实际天数计算。这种支付惯例被称为实际/实际(ICMA)(如国际资本市场协会规则手册中所定义)。
本行于有关付息日期前第15个历日(不论是否为营业日)的营业时间结束时,向票据的记录持有人支付每笔利息。
纽约梅隆银行伦敦分行是我们支付这些钞票的代理人。在通知受托人后,我们可以更换任何付款代理人。本金、利息和保费(如有)将由吾等通过付款代理向欧洲结算银行S.A./N.V.(“欧洲结算运营商”)支付,该银行是欧洲结算系统(下称“欧洲结算”)和/或卢森堡法国兴业银行(下称“Clearstream”)的运营商,如“-Book-Entry”所述。
以欧元计价发行
与票据有关的本金、溢价(如有)、利息支付和额外金额(如有)均以欧元支付。
如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况,我们无法使用欧元,或者当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元,或者国际银行界内的公共机构不再使用欧元进行交易结算,那么与纸币有关的所有付款都将以美元支付,直到我们再次可以使用欧元或这样使用。在这种情况下,在任何日期以欧元支付的金额将根据我们自行决定的最新市场欧元汇率转换为美元。就如此作出的票据以美元支付的任何款项,不构成该契约或该票据项下的违约事件。受托人和支付代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。
额外款额的支付
与汇票有关的所有付款均由我们或其代表支付,不得因美国或其任何税务机关或其中的任何税务机关征收或征收的任何现在或未来的任何税项、关税、评税或政府收费而扣缴或扣除,除非该等扣缴或扣减是法律规定的。如果法律规定必须扣留或扣除,我们将在票据上向非美国人支付必要的额外金额,以便在扣留或扣除(包括对该额外金额的任何扣留或扣除)后向该实益拥有人支付该等票据的本金、溢价或赎回价格(如有)以及利息后,不会少于该等票据规定的到期和应付金额;但上述支付额外金额的义务将不适用:
(a)如果受益所有人是遗产、信托,
合伙企业或公司,或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人,被认为(i)与美国有当前或以前的联系(仅因持有该等票据、收取任何款项或执行其项下的任何权利而产生的关联除外),包括是或曾经是美国公民或居民,(ii)为与辉瑞直接、间接或建设性相关的受控制外国公司,就美国联邦所得税目的而言,通过股权所有权与辉瑞直接、间接或建设性相关;(iii)拥有1986年《美国国内税收法典》第871(h)(3)条所指的辉瑞有表决权股份的10%或以上权益的所有者,或(iv)根据其在日常贸易或业务过程中订立的贷款协议而获发放信贷而收取款项的银行;
B)不是此类票据的唯一实益所有人或此类票据的一部分的任何持有人,或受托、合伙或有限责任公司,但仅限于受托人、实益所有人或该合伙或有限责任公司的成员的受益人或委托人无权获得额外金额的支付,如果受益人、委托人、实益所有人或成员直接从辉瑞获得其受益或分配份额的付款;
(C)因持有人或实益所有人过去或现在在美国或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司的被动外国投资公司、受控制的外国公司、外国免税组织或个人控股公司的身份而征收的任何税收、评估或其他政府费用;
D)任何税收、评估或其他政府收费,如果不是由于适用票据的持有者或实益所有人未能遵守有关此类票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的任何适用的证明、身份或信息报告要求,如果辉瑞及时提出要求,并根据法规、美国或其任何税务当局的法规或美国作为缔约方的适用所得税条约的要求,作为免除此类税收、评估或其他政府费用的先决条件,则不会征收的任何税收、评估或其他政府费用;
(E)以扣缴或扣除付款以外的方式征收的任何税项、评税或其他政府收费;
F)任何遗产、继承、赠与、销售、转让、财富、资本利得税或个人财产税或类似的税项、评税或其他政府收费;
(G)任何付款代理人在支付任何该等票据的本金或利息时须扣缴的任何税款、评税或其他政府收费,但该等付款可由欧洲联盟成员国的至少一名其他付款代理人在无须扣留的情况下作出;
(H)仅因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费,而该变更在付款到期或已妥为规定后15天以上生效,两者以较迟发生者为准;
(I)任何税项、评税或其他政府收费,如无任何承兑汇票的持有人出示该承兑汇票即不会被征收,而该承兑汇票的付款日期是在到期须予支付或已妥为提供付款的日期后30天以上,两者以较迟发生者为准,但如该承付票的持有人或实益拥有人假若在该30日期间的最后一天出示承兑汇票付款,则该持有人或实益拥有人本会有权获得额外款额;
J)依据《守则》第1471至1474节以及相关的《国库条例》和公告或其任何后续条款(实质上具有可比性,遵守起来并不繁琐)对付款施加的任何扣缴或扣减,以及对此采取政府间办法的任何法域的任何条例或官方法律、协议或解释;或
K)以上所列项目的任何组合。
除本标题“-支付额外金额”特别规定外,我们不需要为任何政府或任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何性质的任何税、税、评税或政府收费支付任何款项。
在本标题"—支付额外金额"和标题"—选择性赎回票据;因税务原因赎回;无偿债基金"下,术语"美国"是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区,术语"美国人"是指(i)任何为美国公民或居民的个人,
(ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体。(不包括为美国联邦所得税目的而被视为美国人的合伙企业),(iii)任何遗产,其收入须受美国联邦所得税,而不论其来源为何,或(iv)任何信托,而美国法院可对信托的管理行使主要监督,且一名或多名美国人可控制所有重大信托决定,或如果有有效的选择将信托视为美国人。
排名
这些票据是辉瑞的无担保一般债务,与辉瑞不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务具有同等地位。
上市
这些票据在纽约证券交易所上市。我们没有义务维持这样的上市,我们可以随时将票据退市。
圣约
该契约包含一项条款,限制我们与任何其他人合并或合并,或将我们的财产和资产作为整体或实质上作为整体转让给任何其他人。该契约并不限制我们将我们的财产和资产整体或实质上作为整体转让或转让给任何其他人的能力。见基础契约中的“第八条--合并、合并、转让或转让”。该契约不包含其他限制性契约,包括那些在涉及辉瑞或其任何附属公司的高杠杆交易或涉及我们的其他事件可能对我们的信誉或票据价值产生不利影响的情况下为票据持有人提供保护的那些契约。该契约亦不包含任何与总负债、利息覆盖、股票回购、资本重组、股息及向股东分派、流动比率或收购及资产剥离有关的契约。票据不享有与附属担保、留置权和售后回租交易有关的契诺的利益,这些契约适用于我们现有的其他无担保和非从属票据。
辉瑞可不经任何系列票据持有人同意,增发与任何系列票据相同评级及相同利率、到期日及其他条款的票据(发行日期及公开发行价除外)。任何具有类似条款的额外票据,连同适用系列的票据,将构成该契约项下的单一债务证券系列。如果任何系列的票据发生违约事件,则不得发行任何该系列的额外票据。辉瑞不会发行任何旨在与任何系列的票据组成单一系列的额外票据,除非出于美国联邦所得税的目的,此类额外票据将与同一系列的所有票据互换。
可选择赎回票据;因税务原因赎回;无偿债基金
根据我们的选择,我们可以在2026年12月6日(到期日前三个月)之前全部、任何时间或不时赎回部分票据(连同赎回票据)。赎回价格将等于以下金额中的较大者:
·赎回日赎回的票据本金的100%;以及
·在赎回日赎回的票据的剩余预定本金和利息现值的总和(不包括赎回日的应计和未付利息,但不包括赎回日),按年折现至赎回日,利率等于可比政府债券利率加15个基点的总和;
另外,在每一种情况下,赎回票据在赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息和未付利息。
于2026年12月6日或之后(即到期日前三个月)的任何时间,我们可赎回全部或部分赎回票据,赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%,在任何情况下,另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未赎回利息。
尽管有上述规定,于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的适用赎回票据的分期利息,将根据适用的赎回票据及契据,于付息日期支付予登记持有人,并于相关记录日期的营业时间结束时支付。赎回票据的赎回价格将根据适用的一年365天或一年366天以及实际经过的天数计算。
我们会在赎回日期前最少10天,但不超过60天,向每名将赎回票据的登记持有人邮寄赎回通知。一旦发出赎回通知,被要求赎回的赎回票据将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付,另加适用于赎回日(但不包括赎回日)的该等赎回票据的应计及未付利息。
“可比政府债券”指,就任何可比政府债券利率计算而言,由独立投资银行家酌情决定,到期日最接近于赎回票据到期日的德国政府债券,
或倘该独立投资银行酌情决定并无发行类似债券,则该独立投资银行可根据吾等选定的德国政府债券的三家经纪商及╱或做市商的意见,厘定适合厘定可比较政府债券利率。
“可比政府债券利率”指以百分率(四舍五入至小数点后三位,向上舍入0.0005)表示的价格,而将赎回的固定利率债券如在指定赎回日期前第三个营业日以该价格赎回,其总赎回收益率将相等于该可比政府债券在该营业日的总赎回收益率(以上午11:00时当时的可比政府债券市场中间价计算)。(伦敦时间)在由独立投资银行家决定的营业日。
“独立投资银行家”是指由本行委任为“独立投资银行家”的其中一名参考国库交易商。
“参考国库交易商”是指巴克莱银行、法国巴黎银行、高盛和摩根大通证券公司(或其各自的联属一级国库交易商)及其各自的继任者;然而,如果上述任何人不再是德国政府债券的经纪或交易商和/或市场庄家(“主要国库交易商”),我们将以另一家主要国库交易商取代。
于赎回日及之后,赎回票据或赎回票据的任何部分将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计及未付利息)。于赎回日期或之前,本行将向付款代理人(或受托人)存入足够款项,以支付于该日赎回的票据的赎回价格及应计及未付利息。如果要赎回的赎回票据少于全部,则欧洲结算和/或Clearstream将选择要赎回的票据,如果是由全球证券代表的赎回票据,则由受托人以受托人认为公平和适当的方法选择,如果是没有由全球证券代表的赎回票据,则由受托人选择。
这些票据无权享受偿债基金的好处。
因税务原因而赎回
如果由于美国法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)(或其中的任何税务机关)的任何更改或修订,或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何更改或修订,而这些更改或修订于2017年2月28日或之后宣布或生效,则我们将有义务或根据我们选择的具有公认地位的独立税务律师的书面意见,有义务就任何一系列票据支付此处所述的额外金额,在给予持有人不少于10天但不超过60天的提前通知后,我们可以选择以相当于本金100%的赎回价格全部赎回但不是部分赎回适用的系列票据,连同该等票据的应计和未付利息(包括任何额外金额),赎回日不包括在内。
账簿分录
全球清算和结算
这些票据是以一张或多张全球票据的形式以完全登记的形式发行的,没有息票,存放在共同托管人或代表共同托管人,并以共同托管人的提名人的名义登记,为欧洲结算公司和Clearstream公司持有的权益或与通过该共同保管人持有的权益有关。除本文所述外,将不会发行证书以换取代表票据的全球票据的实益权益。
除下文所述外,代表票据的全球票据可以全部而不是部分地转让给欧洲结算或清算流或其各自的代名人。
代表票据的全球票据中的实益权益通过代表实益所有人作为欧洲结算或Clearstream的直接或间接参与者的金融机构的账户来表示,并进行此类实益权益的转让。这些受益权益的面值为100,000欧元,超过1,000欧元的整数倍。如果投资者是此类系统的参与者,他们可以通过EuroClear或Clearstream直接持有票据,或通过参与此类系统的组织间接持有票据。
只要任何系列票据是以全球票据代表的,以欧洲结算系统和/或Clearstream的共同保管人的名义存放,并以该共同保管人的名义登记,每个人(Euroclear或Clearstream除外)当其时在Euroclear或Clearstream的纪录中显示为该等票据特定面值的持有人(在这方面,欧洲结算所或Clearstream就任何人帐户上的票据的面值发出的证明书或其他文件,除明显错误外,就所有目的而言,均为确证性及具约束力)在收到证书或其他文件后,辉瑞和受托人应将其视为该票据面值的持有人,代表该票据的全球票据的注册持有人应被视为并非所有其他目的的持有人。就该票据面值的本金或利息支付而言,辉瑞和受托人应根据并受其约束,将相关整体票据的登记持有人视为该票据面值的持有人。
代表票据的全球票据的术语,以及“票据持有人”和“票据持有人”以及相关表述应据此解释。
本节中有关欧洲结算银行和Clearstream银行及其记账系统和程序的信息是从我们认为可靠的来源获得的。我们不对此信息的准确性或完整性负责。
Clearstream和EuroClear分别向我们提供了以下建议:
Clearstream建议:
·它是根据卢森堡法律注册成立的,拥有银行和专业托管机构的执照。Clearstream为其参与组织持有证券,并通过其参与者账户的电子簿记更改,促进其参与者之间的证券交易的清算和结算,从而消除了证书实物移动的需要。
·Clearstream除其他外,向其参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。
·Clearstream与欧洲清算银行运营商建立了电子桥梁,以便利Clearstream和欧洲清算银行被提名者之间的交易结算。
·作为卢森堡的注册银行,Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。
·Clearstream客户是世界各地公认的金融机构,包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织,可能包括承销商。其他直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。
与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。
欧洲清算银行建议:
它创建于1968年,目的是为其参与者持有证券,并通过在付款时同时进行电子记账交付,对欧洲结算参与者之间的交易进行清算和结算,从而消除证书实物流动的需要,以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。
·欧洲清算银行还提供各种其他服务,包括证券借贷,以及与几个国家的国内市场对接。
·欧洲清算银行由欧洲清算银行运营商运营。所有业务都由欧洲结算运营商进行,所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。
·欧洲结算运营者的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)管辖。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有,不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事,与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。
·欧洲清算银行的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构,也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。
与通过欧洲结算系统实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件贷记到欧洲结算系统参与者的现金账户。
欧洲清算银行和清算所安排
只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同托管人是代表该等票据的全球票据的登记持有人,则就该契约及该等票据的所有目的而言,欧洲结算、Clearstream或该等代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球票据所代表的票据的唯一持有人或持有人。与代表该等票据的全球票据有关的本金、利息及额外款额(如有的话),将支付予欧洲结算、Clearstream、上述代名人或作为该等票据的登记持有人的普通托管银行(视属何情况而定)。辉瑞、受托人或上述任何附属公司或控制上述任何事项的任何人士(定义见证券法),对代表票据的全球票据中与实益所有权权益有关的任何记录或因实益所有权权益而支付的任何款项,或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录,概不承担任何责任或责任。
根据相关系统的规则和程序,代表票据的全球票据的本金、溢价(如果有的话)和利息的分配将以欧元计入欧洲结算或Clearstream从支付代理收到的金额,并计入欧洲结算或Clearstream客户的现金账户。
由于欧洲结算系统和Clearstream只能代表参与者行事,而参与者又代表间接参与者行事,因此,在代表票据的全球票据中拥有权益的人将这种权益质押给不参加相关结算系统的个人或实体,或以其他方式就这种权益采取行动的能力,可能会因为缺乏关于这种权益的实物证书而受到影响。
二级市场交易
由于买方决定交割地点,因此在交易时确定买方和卖方的账户所在的任何票据都很重要,以确保能够在期望的价值日期进行结算。
我们理解,Clearstream和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易是按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以正常方式进行的。二级市场交易使用适用于全球注册形式的常规欧元债券的程序进行结算。
票据持有者应该意识到,投资者只能在Clearstream和Eurolear系统开放营业的日子里通过这些系统进行和接收与票据有关的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。
此外,由于时区差异,在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现,交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行,具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。
根据相关系统的规则和程序,Clearstream或EUROCLER Credits根据相关系统的规则和程序向Clearstream客户或EUROCLEAR参与者的现金账户支付款项,但以其托管机构收到的金额为限。Clearstream或欧洲结算运营商(视具体情况而定)仅根据其相关规则和程序,根据契约允许持有人代表Clearstream客户或欧洲结算参与者采取任何其他行动。
Clearstream和EuroClear已同意上述程序,以促进Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让。但是,他们没有义务执行或继续执行这些程序,他们可以随时终止这些程序。
全球票据与认证票据的互换
在符合某些条件的情况下,在下列情况下,全球票据所代表的票据可以兑换为最终形式的同类票据,本金最低面额为100,000欧元,本金超过1,000欧元的倍数:
·共同托管人通知我们,它不再愿意或有能力担任此类全球票据的托管人,或不再是根据《交易法》注册的结算机构,我们未能在90天内指定一个继任者;
·违约事件已经发生并仍在继续,共同保管人要求发行有证书的票据;或
·我们决定不使用全球纸币来代表纸币。
在所有情况下,为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的保证书票据,将以共同保管人要求或代表共同保管人(按照其惯常程序)要求的名称登记,并以任何核准面额发行。
有关凭证式票据的付款(包括本金、溢价及利息)及转账,可在为此目的而设于伦敦的办事处或机构(最初为付款代理人的公司信托办事处)执行,或可由吾等选择以支票邮寄至票据持有人登记册(由登记处保管)所载的各个地址,惟持有人已发出电汇指示的凭证式票据的所有付款(包括本金、溢价及利息),均须以电汇方式将即时可用资金电汇至持有人指定的帐户。转让登记不收取任何手续费,但可能需要支付一笔足以支付与登记有关的任何税款或政府收费的款项。
全口义齿的改良
根据契约,票据持有人的权利可通过补充契约进行修改,但条件是受修改影响的所有系列未偿还票据的本金总额占多数的持有人同意(作为一个类别投票)。没有修改到期日或本金或利息支付条款,没有修改支付货币,没有损害在债务证券到期时强制执行付款的起诉权利,没有修改任何转换权,没有修改降低任何该等补充契约所需的百分比或免除某些违约所需的百分比,以及未经任何持有人同意,不得修改前述条款或与放弃过去违约或放弃某些契诺有关的任何其他条款。
违约事件
下列每一项将构成契约项下关于适用系列票据的违约事件:
·我们未能在到期时支付任何票据的本金或任何保费;
·根据任何票据的条款,我们在付款到期后60天内未支付任何偿债基金款项;
·我们在付款到期后60天内不支付任何票据的利息;
·我们没有履行契约中的任何其他契约,在我们收到书面通知后,这种不履行持续了90天;或
·我们或法院对我们公司的破产、资不抵债或重组采取某些行动。
我们其他债务项下的违约将不会构成票据票据的违约,而一系列票据项下的违约不一定构成另一系列票据项下的违约。倘受托人认为不通知符合持有人的最佳利益,则受托人可不向适用系列票据持有人发出任何违约通知(涉及我们未能支付本金或利息的违约除外)。
如就任何系列的未偿还票据发生失责事件并仍在继续,则受托人或持有该系列未偿还票据本金最少33%的持有人,可在书面通知中宣布该系列的所有票据的本金(或如该系列的任何票据是原来发行的贴现证券,则为该等票据的本金的该部分)加上该系列所有票据的应计及未付利息,须即时到期及支付。在就任何系列票据作出加速声明后的任何时间,在下列情况下,未偿还票据的过半数本金持有人可撤销和撤销加速:
·持有人在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前采取行动;
·我们已向受托人支付或存放一笔款项,足以支付除加速利息和本金以外的逾期利息和逾期本金;以及
·我们已经治愈或持有人放弃了所有违约事件,但如契约所规定的,不支付该系列票据的加速本金和利息除外。
如违约或违约行为已经发生并仍在继续,则所有受此影响的系列中本金不少於多数的未偿还票据的持有人,可借通知受托人而放弃任何过去的失责事件或该失责事件在该契据下的后果。然而,在以下两种情况下,任何系列票据都不能免除违约事件:
·未能支付任何担保的本金和保险费或利息,或未能支付任何偿债基金分期付款;或
·未经该系列未偿还票据持有人同意,不得修改或修改的公约或条款。
除在失责情况下其职责外,受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在该等票据下的任何权利或权力,除非持有人向受托人提供合理的弥偿。持有本金多数票的人
任何系列票据的未清偿数额,可在受若干限制的规限下,指示就该适用系列票据进行任何法律程序或受托人可利用的任何补救措施,或行使受托人所赋予的任何权力的时间、方法及地点。
我们需要向受托人递交一份年度高级职员证书,说明我们是否没有履行和遵守契约的任何条款、条款和条件,如果我们没有履行和遵守契约的任何条款、条款和条件,则说明所有此类违约及其性质和状况。
失败
当我们使用术语失败时,我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。在某些附加条件的规限下,如果我们不可撤销地向受托人存入足够的现金或政府证券,以支付特定系列票据的本金、利息、任何溢价和应于规定的到期日或赎回日到期的任何其他款项,则在我们的选择下:
·我们将解除对该系列票据的义务;或
·我们将不再有任何义务遵守契约下的某些限制性契约,某些违约事件将不再适用于我们。
为了行使我们的失败选择权,我们必须向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师的意见,每一份证书都表明与失败有关的所有先决条件都已得到遵守。