附件19.1

内部交易和商业法律合规政策

的

Vaxart，Inc.

2024年3月12日修订

I. 背景

Vaxart，Inc.董事会（"Vaxart"或"公司"）已采纳本内幕交易和证券法合规政策，涉及Vaxart证券交易以及与Vaxart进行交易或有业务关系的上市公司的证券。术语“Vaxart”、“我们”和“我们的”是指Vaxart，Inc.。及其所有子公司。

联邦和州证券法禁止知晓有关公司的重大信息的人购买或出售该公司的证券，而这些信息通常不为公众所知或可用。这些法律还禁止知道此类重大非公开信息的人向其他可能进行交易的人披露这些信息。如果公司及其控制人没有采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们也要承担责任。

重要的是，您必须了解构成非法内幕交易的活动的广度以及由此产生的后果，这可能是严重的。本政策适用于我们证券的所有交易。美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克都进行调查，并在侦查内幕交易方面非常有效。SEC和美国检察官大力追究内幕交易违规行为。已成功检控雇员透过海外账户进行交易、家人及朋友进行交易以及只涉及少量股份的交易。

本政策旨在防止内幕交易或内幕交易指控，并保护我们的诚信和道德操守声誉。您有义务了解并遵守本政策。如果您对本政策有任何疑问，请联系我们的总法律顾问，或者，如果总法律顾问不在，或寻求合规官的建议或批准的人是总法律顾问，则请联系首席执行官或公司董事会主席指定的其他个人（每一个，统称为“合规官”）。

二. 基本政策/对受限制人员的附加限制

Vaxart及其子公司和关联公司的任何董事、高级职员、雇员、顾问或代理人（或其家庭成员和家庭成员）不得基于重大非公开信息进行证券交易，或从事任何其他行动以利用该信息或将该信息传递给他人。为避免出现不当行为，我们的董事、行政人员及我们不时识别的若干其他人士（统称为董事及行政人员，统称为“受限制人士”）亦适用于进行证券交易的额外限制。在本政策中，“受限制人员”一词还应包括在以下任何部门工作的任何人员或担任以下任何委员会成员的任何人员：

● 会计部；

● 披露委员会；

● 投资者关系部；及

● 业务发展部。

受限制人士进行我们的证券交易须经过预先批准。看到 “定期停电，” “特别停电期”和“通关前的条款。”

三、政策范围

人。本政策适用于Vaxart及其子公司和附属公司的董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商、顾问和代理。适用于您的限制同样适用于与您同住的家庭成员、居住在您家庭中的任何其他人，以及任何不住在您家中但其证券交易由您指示或受您影响或控制的家庭成员(例如，在从事证券交易之前与您协商的父母或子女)，包括您控制的任何实体(如企业实体或信托)。您有责任确保任何此等人士购买或出售本保单所承保的任何证券或在其中进行其他交易均符合本保单。

公司。这项政策中对内幕交易的禁止并不局限于我们的证券交易。它包括其他公司的证券交易，如我们的客户或供应商，以及我们可能正在谈判的重大交易，如收购、投资或出售。然而，对Vaxart来说并不重要的信息，对其他公司中的一家可能是重要的。

交易记录。该政策涵盖的交易包括购买和出售我们的普通股(包括与401(K)计划账户有关的初始选举、选举变更或资金重新分配)、与我们的普通股有关的衍生证券(如普通股的期权、看跌期权和可转换债券)、优先股、认股权证和债务证券(债券、债券和票据)。我们证券的贷款、质押、赠送、慈善捐赠和其他捐赠也受这一政策的约束。

四、重大非公开信息的定义

材料信息。如果理性的投资者很有可能认为信息在决定是否购买、持有或出售证券时是重要的，那么信息就是重要的。任何可以合理预期会影响证券价格的信息都是重要的。材料信息的常见示例包括：

该清单并非详尽无遗；其他类型的信息也可能是重要的。正面和负面信息都可以是实质性的。由于接受审查的证券交易将在事后进行评估，因此，有关特定信息的重要性的问题应该以有利于重要性的方式解决。

重大资料不限于历史事实，亦可能包括预测及预测。对于未来的事件，如合并、收购或推出新产品，确定谈判或产品开发的时间点是通过权衡事件发生的概率与事件发生时对公司经营或股价的影响程度来确定的。因此，有关合并、临床试验或监管更新等事件的信息可能会对股价产生重大影响，即使事件发生的可能性相对较小。当你怀疑特定的非公开信息是否重要时，你应该假定它是重要的。

如阁下不确定资料是否重要，阁下应在作出任何决定披露该等资料（向需要了解该等资料的人士除外）或从事交易或推荐与该等资料有关的证券前咨询合规官，或假设该等资料为重要。

非公开信息。内幕交易禁令只有当你拥有重要的和“非公开的”信息时才起作用。非公开信息是指公众不为人所知或无法获得的信息。

向少数公众披露的信息并不意味着为了内幕交易目的而公开。此外，一个常见的误解是，一旦发布了披露信息的新闻稿，重要信息就失去了其"非公开"地位。事实上，只有当信息已经广泛地向市场发布（例如通过新闻稿或SEC文件），并且投资公众有时间充分吸收信息时，才被认为是向公众开放的。一般而言，在公开传播非公开信息后，必须经过一个完整的交易日，这些信息才能失去非公开信息的地位。

非公开信息可能包括：

与重要性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公开，则应咨询合规官，或假定信息为非公开信息并将其视为机密。

诉 对采购、销售和小费的限制

内幕信息交易。如果您了解与Vaxart有关的重大非公开信息，您不得直接或间接（通过家庭成员或其他个人或实体）参与我们的证券交易。同样，如果您知悉您在与Vaxart的关系过程中获得的有关任何其他公司的重大非公开信息，则您不得直接或间接参与该公司的证券交易。

小费。您不得将重大非公开信息传递给他人或建议任何人在您知悉此类信息时进行任何证券交易。这种行为被称为“小费”，也违反了证券法，并可能导致适用于内幕交易的民事和刑事处罚，即使你没有交易，也没有从他人的交易中获得任何利益。

卖空交易。您不得参与任何卖空我们的证券（出售当时并不拥有的证券），包括"卖空交易"（延迟交付的出售）。

对冲交易。与我们证券有关的某些形式的对冲或货币化交易（如零成本领和远期销售合约）可能涉及在我们证券中建立淡仓，并限制或消除您从我们证券价值增加中获利的能力。因此，阁下不得参与任何涉及我们证券的对冲或货币化交易。

公开交易的期权。您不得在交易所、任何其他有组织的市场或其他地方从事与我们证券有关的公开交易或其他第三方期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。

限制订单。阁下不得就我们的证券发出限价指令，而该指令在发出当日后仍然有效（例如“有效至取消”指令）。

保证金账户。如客户未能满足追加保证金要求，经纪可在不经客户同意的情况下出售作为保证金贷款抵押品的保证金帐户内的证券。同样，抵押（或抵押）作为贷款抵押品的证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在止赎时出售。由于保证金销售或止赎销售可能发生在质押人知悉重大非公开信息或以其他方式不允许从事我们的证券交易的时候，本公司及其子公司的董事、高级职员和其他雇员不得在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款抵押品。（（若干类型的对冲交易所产生的我们的证券抵押受上文标题为“对冲交易”的段落所规管。）

停电期。

七. 适用于受限制人士的清关前条文

为了防止无意中违反联邦证券法，甚至避免出现基于内幕消息的交易，以下预先批准条款适用于我们的受限制人士。

所有受限制人员及其家庭成员和其他家庭成员（包括该人控制的任何实体），不得从事涉及本公司证券的任何交易。（包括股票计划交易，如期权行使，或礼物，贷款，质押，对信托的贡献，401（k）转让或任何其他转让），而无需根据以下程序首先从合规官处获得交易的预批准：

在申请预先批准时，请向合规官员提供以下信息：

这些程序也适用于该人的配偶、在其家庭中生活的其他人和未成年子女的交易，以及该人控制的实体的交易。

一旦适用的冷却期届满，根据批准的10b5—1计划（定义见下文）购买和出售证券无需预先批准。在适用的冷却期到期之前，不得根据批准的10b5—1计划进行任何交易。对于根据批准的10b5—1计划进行的任何购买或出售，应指示代表受限制人员进行交易的第三方将所有此类交易的确认书副本发送给合规官。

八. 例外

第10b5—1条批准的计划。根据批准的10b5—1计划（定义见下文）执行的我们的证券交易不受基于本政策中包含的重大非公开信息或与预审批程序和禁售期有关的限制。规则10b5—1为符合某些要求的交易计划提供了联邦证券法下内幕交易责任的肯定抗辩。一般来说，在您了解重要的非公开信息之前，必须先制定10b5—1计划。您不得在任何常规或特殊停电期间采用10b5—1计划。请注意，一旦批准的10b5—1计划被采纳，您不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指定（包括公式）交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权授予独立的第三方。所有参与10b5—1计划的人必须本着诚意遵守该计划。

在本政策中，“批准的10b5—1计划”是指根据1934年证券交易法第10b5—1条规定的预先存在的书面计划、合同、指示或安排，其中：

在任何12个月内，您只可以加入一个单一交易规则10b5—1计划，但有限的例外情况除外。

选项练习。您可以行使股票期权，其中现金支付行使价和预扣税义务，并反过来获得股份。然而， 您不得出售任何如此获得的证券 （直接或通过经纪商进行的"无现金"行使交易）或以其他方式在常规或特别禁止期内或阁下知悉重大非公开信息的任何时间内结算期权。如阁下选择行使及持有该等股份，阁下届时将负责任何应付税项。

其他员工计划。本政策不适用于：

特殊情况尽管本协议中有任何相反规定，您可以要求本公司的合规官放弃任何常规禁售期或特别禁售期，前提是您以书面形式确认您没有任何重要的非公开信息。任何该等豁免应由合规官全权酌情决定，范围及持续时间应受限制，并可随时撤销。

公开的公职人员。本政策中的任何内容均不旨在限制任何人根据适用证券法的有效登记声明在承销公开发行中作为销售股东出售本公司证券的能力。

为明确起见，请注意以下情况受本政策的约束，包括任何常规和特殊的停电期：（a）任何 “无现金”（b）本公司的任何市场出售；’（c）出售因行使购股权或根据401（k）作出的其他股权奖励选择而发行的任何股份计划（i）增加或减少将分配给本公司的定期供款的百分比’（ii）将现有账户余额转入或转出公司，’（iii）以401（k）计划账户借款，如果贷款将导致公司的全部或部分清算，’（iv）预付任何贷款，如果预付贷款将导致贷款所得款项分配给本公司，’（d）选择参与或增加参与雇员股票购买计划和参与者’出售公司’（e）选择参与或增加参与任何股息再投资计划，自愿购买本公司’参与人选择根据该计划作出的额外供款所产生的证券，’出售公司’（f）根据该计划购买的证券；及（f）礼品。

九. 离职后交易

如果您在终止雇佣或服务时知悉重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得参与我们的证券交易。此外，如果您在终止雇佣或服务时受到禁止期的限制，则在禁止期届满前，对从事我们证券交易的限制将不会停止适用。

X. 未经授权披露

维护我们的信息的机密性对于竞争、安全和其他商业原因以及遵守证券法至关重要。您应将您了解到的关于Vaxart或其与您的雇佣相关的业务计划的所有信息视为机密和专有的。无意披露机密或内幕消息可能使我们和您面临重大调查和诉讼风险。本政策中没有任何内容阻止向监管机构报告违规行为。

我们向外界披露重要信息的时间和性质受法律规则的约束，包括SEC的FD条例，违反这些规则可能会导致您、我们和我们的管理层承担重大责任。因此，对于媒体、金融分析师、投资者或金融界其他人士对我们的询问，必须仅通过授权个人代表我们作出回应。

Xi. 个人责任

您应记住，遵守本政策并避免不当交易的最终责任在于您。如果您违反本政策，Vaxart可能会采取纪律处分，包括无故解雇。

十二. 董事及第16条高级人员的额外资料

根据联邦证券法，高级管理人员和董事有额外的义务，最显著的是报告他们的股份所有权和交易，并根据1934年证券交易法第16（b）节在六个月内没收任何购买和出售公司股票的利润。第16（c）条亦禁止此类人士卖空。

在成为高级管理人员或董事后，任何人必须在表格3中报告其持有的本公司股本证券，并且此类证券的任何交易（包括购买、出售、赠送、授予或行使股票期权）必须在表格4中的两个工作日内向SEC报告。公司必须在提交给SEC的定期报告中报告延迟提交这些报告。因此，必须立即向公司的合规官员报告此类交易，以便及时编制和提交适当的报告。

虽然本公司可能会协助您评估您在第16条下的义务，并协调您提交第16条报告，但此类法律责任和义务最终由您承担。

如有需要，高级职员、董事和其他附属公司也应准备在任何销售时提交表格144。

阁下亦应明白，遵守上述责任并不为违反适用于任何单一交易的重大内幕消息交易的法例而开脱，不论该交易是否在表格4上呈报或根据第16（b）条收回利润。

十三. 对不服从的处罚

交易或传播重要非公开信息的处罚可能是严厉的，对参与这类非法行为的个人及其雇主和主管都是如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守本政策是绝对强制性的。如果您认为您可能违反了本政策或管辖内幕交易或举报的任何联邦或州法律，或您知道任何人可能违反任何此类违反，您必须立即向合规官报告该等事项。

民事和刑事处罚。违反内幕交易法的人，在拥有重大非公开信息的情况下从事公司证券交易，可被判处相当长的监禁，并被要求支付所获得利润或避免损失数额数倍的刑事处罚。

此外，向他人提供情报的人也可能对向其披露重要非公开信息的人进行的交易负责。小费者可能会受到与小费者相同的处罚和制裁，即使小费者没有从交易中获利，SEC也会施加巨额处罚。

SEC还可以要求任何在内幕交易违规时“直接或间接控制了犯下此类违规行为的人”的人处以实质性民事处罚，这将适用于公司和/或管理层和监督人员。这些控制人员可能承担最高100万美元或所获得利润或避免损失的三倍的责任，以较高者为准。即使是导致少量利润或没有利润的违规行为，SEC也可以要求作为控制人员的公司和/或其管理层和监督人员进行处罚。

控制人责任。如果我们未能采取适当措施防止非法内幕交易，我们可能会对违反交易规定承担“控制人”责任，并会被处以最高100万美元和所获得利润或避免损失的三倍的民事处罚，以及最高2500万美元的刑事处罚。倘董事、高级职员及其他监管人员未能采取适当措施防止内幕交易，民事处罚可扩大其个人责任。

公司的处罚。如果您不遵守本政策，您也可能受到Vaxart的制裁，包括因原因被解雇，无论您不遵守本政策是否导致违法。本政策的任何例外，如允许，只能由合规官批准，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。

十四. 援助

您遵守本政策对您和Vaxart都至关重要。如果您对本政策或其在任何拟议交易中的应用有任何疑问，您可以从任何合规官处获得额外指导。不要试图独自解决不确定性，因为与内幕交易有关的规则通常是复杂的，并不总是直观的，并带来严重的后果。

董事会于2024年3月12日采纳。

认证

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