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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________________
表格：10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-38202
____________________________
维珍银河控股公司.
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________ | | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 (州或其他司法管辖区) 公司或组织) | | | | 85-3608069 (税务局雇主 识别码) |
1700飞行路线 塔斯汀, 加利福尼亚 (主要执行办公室地址) | | | |
92782 (邮政编码) |
(949) 774-7640
(注册人的电话号码，包括区号)
__________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，$0.0001每股面值 | | 空间 | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
__________________________
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ |
| | | | 新兴市场和成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据纽约证券交易所报告的3.88美元的收盘价计算，非关联公司持有的有投票权的普通股的总市值约为3.88美元。1.21000亿美元。
截至2024年2月13日， 400,040,013已发行和已发行的注册人普通股，每股面值0.0001美元。
____________________________
以引用方式并入的文件
注册人将在本10-K表格年度报告所涉会计年度结束后120天内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的与其将于2024年举行的年度股东大会(“2024年年会”)有关的最终委托书的部分内容，通过引用并入本文中。除本年度报告中以Form 10-K作为参考明确包含的信息外，该委托书不被视为作为本年度报告的一部分提交。
维珍银河控股公司
目录
| | | | | |
| 页码 |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 1 |
风险因素摘要 | 2 |
| |
第一部分 | |
项目1.业务 | 4 |
第1A项。风险因素 | 22 |
项目1B。未解决的员工意见 | 46 |
项目1C。网络安全 | 46 |
项目2.财产 | 46 |
项目3.法律诉讼 | 47 |
项目4.矿山安全信息披露 | 47 |
| |
第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 47 |
第六项。[已保留] | 48 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 49 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 56 |
项目8.财务报表和补充数据 | 57 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 57 |
第9A项。控制和程序 | 57 |
项目9B。其他信息 | 58 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 58 |
| |
第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 59 |
项目11.高管薪酬 | 59 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 59 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 59 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 59 |
| |
第IV部 | |
项目15.证物和财务报表附表 | 60 |
项目16.表格10-K摘要 | 63 |
签名 | 64 |
合并财务报表及补充数据索引 | F-1 |
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告包含有关我们和其他事项的前瞻性陈述(包括1995年私人证券诉讼改革法的含义)。这些声明可以讨论目标、意图和对未来计划、趋势、事件、经营结果或财务状况的预期，或基于当前管理层的信念、假设和管理层目前可获得的信息。
前瞻性陈述可能伴随着“实现”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“增长”、“增加”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该，“Strategy”、“Target”、“Will”、“Will”或类似的单词、短语或表达。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。因此，你不应该过分依赖这样的说法。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于：
•我们的航天机队未来商业飞行的任何延误；
•我们成功开发和测试下一代汽车的能力，以及与此相关的时间和成本；
•我们的航天系统的安全；
•商业航天和商业研发有效载荷市场的发展；
•我们有效地营销和销售太空飞行的能力；
•我们将积压或入站查询转化为收入的能力；
•我们预计的满载客运量；
•我们实现或保持盈利的能力；
•航天系统开发或制造的延迟；
•我们有能力为更多的市场机会提供我们的技术；
•我们预期的资本需求和可获得的额外融资；
•我们吸引或留住高素质人才的能力；
•这个恐怖活动的影响，武装冲突(包括俄罗斯和乌克兰、以色列和哈马斯之间的冲突或其他地缘政治冲突引起的任何敌意的升级)、自然灾害或大流行性疾病对经济、对我们未来的财务或业务结果、或我们获得额外资金的机会；
•消费者偏好和可自由支配的购买活动，这可能会受到不利的经济或市场状况的严重不利影响；
•影响我们运作方式的广泛和不断演变的政府监管；
•国际扩张带来的风险；
•我们有能力维持对财务报告、披露和程序的有效内部控制；以及
•我们有能力继续使用、维护、强制执行、保护和捍卫我们拥有和授权的知识产权，包括维珍品牌。
除其他外，可能导致实际结果与当前预期大相径庭的其他因素包括第一部分第1A项所列的因素。“风险因素”和第二部分，第7项。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的信息可能是不完整或有限的，我们不能保证未来的结果。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
除非另有说明，否则本文中使用的术语“公司”、“维珍银河”、“我们”、“我们”和类似术语统称为维珍银河控股公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。
风险因素摘要
你对我们普通股的投资会有一定的风险。以下仅是与投资我们普通股相关的主要风险的摘要。在您决定投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下关于风险的讨论以及本年度报告中包含的风险讨论。
•自成立以来，我们已经发生了重大亏损，我们预计未来将出现亏损，我们可能无法实现或保持盈利。
•我们业务的成功将高度依赖于我们有效营销和销售太空飞行的能力。
•商业航天的市场还没有精确地建立起来。它仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，也可能增长速度慢于预期。
•随着我们开发下一代航天飞行器，我们预计将在2024年年中暂停目前的航天系统的飞行。我们的Delta级宇宙飞船发展的任何延误，包括成功完成飞行测试计划，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•任何无法以我们的预期飞行速度运行我们的航天系统的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们发展业务的能力取决于我们航天系统和相关技术的成功开发，这些系统和相关技术受到许多不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。
•我们的航天系统的安全性能不令人满意或我们设施的安全事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•在开发和制造额外的航天系统和相关技术方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们可能需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金，但当我们需要时，可能没有足够的额外资金，无论是按可接受的条件还是根本没有。
•第三方承包商的失败可能会对我们的业务造成不利影响。
•我们在开发新产品和技术以及探索将我们现有的专有技术应用于其他用途以及这些产品、技术或机会方面的投资可能永远不会实现。
•“维珍”品牌不在我们的控制之下，与维珍品牌名称相关的负面宣传可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•如果我们不能充分保护我们的自主知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，收入减少，并为保护我们的权利而招致代价高昂的诉讼。
•我们的业务受到各种各样广泛和不断发展的政府法律和法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•维珍投资有限公司有很大的能力控制我们的业务方向，这可能会阻止您和其他股东影响重大决策。
第一部分
项目1.业务
概述
我们是一个新行业的先锋，使用可重复使用的航天系统开创了消费者空间体验。我们相信，对太空的商业探索是我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一。由于新产品、私人和政府资金的新来源以及新技术，该行业正在戏剧性地增长。新的行业和人口结构正在产生需求，我们认为这正在拓宽整个潜在市场。随着政府航天机构退役或减少将人类送入太空的能力，私营公司正开始在人类太空探索领域取得令人兴奋的进展。我们踏上了这段旅程，肩负着将人类和研究实验送入太空，并按照常规和一致的方式将其安全返回地球的使命。有了我们的下一代汽车，我们计划能够以前所未有的频率做到这一点。我们相信，开放进入太空的通道将把世界与太空旅行创造的奇迹和敬畏联系起来，为客户提供变革性的体验，并为无数令人兴奋的新产业提供基础。
我们是一家航空航天和太空旅行公司，为私人、研究人员和政府机构提供进入太空的机会。我们的任务包括将乘客送到太空，以及将科学有效载荷和研究人员送到太空，以便进行科学和教育目的的实验。我们的业务包括我们航天系统的设计和开发、制造、地面和飞行测试、航天操作和飞行后维护。我们目前的航天系统是使用我们的专有技术和流程开发的，专注于为私人宇航员、研究人员飞行和专业宇航员培训提供空间体验。我们还利用我们在制造宇宙飞船方面的知识和专业知识，偶尔为第三方提供工程服务。
我们为我们的客户提供独特的多天体验，最终实现太空飞行，其中包括几分钟的失重和从太空观看地球的景色。我们优雅独特的航天系统--在跑道上起飞和降落--旨在实现最佳的安全性和舒适性。作为我们商业运营的一部分，我们拥有独家进入位于新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space设施的权利。美国太空港是世界上第一个专门建造的商业太空港，也是我们商业太空线业务的基地。我们认为，该地点为我们提供了竞争优势，因为它拥有沙漠气候，天气条件相对可预测，更适合支持我们的航天飞行，而且它的空域也受到周围一般商业空中交通的限制。
2018年12月，我们创造了历史，我们的突破性宇宙飞船VSS United从加利福尼亚州的莫哈韦飞向太空。这是为商业服务而建造的将人类送入太空的航天系统的首次飞行。2019年2月，我们与VSS Unity进行了第二次航天飞行，除了两名飞行员外，机舱内还载有一名机组人员。在将我们的业务转移到美国太空港后，我们在2021年5月和7月又进行了两次太空飞行。作为NASA飞行机会计划的一部分，2021年5月的飞行进行了创收研究实验。这是维珍银河第三次在舱内进行航天飞行技术实验。这架飞机还完成了向联邦航空管理局(FAA)提交数据的工作，从而获得了批准用于扩大我们的商业空间运输运营商许可证，以允许运载航天参与者。这标志着美国联邦航空局首次向客户发放了飞行许可，并进一步验证了我们系统的固有安全性.
我们在2021年7月的飞行是VSS Unity的第22次飞行，是第四次火箭驱动的太空飞行，也是第一次在机舱内有四名任务专家的全员太空飞行，其中包括我们的创始人理查德·布兰森爵士。
2023年5月，我们在四名员工任务专家的帮助下完成了联合25号任务。本次飞行完成了商业服务前的全面航天和宇航员体验的最终评估。
2023年6月，银河01，‘标志着商业服务的开始。这次飞行是由意大利政府赞助的一次专门的研究任务，它测试了13项实验，并展示了我们利用亚轨道太空飞行为未来的轨道任务培训宇航员的能力。我们的第五次商业太空飞行银河05它于2023年11月发射升空，也是一项研究任务，飞行了两名私人资助的独立研究人员，使用机架安装和可穿戴实验的混合。“《银河2》《03》《04》和‘06’让私人宇航员飞行。
2024年1月，我们完成了第六次商业航天飞行。
我们目前正在开发我们的下一代航天飞行器，其中包括我们的Delta级宇宙飞船和我们的下一代母舰，我们预计这将使我们能够提高每年的飞行速度。鉴于这样的发展，我们已经将联合航空的飞行节奏从每月一次改为每季度一次，我们预计将在2024年年中暂停联合航空飞行，并在2025年重新开始我们的Delta级宇宙飞船的试飞，提前于2026年开始商业服务。
我们相信，商业载人航天的市场是巨大的，尚未开发。截至2023年12月31日，我们已经预订了大约750张航天门票，并向未来的宇航员收取了9970万美元的押金和会费。购买了每一张机票后，未来的宇航员将经历一次为期数天的旅程，为即将到来的飞行做好心理和身体准备，其中包括一项全面的航天训练准备计划，最终在最后一天进行一次太空之旅。购买门票还提供了我们未来宇航员社区的成员资格，该社区提供了访问特殊活动和体验的途径。
我们开发了广泛的专有技术组合，体现在我们开发或租赁的高度专业化的资产中，以实现商业航天并应对这些行业趋势。这些资产包括：
•我们的航母，母舰.母舰是一种双机身定制飞机，旨在将我们的宇宙飞船运送到大约45,000英尺的高度，在那里宇宙飞船被释放，以便进入太空。使用母舰的空中发射能力，而不是标准的地面发射，减少了我们的航天系统的能源需求，因为宇宙飞船不必在离地球表面最近的高密度大气中上升。我们的航母飞机的设计是为了在其生命周期内发射数百次宇宙飞船飞行。这种可重复使用的发射平台设计提供了类似于商用飞机的飞行体验和经济性，并提供了相对于其他潜在发射选择的经济优势。此外，我们的航母飞机的设计具有快速的周转时间，使其能够为多艘宇宙飞船提供频繁的航天发射服务。
•我们的宇宙飞船.这艘宇宙飞船是一种运载飞行员和私人宇航员、研究实验和研究人员的交通工具，这些人带着他们的实验进行载人的研究飞行，进入太空，然后安全返回地球。宇宙飞船是一种火箭驱动的有翼飞行器，旨在实现最大速度超过3马赫，从乘客登机到下机，飞行持续时间约为90分钟。宇宙飞船舱的设计是为了最大限度地提高宇航员的安全性、体验和舒适性。十几个窗户排列在宇宙飞船的侧面和天花板上，让顾客能够看到黑暗的太空以及下面令人惊叹的地球景色。飞行员设计和飞行员飞行的任务有助于安全和客户信心，增强航天体验。除了火箭发动机，每次飞行后都必须更换，宇宙飞船被设计为完全可重复使用的飞行器。
我们的下一代宇宙飞船--“德尔塔”号--正在研制中，预计将于2026年投入商业服务。这些船是“生产模型”车辆，建立在我们在最初车辆上证明的系统和技术之上，但在设计和制造时考虑到更大的可预测性、更快的周转时间和更容易的维护。重要的是，它们有六个乘客座位(比VSS Unity多50%)，预计在稳定状态下每周飞行两次，我们预计这将使它们成为有史以来容量最高、成本最低的人类额定航天器。2023年，我们完成了初步设计审查，并开始为我们的承包商准备零部件和材料制造。2023年11月，我们宣布打算将我们的资源集中在达美项目的加速上，包括在2024年年中暂停Unity太空飞行，并预计我们的Delta级宇宙飞船将在2025年重新开始试飞，提前于2026年开始商业服务。达美航空的宇宙飞船将在我们位于亚利桑那州梅萨的新工厂组装，该工厂正在按计划推进，预计将于2024年年中开业。
•我们的混合动力火箭发动机. 我们的宇宙飞船由混合动力火箭推进系统提供动力，推动它们沿轨道进入太空。混合动力火箭指的是火箭使用固体燃料药筒和液体氧化剂。燃料盒在飞行过程中消耗，并在两次飞行之间更换。我们的火箭发动机旨在提供航天飞行所需的性能能力，重点是安全性、可靠性和经济性。它的设计包含了全面的关键安全功能，包括随时安全关闭的能力，其有限的移动部件数量增加了人类航天飞行的可靠性和健壮性。此外，燃料是由一种无害的物质制成的，不需要特殊或危险的储存。
•美国航天港. 宇航员的飞行准备和体验在我们位于美国太空港的运营总部进行。美国太空港是世界上第一个专门建造的商业航天港，也是我们的航站楼机库的所在地，我们的航站楼被正式命名为“维珍银河太空之门”。美国太空港位于新墨西哥州，拥有超过25平方英里的沙漠景观，从地面到太空可以进入6000平方英里的受限空域。限制空域将通过阻止一般商业空中交通进入该地区，为航班调度提供便利。此外，沙漠气候和相对可预测的天气为全年发射提供了有利条件。我们从美国联邦航空局获得的许可证包括美国太空港，作为我们可以例行发射和着陆我们的航天系统的地点。
我们的目标是为我们的客户提供一次无与伦比的安全太空之旅，而不需要任何先前的经验或重要的事先培训和准备。十多年来，我们勤奋工作，计划成为一名宇航员的旅程的方方面面，依靠一支在载人航天、高端客户体验以及可靠的交通系统操作和安全方面拥有丰富经验的世界级团队。每位宇航员将在美国太空港度过几天，包括飞行前训练和训练期结束时的航天飞行本身。在太空中，他们将能够从座位上漂浮起来，体验失重，直接俯视地球。在享受了几分钟的失重之后，我们的宇航员将回到他们的座位上，为重返大气层和返回地球大气层的旅程做准备。着陆后，宇航员将下飞机，与家人和朋友一起庆祝他们的成就，并接受他们的维珍银河宇航员翅膀。
我们的业务还包括研究和技术开发的航天机会。研究人员历来利用抛物线飞行器和降落塔来创造微重力矩，并利用类似太空的环境进行重大研究活动。在大多数情况下，这些解决方案只提供几秒钟的持续微重力时间，并且不提供进入高层大气或空间本身的途径。研究人员还可以在探空火箭、卫星或轨道平台上进行实验。这些机会成本高、不常见，可能会对运营造成极大的限制。我们的航天系统旨在为科学研究界提供低成本、可重复访问太空和微重力环境的机会。我们的亚轨道平台是一种端到端的服务，它不仅包括我们的车辆，还包括我们向请求它们的研究人员提供的有效载荷储物柜等硬件，以及成功开展活动所需的流程和设施。该平台提供常规、可靠和响应迅速的发射服务，允许快速和频繁地进行实验，并有机会由一名或多名研究人员在飞行中进行管理。这一能力将使科学实验以及教育和研究计划能够由比以往任何时候都更广泛的个人、组织和机构进行。到目前为止，我们对推进研究和科学的承诺已经出现在我们的许多太空飞行中。我们最初的四次太空飞行通过NASA的飞行机会计划将有效载荷运送到太空进行研究，我们的两次商业太空飞行，《银河01》和《银河05》载着研究人员在船上进行人类护理实验。《银河01》-我们的第一次商业太空飞行-是一次由政府资助的飞行，搭载了13个人工和自主研究载荷，三名机组人员来自意大利空军和意大利国家研究委员会。VSS Unity的舱室作为亚轨道科学实验室，为机架安装的有效载荷和机组人员与可穿戴式有效载荷交互提供环境。研究集中在热流体动力学、材料科学和生物医学等领域。On‘银河05，‘两名私人研究人员，一名由西南研究所(SwRI)赞助，另一名由国际宇航科学研究所(IIAS)赞助，总共进行了五项人类护理研究实验.
我们还利用我们在制造宇宙飞船方面的知识和专业知识，偶尔提供工程服务，如研究、设计、开发、制造和集成先进技术系统。
商业航天产业
对太空的商业探索是我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一。在过去的60年里，由美国、俄罗斯和中国等国家航天局指挥的载人航天任务吸引并持续了世界的关注，激励了无数企业家、科学家、发明家、普通公民和新兴行业。尽管这些任务的重要性及其文化、科学、经济和地缘政治影响，但截至2023年12月31日，只有大约675人曾在地球大气层上方进入太空。压倒性的是，这些人是由NASA等政府太空机构精心挑选的政府雇员，经过多年的培训，花费了大量资金。虽然这些能力很强的政府宇航员激励了数百万人，但私营部门的个人进入太空的机会极其有限，无论他们的财富或雄心如何。
在过去的十年里，几种趋势汇聚在一起，为商业航天行业注入了活力。技术的快速进步、成本的降低、开放式创新模式以及更多的技术和资本的可获得性，推动了商业空间市场的爆炸性增长。商业航天业私人投资的增长导致了一波新的公司对传统航天业的部分进行改造，包括载人航天、卫星、有效载荷交付和发射方法，此外还打开了全新的潜在市场细分市场。政府机构已经注意到空间的巨大潜力和日益增长的进口，并越来越依赖商业空间产业来刺激创新和推进国家空间目标。在美国，引人注目的政策举措和商业承包商在空间活动中所占份额的增加证明了这一点。
由于这些趋势，我们认为空间探索以及与空间有关的能力的培育和货币化提供了创造经济价值和未来增长的巨大潜力。此外，我们相信我们处于这些行业趋势的中心，并处于有利地位，通过将载人航天带给梦想前往太空的更广泛的全球人口来利用这些趋势。我们最初专注于载人航天，用于个人探索和研究，但我们相信，我们独特的技术和独特的能力可以被利用来应对商业航天行业中的众多商业和政府机会。
我们已经开发了一套广泛的航空航天综合开发能力，用于开发、制造和测试飞机、航天器和相关推进系统。这些能力包括初步系统和车辆设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试以及交付后的支持和维护。我们相信，我们独特的方法和快速成型能力使创新的想法能够快速设计、构建并以流程和严谨的方式进行测试。此外，我们在配置管理和开发将我们的技术和系统过渡到商业应用所需的文档方面拥有专业知识。此外，我们已经开发了大量的技术诀窍、专业知识和能力，我们相信我们可以利用这些知识、专业知识和能力来满足第三方对创新、敏捷和低成本开发项目日益增长的需求，这些第三方包括承包商、政府机构和商业服务提供商。
商业航天
面向私人的商业航天市场是一个新的市场，几乎还没有被开发。迄今为止，私人商业太空旅行仅限于少数人，他们只能付出巨大的个人费用和风险才能到达太空。2001年，丹尼斯·铁托是第一个购买太空旅行机票的个人，他花了大约2000万美元乘坐俄罗斯联盟号火箭前往国际空间站。从那时起，只有少数人购买了机票，并成功地完成了轨道和亚轨道飞行任务。2021年，Blue Origin以2800万美元的价格出售了其第一张亚轨道飞行商业机票。目前美国国家航空航天局(NASA)飞往国际空间站和SpaceX轨道任务的价格估计超过5000万美元。
从历史上看，载人航天的私有化主要受到成本和私人可获得性的限制。过去，太空旅行所需的技术一直由政府空间机构拥有和严格控制。政府机构最近表现出了对向私营部门开放航天准入的兴趣。由于开发成本高昂，从历史上看，在促进航天商业可行性方面的创新有限。例如，大多数航天器都是作为一次性交通工具开发的；虽然航天飞机是作为可重复使用的交通工具建造的，但它需要在两次飞行之间进行大量的回收和翻新。
国家安全担忧、政府资金、缺乏相互竞争的技术和规模经济，以及飞行频率低等相互关联的动态因素，都是导致航天成本居高不下的原因之一。除了成本之外，私有化还受到对能否安全地将未经培训的普通公众运送到太空的担忧的限制。到目前为止，这些障碍大大限制了人类太空旅行的采用。
我们的战略
使用我们专有的可重复使用的飞行系统，并以独特的维珍品牌客户体验为支持，我们寻求建立一个规模庞大、盈利的业务，提供安全、可靠和定期的太空运输。为达致这个目标，我们打算：
•用更多的飞行器和更高的每架飞行器的飞行频率来扩大我们的航天业务。2023年，我们开始使用我们的宇宙飞船VSS Unity和我们的母舰航母VMS Eve开始商业运营，它们共同构成了我们目前的航天系统。我们目前正在设计和制造我们的下一代车辆，包括我们的Delta Class宇宙飞船，它将有6个乘客座位，预计在稳定状态下每周飞行两次。这些飞船旨在支持维珍银河的规模和盈利目标，同时帮助扩大我们的覆盖范围并推动进一步的需求，因为更多的人体验到了太空旅行的奇迹和敬畏。有了这些下一代飞行器，我们打算将我们在美国太空港的太空飞行业务增加到每年数百次。除此之外，我们计划寻找机会扩大到更多的太空港。我们预计我们的Delta级宇宙飞船试飞将于2025年开始，早于预计2026年开始的商业服务。
•更低的运营成本。我们专注于开发和实施运营和制造效率，以努力降低每个宇宙飞船、母船和推进系统的成本，以及我们的整体运营成本。我们预计，我们的下一代车辆和规模化的运营模式将使每个航班的运营成本大幅降低。此外，我们预计，随着时间的推移，我们的员工将在运营和维护的各个方面变得更有效率，以降低相关的运营成本。
•利用我们的专有技术和深厚的制造经验来增强我们的产品和服务，并扩展到邻近的国际市场。我们开发了一套广泛的航天综合发展能力和技术。虽然在可预见的未来，我们的主要重点将是开发Delta级宇宙飞船机队，但我们打算探索我们的专有技术和能力在设计、工程、复合材料制造、高速推进和其他商业和政府用途生产等领域的应用。通过利用我们的技术和业务，我们相信我们未来还将有机会在海外寻求增长机会，包括可能开设更多的太空港或与不同的国际政府机构达成其他安排。除了发展更多的商业合作伙伴关系外，我们还希望继续和扩大我们的政府和研究有效载荷业务。
我们的竞争优势
我们是商业载人航天的先驱，我们的使命是改变进入太空的方式，造福人类；向比以往任何时候都更多的人展示太空的奇迹。我们相信，我们的集体专业知识，加上以下优势，将使我们能够建立我们的业务，并扩大我们的市场机会和潜在市场：
•差异化的技术和能力。自2004年公司成立以来，我们已经开发了我们目前的航天系统，包括可重复使用的飞行器和能力，使我们能够进行高效和频繁的太空飞行操作，这是美国联邦航空局在2016年向我们发放商业太空发射许可证的基础。我们的航天系统和我们的混合动力火箭发动机共同实现了以下关键优势：
◦使用有翼车辆和传统飞机跑道基础设施实现水平起飞和降落，使您获得熟悉的飞机般的体验；
◦使用我们的运载机进行第一阶段的飞行，然后空中发射我们的宇宙飞船，这是为了最大限度地提高我们航天系统的安全性和效率；
◦飞行员设计和飞行员飞行的任务，以帮助安全和客户信心；
◦轻质、坚固、耐用的碳素复合材料结构；
◦坚固、可控的宇宙飞船混合动力火箭发动机推进系统，可在飞行过程中随时安全关闭；
◦有多扇窗户的大客舱，让我们所有的宇航员都能体验失重和轻松看到地球的景色；
◦独特的“翼羽”系统，旨在实现安全、空气动力学控制的重复再入地球大气层；以及
◦多功能机舱提供了操作以研究为重点的飞行的适应性，机上有有效载荷机架和研究人员，以及私人宇航员飞行和满载商业乘客的机舱。
•大量积压和被压抑的客户需求。我们相信，对于一家能够为高净值人士提供机会享受舒适和安全的航天体验的公司来说，存在着巨大的市场机会。我们已经收到了未来宇航员和研究组织的极大兴趣。截至2023年12月31日，我们已经运送了15名付费宇航员，预订了大约750名未来宇航员，并向未来宇航员收取了9970万美元的押金和会费。截至2023年12月31日，售出的机票代表着在完成航天飞行后预计未来航天收入约为2.05亿美元，并收回客户在航天飞行之前到期的未偿余额。此外，截至2023年12月31日，我们已经为空间研究任务飞行了30个有效载荷，并打算为更多的研究任务寻求类似的安排。
•与独特的客户体验相关的标志性品牌。维珍品牌在创新、客户体验、冒险和奢华方面享誉全球。多年来，我们一直在规划我们的客户之旅，并在我们宇航员的帮助下完善了我们的计划，他们中的许多人都是备受尊敬的爱好者，他们致力于优化他们的体验和我们的成功。端到端的客户之旅从销售点开始，并远远超出航天体验--成为我们未来宇航员社区的成员，并获得世界各地的体验、活动、旅行和活动，所有这些都由我们经验丰富的团队策划和提供。在新墨西哥州的多天太空飞行体验包括在世界上第一个专门建造的商业航天港进行几天的个性化培训。它的高潮是一次Epic太空飞行，客户媒体包中包含了这次旅行的视频和摄影记录，让人终身保存。随着我们扩大达美航空公司的业务，我们计划在维珍银河宇航员园区提供豪华住宿，该园区旨在容纳宇航员家人和客人，并配备全方位的豪华便利设施。我们的宇航员还被授予维珍银河未来宇航员和校友的独特和长期建立的全球社区的成员资格。
•有天然进入壁垒的有限竞争。进入商业航天市场需要大量的财政投资以及多年的高风险开发。我们成立于2004年，在我们的航天系统的体系结构以原型形式得到验证后，这本身就花了几年的时间。总体而言，到目前为止，我们的平台和能力的开发需要大量投资。据我们所知，只有一家竞争对手在亚轨道商业载人航天方面有类似的时间和金钱投入，该公司正在采取不同的发射架构。
•高度专业化和广泛的一体化设计和制造能力。我们拥有高度专业化和广泛的综合能力，使我们能够管理和控制我们当代宇宙飞船和航母飞机的几乎所有设计和制造要素。这些能力包括独特的快速成型方法，使我们能够快速设计、制造和测试创新想法；深厚的复合材料制造经验，在航空航天行业有着广泛的应用；以及支持我们高性能车辆全面开发的专门团队和设施。我们已经与第三方合作，为我们的下一代Delta Class宇宙飞船制造关键部件，这些部件将在我们位于亚利桑那州梅萨的制造和运营设施中组装。我们位于加利福尼亚州莫哈韦的园区占地200,000多平方英尺，拥有机库和办公空间，也是我们进行地面和测试操作以及生产火箭发动机的场所。我们位于加利福尼亚州塔斯汀的工程、设计和公司总部是我们新Delta级宇宙飞船的主要研究、设计和工程中心。
•火箭系统和辅助设施。我们的混合动力火箭发动机是我们航天系统成功的核心，我们已经建立了卓越的技术和基础设施，以最大限度地扩大我们的机会，以确保我们的推进系统完全整合到Delta计划中，同时推动我们努力大规模交付具有成本效益的火箭发动机。这包括进行全面“热发射”测试的设施--对火箭发动机进行性能鉴定的全面评估。我们的火箭系统团队还将努力寻找新的商业机会，利用并扩大维珍银河开发的技术的知识产权和商业潜力。
•第一个专门建造的商业航天港。我们在美国太空港运营我们的飞行，它的设计既实用又美观，并为我们的宇航员体验奠定了基础。美国太空港位于新墨西哥州，拥有超过25平方英里的沙漠景观，从地面到太空可以进入6000平方英里的受限空域。受限空域将为航班调度提供便利，沙漠气候和相对可预测的天气为全年发射提供了有利条件。虽然是租用的，但这些设施的建造考虑到了我们的操作要求和我们的宇航员，全面考虑了它的实际功能，同时也为维珍银河的体验提供了基础。
•经验丰富的管理团队和行业领先的飞行团队。我们的首席执行官迪士尼在迪士尼工作了30多年，最近的职务是总裁以及迪士尼国际乐园董事的董事总经理。我们还拥有一支在航空航天行业拥有丰富经验的高级管理团队，包括NASA前航天飞机发射集成经理。我们的飞行员团队同样经验丰富，拥有数十年的飞行和试飞经验，其中包括曾在NASA、皇家空军、加拿大皇家空军、美国空军、意大利空军和美国海军陆战队服役的试飞员。我们的商业团队由在建立和发展商业航天品牌、销售航天预订和管理未来宇航员社区方面拥有丰富经验和成功的人员管理和支持。
我们的资产
我们已经开发了广泛的专有技术组合，这些技术体现在我们为实现商业航天而创造的高度专业化的飞行器中。这些技术支撑着我们的运载机、母舰、我们的宇宙飞船、我们的混合动力火箭发动机以及我们的安全系统。我们的宇航员将在美国太空港和我们的终端机库大楼与这些技术进行互动，美国太空港是第一个专门建造的商业航天港，我们的航站楼被正式指定为“维珍银河太空门户”。
我们的航母--母舰
母舰是一种双机身定制飞机，设计用于携带高达约45000英尺的宇宙飞船，在那里宇宙飞船被释放，以便进入太空。使用母舰而不是标准的地面发射火箭减少了亚轨道发射的能量需求，因为我们的宇宙飞船不需要通过密度更高的大气来接近地球表面。空中发射系统具有良好的飞行传统，1947年首次用于贝尔X-1，这是第一架打破音速的飞机，后来又用于X-15亚轨道航天飞机，用于诺斯罗普·格鲁曼公司的飞马火箭系统和我们的航天系统的早期版本。
母舰与众不同的设计特点包括它的双吊杆配置，它的单件复合材料主翼梁，它作为我们的太空发射系统的第一级的可重用性，以及它作为我们的飞行员和宇宙飞船的飞行训练工具的多功能性。双臂结构允许在两个机身之间有一个宽敞的中心区域，以容纳一个中央机翼发射架，飞船可以连接到这个发射架上。母舰的两个舱室使用相同的工具建造，在形状和大小上与宇宙飞船舱室相同。机舱建造的通用性节省了成本
在生产以及操作、维护和船员培训方面具有优势。与全金属设计相比，母舰的全复合材料结构大大减轻了重量。母舰由四台加拿大普拉特和惠特尼商用涡轮风扇发动机提供动力。这些发动机自2008年12月以来一直在母舰上可靠地使用，备用件和维护支持随时可用。
母舰140英尺长的主翼装有大型空气制动器，使母舰能够在飞船飞行的滑行部分模仿飞船的空气动力学特性。这为我们的飞行员提供了一种安全、经济、可重复的方式，为飞船的最终进场和着陆进行培训。
我们的航母飞机的设计是为了在其生命周期内发射数百次宇宙飞船飞行。因此，我们的航天发射平台系统比其他潜在的发射架构提供了相当大的经济优势。此外，我们的运载机具有快速的周转时间，使其能够为多艘飞船提供频繁的航天发射服务。
母舰的设计是为了支持我们的国际扩张，航程可达2800海里。因此，母舰可以将我们的宇宙飞船运送到世界上几乎任何地方，以建立发射能力。
母舰已经完成了一项广泛的、多年的测试计划，其中包括地面和飞行测试的组合。截至2023年12月31日，它已经完成了330多次飞行，其中50多次是与我们的VSS Unity飞船进行双重测试。随着过去两年母舰的升级，我们的航天系统于2023年6月开始商业服务。
我们的宇宙飞船
维珍银河的宇宙飞船可以重复使用，能够搭载飞行员和私人宇航员、研究实验人员和研究人员，这些人带着他们的实验进行载人的研究飞行，进入太空，然后安全返回地球。宇宙飞船是一种火箭驱动的有翼飞行器，旨在实现最大速度超过3马赫，从乘客登机到下机，飞行持续时间约为90分钟。
宇宙飞船在开始每次任务时，都会被母船抬到大约45,000英尺的高度，然后才会释放。释放后，飞行员点燃混合火箭发动机，将宇宙飞船推向近乎垂直的轨道进入太空。一旦进入太空，宇航员就会享受到令人惊叹的景色和失重体验，飞行员会利用飞船独特的“展翅”功能，为飞船重返大气层做好准备。羽化系统的工作原理就像羽毛球一样，只需最少的飞行员输入，就能自然地将宇宙飞船定位到想要的再入位置。这种再入位置利用飞船的整个底部来产生巨大的阻力，从而将飞行器减慢到安全的再入速度，并减少热量和结构载荷。一旦宇宙飞船降回海拔约5.5万英尺的高度，机翼就会脱下羽毛回到正常位置，然后宇宙飞船滑行回基地进行跑道着陆，类似于NASA的航天飞机或任何其他滑翔机。宇宙飞船的羽化系统最初是在SpaceShipTwo较小的前身SpaceShipOne上开发和测试的。
我们的宇宙飞船的舱室的设计是为了最大限度地提高客户的安全性和舒适性。舱内的十几扇窗户排列在宇宙飞船的两侧和天花板上，让宇航员能够看到太空中的黑色以及下面令人惊叹的地球景色。
除了火箭发动机，每次飞行后都必须更换，我们的宇宙飞船设计成可重复使用的。像母舰一样，我们的宇宙飞船采用全复合材料结构，提供了有益的重量和耐用性特征。
宇宙飞船二号，VSS Unity，已经完成了一项广泛的飞行测试计划，该计划始于2010年3月，最初的SpaceShipTwo VSS Enterprise是由第三方承包商建造的。最后的飞行测试是在2023年5月进行的，在整个项目中进行了50多次太空船2号配置的测试飞行。VSS Unity于2023年6月开始商业服务，迄今已成功完成六次商业航天飞行。我们预计将在2024年年中暂停联合航空飞行，并在2025年为我们的Delta级宇宙飞船重新开始试飞，提前于2026年开始商业服务。
混合动力火箭发动机
我们的宇宙飞船由混合动力火箭推进系统提供动力，将其沿轨道推向太空。混合动力火箭指的是火箭使用固体燃料颗粒和液体氧化剂。燃料盒在飞行过程中会被消耗，这意味着每次宇宙飞船飞行都需要安装新的混合动力火箭发动机。这种燃料盒与混合火箭发动机的组装旨在提高效率并支持高速率的商业航天飞行。2018年，我们的火箭发动机创造了吉尼斯世界纪录，成为用于载人飞行的最强大的混合火箭。2019年2月，被纳入国家航空航天博物馆永久藏品。
我们的火箭发动机旨在提供所需的任务执行能力，重点是安全性、可靠性和经济性。它的设计得益于关键的安全功能，包括在飞行过程中随时安全关闭的能力，以及有限的活动部件数量，这提高了载人航天的可靠性和健壮性。此外，马达由一种无害的物质制成，不需要特殊或危险的储存。
我们的内部推进团队正在对我们的火箭发动机生产车间进行升级，以提高生产率和降低单位生产成本，以适应宇宙飞船机队的计划增长，并推动越来越有吸引力的单次飞行经济。
安全系统
我们设计的航天系统从根本上着眼于安全。我们安全设计的重要元素包括：
•水平起降。我们相信，从母舰发射我们的宇宙飞船提供了几个关键的安全优势。在其他优势中，水平发射通常比其他情况下需要更少的燃料、氧化剂和增压剂。此外，水平发射方法为飞行员和机组人员提供了更多的时间来应对飞船或其推进系统可能出现的任何潜在问题。因此，如果飞行员在飞船仍与母舰配对时发现问题，他们可以快速安全地返回地面，而不会释放我们的宇宙飞船。此外，如果从母舰释放后出现潜在的担忧，宇宙飞船可以简单地滑回跑道。
•母舰引擎的可靠性。由加拿大普拉特和惠特尼公司制造的高度可靠和经过严格测试的喷气发动机为太空之旅的前45,000英尺提供动力。
•每辆车有两名飞行员。两名飞行员将在每艘母舰和每艘宇宙飞船上飞行。在车辆上有第二名飞行员分散了工作量，并提供了关键的冗余。
•我国火箭发动机的设计.我们的火箭发动机是一种简单而坚固的、人类额定的航天火箭发动机，没有涡轮增压泵或复杂的机械。与传统的固体火箭发动机不同，这种火箭在弹道上的任何一点都提供了简单的关闭控制。
•羽化系统。我们独特的机翼羽化技术提供了自我纠正的能力，需要有限的飞行员输入，我们的宇宙飞船才能正确对准重返大气层。
•宇航员准备工作。我们的每个宇航员都将经历定制的体检和飞行准备过程，包括使用通信系统、飞行规程、应急程序和G-force培训。此外，初步客户问卷和健康评估已经完成，并保存在一个全面和安全的医疗数据库中。
•完全任务中止能力。由于我们的空中发射配置和飞行概况，任务中止能力存在于飞行路线上的所有点，并包括模拟正常任务概况的中止。例如，如果不满足发射前的释放标准，宇宙飞船将被设计为保持与航母飞机的连接，并进行平稳、匹配的着陆。如果在短时间内中止飞行，飞船飞行员可能会选择抛物线滑翔回收。对于持续时间更长的烧伤，飞行员将继续爬升，以配置带羽毛的重返大气层，并在名义高度建立滑翔恢复。
•安全管理体系。我们有一个航空安全管理系统(SMS)，该系统与FAA SMS咨询通告120-92B和联邦法规第14条第5部分中包含的行业和法规标准保持一致，该系统倡导正式的、自上而下和类似企业的方法来管理安全。我们的安全管理体系提供了一个框架，旨在通过持续的危险识别和风险管理过程，将业务生命周期中的危险后果降至最低，从而降低发生事故、事故、伤害或疾病的可能性。我们的安全管理体系有四个子部分：安全政策、安全风险管理、安全保证和安全促进。
美国航天港
我们的宇航员的飞行准备和体验将在美国太空港的太空门户进行，这是世界上第一个专门建造的商业航天港。美国航天港位于新墨西哥州，占地超过25平方英里的沙漠景观，包括一个太空航站楼，机库设施和一条12,000英尺的跑道。该设施可以进入6000平方英里的限制空域，从地面到太空。限制空域将有利于频繁和一致的航班调度，沙漠气候及其相对可预测的天气为全年提供有利的发射条件。美国太空港的开发费用主要由新墨西哥州提供资金。我们从美国联邦航空局获得的许可证包括美国太空港，作为我们可以发射和着陆我们的航天系统的地点。
航站楼的官方名称是“维珍银河太空之门”，其设计是实用和美观的，符合我们宇航员对维珍品牌设施的高期望，并提供了与维珍银河体验一致的美学。景观中建筑的形式及其内部空间捕捉到了航天的戏剧性和神秘性，反映了我们宇航员太空旅行的刺激。这座通过LEED金级认证的建筑有足够的容量容纳我们的员工和我们目前的车队。
塞拉县的标志性校园
2022年8月，该公司购买了土地，以推进在美国太空港附近的新墨西哥州开发一个新的宇航员园区和培训设施。这片土地位于塞拉县，计划成为一个新的、首个此类宇航员园区的所在地，供维珍银河宇航员和他们的客人在从美国太空港进行太空飞行之前专用。校园的总体规划包括培训设施、有目的的住宿和量身定制的体验，以及一个观景台、健康中心、娱乐活动和独特的餐饮选择。这个下一代宇航员园区的开放将与达美航空机队的扩容一起分阶段进行。
宇航员之旅
我们的目标是为我们的宇航员提供一个无与伦比但负担得起的机会，体验安全的太空飞行，而不需要任何先前的经验或培训。十多年来，我们勤奋工作，计划客户成为宇航员的每个方面，利用一支在载人航天、高端客户体验以及可靠的运输系统操作和安全方面拥有丰富经验的世界级团队。我们有相当大的优势建立和管理我们最初的未来宇航员社区，由来自60多个国家的个人组成，他们已经预订了乘坐我们的宇宙飞船飞行。这个社区积极参与，让我们了解在每次飞行之前、期间和之后预期的客户服务和体验的风格。我们利用客户的意见来确保每一位客户与我们一起的旅程，从一端到另一端，将代表着人生的巅峰体验和成就。
维珍银河的宇航员预订流程经过多年的磨练和验证，是个性化和咨询性的，但以数字客户关系管理之旅为基础。它旨在提供高触摸感、高效且可扩展的用户体验。一旦预订交易完成，客户将立即成为未来宇航员社区的成员，并获得一份年度日历，包括无法购买的活动和体验、参观维珍银河在新墨西哥州和加利福尼亚州的设施，以及太空准备活动，如零重力飞机飞行和高重力离心机培训。我们欢迎每一位顾客，并通过与我们“宇航员办公室”的电话联系，让他们登上未来宇航员社区。未来的宇航员通过应用程序访问的客户门户网站随时了解社区活动和公司新闻，该门户网站经过了广泛的升级，现在是我们提供和接收未来宇航员为太空飞行做准备所需信息的主要工具。
在前往美国太空港开始他们的旅程之前，每个宇航员都将被要求完成一份病史调查问卷。除了完成这份问卷外，每个宇航员还将接受航天医学专家的医学评估，评估通常在飞行后六个月内进行。一些宇航员可能会被要求根据他们的健康状况进行额外的测试。根据我们在涉及一大批未来宇航员的测试中的观察，我们认为，在我们的计划中，绝大多数想要前往太空的人不会因为健康或健身考虑而被阻止这样做。
飞行前训练
我们的宇航员参加了几天的飞行前训练。航天飞行预计将在训练完成后进行。
飞行前训练包括简报、模拟训练以及与任务的宇航员同事和机组人员在一起的时间。这次培训的目的是确保宇航员在确保安全飞行的同时，获得最大限度的航天体验享受。
我们与培训专家、行为健康专家、经验丰富的飞行技术人员和经验丰富的政府宇航员合作，为我们的亚轨道任务定制培训。该计划包括紧急出口、飞行通信系统、飞行规程、座椅入口和出口的培训，并满足适用法规规定的所有培训要求。
该培训计划的理念是，熟悉实际飞行中涉及的系统、程序、设备和人员将使宇航员更加舒适，并允许客户将他们的注意力集中在获得尽可能好的体验上。因此，大多数培训都是用真实的飞行硬件或高保真的模型进行实践活动。
尽管每次飞行大致相似，但训练计划和飞行时间表可能会根据背景、个性、宇航员的身体健康以及天气和其他条件而略有不同。此外，随着我们获得更多的商业经验，我们预计将继续定期审查、评估和修改该计划。
太空飞行体验
在他们飞往太空的早上，宇航员们将前往航天港进行最后的飞行简报和准备。然后，宇航员们将与他们的宇航员同伴会合，登上我们的宇宙飞船，这艘飞船已经与母舰配对。
飞船舱的设计就像太空港的内饰一样，旨在提供与我们的品牌价值一致的美学，并优化飞行体验。用户体验功能预计将包括战略定位的高清晰度摄像机和相序机舱照明。维珍公司以其室内设计而闻名，特别是在航空业。这种经验和声誉已经被用于宇宙飞船和航天港的内部设计，以优化客户的旅程。
一旦所有宇航员安全登船，飞行员与适当的监管和操作小组协调，母舰将起飞并爬升到大约45，000英尺的高度。一旦达到高度，飞行员将进行所有必要的车辆和安全检查，然后将飞船从母舰上释放。在几秒钟内，火箭发动机将被点燃，产生高达4G的加速力，因为宇宙飞船进行近乎垂直的爬升，并达到约3马赫的速度。
火箭发动机将燃烧大约60秒，燃烧所有的推进剂，宇宙飞船将滑行到远地点。我们的宇航员将能够离开他们的座位，体验失重状态，漂浮在机舱周围，并将自己定位在机舱两侧和顶部的十几个窗口之一。该飞行器的两名飞行员将操纵宇宙飞船，让宇航员看到地球的壮观景色，并有机会看到黑暗的太空。当宇航员在太空中享受他们的时光时，我们的飞船飞行员将重新配置飞船进入其羽毛再入配置。
在享受了几分钟的失重状态后，我们的宇航员将回到座位上，为重返大气层做准备。我们已经在失重状态下进行了座椅进出测试，以验证我们的宇航员能够快速安全地返回座椅。我们的个性化座椅，定制设计，以支持每个宇航员在飞行的每个阶段安全，将缓冲宇航员作为飞船迅速减速后返回。我们的宇航员将享受返回地球大气层的旅程，届时飞行器的机翼将恢复正常配置，飞船将滑回不到两个小时前母舰和飞船组合起飞的原始跑道。着陆后，宇航员将下船，与家人和朋友一起庆祝他们的成就，并获得他们的维珍银河宇航员翅膀。
销售和市场营销
2021年8月，继理查德·布兰森爵士成功试飞后，我们重新向特定团体销售机票，并将消费者产品的价格提高至每个座位450，000美元的基本价格。2022年2月，我们向公众限时开放售票。截至2023年12月31日，我们已经预订了大约750张航天机票，并从未来的宇航员那里收取了9970万美元的押金和会员费，这意味着潜在的航天收入约为2.05亿美元。通过强大的社区管理能力，我们拥有很高的留存率，尽管押金大部分可以退还。我们认为，这些销售额在很大程度上归功于维珍银河品牌的实力和知名度，这使得我们未来的许多宇航员直接向我们提出入境请求。我们计划根据Delta级宇宙飞船舰队的发展，加大新太空飞行预订的营销和销售力度。
鉴于航天产品的销售是咨询性的，通常需要一对一的销售方式，我们专注于开发不同的销售旅程，以吸引和教育感兴趣的个人，并以可扩展的方式推动销售转化。此外，我们打算利用第三方伙伴关系来接触和培养我们的目标受众。例如，这包括豪华旅行社。
研究和教育应用
除了人类太空旅行的潜在市场外，我们相信我们现有的技术在其他市场也有潜在的应用，包括科学研究和专业宇航员培训。从历史上看，进行微重力研究的能力一直受到人类航天面临的同样挑战的限制，包括与前往太空相关的巨大成本以及可供乘客或其他有效载荷使用的有限物理能力。此外，这些旅程的长发射准备时间和低发射率使得很难快速运行实验或进行重复实验，并且一旦旅程完成，研究人员从实验中获得数据的能力通常会有很大的延迟。因此，研究人员使用抛物线飞行器和落塔来创造微重力时刻并进行重要的研究活动。虽然这些解决方案有助于解决成本问题，但每次飞行只能提供数秒的持续微重力。它们不提供进入高层大气或空间的机会，也不提供快速再飞行的机会，或者在落塔和探空火箭的情况下，不提供主要研究人员携带科学有效载荷飞行的机会。我们认为，我们现有的航天系统通过提供以下服务解决了其中许多问题：
•研究人员有能力陪伴和照顾他们在太空中的实验;
•能够重复飞行有效载荷，这可以降低成本和迭代运动;
•着陆后迅速进行实验;
•获得大的有效载荷能力;以及
•在探空火箭的情况下，温和的G加载。
我们认为，对亚轨道研究的需求可能来自广泛的技术学科的教育和商业研究机构。多个政府机构和研究机构表示有兴趣与我们签订合同，向太空发射研究有效载荷，并进行亚轨道实验。我们已经进行了30次与研究有关的飞行任务的实验，我们希望研究任务将成为我们未来发射清单的重要组成部分。我们的两次商业航天飞行是专门的研究任务： 《银河01》是一次政府资助的飞行，携带了13个研究有效载荷，银河05' 携带 两名私人资助的研究人员进行了总共五项人类护理的研究实验，.这表明了我们的提议的广泛影响和可取性。
设计、开发和制造
我们的开发和制造团队由来自世界领先的研究、商业和军事航空航天组织的具有多年综合设计、工程、制造和飞行测试经验的才华横溢、敬业的工程师、技术人员和专业人士组成。
我们拥有广泛的垂直一体化航空航天开发能力，用于开发、制造和测试飞机、航天器和相关推进系统。这些能力包括初步系统和飞行器设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试以及交付后的支持和维护。我们相信，我们独特的方法和快速原型设计能力使创新的想法能够快速设计，并通过严格的流程进行构建和测试。此外，我们在配置管理和开发文档方面拥有专业知识，这些知识是将我们的技术和系统过渡到商业应用所需的。我们相信，我们广泛的能力、经验丰富且有凝聚力的团队和文化将很难被重新创造，并且可以很容易地在未来设计、建造和测试转型航空航天器时加以利用。
我们制造的第一个飞行器是VSS Unity，第二个是SpaceShipTwo。利用在VSS Unity投资的广泛设计工程，我们目前正在设计和生产一种新的宇宙飞船机队，我们的Delta Class，基于该设计，成本大大降低。此外，我们正在制造火箭发动机，以支持我们的商业业务随着时间的推移而增长。
此外，我们已经开发了大量的技术诀窍、专业知识和能力，我们相信我们可以利用这些技术来满足第三方对创新、敏捷和低成本开发项目的日益增长的需求，这些第三方包括承包商、政府机构和商业服务提供商。我们正在探索战略关系，为我们的技术开发新的应用，并为商业和交通应用开发新的航空航天技术，我们相信这将加快相关行业的进步，促进我们的增长。
该公司计划在亚利桑那州梅萨组装我们的下一代宇宙飞船，该宇宙飞船由大约151,000平方英尺的制造和运营设施组成。我们的火箭发动机工厂和热火测试设施位于加利福尼亚州的莫哈韦，我们也在那里进行地面和测试操作。这个位置为我们提供了全年进入空域进行各种飞行测试的机会。我们的设计和工程中心位于加利福尼亚州塔斯汀，占地约61,000平方英尺，是我们的公司总部。
我们的技术和专业知识的其他潜在应用
我们相信，我们可以利用我们强大的先进技术平台、丰富的设计、工程和制造经验以及数千小时的飞行培训来开发更多的航空航天应用。
虽然我们在可预见的未来的主要重点是管理我们的商业载人航天运营，但我们打算扩大我们的承诺，探索和评估我们的技术和专业知识在这些和其他辅助应用中的应用。
竞争
商业航天行业仍在发展和演变，但我们预计它将具有很强的竞争力。目前，我们在建立亚轨道商业载人航天市场方面的主要竞争对手是蓝色起源，这是一家私人投资的公司，已经开发出一种垂直发射的亚轨道太空舱。此外，我们知道，包括SpaceX和波音在内的几家资金雄厚的大型公共和私营实体积极参与开发航空航天行业内有竞争力的产品。虽然这些公司目前专注于向政府机构提供轨道航天运输，这是与我们的产品根本不同的产品，但我们不能确保其中一家或多家公司不会将重点转移到亚轨道航天，并在未来与我们直接竞争。我们还可以探索将我们的专有技术应用于其他用途。
我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们更大，拥有的资源也比我们多得多。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国的公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，未来可能会寻求提供与我们的产品和服务直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何此类外国竞争对手都可能受益于本国的补贴或其他保护措施。
我们相信，作为载人航天商业提供商，我们成功竞争的能力确实并将取决于几个因素，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意度，以及我们产品的频率和可用性。我们认为，我们在这些因素的基础上进行了有利的竞争。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们试图通过结合使用专利、商标、版权和商业秘密法律，以及与我们的顾问和员工签订的保密和发明转让协议来保护我们在美国和国外的知识产权，我们还试图通过与供应商和业务合作伙伴的保密协议来控制对我们专有信息的访问和分发。我们的工程师正在进行的研究和开发为我们的业务做出了重要贡献。我们定期评估这些贡献，当我们认为专利保护是可能的并与我们保护知识产权的整体战略一致时，我们就会寻求专利保护。
维珍商标许可协议
根据修订和重述的商标许可协议(“经修订的TMLA”)，我们拥有某些独家和非独家权利使用“维珍银河”的名称和品牌以及维珍的签名标志。我们在修订后的TMLA下的权利受维珍授予第三方的某些保留权利和预先存在的许可的约束。此外，在经修订的《董事法案》的任期内，在维珍集团无权让董事进入我们的董事会的情况下，我们已同意赋予维珍有权任命一名董事进入我们的董事会，前提是被指定的人符合所有适用的公司治理政策以及适用的监管和上市要求的要求。
除非提前终止，否则修订后的TMLA的初始期限为25年，至2044年10月到期，经双方同意，最多可再续签两次10年。在发生若干特定事件时，维珍可终止经修订的TMLA，包括：
•我们实质性地违反了修订后的TMLA规定的义务(如果适用，受治疗期的限制)；
•我们对维珍品牌造成了实质性的损害；
•我们使用的品牌名称“维珍银河”超出了经修订的TMLA许可的活动范围(受治疗期的限制)；
•我们将资不抵债；
•我们将控制权变更给不合适的买家，包括维珍的竞争对手；
•我们未能利用“维珍银河”品牌开展业务；
•我们对维珍拥有“维珍”品牌的合法性或权利提出质疑；或
•我们的服务不会在确定的日期之前进行商业推出，或者在此之后，如果我们无法在指定时间内进行任何支付乘客费用的商业航班(解决重大安全问题除外)。
在修改后的TMLA终止或到期时，除非与维珍另有协议，否则我们将有90天的时间用尽、退还或销毁任何带有许可商标的产品或其他材料，并将我们的公司名称更改为不包括任何许可商标的名称，包括维珍名称。
根据修订后的TMLA的条款，我们有义务向维珍支付相当于以下较大金额的季度特许权使用费：(A)销售总额中较低的个位数百分比，以及(B)(I)在第一次航天之前支付未来宇航员的五位数美元，以及(Ii)从我们第一次航天支付未来宇航员的六位数美元，这在四年的递增过程中增加到较低的七位数美元，此后随着消费价格指数的增加而增加。对于某些赞助机会，适用于相关总销售额较高的中两位数百分比的特许权使用费。
修订后的《TMLA》还包括惯例的相互赔偿条款、陈述和保证、维珍的信息权，以及对我们及其附属公司申请或注册任何与根据修订后的《TMLA》许可的知识产权有混淆的相似之处的能力的限制。此外，维珍通常负责保护、维护、强制执行和保护许可的知识产权，包括维珍品牌，但在某些情况下，受我们的插手权利的约束。
所有维珍和维珍相关商标均归维珍投资有限公司所有，我们对这些商标的使用受修订后的TMLA条款的约束，包括我们遵守维珍的质量控制指南，并授予维珍对我们使用许可知识产权的习惯审核权。
航天器技术许可协议
我们与Mojave AerSpace Ventures，LLC(“MAV”)签订了经修订的航天器技术许可协议，根据该协议，我们拥有某些专利和专利申请的非独家全球许可，包括已在特定期限内付诸实施的改进。除非提前终止，否则本许可协议的有效期将在根据本协议授予的专利权的固定日期和最后一个到期日期中较晚的日期到期。如果我们实质性违反了协议规定的义务，并且超过30天未治愈，或者我们破产，则许可协议和根据该协议授予的相关许可可能被终止。
根据许可协议的条款，我们有义务支付MAV许可费和特许权使用费，直至固定日期和根据协议授予的专利权的最后到期日两者中较晚者为准，该协议规定：(A)我们的商业航天运营收入的低个位数百分比，受限于每年根据消费物价指数的变化进行调整的年度上限；(B)我们运营航天器的总运营收入的低个位数百分比，以及(C)我们出售给第三方的航天器销售总收入的中位数百分比。
监管
美国联邦航空管理局
联邦航空局发布的法规、政策和指导方针适用于我们航天系统的使用和操作。当我们以“运载火箭”的形式运行我们的航天系统时，也就是说，运载火箭是为在太空中运行或将有效载荷或人类送入太空而建造的，美国联邦航空局的商业太空运输要求是适用的。运载火箭的运营商必须拥有联邦航空局的适当执照、许可和授权，并遵守联邦航空局关于第三方责任的财务责任要求。美国国会通过了一个“学习期”，限制美国联邦航空局在2024年1月1日之前发布有关航天参与者在我们的宇宙飞船等运载火箭上的乘员安全的规定。在此期间，美国联邦航空局仍然能够发布管理飞行器设计或操作的规定，以在一定条件下保护机组人员、政府宇航员和航天参与者的健康和安全。学习期限已延长至2024年3月9日；然而，已出台立法将学习期限延长至2031年10月1日。虽然还不确定学习期何时结束，但当联邦航空局结束时，我们可能会面临与我们的航天活动有关的更多、更昂贵的监管。美国联邦航空局发布了对商业航天管理规定的修订，旨在简化各种车辆的许可。我们的运营在2026年之前都在现有的监管框架内，我们正在过渡到这些修订后的法规，以推出我们的Delta Class车辆。
当我们的航天系统运载火箭不作为运载火箭运行时，我们的航天系统运载火箭作为实验飞机由联邦航空局监管。联邦航空局负责管理和监督与实验飞机有关的事项、通航空间的控制、飞行人员的资格、飞行培训做法、遵守联邦航空局飞机认证和维护的情况，以及其他影响航空安全和运营的事项。我们与联邦航空局密切合作，报告飞行过程中出现的任何问题。例如，在2024年2月，我们自愿向联邦航空局披露，我们意识到，在我们的银河06‘太空飞行，在我们的母舰VMS Eve从母舰上释放后，一个定位销从母舰VMS Eve的发射塔上脱离。分离的定位销在任何时候都不会对车辆或船上的机组人员造成安全影响。
我们目前拥有美国联邦航空局可重复使用运载火箭运营商许可证，允许从加利福尼亚州的莫哈韦和新墨西哥州的Spaceport America进行测试和有效载荷收入飞行。
不遵守美国联邦航空局的航空或太空运输法规可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者吊销或吊销执照或许可证，这将阻止我们运营我们的航天系统。
知情同意和放弃
我们的商业载人航天运营和因运营太空飞行而产生的任何第三方索赔均受联邦和州法律管辖，包括根据《商业太空发射法案》(“CSLA”)、《2004年商业太空发射修正案法案》(“CSLAA”)和《新墨西哥州太空飞行知情同意法案》(“SFICA”)获得的知情同意和放弃索赔。
根据美国联邦法律和CSLAA，太空飞行的运营商必须获得参与者和机组成员的知情同意，才能进行任何商业载人航天飞行。此外，CSLAA要求运营商在获得补偿或达成飞行协议之前，必须获得任何航天参与者的知情同意。虽然法规或法规中没有定义补偿，但美国联邦航空局并不认为未来太空飞行的可退还押金是补偿。此外，CSLA还为第三方因商业航天事件造成的伤害、损害或损失而提出的部分索赔建立了三级赔偿制度。在第一级规定下，所有持有联邦航空局发射活动许可证的运营商都必须证明自己负有财务责任，并在发生事故时预留高达最大可能损失(MPL)水平的保险单或专用资金。MPL由美国联邦航空局为每个许可的发射活动确定。第二级发生在需要超过MPL的资金的灾难性损失的情况下。在这里，美国法律规定，联邦航空局将起草一份赔偿计划，如果国会拨款成功，联邦政府将支付高达30亿美元的赔偿金，以赔偿运营商超过保险覆盖的水平。第三级规定，任何超过30亿元的赔偿金额，都将返还给经营者。
此外，SFICA为我们进行商业运营的新墨西哥州的航天公司提供保护，使其免受乘客在太空飞行器上提起的诉讼，在这些诉讼中，航天参与者提供知情同意和放弃索赔。这项法律一般为运营商、制造商和供应商提供保险，并要求运营商为所有航天活动维持至少100万美元的保险。
目前，新墨西哥州或联邦法院尚未就第三方责任或知情同意条款提出此类索赔。我们无法确定CSLA、CSLAA或SFICA或其他适用法律或法规提供的赔偿是否会得到美国或外国法院的支持。关于亚轨道商业航天飞行知情同意的各种联邦和州法规正在演变，我们继续监测这些发展情况。然而，我们无法预测任何其他州、联邦或外国有关知情同意和放弃与商业载人航天有关的索赔的法规的时间、范围或条款。
国际武器贩运条例和出口管制
我们的航天业务必须遵守严格的美国进出口管制法律，包括《国际武器贸易条例》(“ITAR”)和《美国出口管理条例》(《EAR》)。ITAR通常限制具有国防或战略应用的硬件、软件、技术数据和服务的出口。EAR同样管理具有商业或“两用”应用(即军事和商业应用)的硬件、软件和技术的出口，或具有不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间相关应用的硬件、软件和技术的出口。这些规定的存在是为了促进美国的国家安全和外交政策利益。
负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些法规方面拥有很大的自由裁量权。这些机构在批准、拒绝或限制从事受控活动的授权方面也有很大的自由裁量权。这样的决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响，特别是与航天业务有关的导弹技术管制制度。
需要许多不同类型的内部控制和保障措施来维持对这种出口管制规则的遵守。特别是，我们需要根据ITAR进行注册；确定产品、软件和技术的适当许可管辖权和分类；并获得许可证或其他形式的美国政府授权，以从事与我们的航天业务相关和支持的某些活动，包括为外国人员提供服务。授权要求包括需要获得许可才能向外国人发放受控技术，包括根据许可证例外战略贸易授权向外国雇员发放某些出口、再出口和国内转让的许可。无法获得和保持必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。
如果我们不遵守适用的出口管制法律和法规，可能会导致声誉损害以及重大的民事或刑事处罚、罚款、更繁重的合规要求、丧失出口特权、取消政府合同或限制我们与美国政府签订合同的能力。此外，即使是对涉嫌或被指控的违规行为进行调查，也可能代价高昂且具有破坏性。因此，违反(或违反)适用的出口管制法律和法规可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
人力资本
在维珍银河，我们的员工对我们向所有人开放太空通道的使命至关重要。为了实现我们的大胆目标，我们的员工拥有一套不同的视角、经验和文化，为我们的集体成功提供动力。我们努力增强我们有才华、有干劲和敬业精神的团队，并努力创造一个创新和包容的环境。
在加入公司之前，我们的许多员工都有在各种享有盛誉的商业航空、航空航天、军事、高科技和世界公认组织工作的经验。
我们的综合人力资本管理战略包括员工的获取、发展和留住，以及旨在奖励取得短期和长期业务成果并与股东利益保持一致的基于市场的薪酬和福利计划。
员工是我们成功的基石。然而，最近资本市场的不确定性和地缘政治动荡使短期进入资本市场的机会变得不那么有利。为了有利可图地扩大我们的业务规模，我们决定首先投资前期资本，根据我们的标准化生产模式-Delta级宇宙飞船-创建一支宇宙飞船舰队。为了应对这一新环境，我们于2023年11月宣布裁员约185人，以降低成本并从战略上重新调整我们的资源。
考虑到裁员因素，截至2024年2月13日，我们在全球拥有805名员工。
总劳动力人口统计：
•薪酬和福利：
◦维珍银河致力于提供具有竞争力的薪酬、福利和服务，以满足员工的需求，包括短期和长期激励计划、固定缴费计划、医疗福利以及健康和员工援助计划。管理层监控市场薪酬和福利，以吸引、留住和提拔表现优异的员工，并减少人员流动率和相关成本。此外，维珍银河的激励计划旨在奖励实现短期和长期业务成果，并与我们股东的利益保持一致。
◦在截至2023年12月31日的一年中，不包括基于股票的薪酬，人员赚取的薪酬和福利支出总计188.0美元。
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们网站的投资者信息页面上免费获得，网址为Virgingalactic.com在向美国证券交易委员会备案或向其提供后，在合理可行的范围内尽快提交。我们的网站和该网站上或通过该网站包含的信息不会纳入本年度报告的Form 10-K中。
第1A项。风险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定因素。投资者应仔细考虑以下风险和不确定性，以及本年度报告中包含的10-K表格中的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或以下未指明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。
与我们的业务相关的风险
自成立以来，我们已经发生了重大亏损，我们预计未来将出现亏损，我们可能无法实现或保持盈利。
自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们分别发生了5.023亿美元、5.02亿美元和3.529亿美元的净亏损。我们从2023年6月开始的商业航天业务、将有效载荷送入太空、科学研究服务以及与我们的未来宇航员社区成员资格和未来宇航员社区活动相关的费用中产生的收入有限。我们很难预测未来的运营业绩，因为我们将飞行节奏从每月转换到每季度，并预计在2024年年中随着我们的Delta级宇宙飞船的发展暂停我们的Unity太空飞行。因此，我们的亏损可能比预期的更大，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本无法实现盈利，即使实现了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。
我们预计，未来几年，随着我们扩大我们的航天业务，继续尝试简化我们的制造流程，开发我们的下一代航天飞行器，包括我们的Delta级宇宙飞船和我们的下一代母舰，最终提高我们的飞行节奏，雇佣更多的员工，并继续与新产品和技术相关的研发工作，我们的运营成本将会增加。这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致我们的收入增加或业务增长。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他支出的情况都可能阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获得未来宇航员或扩大业务方面的投资导致未来现金流为负或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们业务的成功将高度依赖于我们有效营销和销售太空飞行的能力。
尽管我们于2023年6月开始商业运营，但我们从航天方面产生的收入有限，我们预计我们的成功将高度依赖于我们有效营销和销售航天体验的能力，特别是在可预见的未来。我们在营销和销售太空飞行方面的经验有限，我们称之为我们的宇航员经验。如果我们不能有效地利用我们现有的销售组织，或者根据需要扩大我们的销售组织，以充分瞄准和吸引我们潜在的宇航员，我们的业务可能会受到不利影响。到目前为止，我们主要通过直销的方式销售我们宇航员体验的预订，每年销售的座位数量有限。我们的成功在一定程度上取决于我们能否以更具成本效益的方式吸引新的宇航员。虽然截至2023年12月31日我们积压了大约750名未来宇航员，但我们正在进行重大投资，我们预计还需要继续进行重大投资，以吸引新的宇航员。我们的销售增长取决于我们实施战略计划的能力，而这些计划可能无法有效地促进销售增长。此外，我们历史上没有使用过的营销活动可能很昂贵，而且可能不会以具有成本效益的方式获得新的宇航员，如果有的话。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，未来的营销活动或品牌内容可能不会像过去的活动或品牌内容那样吸引新的宇航员。如果我们不能吸引新的宇航员，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。
商业航天的市场还没有精确地建立起来。它仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，也可能增长速度慢于预期。
商业航天市场还没有精确地建立起来，而且还在不断涌现。我们对商业航天潜在市场总量的估计是基于一些内部和第三方估计，包括我们目前的积压、对我们的宇航员体验表示兴趣的消费者数量、我们提供宇航员体验的假设价格、假设的飞行节奏、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确。支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对宇航员体验的年度总目标市场以及该经验总目标市场的预期增长率的估计可能被证明是不正确的。
随着我们开发下一代航天飞行器，我们预计将在2024年年中暂停目前的航天系统的飞行。我们的Delta级宇宙飞船的发展延迟，包括成功完成飞行测试计划，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前正在开发我们的下一代航天飞行器，其中包括我们的Delta级宇宙飞船和我们的下一代母舰，我们预计这将使我们能够提高每年的飞行速度。虽然我们在2023年6月开始了我们的Unity航天系统的商业运营，但我们预计将在2024年年中暂停Unity太空飞行，并在2025年重新开始我们Delta级宇宙飞船的试飞，提前于2026年开始营收服务。
如果我们不在预期的时间框架内或根本不完成下一代航天飞行器的开发，我们发展业务的能力将受到不利影响。我们航天系统和相关技术的成功发展涉及许多不确定因素，其中一些是我们无法控制的，包括：
•最后确定航天系统设计和规范的时间安排；
•成功完成飞行测试计划，包括飞行安全测试；
•如果需要，我们有能力从监管机构获得其他适用的批准、许可证或认证，并保持当前的批准、许可证或认证；
•尽管存在中断生产的风险，如自然灾害和危险材料，但我们的制造设施仍能正常运行；
•有限数量的供应商对某些原材料和所提供的部件的业绩；
•支持我们研发活动的第三方承包商的业绩；
•我们的第三方承包商在设计和制造我们的下一代航母飞机以及为我们的下一代宇宙飞船制造关键部件方面的表现；
•我们有能力维护对我们的研发活动至关重要的知识产权的第三方权利；
•我们有能力继续资助和维持我们目前的研发活动；以及
•新冠肺炎或其他高传染性或传染性疾病的爆发或其他健康问题对我们、我们的客户、供应商和分销商以及全球经济的影响。
任何无法以我们的预期飞行速度运行我们的航天系统的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前依赖的是一个单一的航天系统，由一艘宇宙飞船VSS United和母舰航母VMS Eve组成。我们目前正在开发我们的下一代航天飞行器，其中包括我们的Delta级宇宙飞船和我们的下一代母舰，我们预计这将使我们能够提高每年的飞行速度。然而，鉴于这种发展，我们预计将在2024年年中暂停Unity太空飞行，并在2025年重新开始我们的Delta级宇宙飞船的试飞，提前于2026年开始营收服务。
为了取得成功，我们需要保持足够的飞行速度，如果我们因为任何原因无法运行我们的航天系统，这将受到负面影响。除了在我们继续开发Delta级宇宙飞船的同时预计联合航空公司的航天飞行会暂停外，我们还可能由于许多其他非我们所能控制的原因，包括但不限于意外的天气模式、维护问题、飞行员错误、设计和工程缺陷、自然灾害、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、政府监管规定的变化或我们的监管审批或申请的状况，或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件，而无法以我们的预期飞行速度运行我们的航天系统。我们的航天系统高度复杂，依赖于复杂的技术，我们要求它们满足严格的性能目标，这些目标可能会不时要求我们更换关键部件或硬件。我们在空域行动的能力也可能被美国国防部的优先任务所取代。如果我们需要更换我们的航天系统的任何部件或硬件，可用的更换部件数量有限，其中一些部件与采购或制造相关的交货期很长，因此我们的系统或其部件或硬件的任何故障都可能导致航班数量减少，并显著推迟我们的计划增长。
我们的航天系统的安全性能不令人满意或我们设施的安全事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们制造和运营高度复杂的航天系统，并提供依赖复杂技术的专业宇航员体验。虽然我们已经建立了运营流程，以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务满足严格的性能目标，但不能保证我们不会遇到运营或流程故障和其他问题，包括制造或设计缺陷、飞行员错误、自然灾害、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。
此外，我们可能会遇到对我们设施和员工安全的威胁，或来自恐怖分子或其他行为的威胁。我们与我们的供应商、分包商、风险合作伙伴和其他各方(如我们的出租人)合作，以应对和准备这些风险，但在某些情况下，我们必须依赖这些第三方实施的保障措施，其中一些我们可能无法控制。不能保证我们或第三方的准备工作将能够防止任何此类事件发生。
除了可能产生的侵权责任、维护、增加的安全基础设施和其他成本外，任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大声誉损害。我们的航天系统、设施或客户安全方面的此类问题可能会导致计划中的航班延迟或取消、监管加强或其他系统性后果。我们因意外、机械故障、客户财产损坏或医疗并发症而无法达到我们的安全标准或影响我们的声誉的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法将积压的订单或关于机票预订的入境查询转化为收入。
截至2023年12月31日，我们的积压订单代表着来自大约750名未来宇航员的订单，我们尚未确认其航天收入。虽然其中许多订单都附带了一笔可观的押金，但押金基本上是可以退还的，在某些情况下，预订可能会被取消，而不会受到惩罚。因此，我们可能不会从这些订单和押金中获得收入，我们报告的任何订单积压或其他押金可能不代表我们未来的收入。
除了我们计划在2024年年中暂停联合航空公司的航天飞行外，许多其他事件可能会导致我们无法完成预订或导致计划中的航天飞行根本无法完成，其中一些可能是我们无法控制的，包括意外的天气模式、维护问题、自然灾害、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、政府法规的变化或我们的监管审批或申请的状况，或者其他可能迫使我们取消或重新安排航班的事件。如果我们进一步推迟太空飞行，或者如果未来的宇航员重新考虑他们的宇航员经历，这些人可能会寻求取消他们计划的太空飞行，并可能获得全额或部分退款。
我们还没有测试我们的Delta级宇宙飞船在预期满载乘客能力下的飞行。
虽然我们已经成功地用我们的Unity航天系统完成了六次商业飞行，但我们仍在继续开发我们的Delta级宇宙飞船和我们的下一代母舰，我们预计将于2026年开始提供收入服务。我们还没有测试我们的Delta级宇宙飞船在满载6人的情况下的飞行。我们航天业务的成功将取决于我们在航天飞行中实现并保持足够的载客量水平。我们还没有测试这个满舱的航班，可能每个航班的乘客数量可能不符合我们对多个因素的预期，包括最大化的乘客体验和满意度。我们假设的每个航班的乘客数量的任何减少都可能对我们以预期的速度创造收入的能力产生不利影响。
在开发和制造其他航天系统和相关技术(包括我们的Delta级宇宙飞船和下一代母舰)方面的任何延误，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们以前经历过，未来也可能经历新航天系统和相关技术在设计、制造、发射、生产、交付和维修坡道方面的延误或其他复杂情况，包括由于新冠肺炎大流行以及其他因素。如果出现或再次出现此类延迟，尤其是与我们的Delta级宇宙飞船和下一代母舰的开发相关的延迟，如果我们的补救措施和流程更改没有继续成功，或者如果我们在计划中的制造改进或设计和安全方面遇到问题，我们可能会在维持我们的航天系统的坡道方面遇到问题，延迟进一步提高产量，或者在我们预期的时间框架内开始提供收入服务，或者根本没有。
如果我们在扩展交付或服务能力方面遇到困难，如果我们未能开发航天技术并成功将其商业化，如果我们未能在竞争对手之前开发此类技术，或者如果此类技术未能如预期那样发挥作用，不如我们的竞争对手的技术，或者被认为不如我们的竞争对手的安全，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们不能及时、经济地适应和满足客户的需求，我们发展业务的能力可能会受到影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于有效管理和维护我们现有的航天系统，制造更多的航天系统，运营足够数量的航天飞行以满足客户需求，并提供达到或超过预期的宇航员体验。如果由于任何原因，我们无法制造新的航天系统或无法按计划安排航天飞行，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们目前或未来的航天系统没有达到预期的性能或质量标准，包括在客户安全方面，这可能会导致延误。此外，在受限空域内的飞行操作需要提前安排，并与政府靶场所有者和其他用户进行协调，任何高优先级的国防资产都将优先使用这些资源，这可能会影响我们的航天操作节奏，或者可能导致取消或重新安排。我们运营太空飞行能力的任何运营或制造延迟或其他计划外变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。
如果我们的业务按计划增长（无法保证），我们将需要扩大我们的销售和营销、研发、客户和商业战略、产品和服务、供应以及制造和分销职能。我们还需要利用我们的制造和运营系统和流程，并且不能保证我们能够按照目前的计划或在计划的时间范围内扩大业务和航天器的制造。我们业务的扩展还可能需要额外的制造和运营设施，以及行政支持空间，并且无法保证我们能够找到合适的地点或合作伙伴来制造和运营我们的航天系统。然而，于二零二三年十一月，我们宣布裁员约185名员工，占我们员工总数约18%，以降低成本及策略性地重新调配我们的资源。
我们的增长可能会增加我们的资源压力，我们可能会遇到运营困难，包括招聘，培训和管理越来越多的飞行员和员工，寻找制造能力来生产我们的航天系统和相关设备，以及生产和航天飞行的延误。该等困难可能导致我们的品牌形象受损，转移管理层及主要雇员的注意力，并影响财务及营运业绩。此外，为了继续扩大我们的航天器机队并增加我们在全球的业务，我们预计将产生大量费用，因为我们将继续尝试简化我们的制造流程，增加我们的飞行节奏，雇用更多员工，并继续进行与新产品和技术相关的研发工作，并在国际上进行扩张。如果我们无法推动相应的增长，这些成本（包括租赁承诺、员工人数和资本资产）可能导致利润率下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的前景和运营可能会受到消费者偏好和经济状况变化的不利影响，这些变化会影响对我们的航天飞行的需求。
由于我们的业务目前集中在一个单一的，可自由支配的产品类别，商业航天，我们很容易受到消费者偏好或其他市场变化的变化。全球经济在过去和将来都会经历衰退期和经济不稳定期。在此期间，我们的潜在宇航员可能会选择不进行自由支配购买，或者可能会减少自由支配购买的总体支出，这可能包括不安排太空飞行体验或取消现有的太空飞行体验预订。不利的一般商业和经济状况可能对我们的业务产生许多其他影响，包括我们的任何第三方供应商或承包商破产，消费者信心下降，可自由支配支出减少以及消费者对航天体验的需求减少。此外，未来消费者支出因任何原因（包括消费者信心下降、不利的经济状况或竞争加剧）而偏离我们的航天体验，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。倘于未来期间出现该等业务及经济状况，可能会减少我们的销售额及对我们的盈利能力造成不利影响，原因是在经济衰退期间，对酌情采购的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
任何涉及我们或我们的竞争对手的事件，或涉及商业航空公司或其他航空旅行供应商的事件所产生的负面宣传，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们面临因涉及我们的公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而引起的负面宣传的风险。如果我们的人员或我们的航天系统之一、我们竞争对手的人员或航天器，或商业航空公司、政府机构或其他专业冒险公司的人员、飞机或其他车辆发生公共事件、事故或灾难，这可能会造成公众对航天的不良印象，并导致客户对航天体验的需求下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。此外，如果我们的人员或我们的航天系统卷入公共事件、事故或灾难，我们可能面临重大的声誉损害或潜在的法律责任。对我们业务的任何声誉损害都可能导致现有预订的未来宇航员取消他们的太空飞行，并可能严重影响我们未来销售的能力。我们所投保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类事故、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不够充分，我们可能会被迫承担事故或事故的重大损失。
由于与商业航天飞行相关的固有风险，任何事故或灾难都有可能导致生命损失或医疗紧急情况。
太空飞行是一种固有的危险活动，可能会导致影响人类生活的事故或灾难。例如，2014年10月31日，由第三方承包商制造和运营的SpaceShipTwo的早期型号VSS Enterprise在一次火箭动力试飞中发生了事故。飞行员伤势严重，另一名副驾驶伤势严重，车辆被毁。作为2015年事故调查报告的一部分，美国国家运输安全委员会(NTSB)确定，事故的可能原因与第三方承包商未能考虑并预防单个人为错误可能导致车辆发生灾难性危险有关。事故发生后，我们承担了完成飞行测试计划的责任，并向NTSB提交了一份报告，其中列出了我们正在采取的行动，以减少人为错误的可能性和影响。这包括修改羽毛锁控制机制，增加自动抑制装置，以防止在飞行安全关键时期的疏忽操作。我们已经实施并反复证明了这些行动的有效性，包括为安全关键行动实施更严格的协议和程序，要求对飞行员进行额外培训，重点是安全关键行动的反应协议，以及消除某些可能导致类似事故的单点人为操作。我们认为，我们采取的步骤足以解决NTSB报告中指出的问题；然而，它是
不可能完全消除人为错误的可能性，而且由于人为错误或各种其他原因，未来可能会发生其他事故，其中一些可能不是我们所能控制的。任何此类事故都可能给我们造成重大损失，包括声誉损害和法律责任，并因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金，但当我们需要时，可能没有足够的额外资金，无论是按可接受的条件还是根本没有。
未来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能，我们如果不在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务。例如，无论是与新冠肺炎疫情有关的不利经济条件，还是与通胀、利率或其他因素有关的不利经济条件，都已经并可能继续导致全球金融市场的严重混乱和波动，这可能会对我们获得资本的能力产生不利影响。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券(包括通过我们的“市场发售”计划)或债务证券。如果我们出售任何此类证券，我们现有的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。
未来的某些运营设施可能需要在资本改善和运营费用方面投入大量资金，以发展和促进航天运营所需的基本服务水平，而维护现有运营设施的持续需要需要我们支出资本。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会利用美国以外的更多太空港。我们在其中开展业务的空间站或其他设施的建设可能需要大量资本支出来发展，未来我们可能需要进行类似的支出，以扩大、改善或建造足够的航天运营设施。虽然Spaceport America由新墨西哥州资助，我们打算在未来寻求类似的安排，但我们不能保证此类安排将以类似于我们与新墨西哥州达成的条款或根本不存在的条款提供给我们。如果我们不能确保这样的安排，我们将需要使用运营现金流或筹集额外资本，以建设更多的太空港或设施。此外，随着Spaceport America和我们可能使用的任何其他设施的成熟，我们的业务将需要资本支出来维护、翻新和改善这些现有地点，以保持竞争力和我们品牌标准的价值。这就产生了对资本的持续需求，如果我们无法从运营现金流中为资本支出提供资金，我们将需要借入或以其他方式获得资金。如果我们不能获得所需的资本，我们可能无法执行我们的增长战略，无法利用未来的机会，也无法应对竞争压力。如果为新地点或现有地点的翻新或增强提供资金的成本超过预算金额，或者建造或翻新的时间比预期的时间更长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们依赖有限数量的供应商提供某些原材料和供应部件。我们可能无法获得足够的原材料或供应部件以满足我们的生产和运营需求，或以优惠的条款获得此类材料，这可能会削弱我们及时履行订单的能力或增加我们的生产成本。
我们是否有能力生产当前和未来的航天系统和其他运行部件，取决于原材料和供应部件的充足可用性，如一氧化二氮、阀门、坦克、特殊合金、氦和碳纤维，这些都是我们从有限数量的供应商那里获得的。我们依赖供应商来确保这些原材料和提供的零部件的安全，这使我们面临这些材料的价格和供应的波动。我们可能无法以优惠的条件或根本不能获得足够的原材料或所供应的部件，这可能导致我们的航天器制造延迟或成本增加。例如，世界上只有几家一氧化二氮工厂，如果其中一家或多家工厂运营放缓或完全关闭，包括由于新冠肺炎疫情或另一种高传染性或传染性疾病的爆发或其他健康问题，我们可能需要获得新供应商的资格，或支付更高的价格来维持我们运营所需的一氧化二氮供应。
此外，我们过去在与任何替代的第三方供应商进行重新认证过程中，以及ITAR施加的限制和其他对敏感技术转让的限制，都可能在制造或运营方面出现延误。此外，对这些原材料或提供的零部件征收关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的任何关键原材料或部件的供应长期中断，难以确定新的供应来源，实施替代材料或新供应来源的使用，或价格的任何波动，都可能对我们以更具成本效益和更及时的方式运营的能力产生重大不利影响，并可能导致我们的预定航天航班取消或延误，客户
取消或降低我们的价格和利润率，任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的航天系统和相关设备的使用寿命可能比我们预期的要短。
我们的增长战略在一定程度上取决于我们Delta级宇宙飞船的成功和及时制造。每个航天系统都有有限的使用寿命，这是由系统进行的循环次数驱动的。虽然飞行器的设计周期为一定的周期，即设计寿命，但不能保证航天系统的实际运行寿命，也不能保证各个部件的运行寿命与其设计寿命一致。若干因素影响航天系统的使用寿命，其中除其他外，包括其设计和建造的质量、其部件的耐久性和任何替换部件的供应情况、实际所经历的组合环境与航天系统设计和测试所依据的假设组合环境相比，以及在发射、飞行和再入过程中发生影响航天系统的任何异常或一系列异常或其他风险。此外，我们正在不断学习，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们的目标是利用这种学习来能够使用更少的当前安装的设备来制造我们的航天系统和相关设备，这可能会使我们现有的库存过时。航天技术的任何持续改进都可能使我们现有的航天系统或航天器的任何部件在寿命结束之前就被淘汰。如果航天系统和相关设备的使用寿命比我们目前预期的要短，这可能会导致比之前预期的更大的维护成本，使得维护航天器和相关设备的成本可能超过它们的价值，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
第三方承包商的失败可能会对我们的业务造成不利影响。
我们依赖于各种第三方承包商来开发和提供我们的航天系统所需的关键技术、系统和组件。例如，目前每一次航天飞行都需要补充我们从第三方承包商那里获得的火箭发动机推进系统的某些部件。如果我们遇到任何这些部件的复杂情况，这些部件对我们的航天器的运行至关重要，我们可能需要推迟或取消预定的太空飞行。我们面临的风险是，我们的任何承包商都可能无法履行合同，不能及时交付产品或服务，甚至根本不能。我们已经经历过，未来也可能会遇到与承包商之间的业务复杂问题。我们承包商有效满足我们要求的能力也可能受到这些承包商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、军事冲突、自然灾害、大流行病(如新冠肺炎)或其他事件而造成的运营损失的影响。如果任何承包商未能达到我们的期望，可能会导致我们的航天器的某些制造或操作部件短缺或航天飞行延迟，并损害我们的业务。此外，第三方供应商未能按照我们的期望设计和制造我们的下一代航母飞机以及为我们的下一代宇宙飞船制造关键组件，可能会导致我们的下一代车辆服务日期推迟，并对我们未来的飞行速度产生不利影响。我们对承包商的依赖，以及我们无法完全控制第三方承包商的任何运营困难，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们预计将在商业航天行业和其他我们可能开发产品的行业面临激烈的竞争。
商业航天行业仍在发展和演变，但我们预计它将具有很强的竞争力。目前，我们在建立商业亚轨道航天产品方面的主要竞争对手是Blue Origin，这是一家成立于2000年的私人投资公司。此外，我们知道，包括SpaceX和波音在内的几家资金雄厚的大型公共和私营实体积极参与航空航天行业的产品开发。虽然SpaceX和波音目前专注于向政府机构提供轨道航天运输，这是一种与我们的产品根本不同的产品，但我们不能保证其中一家或多家公司不会将重点转移到亚轨道航天，并在未来与我们直接竞争。我们还可以探索将我们的专有技术应用于其他用途。
我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们现在拥有的和未来预期拥有的更大，拥有更多的资源。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国的公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，可能会寻求提供直接竞争的产品或服务。
或在未来间接地与我们的合作。例如，任何这样的外国竞争对手都可以从本国的补贴或其他保护措施中受益。
我们相信，作为一家商业航天供应商，我们成功竞争的能力确实并将取决于许多因素，这些因素可能会因竞争加剧而在未来发生变化，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意度，以及我们产品的频率和可用性。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们在开发新产品和技术以及探索将我们现有的专有技术应用于其他用途以及这些产品、技术或机会方面的投资可能永远不会实现。
我们已经投入了一定的资源来开发新的技术、服务、产品和产品，并预计未来我们可能会为这些目的投入更多的资源。然而，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。这些预期的技术、服务、产品和产品未经验证，需要大量持续的设计和开发工作，可能需要比预期更长的时间才能实现，而且可能永远不会以使我们能够从销售这些技术、服务、产品和产品中获得收入的方式商业化。与此相关的是，如果这些技术在未来成为可行的产品，我们可能会受到竞争，其中一些可能比我们拥有和期望在未来投入到这些技术发展中的资金和知识资源多得多。我们还可能寻求扩大我们现有专有技术在新的和未经验证的产品中的应用。此外，根据修订和重述的商标许可协议(“修订的TMLA”)的条款，我们实施某些技术的能力可能取决于维珍企业有限公司(“VEL”)的同意。此类竞争或对我们利用此类技术的能力的任何限制都可能影响我们的市场份额，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此类研究和开发活动也可能具有很高的风险，涉及未经证实的商业战略和技术，我们对这些战略和技术的运营或开发经验有限。它们可能涉及索赔和责任(包括但不限于人身伤害索赔)、费用、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。不能保证消费者对此类计划的需求将存在或保持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。此外，任何此类研发努力都可能分散管理层对当前运营的注意力，并将资金和其他资源从我们更成熟的产品和技术中分流出来。即使我们在开发新产品、服务、产品或技术方面取得成功，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新规则或限制的约束，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。
“维珍”品牌不在我们的控制之下，与维珍品牌名称相关的负面宣传可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
根据修订后的《TMLA》，我们拥有某些独家和非独家权利，可以使用“维珍银河”的名称和品牌以及维珍的签名标志。我们相信，“维珍”品牌是我们企业形象中不可或缺的一部分，代表着质量、创新、创造力、乐趣、竞争挑战感和员工友好感。我们希望依靠消费者、飞行员和员工对维珍品牌的普遍好感，作为我们内部企业文化和外部营销战略的一部分。维珍品牌还授权给其他一些与我们无关的公司，并由它们在各种行业使用，维珍品牌的诚信和实力在很大程度上将在很大程度上取决于维珍品牌的努力和许可方和任何其他被许可方，以及他们如何使用、推广和保护品牌，这将不是我们所能控制的。因此，任何与维珍品牌名称或其负责人有关的负面宣传，或与我们无法控制或影响的另一家维珍品牌公司有关的负面宣传，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能充分保护我们的自主知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，收入减少，并为保护我们的权利而招致代价高昂的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的自主知识产权，包括我们在设计、开发、实施和维护我们的航天系统和相关技术中使用的应用程序和程序时所使用的某些方法、做法、工具、技术和技术专长。到目前为止，我们主要依靠商业秘密和其他知识产权法、与我们的员工、顾问和其他相关人员达成的保密协议和其他措施来保护我们的知识产权，并打算继续依赖这些和其他措施
手段，包括专利保护，在未来。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的，我们可能会选择不在美国或其他司法管辖区为我们的知识产权寻求或维持保护。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的技术，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术。
此外，一些国家的法律没有像美国法律那样保护专有权，一些外国的知识产权执法机制可能不足。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权。
我们部分依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工签订了保密协议和发明转让协议，与我们的宇航员、顾问和其他与我们有战略关系和商业联盟的各方签订了保密协议，并与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议，但不能保证这些协议将有效地控制我们技术和专有信息的获取和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本相同或更好的技术。
我们的知识产权对我们的业务至关重要，我们依赖第三方的许可证，如果这些协议终止或不续签，我们将失去使用此类知识产权的权利。
我们依赖第三方的许可来获得对我们的品牌和企业形象至关重要的某些知识产权，以及我们航天器所使用的技术。终止我们当前或未来的许可协议可能会导致我们不得不谈判新的或重述的条款较差的协议，或者导致我们失去原始协议下的权利。
就我们的品牌而言，我们不拥有维珍品牌或任何其他与维珍相关的资产，因为我们根据修订后的TMLA授权使用维珍品牌。维珍控制着维珍品牌，维珍品牌的诚信和实力将在很大程度上取决于维珍和维珍品牌的其他许可方的努力和业务，以及他们如何使用、推广和保护该品牌，这将不在我们的控制范围内。例如，影响或发生在维珍或使用维珍品牌的其他实体的负面宣传或事件，包括目前或将来可能许可维珍品牌的运输公司和/或其他与我们无关的实体，可能会对公众对我们的看法产生负面影响，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。
此外，在某些情况下，经修订的TMLA可能被全部终止，包括我们严重违反经修订的TMLA(须受治疗期限制，如适用)、我们无力偿债、我们不当使用维珍品牌、未能在指定日期前为付费乘客进行商业发射、未能在指定时间内进行任何付费乘客的商业航班(除处理重大安全问题外)、以及我们将控制权变更给不合适的买家，包括Vel集团的竞争对手。终止修订后的TMLA将使我们丧失使用维珍品牌的权利，并可能导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或导致我们失去修订后的TMLA下的权利，包括我们使用维珍品牌的权利，这将要求我们更改公司名称并进行其他重大的品牌重塑努力。这些重塑品牌的努力可能需要大量的资源和费用，并可能影响我们吸引和留住未来宇航员的能力，所有这些都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。
在我们的航天系统中使用的技术丢失的情况下，我们可能无法继续为我们的航天器或我们的运营制造某些部件，或者在我们测试和重新认证任何潜在的替代技术时，我们的制造过程可能会中断。即使我们保留了许可证，许可证也可能不是此类组件设计或技术的独家许可证，这可能会帮助我们的竞争对手，并对我们的业务产生负面影响。
保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于对我们拥有和许可的知识产权的成功起诉、维护、执法和保护，包括维珍品牌和我们根据修订后的TMLA从维珍获得许可的其他知识产权。根据修订后的TMLA的条款，维珍有权采取行动获得、维护、强制执行和
保护维珍品牌。如果维珍决定不维护、强制执行或保护维珍品牌，我们和/或维珍品牌可能会受到实质性损害，如果我们选择采取任何此类行动，我们可能会招致重大成本。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。知识产权诉讼的结果很难预测，可能要求我们停止使用某些技术或提供某些服务，或者可能导致重大损害赔偿或和解费用。不能保证任何捍卫、维护或执行我们拥有或许可的知识产权的诉讼都会成功，任何此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，我们可能会不时面临侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控，包括我们竞争对手的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。无论任何此类索赔的有效性如何，我们在防御这些索赔时可能会产生巨大的成本和资源转移，并且不能保证任何此类防御会成功，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。
即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会分散我们管理团队的时间和资源，并损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。
我们有政府客户，这使我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险。
我们从与NASA的合同中获得的收入有限，未来可能会与美国或外国政府签订更多合同，这使得我们必须遵守适用于与政府做生意的公司的法规和法规，包括联邦收购条例。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。
我们的一些联邦政府合同需要得到美国国会的批准，以便为这些合同下的支出提供资金。此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：
•政府合同特有的专门披露和会计要求；
•财务和合规审计，可能导致潜在的价格调整责任、政府资金支出后的追回、民事和刑事处罚，或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁；
•公开披露某些合同和公司信息；以及
•强制性社会经济合规要求，包括劳工要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规要求。
政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就我们对政府合同要求的遵守情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别值得一提的是，《虚假申报法》的“告密者”条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。
如果我们将美国以外的太空飞行商业化，我们将面临与国际业务相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
作为我们增长战略的一部分，我们希望利用我们最初在美国的业务来进行国际扩张。在这种情况下，我们预计我们将面临与建立国际业务关系有关的额外风险，包括：
•重组我们的业务，以符合当地的监管制度；
•确定、聘用和培训高技能人才；
•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀，或外国经济和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•在美国境外运营我们的航天系统需要美国政府的批准；
•外汇波动，可能导致业务费用增加和收入减少；
•政府对资产的挪用；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；以及
•与来自不受美国法律和法规(包括反腐败法和反洗钱法规)约束的国家的公司竞争的不利之处，以及我们的海外业务在这些监管制度下面临责任的风险。
如果我们或我们的第三方服务提供商未能保护机密信息和/或遭受对我们的业务、运营或财务状况产生不利影响的网络攻击或其他网络安全事件，或导致信息传播，包括关于我们或我们的客户、供应商或其他第三方的专有或机密信息，我们可能会遭受成本增加、重大责任、声誉损害、重大财务处罚和其他严重负面后果。
我们在我们的系统上管理和存储与我们的操作相关的机密信息(包括专有、敏感和个人信息)。我们拥有自己的系统，但也依赖于第三方提供一系列信息技术系统和相关产品和服务，包括但不限于云计算服务。我们和我们的某些第三方 服务提供商一直并将继续受到网络攻击和其他事件的影响，这些事件威胁到我们和我们的第三方的机密性、完整性和可用性 服务提供商的系统和机密信息。虽然到目前为止还没有此类事件对我们的运营或财务状况产生实质性影响，但如果我们和我们的第三方 如果服务提供商无法保护这些系统或其中存储的信息，或未能遵守不断变化的联邦、州和外国信息安全、数据保护或隐私法律、法规和其他要求，我们的客户或政府当局可能会质疑我们的威胁缓解和检测流程和程序是否足够。
经验丰富的计算机程序员、国家支持的组织、黑客活动家和黑客可能能够侵入我们的系统和网络安全，并挪用或危害我们或我们的第三方 服务提供商的信息系统或机密信息，造成系统中断或导致关机。威胁参与者还可能开发和部署病毒、蠕虫、恶意软件(包括勒索软件)和其他恶意软件程序，以攻击我们的系统或以其他方式利用我们系统或产品的任何安全漏洞。我们面临着额外的网络安全风险，包括社会工程/网络钓鱼、内部人员的渎职行为、人为或技术错误。此外，我们从第三方生产或采购并集成到我们或我们的第三方中的复杂硬件和操作系统软件和应用程序 服务提供商的系统、产品或服务可能包含设计或制造方面的缺陷，包括“错误”、
恶意代码、错误配置以及其他可能意外干扰我们信息系统运行的问题或漏洞。网络安全威胁预计将在全球范围内以频率和规模加速。它们在技术和来源上各不相同，是持久的，经常变化，并正变得越来越复杂(包括通过人工智能)，具有针对性，很难检测和预防。
鉴于网络安全威胁的性质和扩散迅速发展，不能保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何网络安全风险管理计划(包括员工培训、运营和其他技术安全措施或其他控制)能够及时检测、预防、补救或恢复网络安全事件或数据泄露，或以其他方式防止未经授权访问、实质性损坏或中断我们的系统、机密信息和运营。我们未来可能会面临未遂的网络安全事件。因此，我们可能容易受到与我们的信息系统以及在收购业务中使用的任何系统的不正常运行、违规或不可用相关的损失和成本的影响。
此外，违反我们或我们的第三方 服务提供商的安全措施、有关我们或我们的供应商、客户或其他第三方的专有信息或敏感或机密数据的未经批准的使用或披露，以及对我们的信息系统和信息的可用性、完整性或保密性的任何其他不利影响，都可能使我们或任何受影响的第三方面临丢失或滥用这些信息的风险，导致诉讼(包括集体诉讼)、监管调查、潜在责任、损害我们的品牌和声誉、导致重大事件响应、系统恢复或补救和未来的合规成本，或对我们的业务造成其他损害，即使我们对违规行为不负责任。此外，我们还面临着额外的风险，因为我们在某些能力上依赖第三方服务来支持我们的内部和面向客户的运营，如数据管理和云服务提供商，这些服务可能存在安全问题和安全漏洞，超出我们的控制。媒体或其他有关我们的系统或第三方供应商的系统存在安全漏洞的报道，即使没有试图或发生任何漏洞，也可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。上述任何或全部情况都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
鉴于网络安全威胁不断增加，我们无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制措施或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们和我们的第三方。 服务提供商的系统和机密信息。也不能保证我们或我们的第三方 服务提供商不会遇到业务中断、数据丢失、赎金、挪用或腐败、专有信息被盗或滥用或相关的诉讼和调查，任何这些都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的商业声誉。
与网络攻击或其他网络安全事件或中断相关的费用可能无法由我们现有的保单完全投保或通过其他方式获得赔偿，并且我们不能保证未来将以经济合理的条款或根本不提供适用的保险。我们的披露控制和程序涉及网络安全，并包括旨在确保对网络安全违规行为产生的潜在披露义务进行分析的要素。
我们的业务受到各种各样广泛和不断发展的政府法律和法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受制于与我们业务的各个方面相关的各种法律和法规，包括与我们的航天系统运营、就业和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题有关的法律和法规。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，特别是与新兴行业有关的法律法规，我们不能总是合理地预测当前或未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指导方针，这种遵守给管理层的时间和其他资源带来了巨大的负担，可能会限制我们扩展到某些司法管辖区的能力。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或制定任何影响我们业务的新的或更严格的法律可能要求我们改变我们的运营方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。
不遵守这些法律，例如在获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们的业务运营。例如，商业太空发射、我们航天器的重返大气层和我们在美国的航天系统的运行都需要交通部某些机构(包括联邦航空局)的许可证和许可，以及美国政府其他机构的审查，包括国防部、国务院和联邦通信
佣金。许可证审批包括对安全、运营、频谱协调、国家安全、外交政策和国际义务影响的跨部门审查，以及对外国所有权的审查。
此外，美国联邦航空局商业空间运输办公室对航天参与者强制执行知情同意和交叉豁免要求，并有权监管机组人员的培训和医疗要求。某些相关的联邦法律规定，如果发生某些第三方对人身伤害或财产损失的索赔，我们的企业向联邦航空局证明的每一次航天飞行的经济责任要求之外的赔偿。然而，这种赔偿是有限制的，根据联邦法律用于赔偿的资金仍然取决于联邦航空局准备可接受的赔偿计划，以及国会拨款。此外，没有此类索赔导致联邦航空局准备赔偿计划供国会审查，我们无法确定适用法律或法规提供的保护是否会得到美国或外国法院的支持。
此外，我们行业的监管仍在发展中，新的或不同的法律或法规可能会影响我们的运营，增加我们的直接合规成本，或导致任何第三方供应商或承包商因合规成本增加而提高向我们收取的价格。例如，美国联邦航空局最近发布了与商业太空发射相关的新许可规则，我们在2026年最后期限之前实现遵守这些规则并在之后保持遵守的能力可能会影响我们和我们的运营。在我们的业务中应用这些法律可能会以各种方式对我们的业绩产生负面影响，限制我们可能寻求的合作，进一步规范我们的产品、服务和技术从美国和国外的出口和再出口，并增加我们获得所需授权所需的成本和时间。对我们正在或可能受到的任何一项法律或法规采取多层监管方法，特别是在各层之间存在冲突的情况下，可能需要更改我们的制造流程或操作参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。美国的政策与国际准则之间的潜在冲突可能会带来额外的法律和商业复杂性。这些准则定义了“太空”开始的地球表面以上的高度，并定义了航天参与者的地位和义务。我们可能不是在任何时候都完全遵守所有这些要求，即使当我们认为我们完全符合时，监管机构也可能确定我们没有完全遵守。
我们受到美国严格的进出口管制法律和法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化、我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府的授权，或者我们未能遵守这些法律法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到严格的美国进出口管制法律法规以及经济制裁法律法规的约束。我们被要求进口和出口我们的产品、软件、技术和服务，并在美国经营我们的业务，完全遵守这些法律和法规，包括美国出口管理条例、ITAR和财政部外国资产管制办公室实施的经济制裁。影响我们业务的类似法律在其他司法管辖区也存在。这些外贸管制禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和地区、实体和个人出口、被视为出口、或再出口、被视为再出口或将某些硬件、技术数据、技术、软件或服务转让给某些国家和地区、实体和个人以及用于最终用途的能力。如果我们被发现违反了这些法律法规，可能会导致民事和刑事责任、货币和非货币惩罚、失去出口或进口特权、被除名和名誉损害。
根据这些外贸管制法律和法规，除其他事项外，我们需要(I)根据ITAR保持注册，(Ii)确定适当的产品、软件和技术的许可管辖权和出口分类，以及(Iii)获得从事我们的航天业务的许可证或其他形式的美国政府授权。授权要求包括需要获得许可，才能向外籍员工和其他外籍人士发布受控技术。美国外贸管制法律法规的变化，或我们产品或技术的重新分类，可能会限制我们的运营。无法获得和维护必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。鉴于政府在发放或拒绝此类授权以促进美国国家安全和外交政策利益方面拥有极大的自由裁量权，因此不能保证我们在未来确保和保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力中取得成功。
遵守不断变化的美国联邦、州和外国法律、法规以及与隐私、个人信息处理和消费者保护相关的其他要求涉及大量支出和资源，而我们或我们依赖的第三方实际或预期未能遵守的任何情况都可能对我们的业务、运营结果和我们的财务状况产生不利影响。
我们收集、存储、使用、披露和以其他方式处理客户的个人信息和其他客户数据，包括客户、员工和其他个人的敏感信息(如健康和生物特征信息)，我们在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理我们的某些业务，并收集、存储、使用、披露和以其他方式处理支付信息。我们和我们所依赖的第三方在隐私、个人信息处理(包括信息安全)、欧盟一般数据保护条例(“欧盟GDPR”)以及英国一般数据保护条例和英国2018年数据保护法(统称为“英国GDPR”)(欧盟GDPR和英国GDPR统称为“GDPR”)方面遵守各种联邦、州和外国法律、法规、标准和其他要求。我们还受到法律、法规、标准和其他要求的约束，这些要求涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动。这些要求及其适用和解释都在不断演变，可能会有不同的解释。
例如，美国某些州已经通过了可能适用于我们业务的新的或修改后的隐私和安全法律法规。经《加州隐私权法案》(CCPA)修订的《加州消费者隐私法案》于2020年生效，并对处理加州居民个人信息的承保企业施加了一系列义务。CCPA的颁布在美国其他州引发了一波类似的立法发展，这为重叠但不同的州法律拼凑创造了可能性。自CCPA生效以来，与CCPA有相似之处的全面隐私法规现已在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州生效并可执行，不久将在其他几个州强制执行，目前正在美国其他州进行审查或提出建议。此外，为了遵守有关数据泄露的不同州法律，我们必须保持足够的网络安全措施，这需要在资源上进行大量投资并持续关注。
随着我们扩大并可能继续扩大我们的国际存在，我们也受到额外的隐私要求的约束，例如GDPR和补充GDPR的国家法律。GDPR对处理个人数据的公司提出了严格的要求，并受其条款的约束。这些要求包括与我们收集、共享、披露、转移、使用和其他处理个人数据有关的全面数据隐私合规义务，包括我们处理个人数据的合法基础，向个人提供某些权利，以及通过政策、程序、培训和审计证明合规。GDPR包括对违规行为的重大处罚，这可能导致高达2000万欧元/1750万英镑的罚款，或集团全球年营业额的4%。除罚款外，违反GDPR或其他与个人信息处理相关的适用法律的行为(包括在美国)可能导致监管调查、声誉损害、下令停止/更改我们的数据处理活动、执行通知、评估通知(用于强制审计)和/或民事索赔(包括集体诉讼)。
GDPR和其他法律监管个人数据的跨境转移。对于将个人数据转移到欧洲经济区和英国以外的地区，实体可以依靠标准合同条款(欧盟委员会或英国当局批准的合同条款的标准形式，视情况适用)作为适当的个人数据转移机制。我们依赖欧盟标准合同条款、欧盟标准合同条款的英国附录和英国国际数据传输协议(视情况而定)，以处理集团内和第三方的转让。然而，欧洲联盟法院指出，仅依靠标准合同条款并不一定在所有情况下都足够，转让必须在个案基础上进行评估。2022年10月，总裁·拜登签署了一项关于加强对美国情报活动的保障措施的行政命令，该命令解决了CJEU对欧洲经济区向美国传输数据提出的关切，并构成了2022年12月13日发布的新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的基础。DPF和英国对DPF的延伸分别于2023年7月和2023年10月作为向自我认证的美国实体的转移机制生效。
我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是，我们预计DPF将受到挑战，向美国和其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构的加强审查。随着执法环境的进一步发展，以及监管当局发布关于国际数据传输的进一步指导，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款；我们可能不得不停止使用某些工具和供应商，并进行其他运营变化；我们已经并将不得不为现有的集团内、客户和供应商安排执行修订后的标准合同条款；和/或这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们的系统和运营的分离，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
我们和我们的第三方提供商还必须遵守不断变化的美国、欧盟和英国在线服务、数字隐私和数据法律，以及有关Cookie、像素、跟踪技术和电子营销的法律。欧洲法院和监管机构最近的裁决促使人们越来越关注Cookie和跟踪技术。在欧洲经济区和英国，放置非必要的Cookie、像素和类似技术来存储信息或访问存储在用户设备上的信息，以及直接进行电子营销，都需要征得知情同意。如果监管机构越来越严格地执行除基本用例以外的所有用例的选择同意方法的趋势(如最近的指导和决定所示)，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，并使我们承担额外的责任。此外，在美国，与使用Cookie和其他跟踪技术有关的集体诉讼明显增加，原告利用了包括州窃听法在内的各种法律。鉴于在线服务、数字隐私和数据法律以及有关cookie、像素、跟踪技术和电子营销的法律的复杂和不断变化的性质，不能保证我们将成功地努力遵守这些法律。实际或潜在违反此类法律可能会导致监管调查、罚款、停止/改变我们使用此类技术和处理个人数据的命令，以及包括集体诉讼、声誉损害和持续合规成本在内的民事索赔，其中任何一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们未能遵守或被视为未能遵守任何美国联邦、州或外国隐私、个人信息处理、消费者保护或电子营销相关的法律、法规、标准或其他要求，或与这些事项有关的其他法律义务，或任何重大数据泄露，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，导致个人、消费者权利团体、政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或采取行动，或承担其他处罚或责任，或要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。我们可能会在调查和辩护此类索赔时产生巨额成本，如果被发现负有责任，我们可能会支付巨额损害赔偿或罚款，或者被要求对我们的业务做出改变。此外，这些程序和任何随后的不利结果可能会使我们受到严重的负面宣传和信任的侵蚀。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响。
我们或我们的第三方提供商的信息系统和技术基础设施的故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。
如果我们的主数据中心或第三方云提供商设施发生故障，或者如果我们的主数据中心的服务中断或降级，我们可能会丢失机密信息，包括重要的制造和技术数据，这可能会损害我们的业务。我们的设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、恐怖袭击、停电、电信故障、网络安全事件(上文讨论)和类似事件的破坏或中断。如果我们或任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们的运营能力可能会受到影响。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们或任何第三方提供商的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，上述任何风险都可能增加。我们的数据中心、第三方云和托管服务提供商基础设施也可能受到入侵、破坏、故意破坏行为、其他不当行为或其他不可预见的事件的影响，这些事件会影响我们的信息系统和基础设施技术服务的机密性、完整性或可用性。我们的服务严重不可用可能导致用户停止使用我们的服务，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在我们的技术基础设施中使用复杂的专有软件，我们寻求不断更新和改进。更换此类系统通常既耗时又昂贵，还可能会干扰日常业务运营。此外，我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，这可能偶尔会导致我们的系统出现故障。我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。我们基础技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害我们的业务、声誉以及为我们未来的宇航员提供服务的能力，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的灾难恢复计划或我们第三方提供商的灾难恢复计划可能不够充分，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。此外，我们未来可能不会以经济合理的条款或根本不能获得适用的保险。
我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才，如果我们不能成功吸引或留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的商业战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括飞行员、制造和质量保证、工程、设计、财务、营销、销售和支持人员。我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的高级管理团队中的任何一名或多名成员的流失可能会削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
对合格的高技能人才的竞争可能会很激烈，我们不能保证我们现在或将来会成功地吸引或留住这些人才。我们还没有开始商业航天运营，我们对支持我们估计的飞行速度所需的团队规模的估计可能需要增加人员水平，这可能需要大量的资本支出。此外，任何无法招聘、培养和留住合格员工的情况都可能导致员工高流动率，并可能迫使我们支付更高的工资，这可能会损害我们的盈利能力。此外，我们不为我们的任何管理高管购买关键人保险，并且失去任何关键员工或我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们面临许多可能扰乱我们业务的危险和运营风险，包括我们主要设施的服务中断或中断，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务面临许多风险和运营风险，包括一般业务风险、产品责任和对第三方的损害、我们的基础设施或财产可能因火灾、洪水和其他自然灾害、电力损失、电信故障、恐怖袭击、人为错误和类似事件而造成的损害。此外，我们的制造业务有时是危险的，可能会使我们面临安全风险，包括环境风险以及对我们的员工或第三方的健康和安全危害。
任何由于上述任何危险和运行造成的重大中断，包括天气条件、增长限制、第三方供应商(如电力、公用事业或电信提供商)的表现、未能正确处理和使用危险材料、计算机系统、电源供应、燃料供应、基础设施损坏、与我们设施所在土地所有者的分歧或跑道受损，都可能导致制造延迟或我们的航天飞行延迟或取消，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，美国航天港由州机构新墨西哥航天港管理局运营，由于与政府机构开展业务的独特考虑，运营可能会出现延误或影响。例如，政府机构对服务合同的审批程序往往很长，这可能会导致我们美国航天港设施的延迟或限制其及时运营。
此外，我们的保险覆盖范围可能不足以支付与此类危险或操作风险相关的责任。此外，乘客保险可能不被接受或可能被禁止购买。此外，我们未来可能无法以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险，而且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。发生重大的未投保索赔，或索赔超过我们维持的保险范围限制，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。
我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。我们还在纽约东区对我们提起了违反联邦证券法的集体诉讼，指控我们以及我们的某些现任和前任高级管理人员和董事做出了虚假和误导性的陈述，未能披露有关其船舶安全和其商业飞行计划成功的某些信息。在纽约东区也提起了四起衍生品诉讼，在特拉华州地区也提起了一起衍生品诉讼，在一些组合和其他索赔中，指控违反了联邦证券法和违反受托责任，包括
与集体诉讼中的指控基本相似。处理这类事务可能很耗时，会分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或负债，或者要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证，这些诉讼的任何结果都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
自然灾害、异常天气状况、疫情爆发、恐怖行为、军事冲突、宏观经济状况和政治事件都可能打乱我们的业务和航班计划。
在我们的设施所在的特定地区或我们的第三方承包商和供应商的设施所在的地区发生的一种或多种自然灾害，如龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病或大流行病爆发(包括新冠肺炎)、恐怖袭击、军事冲突或破坏性政治事件的发生，都可能对我们的业务产生不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们或我们供应商的设施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。恶劣天气，如降雨、降雪或极端温度，可能会影响航天飞行按计划进行，导致重新安排运营和客户旅行计划的额外费用，从而降低我们的销售额和盈利能力。
恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，如俄罗斯与乌克兰和以色列与哈马斯之间的持续冲突，或影响我们产品零部件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断，可能会影响我们的运营，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。此外，其他潜在的供应链中断，如产品召回、劳动力供应或中断、货运减少和成本增加、港口中断、制造设施关闭、主要供应商和运营商的财务或运营不稳定、外交或贸易关系的变化(包括任何制裁、限制和其他应对措施，如与当前地缘政治事件相关的)或其他原因，可能会削弱我们开发下一代汽车的能力。在我们无法减轻此类事件的可能性或潜在影响的情况下，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
这些事件还可能导致或作用于延长美国或海外的经济衰退或萧条，例如全球新冠肺炎疫情造成的商业中断和相关的金融影响。如果这些事件还影响到我们的一个或多个供应商或承包商，或导致他们的任何设施或我们的设施关闭，我们可能无法维持航天飞行计划，无法为我们的宇航员体验提供其他支持功能，或履行我们的其他合同。此外，我们目前的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，更广泛地说，这些事件中的任何一项都可能导致消费者信心和支出下降，这可能对我们的商业航天运营产生不利影响。
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素造成的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：
•我们在一段时间内安排的航班数量，我们在任何给定的航天飞行中能够出售的座位数量，以及我们出售这些座位的价格；
•意外的天气模式、维护问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件；
•对我们的航天系统的制造和运行至关重要的原材料或提供的部件的成本；
•我们在制造我们的三角洲级宇宙飞船和下一代母舰时可能遇到的任何延误；
•与我们的技术和现有或未来设施相关的研究和开发的时间、成本和投资水平；
•涉及我们竞争对手的发展；
•政府法规或我们的监管批准或申请状态的变化；
•未来的会计公告或会计政策的变更；
•流行病或流行病的影响，包括全球新冠肺炎大流行造成的商业中断和相关的金融影响；以及
•一般市场情况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。
上述因素的单独或累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。
这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。
我们受到环境法规的约束，可能会招致巨额成本。
我们受制于联邦、州、地方和外国与环境保护有关的法律、法规和条例，包括与空气排放、向地表水和地下水排放、安全饮用水、温室气体以及有害物质、油类和废物管理有关的法律、法规和条例。与环境保护有关的联邦、州和地方法律和法规可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救在物业内或从物业中排放的危险或有毒物质或石油产品。根据联邦法律，在被确定为需要采取应对行动的地点，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者可能需要承担调查和补救费用。遵守环境法律和法规可能需要大量支出。此外，我们可能会因遵守这些现行或未来的法律和法规而产生成本，违反这些法律和法规可能会导致巨额罚款和处罚。
我们可能必须向政府实体或第三方支付财产损失以及调查和补救费用，无论我们是否知道或导致污染物的存在，这些费用与我们现有和以前物业的任何污染有关。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和数个的，这意味着我们可能要承担清理环境污染的费用，无论是过错还是直接归因于我们的废物数量。即使不止一个人对污染负有责任，这些环境法涵盖的每个人也可能要对产生的所有清理和费用负责。环境债务可能会出现，并对我们的财务状况和业绩产生实质性的不利影响。然而，我们不认为这一领域即将发生的环境法规发展将对我们的资本支出产生重大影响，或以其他方式对我们的运营、运营成本或竞争地位产生重大不利影响。
我们可能会受到全球气候变化的不利影响，或者受到法律、监管或市场对这种变化的反应的不利影响。
利益相关者日益提高的环境、社会和治理(“ESG”)期望、与气候变化相关的实物和过渡风险，以及新出现的ESG法规和政策要求，可能会对我们的市场前景、品牌和声誉、财务前景、资金成本、全球供应链和生产连续性构成风险，这可能会影响我们实现长期业务目标的能力。环境和气候变化法律或法规的变化可能会对我们或我们的产品造成额外的运营限制和合规要求，需要在产品设计上进行新的或额外的投资，导致碳抵消投资或以其他方式对我们的业务和/或竞争地位产生负面影响。提高飞机性能标准和对制造和产品空气污染物排放的要求，特别是温室气体(“温室气体”)排放，可能会导致成本增加或声誉风险，并可能限制我们以可接受的成本制造和/或营销某些产品的能力，甚至根本无法。气候变化的实际影响、不断增加的全球化学品限制和禁令以及水和废物要求可能会增加我们和我们的供应商的成本。此外，如果我们未能实现或不恰当地报告任何已陈述的环境目标和承诺，由此产生的负面宣传可能会对我们的声誉和/或我们获得资金的机会产生不利影响。
未能跟上与环境、社会和治理实践或报告相关的不断发展的趋势和股东的期望，可能会对我们的声誉、股价以及获得和资金成本产生不利影响。
某些机构投资者、投资者权益倡导团体、投资基金、债权人和其他有影响力的金融市场参与者在评估公司的投资和业务关系时，越来越关注公司的ESG做法，包括业务对环境的影响。某些组织还提供ESG评级、评分和基准研究，以评估公司的ESG实践。尽管此类评级、评分或基准研究没有统一的标准，但一些投资者使用它们来指导他们的投资和投票决定。我们未来的股东或对ESG实践进行报告、评级或评分的组织可能不会对我们的ESG战略或业绩感到满意。无论我们是否遵守适用的法律要求，对我们ESG战略或实践的不利新闻或评级或评估都可能导致投资者对我们的负面情绪，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的渠道和成本产生负面影响。
我们面临着无法控制的全球宏观经济环境的变化，包括通胀波动。
我们受到通胀波动的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。美国最近经历了历史上最高的通胀水平。如果通货膨胀率继续上升，可能会影响我们的支出，包括但不限于员工薪酬支出和用品成本增加。此外，如果通胀导致利率上升、可自由支配支出减少，并对市场产生其他不利影响，它可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的所有权结构相关的风险
维珍投资有限公司有很大的能力控制我们的业务方向，这可能会阻止潜在投资者和其他股东影响重大决策。
根据与于2019年10月完成维珍银河业务合并(“维珍银河业务合并”)有关的股东协议(“股东协议”)的条款，维珍投资有限公司(“VIL”)拥有一项合约权利，能够影响公司行动的结果，只要它拥有我们全部已发行普通股的相当大部分。具体而言，根据《股东协议》的条款，只要VIL继续实益拥有在完成维珍银河业务合并后VIL的关联公司实益拥有的至少25%的我们普通股股份，无论VIL是否收购我们普通股的任何额外股份，除其他事项外，VIL都需要VIL的同意：
•对公平市场价值至少为1,000万美元的资产的任何非正常过程出售；
•对公平市场价值至少为1,000万美元的实体或任何其他实体的业务或资产的任何收购；
•公平市场价值至少为1,000万美元的某些非普通课程投资；
•董事会规模的任何增减；
•除某些有限的例外情况外，我们向我们的股东支付股息或分配，或我们回购股票；或
•招致一定的债务。
此外，在完成维珍银河业务合并后，只要VIL继续实益持有我们的普通股中至少10%的股份，而不论VIL是否收购了我们普通股的任何额外股份，VIL的关联公司在完成维珍银河业务合并后，也需要VIL的同意：
•我们参与的任何出售、合并、企业合并或类似交易；
•对公司注册证书或公司章程中任何条款的任何修改、修改或放弃；
•与我们有关的任何清算、解散、清盘或导致任何自动破产或相关诉讼；或
•任何发行或出售本公司股本的任何股份或可转换为或可行使本公司股本的任何股份超过本公司当时已发行及已发行股份的5%的证券，但不包括因行使购买本公司股本股份的期权而发行的股本股份。
由于VIL的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益不同，VIL可能对我们采取的行动可能对我们或我们的其他股东不利。
特拉华州法律和我们的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司证书和章程以及特拉华州法律包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、推迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的公司注册证书和附例包括以下条文：
•我们的董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•在符合股东协议条款的情况下，我们的董事会拥有扩大董事会规模和选举董事的独家权利，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这将阻止股东填补董事会空缺；
•禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•我们董事会是否有能力修订附例，这可能会允许我们的董事会采取额外的行动，以防止主动收购，并抑制收购方修改附例以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟我们董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
我们的公司注册证书条款要求在特拉华州衡平法院对某些类型的诉讼进行独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼、(Iii)任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、股东、因特拉华州公司法或我们的公司注册证书或附例的任何条款而产生或与之相关的雇员或代理人，或(Iv)向我们或我们的任何董事、高级职员、股东、雇员提出索赔的任何诉讼 或受内政原则管辖的代理人；但条件是， 如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，则在每个此类案件中，此类诉讼或程序的唯一和专属法院将是位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的其他州法院或联邦法院，视情况而定)驳回同一原告提出相同主张的先前诉讼，因为该法院对被列为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。尽管如此，我们的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为执行1933年证券法(修订后的证券法)或1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。在法律程序中，其他公司的公司注册证书中类似的选择诉讼地条款的可执行性受到了挑战，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现公司注册证书中所载的选择诉讼地条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
我们的公司注册证书明确限制了某些当事人违反受托责任时对我们的责任，并可能阻止我们从本来可能向我们提供的公司机会中受益。
我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除以董事身份明确提供给我们的一名董事的公司机会外，VIL及其各自的关联公司(但在每一种情况下，除我们和我们的高级管理人员和员工外)：
•将没有任何受托责任避免从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，即使该机会可能被合理地认为是我们已经追求或有能力或愿望追求的，如果有机会这样做的话；
•将没有义务与我们沟通或向我们提供此类商业机会；以及
•吾等不会因获豁免人士追求或获取该等商机、将该商机转介给另一人或未能向我们提供该商机或有关该商机的信息而违反作为董事或主管人员的任何受信责任或其他责任。
与证券和债务有关的风险
我们的负债可能使我们面临风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
于2022年，我们售出本金总额为4.25亿美元、于2027年到期的2.50%可转换优先票据(“2027年票据”)。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的需要。我们的负债可能会对我们的证券持有人、业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：
•增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；
•限制我们获得额外资金的能力；
•如果2027年票据产生利息或额外的债务，需要我们的运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金数量；
•限制我们计划或应对业务变化的灵活性；
•如果我们在票据转换或额外债务后发行普通股，将稀释现有股东的利益；以及
•与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。
我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付2027年债券到期的金额或我们可能产生的任何额外债务。此外，我们未来可能产生的任何债务都可能包含金融和其他限制性契约，这些契约将限制我们经营业务、筹集资本或偿还债务的能力。如果我们未能遵守这些契约，或在到期时未能根据我们的任何债务付款，则我们将在该债务下违约，这反过来可能导致该债务立即全额支付，并在我们的其他债务和其他债务下交叉违约或交叉加速。
2027年债券的有条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况产生不利影响，如果2027年债券没有被赎回或回购，2027年债券的转换将稀释现有股东的所有权权益，即使预期，也可能压低我们普通股的价格。
如果2027年债券的有条件转换功能被触发，2027年债券持有人将有权在发生某些事件时转换他们的2027年债券。如果2027年票据的一个或多个持有人选择转换其2027年票据，我们将通过只交付普通股来履行我们的转换义务，除非我们为2027年票据的转换选择不同的结算方法，在这种情况下，我们将被要求通过支付现金来结算我们的全部或部分转换义务，这可能对我们的财务状况产生不利影响。如果2027年债券的有条件转换功能被触发，部分或全部2027年债券的转换将稀释我们现有股东的所有权权益，因为我们在转换时交付了我们的普通股。在2026年11月1日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。在……上面
在2026年11月1日之后，票据持有人将有权在他们选择的任何时间转换他们的票据，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止。在公开市场上出售在这种转换后可发行的普通股的任何股票都可能对我们普通股的价格产生不利影响。此外，2027年债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为2027年债券的转换可以用来满足空头头寸，即使是预期的2027年债券转换为我们普通股的股票也可能压低我们普通股的价格。
可转换票据对冲可能会影响2027年票据和我们的普通股的价值。
关于出售2027年票据，吾等与若干金融机构或期权交易对手订立了以封顶赎回交易(“2027票据对冲”)形式进行的可转换票据对冲交易。预计2027年票据对冲交易一般将减少2027年票据任何转换时的潜在摊薄，和/或抵消我们必须支付的超过2027年已转换票据本金的任何现金支付，但有上限。
期权对手方及/或其各自联营公司可于2027年票据到期日之前，透过就本公司普通股订立或平仓各种衍生工具及/或在二手市场交易中买入或出售本公司普通股(及相当可能会在与票据转换有关的任何观察期内及(Y)吾等于任何基本回购日期回购2027年票据后(如管理2027年票据的契约所规定)或在其他情况下行使2027年票据对冲交易下的相关选择权以提早解除该等票据)，以调整其对冲头寸。(Z)在票据到期兑换的观察期内)。这项活动也可能导致或避免我们的普通股或2027年票据的市场价格上升或下降，这可能会影响票据持有人转换2027年票据的能力，如果活动发生在与2027年票据转换有关的任何观察期内，它可能会影响2027年票据转换时票据持有人将收到的对价的金额和价值。
这些交易和活动对我们普通股或2027年债券的市场价格的潜在影响(如果有的话)将部分取决于市场状况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们的普通股价值和2027年票据的价值(因此，2027年票据转换时票据持有人将获得的对价价值、现金金额和/或股份数量(如果有))以及在某些情况下票据持有人转换2027年票据的能力产生不利影响。
我们不会就上述2027年票据对冲交易可能对2027年票据或我们的普通股价格产生的任何潜在影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等并不表示期权交易对手将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
我们在2027年票据对冲交易中面临交易对手风险。
期权交易对手是金融机构，根据2027年票据对冲交易，我们将面临其中任何一家或所有机构可能违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。如果期权对手方受到破产程序的约束，我们将成为这些程序中的无担保债权人，债权相当于我们当时与该期权对手方进行的交易中的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、股东协议以及未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。
一般风险因素
我们普通股的交易价格可能会波动，您可能无法以高于买入价的价格出售您的股票。
我们普通股的交易价格可能会因各种因素而波动，包括：
•我们经营的行业的变化；
•我们在一段时间内安排的航班数量，我们在任何给定的航天飞行中能够出售的座位数量，以及我们出售这些座位的价格；
•延迟开发更多的宇宙飞船和母舰，包括我们的三角洲级宇宙飞船，或推迟完成我们的地面和飞行测试计划；
•涉及我们竞争对手的发展；
•意外的天气模式、维护问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件；
•我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；
•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表关于我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•关键员工和人员的增减；
•所需人才和技能的竞争；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生债务；
•投资者错误地认为涉及其他公司的发展，包括维珍品牌的公司，就是涉及我们和我们的业务；
•可供公开出售的普通股数量；
•我们的董事、高级管理人员或大股东出售普通股，或认为可能发生此类出售；
•卖空我们的普通股；以及
•一般经济和政治情况，如新冠肺炎全球卫生危机或其他流行病或流行病、经济衰退、通货膨胀、利率、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。
这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
此外，在过去，集体诉讼往往是针对那些证券经历了市场价格波动时期的公司提起的。在我们的股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论该诉讼的法律依据或最终结果如何，都可能导致巨额成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。
我们达成的任何收购、合作或合资企业都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会不时评估对业务的潜在战略收购，包括与第三方的合作或合资企业。我们可能无法成功地确定收购、合伙企业和合资企业的候选者。此外，我们还可以
不能继续保持此类业务的经营成功，或成功融资或整合我们收购或与其组建合伙或合资企业的任何业务。我们可能会对收购资产进行潜在冲销和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的债务。我们不能确保我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
税收法律或法规的变化可能会增加税收的不确定性，并对我们的经营业绩和有效税率产生不利影响。
我们将在美国和某些外国司法管辖区纳税。由于经济和政治条件，包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会发生变化。我们未来的有效税率可能会受到法定税率不同国家收益组合的变化、递延税资产和负债估值的变化以及税法或其解释的变化的影响。此外，我们可能会接受不同税务管辖区的所得税审计。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但一个或多个税务机关的不利决议可能会对我们的运营结果产生重大影响。
我们使用美国联邦和州营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。
根据1986年《国税法》第382条，如果公司经历或已经经历过所有权变更，则公司在任何纳税年度利用净营业亏损结转或其他税收属性(如研究税收抵免)的能力可能受到限制。第382条“所有权变更”通常是指持有公司至少5%股份的一个或多个股东或一组股东在三年滚动期间的最低持股比例基础上增加了50个百分点以上的股权。类似的规则可能适用于州税法。公司可能已经或未来可能经历一个或多个第382条“所有权变更”。因此，我们可能无法使用我们的净营业亏损结转和其他税收属性中的一大部分，这可能对我们未来的现金流产生不利影响。
作为一家上市公司的相关义务涉及巨额费用，需要大量资源和管理层的关注，这些都偏离了我们的业务运营。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求上市公司建立和维护对财务报告的有效内部控制。因此，我们正在招致并将继续招致巨额的法律、会计和其他费用。我们的管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，这可能会分散管理层的注意力和资源从我们的业务。
我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。
我们不能保证我们将来能够在纽约证券交易所或任何其他交易所为我们的普通股维持活跃的交易市场。如果我们的普通股没有保持活跃的市场，或者如果我们因为任何原因未能满足纽约证券交易所的持续上市标准，我们的证券被摘牌，我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格的情况下出售他们的证券。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，以及通过以我们的普通股作为对价收购其他补充产品、技术或业务的能力。
证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，也可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，发布有关我们普通股信息的分析师可能对我们或我们的行业相对缺乏经验，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果任何涵盖我们的分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道
如果我们没有定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
我们对网络安全和数据隐私采用基于风险的方法，旨在识别、评估和管理适用于我们业务的信息和网络安全风险，并保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。
我们制定并实施了信息安全治理计划，该计划的结构与高级领导层的业务目标和对重大风险的可见性保持一致。该计划包括我们的网络安全事件响应计划和支持政策，为检测、评估、报告和响应网络安全事件提供指导。网络安全应对计划旨在确保高级领导层在安全事件发生时被告知安全事件，并对安全事件进行管理直至结束。我们尚未从已知的网络安全威胁中确定任何风险或事件，包括之前任何网络安全事件造成的任何残余影响，这些风险或事件已对我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响。
我们的防御战略经过精心管理，以防止可能对我们的业务运营、财务状况或业务战略产生实质性影响的威胁。我们集成了多个工具、策略和服务来支持这一战略。这些标准围绕行业标准控制框架，包括国家标准与技术研究所网络安全框架(NISTCSF)，特别是NIST800-171，以及ISO 27001/27002。
我们的首席信息官(“CIO”)主要负责执行我们的网络安全风险管理计划，并在管理技术和网络安全组织方面拥有多年经验。他得到了我们的信息安全部门的支持，该部门包括相关的专业知识和领导力，并在需要时得到外部网络安全顾问的支持。首席信息官和信息安全部门主要专注于评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险，以及预防、检测和最大限度地减少网络安全事件的影响。这包括例行的内部和第三方测试、审计、补丁和漏洞管理、身份和访问管理、数据丢失预防、威胁情报和从政府、公共或私人来源获得的其他信息，以及来自运营工具和服务的全面警报和报告。
作为我们信息安全治理计划的一部分，我们在适当的情况下将我们的网络安全和数据隐私标准扩展到我们的第三方服务提供商。在适用的情况下，我们要求供应商遵守行业标准，如国际标准化组织27001和标准操作规范2。
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已将企业风险管理的监督委托给审计委员会，包括管理层实施我们的网络安全风险管理计划。审计委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。我们的首席信息官每季度向审计委员会提交信息安全计划的状态，包括安全控制性能、技术能力增强、威胁情报、有关某些网络安全事件的信息(如果有)和资源性能，以展示组织的风险状况和网络风险管理实践。审计委员会关于网络安全的基于风险的决定主要反映了首席信息干事提供的信息。
项目2.酒店物业
我们目前主要在加利福尼亚州和新墨西哥州的三个地点运营。我们目前所有的运营设施都位于从第三方租赁的土地上。我们目前还在亚利桑那州租赁设施，并在新墨西哥州拥有土地，我们计划进一步开发这些设施，以支持我们的下一代宇宙飞船的组装，并分别开发一个新的宇航员园区和培训设施。我们认为，这些设施能够满足我们目前和未来的预期需求。
我们在加利福尼亚州莫哈韦的莫哈韦航空航天港拥有20多万平方英尺的制造和运营设施。根据单独的租赁协议，该园区包括四座主要运营建筑和几座存储建筑，这些建筑共同容纳了办公、测试和火箭发动机生产。这些设施是根据单独的
协议，通常有续签选项。有几个租约要么在续约期内运营，要么按月运营。
我们在新墨西哥州塞拉县的美国航天港进行商业运营。位于超过25平方英里的沙漠景观上，可以进入超过6000平方英里的受保护空域。美国太空港是世界上第一个专门建造的商业航天港，也是维珍银河通往太空的门户航站楼的所在地。新墨西哥州和地方政府已经在美国太空港投资了超过2亿美元，维珍银河是该设施的主要租户，租期20年，定于2028年到期，但我们有权将租期再延长5年。
我们位于加利福尼亚州塔斯汀的设计和工程中心拥有约61,000平方英尺的办公空间，也是我们的公司总部。这个设施包括我们的管理、研究、设计、开发、营销、财务和其他行政职能。
我们的总装厂位于亚利桑那州梅萨，由两个机库组成，总面积约为151,000平方英尺。它毗邻凤凰城-梅萨门户机场。该设施将用于组装我们的下一代Delta级宇宙飞船和母舰。我们预计在2024年第二季度入驻飞船工厂。
第三项：法律诉讼
我们不时会受到在正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。然而，我们并不认为任何该等目前待决的索偿、诉讼或法律程序，包括本年报10-K表格第8项所载综合财务报表附注所述事项，个别或整体对本公司业务构成重大影响，或可能对本公司未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“SPCE”。
持有者
截至2024年2月13日，共有774名我们普通股的登记持有者。我们普通股的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但其普通股股份以街头名义由银行、经纪商和其他被提名者持有。
近期出售的未注册股权证券
没有。
发行人购买股票证券
没有。
股票表现图表
下图显示了从2019年10月28日(维珍银河业务合并后我们的普通股在纽约证券交易所开始交易之日)到2023年12月31日(1)我们的普通股，(2)标准普尔(“S”)500指数和(3)S航空航天和国防精选行业指数的100美元现金投资的总股东回报。此外，由于我们已选择将S航空航天和国防精选行业指数从之前指定的自选可比公司改为S航空航天和国防精选行业指数，我们在截至年终的10-K表格年报中使用了这些公司
2022年12月31日(“2022年可比公司”)，下图还包括与2022年可比公司的比较。我们选择从自己挑选的2,022家可比公司改为已公布的行业指数-S航空航天和国防精选行业指数，因为我们认为该行业指数提供了更有意义的股东回报信息。2022年的可比公司包括波音公司、Comtech电信公司、EchoStar公司、Hexel公司、Iridium Communications Inc.、KVH Industries Inc.、L3 Harris Technologies Inc.、洛克希德·马丁公司、诺斯罗普·格鲁曼公司和特斯拉公司。Atlas Air Worldwide Holdings，Inc.之前被纳入2022可比公司，但由于自2023年3月起不再上市，因此在所有时期都被从同行组中删除。所有价值都假定对所有股息的全额再投资。表中的比较是美国证券交易委员会要求的，并不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。本图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为就“交易所法案”第18条的目的而被视为“已存档”，或以其他方式承担该条款下的责任，并且不应被视为通过引用并入我们根据证券法提交的任何文件中，无论该文件是在本文件的日期之前还是之后完成的，也不应考虑任何此类文件中的任何一般合并语言。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“维珍银河”、“我们”、“我们”或“我们”均指维珍银河控股公司及其子公司。
你应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他地方以Form 10-K格式包含的综合财务报表和相关说明。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素的影响，例如在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”部分以及本年度报告10-K表格中的其他部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
以下是对截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营结果的讨论和分析，并进行了比较。对我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营结果的讨论和分析，以及它们之间的比较，可以在我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告中的项目7“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中找到。
概述
我们是一家航空航天和太空旅行公司，为私人、研究人员和政府机构提供进入太空的机会。我们的任务包括将乘客送到太空，以及将科学有效载荷和研究人员送到太空，以便进行科学和教育目的的实验。我们的业务包括我们航天系统的设计和开发、制造、地面和飞行测试、航天操作和飞行后维护。我们目前的航天系统是使用我们的专有技术和流程开发的，专注于为私人宇航员、研究人员飞行和专业宇航员培训提供空间体验。我们还利用我们在制造宇宙飞船方面的知识和专业知识，偶尔为第三方提供工程服务。
最新发展动态
2023年6月，我们完成了第一次商业航天飞行。银河01，‘这标志着我们商业服务的开始。
2023年7月，我们得出结论，我们最初的宇宙飞船VSS Unity和母舰航母VMS Eve已经实现了技术可行性，这两个飞船共同构成了我们目前的航天系统。因此，未来与这一航天系统相关的成本，包括相关火箭发动机的制造，将不再属于研究和开发活动。
在推出商业服务和实现技术可行性后，我们开始在随附的综合经营和全面亏损报表中将支持我们商业航天活动的经营费用作为航天经营费用呈列。于实现技术可行性前产生之开支分类为研发及销售、一般及行政开支。
2023年11月，我们宣布计划在2024年年中暂停Unity太空飞行，并预计在2026年开始收入服务之前，于2025年重新开始对Delta级太空船进行试飞。
2024年1月，我们完成了第六次商业航天飞行。
影响我们业绩的因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于一系列因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文以及本年度报告10-K表格中题为“风险因素”的部分所讨论的因素。
客户需求
我们已经收到了潜在宇航员的极大兴趣。展望未来，我们预计我们的积压规模和在我们的航天系统上飞往太空的宇航员人数将成为我们未来表现的重要指标。截至2023年12月31日，我们为大约750名未来宇航员预订了太空飞行。于2021年8月，我们重新向特定团体销售门票，并将消费者产品的定价提高至每个座位450，000美元的基本价格。2022年2月，我们向公众限时开放售票。截至2023年12月31日，售出的门票约为2.05亿美元，预计在完成太空飞行后将获得未来太空飞行收入。
可用运力和年飞行费率
我们开始了VSS Unity和VMS Eve的商业运营，它们共同构成了我们目前的航天系统。因此，我们的年飞行率将受到这一航天系统的可用性和能力的限制。为了减少与只有一个航天系统有关的能力限制，我们目前正在开发我们的下一代航天飞行器。这些下一代航天器，包括我们的德尔塔级宇宙飞船和我们的下一代母舰，将使我们能够增加我们的年飞行率。我们将投入大量的工程资源，用于未来机队生产之前的工作。在2023年，我们通过安全地将客户带到太空，展示了Unity和Eve的飞行一致性。2024年，我们预计将Unity的飞行节奏调整为每季度一次，然后从年中开始暂停飞行，将我们的资源集中在Delta级飞船舰队的发展上。
我国航天系统的安全性能
我们的航天系统是高度专业化的，拥有尖端和复杂的技术。我们建立了操作流程，以确保我们航天系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准。然而，我们的航天系统仍然受到操作和流程风险的影响，例如制造和设计问题，人为错误或网络攻击。任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务和我们产生航天收入的能力造成重大声誉损害。
经营成果
下表载列我们于所呈列期间的经营业绩。财务业绩的期与期比较并不一定预示未来业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 收入 | | $ | 6,800 | | | $ | 2,312 | | | $ | 3,292 | |
| | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | |
| Spaceline操作 | | 50,538 | | | 1,906 | | | 272 | |
| 研发 | | 295,140 | | | 314,174 | | | 144,223 | |
| 销售、一般和行政 | | 174,864 | | | 175,118 | | | 166,814 | |
| 折旧及摊销 | | 13,369 | | | 11,098 | | | 11,518 | |
| 特别费用 | | 4,398 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | | 538,309 | | | 502,296 | | | 322,827 | |
| | | | | | |
| 营业亏损 | | (531,509) | | | (499,984) | | | (319,535) | |
| | | | | | |
| 利息收入 | | 42,234 | | | 12,502 | | | 1,208 | |
| 利息支出 | | (12,872) | | | (12,130) | | | (25) | |
| 认股权证公允价值变动 | | — | | | — | | | (34,650) | |
| 其他收入，净额 | | 263 | | | 58 | | | 182 | |
| 所得税前亏损 | | (501,884) | | | (499,554) | | | (352,820) | |
| 所得税费用 | | 453 | | | 598 | | | 79 | |
| 净亏损 | | $ | (502,337) | | | $ | (500,152) | | | $ | (352,899) | |
截至2023年12月31日的年度经营业绩与截至2022年12月31日的年度经营业绩比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 年终了
12月31日， | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | (单位为千，但不包括%) |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 6,800 | | | $ | 2,312 | | | $ | 4,488 | | | 194 | % |
截至2023年12月31日止年度的收入主要来自我们的商业太空飞行产生的收入 以及与我们未来宇航员社区相关的会员费。
截至2022年12月31日止年度的收入主要来自与我们的未来宇航员社区相关的会员费、与我们的未来宇航员社区活动相关的费用，以及政府合约项下的科研服务。
Spaceline操作
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 年终了
12月31日， | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | (单位为千，但不包括%) |
| Spaceline操作 | | | | | | | | | $ | 50,538 | | | $ | 1,906 | | | $ | 48,632 | | | N.m |
Spaceline运营费用包括维护和运营我们的航天系统的成本;建造我们的新车辆和制造支持我们的车辆制造所需的项目的不可资本化成本，如火箭发动机和备件;火箭发动机，燃料和其他消耗品的消耗;维护和支持我们的未来宇航员社区的成本;以及提供有效载荷货物和工程服务的成本。
在推出商业服务和实现技术可行性后，我们开始在随附的综合经营和全面亏损报表中将支持我们商业航天活动的经营费用作为航天经营费用呈列。在实现技术可行性之前，航天线运营费用包括支持我们未来宇航员社区的成本以及与有效载荷货物和工程服务相关的成本，这些成本之前被列为客户体验费用。
截至2023年12月31日止年度的Spaceline运营费用主要归因于维护和运营我们的航天系统的成本;建造我们的新车辆和制造支持我们车辆制造所需的项目的不可资本化成本;以及维护和支持我们未来宇航员社区的成本。
截至2022年12月31日止年度的Spaceline运营开支主要归因于与我们的未来宇航员社区活动相关的成本、维持我们的未来宇航员社区的其他成本、为科学研究服务提供的劳动力成本以及与有效载荷服务相关的增量成本。
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 年终了
12月31日， | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | (单位为千，但不包括%) |
| 研发 | | | | | | | | | $ | 295,140 | | | $ | 314,174 | | | $ | (19,034) | | | (6) | % |
研发费用是指支持推动我们未来机队走向商业化的活动所产生的成本，包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试活动。研发成本将主要包括设备、材料和劳动力成本(包括
第三方承包商)为我们的下一代宇宙飞船和母舰设计航天系统的结构、航天推进系统和飞行剖面，以及分配的设施和其他辅助管理费用。
研发费用从截至2022年12月31日的年度的3.142亿美元下降到截至2023年12月31日的2.951亿美元。这一下降主要是由于与我们的航天系统开发相关的材料成本减少了5170万美元，现金薪酬和其他员工福利成本减少了720万美元，基于股票的薪酬减少了470万美元，设施成本减少了340万美元。这些减少被制造分包商和合同劳动力成本、咨询和与我们的航天系统开发相关的其他直接成本增加了4760万美元部分抵消。
销售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 年终了
12月31日， | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | (单位为千，但不包括%) |
| 销售、一般和行政 | | | | | | | | | $ | 174,864 | | | $ | 175,118 | | | $ | (254) | | | N.m |
销售、一般和行政费用主要包括一般公司职能员工的薪酬和其他员工福利成本，这些职能包括行政管理和行政、会计、财务、法律、信息技术、销售和营销以及人力资源。销售、一般和行政费用的非补偿部分包括会计、法律和其他专业费用、设施费用和其他公司费用。
销售、一般和行政费用从截至2022年12月31日的年度的1.751亿美元下降到截至2023年12月31日的1.749亿美元。这一下降的主要原因是咨询和其他专业费用减少了420万美元，现金薪酬和其他员工福利成本减少了120万美元。信息技术和软件费用增加280万美元以及营销和推广费用增加270万美元，部分抵消了这一减少额。
折旧及摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 年终了
12月31日， | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | (单位为千，但不包括%) |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | $ | 13,369 | | | $ | 11,098 | | | $ | 2,271 | | | 20 | % |
折旧和摊销费用从截至2022年12月31日的年度的1,110万美元增加到截至2023年12月31日的年度的1,340万美元。这一增长主要是由于购置了房地产、厂房和设备。
特别收费
2023年11月，我们启动了一项重组计划，旨在降低成本并战略性地重新调整我们的资源。在这项计划中，我们宣布裁员约185人，约占我们员工总数的18%。因此，我们将非自愿离职员工的遣散费和相关福利成本作为特别费用记录在随附的2023年综合经营报表和全面亏损中。
截至2023年12月31日，140万美元的未支付遣散费和相关福利费用预计将在2024年第一季度全额支付。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 年终了
12月31日， | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | (单位为千，但不包括%) |
| 利息收入 | | | | | | | | | $ | 42,234 | | | $ | 12,502 | | | $ | 29,732 | | | 238 | % |
利息收入从截至2022年12月31日的年度的1,250万美元增加到截至2023年12月31日的年度的4,220万美元。这一增长主要是由于有价证券的平均余额增加、有价证券的投资回报增加以及计息账户存款利率上升所致。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 年终了
12月31日， | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | (单位为千，但不包括%) |
| 利息支出 | | | | | | | | | $ | 12,872 | | | $ | 12,130 | | | $ | 742 | | | 6 | % |
利息支出从截至2022年12月31日的年度的1,210万美元增加到截至2023年12月31日的年度的1,290万美元。这一增长主要是由于2023年与我们的可转换优先票据相关的全年利息支出和债务发行成本的摊销。
所得税费用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度里，所得税支出并不重要。我们在美国联邦和州一级积累了净运营亏损。我们对美国联邦和州递延税净资产保持全额估值津贴。所得税支出主要与我们在英国的业务的公司所得税有关，该业务以成本加成的安排运营。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日，我们拥有的现金、现金等价物和限制性现金总额为2.536亿美元，可交易证券总额为7.288亿美元。我们的主要流动资金来源来自出售我们的普通股和发行可转换优先票据(“2027年票据”)。
历史现金流
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| 提供的现金净额(用于)： | | | | |
| 经营活动 | | $ | (448,193) | | | $ | (380,241) | |
| 投资活动 | | (116,273) | | | (286,165) | |
| 融资活动 | | 475,431 | | | 459,003 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | | $ | (89,035) | | | $ | (207,403) | |
经营活动
截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为4.482亿美元，主要包括经非现金项目调整的5.023亿美元净亏损，其中主要包括4430万美元的股票薪酬支出以及1340万美元的折旧和摊销费用。
截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为3.802亿美元，主要包括经非现金项目调整的5.02亿美元净亏损，其中主要包括基于股票的薪酬支出4570万美元，折旧和摊销费用1110万美元，以及来自运营资产和负债变化的现金5030万美元。
投资活动
截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为1.163亿美元，其中包括10亿美元的有价证券购买和4430万美元的资本支出，部分被9.379亿美元的有价证券到期和催缴收益所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为2.862亿美元，其中包括7.046亿美元的有价证券购买和1650万美元的资本支出，部分被4.349亿美元的到期和认购有价证券的收益所抵消。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为4.754亿美元，主要包括出售和发行普通股的现金净收益4.789亿美元，部分被为结算的基于股票的奖励净额支付的预扣税款320万美元所抵消。
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为4.59亿美元，主要包括发行2027年票据所得净收益4.137亿美元和出售和发行普通股所得现金净额1.021亿美元，但被购买与2027年票据相关的上限催缴5,230万美元和为已结算的基于股票的奖励净额支付的预扣税款400万美元部分抵消。
合同义务
我们根据不可取消的运营租赁安排租赁某些设施和资产，这些安排将在2065年之前的不同日期到期。截至2023年12月31日，不可取消运营租赁下的未来最低付款为1.282亿美元。有关我们租赁义务的更多信息，请参阅本年度报告第8项表格10-K中我们合并财务报表中的附注16。
资金需求
我们预计我们的支出将随着我们正在进行的活动而波动，特别是在我们继续推进我们的下一代航天系统的发展和利用资本支出投资的情况下。
随着我们的宇宙飞船舰队的扩大，我们预计我们的支出将随着我们商业运营的规模而增加。具体地说，我们的长期支出将会增加，因为我们：
•扩大我们的制造流程和能力，以支持扩大我们的舰队，增加与商业化相关的宇宙飞船、运载机和火箭发动机；
•随着我们太空飞行数量的增加，在制造操作、测试程序、维护操作和客户服务方面雇佣更多的人员；
•扩大所需的业务设施，如机库和仓库；以及
•在新墨西哥州建立我们的宇航员校园。
我们预计，我们与第三方供应商达成的为我们的下一代宇宙飞船制造关键部件以及设计和制造我们的下一代航母飞机的安排将需要大量的资本支出。与第三方安排有关的某些估计数额有待今后谈判，不能合理确定地估计。
我们相信，我们目前的资本足以维持我们至少在未来12个月的运营。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。虽然我们已经用一艘宇宙飞船完成了第一次商业发射，但我们目前正在开发我们的下一代航天飞行器。我们预计，随着我们继续扩大制造工艺和能力，制造更多车辆的成本将开始下降。
普通股的发行
2022年8月，我们与瑞士信贷证券(美国)有限公司、摩根士丹利公司和高盛公司(各自为“代理”和统称为“代理”)签订了一项经销代理协议，规定不时通过代理、作为销售代理或通过“市场发售”计划(“2022年自动取款机计划”)直接向作为委托人的一个或多个代理(S)发售和出售价值高达3亿美元的普通股。
我们于2023年6月完成了2022年自动取款机计划，自该计划成立以来，我们总共出售了5940万股普通股，产生了3.0亿美元的毛收入，然后扣除了300万美元的承销折扣、佣金和其他费用。
2023年6月，我们与代理商签订了经销代理协议，规定不时通过代理商作为销售代理，或通过“市场发售”计划(“2023年自动取款机计划”)，直接向一个或多个代理商(作为委托人)发售和出售高达4亿美元的普通股。
截至2023年12月31日，我们在2023年ATM计划下总共出售了7970万股普通股，产生了2.875亿美元的毛收入，然后扣除了290万美元的承销折扣、佣金和其他费用。
流动性展望
至少在未来12个月，我们预计我们对资金的主要需求将是上述持续活动的资金需求。我们预计主要通过手头的现金、现金等价物和有价证券来满足我们的短期流动性需求。我们相信，我们将有足够的流动资金来满足我们未来12个月的业务需求、承诺和合同义务。
在接下来的12个月里，我们对资金的主要需求将是维持我们的运营，包括建造更多的宇宙飞船和母舰，扩大我们在新墨西哥州Spaceport America的足迹，建设我们的宇航员园区，以及支付到期的可转换优先票据的本金。我们希望从我们的太空飞行计划中获得收入，该计划始于我们的第一次商业太空飞行，《银河1》2023年6月。如果这种资本来源以及上述资本来源不足以满足我们的需要，我们可能需要寻求额外的债务或股权融资。
我们航天计划的商业发射和我们机队的预期扩张具有不可预测的成本，并受到重大风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，这些可能会影响这些预期支出的时间和规模。其中一些风险和不确定因素在本年度报告表格10-K的第1A项下作了更详细的描述。“风险因素-与我们的业务相关的风险.”
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计、假设和判断。吾等相信下文提及的会计政策所涉及的估计、假设及判断对吾等的综合财务报表有最大的潜在影响，因此，吾等认为该等估计、假设及判断为吾等的关键会计政策。因此，我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。有关这些关键会计政策的信息，以及对我们其他重要会计政策的描述，请参阅我们的合并财务报表中的附注2，该报表包含在本年度报告的第8项表格10-K中。
盘存
库存包括预计将在我们的航天行动中使用的材料。存货采用平均成本法，按成本或可变现净值中较低者列报。我们主要根据预测的产品需求和生产需求记录过剩和过时库存的准备金。一旦建立了库存拨备，库存的减记价值就成为其新的成本基础。
研究与开发
我们进行研究和开发活动，以支持我们未来的机队走向商业化。这些活动包括基础研究、应用研究、概念制定研究、设计、开发和相关测试。
研发成本主要包括为我们的下一代飞船和母舰设计航天系统结构、航天推进系统和飞行剖面所需的设备、材料和人力成本(包括来自第三方承包商的成本)，以及分配的设施和其他配套管理费用。
所得税
我们使用资产负债法为报告的经营结果的预期税收后果记录所得税费用。根据这种方法，我们确认递延税项资产和负债是由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税项后果。递延税项资产及负债采用预期适用于该等税项资产及负债预期变现或清偿年度的应课税收入的税率计量。我们记录估值准备金，以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的净额。我们的评估考虑在司法管辖的基础上确认递延税项资产。因此，在根据司法管辖区评估我们未来的应税收入时，我们会考虑我们的转让定价政策对该收入的影响。
我们只有在我们相信税务当局根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。随着我们的发展，在为收入和支出项目确定适当的税收管辖区时，我们将面临越来越复杂的问题。当事实和情况发生变化时，例如结束税务审计或修订估计，我们会调整这些准备金。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税开支，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税支出包括我们认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。
我们正在积累联邦和州一级的净运营亏损。合并财务报表中包括的所得税主要与我们在英国的业务的公司所得税有关，该业务以成本加成的安排运营。
基于股票的薪酬
我们授予了基于股票的奖励，包括限制性股票单位(RSU)、基于业绩的股票单位(PSU)、基于业绩的股票期权(PSO)和基于服务的股票期权。我们的未偿还RSU和股票期权包含基于服务的归属条件。这些奖励中的大部分基于服务的归属条件在四年内得到满足。我们的未偿还PSU包含基于服务的归属条件，以及基于市场的归属条件，该条件基于公司在三年业绩测算期结束后的普通股表现，基于业绩测算期内连续二十个交易日的最高收盘价。我们优秀的私人股本组织包含一个基于市场的归属条件，该条件基于某些股票价格目标的实现而得到满足。
我们根据授予日的公允价值，将所有给予员工和董事的股票奖励确认为股票补偿支出。补偿费用在必要的服务期限内确认。当发生没收时，我们会对其进行解释。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了每个基于服务的股票期权奖励在授予之日的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型除了考虑其他因素外，还考虑了奖励的预期寿命和我们股票价格的预期波动率。我们使用蒙特卡洛模拟方法估计了每个PSO和PSU在授予日以市场为基础的条件下的公允价值。蒙特卡洛模拟方法除考虑其他因素外，还考虑了贴现率和未来市场状况。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和英国都有业务，因此，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外币汇率波动的影响。我们还面临着股票价格变化带来的市场风险，这影响了我们2027年债券的公允价值。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。
利率风险
截至2023年12月31日，我们拥有总计9.824亿美元的现金、现金等价物和有价证券，其中9.647亿美元投资于货币市场基金、美国国债和公司债务证券。我们持有现金和现金等价物是为了营运资本，并使我们能够从我们的投资中获得低风险回报。我们的投资
有价证券是为了保本目的而发行的。我们不以交易或投机为目的进行投资。
由于利率的变化，我们的现金等价物和投资组合受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。然而，由于我们将我们的有价证券归类为“可供出售”，因此不会因利率变化而确认收益。由于利率变动造成的亏损一般不被视为与信贷相关的变动，除非我们打算出售，否则此类证券不会因利率变动而确认亏损，因此我们更有可能被要求出售、我们在到期前出售或我们以其他方式确定公允价值下降的全部或部分是由于信贷相关因素造成的。
2022年1月，我们发行了本金总额为4.25亿美元的2027年债券。在发行2027年债券的同时，我们进行了单独的封顶看涨期权交易。2027年的上限催缴完成是为了减少2027年债券转换的潜在稀释。2027年发行的债券的固定年利率为2.50%。因此，我们没有2027年债券的经济利率敞口。然而，市场利率的变化会影响2027年债券的公允价值。此外，2027年债券的公允价值随着我们普通股的市场价格波动而波动。公允价值按2027年债券于报告期内最后一个交易日在场外市场报价的买入价厘定。
截至2023年12月31日，假设利率变化100个基点不会对我们的现金等价物或投资组合的价值产生实质性影响。
外币风险
我们在英国业务的功能货币是当地货币。我们将联合王国业务的财务报表换算成美元，因此我们面临外币风险。目前，我们不使用外币远期合约来管理汇率风险，因为受外币风险影响的金额对我们的整体业务和业绩并不重要。
项目8.财务报表和补充数据
本项目所需的财务报表包括在本报告的项目15中，从F-1页开始列报，并以引用方式并入本文。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无.
第9A项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们的管理层对
根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对财务报告进行内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，已审计了Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表，并作为审计的一部分，发布了本公司财务报告内部控制有效性的报告(包括在本文中)。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
项目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的三个月内，我们的高级职员或董事通过或已终止任何购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，旨在满足规则10b5-1(C)或任何“非规则10b5-1交易安排”的积极防御条件。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所需信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们提交给美国证券交易委员会的股东年度大会委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的年度结束后120天内提交。
项目11.高管薪酬
本项目所需信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们提交给美国证券交易委员会的股东年度大会委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的年度结束后120天内提交。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所需信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们提交给美国证券交易委员会的股东年度大会委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的年度结束后120天内提交。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所需信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们提交给美国证券交易委员会的股东年度大会委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的年度结束后120天内提交。
项目14.首席会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是安永律师事务所, 堪萨斯州威奇托，审计师事务所ID：42.
本项目所需信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们提交给美国证券交易委员会的股东年度大会委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的年度结束后120天内提交。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分提交：
(一)财务报表。参考从F-1页开始的合并财务报表索引
在此。
(2)财务报表附表。没有。
(3)展品。以下证物作为本年度报告的一部分存档、提供或合并为参考
表格10-K
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| | 以引用方式并入 | |
| 证物编号： | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 随信存档/提供 |
| 3.1 | 注册人注册成立证书 | 8-K | 001-38202 | 3.1 | 10/29/2019 | |
| 3.2 | 注册人的附例 | 8-K | 001-38202 | 3.2 | 10/29/2019 | |
| 4.1 | 注册人普通股证书样本 | 8-K | 001-38202 | 4.2 | 10/29/2019 | |
| 4.2 | 根据《交易法》第12条登记的注册人证券的说明 | 10-K | 001-38202 | 4.2 | 2/28/2022 | |
| 4.3 | 作为受托人的注册人和美国银行全国协会之间的契约，日期为2022年1月19日 | 8-K | 001-38202 | 4.1 | 1/20/2022 | |
| 4.4 | 代表2027年到期的2.50%可转换优先债券的证书格式(作为附件A至附件4.3) | 8-K | 001-38202 | 4.2 | 1/20/2022 | |
| 10.1 | 弥偿协议的格式 | S-4/A | 333-233098 | 10.46 | 10/03/2019 | |
10.2(1) | 修订和重新制定2019年激励奖励计划 | S-8 | 333-271905 | 99.1 | 5/12/2023 | |
10.2(a)(1) | 董事限售股奖励协议格式 | S-4 | 333-233098 | 10.26 | 08/07/2019 | |
10.2(b)(1) | 2019年激励奖励计划下限制性股票单位协议格式 | 8-K | 001-38202 | 10.2(b) | 10/29/2019 | |
10.2(c)(1) | 2019年激励奖励计划下的股票期权协议格式 | 8-K | 001-38202 | 10.2(c) | 10/29/2019 | |
10.2(d)(1) | 董事限售股单位奖(年度奖)形式 | 10-Q | 001-38202 | 10.4 | 5/11/2021 | |
10.2(e)(1) | 执行限制性股票单位协议格式(现金或股票结算) | S-8 | 333-271905 | 99.5 | 5/12/2023 | |
10.3(1) | 2023年就业诱因奖励计划 | S-8 | 333-272529 | 99.1 | 6/08/2023 | |
10.3(a)(1) | 2023年就业激励奖励计划限制性股票单位协议格式 | S-8 | 333-272529 | 99.2 | 6/08/2023 | |
10.3(b)(1) | 2023年就业激励奖励计划业绩授予限制性股票单位协议格式 | S-8 | 333-272529 | 99.3 | 6/08/2023 | |
10.4(1) | 修改和重新制定非员工董事薪酬计划 | 10-Q | 001-38202 | 10.1 | 8/01/2023 | |
10.5(1)(3) | 雇用协议，日期为2019年10月25日，由注册人、维珍银河有限责任公司和迈克尔·摩西签署 | 8-K | 001-38202 | 10.5 | 10/29/2019 | |
10.6(1)(3) | 注册人维珍银河有限责任公司和迈克尔·科尔格拉泽之间的雇佣协议，日期为2020年7月10日，与迈克尔·科尔格拉泽签订的限制性股票单位奖励协议，与迈克尔·科尔格拉泽签订的股票期权奖励协议 | 8-K | 001-38202 | 10.1 | 07/15/2020 | |
10.7(1)(3) | 注册人、银河有限责任公司和道格·阿伦斯之间的雇佣协议，日期为2021年2月22日 | 10-K | 001-38202 | 10.11 | 03/01/2021 | |
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| | 以引用方式并入 | |
| 证物编号： | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 随信存档/提供 |
10.8(1)(3) | 登记人、银河有限责任公司和Sarah Kim签署的雇佣协议，日期为2022年10月24日 | 10-K | 001-38202 | 10.10 | 02/28/2023 | |
10.9(1)(3) | 维珍银河有限责任公司2020年10月6日致阿利斯泰尔·伯恩斯的邀请信 | 10-K | 001-38202 | 10.11 | 02/28/2023 | |
10.10(1)(3) | 注册人、银河有限责任公司和Aparna Chitale之间的雇佣协议，日期为2021年9月11日 | 10-K | 001-38202 | 10.12 | 02/28/2023 | |
10.11 | 股东协议，日期为2019年10月25日，由注册人、SCH赞助商公司、Chaath Palihapitiya和Vieco USA，Inc.签署。 | 8-K | 001-38202 | 10.9 | 10/29/2019 | |
10.11(a) | Vieco 10 Limited与注册人之间于2020年3月16日签署的股东协议 | S-1 | 333-237961 | 10.9(a) | 05/01/2020 | |
10.11(b) | 加入维珍投资有限公司、Aabar Space，Inc.和注册人之间于2020年7月30日签署的股东协议 | 8-K | 001-38202 | 99.1 | 07/31/2020 | |
10.12 | 由注册人、Vieco USA，Inc.、SCH赞助商公司和Chaath Palihapitiya修订和重新签署的注册权协议，日期为2019年10月25日。 | 8-K | 001-38202 | 10.10 | 10/29/2019 | |
10.12(a) | 与Vieco 10 Limited和注册人之间于2020年3月16日修订和重新签署的注册权协议合并 | S-1 | 333-237961 | 10.10(a) | 05/01/2020 | |
10.12(b) | 加入维珍投资有限公司、Aabar Space，Inc.和注册人之间于2020年7月30日修订和重新签署的登记权协议 | 8-K | 001-38202 | 99.2 | 07/31/2020 | |
10.13(2) | 注册人、维珍企业有限公司和维珍银河有限责任公司之间的创新、修订和重述契约，日期为2019年7月9日 | S-4 | 333-233098 | 10.20 | 08/07/2019 | |
10.13(a)(2) | 注册人、维珍企业有限公司和维珍银河有限责任公司于2019年10月2日签署的修订契据 | S-4 | 333-233098 | 10.21(a) | 10/03/2019 | |
10.14(2) | 2004年9月24日由莫哈韦航空航天风险公司和维珍银河有限责任公司签订的航天器技术许可协议 | S-4 | 333-233098 | 10.27 | 08/07/2019 | |
10.14(a)(2) | Mojave AerSpace Ventures，LLC和Virgin Galaxy，LLC之间于2009年7月27日签署的航天器技术许可协议第1号修正案 | S-4 | 333-233098 | 10.28 | 08/07/2019 | |
10.15 | 设施租赁，日期为2008年12月31日，由维珍银河有限责任公司和新墨西哥航天港管理局承租 | S-4 | 333-233098 | 10.29 | 08/07/2019 | |
10.15(a) | 设施租赁第一修正案，日期为2009年，由维珍银河有限责任公司和新墨西哥航天港管理局之间签订 | S-4 | 333-233098 | 10.30 | 08/07/2019 | |
10.15(b) | 修订维珍银河有限责任公司和新墨西哥州航天港管理局之间于2018年12月21日签订的设施租约的书面协议 | 10-Q | 001-38202 | 10.5 | 5/11/2021 | |
10.16 | 2018年1月1日莫哈韦航空航天港与TSC有限责任公司签订的79A号大楼租赁协议 | S-4 | 333-233098 | 10.32 | 09/13/2019 | |
10.17 | 土地租赁协议，日期为2010年10月1日，由东克恩机场区和TSC有限责任公司签订，并在两者之间 | S-4 | 333-233098 | 10.33 | 09/13/2019 | |
10.17(a) | Mojave Air and Space Sports和TSC，LLC之间于2013年10月1日签订的土地租赁协议的第1号修正案 | S-4 | 333-233098 | 10.34 | 09/13/2019 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式并入 | |
| 证物编号： | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 随信存档/提供 |
10.18 | 场地14租赁协议，日期为2015年2月18日，由Mojave Air and Space Sports和TSC，LLC签署 | S-4 | 333-233098 | 10.35 | 09/13/2019 | |
10.18(a) | Mojave Air and Space Sports和TSC，LLC于2017年7月1日签订的《场地14租赁协议第一修正案》 | S-4 | 333-233098 | 10.36 | 09/13/2019 | |
10.19 | 第79B号大楼租赁协议，日期为2013年3月1日，由莫哈韦航空航天港与TSC有限责任公司签订 | S-4 | 333-233098 | 10.37 | 10/03/2019 | |
10.19(a) | 对79B号大楼租赁的第一修正案，日期为2014年6月2日，由莫哈韦航空航天港和TSC有限责任公司签订，以及在两者之间 | S-4 | 333-233098 | 10.38 | 10/03/2019 | |
10.20 | 有上限的呼叫交易的确认表格 | 8-K | 001-38202 | 10.1 | 1/20/2022 | |
10.21(2)(3) | 登记人和极光飞行科学公司之间的主协议，日期为2022年7月4日 | 10-Q | 001-38202 | 10.1 | 8/4/2022 | |
10.22(2)(3) | 标准工业/商业多租户转租-网，日期为2022年7月14日，注册人和Gateway Execute Airpark，LLC之间 | 10-Q | 001-38202 | 10.2 | 11/3/2022 | |
10.22(a)(2)(3) | 首次修订和重新修订的标准工业/商业多租户分租网络，日期为2022年7月14日，由注册人和Gateway Execute Airpark，LLC | 10-Q | 001-38202 | 10.3 | 11/3/2022 | |
10.23 | 注册人、瑞士信贷证券(美国)有限公司、摩根士丹利有限公司和高盛有限公司于2022年8月4日签署的经销代理协议(包括条款协议的形式) | 8-K | 001-38202 | 1.1 | 8/4/2022 | |
10.24(2) | 维珍银河有限责任公司和卡邦航空航天(基金会)有限责任公司之间签订的主协议，日期为2022年10月28日 | 10-K | 001-38202 | 10.27 | 02/28/2023 | |
10.25(2) | 主协议，日期为2022年11月1日，由维珍银河有限责任公司和贝尔·德事隆公司签署。 | 10-K | 001-38202 | 10.28 | 02/28/2023 | |
10.26 | 本公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根士丹利有限公司和高盛有限责任公司于2023年6月22日签订的经销代理协议(包括条款协议的形式) | 8-K | 001-38202 | 1.1 | 06/22/2023 | |
| 21.1 | 附属公司名单 | | | | | * |
23.1 | 安永律师事务所同意 | | | | | * |
23.2 | 毕马威有限责任公司同意 | | | | | * |
| 24.1 | 授权书(参考本文件的签名页合并) | | | | | * |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | | | | | * |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | | | | | * |
| 32.1 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | | | | | ** |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | | ** |
97 | 与追回错误判给的赔偿有关的政策 | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式并入 | |
| 证物编号： | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 随信存档/提供 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | * |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | * |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | * |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | * |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | * |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | * |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | * |
* 现提交本局。
** 随信提供。
(1) 指管理合同或补偿计划。
(2) 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根据S-K条例第(601)(B)(10)项被省略。
(3) 根据S-K条例第601(A)(5)项，附表和证物已略去。注册人同意提供
应要求提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的复印件。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 维珍银河控股公司 |
| | |
日期：2024年2月27日 | | 作者：S/迈克尔·科尔格拉泽 |
| 姓名： | 迈克尔·科尔格拉齐尔 |
| 标题： | 首席执行官兼总裁
(首席行政主任) |
| | |
日期：2024年2月27日 | | 作者：S/道格拉斯·阿伦斯 |
| 姓名： | 道格拉斯·阿伦斯 |
| 标题： | 首席财务官 (首席财务会计官) |
授权书
请注意，以下签名的每个人构成并指定Michael Colglzier和Douglas Ahrens，或他们中的任何一个为其真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以其任何和所有身份，以他或她的名义，位置和替代，以表格10-K的任何和所有身份提交和签署本年度报告的任何和所有修正案，并向美国证券交易委员会提交该表格及其所有证物和其他相关文件，授予上述事实代理人和代理人，而他们中的每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。
根据1934年《证券法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人名义签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | |
| 撰稿S/迈克尔·科尔格拉齐尔 | | 首席执行官和总裁(首席执行官)和董事 | | 2024年2月27日 |
| 迈克尔·科尔格拉齐尔 | | |
| | |
| /s/道格拉斯·阿伦斯 | | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | | 2024年2月27日 |
| 道格拉斯·阿伦斯 | |
| | | | |
/S/小雷蒙德·马布斯 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
小雷蒙德·马布斯 | |
| | | | |
/S/小亨尼奥·阿坎吉利 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
小亨尼奥·阿坎吉利 | |
| | | | |
/S/路易吉·布拉姆比拉 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
路易吉·布兰比拉 | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
/S/蒂娜·乔纳斯 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
蒂娜·乔纳斯 | |
| | | | |
/S/克雷格·克里格 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
克雷格·克里格 | |
| | | | |
/S/万达签名 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
万达签名 | | |
| | | | |
/S/戴安娜·斯特兰伯格 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
戴安娜·斯特兰伯格 | | |
| | | | |
| /S/W.吉尔伯特·韦斯特 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| W·吉尔伯特·韦斯特 | | |
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页码 |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并资产负债表 | F-6 |
合并经营报表和全面亏损 | F-7 |
股东权益合并报表 | F-8 |
合并现金流量表 | F-9 |
合并财务报表附注 | F-10 |
(1)组织 | F-10 |
(2)重要会计政策摘要 | F-10 |
(三)现金、现金等价物和有价证券 | F-14 |
(4)库存 | F-15 |
(5)物业、厂房及设备 | F-15 |
(6)租契 | F-15 |
(7)应计负债 | F-17 |
(8)可转换优先票据 | F-17 |
(9)股东权益 | F-19 |
(10)基于股票的薪酬 | F-20 |
(11)特别收费 | F-24 |
(12)员工福利计划 | F-24 |
(13)所得税 | F-25 |
(14)每股收益 | F-28 |
(15)公允价值计量 | F-28 |
(16)承担和或有事项 | F-29 |
(17)关联方交易 | F-31 |
(18)补充现金流量信息 | F-31 |
独立注册会计师事务所报告
致维珍银河控股有限公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计了所附的维珍银河控股公司(本公司)截至2023年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注 (统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。 我们2024年2月27日的报告对此发表了毫无保留的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
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| | 资本化的航天系统成本 |
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有关事项的描述 | | 如合并财务报表附注2所述，本公司的结论是，其最初的宇宙飞船VSS Unity和母舰航母VMS Eve已实现技术可行性，这两个系统共同构成了本公司目前的航天系统。因此，未来与这一航天系统相关的成本，包括相关火箭发动机的制造，将不再属于研究和开发活动。
审计公司的航天系统成本资本化具有挑战性和复杂性，因为在评估管理层应用的关键概念以确定成本何时有资格资本化的标准和根据适用的会计准则适用的指导时，审计师的判断力很高。
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我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们获得了理解，评估了设计，并测试了针对航天系统成本资本化时机的控制措施的操作有效性。例如，我们测试了对管理层审查关键概念的控制，这些关键概念适用于根据适用的会计准则评估这些成本是否符合资本化要求，以及管理层对正在进行的研究和开发项目状况的审查。
为了测试航天系统成本资本化的时间，我们的审计程序包括评估管理层应用的关键概念，以确定成本何时有资格资本化的标准。这包括了解公司正在进行的研发工作及其综合航天系统和相关技术的设计或运营状况，向研发部门的工程师进行询问，并检查相关证据以证实满足了成本资本化的要求。此外，我们将管理层使用的资本化标准与研究和开发成本普遍存在的其他行业进行了比较。
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/S/安永律师事务所
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
堪萨斯州威奇托
2024年2月27日
独立注册会计师事务所报告
致维珍银河控股有限公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，对维珍银河控股有限公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，维珍银河控股公司(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注和我们于2024年2月27日发布的报告，就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
堪萨斯州威奇托
2024年2月27日
独立注册会计师事务所报告
致维珍银河控股有限公司的股东和董事会。
对合并财务报表的几点看法
我们审计了所附的维珍银河控股公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们于2019年至2022年担任本公司的审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
2023年2月28日
维珍银河控股公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
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| | | 十二月三十一日， | | |
| | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | |
| 资产 | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | $ | 216,799 | | | $ | 302,291 | | | |
| 受限现金 | | | 36,793 | | | 40,336 | | | |
| 短期有价证券 | | | 657,238 | | | 606,716 | | | |
| 盘存 | | | 16,301 | | | 24,043 | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | | | 23,698 | | | 28,228 | | | |
| 流动资产总额 | | | 950,829 | | | 1,001,614 | | | |
| 长期有价证券 | | | 71,596 | | | 30,392 | | | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | | 93,806 | | | 53,658 | | | |
| 其他非流动资产 | | | 63,286 | | | 54,274 | | | |
| 总资产 | | | $ | 1,179,517 | | | $ | 1,139,938 | | | |
| 负债与股东权益 | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | |
| 应付帐款 | | | $ | 32,415 | | | $ | 16,326 | | | |
| 应计负债 | | | 50,863 | | | 61,848 | | | |
| 客户存款 | | | 97,841 | | | 102,647 | | | |
| 其他流动负债 | | | 4,541 | | | 3,232 | | | |
| 流动负债总额 | | | 185,660 | | | 184,053 | | | |
| 非流动负债： | | | | | | | |
| 可转换优先票据，净额 | | | 417,886 | | | 415,720 | | | |
| 其他长期负债 | | | 70,495 | | | 59,942 | | | |
| 总负债 | | | 674,041 | | | 659,715 | | | |
承付款和或有事项(附注16) | | | | | | | |
| 股东权益 | | | | | | | |
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；不是已发行及已发行股份 | | | — | | | — | | | |
普通股，$0.0001票面价值；700,000,000授权股份；399,908,982和275,397,229截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | | | 40 | | | 28 | | | |
| 额外实收资本 | | | 2,631,197 | | | 2,111,316 | | | |
| 累计赤字 | | | (2,126,132) | | | (1,623,795) | | | |
累计其他综合收益(亏损) | | | 371 | | | (7,326) | | | |
| 股东权益总额 | | | 505,476 | | | 480,223 | | | |
| 总负债和股东权益 | | | $ | 1,179,517 | | | $ | 1,139,938 | | | |
见合并财务报表附注。
维珍银河控股公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 收入 | | $ | 6,800 | | | $ | 2,312 | | | $ | 3,292 | |
| | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | |
Spaceline操作 | | 50,538 | | | 1,906 | | | 272 | |
研发 | | 295,140 | | | 314,174 | | | 144,223 | |
销售、一般和行政 | | 174,864 | | | 175,118 | | | 166,814 | |
| 折旧及摊销 | | 13,369 | | | 11,098 | | | 11,518 | |
特别费用 | | 4,398 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | | 538,309 | | | 502,296 | | | 322,827 | |
| | | | | | |
| 营业亏损 | | (531,509) | | | (499,984) | | | (319,535) | |
| | | | | | |
| 利息收入 | | 42,234 | | | 12,502 | | | 1,208 | |
| 利息支出 | | (12,872) | | | (12,130) | | | (25) | |
| 认股权证公允价值变动 | | — | | | — | | | (34,650) | |
| 其他收入，净额 | | 263 | | | 58 | | | 182 | |
| 所得税前亏损 | | (501,884) | | | (499,554) | | | (352,820) | |
| 所得税费用 | | 453 | | | 598 | | | 79 | |
| 净亏损 | | (502,337) | | | (500,152) | | | (352,899) | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | | |
| 外币折算调整 | | 81 | | | (146) | | | 129 | |
有价证券的未实现收益(亏损) | | 7,616 | | | (5,311) | | | (2,003) | |
| 全面损失总额 | | $ | (494,640) | | | $ | (505,609) | | | $ | (354,773) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
每股净亏损： | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | | $ | (1.49) | | | $ | (1.89) | | | $ | (1.43) | |
| | | | | | |
加权平均流通股： | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | | 337,262 | | | 263,947 | | | 247,619 | |
见合并财务报表附注。
维珍银河控股公司
股东权益合并报表
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 总计 |
| | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2020年12月31日余额 | | 236,123,659 | | | $ | 23 | | | $ | 1,297,794 | | | $ | (770,744) | | | $ | 5 | | | $ | 527,078 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (352,899) | | | — | | | (352,899) | |
| 其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,874) | | | (1,874) | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 61,805 | | | — | | | — | | | 61,805 | |
| 根据基于股票的奖励发行普通股，扣除预扣税后的净额 | | 2,880,108 | | | 1 | | | (3,442) | | | — | | | — | | | (3,441) | |
与行使认股权证有关而发行的普通股 | | 5,422,217 | | | — | | | 170,090 | | | — | | | — | | | 170,090 | |
根据市场上的发行发行普通股 | | 13,740,433 | | | 2 | | | 499,997 | | | — | | | — | | | 499,999 | |
| 交易成本 | | — | | | — | | | (6,494) | | | — | | | — | | | (6,494) | |
| 2021年12月31日的余额 | | 258,166,417 | | | 26 | | | 2,019,750 | | | (1,123,643) | | | (1,869) | | | 894,264 | |
净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (500,152) | | | — | | | (500,152) | |
其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,457) | | | (5,457) | |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 45,709 | | | — | | | — | | | 45,709 | |
| 根据基于股票的奖励发行普通股，扣除预扣税后的净额 | | 965,112 | | | — | | | (3,935) | | | — | | | — | | | (3,935) | |
根据市场上的发行发行普通股 | | 16,265,700 | | | 2 | | | 103,326 | | | — | | | — | | | 103,328 | |
交易成本 | | — | | | — | | | (1,216) | | | — | | | — | | | (1,216) | |
| 购买有上限的呼叫 | | — | | | — | | | (52,318) | | | — | | | — | | | (52,318) | |
| 2022年12月31日的余额 | | 275,397,229 | | | 28 | | | 2,111,316 | | | (1,623,795) | | | (7,326) | | | 480,223 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (502,337) | | | — | | | (502,337) | |
| 其他综合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,697 | | | 7,697 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 44,258 | | | — | | | — | | | 44,258 | |
| 根据基于股票的奖励发行普通股，扣除预扣税后的净额 | | 1,705,435 | | | — | | | (3,240) | | | — | | | — | | | (3,240) | |
根据市场上的发行发行普通股 | | 122,806,318 | | | 12 | | | 484,134 | | | — | | | — | | | 484,146 | |
| 交易成本 | | — | | | — | | | (5,271) | | | — | | | — | | | (5,271) | |
| 2023年12月31日的余额 | | 399,908,982 | | | $ | 40 | | | $ | 2,631,197 | | | $ | (2,126,132) | | | $ | 371 | | | $ | 505,476 | |
见合并财务报表附注。
维珍银河控股公司
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 经营活动的现金流： | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | $ | (502,337) | | | $ | (500,152) | | | $ | (352,899) | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | 44,258 | | | 45,709 | | | 61,805 | |
| 折旧及摊销 | | | | | 13,369 | | | 11,098 | | | 11,518 | |
| 债务发行成本摊销 | | | | | 2,166 | | | 1,998 | | | — | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | | | | — | | | — | | | 34,650 | |
| 其他非现金项目 | | | | | (13,576) | | | 10,800 | | | 11 | |
| 营业资产和负债变动： | | | | | | | | | |
| 盘存 | | | | | 4,757 | | | 5,625 | | | 815 | |
| 其他流动和非流动资产 | | | | | 11,798 | | | (2,810) | | | (3,465) | |
| 应付账款和应计负债 | | | | | (2,360) | | | 35,151 | | | 7,935 | |
| 客户存款 | | | | | (4,806) | | | 11,784 | | | 7,652 | |
| 其他流动和长期负债 | | | | | (1,462) | | | 556 | | | 1,215 | |
| 用于经营活动的现金净额 | | | | | (448,193) | | | (380,241) | | | (230,763) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | | | |
| 资本支出 | | | | | (44,309) | | | (16,489) | | | (4,635) | |
| 购买有价证券 | | | | | (1,009,836) | | | (704,565) | | | (382,884) | |
| 有价证券到期及催缴所得收益 | | | | | 937,872 | | | 434,889 | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | | | | | (116,273) | | | (286,165) | | | (387,519) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | |
| 支付融资租赁债务 | | | | | (235) | | | (234) | | | (140) | |
| 可转换优先票据所得款项 | | | | | — | | | 425,000 | | | — | |
| 发债成本 | | | | | — | | | (11,278) | | | — | |
| 购买有上限的呼叫 | | | | | — | | | (52,318) | | | — | |
| 偿还商业贷款 | | | | | — | | | (310) | | | (310) | |
| 发行普通股所得款项 | | | | | 484,145 | | | 103,326 | | | 500,000 | |
| 根据行使的股票期权发行普通股所得款项 | | | | | — | | | 49 | | | 19,980 | |
| 代表员工就净结算的股票奖励支付的预扣税 | | | | | (3,240) | | | (3,984) | | | (23,401) | |
| 与发行普通股相关的交易成本 | | | | | (5,239) | | | (1,248) | | | (6,772) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | | | | 475,431 | | | 459,003 | | | 489,357 | |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | | | | | (89,035) | | | (207,403) | | | (128,925) | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | 342,627 | | | 550,030 | | | 678,955 | |
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | $ | 253,592 | | | $ | 342,627 | | | $ | 550,030 | |
| | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | | | $ | 216,799 | | | $ | 302,291 | | | $ | 524,481 | |
| 受限现金 | | | | | 36,793 | | | 40,336 | | | 25,549 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | $ | 253,592 | | | $ | 342,627 | | | $ | 550,030 | |
见合并财务报表附注。
(1) 组织
维珍银河控股公司及其合并子公司(“维珍银河”或“公司”)是一家专注于开发、制造和运营宇宙飞船及相关技术的航空航天和太空旅行公司。该公司为私人、研究人员和政府机构提供进入太空的途径。该公司的任务包括将乘客送到太空，以及将科学有效载荷和研究人员送到太空，以便进行科学和教育目的的实验。
(2) 重要会计政策摘要
陈述的基础
这些综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。组成本公司的不同法人实体之间的所有公司间交易和余额已在合并中注销。
运营说明书演示文稿
2023年7月，该公司得出结论，其最初的宇宙飞船VSS Unity和母舰航母VMS Eve已经实现了技术可行性，这两个飞船共同构成了公司目前的航天系统。因此，未来与这一航天系统相关的成本，包括相关火箭发动机的制造，将不再属于研究和开发活动。
随着商业服务的推出和技术可行性的实现，公司开始将支持公司商业航天活动的运营费用作为航天运营费用在随附的综合经营报表和全面亏损中列报。在实现技术可行性之前发生的费用被归类为研发和销售费用、一般费用和行政费用。太空线运营费用包括与商业航天服务相关的成本和不符合资本化条件的生产成本。Space Line的运营费用还包括支持该公司未来宇航员社区的成本，以及与有效载荷货物和工程服务相关的成本，这些成本以前作为客户体验费用列报。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。该等估计乃基于过往经验及管理层认为在当时情况下属合理的各种其他假设，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大不相同。影响合并财务报表的重大估计和判断是与库存、所得税、基于股票的薪酬和或有事项有关的估计和判断。
现金和现金等价物
本公司将收购日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
受限现金
受限现金包括从未来的宇航员那里收到的现金存款，在运输条件签署或押金得到退还之前，这些存款在合同上被限制用于业务用途。
有价证券
该公司的有价证券主要由计入“可供出售”的债务证券组成。管理层在购买时确定适当的投资分类，并在每个资产负债表日期重新评估分类。有价证券分为短期有价证券和长期有价证券
票据的基本合同到期日。该公司的有价证券按公允价值列账，扣除所得税后的未实现损益在综合资产负债表中作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分报告，但被认为是非临时性的未实现亏损除外，这些未实现亏损在综合经营报表中报告，全面亏损在作出这种决定的期间报告。
盘存
存货采用平均成本法，按成本或可变现净值中较低者列报。该公司主要根据预测的产品需求和生产需求记录了过剩和过时库存的准备金。一旦建立了库存拨备，库存的减记价值就成为其新的成本基础。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本列报。折旧是按资产估计使用年限的直线法计算的。租赁改进按租赁期或估计使用年限中较短的时间摊销。
预计的使用寿命如下：
| | | | | | | | |
| 资产 | | 使用寿命 |
| 建筑物 | | 39年份 |
| 飞行车辆和轮转台 | | 2至20年份 |
| 机器和设备 | | 2至7年份 |
| 信息技术软件和设备 | | 3至6年份 |
| 租赁权改进 | | 较短的估计使用年限或租赁期限 |
维修和维护费用在发生时计入费用。
租契
本公司决定一项安排在开始时是否包含租约。对于已确定的租赁，本公司决定是否应将其归类为经营性租赁或融资租赁。经营性租赁在资产负债表中作为使用权资产(“ROU资产”)和经营性租赁债务入账。净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及经营租赁负债于租赁开始日确认，并按租赁期内租赁付款的现值计量。该公司的租赁安排一般不提供隐性利率。因此，在这种情况下，该公司使用其增量借款利率，这是根据市场收益率确定的。该公司包括延长或终止租约的选择权，当它合理地确定将在衡量其ROU资产和负债时行使该选择权。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司与租赁和非租赁组成部分签订了一些租赁协议，这些租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分入账。可变租赁付款主要包括因消费者物价指数变化而产生的租赁付款。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在发生变化的期间确认。公共区域维护费和税金的可变付款不包括在确定租赁付款时，并在发生时计入费用。对于租期在12个月或以下的租赁，本公司不确认ROU资产和租赁负债。
长寿资产
长期资产主要由物业、厂房及设备组成，每当发生事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，便会检讨减值情况。如果情况需要对长期资产进行可能的减值测试，本公司首先将该资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。本公司评估资产组的减值，资产组代表产生可区分现金流的资产组合。如果该资产组的账面金额按未贴现现金流量法无法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。
可转换优先票据
2022年1月1日，公司通过《会计准则更新(ASU)》2020-06，可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题815-40), 它从GAAP中删除了具有现金或受益转换特征的可转换工具的负债和股权分离模式。因此，只有当可转换债务工具以相当高的溢价发行，或者如果确定了需要分拆的嵌入衍生品时，可转换债务工具才会被分成多个组成部分。可转换优先票据(“2027年票据”)并非以大幅溢价发行，本公司分析该等票据的拨备，并无发现任何需要从主债务分拆的重大嵌入特征。因此，票据完全作为负债入账，扣除未摊销发行成本。在每个报告期结束时，公司都会评估是否存在需要分叉的条件。负债的账面金额被归类为长期负债，因为票据在资产负债表日起一年内未到期，且持有人不得在资产负债表日起一年内要求偿还本金。然而，如附注8所述符合兑换条件，本公司可能被要求将负债的账面金额重新分类为流动负债。只要嵌入的转换特征不满足导数的分离要求，就不会重新测量它们。发行成本按实际利率法摊销至利息支出。此外，ASU 2020-06要求应用IF-转换方法来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。
有上限的呼叫交易
关于2027年债券的定价，本公司就其普通股订立了封顶催缴交易(“2027年封顶催缴”)。2027年有上限的看涨期权是购买的看涨期权，赋予公司购买公司普通股的选择权，受与2027年债券基本相同的反稀释调整的影响。本公司的上限催缴交易作为独立于2027年票据的交易入账，并被分类为权益工具，以减少随附的综合资产负债表中的额外实收资本。这些工具最初按公允价值记录，只要它们继续符合基于本公司2027年以本公司普通股股份结算上限催缴的意图和能力进行股权分类的资格，就不会在随后重新计量。在每个报告期结束时，本公司会评估该等工具是否继续符合权益分类的资格。有上限的看涨期权交易具有减少已发行股票数量的效果(如果行使)，因此减少了潜在的摊薄。因此，有上限的看涨期权交易是反摊薄的，不包括在稀释已发行股份的计算中。见附注8 有关2027年有上限的呼叫的更多信息。
公允价值计量
须按公允价值计量的资产及负债须在公允价值层次内披露。公允价值层次结构对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。因此，按公允价值列账的资产和负债在公允价值层次结构内归类为下列类别之一：
•一级投入-相同资产或负债在活跃市场上的报价。
•第2级投入--除第1级投入外，在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的投入。
•第3级输入--不可观察的输入t只有很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值有重大影响的资产或负债。
收入确认
当承诺服务的控制权转移给其客户时，公司确认收入，其金额反映了公司根据这些服务的合同金额预期收到的对价。对于包括服务组合的合同，如果服务是不同的履行义务，公司将单独评估和核算单独的服务，这通常需要根据对服务和销售合同结构的了解进行判断。本公司根据估计的独立销售价格，使用我们与单一履约义务合同的可观察定价，将合同价格分配给每项履约义务。
载人航天服务是指为公司的大多数客户提供的服务。航天服务收入在成功完成航天飞行后的某个时间点确认。本公司确认会员费、工程服务和赞助在各自安排期限内的收入。
合同余额
合同资产由已开票应收账款和未开票应收账款组成，这是收入确认、开票和现金收款时间安排的结果。当公司拥有无条件的对价权利时，公司将记录应收账款。
合同负债涉及航天业务和其他收入合同，在业绩前收到或应付现金付款时予以记录。对航天服务的现金支付被归类为客户押金，直到存在可执行的权利和义务，当此类押金也变得不可退还时。在公司向客户交付运输条件并签署知情同意书后，客户押金不可退还，并记录为递延收入。
Spaceline操作
航天线运营费用包括维护和运营公司航天系统的成本；建造新飞行器和制造支持公司飞行器制造所需物品(如火箭发动机和零部件)的不可资本化成本；火箭发动机、燃料和其他消耗品的消耗；维护和支持未来宇航员群体的成本；以及提供有效载荷货物和工程服务的成本。
研究与开发
研究和开发费用是指支持推动公司未来机队走向商业化的活动所产生的成本，包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试活动。研发成本主要包括设计航天系统结构、航天推进系统、下一代飞船和母舰飞行剖面的设备、材料和人力成本(包括来自第三方承包商的成本)，以及分配的设施和其他配套管理费用。
所得税
所得税费用采用资产负债法计算。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的暂时性差异而厘定，并适用预期该等差异将转回的年度的现行法定税率。只有在被认为更有可能实现这种优惠的情况下，才会确认未来的所得税优惠。本公司定期检讨递延税项资产的可回收性，并根据过往应课税收入、预计未来应课税收入及现有暂时性差额转回的预期时间，在该等递延税项资产极有可能无法收回的情况下，设立估值拨备。
基于股票的薪酬
根据适用的会计准则，本公司根据公允价值确认和计量条款对基于股票的薪酬进行会计处理，该准则要求基于股票的奖励的授予日期公允价值的补偿费用必须在必要的服务期内确认。罚没在发生时会被计算在内。
基于服务的奖励
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计每个基于服务的股票期权奖励在授予之日的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型除考虑其他因素外，还考虑了奖励的预期寿命和公司股票价格的预期波动。本公司采用服务条件股票期权奖励的直线方法确认所需服务期间的股票补偿费用。
限制性股票单位(“RSU”)的补偿费用是根据授予日奖励相关股票的市场价格计算的。本公司确认RSU在必要的服务期限内的基于库存的补偿费用。
以表现为基础的奖项
公司授予绩效股票单位(PSU)以服务为基础和市场为基础的条件
条件。同时具有基于服务和基于市场的条件的PSU根据所需服务期间的性能进行授予。
本公司已根据市场条件授予绩效股票期权(“PSO”)。被授予的私营部门组织的数量取决于达到某些业绩衡量标准的程度。本公司确认在授予日期和估计归属日期之间的期间内私营部门的补偿费用。
使用蒙特卡洛模拟方法估算了每个PSU和PSO在授予之日在市场条件下的公允价值。蒙特卡洛模拟方法除考虑其他因素外，还考虑了贴现率和未来市场状况。
(3) 现金、现金等价物和有价证券
公司现金、现金等价物和有价证券的摊余成本、未实现亏损和估计公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 公允价值 |
| | (单位：千) |
现金和现金等价物： | | | | | | |
| 现金和限制性现金 | | $ | 17,727 | | | $ | — | | | $ | 17,727 | |
货币市场 | | 235,865 | | | — | | | 235,865 | |
| 有价证券： | | | | | | |
| 美国国债 | | 198,639 | | | 44 | | | 198,683 | |
公司债券 | | 529,893 | | | 258 | | | 530,151 | |
| | $ | 982,124 | | | $ | 302 | | | $ | 982,426 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 摊销成本 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
| | (单位：千) |
现金和现金等价物： | | | | | | |
| 现金和限制性现金 | | $ | 51,651 | | | $ | — | | | $ | 51,651 | |
货币市场 | | 249,249 | | | — | | | 249,249 | |
存单 | | 41,727 | | | — | | | 41,727 | |
| 有价证券： | | | | | | |
| 美国国债 | | 79,570 | | | (53) | | | 79,517 | |
| 公司债券 | | 564,853 | | | (7,262) | | | 557,591 | |
| | $ | 987,050 | | | $ | (7,315) | | | $ | 979,735 | |
应收利息#美元4.6百万美元和美元4.5100万美元分别计入截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
该公司在随附的综合经营报表和全面亏损中确认其有价证券的购买溢价和折扣的摊销和增加，利息收入和全面亏损。该公司确认了$15.6增加收入，净收入和美元6.0摊销费用为100万美元，分别扣除截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的有价证券。
下表列出了截至2023年12月31日该公司有价证券的合同到期日：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 摊销成本 | | 估计公允价值 |
| | (单位：千) |
| 一年内成熟 | | $ | 657,262 | | | $ | 657,238 | |
| 在一到两年内成熟 | | 71,270 | | | 71,596 | |
| | $ | 728,532 | | | $ | 728,834 | |
(4) 盘存
库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| | | (单位：千) |
原材料和在制品 | | | $ | 13,875 | | | $ | 15,033 | |
| 备件 | | | 2,426 | | | 9,010 | |
| | | $ | 16,301 | | | $ | 24,043 | |
(5) 物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| | | (单位：千) |
| 土地 | | | $ | 1,302 | | | $ | 1,302 | |
| 建筑物 | | | 9,092 | | | 9,117 | |
飞行车辆和轮转台 | | | 4,074 | | | 195 | |
| 机器和设备 | | | 39,983 | | | 37,223 | |
| 信息技术软件和设备 | | | 43,256 | | | 33,387 | |
| 租赁权改进 | | | 37,141 | | | 31,086 | |
| 在建工程 | | | 34,584 | | | 4,339 | |
| | | 169,432 | | | 116,649 | |
减去：累计折旧和摊销 | | | 75,626 | | 62,991 |
| | | $ | 93,806 | | | $ | 53,658 | |
(6) 租契
该公司根据长期的、不可撤销的经营和融资租赁租赁办公室和其他设施以及某些制造和办公设备。
与租赁有关的费用构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
经营租赁成本 | | $ | 12,403 | | | $ | 9,522 | | | $ | 5,528 | |
| 可变租赁成本 | | 3,755 | | | 3,533 | | | 5,091 | |
| 短期租赁成本 | | 145 | | | 12 | | | 32 | |
| | | | | | |
| 融资租赁成本： | | | | | | |
融资租赁资产摊销 | | 267 | | | 163 | | | 136 | |
| 融资租赁负债利息 | | 80 | | | 39 | | | 26 | |
| 融资租赁总成本 | | 347 | | | 202 | | | 162 | |
| 总租赁成本 | | $ | 16,650 | | | $ | 13,269 | | | $ | 10,813 | |
与租赁有关的补充现金流量资料的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (In千人，期限和费率数据除外） |
现金流信息： | | | | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | | $ | 9,967 | | | $ | 7,801 | | | $ | 5,535 | |
| 融资租赁的营运现金流 | | $ | 80 | | | $ | 39 | | | $ | 26 | |
融资租赁产生的现金流 | | $ | 235 | | | $ | 234 | | | $ | 140 | |
| | | | | | |
非现金活动： | | | | | | |
| 为交换租赁义务而取得的资产： | | | | | | |
| 经营租约 | | $ | 14,001 | | | $ | 16,338 | | | $ | 17,960 | |
| 融资租赁 | | $ | 255 | | | $ | 575 | | | $ | 19 | |
| | | | | | |
| 其他信息： | | | | | | |
加权平均剩余租期： | | | | | | |
| 经营租赁(年) | | 9.8 | | 10.7 | | 11.7 |
| 融资租赁(年) | | 3.1 | | 3.2 | | 2.1 |
| | | | | | |
加权平均贴现率： | | | | | | |
| 经营租约 | | 12.1 | % | | 12.2 | % | | 11.7 | % |
| 融资租赁 | | 12.9 | % | | 12.4 | % | | 8.2 | % |
有关租赁之补充综合资产负债表资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
经营租赁： | | | | |
| 长期使用权资产 | | $ | 58,526 | | | $ | 48,463 | |
| | | | |
| 短期经营租赁负债 | | $ | 4,350 | | | $ | 3,020 | |
| 长期经营租赁负债 | | 68,864 | | | 56,645 | |
| 经营租赁负债总额 | | $ | 73,214 | | | $ | 59,665 | |
使用权资产计入其他非流动资产，租赁负债计入随附的合并资产负债表中的其他流动负债和长期负债。
(7) 应计负债
应计负债的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| 应计补偿 | | $ | 32,179 | | | $ | 26,554 | |
| 应计制造分包商和合同人工成本 | | 9,500 | | | 16,415 | |
| 其他应计费用 | | 9,184 | | | 18,879 | |
| | $ | 50,863 | | | $ | 61,848 | |
(8) 可转换优先票据
2022年1月，该公司完成了1美元的发售4252027年发行的债券本金总额为百万元。2027年发行的债券是本公司的优先无抵押债务，固定利率为2.50每年的百分比。利息每半年以现金支付一次，在每年的2月1日和8月1日拖欠。除非提前回购、赎回或转换，否则2027年发行的债券将于2027年2月1日到期。
2027年票据的条款受本公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的一份契约(“2027契约”)管辖。在票据持有人转换时，2027年的票据可以现金、公司普通股股票或现金和普通股的组合，由公司根据转换率进行结算。
2027年债券的初始转换率为78.1968股普通股，本金为1,000美元，相当于初始转换价格约为1,000美元。12.79每股普通股，可在发生某些事件时进行调整。在下列情况下，票据持有人有权在任何日历季度内(且仅在该日历季度内)转换其票据：
•在任何日历季度内(仅在该日历季度内)，如果公司普通股的最后一次报告销售价格至少为20在一段时间内的交易日 30截至上一历季最后一个交易日(包括该日在内)的连续交易日多于130普通股每股票据当时适用换算价的百分比；
•在此期间五紧接在以下日期之后的连续工作日十2027年债券的每1,000元本金在该期间内每一天的交易价低于98的百分比
公司普通股最近一次报告的销售价格和当时适用的换算率的乘积；
•公司要求赎回任何或全部2027年债券，持有人可在赎回日期前预定交易日的交易结束前任何时间转换其全部或任何部分债券，即使2027年债券在当时不可兑换；或
•如《2027年契约》所述，向公司普通股持有者进行特定分配或发生特定企业事件。
在2026年11月1日及之后，票据持有人将有权在其选择的任何时间转换其票据，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。该公司将有权选择以现金、其普通股股票或现金和其普通股股票的组合来结算转换。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，允许2027年票据持有人转换的条件未得到满足，因此，2027年票据于2027年12月31日、2023年和2022年12月31日被归类为非流动负债。
2027年发行的债券可在2025年2月6日或之后以及在2025年2月6日或之后以及在2025年2月6日或之前赎回全部或部分(受某些限制)，由公司选择赎回为现金20紧接到期日之前的预定交易日，但仅在公司普通股的最后一次报告售价超过每股售价的情况下130已满足特定时间段内转换价格的%，并已满足某些流动性条件。赎回价格将相当于将赎回的票据的本金金额，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无赎回任何2027年期票据。
在某些情况下，2027年票据的持有人如因构成重大重大改变的某些公司事件(如2027年企业契约所界定)或与本公司发出赎回通知有关而转换其2027年票据，则有权提高换算率。此外，如果发生构成根本性变化的公司事件(如《2027年契约》所界定)，2027年票据持有人可要求公司以相当于正在回购的2027年票据本金的价格回购全部或部分2027年票据，外加截至(但不包括)适用回购日期的任何应计和未付利息。
2027年期债券的账面净值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | |
| | (单位：千) | | | |
| 本金 | | $ | 425,000 | | | $ | 425,000 | | | | |
| 减去：未摊销债务发行成本 | | 7,114 | | | 9,280 | | | | |
| 账面净额 | | $ | 417,886 | | | $ | 415,720 | | | | |
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认12.8百万美元和美元12.12027年债券的利息支出分别为400万美元，其中包括1美元2.21000万美元和300万美元2.0摊销债券发行成本分别为2.5亿欧元。
有上限的呼叫交易
在发行2027年债券时，公司就其普通股进行了有上限的看涨期权交易。2027年上限看涨期权是购买的看涨期权，给予公司购买的选择权，受与2027年债券大致相同的反稀释调整的影响，大约332000万股普通股，价格约为美元12.79每股(可予调整)，相当于2027年债券的大致初始转换价格，可于2027年债券转换时行使。2027年有上限的看涨电话的初始上限价格为1美元。20.06每股(可调整)，代表溢价100比公司普通股于2022年1月13日的收盘价高出2%，如果不提前行使，将于2027年到期。
2027年上限催缴旨在根据2027年上限催缴交易的上限价格，减少2027年债券转换时对本公司普通股的潜在摊薄，及/或抵销本公司在2027年债券转换时可能须支付的超过本金的潜在现金付款，而有关削减及/或抵销须受上限限制。2027年上限催缴是本公司和适用期权交易对手之间的单独交易，不属于
并不会影响持有人根据2027年票据或2027年期契约而享有的任何权利。2027年债券的持有者将不拥有与2027年上限看涨期权交易有关的任何权利。
该公司总共支付了#美元。52.3在截至2022年12月31日的一年中，2027年的通话上限为2.5亿。有上限的催缴符合归类为股权的标准，因此，不会在每个报告期重新计量。
(9) 股东权益
本公司有权发行的所有类别股本的股份总数为710,000,000其中700,000,000是普通股，面值$0.0001每股，以及10,000,000是优先股，面值$0.0001每股。任何呈交年度均无已发行优先股。
市场上的产品
于2021年7月，本公司与瑞士信贷证券(美国)有限公司、摩根士丹利有限公司及高盛有限公司(各自为“代理人”及统称为“代理人”)订立分销代理协议，提供最高达$500本公司普通股1,000,000股，不时透过代理人、担任销售代理人，或以委托人(S)的身份，透过“在市场发售”计划(“2021年自动柜员机计划”)，直接交给一名或多名代理人。
公司于2021年7月完成2021年ATM计划，共销售13.72000万股普通股，产生500在扣除$之前，毛收入为4.5亿美元6.2承保折扣、佣金和其他费用为1.2亿美元。
2022年8月，公司与代理商签订了一项经销代理协议，规定提供和销售最高可达$300本公司的普通股可不时透过代理人、担任销售代理人，或以委托人(S)的身份，透过“在市场发售”计划(“2022年自动柜员机计划”)直接售予一名或多名代理人。
公司于2023年6月完成2022年ATM计划，共销售59.4百万股普通股，并产生300在扣除$之前的毛收入3.0承保折扣、佣金和其他费用为100万美元。
于2023年6月，本公司与代理商订立经销代理协议，提供最高达$400本公司的普通股可不时透过代理人、担任销售代理人，或以委托人(S)的身份，透过“在市场发售”计划(“2023年自动柜员机计划”)直接售予一名或多名代理人。
截至2023年12月31日，本公司共售出79.7根据2023年自动取款机计划，普通股为2.5亿股，产生287.5自成立以来的毛收入，在扣除#美元之前2.9承保折扣、佣金和其他费用为100万美元。
股东协议
在2019年10月结束维珍银河业务合并时，公司与公司的某些投资者签订了股东协议（“股东协议”）。根据股东协议的条款，只要维珍投资有限公司（“VIL”）有权指定两名董事进入公司董事会，公司必须事先获得VIL的书面同意，才能从事某些公司交易和管理职能，如业务合并、解散、收购、产生债务和聘请专业顾问等。
认股权证及认股权证赎回
本公司根据ASC 815（衍生工具及对冲）将其公开及私募认股权证分类为负债。认股权证负债于发行日期按公平值记录于综合资产负债表，其后公平值变动于各报告日期之综合经营报表及全面亏损确认。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 不是公开或私募认股权证未完成。
本公司于各报告日期重新计量认股权证之公平值，变动计入盈利。与本公司重新计量认股权证的公允价值有关，本公司记录了$34.7在截至2021年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。
(10) 基于股票的薪酬
该公司坚持二股权激励计划--修订和重述的维珍银河控股公司二零一九年奖励计划（“二零一九年计划”）及维珍银河控股有限公司（“维珍银河”）（“维珍银河”）（“维珍银河”二零二三年就业激励奖励计划（“激励计划”）。
根据2019年计划，本公司有能力向本公司及其附属公司的雇员及其他服务供应商以及本公司董事会成员授出激励性股票期权及不合格股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位及其他以股票或现金为基础的奖励。经修订和重述的2019年计划已获公司董事会通过，并于2023年4月生效，尚待公司股东批准，并于2023年6月获得公司股东批准。于修订及重列维珍银河控股有限公司（“维珍银河控股”）之财务报表前，本集团并无就该等财务报表作出重大调整。2019年激励奖励计划（“原计划”），公司初步保留 21,208,755发行的普通股。原计划的修订和重述增加了可供发行的股票数量， 8,200,000股份。
根据激励计划，本公司有能力就若干准雇员开始受雇于本公司而向彼等授出无资格购股权、受限制股份奖励、股份增值权、受限制股份单位及其他以股份或现金为基础的奖励，而该等准雇员（i）正受雇于本公司或（ii）在本公司真诚中断雇佣一段时间后重新受雇，作为他们开始就业的诱因材料。本公司董事会于2023年6月通过了《激励计划》，并保留了 2,800,000股票发行的奖励。
预留供未来发行的普通股
截至2023年12月31日，24.5根据2019年计划和激励计划，仍有100万股可供发行。
基于时间的股票期权
股票期权(PSO除外)通常授予四年同25%CLIFF在授予日一周年时归属，并在接下来的三年按比例归属，但须在适用归属日继续受雇。既得期权将可随时行使，直到十年从授予之日起，在某些服务终止和其他条件下，以较早到期为准。授予的股票期权的行权价等于授予日公司普通股的收盘价。
2022年授予的股票期权的加权平均授予日公允价值是在下列假设的情况下使用Black-Scholes模型估计的：
| | | | | | | | |
| 预期寿命(年) | | 6.1 |
| 预期波动率 | | 69.0 | % |
| 无风险利率 | | 2.2 | % |
| 股息率 | | — | % |
基于时间的股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份数量 | | 加权平均行权价 | | 加权-平均剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| | (千美元，每股除外) |
| 截至2020年12月31日未偿还 | | 6,796,045 | | | $ | 13.59 | | | 8.6 | | $ | 68,888 | | | |
| 授与 | | — | | | — | | | | | | | |
| 已锻炼 | | (1,601,857) | | | 12.47 | | | | | | | |
| 被没收 | | (940,421) | | | 13.27 | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | | 4,253,767 | | | 14.09 | | | 7.6 | | 6,187 | | | |
| 授与 | | 303,030 | | | 7.99 | | | | | | | $ | 4.95 | |
| 已锻炼 | | (4,182) | | | 11.79 | | | | | | | |
| 被没收 | | (1,187,680) | | | 13.87 | | | | | | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | | 3,364,935 | | | 13.63 | | | 7.1 | | — | | | |
| 授与 | | — | | | — | | | | | | | |
| 已锻炼 | | — | | | — | | | | | | | |
| 被没收 | | (451,953) | | | 10.89 | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | | 2,912,982 | | | $ | 14.03 | | | 6.0 | | $ | — | | | |
| | | | | | | | | | |
| 可于2023年12月31日行使 | | 2,593,266 | | | $ | 13.66 | | | 5.9 | | $ | — | | | |
总内在价值是根据公司在年底的收盘价和行权价格之间的差额乘以现金期权的数量计算的，代表期权持有人在会计年度结束日行使所有期权的情况下本应收到的税前金额。
业绩股票期权
私营部门组织的薪酬支出在赠与日期和估计归属日期之间的期间确认。将授予的私人股本公司的数量取决于某些股价目标的实现情况。既得期权将可随时行使，直到十年从授予之日起，在某些服务终止和其他条件下，以较早到期为准。授予的股票期权的行权价等于授予日公司普通股的收盘价。
2022年批出的私营部门组织的加权平均批给日公允价值是在以下假设的情况下采用蒙特卡罗模拟方法估算的：
| | | | | | | | |
预期锻炼行为 | | 75.0 | % |
预期波动率 | | 58.0 | % |
无风险利率 | | 2.2 | % |
股息率 | | — | % |
私营部门组织的活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份数量 | | 加权平均行权价 | | 加权-平均剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值 | | 加权平均授予日期公允价值 | |
| | (千美元，每股除外) | |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | | — | | | $ | — | | | 0 | | $ | — | | | | |
| 授与 | | 405,680 | | | 8.99 | | | | | | | $ | 4.93 | | |
| 已锻炼 | | — | | | — | | | | | | | | |
| 被没收 | | — | | | — | | | | | | | | |
在2022年12月31日未偿还 | | 405,680 | | | 8.99 | | | 9.2 | | — | | | | |
| 授与 | | — | | | | | | | | | | |
| 已锻炼 | | — | | | | | | | | | | |
| 被没收 | | — | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | | 405,680 | | | $ | 8.99 | | | 8.2 | | $ | — | | | | |
| | | | | | | | | | | |
可于2023年12月31日行使 | | — | | | $ | — | | | 0 | | $ | — | | | | |
总内在价值是根据公司在年底的收盘价和行权价格之间的差额乘以现金期权的数量计算的，代表期权持有人在会计年度结束日行使所有期权的情况下本应收到的税前金额。
限售股单位
RSU通常被授予四年使用25%悬崖背心在授予日的第一年周年纪念日，并在第二年按比例计算三年。本公司RSU的公允价值以授予日的收盘价为基础。
以下是RSU的活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2020年12月31日未偿还 | | 4,760,784 | | | $ | 19.63 | |
| 授与 | | 988,781 | | | 34.03 | |
| 既得 | | (2,100,931) | | | 18.30 | |
| 被没收 | | (1,251,902) | | | 17.41 | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | | 2,396,732 | | | 27.89 | |
| 授与 | | 4,317,161 | | | 8.14 | |
| 既得 | | (1,545,981) | | | 19.99 | |
| 被没收 | | (780,387) | | | 16.46 | |
| 在2022年12月31日未偿还 | | 4,387,525 | | | 12.64 | |
| 授与 | | 6,490,656 | | | 4.10 | |
| 既得 | | (2,548,130) | | | 12.99 | |
| 被没收 | | (1,937,506) | | | 7.85 | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | | 6,392,545 | | | $ | 7.33 | |
修改奖励
2020年3月，该公司修改了与结束维珍银河业务合并有关的RSU赠款，取消了要求其股价价值大于美元的归属标准之一。10在RSU归属时的每股。奖项的其他条款没有修改。
由于修改而记录的增量股票薪酬支出总额为#美元。1.8百万，$2.8百万美元和美元5.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
绩效股票单位
介于25%和200根据在指定目标日期前达到某些基于业绩或基于市场的条件，%的未完成的PSU有资格转归，但须在适用的转归日期之前继续服务。具有基于性能的条件的PSU将在有可能达到该条件的必要服务周期内摊销。具有市场条件的PSU根据公司在结束后的普通股表现进行授予三年制业绩测算期，以最高收盘价计算二十在此期间连续几个交易日。在绩效测算期结束之前，具有市场条件的PSU不能授予，因此必要的服务期限为三年。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的所有未偿还PSU将根据三年制绩效考核期。
2023年和2022年批出的PSU的加权平均批给日公允价值是在以下假设下使用蒙特卡罗模拟方法估算的：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
预期波动率 | | 96.0 | % | | 94.6 | % |
无风险利率 | | 4.0 | % | | 2.5 | % |
股息率 | | — | % | | — | % |
PSU的活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2020年12月31日未偿还 | | — | | | $ | — | |
| 授与 | | 94,689 | | | 26.70 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 被没收 | | (4,850) | | | 30.93 | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | | 89,839 | | | 26.47 | |
| 授与 | | 326,016 | | | 13.50 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 被没收 | | (112,518) | | | 26.17 | |
| 在2022年12月31日未偿还 | | 303,337 | | | 13.46 | |
| 授与 | | 945,603 | | | 7.86 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 被没收 | | (265,374) | | | 9.94 | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | | 983,566 | | | $ | 10.42 | |
基于股票的薪酬
综合业务表和综合损失表所列按股票计算的补偿费用各部分摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 股票期权和PSO费用： | | | | | | |
| Spaceline操作 | | $ | 379 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 研发 | | 1,412 | | | 2,610 | | | 3,211 | |
| 销售、一般和行政 | | 4,950 | | | 7,662 | | | 14,258 | |
| 股票期权和PSO总费用 | | 6,741 | | | 10,272 | | | 17,469 | |
| | | | | | |
| RSU和PSU费用： | | | | | | |
| Spaceline操作 | | 2,494 | | | — | | | — | |
| 研发 | | 7,665 | | | 11,144 | | | 12,413 | |
| 销售、一般和行政 | | 27,196 | | | 24,293 | | | 31,923 | |
| 特别费用 | | 162 | | | — | | | — | |
| RSU和PSU总费用 | | 37,517 | | | 35,437 | | | 44,336 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | $ | 44,258 | | | $ | 45,709 | | | $ | 61,805 | |
截至2023年12月31日，公司有未确认的基于股票的薪酬支出$3.5股票期权，预计将在加权平均期间确认0.8好几年了。曾经有过不是未确认的PSO基于股票的薪酬支出。截至2023年12月31日，RSU和PSU的未确认股票薪酬支出总计为$39.3百万美元和美元5.7，预计将在加权平均期间内确认1.1年和0.9分别是几年。
(11) 特别收费
2023年11月，该公司启动了一项重组计划，旨在降低成本并战略性地重新调整其资源。与这一计划相关的是，公司宣布裁员约185员工，约占18占公司员工总数的1%。因此，公司将非自愿离职员工的遣散费和相关福利费用作为特别费用记录在所附的2023年综合经营报表和全面亏损中。
下表列出了与2023年计划有关的活动和负债余额(单位：千)：
| | | | | | | | | |
| 已记入费用 | | | $ | 4,398 | |
| 现金支付 | | | (2,835) | |
| 非现金调整 | | | (162) | |
| 截至2023年12月31日的未付余额 | | | $ | 1,401 | |
未支付的遣散费和相关福利费用计入随附的2023年综合资产负债表中的其他流动负债，预计将在2024年第一季度全额支付。
(12) 员工福利计划
公司有一个固定的缴费计划，根据该计划，公司根据员工选择的缴款的百分比向该计划缴款。公司对固定缴款计划的缴款义务在发生时在综合经营报表和全面亏损中确认。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司产生的供款开支为7.3百万，$5.8百万美元和美元5.6分别为100万美元。
(13) 所得税
所得税前亏损由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| | | | | | |
| 美国 | | $ | (502,123) | | | $ | (500,240) | | | $ | (353,807) | |
| 国际 | | 239 | | | 686 | | | 987 | |
| 所得税前亏损 | | $ | (501,884) | | | $ | (499,554) | | | $ | (352,820) | |
所得税费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 当前 | | 延期 | | 总计 |
| | (单位：千) |
截至2023年12月31日的年度 | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | | 6 | | | — | | | 6 | |
| 外国 | | 358 | | | 89 | | | 447 | |
| | $ | 364 | | | $ | 89 | | | $ | 453 | |
| | | | | | |
截至2022年12月31日的年度 | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 外国 | | 503 | | | 93 | | | 596 | |
| | $ | 505 | | | $ | 93 | | | $ | 598 | |
| | | | | | |
截至2021年12月31日的年度 | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | | 4 | | | — | | | 4 | |
| 外国 | | 92 | | | (17) | | | 75 | |
| | $ | 96 | | | $ | (17) | | | $ | 79 | |
构成公司递延税金的重要项目如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| 递延税项资产： | | | | |
| 净营业亏损 | | $ | 368,064 | | | $ | 282,968 | |
| 研发学分 | | 65,406 | | | 40,482 | |
| 资本化研究和实验支出 | | 107,456 | | | 54,567 | |
| 应计项目目前不可扣除 | | 7,327 | | | 5,577 | |
| 与租赁有关的负债 | | 18,976 | | | 15,426 | |
| 财产、厂房和设备 | | 1,926 | | | 2,072 | |
| 商誉 | | 207,221 | | | 226,261 | |
| 基于股票的薪酬 | | 5,778 | | | 10,754 | |
| 关联方费用 | | 3,086 | | | 3,176 | |
| 其他 | | 3,030 | | | 5,308 | |
| 递延税项总资产总额 | | 788,270 | | | 646,591 | |
| 估值免税额 | | (770,533) | | | (633,278) | |
| 递延税项净资产 | | 17,737 | | | 13,313 | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 财产、厂房和设备 | | (132) | | | (80) | |
| 租户改善津贴 | | (388) | | | (862) | |
有价证券摊销/增值 | | (2,306) | | | — | |
经营性租赁使用权资产 | | (15,026) | | | (12,398) | |
| 递延税项负债总额 | | (17,852) | | | (13,340) | |
| 递延税项净负债 | | $ | (115) | | | $ | (27) | |
根据本公司的盈利历史及可供客观核实的正面及负面证据，本公司认为其大部分递延税项资产很可能不会在未来变现。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，公司计入估值津贴为$770.5百万及$633.3分别针对其被确定为不太可能变现的递延税项资产。
所得税费用与通过对所得税前亏损适用联邦法定税率计算的金额的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | | | 2022 | | | | 2021 | | |
| | (单位：千) |
| 按联邦法定税率计算的预期所得税优惠 | | $ | (105,395) | | | | | $ | (104,906) | | | | | $ | (74,092) | | | |
| 州所得税 | | (30,853) | | | | | (42,457) | | | | | (59,527) | | | |
| 研发 | | (17,050) | | | | | (9,077) | | | | | (1,292) | | | |
| 认股权证的重新计量 | | — | | | | | — | | | | | 7,276 | | | |
| 更改估值免税额 | | 138,854 | | | | | 152,617 | | | | | 137,926 | | | |
| 基于股票的薪酬 | | 12,128 | | | | | (605) | | | | | (10,831) | | | |
国家递延税金资产重估 | | 2,005 | | | | | — | | | | | — | | | |
| 其他，净额 | | 764 | | | | | 5,026 | | | | | 619 | | | |
| | $ | 453 | | | | | $ | 598 | | | | | $ | 79 | | | |
截至2023年12月31日，该公司约有1.510亿美元1.3联邦和州净营业亏损(“NOL”)分别为10亿美元。在截至2019年12月31日的一年内及之后产生的所有NOL将无限期结转，用于联邦税收目的。加州没有符合NOL的无限期结转期。出于国家目的，NOL将于2039年开始到期。
在其正常业务过程中，公司产生的成本被确定为符合国内税法(IRC)第41条所指的合格研究支出，因此有资格获得IRC第41条规定的增加的研究活动抵免。截至2023年12月31日的研发(R&D)税收抵免为$56.01000万美元和300万美元32.6100万美元，分别用于联邦和州政府用途。出于联邦目的，研发税收抵免结转将于2039年开始到期。为加州目的产生的研发积分将无限期结转。
根据IRC第382条，公司在任何课税年度利用NOL结转或其他税收属性(如研究税收抵免)的能力可能会受到限制，如果公司经历或已经经历“所有权变更”。第382条“所有权变更”通常发生在持有公司至少5%股份的一个或多个股东或一组股东在三年滚动期间的最低持股百分比基础上增加50个百分点。类似的规则可能适用于州税法。公司可能已经或未来可能经历一个或多个第382条“所有权变更”。如果是这样的话，即使公司实现盈利，公司也可能无法利用其NOL结转和税收抵免的实质性部分。
本公司只有在相信税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。随着公司的扩张，在为收入和费用项目确定适当的税收管辖区方面，它将面临越来越复杂的问题。该公司的政策是在事实和情况发生变化时调整这些准备金，例如结束税务审计或修订估计。就该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同而言，该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税开支，并可能对本公司的财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税支出包括公司认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。
截至2023年12月31日，该公司的不确定税收头寸总额为$16.41000万美元，这是扣除税收的净额。余额与研发税收抵免有关，这项抵免被记录为递延税项资产相关抵免结转的减少额。不是与不确定的税收状况有关的利息或罚款已记录在案。未确认税收优惠的期初余额和期末余额的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| 年初余额 | | $ | 10,120 | | | $ | 5,901 | |
| 基于与本年度相关的纳税头寸的增加 | | 6,231 | | | 4,219 | |
| 根据与前几年有关的纳税状况扣除 | | — | | | — | |
| 年终余额 | | $ | 16,351 | | | $ | 10,120 | |
预计未来12个月，不确定的税收状况不会有明显变化。该公司须缴纳美国联邦所得税，以及多个州和一个外国司法管辖区的所得税。在正常经营过程中，本公司须接受税务机关的审查。截至2023年12月31日，没有正在进行的税务审查。2019年10月26日至2019年12月31日期间以及之后的年度期间的美国联邦和州所得税申报单仍需进行审查。本公司外国税务管辖权的诉讼时效适用于2020年12月31日之后的纳税年度。
2017年12月22日，前总裁·特朗普签署《减税和就业法案》(以下简称《减税与就业法案》)，使之成为法律。TCJA包括多项规定，包括对IRC第174条的修改。从2021年12月31日之后的纳税年度开始生效，IRC第174条定义的研究和实验(“R&E”)支出必须出于税收目的资本化。截至2023年12月31日，该公司的资本估计为107.51.5亿的R&E支出。出于税收目的，R&E支出在5年内按比例摊销(对于可归因于外国研究的R&E支出，则为15年)。
(14) 每股收益
下表显示每股净亏损及相关信息：财报、财报、财报。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (以千为单位，每股除外) |
| 基本的和稀释的： | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (502,337) | | | $ | (500,152) | | | $ | (352,899) | |
| 加权平均已发行普通股 | | 337,262 | | | 263,947 | | | 247,619 | |
| 每股基本和摊薄净亏损 | | $ | (1.49) | | | $ | (1.89) | | | $ | (1.43) | |
每股基本及摊薄净亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股净亏损的计算不包括所有潜在已发行普通股的影响，因为它们的影响将是反稀释的。
每股摊薄净亏损计算中不包括的股份总数摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | (单位：千) | | |
| 已发行和未偿还的股票期权 | | 2,913 | | | 3,365 | | | 4,254 | | | |
| 已发行和未行使的业绩股票期权 | | 406 | | | 406 | | | — | | | |
| 已发行和未发行的未归属限制性股票单位 | | 6,393 | | | 4,388 | | | 2,397 | | | |
| 已发行和未偿还的未归属业绩股票单位 | | 984 | | | 303 | | | 90 | | | |
| 与2027年票据相关的股份（如转换） | | 33,234 | | | 33,234 | | | — | | | |
| | 43,930 | | | 41,696 | | | 6,741 | | | |
(15) 公允价值计量
下表呈列本公司按经常性基准以公允价值入账的金融资产，并按公允价值层级内的适当级别划分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| (单位：千) |
| 资产： | | | | | | | |
| 货币市场 | $ | 235,865 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 235,865 | |
| 美国国债 | 198,683 | | | — | | | — | | | 198,683 | |
| 公司债券 | — | | | 530,151 | | | — | | | 530,151 | |
| 按公允价值计算的总资产 | $ | 434,548 | | | $ | 530,151 | | | $ | — | | | $ | 964,699 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| (单位：千) |
| 资产： | | | | | | | |
| 货币市场 | $ | 249,249 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 249,249 | |
| 存单 | 41,727 | | | — | | | — | | | 41,727 | |
美国国债 | 79,517 | | | — | | | — | | | 79,517 | |
| 公司债券 | — | | | 557,591 | | | — | | | 557,591 | |
| 按公允价值计算的总资产 | $ | 370,493 | | | $ | 557,591 | | | $ | — | | | $ | 928,084 | |
下表列出了公司按摊销成本记录的财务负债，这些负债在公允价值体系内的适当级别中分开记录：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| (单位：千) |
| 负债： | | | | | | | |
| 2027年笔记 | $ | — | | | $ | 189,937 | | | $ | — | | | $ | 189,937 | |
| 按公允价值计算的负债总额 | $ | — | | | $ | 189,937 | | | $ | — | | | $ | 189,937 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| (单位：千) |
| 负债： | | | | | | | |
| 2027年笔记 | $ | — | | | $ | 193,439 | | | $ | — | | | $ | 193,439 | |
| 按公允价值计算的负债总额 | $ | — | | | $ | 193,439 | | | $ | — | | | $ | 193,439 | |
2027年债券的估计公允价值被归类为第2级金融工具，是根据2027年债券在该期间最后一个营业日在场外交易市场的估计或实际买入价厘定。
(16) 承付款和或有事项
租契
该公司拥有某些不可撤销的经营租约，主要用于其物业。这些租约通常包含续订选项，期限从3至20并要求公司支付所有未执行的费用，如维护和保险。某些租赁安排设有免租期或递增付款条款，本公司按直线原则确认该等安排的租金开支。
截至2023年12月31日，不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款和未来最低融资租赁付款如下：
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| | 经营租约 | | 金融
租契 |
| (单位：千) |
| 截至12月31日的年度： | | | | |
| 2024 | | $ | 12,549 | | | $ | 257 | |
| 2025 | | 12,771 | | | 227 | |
| 2026 | | 12,882 | | | 176 | |
| 2027 | | 12,601 | | | 61 | |
| 2028 | | 12,379 | | | 22 | |
| 此后 | | 65,017 | | | — | |
| 付款总额 | | 128,199 | | 743 |
| 减去：现值贴现/计入利息 | | 54,985 | | | 128 | |
| 租赁负债现值 | | $ | 73,214 | | | $ | 615 | |
法律诉讼
本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。本公司适用或有事项会计，以确定何时应计及多少，并披露与法律或有事项及其他或有事项有关的信息。因此，本公司披露被视为合理可能的或有事项，并在咨询法律顾问后得出结论认为损失可能且可合理估计时，计提或有损失。尽管与这些事项有关的货币负债或财务影响的最终总额受到许多不确定性的影响，因此无法有保证地预测，但管理层认为，这些事项对公司造成的任何单独和总体上的货币负债或财务影响，除了2023年12月31日的情况外，对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流都不会有实质性影响。然而，对于这一结果不能保证，法律程序、诉讼和其他索赔对公司的金钱责任或财务影响可能与预期的大不相同。
拉文诉公司案
2021年5月28日，在纽约东区对该公司提起集体诉讼，标题为拉文诉维珍银河控股公司，案件编号1：21-cv-03070。2021年9月，最高法院任命罗伯特·舍勒和马克·库斯尼尔为所谓阶级的联合首席原告。联席原告在2021年12月修改了起诉书，声称违反了1934年《交易法》第10(B)、20(A)和20A条，代表在2019年7月10日至2021年10月14日期间购买公司普通股的假定类别的投资者，针对公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事。
修改后的起诉书声称，除其他事项外，该公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事作出了虚假和误导性的陈述，未能披露有关该公司船舶安全及其商业飞行计划成功的某些信息。共同牵头原告寻求损害赔偿、利息、费用、费用、律师费和其他未指明的衡平法救济。被告动议驳回修改后的起诉书，2022年11月7日，法院部分批准和部分驳回被告的动议，并允许原告提出进一步修改的起诉书。
原告于2022年12月12日提交了第二份修订后的起诉书。第二个修正后的申诉中包含许多与第一个修正后申诉中相同的指控。被告动议驳回第二次修正后的起诉书，2023年8月8日，法院部分批准和部分驳回被告的动议，不允许原告提出进一步修正的起诉书。原告要求重新考虑法院的驳回令，2023年12月19日，法院驳回了原告的动议。本公司有意继续就此事积极抗辩。
代表公司派生的Spiteri、Griier、Laidlaw和St.Jean诉某些现任和前任高级管理人员和董事
2022年2月21日、2022年3月1日、2022年9月21日、2022年12月13日，四被指控的股东分别代表公司对公司在纽约东区的若干现任和前任高级管理人员和董事提起衍生品诉讼，标题为：斯皮特里诉布兰森等人案，案件编号1：22-cv-00933(“斯皮特里行动”)，格勒尼尔诉布兰森等人，案件编号1：22-cv-01100(“格勒尼尔行动”)，莱德洛诉布兰森等人，案件编号1：22-cv-05634(“莱德洛行动”)，以及St.Jean诉布兰森等人，案件编号1：22-cv-01100(“格勒尼尔行动”)。第1号案件：22-cv-7551(“St.Jean诉讼”)。2022年5月4日，斯皮特里和格勒尼尔的诉讼在Re Virgin Galaxy Holdings，Inc.衍生品诉讼，案件编号1：22-cv-00933(“合并衍生品诉讼”)中合并和重新概述。2023年9月30日，莱德洛诉讼合并为综合衍生诉讼。总体而言，起诉书声称违反了1934年《交易法》第10(B)、14(A)和21D条，并声称违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产、出资和赔偿，以及不当得利，这些指控与上述证券集体诉讼中包含的指控基本相似。诉状要求未指明数额的损害赔偿、利息、恢复原状、费用、律师费和其他公平救济。这些案件还处于初步阶段。
代表公司派生的阿布加扎莱诉某些现任和前任高级管理人员和董事
2023年2月13日，股东Yousef Abughazaleh声称代表公司对特拉华州地区公司的某些现任和前任高级管理人员和董事提起衍生品诉讼，标题为Abughazaleh诉Branson等人，案件编号23-156-MN。起诉书称，该公司违反了1934年《交易法》第14(A)节和美国证券交易委员会规则14a-9，并声称违反受托责任、出资和赔偿，以及因与上述证券集体诉讼中包含的指控基本相似而不当得利。
起诉书要求未指明数额的损害赔偿、利息、恢复原状、费用、律师费和其他公平救济。此案还处于初步阶段。
(17) 关联方交易
本公司从维珍企业有限公司(“VEL”)(一家在英国注册成立的公司)的某些附属实体获得其品牌名称的许可。VEL是本公司的附属公司。根据商标许可，该公司拥有在全球范围内以“维珍银河”品牌经营的独家权利。应支付的特许权使用费，不包括赞助特许权使用费，是以下两者中较大的一个：(A)销售总额中较低的个位数百分比，以及(B)在首次航天飞行之前，以美元支付宇航员的五位数中位数，以及(二)从第一次空间飞行开始，以美元计算的较低的六位数美元，在四年的递增过程中，以美元增加到七位数的低数字，此后与消费价格指数的相关性增加。赞助应支付的特许权使用费以相关销售总额的中位数两位数百分比为基础。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司产生的特许权使用费开支为0.61000万，$0.21000万美元和300万美元0.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
(18) 补充现金流信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | (单位：千) |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | | | | | |
| 以下项目的现金付款： | | | | | | | | | |
| 所得税 | | | | | $ | 658 | | | $ | 80 | | | $ | 109 | |
| 利息 | | | | | 15,938 | | | 5,667 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | | | | | |
| 不动产、厂房和设备的未付购置款 | | | | | $ | 7,464 | | | $ | 4,999 | | | $ | 1,109 | |
| 将库存转移到不动产、厂房和设备的可调整表 | | | | | 2,985 | | | — | | | — | |
| 通过既得的RSU发行普通股 | | | | | 9,560 | | | 11,074 | | | 57,658 | |
| 通过“无现金”认股权证发行普通股 | | | | | — | | | — | | | 170,090 | |
