道格拉斯·埃利曼公司

高管薪酬回扣政策

（自 2023 年 11 月 27 日起通过）

I. 将军

道格拉斯·埃利曼公司（以下简称 “公司”）已采用本高管薪酬回扣政策（本 “政策”），规定在需要重报（每项重报，定义见此处）的情况下，公司现任或前任执行官获得的基于激励的薪酬可以追回或 “回扣”。

本政策旨在遵守《纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司手册（“上市标准”）第 303A.14 节的要求，并将解释为与之一致。如果本政策中的任何条款在遵守上市标准方面不明确，或者必须修改本政策中的任何条款以符合上市标准，则将视情况解读或修改此类条款，使本政策下的所有适用条款均符合上市标准。本政策中使用的某些术语定义见下文第七节。

II. 程序；有待追回的金额

a. 政策声明。如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中重要的错误而要求公司编制会计重报，则公司董事会（“董事会”）的薪酬与人力资本委员会（“委员会”）应合理地迅速收回错误发放的激励性薪酬金额先前发行的财务或者如果错误在本期得到纠正或在本期内未予更正，则会导致重大误报（“重报”）。除下文第四节规定的范围外，公司应根据本政策追回错误发放的激励性薪酬。

b. 可收回金额。根据本政策，可追回的基于激励的薪酬金额是指收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了如果根据重报的金额确定本来可以获得的激励性薪酬金额，不考虑已缴纳的任何税款。

c. 基于股票价格或股东总回报的承保补偿。对于基于股票价格或股东总回报率（“TSR”）的激励性薪酬，如果错误授予的激励性薪酬金额无需直接根据重报中的信息进行数学重新计算，则可收回的金额应由委员会根据对重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定。在这种情况下，公司应保留确定合理估计值的文件，并在要求或要求的范围内向纽约证券交易所提供此类文件。

d. 恢复方法。在不限制第三节的前提下，委员会将有权自行决定如何根据本政策完成追回错误发放的激励性薪酬，同时认识到不同的追回方式可能适用于不同情况。

III. 政策范围

a. 受保人员和恢复期。本政策适用于个人获得的所有基于激励的薪酬：

i. 开始担任执行官后；

ii. 谁在激励性薪酬的绩效期内曾随时担任执行官；

iii. 虽然公司有一类证券在国家证券交易所上市；以及

iv. 在公司需要编制重报表之日之前的三个已完成的财政年度内（“恢复期”）。

尽管有这样的回顾要求，但公司只需要将本政策应用于2023年10月2日当天或之后收到的基于激励的薪酬。

就本政策而言，激励性薪酬应被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告指标（定义见此处）的财政期内 “已收到”，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之前或之后。

b. 过渡期。除恢复期外，本政策还适用于恢复期（“过渡期”）之内或之后的任何过渡期（由公司财政年度的变化引起），前提是从公司上一财年结束的最后一天到公司新财政年度的第一天（包括九至十二个月的过渡期）将被视为已完成的财政年度。

c. 确定恢复期。为了确定相关的恢复期，要求公司编制重报的日期是以下日期中较早的日期：

i. 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动的情况下获准采取此类行动的日期、得出结论（或合理理应得出结论）要求公司编制重报的日期，以及

ii. 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备重报的日期。

为明确起见，公司根据本政策收回错误发放的激励性薪酬的义务不取决于是否或何时提交了重报。

IV. 例外

公司应根据本政策追回错误发放的激励性薪酬，除非满足以下条件，并且委员会已确定追回不切实际：

a. 直接费用超过可收回金额。为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；但是，在得出基于执法费用收回任何金额错误发放的激励性薪酬不切实际的结论之前，公司应合理尝试收回此类错误发放的激励性补偿，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给纽约证券交易所。

b. 从某些符合税收条件的退休计划中恢复过来。复苏可能会导致本来符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

V. 禁止赔偿

a. 尽管与本政策所涵盖的任何个人签订了任何赔偿安排或保险单的条款，但公司不得赔偿任何执行官或前执行官因错误发放的激励性薪酬而遭受的损失，包括为任何此类受保个人为资助本政策可追回的款项而获得的保险费用的任何付款或报销。

VI. 披露

a. 公司应根据美国联邦证券法的要求，包括适用的证券交易委员会（“SEC”）文件要求的披露，提交与本政策有关的所有披露和本政策下的追回款。

七、定义

除非上下文另有要求，否则以下定义适用于本政策的目的：

a. “执行官” 是指公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高级管理人员或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。如果公司子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官。决策职能不包括不重要的决策职能。就本政策而言，执行官的确定至少应包括根据17 CFR 229.401（b）确定的执行官员。

b. “财务报告指标” 是指以下任何一项：（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，（ii）股票价格和（iii）股东总回报率。财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

c. “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于实现财务报告措施而发放、获得或归属的任何薪酬。

八、有效性

a. 委员会有权解释、解释和实施本政策，在管理本政策时做出任何必要或可取的决定，包括决定如何实现本政策下的任何补偿，以及修改、修改、补充、终止、撤销或替换本政策的全部或任何部分。委员会的任何决定将是最终的、具有约束力的和决定性的，对于本政策所涵盖的每个人，不必统一。

IX. 有效性；其他补偿权

a. 本政策自2023年12月1日起生效。本政策取代了公司先前关于在需要重报的情况下收回现任或前任执行官获得的超额激励性薪酬的政策。本政策下的任何补偿权是对公司及其子公司和关联公司根据适用法律或任何类似政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的类似条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。