附录 4.1
根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述
以下是道格拉斯·埃利曼公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）普通股和优先股的权利、我们修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）的某些条款、我们修订和重述的章程（我们的 “章程”）以及适用法律的某些条款的摘要。欲了解更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程，这些文件作为10-K表年度报告的附录提交，本附件附于该报告中，并以引用方式纳入此处。我们鼓励您仔细阅读这些文件以及经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用部分。
普通股
我们目前获准发行2.5亿股普通股，面值每股0.01美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.01美元。
我们目前已发行的所有普通股均已全额支付且不可估税，不可赎回，也没有优先权或其他权利认购或购买任何类别的任何新发行或额外发行的股票或可转换为任何类别股票的证券的任何比例部分。
投票
普通股持有人有权获得每股一票。
通过大多数普通股持有人的赞成票，普通股的授权数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的普通股数量）。我们的公司注册证书不提供累积投票。
转换
普通股没有转换权。
分红
如果董事会从合法可用的资金中宣布普通股股息，则普通股持有人有权按每股同等获得股息。
转账代理
普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司
优先股
根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制条件下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，无需股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。
公司注册证书和章程的反收购效力
我们的公司注册证书和章程包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得公司控制权的条款。我们预计，这些条款（概述如下）将阻止强制性收购行为或不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求收购公司控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，有利于我们的股东。但是，它们也赋予董事会阻止某些股东可能赞成的兼并的权力。
股东行动；股东特别会议。
我们的公司注册证书规定，只有董事会大多数成员、董事会主席或首席执行官才能召开股东特别会议。此外，我们的公司注册证书规定，经书面同意，我们的股东不得采取行动，而只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不根据我们的章程召开股东会议，我们的股本持有人将无法修改我们的章程或罢免董事。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。
董事会空缺。
我们的公司注册证书和章程仅授权董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，只有通过全体董事会多数票通过的决议才能确定组成我们董事会的董事人数。这些条款将防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的候选人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得更改董事会的组成变得更加困难，但可以促进管理层的连续性。
错开的棋盘。
我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一类董事由我们的股东选出。这种选举和罢免董事的制度可能往往会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对公司的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。
罢免董事。
董事会或任何个人董事可以随时被免职，但前提是出于理由，并且必须获得不少于公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票投票权的三分之二的赞成票。
股东无权进行累积投票。
公司注册证书不允许股东在董事选举中累积选票。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数已发行普通股的持有人如果愿意，可以选出所有参选董事，但我们的优先股持有人可能选出的任何董事除外。
发行未指定优先股。
我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行不超过10,000,000股的未指定优先股，这些优先股的权利和优惠包括投票权，由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会能够更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的尝试。
修订我们的公司注册证书和章程的绝大多数要求。
我们的公司注册证书进一步规定，修改公司注册证书的某些条款，包括与机密董事会、董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意行动和优先股指定有关的条款，需要持有当时所有已发行有表决权股票至少三分之二的持有人投赞成票。尽管董事会可以通过简单多数票对章程进行修订，但修改或废除章程需要持有人持有当时所有已发行有表决权的至少三分之二的持有人投赞成票。
股东提案和董事提名的预先通知要求。
我们的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提交业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方征集代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
特拉华州反收购法。
公司受反收购法DGCL第203条的约束。第203条是DGCL的默认条款，禁止特拉华州上市公司自其成为利益股东之日起三年内与 “利益股东”（拥有公司15％或以上有表决权股份的个人或团体）进行业务合并，例如合并，除非：（i）在该股东成为 “利益股东” 之前，董事会批准该业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；(ii)交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东在交易时拥有公司至少85％的已发行有表决权股票（不包括某些人拥有的股票）；或者（iii）在股东成为感兴趣的股东时或之后，董事会和公司至少三分之二的无私已发行有表决权股票批准了该交易。尽管第203条是DGCL的默认条款，但DGCL允许公司在公司注册证书中加入一项明确选择不受DGCL第203条管辖的条款，从而选择不适用DGCL第203条。
某些行为的专属管辖权
公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是特拉华州成文法或普通法规定的以下类型的诉讼或诉讼的专属论坛：(1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何声称公司董事、高级职员、员工违反信托义务或其他不当行为的诉讼，或我们或公司股东的代理人；(3) 任何对公司提出索赔的诉讼根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何条款产生；(4) 为解释、应用、执行或确定公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动；或 (5) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼所需的巨额额外费用，而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。
公司注册证书规定，排他性法庭条款将在适用法律允许的最大范围内适用，但有某些例外情况。《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，联邦和州法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地方法院是解决任何声称《证券法》及其相关规则和条例引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是，我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者也不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。
某些企业机会和冲突
我们的公司注册证书承认，公司的董事和高级管理人员也可能担任Vector Group Ltd.（“Vector”）或其任何子公司（“重叠”）的董事、高级职员、雇员或代理人
人员”），并规定，如果向本公司董事或高级管理人员出席、提议或以其他方式获悉一项可能构成或带来公司利益或预期的商业机会的潜在交易或事项（任何此类交易或事项，以及任何此类实际或潜在的商业机会，即 “潜在商业机会”），(i) 此类重叠人员在法律允许的最大范围内，将没有义务或义务不要将此类潜在商业机会推荐给Vector，如果此类董事或高级管理人员将此类潜在商业机会推荐给Vector，则该重叠人员没有义务或义务将此类潜在商业机会推荐给公司，也没有义务就此类潜在商业机会（或与之相关的任何事项）向公司发出任何通知，(ii) 如果此类重叠人向Vector推荐潜在商业机会，则此类重叠人员在法律允许的最大范围内不会对本公司负有责任董事、高级职员、股东或其他人，如果未向公司介绍此类潜在商业机会，或向Vector推荐此类潜在商业机会，或未就此类潜在商业机会或与之相关的任何事项向公司发出任何通知，(iii) Vector或其任何子公司均可参与、参与或投资任何此类潜在商业机会，尽管重叠人员可能已将此类潜在商业机会转交给Vector，以及 (iv) 如果是董事或身为重叠人员的高级管理人员将潜在商业机会推荐给Vector，那么，在公司与Vector或其任何子公司之间，公司应被视为放弃了该潜在商业机会中的任何权益、预期或权利，或仅因向该重叠人员提供或提供此类潜在商业机会或以其他方式了解此类潜在商业机会而获得任何收入或收益，除非在第 (i)、(ii) 款中提及的每种情况下，(iii) 或 (iv)，根据我们的公司注册证书的定义，此类潜在商业机会被视为 “受限的潜在商业机会”。在我们的公司注册证书中，公司已在法律允许的最大范围内放弃对任何不属于受限制潜在商业机会的潜在商业机会的任何利益或期望。如果公司董事会拒绝寻求受限的潜在商业机会，Overlap Persons可以自由地将此类受限的潜在商业机会推荐给Vector。
我们的公司注册证书规定，在公司停止成为Vector的间接全资子公司之前，公司和/或其任何子公司与Vector和/或其任何子公司之间签订的任何合同、协议、安排或交易（或其任何修改、修改或终止）均不得仅因Vector和/或其任何子公司无效或被视为对公司或其任何子公司不公平其中的一方，或者因为任何董事，Vector和/或其任何子公司的高级职员或员工出席或参与了本公司董事会或其委员会的任何会议，该会议授权了合同、协议、安排或交易（或其任何修改、修改或终止），或者因为他、她或他们的选票已为此目的计算在内。公司可以不时与Vector和/或其任何子公司签订和履行一项或多项合同、协议、安排或交易（或其修正、修改或补充），并促使或允许其任何子公司签订和履行一项或多项合同、协议、安排或交易（或其修订、修改或补充）。在法律允许的最大范围内，任何此类合同、协议、安排或交易（或任何此类修订、修改或补充），以及公司或Vector对这些合同、协议、安排或交易（或任何此类修订、修改或补充）的履行，均不得被视为违背本公司任何董事或高级管理人员作为重叠人员对公司（或公司任何股东）应承担的任何信托义务。在法律允许的最大范围内，作为重叠人员的公司董事或高级管理人员不得对公司（或公司任何股东）负有或负有任何信托责任，不得代表公司或Vector就任何此类合同、协议、安排或交易行事，也不得根据其条款履行任何此类合同、协议、安排或交易，以及每位此类董事或高级管理人员本公司的重叠人员应被视为本着诚意和方式行事该人有理由认为符合或不反对公司的最大利益，应被视为没有违反其对公司（或公司任何股东）的忠诚义务，也没有从中获得不当的个人利益。任何修改、修正或废除或通过与上述条款不一致的条款均不会对以下内容产生任何影响：(a) 公司或其子公司与Vector或其子公司之间在任何此类不一致的条款（“修订时间”）发生之前签订的任何协议（“修正时间”），或与履行任何此类协议有关的任何交易，无论是此类交易是在修订时间之前或之后签订的。(b) 任何在修订时间之前，公司或其子公司与Vector或其子公司达成的交易；(c) 在修订时间之前，公司或其任何子公司与Vector或其任何子公司之间的任何商业机会的分配；或 (d) 公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员对任何潜在的责任或义务（或没有任何此类职责或义务）
在修订时间之前（无论与上述任何内容有关的任何程序是在修订时间之前还是之后开始的），或者该董事或高级管理人员以其他方式得知的商业机会。
个人责任限制
根据DGCL，我们在公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：
•任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
•非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为。
•支付非法股息或非法股票回购或赎回；或
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
对此类条款的修正或废除都不会对该修正或废除时存在的个人的任何权利或保护产生不利影响。