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折扣现金流会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001878897US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可转换债务证券成员US-GAAP：测量输入折扣率会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001878897US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可转换债务证券成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001878897US-GAAP：测量输入初始折扣率会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可转换债务证券成员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员SRT: 最低成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001878897US-GAAP：测量输入初始折扣率会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可转换债务证券成员SRT: 最大成员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001878897US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：可转换债务证券成员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员SRT: 最低成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001878897US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：可转换债务证券成员SRT: 最大成员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001878897US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可转换债务证券成员US-GAAP：测量输入折扣率会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员SRT: 最低成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001878897US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可转换债务证券成员US-GAAP：测量输入折扣率会员SRT: 最大成员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001878897US-GAAP：运营部门成员道格：房地产经纪会员2023-01-012023-12-310001878897US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-12-310001878897US-GAAP：运营部门成员道格：房地产经纪会员2023-12-310001878897US-GAAP：企业非细分市场成员2023-12-310001878897US-GAAP：运营部门成员道格：房地产经纪会员2022-01-012022-12-310001878897US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-12-310001878897US-GAAP：运营部门成员道格：房地产经纪会员2022-12-310001878897US-GAAP：企业非细分市场成员2022-12-310001878897US-GAAP：运营部门成员道格：房地产经纪会员2021-01-012021-12-310001878897US-GAAP：企业非细分市场成员2021-01-012021-12-310001878897US-GAAP：运营部门成员道格：房地产经纪会员2021-12-310001878897US-GAAP：企业非细分市场成员2021-12-310001878897US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2022-12-310001878897US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2023-01-012023-12-310001878897US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2023-12-310001878897US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2021-12-310001878897US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2022-01-012022-12-310001878897US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2020-12-310001878897US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2021-01-012021-12-31

目录

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________________________________

表单10-K

_____________________________________________

☑ 根据第 13 或 15 (d) 节提交的年度报告

1934 年证券交易法

截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

☐ 根据第 13 或 15 (d) 节提交的过渡报告

1934 年证券交易法

_____________________________________________

道格拉斯·埃利曼公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_____________________________________________

特拉华

1-41054

87-2176850

（公司成立的州或其他司法管辖区） 公司或组织）

委员会档案编号

（美国国税局雇主识别号）

4400 比斯坎大道

迈阿密, 佛罗里达33137

305-579-8000

（地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号，

各主要行政办公室）

_____________________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每节课的标题：			交易品种			注册的每个交易所的名称：
普通股，面值每股0.01美元			道格			纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。o是的þ 没有

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。o是的þ 没有

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中受此类申报要求的约束。þ 是的     o没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。þ 是的     o没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人和大型加速申报人” 的定义。

☐

大型加速过滤器

☑

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 þ

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐ 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关追回期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行回收分析的重述 ☐

用复选标记表明注册人是否是《交易法》第12b-2条所定义的空壳公司。☐是的þ没有

截至2023年6月30日，道格拉斯·埃利曼公司的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元176.6百万。

2024 年 3 月 1 日，道格拉斯·埃利曼公司有 91,535,412已发行普通股。

---

目录

以引用方式纳入的文件：

2024年年度股东大会最终委托书的第三部分（第10、11、12、13和14项）将在本报告所涵盖的注册人财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

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道格拉斯·埃利曼公司

10-K 表格

目录

						页面
第一部分
第 1 项。			商业			3
第 1A 项。			风险因素			10
项目 1B。			未解决的员工评论			25
项目 1C。			网络安全			25
第 2 项。			属性			26
第 3 项。			法律诉讼			26
第 4 项。			矿山安全披露			26
第二部分
第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			27
第 6 项。			已保留			32
第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			32
项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露			44
第 8 项。			财务报表和补充数据			44
第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			45
项目 9A。			控制和程序			45
项目 9B。			其他信息			47
项目 9C。			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			47
第三部分
第 10 项。			董事、执行官和公司治理			48
项目 11。			高管薪酬			48
项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			48
项目 13。			某些关系和关联交易，以及董事独立性			48
项目 14。			首席会计师费用和服务			48
第四部分
项目 15。			附录和财务报表附表			49
项目 16。			10-K 表格摘要			50
签名						52

2

---

目录

第一部分

第 1 项。 商业

概述

道格拉斯·埃利曼公司从事房地产服务和房地产技术投资业务，正在寻求收购或投资其他房地产服务和房地产技术（PropTech）公司。道格拉斯·埃利曼拥有道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司，该公司是纽约都会区（包括纽约市、长岛、汉普顿、威彻斯特、康涅狄格州和新泽西州）最大的住宅经纪公司之一，还在佛罗里达州、加利福尼亚州、德克萨斯州、科罗拉多州、内华达州、马萨诸塞州、马里兰州、弗吉尼亚州和华盛顿特区开展业务。我们还通过子公司和合资企业提供物业管理、产权和托管等辅助服务服务。

我们是特拉华州的一家公司，于2021年注册成立，当时道格拉斯·埃利曼与Vector集团有限公司分离，后者是一家在纽约证券交易所上市（“分销”）的独立上市公司。2021年12月29日，矢量集团完成了向其股东分配道格拉斯·埃利曼普通股的工作，我们于2021年12月30日开始在纽约证券交易所交易，股票代码为 “DOUG”。

策略

自1911年成立以来，道格拉斯·埃利曼一直在挑战房地产行业的现状。我们建立在道格拉斯·埃利曼的愿景之上，即纽约人将改变对传统住宅的偏好，转而青睐由综合性房地产公司出售和管理的豪华公寓。一个多世纪后，道格拉斯·埃利曼品牌仍然与服务、奢侈品和前瞻性思维联系在一起——我们的市场主要是国际金融和技术中心，这些中心人口稠密，以高价位提供住房库存。我们在2023年出售的房屋的平均交易价值约为159万美元，明显高于我们的主要竞争对手。

我们在创新记录的基础上再接再厉。道格拉斯·埃利曼专注于数字化、整合和简化代理商的房地产活动，提升客户体验。我们通过为代理商及其客户采用新的PropTech解决方案，为道格拉斯·埃利曼带来创新、技术驱动的房地产科技解决方案，并通过我们的子公司新谷风险投资有限责任公司投资精选的房地产科技机会。我们的模式是采购和使用同类最佳的产品和服务，我们认为这将提高我们的效率。除了与这些PropTech公司建立业务关系外，我们还致力于利用我们的关系为PropTech公司提供接触我们的代理商及其客户以及我们的知识和经验的机会，从而创造一个充满活力的PropTech公司投资组合。我们相信这些合作关系是互惠互利的，因为它们通过为我们的代理商提供可以集成到我们技术中的创新解决方案和服务，使道格拉斯·埃利曼保持轻资产和行业前沿。此外，我们在PropTech合作伙伴的成功中保持了上行潜力，我们通过少数股权对其资本结构进行投资。

道格拉斯·埃利曼（Douglas Elliman）拥有一个久负盛名的奢侈品牌，并辅之以一整套技术支持的房地产服务和投资。这些与众不同的品质使我们能够利用美国住宅房地产市场的机会。根据全国房地产经纪人协会（NAR）的数据，尽管有 “iBuying” 等各种 “无代理” 模式，但在2022年7月至2023年6月期间，约有89％的买家和卖家在购买或出售房屋时得到了房地产经纪人或经纪人的协助，这突显了代理人在房地产交易中继续发挥的核心作用。NAR的数据显示，代理商能够从客户和推荐人那里获得大量回头客，在2022年7月至2023年6月期间，有65％的房屋卖家和56％的购房者选择与他们过去使用的代理商合作或通过推荐人合作。回头客以及提供辅助服务的能力使代理商能够延长其客户关系并产生可观的终身价值。

在经历了强劲的2021年之后，当NAR报告的现有房屋销售达到2006年以来的最高水平之后，住宅房地产经纪行业在2022年第二季度开始面临重大挑战，这种挑战一直持续到现在。这些挑战的特点是可供出售的房屋库存减少，我们认为这是自2022年初以来抵押贷款利率上升造成的。根据NAR的数据，2023年现有房屋的销售量为409万套，这是自1995年以来的最低水平，从2022年的503万套和2021年的612万套下降了。相比之下，我们的交易从2022年的26,573笔下降了19％，至2023年的21,606笔。2023年第四季度，与2022年第四季度相比，我们的总交易额和房屋销售交易量分别增长了约5％和5％。我们认为，2023年第四季度的增长反映了2023年购房活动的逐步稳定。这一趋势使我们自2022年第一季度以来季度收入、总交易额和交易量首次同比增长。根据2024年1月和2月的现金收入，我们预计这种温和的增长将在2024年第一季度继续，NAR和其他房地产行业财团预测2024年美国住宅房地产市场将出现类似的增长。

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尽管存在这些宏观经济挑战，但我们相信我们在奢侈品市场的竞争优势使我们与竞争对手区分开来，我们全面的房地产解决方案、行业领先的品牌以及才华横溢的员工和代理团队使我们在行业中脱颖而出。道格拉斯·埃利曼最近被Lifestory Research评为美国最值得信赖的房地产经纪公司，这是美国最值得信赖的房地产经纪公司之一。随着房地产经纪行业的发展和应对与房屋库存受限以及抵押贷款利率上升相关的挑战，我们将继续通过扩大业务版图、通过新谷风险投资公司投资尖端的房地产科技公司、持续招聘一流人才、收购（收购-招聘）和运营效率来追求盈利的增长机会。我们将继续采用严格的资本配置策略，旨在为股东创造可持续的长期价值。

真的房地产服务

拥有知名奢侈品牌的大型住宅经纪公司。 道格拉斯·埃利曼是纽约都会区最大的住宅经纪公司之一， 其中包括纽约市、长岛、汉普顿、威彻斯特、康涅狄格州和新泽西州。道格拉斯·埃利曼有大约 125 个办公室，大约 6,600纽约都会区的房地产经纪人，以及 佛罗里达州、加利福尼亚州、德克萨斯州、科罗拉多州、内华达州、马萨诸塞州、马里兰州、弗吉尼亚州和华盛顿特区道格拉斯·埃利曼的名字是奢华的代名词。

著名的新开发销售和营销公司。 道格拉斯·埃利曼的开发营销部门（DEDM）使我们在豪华房地产领域的定位和声誉脱颖而出。DEDM受到知名房地产开发商的追捧，因为它为美国和国际主要市场的新开发项目提供销售、租赁和营销方面的专业知识。凭借数十年的经验和特定市场的知识，DEDM提供了一种多学科的方法，包括全面的内部研究、规划和设计、营销和销售。DEDM是纽约和佛罗里达州以及道格拉斯·埃利曼的其他奢侈品市场中最著名的销售和营销公司之一，拥有约83名内部开发专业人员。通过与全球最大的私人房地产咨询公司莱坊住宅集团的全球战略联盟，DEDM向国际受众销售房产。我们采用混合经纪人模式，我们的传统住宅房地产经纪人与我们的DEDM专业人员合作，利用他们广泛的行业关系为DEDM客户谋福利。代理商能够推销和销售备受瞩目的开发项目，以增强其品牌并提供额外的佣金收入潜力。我们认为，这种模式为我们的DEDM业务提供了竞争优势，同时也增加了道格拉斯·埃利曼平台对现有和潜在代理商的吸引力。

优质住宅物业管理业务。 道格拉斯·埃利曼还通过其子公司住宅管理集团有限责任公司从事合作社、公寓和出租公寓楼的管理，该集团以道格拉斯·埃利曼物业管理公司的名义开展业务。住宅管理集团为纽约市、拿骚县、长岛市和威彻斯特县的大约465处房产提供全方位的收费管理服务，这些房产代表约54,700个单位。

提供全方位服务的产权保险业务。 道格拉斯·埃利曼还通过其子公司DE Title Services从事产权保险服务的提供。DE Title Services以产权保险代理人的身份行事，向购房者和抵押贷款人出售产权保险。DE Title Services在纽约获得产权保险代理人的许可。除德国产权服务外，我们还于2021年6月收购了Partners Land Services LLC的50％权益，该公司在佛罗里达州从事产权保险服务的提供。道格拉斯·埃利曼正在积极探索其他房地产市场的类似企业。

领先的托管服务提供商。 2020年11月，道格拉斯·埃利曼收购了Portfolio Escrow，这是一家托管公司，是加州托管市场的领导者。购房合同执行后，购房资金由买方存入投资组合托管信托账户。在所有各方同意销售合同的所有意外情况都得到满足后，Portfolio Escrow将所有相关文件交付给相应的县书记员办公室进行记录，然后向卖方和任何其他商定的实体发放资金。作为托管持有人，投资组合托管的费用等于销售价格的百分比。

支持房地产服务的PropTech解决方案

我们的PropTech战略结合了利用同类最佳，经过验证的传统技术，并有选择地与早期的颠覆性PropTech公司合作，以支持我们的房地产经纪和服务业务。该战略通过为我们的利益相关者（包括我们的代理商、他们的客户和我们的管理团队）提供支持，为他们提供获得快速变化和行业领先的技术的机会。我们认为，技术创新最好由这些规模较小、专门建造的PropTech公司来开发新产品，而不是在像道格拉斯·埃利曼这样的大公司内部进行技术创新，因为内部技术通常成本更高，将新技术推向市场需要更长的时间，并且很少产生最尖端的解决方案。通过使用PropTech解决方案并提供一系列尖端应用程序，我们的开放架构技术

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基础设施为用户提供了 “即插即用” 的环境，可以在其中快速添加新的特性和功能，使我们的代理及其客户受益。这确保了我们的技术保持最先进水平，保持了供应商的可选性，并将我们的成本降至最低。我们为道格拉斯·埃利曼的代理商及其客户提供的PropTech平台示例总结如下。

myDouglas 门户支持我们的代理随时随地在任何设备上管理他们的业务。 我们的 myDouglas 代理门户建立在原生云 SaaS 技术基础上，旨在快速调整和整合新的创新解决方案。这个用户友好的门户网站整合了代理交互的自动化和简化工作流程、由人工智能（AI）支持的庞大数据丰富的仪表板和报告，以及集成的数据资产。该技术完全支持 “即插即用”，这支持了我们快速调整解决方案的能力，以适应当今PropTech正在进行的数字化转型。

我们的myDouglas解决方案的组成部分包括综合客户关系管理、电子邮件营销、营销内容创建和管理、交易管理、视频创作和虚拟旅游、比较市场分析、房屋估值工具、房源分析、数字广告活动、开放日管理、新开发项目销售和数字营销、人工智能、预测分析等。

Elliman Everywhere 提供强大的虚拟和移动资源。 我们的 Elliman Everywhere 计划为代理商提供了他们所需的强大虚拟和移动资源，以及在世界任何地方（包括我们没有办事处的市场）进行业务交易所需的强大虚拟和移动资源。这个基于云的代理门户包括工作流程处理、佣金系统、客户获取工具、创新实验室等，可增强代理体验和代理效率。

myLearning 为我们的代理和员工提供了额外的发展和成长机会。 我们的myLearning平台使道格拉斯·埃利曼的代理商和员工能够访问和参加针对各种经验水平和科目的直播和录制的按需培训课程，包括专业发展、企业家精神、商业写作、公开演讲和市场营销。

Elliman Essentials 为代理和员工提供了增强的供应商访问权限. Elliman Essentials 提供了道格拉斯·埃利曼大约提供的来自首选供应商的精选产品清单 6,600代理商和其他592名员工可以获得源头产品、服务和体验，以改善业务惯例，为客户购买闭幕礼物。可以在我们的内联网门户 myDouglas 上访问 Elliman Essentials。

推出并扩展了新的客户和客户终身礼宾解决方案。我们正在向Elliman Showroom提供经验丰富的第三方产品，这是一款白手套的房主参与解决方案，可提供保险、搬家、电信、公用事业、太阳能家居安全和家居服务等服务，并促进代理商的搬家和房屋管理需求。这个简单的 “自己动手” 的端到端数字房主参与平台包括跨多个行业的40多个直接合作伙伴关系和整合项目。它利用了我们的投资方和成长中的PropTech初创公司LiveEasy。

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房地产科技投资

除了利用PropTech解决方案来支持我们的房地产经纪和服务业务外，我们相信通过投资早期的PropTech公司，道格拉斯·埃利曼可以获得差异化的创新PropTech渠道

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提供服务，同时受益于这些公司的预期增长和估值，而无需建立或完全收购它们。我们相信，投资这些PropTech公司和投资基金使我们能够与这些公司（以及基金的投资组合公司）建立关系，以寻求优先条款，成为新兴技术的早期采用者，并与我们的用户和技术应用程序实现更大的产品整合。同时，我们正在积极寻求通过投资PropTech公司来利用我们独特的房地产知识和经验，这将补充和增强道格拉斯·埃利曼的代理商和一般房地产行业基于技术的经验，并提高我们的运营效率。例如，我们的代理商通信平台和客户关系管理系统的基础是与我们的一家PropTech投资公司协商后开发的。我们相信，这些投资为我们提供了获得尖端和行业领先技术的独特途径，为我们提供了宝贵的技术系统，以提高道格拉斯·埃利曼的业务效率，同时也捕捉了我们在房地产行业的专业知识与我们合作的PropTech公司相结合所创造的一些价值。

截至2023年12月31日，新谷风险投资对房地产科技公司和基金（账面价值）的投资约为1,340万美元。这相当于道格拉斯·埃利曼截至2023年12月31日总资产价值的约3％，总资产约为4.93亿美元。

截至2023年12月31日，我们的房地产科技投资包括：

• 重新聊天： 面向房地产经纪人的全移动技术仪表板，包括市场营销、客户关系管理和交易管理软件。道格拉斯·埃利曼与Rechat签订了为期多年的服务协议，这些代理商越来越多地要求和要求获得更好的技术和后台支持服务。Rechat技术是道格拉斯·埃利曼的主要代理门户网站myDouglas的关键元素，旨在成为我们的代理商的技术前门，而StudioPro是道格拉斯·埃利曼最近推出的基于云的代理门户和营销工具，可帮助将所有代理资源整合到一个用户友好的套件中。

• Purlin： 帮助购房的自动情报平台，myDouglas中的代理商 “付费社交媒体” 集成以及同样与myDouglas集成的投资组合托管客户和代理门户。

• Humming Homes： 一项以技术为基础的家庭管理服务，正在创建一种新的端到端家庭管理类别。它已经建立了一个解决方案，为单户住宅所有者提供了数字体验，并提供了专门的面对面房屋管理团队，该团队具有单一联系点和全天候支持。该服务利用数据和见解来避免被动和昂贵的房屋维护问题。这项投资将补充道格拉斯·埃利曼在汉普顿的业务，使Humming Homes的地域增长与道格拉斯·埃利曼在阿斯彭、佛罗里达和南加州等地的足迹保持一致。

• LiveEasy： 一项面向客户和客户的数字礼宾服务，旨在帮助客户和客户搬入和 “设置” 新家，同时提供额外的房屋维护服务。LiveEasy与住宅房地产经纪公司合作，以白标格式交付，其中包含销售代理的姓名和联系信息。

• 修复： 一个以技术为基础的平台，利用直接调度和操作技术来避免房屋维修效率低下的情况（例如：四处打电话、神秘维修费用和浪费时间）。

• 比尔特： 领先的忠诚度计划和联名信用卡，供租客通过支付的租金赚取积分。道格拉斯·埃利曼已加入Bilt Rewards Alliance，这是一个由全国超过200万套租赁单元组成的网络，租户可以在该网络中注册忠诚度计划，通过支付的租金获得积分。该平台增强了道格拉斯·埃利曼为其所代表的租户和房东提供的产品套件。

• Persefoni AI： 一种软件即服务或 “SaaS” 平台，旨在使各种规模的企业能够准确、动态和定期地测量其在所有运营中的碳足迹。

•Tongo: 一项财务计划，可让房地产经纪人在收盘前60天内即时获得未来的佣金。

•     招待所：一家专注于家庭舞台市场的科技型公司。

•     羊驼： 投资Getaway House, Inc.，这是一家在美国农村地区提供客舱租赁服务的初创公司。

• 无限创造者： 投资Infinite Creator，这是一款自己动手制作视频的应用程序，它允许任何拥有手机的代理商完成引导式流程，拍摄高端奢华演示视频的关键部分。

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•PropTech风险投资基金：投资以下风险投资基金，为新谷风险投资提供了在新兴的PropTech行业中获得机遇的机会。

◦坎伯溪风险投资基金： 两只基金投资于多元化的新PropTech合资企业。Camber Creek的投资组合包括数字化公证服务机构Notarize和旨在提高房产销售价格的装修公司Curbio。Camber Creek 还投资了 Bilt。

◦苏姆风险投资公司： 该基金投资于房地产科技、金融科技和清洁技术行业的成长型公司。

◦MetaProp 风险投资基金： 由总部位于纽约的风险投资公司建议或管理的基金。

◦实验室PropTech基金： 由一家总部位于迈阿密的公司提供咨询或管理的基金，旨在投资新兴技术，专注于住宅房地产和建筑服务。

除了新谷风险投资作为有限合伙人投资的上述五家私募基金外，所有这些公司目前都向道格拉斯·埃利曼提供技术或服务。由于这些PropTech公司和基金被列为投资，因此我们迄今尚未确认这些PropTech投资的收入，预计将来也不会确认这些PropTech投资的收入。但是，我们的目标是从PropTech投资的资本增值中获得有吸引力的回报率。

2023年，新谷风险投资将两项房地产科技投资——EVPassport和Envoy获利，截至2023年12月31日的年度分别录得71.5万美元和16万美元的收益。2023年，新谷风险投资还确定其对Audience的投资的公允价值为零，并报告称，截至2023年12月31日的财年，可转换债务证券的已实现亏损为23.6万美元。

我们的竞争优势

领先奢侈品牌在我们拥有品牌知名度和品牌资产的市场中占有重要地位。 我们在美国大多数主要的豪华房地产市场都有业务，包括纽约， 佛罗里达州、加利福尼亚州、德克萨斯州、科罗拉多州、内华达州、马萨诸塞州以及华盛顿特区都会区，其中包括马里兰州、弗吉尼亚州和华盛顿特区。此外，我们在奢侈品和信任方面树立了声誉，我们认为这使我们的品牌与同行区分开来。为了在这一既有品牌影响力的基础上再接再厉，道格拉斯·埃利曼就一系列相关话题制作自有内容和赚钱的媒体，包括品牌倡议、独家上市、新开发项目和已完成的交易，这些内容与我们的主要房地产竞争对手相比能引起客户的共鸣，有助于在我们运营的所有主要市场中占据强有力的话语权，并提高全球主要媒体经常寻求思想领导力的代理商和高管的职业信誉。

经验丰富由才华横溢的代理人和员工组成的团队。 住宅房地产业务建立在个人关系的基础上，我们长期以来一直认为，截至2023年12月31日，道格拉斯·埃利曼拥有约809名员工和约6,600名代理商（包括5,150名首席代理人）的团队使我们与其他住宅房地产经纪公司区分开来。《福布斯》在其2021年美国最佳大型雇主名单中认可了道格拉斯·埃利曼。

领先新的开发营销平台。 DEDM为纽约市、长岛、汉普顿、新泽西州、南佛罗里达州、加利福尼亚州、马萨诸塞州和德克萨斯州以及美国各地和国际的新开发项目提供销售、租赁和营销方面的领先专业知识。我们认为，道格拉斯·埃利曼的 “混合” 平台包括经验丰富的新开发专家和熟练的经纪专业人员，可为其客户提供高度差异化的专业知识和实时市场情报。

科技我们认为这是行业领先的，支持代理商的招聘和留用。 我们为代理商提供我们认为是住宅经纪行业中最先进的数字和移动工具和资源，包括：基于云的代理门户、工作流程处理、佣金系统、客户获取工具、创新实验室、客户关系管理（“CRM”）和营销工具。这些工具旨在提高代理商的生产力、潜在的收益和满意度，我们相信它们加强了我们招募和留住高绩效代理人的努力。

增长战略

扩大我们在邻近市场的足迹。 我们的战略目标是巩固我们在纽约都会区（包括纽约市、长岛、威彻斯特和汉普顿）的领导地位，同时进入和扩展互补市场以及美国的关键市场 佛罗里达州、加利福尼亚州、德克萨斯州、科罗拉多州、内华达州、马萨诸塞州、马里兰州、弗吉尼亚州和华盛顿特区，埃利曼品牌在那里具有很强的知名度和品牌资产。

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继续执行DEDM的增长战略。 我们的混合DEDM平台将经验丰富的新开发专家与熟练的经纪专业人员相匹配，为DEDM的开发者客户提供差异化的专业知识和实时市场情报。我们认为，通过向新市场扩张，有一条明确的增长之路。

提供辅助服务，以增强客户体验并推动增长。 我们正在寻求通过投资和收购扩大和优化我们的辅助房地产服务，使我们的代理商和其他业务能够增强客户体验并推动收入和收益的增长。这些服务包括托管、产权证、抵押融资、物业管理、公证、分期、装修、担保、搬家、为开发商筹资等。我们预计，在我们发展辅助服务业务的过程中，技术将成为关键的差异化因素，包括代理商的采用、向客户交付以及颠覆尚未被技术转变的传统商业模式。

投资提供引人入胜的PropTech机会，促进我们的增长和竞争差异化。 我们的目标是随着时间的推移创建我们投资的PropTech公司的投资组合，并利用他们的技术为我们的代理商及其客户谋福利。我们认为，对颠覆性的早期PropTech公司进行战略性投资可以使道格拉斯·埃利曼的利益相关者尽早获得创业环境中内置的新技术，同时使PropTech的被投资公司能够通过我们的商业关系获得我们的知识和经验，以发展自己的业务。同时，我们认为，投资这些PropTech公司使我们能够与这些公司建立关系，以寻求优先条款，成为新兴技术的早期采用者，并与我们的用户和IT系统实现更大的产品集成，从而增强我们与代理商及其客户的竞争差异化。此外，我们在PropTech合作伙伴的成功中保持了上行潜力，我们通过少数股权对其资本结构进行投资。

继续招募一流的代理商。 我们公认的品牌，加上向代理商提供的DEDM和PropTech资源，支持我们招募经验丰富、表现出色的代理商的能力。利用区域招聘团队以及CRM和其他必要的技术支持，我们力求继续招聘各级一流的人才。

无情地追求运营效率。 我们在全公司范围内持续关注费用控制、运营效率和盈利能力。

人力资本

我们长期以来一直认为，我们员工的多元化和才华为道格拉斯·埃利曼提供了竞争优势。截至 2023 年 12 月 31 日，我们雇用了大约 809 名员工，其中 592 名受雇于道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司，209 名员工在道格拉斯·埃利曼物业管理还有八人受雇于道格拉斯·埃利曼的公司总部。

真的房地产经纪。住宅房地产业务建立在个人关系的基础上，我们长期以来一直认为道格拉斯·埃利曼的员工团队以及大约6,600名代理商使我们与其他住宅房地产经纪公司区分开来。福布斯在其2021年美国最佳大型雇主名单和2023年美国最佳雇主名单中认可了道格拉斯·埃利曼。我们认为，这一认可证明了道格拉斯·埃利曼家族的辛勤工作和韧性。我们为女性在领导层中的代表性很高感到自豪，因为她们占我们 “行政/高级官员和经理” 的50％和我们的 “一级/中级官员和经理” 的63％。

虽然道格拉斯·埃利曼的大多数员工都位于纽约和迈阿密都会区，但我们的代理商位于纽约、佛罗里达州、加利福尼亚州、德克萨斯州、科罗拉多州、内华达州、马萨诸塞州、马里兰州、弗吉尼亚州和华盛顿特区。为了继续增进与员工和代理商的关系，道格拉斯·埃利曼的管理层实施了以下举措：

•主持并继续在所有地区举办全公司范围的虚拟市政厅、播客和宣传活动。这些市政厅旨在促进友情精神，教育我们的员工和代理商。

•此外，我们在2023年推出了学习管理系统，以支持员工持续的专业发展。

•2023 年，我们启动了首个 “变革推动者” 计划。“变革推动者” 是一系列对话，旨在聚焦紧迫的社会问题，并表彰道格拉斯·埃利曼代理人积极努力增加房地产行业和整个社会的多元化并激发变革。最初的活动是为纪念黑人历史月而举办的，包括听取道格拉斯·埃利曼社区的五名成员讨论他们作为有色人种在住宅房地产工作的个人和职业经历，并重点介绍了该行业面临的多元化、公平和包容性挑战的范围。该系列将是一个持续的过程，旨在营造一个相互尊重和支持的办公场所，使道格拉斯·埃利曼能够吸引和留住代表其客户和社区的多元化员工。

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•我们在整个 2023 年继续推行 “变革推动者” 计划，并与房地产领域成功和有影响力的女性一起举办了诸如 “停止心理健康方面的污名” 和 “打破玻璃天花板” 等活动。

•继续支持多元化工作，包括赞助Aspen Gay Ski Week，为有色人种协进会法律和教育基金、AAPI社区基金和其他各种健康和社会慈善组织匹配员工和代理人的捐款。

•启动了针对员工和代理人的首次多元化公平与包容性调查。

•继续支持受益于佛罗里达飓风、加利福尼亚野火、德克萨斯州和波多黎各洪水灾害受害者的组织以及美国红十字会乌克兰人道主义危机基金。道格拉斯·埃利曼还支持健康驱动的组织，包括我们传递的上帝之爱、天使食品计划和美国癌症协会。

•在 2023 年 10 月 7 日袭击事件后支持以美理事会。

道格拉斯·埃利曼为其员工提供全面的福利计划，为他们提供医疗、牙科和视力医疗保健；401（k）配套缴款；带薪育儿假和带薪休假等。

我们将继续倾听我们的意见，同时与我们的员工和道格拉斯·埃利曼的代理人进行互动和联系，以进一步实现我们的人力资本管理目标。

可用信息

我们的网站地址是 www.elliman.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们会尽快在网站（https://investors.elliman.com/overview/default.aspx）的投资者关系部分免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对这些报告的所有修订。我们还通过我们的网站提供根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他报告，包括我们的委托书以及高管和董事根据该法第16（a）条提交的报告。这些文件的副本也可以在美国证券交易委员会的网站上找到。我们的《商业行为与道德准则》、《公司治理准则》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》和《企业责任与提名委员会章程》的副本已发布在我们网站的投资者关系部分，也可供任何要求的股东提供印刷版。我们不打算将包含在我们网站中或通过我们的网站获得的信息作为本10-K表年度报告的一部分。

第 1A 项。风险因素

我们的业务面临许多风险。我们在下面描述了我们和我们的子公司面临的已知重大风险。可能还有其他我们尚不知道或我们目前认为不重大的风险，这些风险也可能影响我们的业务或子公司的业务。下述每种风险和不确定性都可能导致事件或情况，对我们或我们一家或多家子公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况或股权产生重大不利影响，这反过来又可能对我们的普通股价值产生负面影响。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本报告以及我们可能向美国证券交易委员会提交或向公众提供的任何后续报告中包含的所有信息。

与我们的房地产业务相关的风险

我们面临与房地产行业相关的风险。

这个美国房地产行业的健康状况影响我们的成功，该行业受到美国经济和政治状况以及房地产市场变化的严重影响，这可能会对我们的房地产业务、投资回报产生不利影响，引发项目融资违约，导致房地产销售取消，降低我们的房产或投资的价值，并可能影响我们的经营业绩和流动性。房地产行业是周期性的，受到总体和当地经济状况变化的严重影响，这些变化是我们无法控制的。由于我们的收入主要由销售佣金和交易费组成，因此任何行业放缓都可能导致我们的代理商执行的住宅房地产交易总数下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

这些条件包括短期和长期利率、通货膨胀、债务和股票资本市场的波动、失业水平、消费者信心以及美国和全球经济的总体经济状况。房地产市场还取决于金融机构的实力，金融机构对总体宏观经济环境的变化很敏感。缺乏可用信贷或对金融部门缺乏信心可能会对房地产市场产生不利影响。

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任意以下情况可能与房地产市场的周期性有关，阻碍或限制住宅房地产市场的复苏，并会导致一段时期的增长放缓或房屋销售数量和/或房地产价格的下降，从而对我们的业务产生不利影响，这反过来又可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响：

• 经济放缓或衰退时期；

• 利率和通货膨胀率上升；

• 抵押贷款的总体可用性和成本；

•对住宅房地产市场的负面看法；

• 来自打折佣金的经纪商施加的佣金压力；

• 增加单户住宅和公寓协会所有者的房主保险费用；

• 信贷市场疲软；

•消费者对经济和/或房地产市场的信心较低；

• 金融机构不稳定，除其他外，这可能导致存款银行不兑现我们某些子公司持有的托管和信托存款；

• 可能对房地产市场产生不利影响的立法、税收或监管变化，包括但不限于与房利美、房地美和其他为美国住房和抵押贷款市场提供流动性的政府赞助实体相关的潜在改革，以及某些抵押贷款利息支出和财产税可扣除性的潜在限制或取消；

•纽约都会区或我们经营的其他市场的经济和总体商业状况的不利变化；

•房屋负担能力下降；

• 房地产需求下降；

• 房屋拥有率下降，房地产需求下降以及社会对房屋所有权的态度发生变化；

• 天灾，例如飓风、地震和其他自然灾害，或战争或恐怖主义的行为或威胁；和/或

• 全球、国家、区域和地方经济和市场状况的不利变化，尤其是纽约大都市区和我们经营的其他市场，包括与流行病和健康危机相关的变化，例如 COVID-19 疫情。

我们受到纽约都会区房地产市场表现的影响，这些市场以及我们经营的其他市场的吸引力可能会降低。

我们的业务在很大程度上依赖于纽约都会区住宅物业的销售交易，我们在2023年获得了约50％的收入，2022年收入的52％和2021年收入的55％来自纽约都会区。纽约都会区和我们经营的其他市场的房地产市场的吸引力可能会降低。

这个2017年《减税和就业法》（“税法”）限制了抵押贷款利息减免以及州和地方所得税和财产税减免。由于无法使用这些减免额，所得税和财产税以及住房成本较高的州的居民迁移到税率和住房成本较低的州。2023年，我们关闭的销售中约有65％发生在纽约、加利福尼亚州、康涅狄格州、新泽西州和马萨诸塞州，居民从这些市场迁移或这些市场作为生活地的吸引力下降可能会对我们产品和服务的需求产生不利影响。

我们还受到纽约市作为生活和投资场所的吸引力及其作为国际商业和商业中心的地位的影响。如果纽约市的经济停滞或收缩，或者由于国内、国际或全球宏观经济趋势或其他因素（特别包括对纽约市作为国际商业和商业中心的地位或纽约市金融服务业的经济利益产生不利影响的任何问题），纽约市区的经济实力存在重大担忧或不确定性，则纽约都会区的生活、工作吸引力可能会降低，学习或拥有住宅物业用于投资目的。纽约市的吸引力也可能受到其他因素的负面影响，包括住宅物业销售价格或租金居高不下（或未来销售价格下跌的风险或感知风险）、高生活成本、税法的影响、州税法变化的影响，例如对豪华物业的房地产转让税，以及

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对生活质量、安全和保障的负面看法（包括恐怖主义行为或抗议行为的风险或感知风险）。

任意纽约市作为居住地或住宅房地产投资地的吸引力下降，以及任何对纽约市作为国际商业和商业中心的地位产生不利影响的事项，都可能导致纽约都会区住宅物业销售交易的数量和/或价值减少。

美国住宅房地产市场可能缺乏以优惠利率和优惠条件为购房者提供的融资。

这个美国政府的货币政策，尤其是监管美国货币和信贷供应的联邦储备委员会，严重影响了以优惠利率和优惠条件提供的融资，这反过来又严重影响了国内房地产市场。

我们认为，低抵押贷款利率是2021年房主净值增加以及房价和销售增长趋势的重要因素。2022年3月，美联储委员会开始提高其主要政策利率并缩小资产负债表规模。因此，抵押贷款利率显著而迅速地上升。美联储委员会政策、利率环境和抵押贷款市场的变化是我们无法控制的，也难以预测。2022年，购房者的融资成本大幅增加，这导致每月还款成本增加，使购房者负担不起房屋，这种状况在2023年仍在继续。我们认为，这些较高的利率也减少了房屋库存，因为许多考虑搬迁的卖家因搬家而面临更高的月度还款成本。因此，这两种趋势都导致2021年至2022年至2023年交易量下降，如果这些趋势持续下去，最终可能导致房价下跌。

此外，实施更严格的抵押贷款承保标准或减少替代抵押贷款产品的供应也可能降低购房者以合理条件进入信贷市场的能力，并对潜在买家为购房融资或出售现有房屋的能力和意愿产生不利影响。这可能导致房屋销售交易或抵押贷款和再融资活动的数量下降。

房屋库存水平下降导致供应不足，这对房屋销售交易产生了负面影响。

我们业务的成功取决于我们的经纪人和代理商出售房屋的能力。近年来，某些市场的房屋库存水平一直在下降，这是由于我们无法控制的因素，包括新房的建设步伐、宏观经济状况，以及最近，由于新房和房地产行业企业购买长期租赁或公司用房的抵押贷款成本增加，卖方不愿搬家。这种下降导致更多的房主留在家中，减少了我们的经纪人和代理商完成的房屋销售交易量。历史最低的房屋库存水平可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响.

消费者可以采用全方位服务代理的替代方案。

消费者销售的重大变化消除或最大限度地减少了代理人在房地产交易过程中的作用，可能会对我们的业务产生不利影响。这些选择可能包括直接买方公司（也称为iBuyers），它们以低于市场的价格直接从卖方那里购买以换取速度和便利，然后在不久之后以市场价格进行转售；折扣商减少代理人的作用，向卖方提供低佣金或固定费用，同时向买家提供回扣。消费者对购买或出售房屋以及为购房融资的偏好将决定这些模式是减少还是取代长期以来对提供全方位服务的代理的偏好。

我们依赖强大的品牌，任何未能维护、保护和增强道格拉斯·埃利曼品牌的行为都将对我们发展房地产经纪业务的能力产生不利影响。

我们已经建立了一个强大的品牌，我们认为该品牌为我们业务的成功做出了重大贡献。维护、保护和增强道格拉斯·埃利曼作为优质房地产经纪品牌对发展我们的业务至关重要。如果我们不能成功建立和维持强大的品牌，我们的房地产经纪业务可能会受到负面影响。保持和提高道格拉斯·埃利曼品牌的质量可能需要我们在营销、社区关系、宣传技术和员工培训等领域进行大量投资。道格拉斯·埃利曼积极参与平面和在线广告、社交媒体、有针对性的促销邮件和电子邮件通信，并定期参与公共关系和赞助活动。无法保证这些活动会维持或提高道格拉斯·埃利曼的品牌知名度。

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即使是孤立的事件也可能严重损害品牌价值，尤其是在事件受到大量负面宣传或导致诉讼的情况下。其中一些事件可能涉及我们管理与代理商关系的方式、增长战略或正常业务过程或经纪业务。其他事件可能源于我们无法控制或可能损害我们品牌的事件，例如一个或多个代理商采取的（或未采取）与健康、安全、福利或其他事项有关的行动；网络安全事件；诉讼和索赔；未能对我们的所有业务和活动保持较高的道德和社会标准；不遵守当地法律法规；以及针对道格拉斯·埃利曼或其他人的非法活动。如果任何此类事件或其他问题削弱了消费者对道格拉斯·埃利曼的品牌信心，道格拉斯·埃利曼的品牌价值可能会大大降低。

第三方供应商或合作伙伴未能按照我们的预期表现或适当管理风险，或者我们未能充分监控第三方绩效，可能会损害我们的声誉并创造收入。

我们通过多种方式与第三方供应商和合作伙伴互动，包括战略合作以及应用程序的开发和交付，采用关键的内部运营流程和关键客户系统。在许多情况下，这些第三方直接与我们的代理和客户联系，以代表我们提供服务或履行他们在适用的合作中的职责。在某些情况下，这些第三方可能拥有我们的客户、代理或员工的个人信息。在其他情况下，这些第三方可能在开发对我们业务战略至关重要的产品和服务方面发挥关键作用。我们的第三方合作伙伴在提供所需的交付件时可能会遇到困难，或者可能无法向我们提供及时的服务，这可能会拖延我们的时间，还可能做出可能损害我们或违背我们最大利益的决定，包括在适用的公司项目或计划之外寻求机会，从而损害该项目或计划。

如果我们的第三方合作伙伴或供应商（或其各自的供应商）无法按我们的预期表现，未能适当管理风险，减少或延迟向我们的客户提供服务，或者他们的信息技术系统面临网络安全漏洞，或者如果我们未能充分监控他们的表现，我们的运营和声誉可能会受到重大不利影响，尤其是与关键产品开发相关的任何此类故障。视所涉及的职能而定，供应商或第三方应用程序的故障或错误可能导致成本增加、业务中断、管理分心、处理效率低下、因安全漏洞或其他原因造成的知识产权或敏感数据的丢失或损害、对财务报告的影响、客户流失、我们的声誉受损或诉讼、监管索赔和/或补救费用（包括基于违约、替代责任、疏忽或不遵守法律法规等理论的索赔））。第三方供应商和合作伙伴（或其各自的供应商）也可能无法维持或保持足够的保险水平，这可能会导致我们遭受损失或使我们面临诉讼。我们的第三方供应商和无关联的第三方开发者的行为是我们无法控制的。对于可能由我们的第三方供应商和合作伙伴或其分包商聘用的分包商，我们面临着相同的风险。

我们市场上的房地产经纪业务竞争非常激烈。

我们与其他多办公室独立房地产组织以及在当地竞争的特许经营房地产组织竞争。在我们开展业务的纽约市、南佛罗里达州和洛杉矶等人口稠密的大都市区，竞争尤其激烈。此外，在房地产经纪行业，新参与者面临的进入市场壁垒微乎其微。我们还争夺合格的持牌代理商的服务。我们的经纪办公室留住代理商的能力通常受许多因素的影响，包括他们获得的销售佣金、广告支持和对品牌价值的看法。

我们的房地产经纪业务取决于代理商的成功。

我们的房地产经纪办公室以佣金和服务费的形式产生收入。因此，我们的财务业绩取决于我们的经纪办公室和代理商的运营和财务成功。如上所述，经纪公司之间在高产代理商的服务方面存在激烈的竞争，我们可能无法招募和留住代理商。

与保密和不竞争相关的合同义务可能对离职员工无效或无法执行。

我们的运营取决于员工的努力、能力和经验，我们为他们的服务而竞争。我们与某些员工签订了合同，其中包含禁止他们在与他们的雇佣合同期限内和之后与我们竞争的条款。我们签订的竞业禁止协议的可执行性不能得到保证，如果没有发现或采取适当的补救措施，合同限制可能会被违反。

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开启2021年7月9日，拜登总统签署了一项行政命令，鼓励联邦贸易委员会（“FTC”）减少不公平地使用非竞争协议和其他可能不公平地限制工人流动的协议。尽管我们无法预测行政命令中提出的举措将如何实施，也无法预测该行政命令将对我们的运营产生什么影响，但现在我们的竞业禁止协议长期可执行性的不确定性越来越大。2023年1月，联邦贸易委员会提出了一项规则，该规则如果颁布，将禁止雇主与工人签订不竞争条款，并要求雇主撤销现有的竞业禁止条款。联邦贸易委员会预计将在2024年4月对最终规则进行投票。目前尚不清楚最终规则是否以及何时生效，以及它是否会受到法律质疑。此外，纽约州立法机构在2023年通过了立法，该立法将禁止纽约州雇主与工人之间的大多数非竞争协议，尽管该立法最终没有颁布。将来可能会出台其他类似的立法。我们正在监测与这些拟议法律相关的事态发展，以了解对我们与第三方（包括房地产经纪人）达成的安排的任何潜在影响。

道格拉斯·埃利曼因与奈特·弗兰克住宅的战略联盟而面临风险和运营限制。

道格拉斯·埃利曼已与全球最大的私人房地产咨询公司奈特·弗兰克住宅公司建立了战略联盟，通过位于道格拉斯·埃利曼经营的各个奢侈品市场的联合品牌办公室和精选的顶级代理商，向国际受众销售某些价值至少200万美元的豪华住宅物业。该协议规定共享与共同销售的房产有关的佣金和某些其他款项。该战略联盟使道格拉斯·埃利曼面临一些风险，包括与各方共享专有信息相关的风险、道格拉斯·埃利曼或奈特·弗兰克·雷森特不履行战略联盟协议规定的义务、关于战略或运营决策或其他事项的争议和声誉风险，以及与之相关的诉讼风险。特别是，道格拉斯·埃利曼在美国境外奈特·弗兰克住宅运营的各个市场中营销和销售房产时必须遵守某些排他性和竞业禁止条款，但某些例外情况除外。尽管道格拉斯·埃利曼认为该战略联盟增强了其为奢侈品客户提供服务的能力，但此类限制可能会限制道格拉斯·埃利曼的增长前景。

我们的总佣金收入或佣金百分比的任何下降都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们的总佣金收入或收取的佣金百分比可能会下降。

我们的商业模式取决于我们的代理商成功地产生总佣金收入，我们收取佣金并从中向他们支付净佣金。房地产佣金率因市场而异，尽管各市场的历史利率在一段时间内相对稳定，但无法保证未来特定市场或整个行业的现行市场惯例不会发生变化。由于当地或全行业的市场力量，以及此类市场的监管或法律变化，包括诉讼或执法行动，惯常佣金率可能会发生变化。 在此外，无法保证我们能够维持从代理商那里收取的佣金收入的百分比。如果行业条件发生变化，我们可能被迫降低向代理商收取的佣金百分比。请参阅— “扰乱住宅房地产市场运作的行业结构变化，包括诉讼或监管行动造成的变化，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。”

我们聘请的房地产经纪人的疏忽或故意行为可能会对我们的声誉产生重大不利影响，并使我们承担责任。

我们的运营依赖于房地产经纪人的表现。如果我们的代理向客户提供质量较低的服务或从事疏忽或故意的不当行为，我们的形象和声誉可能会受到重大不利影响。此外，我们还可能因他们提供经纪服务而受到诉讼和监管索赔，如果作出不利的决定，可能会导致巨额的财务或法律处罚。

如果将独立房地产经纪人重新归类为员工，可能会给我们带来不利的财务和运营后果。

虽然历史上，大多数房地产行业的住宅房地产经纪人和持牌房地产经纪人之间的法律关系一直是独立承包商的法律关系，对州和联邦就业法律法规的新规定和解释，包括管理我们和其他行业的员工分类以及工资和工时法规的解释，可能会影响行业惯例和我们公司拥有的经纪业务。

意义重大在缺乏最低工资或加班法豁免的情况下，代理人重新分类的决定，包括前一段时期的损害赔偿和罚款（如果经过评估），可能会干扰我们的业务或限制我们在某些司法管辖区的业务。

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我们可能无法与多种上市服务（“MLS”）和第三方上市服务保持或建立关系，这可能会限制我们能够向代理和客户提供的信息。

我们的吸引代理人和吸引客户的能力取决于提供大量的清单。为了提供这些房源，我们与多个上市服务机构和其他第三方列表提供商和聚合商以及我们的代理人本身保持关系，以便在我们的服务中纳入清单数据。我们与房地产上市提供商的某些协议是短期协议，可能会在有限的通知下终止。我们与上市提供商的部分现有关系的丧失，无论是由于协议终止还是其他原因、我们使用清单数据的权利的变更或无法继续添加新的列表提供商，都可能导致我们的清单数据遗漏对我们的代理商或客户重要的信息。我们使用清单数据或添加清单的权利的任何损失或变更，或我们所服务的市场中任何类似权利的丧失，都可能对代理商和客户对我们提供的上市数据的信心产生负面影响，并降低我们吸引和留住代理商的能力。

商誉和无限期无形资产减值费用可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的资产负债表上有大量的商誉和其他无形资产。截至2023年12月31日，我们拥有与道格拉斯·埃利曼相关的商誉约3,220万美元和7,300万美元的商标和其他无形资产。必须至少每年对商誉、商标和其他可识别的无形资产进行减值测试，如果存在潜在减值指标，则必须更频繁地进行减值测试。如果由于全球经济或其他原因的影响，未来预计收入或现金流降低，分配给申报单位的商誉的公允价值可能会下降。如果无形资产或商誉的账面价值超过其公允价值，则该资产将减记为其公允价值，减值损失将在我们的合并运营报表中确认为非现金支出。我们对道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司报告部门未来展望的变化可能会导致减值损失。

商誉和无限期无形资产减值分析对所用关键假设的变化很敏感，例如贴现率、收入增长率、业务营业利润率百分比和特许权使用费率，以及当前影响住宅房地产市场行业的市场状况，包括库存水平和抵押贷款利率上升。除其他外，全球信贷和其他金融市场的混乱以及经济状况的恶化，包括通货膨胀或利率上升的影响，可能导致我们对估值中使用的关键假设进行负面调整。

鉴于经济不确定性和其他影响管理层对我们商誉和无限期无形资产估值的假设的因素，分析中使用的假设和预测可能无法实现，我们目前的估计在未来可能会有很大差异，这可能会导致商誉增加或无限期无形资产减值费用。我们可能会遇到其他不可预见的情况，这些情况会对我们的商誉或无形资产的价值产生不利影响，并触发对记录在案的商誉和无形资产金额的评估。未来因业务减值而注销商誉或其他无形资产可能会对我们的经营业绩和股东权益产生重大不利影响。

在截至2023年12月31日的季度期间，我们聘请了第三方估值专家，根据住宅房地产经纪行业当前的市场状况，对与道格拉斯·埃利曼相关的商誉和商标无形资产进行了量化评估。尽管截至2023年12月31日，量化评估并未产生商誉或商标无形资产的减值费用，但如果当前市场状况继续恶化，我们可能会出现商誉和其他无形资产减值。然后，这种情况可能会导致减值损失。

干扰住宅房地产市场运作的行业结构变化，包括诉讼或监管审查的结果，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

通过我们的经纪公司，我们参与MLS，是NAR和州房地产协会的成员，因此受每个团体的规则，政策，数据许可和服务条款的约束。我们所属的每个MLS的规则可能差异很大，而且很复杂。

来自某些行业惯例，包括NAR和MLS规则，不时受到监管审查，最近还受到私人诉讼。无法保证司法部（“DOJ”）或联邦贸易委员会、其州同行或其他政府机构是否会确定任何行业惯例或事态发展对该行业产生反竞争影响。任何此类决定都可能导致行业调查、立法或监管行动、私人诉讼或其他诉讼，其中任何一项都可能扰乱我们的业务。

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开启2021 年 7 月 1 日，司法部宣布退出上届政府期间达成的和解协议就买方代理从卖方代理人那里获得的佣金提出的反竞争行为指控与NAR进行合作。该和解协议先前要求NAR采取某些规则变更，例如增加卖方代理向买方代理人提供的佣金报价的披露。2023年1月，联邦法院裁定司法部必须维持和解协议。司法部对地方法院2023年1月的裁决提出上诉。上诉法院于2023年12月1日听取了对上诉的辩论，但尚未做出裁决。美国司法部退出该和解协议，以及拜登总统于2021年7月9日签署的行政命令，除其他外，指示联邦贸易委员会考虑制定与房地产行业有关的额外规则，这表明对房地产行业的监管审查有所加强。

此外，私人诉讼当事人已对NAR和某些房地产经纪公司提起了几起反垄断诉讼，其中一些公司已被司法部干预，他们声称根据联邦和州的反垄断法，某些NAR和MLS规则是反竞争的，导致消费者成本增加。其中一些反垄断诉讼已达成和解协议，根据该协议，和解房地产经纪公司同意采取禁令救济，要求这些公司改变其经纪业务的惯例。2023年10月31日，密苏里州西区联邦陪审团裁定2015年4月至2022年6月期间三个州的一批房屋卖家原告胜诉，并裁定对违反联邦反垄断法的反竞争行为给予约17.8亿美元的赔偿（受法定三倍赔偿），原因是NAR要求MLS上市房产的卖方代理人愿意支付出售所得的部分佣金向买方代理人提供此类房产（西泽/伯内特案）。某些被告表示，他们打算对Sitzer/Burnett案的判决提出上诉，预计短期内不会有最终解决。道格拉斯·埃利曼不是西策/伯内特案的被告。

继联邦陪审团于2023年10月31日对Sitzer/Burnett案作出裁决后，又对NAR和包括道格拉斯·埃利曼或其子公司在内的其他房地产经纪公司提起了另外几起假定的集体诉讼，指控其反竞争行为与西泽/伯内特案中的反竞争行为违反了联邦和州反垄断法、消费者保护索赔和不当致富指控。道格拉斯·埃利曼目前知道，其道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司或其经纪子公司之一是密苏里州、伊利诺伊州、纽约州和内华达州七起此类案件的指定被告，本10-K表其他地方包含的合并财务报表附注13对此进行了描述。道格拉斯·埃利曼可能会参与有关相同或相似索赔的其他法律诉讼。我们无法合理估计这些事项的财务影响。

上述任何诉讼（包括任何相关的和解协议）或随后的监管行动，如果成功，都可能导致住宅房地产市场的行业惯例发生重大变化或中断，包括买方代理佣金的变化或中断，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。这些后果可能会减少我们的收入，需要额外的支出，或者分散管理层对追求增长战略的注意力。

我们可以体验到有意义的经历由于政府压力、诉讼结果、NAR或MLS规则的变化、某些竞争对手的行为或某些竞争模式的引入或发展，行业运营或结构的变化。

侵权、挪用或稀释道格拉斯·埃利曼的知识产权可能会损害我们的业务。

我们相信道格拉斯·埃利曼的商标组合具有显著的价值，是我们品牌营销的重要因素。我们认为，该知识产权和其他知识产权是宝贵的资产，对我们的成功至关重要。我们依靠合同以及版权、商标和其他法律提供的综合保护来保护我们的知识产权免受侵权、挪用或稀释。我们已经注册了某些商标和服务标志，还有其他商标和服务商标注册申请在美国和外国司法管辖区待处理。尽管我们通过内部和外部搜索代理监控我们的商标组合，并规定代理商有义务在得知潜在侵权行为后通知我们，但无法保证我们能够充分维护、执行和保护我们的商标或其他知识产权。

我们不知道我们使用任何品牌名称或商标的权利存在任何挑战。我们通常参与众多诉讼，通常是小规模的诉讼，以执行我们的知识产权和保护我们的品牌。未经授权使用或以其他方式侵害我们的商标或服务标志，包括我们目前未知的商标或服务标志，可能会降低我们品牌的价值，并可能对我们的业务产生不利影响。未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌并削弱我们的有效竞争能力。即使我们已经有效地确保了对商标和其他知识产权的法定保护，我们的竞争对手也可能盗用我们的知识产权。捍卫或执行我们的商标权、品牌惯例和其他知识产权，并寻求

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对盗用机密信息的禁令和 (或) 赔偿, 可能导致大量资源的支出, 并转移管理层的注意力。

此外，未经授权的第三方可能会使用道格拉斯·埃利曼的知识产权来利用我们品牌的商誉进行交易，从而导致消费者的混乱或稀释。我们品牌商誉的任何降低、消费者的困惑或稀释都可能影响销售。

我们依靠许可证来使用第三方的知识产权，这些知识产权已纳入我们的产品和服务。未能续订或扩展现有许可证可能要求我们修改、限制或终止某些产品。

我们依赖我们向第三方许可的产品、技术和知识产权用于我们的服务。 没有保证 这些第三方许可证，或对此类许可产品和技术的支持，将继续以商业上合理的条款（如果有的话）提供给我们。如果我们无法续订和/或扩展现有许可证，我们可能需要停止或限制使用包含或包含许可知识产权的产品和技术。

我们无法确定我们的许可方没有侵犯他人的知识产权，也无法确定我们的供应商和许可方在我们可能运营的所有司法管辖区对该技术拥有足够的权利。为方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果由于第三方对我们的供应商和许可方或我们提起知识产权侵权索赔，我们无法获得或维护任何此类技术的权利，或者我们无法继续获得该技术或以商业上合理的条款签订新协议，则我们开发包含该技术的服务的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到干扰或以其他方式受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能被迫购买或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且质量或性能标准可能较低。这将限制和延迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。如果无法获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品的一部分。

我们依赖于来自搜索引擎的网站流量，包括我们的旗舰网站elliman.com。如果这些网站未能在无偿搜索结果中排名突出，这些网站的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们通过搜索引擎上的无偿互联网搜索结果吸引用户的能力。我们吸引来自搜索引擎的网站（包括我们的旗舰网站elliman.com）的用户数量在很大程度上取决于我们的网站在无偿搜索结果中的排名方式和位置。这些排名可能会受到多种因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，而且它们可能会经常变化。例如，搜索引擎可能会更改其排名算法、方法或设计布局。因此，指向我们网站的链接可能不够突出，不足以增加我们网站的流量，而且我们可能不知道如何或以其他方式影响结果。在某些情况下，搜索引擎公司可能会更改这些排名，以推广自己的竞争服务或我们的一个或多个竞争对手的服务。我们的网站过去曾经历过搜索结果排名波动，我们预计未来会出现波动。定向到我们网站的用户数量的任何减少都可能对我们的房地产经纪业务和经营业绩产生不利影响。此外，由于故障、外部黑客入侵或其他原因，我们的网站或基于网站的技术出现故障，都可能严重干扰我们的业务，并导致收入减少和声誉损失，因为我们可能无法有效扩展和调整现有技术和网络基础设施以确保我们的平台可访问。

网络安全事件可能会干扰我们的业务运营或可能导致关键和机密信息的丢失，这可能会对我们的声誉产生不利影响并损害我们的业务。

全球网络安全威胁和事件可能包括未经协调的个人企图在内部和外部未经授权访问信息技术系统，到针对我们和我们的关联代理的复杂和有针对性的措施，即高级持续威胁。在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括我们的专有业务信息和知识产权，以及客户的个人身份信息。此外，我们越来越依赖第三方提供商，包括云存储解决方案提供商。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要，对于我们的第三方服务提供商收集和存储的信息，我们依赖他们的安全程序。我们的系统及其中的机密信息也可能因员工的不当行为或员工的错误而受到损害。我们和我们的第三方服务提供商已经经历过此类内部和外部威胁和事件，并且预计将继续遭受此类威胁和事件，这些威胁和事件可能导致关键数据和机密或专有信息（我们自己的和第三方的信息，包括个人身份信息）被盗用和不可用，业务运营中断和资金损失。例如，在 2021 年 4 月，我们确定未经授权的一方获得了访问权限

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进入道格拉斯·埃利曼物业管理公司的IT网络，暂时中断了业务运营，并获得了某些文件，其中包含与道格拉斯·埃利曼物业管理员工管理的建筑物中的业主和其他人有关的个人信息。道格拉斯·埃利曼物业管理公司采取措施保护其系统，联系了执法部门，调查并加强了其安全协议，以帮助防止将来发生类似事件。视其性质和范围而定，这些事件还可能导致此类数据和信息的破坏或损坏。我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。重大网络安全事件的潜在后果包括声誉损害、与第三方的诉讼、我们向客户提供的服务的价值下降、网络安全保护和补救成本的增加、业务中断以及资金或收入损失，这反过来又可能对我们的竞争力和运营业绩产生不利影响。美国处理和传输个人识别信息的法律法规的发展可能要求我们投入更多资源来保护此类信息。

我们的一些应用程序系统和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特殊风险。

我们在我们的应用程序系统和服务中使用开源软件，并预计将来会使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为自有软件产品的一部分分发的人向该软件产品公开披露全部或部分源代码，或者以不利的条件或免费提供开源代码的任何衍生作品，我们可能受此类条款的约束。美国或外国法院尚未解释我们业务所遵守的某些开源许可证的条款，开源软件许可证有可能被解释为对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临第三方的索赔，声称拥有我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品（可能包括我们的专有源代码）的所有权或要求发布这些作品，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款。与使用第三方商业软件相比，使用某些开源软件可能带来更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理。

我们可能无法成功完成收购和合资企业或将收购和合资企业纳入我们的现有业务，也可能无法完成或有效管理资产剥离。

我们定期审查和评估潜在的收购、合资企业、资产剥离和其他战略交易。除其他外，与这些活动相关的潜在问题可能包括：我们是否有能力按照对我们有利的商业条件完成或有效管理此类交易；我们能否在预期的时间框架内或完全实现交易产生的预期回报、收益、成本节省或协同效应；以及将管理层的注意力从日常运营中转移开。此外，鉴于我们的未偿债务总额，我们未来可能采取的任何收购策略的成功将取决于我们是否有能力为此类收购提供资金，以优惠的条件找到合适的收购候选人，以及目标公司是否认为我们的收购提案比其他竞争对手的收购提案更有利。我们可能无法完成收购或合资企业或将其整合到我们的现有业务（包括我们的内部控制和合规环境）中，也无法完成、管理资产剥离或实现成本节约。

与我们的房地产科技投资相关的风险

房地产科技投资存在固有的风险。

我们的PropTech的投资涉及高度的风险。总的来说，私营公司面临的财务和运营风险可能很大。尽管目标回报应反映任何投资的感知风险水平，但无法保证新谷风险投资将获得足够的补偿，也无法保证其全部投资的损失是可能的。这些投资可能难以估值，而且任何利润实现的时机都非常不确定。损失已经发生，将来可能会发生。

私人 公司在产品开发、制造、营销、融资和一般管理领域经常遇到意想不到的问题，在某些情况下，这些问题无法得到充分解决。此外，此类公司可能需要大量融资，而这些资金可能无法通过机构私募或公开市场获得。生存和繁荣的公司的比例可能很小。

投资在较成熟的公司中，处于扩张或盈利阶段的公司也涉及重大风险。这些公司通常以债务和/或股权的形式获得资本，以快速扩张、重组业务、收购其他业务或开发新产品和市场。这些活动涉及公司的重大变革，并可能在这些活动的销售、制造和总体管理方面造成重大问题。

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我们可能从事可能导致我们在可能受1940年《投资公司法》监管的实体中持有投资权益的商业活动。

虽然我们受《证券法》和《交易法》的监管，我们认为我们不受1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，因为我们没有在规定我们受《投资公司法》约束的定义和范围内从事证券投资或交易业务，也没有持有多家公司的未合并少数股权和可能属于投资公司定义的 “控股公司” 定义范围内的现金法案。我们维持控制和程序，旨在确保我们不受投资公司法的监管。如果我们从事的业务活动导致我们在具有重大价值的非合并实体中持有少数股权，我们可能会受到《投资公司法》的监管。在这种情况下，我们将被要求注册为投资公司，并承担巨额的注册和合规费用。此外，《投资公司法》要求在这些公司内部制定多项结构性保障措施，例如独立董事会和独立的投资顾问，其合同必须得到我们多数股东的批准。除《证券法》和《交易法》的要求外，《投资公司法》还规定了重要的披露和报告要求。同样，《投资公司法》包含自己的反欺诈条款和私人补救措施，严格限制一家投资公司对另一家投资公司的投资，以防止投资公司金字塔化，从而导致合并后的投资公司为其他投资公司的利益而不是为证券持有人的利益行事。对道格拉斯·埃利曼作为投资公司的监管将严重损害我们的业务计划和运营。

与我们的结构和其他业务风险相关的风险

我们的季度业绩和其他运营指标可能会在每个季度之间波动，这使得这些指标难以预测。

我们的运营业绩过去曾波动，并且由于各种原因，每个季度和将来可能会出现大幅波动，其中许多原因是我们无法控制的，也难以预测。因此，您不应依赖我们的历史经营业绩作为未来业绩的指标。许多因素会影响我们的经营业绩，包括：

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◦我们吸引和留住代理商的能力；

◦我们在平台上开发创新解决方案和提供新服务的能力；

◦利率或抵押贷款承保标准的变化；

◦我们竞争对手的行为；

◦与战略收购、投资和合资企业有关的成本和支出；

◦我们为发展和扩大业务以及保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和时机；

◦立法或监管环境的变化，包括房地产佣金率和披露方面的变化；

◦系统故障或中断，或实际或感知的违反安全或隐私的行为，以及与预防、响应或补救任何此类中断或违规相关的成本；

◦不利判决、和解或其他与诉讼相关的费用以及与调查和辩护索赔相关的费用；

◦我们业务的总体税率以及税法变更或税法司法或监管解释的任何影响，这些影响记录在这些法律颁布或解释发布期间，可能会对该期间的有效税率产生重大影响；

◦新的或变更的财务会计准则或惯例的应用；以及

◦房地产市场状况的变化；

◦区域或国家商业或宏观经济条件的变化，包括疫情引起的变化，这可能会影响上述其他因素。

在此外，我们的经营业绩与某些关键业务指标和非公认会计准则财务指标有关，这些指标过去曾波动，将来可能会波动。由于这种可变性，我们的历史表现，包括最近几个季度或几年的表现，可能不是未来表现的有意义的指标，同期比较也可能没有意义。

我们是一家控股公司，依靠子公司的现金支付来支付普通股的股息。

我们是一家控股公司，我们没有自己的业务。我们通过全资子公司持有我们的业务权益。除了我们自己的现金资源外，我们支付普通股股息的能力还取决于我们的子公司向我们提供现金的能力。我们从子公司收到的现金支付，无论是股息还是其他方式，是我们流动性和资本资源的重要来源。如果我们自己没有足够的现金资源，也没有从子公司获得足以偿还债务和支付普通股股息的款项，则我们必须从其他来源获得额外资金。我们有可能根本无法或无法按照我们可接受的条件获得额外资金。我们无法继续为普通股支付股息将严重损害我们和普通股的价值。

我们的流动性可能会受到金融市场状况或金融机构的负面表现的不利影响。

我们的可用现金和现金等价物存放在金融机构账户中或由金融机构管理的账户中，包括运营账户中的现金以及投资于货币市场基金的现金和现金等价物。我们运营账户中的现金金额超过了联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。虽然我们会定期监控账户并酌情调整余额，但如果标的金融机构倒闭或受到金融市场其他不利条件的影响，这些账户的估值或我们的存取权限可能会受到负面影响。美国和全球金融服务机构的业务相互关联，特定机构的业绩和财务实力会迅速变化，其发生的时间和范围尚不清楚。迄今为止，我们已经经历了

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运营账户中持有的现金或投资的现金或现金等价物没有实质性的已实现亏损，也无法获得这些资金，但是，我们无法保证运营账户中持有的现金或投资的现金和现金等价物不会受到金融市场不利条件或金融机构负面表现的影响。

在某些情况下，我们的某些子公司充当代理商客户的托管代理。作为托管代理人，他们收到的资金可以持有，直到销售合同中的某些条件得到满足。满足这些条件后，他们将根据销售合同将资金发放给有关当事方。托管资金存放在各种存款银行，可能超过联邦存款保险公司的保险限额。如果我们的任何存款银行无法兑现这些存款的任何部分，受影响的客户可能会要求我们对这些金额承担责任。这可能会对我们的流动性、经营业绩和声誉产生负面影响。

投资者对我们在环境、社会和治理因素方面的业绩的预期可能会增加成本，使我们面临新的风险。

在那里某些投资者、员工和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理因素相关的责任。一些投资者可能会使用这些因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们的企业责任政策不充分，他们可能会选择不投资我们。企业责任评级和公司报告的第三方提供商已经增加，以满足投资者对衡量企业责任绩效的日益增长的需求。评估公司企业责任行为的标准可能会改变，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们选择不满足或无法满足此类新标准，投资者可能会得出结论，认为我们在企业责任方面的政策不充分。如果我们的企业责任程序或标准不符合各选区设定的标准，我们可能会面临声誉损害。

此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为大于我们的企业责任表现，那么潜在或当前的投资者可能会选择向我们的竞争对手进行投资。此外，如果我们传达有关环境、社会和治理事务的某些举措和目标，我们可能无法或被认为未能实现这些举措或目标，或者我们可能会因为此类举措或目标的范围而受到批评。我们可能无法满足投资者、员工和其他利益相关者的期望，也可能无法按计划执行我们的举措。

我们会定期接受索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼。

我们在正常业务过程中经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查以及其他法律和监管程序的约束，包括涉及劳动和就业、反歧视、商业纠纷、竞争、职业责任和消费者投诉、知识产权纠纷、监管要求遵守情况、反垄断和反竞争索赔（包括与NAR或MLS关于买方经纪佣金的规则相关的索赔，详见我们的合并报告附注13所述）合并财务报表（见本表格 10-K）、证券法和其他事项，如果监管格局发生变化，或者随着我们业务的增长以及我们部署新产品，包括与我们的收购、证券发行或商业行为相关的诉讼，我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序的约束。

这个无法肯定地预测任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果。针对我们的任何索赔或涉及我们的调查，无论是否有理，都可能耗费时间，导致巨大的辩护和合规成本，损害我们的声誉，需要管理层的大量关注并转移大量资源。为未决诉讼确定储备金是一个复杂且事实密集型的过程，需要大量的主观判断和推测。一项或多项此类诉讼的解决可能会导致巨额损失、和解费用、罚款和罚款，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些诉讼还可能损害我们的声誉和品牌、制裁、同意令、禁令或其他要求我们改变商业惯例的命令。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事、高级管理人员和雇员进行赔偿和承担法律费用。

针对与我们无关的公司的诉讼或监管行动中的不利决定可能会影响我们的商业行为。

诉讼，当这些案件的裁决或和解涵盖整个行业的常见做法并可能引发诉讼时，针对住宅房地产或搬迁行业其他参与者的调查、索赔和监管程序可能会影响我们。示例可能包括与《房地产和解程序法》（“RESPA”）合规性相关的索赔（包括但不限于与经纪商间例外情况、营销协议或消费者折扣相关的索赔）、经纪人信托责任、多种上市服务惯例、销售代理分类、联邦

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以及州公平住房法，以及限制或禁止向消费者提供激励、现金回扣和礼物的州法律。同样，我们可能会受到针对其他行业公司的诉讼和其他索赔的影响。如果原告在这些类型的诉讼事项中取得成功，而我们无法区分我们或他们的做法（或我们行业的惯例），我们可能会面临重大责任，并可能被要求修改某些业务关系。

我们的一些潜在损失可能不在保险范围内。我们可能无法获得或维持足够的保险。

我们维持保险，以弥补我们在正常运营过程中因某些风险敞口而产生的成本和损失，但我们的保险并不涵盖所有事件造成的所有成本和损失。我们对某些保留金和免赔额负责，这些保留金和免赔额因保单而异，并且我们蒙受的损失可能超过我们的保险承保限额。我们还可能因我们没有保险的事件而承担费用或蒙受损失。此外，大规模的市场趋势或我们业务中发生的不良事件可能会增加我们购买保险的成本或限制我们能够获得的保险金额或类型。根据商业上合理的条款，我们可能无法维持目前的承保范围或将来获得新的保险，或者根本无法获得新的保险。

我们的欺诈检测流程和信息安全系统可能无法成功检测到第三方针对我们的员工或代理的所有欺诈活动。

我们进行与贷款和房地产结算相关的大量电汇，并处理与这些交易相关的敏感个人数据。尽管我们拥有复杂的欺诈检测流程，并已采取其他措施来不断改善控制措施以识别欺诈活动，但我们过去和可能都无法检测和防止所有此类活动。持续或普遍的欺诈活动可能会导致代理商或客户对我们失去信任，减少或终止他们对我们平台的使用。

如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者我们对财务报告的内部控制无效，财务报表的可靠性可能会受到质疑，我们的股价可能会受到影响。

部分《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求任何受美国证券法报告要求约束的公司对其及其合并子公司的财务报告内部控制进行全面评估。为了遵守该法规，我们必须记录和测试我们的内部控制程序，我们的管理层必须评估并发布有关其财务报告内部控制的报告，我们的独立审计师必须就我们对财务报告的内部控制发表意见。管理层评估其对财务报告的内部控制必须达到的标准的管理规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到细则规定的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大缺陷或缺陷，这些缺陷或缺陷可能无法在《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限之前及时得到纠正。如果我们的管理层无法积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，或者我们的审计师发现我们的内部控制存在重大缺陷，那么投资者对我们财务业绩的信心可能会减弱，我们的股价可能会受到影响。

管理层使用的与复杂会计事项相关的会计准则、主观假设和估计值的变化可能会对我们报告的业绩产生不利影响。

一般来说美利坚合众国公认的会计原则（GAAP）以及与收入确认、租赁会计、股票薪酬、资产减值、估值储备、所得税以及收购的长期资产、无形资产和商誉的公允价值和相关的使用寿命等广泛事项的相关会计声明、实施指导和解释非常复杂，涉及管理层做出的许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化或管理层做出的基本假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告的业绩。

与分销相关的风险

分发后，我们在很大程度上依赖于Vector Group在各种协议下的表现。

我们与Vector Group签订了与分销相关的各种协议，包括分销协议、税收分离协议、过渡服务协议、员工事务协议和航空协议。

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这些协议包括分配之前、期间和之后的雇员福利、税收和某些其他负债和债务的分配。在分销方面，我们向Vector集团提供了与我们的业务产生的责任相关的赔偿，Vector集团为我们提供了与Vector集团保留的业务所产生的责任有关的赔偿。

Vector Group向道格拉斯·埃利曼提供Vector集团在分销前提供的某些商业服务，例如信息技术、应付账款、工资、税务、某些法律和会计职能、人力资源、保险和风险管理、政府事务、投资者关系、企业沟通、福利计划管理和报告、内部审计职能以及某些营销职能。这些服务包括收集和存储有关员工和/或客户的某些个人信息，以及有关道格拉斯·埃利曼、Vector 集团和我们的交易对手的信息。我们每月向Vector Group支付35万美元以购买这些服务以及向管理团队成员提供的办公空间以及秘书和行政服务。

道格拉斯·埃利曼依靠矢量集团履行其在所有这些协议下的义务。如果Vector Group违反或无法履行其在这些协议下的实质性义务，包括未能履行其赔偿或其他财务义务，或者这些协议以其他方式终止或到期，而我们没有签订替代协议，我们可能会遭受运营困难和/或重大损失。

其中某些协议将在分发三周年之际到期，我们可能会寻求延长或重新谈判这些协议的全部或一部分，而不是允许它们失效，这将需要Vector Group的同意。

分配可能导致巨额纳税义务。

向量组从沙利文和克伦威尔律师事务所那里获得了实质性的意见，即除其他外，根据其中描述的假设和限制，根据经修订的1986年《美国国税法》，Vector Group向Vector集团普通股持有人分配普通股将符合免税分配。因此，出于美国联邦所得税的目的，分配（不包括我们在Vector Group股票期权奖励和限制性股票奖励中的普通股的分配）以及某些关联交易预计不会导致确认Vector集团向Vector集团股东分配此类普通股的收益，以及股东获得的现金代替普通股的部分普通股的收益除外，任何收入、收益或损失都不会在根据分配收到我们的普通股后，该持有人的收入将不包括任何金额。该意见对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证美国国税局不会根据该法第368（a）（1）（D）条和第355条对分配和出于美国联邦所得税目的进行重组等相关交易的有效性提出质疑，也无法保证任何此类质疑最终不会占上风。意见中未涉及的某些与分配相关的交易可能会导致Vector Group确认收入或收益。

除其他外，沙利文和克伦威尔的观点基于某些假设以及我们和Vector集团向沙利文和克伦威尔做出的某些事实陈述和陈述的持续准确性。沙利文和克伦威尔在发表意见时还依赖于我们和Vector集团签订的某些契约，包括我们和Vector集团遵守税收不关联协议中对未来行动的某些限制。如果我们或Vector Group所作的任何陈述或陈述不准确或不完整，或者如果我们或Vector Group违反了任何此类承诺，则分销和此类关联交易可能没有资格获得此类税收待遇。请参阅我们最初于2021年12月7日提交的S-1表格的注册声明，“分配——分配对美国联邦所得税的重大影响”。

这个观点及上述后果不适用于我们在Vector Group股票期权奖励和限制性股票奖励方面的普通股分配。

如果出于任何原因，包括违反陈述或契约，该分配不符合美国联邦所得税目的的免税待遇，那么，通常，Vector Group会确认用于美国联邦所得税目的的巨额收益。此外，Vector Group股东收到的普通股将是应纳税分配，在分配中获得我们普通股的每位美国持有人将被视为美国持有人获得的分配等于分配给它的普通股的公允市场价值，通常将首先视为应纳税股息，前提是该持有人按比例占Vector集团收益和利润的比例在持有人在其Vector中的税基范围内的非应税资本回报率集团普通股，然后作为任何剩余价值的资本收益。预计向Vector集团股东和Vector集团征收的任何此类税款都将是可观的。请参阅我们最初于2021年12月7日提交的S-1表格的注册声明，“分配——分配对美国联邦所得税的重大影响”。

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如果分配被视为应纳税交易，我们可能对Vector Group负有重大赔偿义务。

我们与Vector Group签订了税收分离协议，该协议规定了各方在分配之前和之后的联邦、州、地方或外国税收以及相关事项（例如提交纳税申报表、进行国税局和其他审计）方面的权利和义务。根据税收关联协议，我们需要赔偿Vector Group因违反某些契约而造成的损失和税款以及Vector Group认可的某些应纳税收益，包括因收购我们的股票或资产而造成的损失。如果我们需要在《税收关联协议》中规定的情况下对Vector Group进行赔偿，我们可能会承担巨额责任。

适用于分配的税收规则可能会限制我们在分配后的一段时间内参与某些公司交易或将股权资本筹集到超过一定门槛的一段时间。

适用于分销等交易的美国联邦所得税法通常假定，如果我们在分配日前两年开始收购全部或很大一部分普通股或达成协议，则分销应向Vector Group征税（但不对Vector集团的股东征税），除非确定该交易不符合与分销相关的计划、系列或交易。目前有效的美国财政部法规通常规定，收购交易和分销是否是计划的一部分取决于所有事实和情况，包括美国财政部法规中列出的具体因素。此外，美国财政部的这些条例为不被视为包括分配的计划一部分的收购交易提供了几个 “安全港”。

根据税收不关联协议，我们在Vector Group和我们之间分配了与分配前后的应纳税期相关的美国联邦、州和地方所得税以及其他税收的责任，并规定了双方之间的纳税义务和税收优惠的计算和分配。在《税收不关联协议》中，我们同意，除其他外，如果分配后的行动或不作为与分配和某些关联交易不一致或禁止向Vector集团和Vector集团股东进行分销和某些关联交易符合免税重组资格，则我们不得采取或不采取任何行动（收据除外）以现金代替矢量集团的部分股票）。

欲了解更多信息，请参阅我们最初于2021年12月7日提交的S-1表格注册声明，以及标题为 “分配——分配对美国联邦所得税的重大影响” 和 “某些关系和关联方交易——分配后Vector Group与我们之间的关系——税收分离协议” 的章节。

我们与Vector Group共用某些关键董事和高级管理人员，这意味着这些高管没有将全部时间和精力投入到我们的事务上，重叠可能会导致冲突。

以下分布，我们和Vector集团的某些主要董事和高级管理人员之间存在重叠之处。霍华德·洛伯是我们的总裁兼首席执行官和矢量集团的总裁兼首席执行官。理查德·兰彭担任我们的首席运营官和矢量集团的首席运营官，J. Bryant Kirkland III担任我们的首席财务官，Vector集团的首席法律顾问兼秘书，J.David Ballard担任我们的高级副总裁、企业效率和首席技术官以及矢量集团的首席技术官。因此，并非我们所有的执行官都将全部时间和精力投入到我们的事务上。此外，我们董事会的三位成员，洛伯先生、兰彭先生和怀特先生，也是矢量集团的董事。这些重叠人员在涉及或影响每家公司的事项上可能存在实际或明显的利益冲突。例如，当我们一方面，以及Vector Group及其各自的子公司和继任者是有关相同或相邻不动产投资的商业交易的一方时，可能会出现利益冲突。此外，在分配之后，我们的某些董事和高级管理人员继续拥有Vector Group的股票和/或股票期权或其他股票奖励。当这些人面临可能对我们公司和Vector集团产生不同影响的决策时，这些所有权利益可能会造成实际、明显或潜在的利益冲突。同时，我们依赖于这些和其他执行官和其他关键人员的努力。尽管我们认为我们可以为这些关键人员找到替代者，但他们的服务中断可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们的与Vector Group的董事和高级管理人员重叠可能会导致公司机会转移给Vector Group，在这种情况下，我们修订和重述的公司注册证书中的其他冲突和规定可能无法为我们提供任何补救措施。

我们的经修订和重述的公司注册证书承认，我们的董事和高级管理人员也可能担任Vector Group或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人，并且我们可以从事

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与 Vector Group 的重大业务交易。我们放弃了某些商业机会的权利，经修订和重述的公司注册证书规定，任何重叠人员均不对我们或我们的股东承担任何违反信托义务的责任，因为任何此类个人将公司机会（我们修订和重述的公司注册证书中规定的某些有限类型的机会除外）提供给Vector Group或其任何子公司而不是我们，或者没有推荐或沟通有关此类的信息给我们带来企业机会。我们经修订和重述的公司注册证书中的这些条款还明确验证了我们与Vector Group之间的某些合同、协议、安排和交易（及其修订、修改或终止），并在法律允许的最大范围内，规定重叠人员与之相关的行为不违反对我们、其任何子公司或其各自股东的信托义务。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

我们采用综合方法来识别和管理网络安全风险，涉及信息技术安全人员、高级管理人员、审计委员会和董事会。我们的网络安全风险管理职能已集成到我们的整体风险管理系统和流程中。

治理。 董事会已正式赋予审计委员会监督职责，以审查网络安全和数据隐私风险。审计委员会定期收到管理层关于网络安全问题的报告。除了定期报告外，我们还制定了及时向首席技术官报告潜在网络安全事件的程序，然后首席技术官将网络安全事件通知首席运营官和总法律顾问，他们共同决定是否需要将特定事件上报给审计委员会和董事会。我们的首席技术官拥有超过25年的信息安全和网络安全经验，负责管理企业部门的网络安全，并监督我们的房地产经纪部门雇用的专门网络安全人员团队。我们的治理程序通常旨在识别、评估、缓解、预防并在需要时及时应对网络安全事件和威胁，以最大限度地减少信息和资产的损失或危害，并促进事件的解决。

网络安全事件识别和响应。 我们使用多种流程和程序来保护我们的数据、系统和员工免受网络事件的影响，降低我们的整体网络安全风险状况，并及时识别和应对网络安全事件。这些流程和程序利用各种工具，包括安全事件和事件管理器界面，该界面使用行为分析，提供未遂漏洞的实时指标和报告，以及防火墙、身份验证尝试、电子邮件、反恶意软件、企图入侵和应用程序的日志。我们还定期进行测试，以评估我们的流程和程序以及威胁格局，其中包括聘请第三方专家进行外部和内部渗透测试以及系统安全评估。

我们已经通过了一项事件响应计划，该计划适用于发生涉及我们自己的信息技术系统和应用程序泄露的网络安全事件。根据该应对计划，如果发生事故，将组建一个多学科团队，其中包括我们的首席技术官和总法律顾问，并酌情包括我们的首席运营官和首席财务官，他们反过来可以利用第三方顾问、外部法律顾问和其他资源的专业知识。该计划包括旨在促进控制和应对网络安全事件的程序，这些程序基于事件的类型、事件发生的地点和事件的广度。该计划还制定了通知任何受影响方的程序，包括我们的客户、执法和监管机构、第三方供应商和保险提供商。在此过程中，我们的首席技术官将定期向审计委员会提供最新情况，并在适当时向董事会提供最新情况。

事故发生后，我们将审查和记录事故的原因和影响，评估补救计划，并考虑事后改进。在适用的情况下，首席技术官将这些发现报告给审计委员会，并在适当时向董事会报告。

识别与使用第三方服务提供商相关的重大风险的流程。除内部资源外，我们还利用第三方服务提供商来补充和维护我们的信息技术系统。我们制定了监督和识别与使用这些第三方服务提供商相关的网络安全风险的程序，包括在第三方服务提供商发生网络安全事件导致我们的系统或数据或客户数据遭到泄露时适用的程序。除其他外，这些流程和程序包括由我们的信息技术团队对几乎所有外部业务合作伙伴进行的尽职审查，以及对任何此类第三方的网络安全审计认证（例如服务组织控制、NIST 800协议、ISO认证、PCI）的重点审查

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DSS 合规性或其他公认的外部审查。如果发生影响第三方的网络安全事件，这些程序还适用于与受影响第三方人员的互动，以确定网络安全事件的日期、范围和影响，审查第三方采取的应对和补救措施，并清点可能受损的数据。我们针对影响第三方的网络安全事件的通知流程与适用于影响我们自己的信息技术系统和应用程序的网络安全事件的通知流程相同。

网络安全风险和先前的事件。我们和我们的某些第三方服务提供商已经经历过，并且预计将继续经历内部和外部的网络安全威胁和事件，这些威胁和事件可能导致关键数据和机密或专有信息（我们自己的和第三方的信息，包括个人身份信息）被盗用和不可用，业务运营中断。但是，我们没有遇到过对我们的运营或财务状况具有重大影响的个人或总体网络安全事件，但我们无法保证这些事件将来不会产生实质性影响。参见第 1A 项。 风险因素。

第 2 项。属性

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密。

道格拉斯·埃利曼租赁了131间办公室，其租约将在2024年至2033年的不同时间到期。截至2023年12月31日，道格拉斯·埃利曼租赁的房产如下：

类型

办公室数量

地点

自有或租用

大概总计 平方英尺

办公室

26

纽约州纽约市

已租用

308,000

办公室

37

纽约州长岛

已租用

121,000

办公室

23

佛罗里达

已租用

60,000

办公室

4

纽约州威彻斯特县

已租用

7,000

办公室

14

加利福尼亚

已租用

82,000

办公室

27

其他

已租用

57,300

第 3 项。法律诉讼

请参阅本报告其他部分所列的合并合并财务报表附注13，该附注以引用方式纳入，概述了我们或我们的子公司参与的某些法律诉讼。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务以及

发行人购买股票证券

我们的普通股在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为 “DOUG”。截至2024年2月29日，我们的普通股登记持有者约为1,176人。

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性能图

下图比较了我们的普通股、标准普尔500指数、标准普尔小盘股600指数和同行集团指数的累计年总回报率，假设截至2021年12月30日，即我们的普通股开始在纽约证券交易所交易的日期，每项投资都投资了100美元，并且所有现金分红和分配都进行了再投资。

从2021年12月30日至2023年6月16日，我们是标普600小盘股指数的成分股，并选择该指数和标准普尔500指数作为我们的基础广泛的市场指数，将同行集团指数选为同行公司集团。

我们的同行集团指数包括Anywhere Real Estate Inc.（HOUS）、康帕思公司（COMP）、Zillow集团有限公司（ZG）、LoanDepot, Inc.（LDI）、Opendoor Technologies Inc.（OPEN）、高力国际集团公司（CIGI）、ExP世界控股公司（EXPI）、斯图尔特信息服务公司（STC）、纽马克集团公司（NMRK）、雷德芬公司（RFIN）、Offerpad Solutions Inc.（OPAD）、Radian Group Inc.（RDN）、Walker & Dunlop Inc.（WD）、Lending Tree, Inc.（TREE）、Marcus & Millichap, Inc.（MMI）、Doma Holdings Inc.和RE/MAX Holdings, Inc.（RMAX）。根据薪酬和人力资本委员会外部顾问的建议，我们根据薪酬和人力资本委员会使用的同行群体选择了同行集团指数，该委员会由17家在房地产和金融服务行业开展业务的上市国家和地区公司组成。

该图表并未反映公司对未来财务业绩的预测。

			12/30/21			12/31/21			12/31/22			12/31/23
道格拉斯·埃利曼公司			100			95			35			27
标准普尔 500			100			100			82			103
标准普尔 600			100			100			84			97
同行群体索引			100			100			41			67

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2023年12月31日的三个月中，我们没有发行和出售未根据1933年《证券法》注册的证券。

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发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的三个月中，我们对普通股的购买情况如下：

时期			购买的股票总数						每股支付的平均价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可以购买的最大股票数量
2023 年 10 月 1 日至 10 月 31 日			—						$	—					—						—
2023 年 11 月 1 日至 11 月 30 日			—						—						—						—
2023 年 12 月 1 日至 12 月 31 日			781,907						2.53			(1)			—						—
总计			781,907						$	2.53					—						—

(1) 表示预扣股份作为支付工资税负债，这是因归属各种员工的限制性股票而发生的工资税负债。股票立即被取消。

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注册人的执行官员

下表以及随附的文本提供了截至2024年3月8日我们所有现任执行官的某些信息。每位执行官的任期直至该人的继任者当选并获得资格，或者直到该人死亡、辞职或被董事会免职。

姓名						年龄						位置						个人年份 变成了 执行官员
霍华德·洛伯						75						董事长、总裁兼首席执行官						2021
理查德·J·兰彭						70						执行副总裁兼首席运营官						2021
J. 布莱恩特·柯克兰三世						58						高级副总裁兼首席财务官						2021
马克·N·贝尔						63						高级副总裁、总法律顾问兼秘书						2021
J. 大卫·巴拉德						56						企业效率高级副总裁兼首席技术官						2021
斯科特 J. 杜尔金						61						道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司总裁兼首席执行官						2021
斯蒂芬·T·拉金						54						传播副总裁						2021
丹尼尔·A·萨查尔						48						New Valley Ventures LLC创新副总裁兼董事总经理						2021
丽莎·塞利格曼						47						人力资源副总裁						2023

霍华德·洛伯是我们的董事长、总裁兼首席执行官，也是道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司的执行董事长。他自 2006 年 1 月起担任 Vector 集团的总裁兼首席执行官，并自 2001 年 1 月起担任 Vector 集团的董事。从 1994 年 11 月到 2005 年 12 月，洛伯先生担任新谷公司的总裁兼首席运营官，他还曾担任该公司的董事。新谷于 2005 年 12 月并入 Vector 集团。洛伯先生自 1987 年起担任连锁快餐店 Nathan's Famous, Inc.（纳斯达克股票代码：NATH）的董事会主席，并于 1993 年 11 月至 2006 年 12 月担任首席执行官；自 2015 年 7 月起担任房地产投资信托基金快乐地产公司（纽约证券交易所代码：CLPR）的董事。洛伯先生于 2015 年 3 月至 2016 年 11 月担任摩根酒店集团公司的董事会成员，并于 2015 年 5 月至 2016 年 11 月担任主席，并于 2001 年 5 月至 2006 年 7 月担任拉登堡塔尔曼金融服务董事会主席，并于 2006 年 7 月至 2020 年 2 月担任副主席。他还是长岛大学的受托人。

理查德·J·兰彭是我们的执行副总裁兼首席运营官。他于 2021 年 1 月 14 日被任命为矢量集团的董事兼首席运营官，自 1995 年起担任矢量集团的执行副总裁。从 1995 年 10 月到 2005 年 12 月，兰彭先生担任新谷执行副总裁兼总法律顾问，还曾担任该公司的董事。从 2006 年 9 月到 2020 年 2 月，他担任拉登堡塔尔曼金融服务的总裁兼首席执行官兼董事。兰彭先生还在2018年9月至2020年2月期间担任拉登堡塔尔曼金融服务董事长。2008 年 10 月至 2019 年 10 月，兰彭先生担任 Castle Brands Inc. 的总裁兼首席执行官兼董事。

J. 布莱恩特·柯克兰三世是我们的高级副总裁兼首席财务官，在2021年至2024年1月期间担任我们的财务主管。自2006年4月以来，他一直担任矢量集团的首席财务官兼财务主管，自2016年5月起担任矢量集团的高级副总裁。柯克兰先生于 2001 年 1 月至 2016 年 4 月担任 Vector 集团副总裁，并于 1998 年 1 月至 2005 年 12 月担任新谷副总裁兼首席财务官。自1992年7月以来，他一直在我们、Vector集团、Liggett和New Valley担任各种财务职务。柯克兰先生自2012年7月起担任Multi Soft II, Inc.和Multi Solutions II, Inc.的董事会主席、总裁兼首席执行官。

马克·N·贝尔是我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。他自1994年5月起担任矢量集团的总法律顾问兼秘书，自2016年5月起担任矢量集团的高级副总裁。贝尔先生于 1998 年 1 月至 2016 年 4 月担任 Vector 集团副总裁。1994 年 11 月至 2005 年 12 月，贝尔先生担任新谷助理总法律顾问兼秘书，1998 年 2 月至 2005 年 12 月担任新谷副总裁。贝尔先生曾担任Liggett的总法律顾问，目前担任Vector集团和新谷许多子公司的高管、董事或经理。

J. 大卫·巴拉德是我们的企业效率高级副总裁兼首席技术官。自2020年7月起，他一直担任矢量集团的高级副总裁、企业效率和首席技术官，并在2020年2月至2020年7月期间担任矢量集团的顾问。在加入 Vector 集团之前，巴拉德先生曾担任高级副总裁

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2019年4月至2020年2月担任拉登堡塔尔曼金融服务公司企业服务总裁。在加入拉登堡之前，他在2018年3月至2019年4月期间担任财富管理领域领先的数字运营技术提供商Docupace Technologies的总裁兼首席运营官。巴拉德先生于2015年4月至2018年3月在Cetera金融集团担任执行副总裁兼首席运营官。在Cetera任职之前，巴拉德先生在独立财务咨询和资产管理行业的多家公司担任行政和管理职位超过二十年，包括AIG顾问集团、SunAmerica共同基金和AIG退休服务。

斯科特 J. 杜尔金 自2017年12月起担任道格拉斯·埃利曼总裁，自2016年10月起担任首席运营官后，于2021年8月被任命为道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司的首席执行官。他在道格拉斯·埃利曼市场方面的专业知识跨越了过去的三十年。2016 年 1 月至 2016 年 10 月，他担任道格拉斯·埃利曼的执行副总裁。2016年之前，杜尔金先生在Corcoran集团任职26年。

斯蒂芬·T·拉金担任传播副总裁。拉金先生在房地产行业拥有近二十年的经验，被誉为奢侈生活趋势和市场信息与分析的可信媒体来源。在2016年12月至2020年9月担任公共关系副总裁之后，他自2020年9月起担任道格拉斯·埃利曼的执行副总裁兼首席传播官。在开始在道格拉斯·埃利曼任职之前，拉金先生于 2015 年 2 月至 2016 年 12 月担任国际公共关系公司 Relevance International 的董事。拉金先生曾于 2005 年 10 月至 2013 年 2 月担任拉金公共关系负责人，并于 2003 年 8 月至 2005 年 10 月担任 Corcoran 集团副总裁。Larkin 先生毕业于马萨诸塞州惠顿学院，并获得哥伦比亚大学新闻研究生院的理学硕士学位。

丹尼尔·A·萨查尔担任新谷风险投资的创新副总裁兼董事总经理。自2015年10月起担任拉登堡塔尔曼金融服务公司的全职顾问后，他于2020年9月加入矢量集团担任创新副总裁，此后于2018年1月至2020年2月在拉登堡塔尔曼金融服务公司担任企业创新副总裁。萨查尔先生领导了拉登堡的创新平台，创建了一个名为 “创新实验室” 的新部门，并启动了一项行业领先的计划，以实现全国独立财务顾问网络的现代化和发展直至2020年2月。在加入拉登堡之前，他曾在一家总部位于纽约的公司从事管理咨询工作七年，专注于创新和增长，帮助上市公司开展新业务。萨查尔先生拥有斯沃斯莫尔学院的文学学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。

丽莎·塞利格曼担任人力资源副总裁。 塞利格曼女士的经验包括在道琼斯、香奈儿、资生堂和蒂芙尼等多元化奢侈品牌公司担任人力资源领导职务超过20年。最近，她曾在Arcade Beauty担任副总裁兼全球人力资源主管。Arcade Beauty是一家私募股权公司，从事美容行业样品材料的制造。

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目录

第 6 项。保留的

已保留。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

（除非另有说明，否则此处包含的所有美元金额均以千美元列报）

以下讨论应与合并财务报表和相应附注一起阅读，见本表10-K的其他部分。任何前瞻性陈述都不是历史事实，而是基于当前对我们的行业、业务和未来财务业绩的预期、估计、假设和预测。任何前瞻性陈述都受多个重要因素的影响，包括 “风险因素” 和 “前瞻性陈述特别说明” 中讨论的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异。

概述

道格拉斯·埃利曼公司是一家控股公司，主要从事两个业务领域：

房地产经纪：通过我们的子公司道格拉斯·埃利曼房地产提供住宅房地产经纪服务，该公司经营纽约都会区最大的住宅经纪公司，还在佛罗里达州、加利福尼亚州、德克萨斯州、科罗拉多州、内华达州、马萨诸塞州、康涅狄格州、马里兰州、弗吉尼亚州和华盛顿特区开展住宅房地产经纪业务

企业及其他： 我们控股公司的业务以及通过我们的新谷风险投资子公司投资特定PropTech机会的投资业务。

参见第 1 项。 “商业”了解我们主要业务的详细概述和描述。

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）旨在从管理层的角度为我们的财务报表的读者提供叙述。我们的 MD&A 组织方式如下：

业务概述。本节概述了我们的业务以及其他事项，包括最近的发展，我们认为这些事项对于了解我们的经营业绩和财务状况以及预测未来趋势非常重要。

关键会计估算。本节讨论了会计估计，这些估计被认为对我们的财务状况和经营业绩很重要，需要管理层在应用中做出大量的判断和估计。此外，我们的重要会计估计，包括我们的关键会计估计，在本10-K表其他部分所列的经审计的合并年度财务报表附注中进行了讨论。

运营结果。本节分析了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩。本10-K表格中省略了关于我们截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比经营业绩、流动性和资本资源变化的某些讨论，可在第7项中找到。 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表格。

流动性和资本资源。本节讨论了我们的财务状况和流动性，分析了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的现金流量，以及截至2023年12月31日存在的某些合同义务和资产负债表外安排。

业务概述

自1911年成立以来，道格拉斯·埃利曼一直在挑战房地产行业的现状。我们建立在道格拉斯·埃利曼的愿景之上，即纽约人将改变对传统住宅的偏好，转而青睐由综合性房地产公司出售和管理的豪华公寓。一个多世纪后，道格拉斯·埃利曼品牌仍然与服务、奢侈品和前瞻性思维联系在一起——我们的市场主要是国际金融和科技

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目录

人口稠密并以高价提供住房库存的枢纽。我们在2023年出售的房屋的平均交易价值约为159万美元，明显高于我们的主要竞争对手。

我们在创新记录的基础上再接再厉。道格拉斯·埃利曼专注于数字化、整合和简化代理商的房地产活动，提升客户体验。我们通过为代理商及其客户采用新的房地产科技解决方案，为道格拉斯·埃利曼带来创新、技术驱动的房地产科技解决方案，并通过我们的子公司新谷风险投资有限责任公司投资精选的房地产科技机会。我们的模式是采购和使用同类最佳的产品和服务，我们认为这将提高我们的效率。除了与这些PropTech公司建立业务关系外，我们还致力于通过利用关系为PropTech公司提供接触我们的代理商及其客户以及我们的知识和经验的机会，从而创造一个充满活力的PropTech公司投资组合。我们相信这些合作关系是互惠互利的，因为它们通过向我们的代理商提供可以集成到我们技术中的创新解决方案和服务，使道格拉斯·埃利曼保持轻资产和领先地位。此外，我们在PropTech合作伙伴的成功中保持了上行潜力，我们通过少数股权对其资本结构进行投资。

道格拉斯·埃利曼（Douglas Elliman）拥有一个久负盛名的奢侈品牌，并辅之以一整套以技术为基础的房地产服务和投资。这些与众不同的品质使我们能够利用美国住宅房地产市场的机会。根据全国房地产经纪人协会（NAR）的数据，尽管有 “iBuying” 等各种 “无代理” 模式，但在2022年7月至2023年6月期间，约有89％的买家和卖家在购买或出售房屋时得到了房地产经纪人或经纪人的协助，这突显了代理人在房地产交易中继续发挥的核心作用。NAR的数据显示，代理商能够从客户和推荐人那里获得大量回头客，在2022年7月至2023年6月期间，有65％的房屋卖家和56％的购房者选择与他们过去使用的代理商合作或通过推荐人合作。回头客以及提供辅助服务的能力使代理商能够延长其客户关系并产生可观的终身价值。

2023 年的行业趋势。在经历了强劲的2021年之后，当NAR报告的现有房屋销售达到2006年以来的最高水平之后，住宅房地产经纪行业在2022年开始面临重大挑战，这种挑战一直持续到现在。这些挑战的特点是可供出售的房屋库存减少，我们认为这是自2022年初以来抵押贷款利率上升造成的。根据NAR的数据，2023年现有房屋的销售量为409万套，这是自1995年以来的最低水平，从2022年的503万套和2021年的612万套下降了。相比之下，我们的房屋销售交易量从2022年的26,573笔下降了19％，至2023年的21,606笔。但是，下降速度在2023年逐渐减弱，在2023年第四季度，我们的总交易价值和房屋销售交易量与2022年第四季度相比分别增长了约5％和5％。我们认为，2023年第四季度的增长反映了2023年购房活动的逐步稳定。这一趋势使我们自2022年第一季度以来季度收入、总交易额和交易量首次同比增长。根据2024年1月和2月的现金收入，我们预计这种温和的增长将在2024年第一季度继续，NAR和其他房地产行业财团预测2024年美国住宅房地产市场将出现类似的增长。

尽管最近发生了这些变化，但我们相信我们在奢侈品市场的竞争优势使我们与竞争对手区分开来，我们全面的房地产解决方案、行业领先的品牌名称以及才华横溢的员工和代理团队使我们在行业中脱颖而出。道格拉斯·埃利曼最近被Lifestory Research评为美国最值得信赖的房地产经纪公司，这是美国最值得信赖的房地产经纪公司之一。随着房地产经纪行业的发展和应对与房屋库存受限以及抵押贷款利率上升相关的挑战，我们将继续通过扩大业务版图、通过New Valley Ventures投资尖端的PropTech公司、持续招聘一流人才、收购（收购-招聘）和运营效率来寻求盈利的增长机会。我们将继续采用严格的资本配置策略，旨在为股东创造可持续的长期价值。

分布和演示基础

2021 年 12 月 29 日，矢量集团向其股东分配了我们所有的普通股。在分销之前，我们是Vector Group的子公司，承担了Vector Group为某些职能和服务分配给我们的间接一般和管理费用，包括但不限于行政办公室、财务和其他行政支持。这些费用是在可识别的情况下根据直接使用情况分配给我们的。分销后，我们将承担运营独立上市公司所需的费用，包括根据与Vector Group签订的与分销相关的过渡服务协议。

关键业务指标和非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则编制的财务业绩外，我们还使用以下业务指标来评估我们的业务并确定影响我们业务的趋势。为了评估我们的经营业绩，我们还使用道格拉斯·埃利曼的调整后息税折旧摊销前利润和截至2023年12月31日止年度的归因于道格拉斯·埃利曼的调整后息税折旧摊销前利润和财务指标（“非公认会计准则财务指标”），这些财务指标不是根据公认会计原则编制的。

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目录

			截至12月31日的年度
			2023						2022
关键业务指标
交易总数 (1)			21,606						26,573
总交易价值（以十亿计） (2)			$	34.4					$	42.9
每笔交易的平均交易价值（以千计） (3)			$	1,592.3					$	1,616.3
主要代理人人数 (4)			5,150						5,407
年度留存率 (5)			92		%				87		%
某些 GAAP 财务信息
净亏损归因于道格拉斯·埃利曼公司			$	(42,552)					$	(5,622)
净亏损率			(4.45)		%				(0.49)		%
非公认会计准则财务指标
调整后的息税折旧摊销前利润归因于道格拉斯·埃利曼公司			$	(40,693)					$	14,951
调整后的息税折旧摊销前利润率归属于道格拉斯·埃利曼公司			(4.26)		%				1.30		%

_____________________________

(1)我们的代理人代表买方或卖方购买或出售房屋（不包括租赁交易）的所有已完成交易的总和来计算交易总额。当我们的一个或多个代理在任何给定交易中同时代表买方和卖方时，我们会将单笔交易两次包括在内。截至2023年12月31日止年度的季度总交易量为4,627笔，截至2023年6月30日的三个月为6,044笔，截至2023年9月30日的三个月为5,913笔，截至2023年12月31日的三个月为5,913笔，截至2023年12月31日的三个月为5,022笔。

(2)总交易价值是我们的代理商交易房屋的所有收盘销售价格的总和（不包括租赁交易）。当我们的代理商在交易中同时为购房者和卖家提供服务时，我们会将单笔交易的价值两次包括在内。截至2023年12月31日止年度的季度总交易额为73亿美元，截至2023年6月30日的三个月，按季度划分的总交易额为73亿美元，截至2023年6月30日的三个月为99亿美元，截至2023年9月30日的三个月为93亿美元，截至2023年12月31日的三个月为79亿美元。

(3)每笔交易的平均交易价值等于（x）总交易价值除以（y）总交易量的商数。

(4)主要代理人的数量是从指定时间段的最后一天开始确定的。我们使用主要代理人的数量，结合我们的其他关键业务指标，例如总交易量和总交易价值，来衡量代理人的生产率。

(5)年度留存率等于（x）留用代理商的上一年度收入除以（y）所有代理商产生的上一年度收入的商数。我们使用年度留存率来衡量代理稳定性。

非公认会计准则财务指标

归属于道格拉斯·埃利曼的调整后息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，代表我们经折旧和摊销调整后的净收益、投资和其他收入、股票薪酬支出、所得税收益和其他项目。归属于道格拉斯·埃利曼利润率的调整后息税折旧摊销前利润等于（x）归属于道格拉斯·埃利曼的调整后息税折旧摊销前利润除以（y）收入的商数。

我们认为，非公认会计准则财务指标是重要的衡量标准，可以补充对经营业绩的分析，增进对我们经营业绩的理解。我们认为，非公认会计准则财务指标是衡量经营业绩的有用指标，不受其他可比公司之间非经常性项目、资本结构差异和相关资产年龄的影响。管理层使用非公认会计准则财务指标作为衡量标准来审查和评估我们业务的经营业绩，管理层和投资者应审查我们业务的整体业绩（公认会计准则净收益）和经营业绩（非公认会计准则财务指标）。尽管管理层认为非公认会计准则财务指标很重要，但应将其视为根据公认会计原则编制的其他财务业绩指标（例如营业收入和净收益）的补充，但不能替代或优于这些指标。此外，非公认会计准则财务指标容易受到不同计算的影响，我们对非公认会计准则财务指标的衡量可能无法与其他公司的衡量标准相提并论。

下表提供了这些非公认会计准则指标的对账情况。

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目录

计算归因于道格拉斯·埃利曼的调整后息税折旧摊销前利润

			截至12月31日的年度
			2023						2022
净亏损归因于道格拉斯·埃利曼公司			$	(42,552)					$	(5,622)
净利息收入			(5,813)						(1,779)
所得税（福利）支出			(15,053)						6,503
归因于非控股权益的净亏损			(614)						(777)
折旧和摊销			8,026						8,012
基于股票的薪酬 (a)			13,075						11,138
权益法投资的亏损净值 (b)			168						563
重组			2,377						—
其他，净额			(633)						(3,429)
调整后 EBITDA			(41,019)						14,609
调整后的息税折旧摊销前利润归因于非控股权益			326						342
调整后的息税折旧摊销前利润归因于道格拉斯·埃			$	(40,693)					$	14,951
房地产经纪板块
营业（亏损）收入			$	(36,769)					$	21,993
折旧和摊销			8,026						8,012
基于股票的薪酬			4,539						4,195
重组			2,377						—
调整后 EBITDA			(21,827)						34,200
调整后的息税折旧摊销前利润归因于非控股权益			326						342
调整后的息税折旧摊销前利润归因于道格拉斯·埃			$	(21,501)					$	34,542
企业和其他部门
营业亏损			$	(27,728)					$	(26,534)
基于股票的薪酬			8,536						6,943
调整后的息税折旧摊销前利润归因于道格拉斯·埃			$	(19,192)					$	(19,591)
道格拉斯·埃利曼的调整后息税折旧摊销前利润总额			$	(40,693)					$	14,951

_____________________________

(a)代表股票薪酬的摊销。4539美元归属于房地产经纪板块，8,536美元归属于公司和其他板块。

(b)代表公司在权益法投资中确认的亏损中的权益，这些投资按权益法核算，未合并到公司的财务业绩中。

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目录

最近的事态发展

诉讼。根据联邦陪审团的裁决 Sitzer/Burnett该案于2023年10月31日对包括道格拉斯·埃利曼在内的全国房地产经纪人协会和房地产经纪公司提起了另外几起假定的集体诉讼，指控其反竞争行为与该协会中的类似行为 Sitzer/Burnett 该案违反了联邦和州反垄断法和消费者保护索赔以及不当致富的指控。目前，我们是七起此类案件的被告。我们可能会参与有关相同或相似索赔的其他法律诉讼。我们无法合理估计这些事项的财务影响。见附注13-我们的合并财务报表的 “意外开支”。

开支削减的最新情况。 自2022年6月以来，我们的经营业绩受到现有房屋销售收入减少的负面影响，部分原因是上市库存减少、金融市场波动以及抵押贷款利率上升。因此，在2023年，我们努力调整成本结构以更好地适应我们的业务，包括减少人员和激励性薪酬支出，取消某些企业赞助活动，精简广告支出以及在租约到期时开始合并办公室的程序。这些努力是在不显著影响代理体验的情况下提高我们的运营效率。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的房地产经纪部门将其运营支出（不包括佣金、折旧、非现金股票薪酬和重组费用）与2022年相比减少了约9,700美元，从2023年4月1日至2023年12月31日，总共减少了约13,400美元。在截至2023年12月31日的年度中，这些削减包括约7,400美元的一般和管理费用、约1300美元的运营和支持费用以及约2,100美元的销售和营销费用。与截至2022年12月31日的年度相比，这些行动使运营费用减少了3.5％（从2023年4月1日至2023年12月31日约为6.2％），其中不包括佣金、折旧、非现金股票薪酬和重组费用。

在截至2023年12月31日的年度中，我们净裁员了约100个职位，并开始了一项过渡某些不影响代理体验的管理支持职能的计划，预计这将导致2024年进一步裁员约60人。自2022年12月31日以来，这些措施旨在使员工人数减少约18％，并将为我们的开支削减工作做出有意义的贡献。此外，在2024年第二季度，我们一家子公司使用的房产的租约将到期，它将把业务转移到新的地点，从而持续减少约4,000美元的年入住成本。

关键会计估计

将军。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层作出估算和假设，影响报告的资产和负债数额、或有资产负债的披露以及报告的收入和支出金额。短期内可能发生重大变化的重大估计包括收入确认、减值费用、无形资产估值、递延所得税负债和投资估值，包括此类投资的非临时减值。实际结果可能与这些估计有所不同。

收入确认。 收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的，不包括任何销售激励措施。收入在以下情况下得到确认：(a) 与客户签订了具有商业实质内容的可强制执行合同，并且有可能收取几乎所有的服务对价；(b) 对客户的履约义务在一段时间内或在某个时间点得到履行。

我们的房地产经纪业务赚取的房地产佣金在房地产销售完成或租赁协议执行时（即履行义务得到履行的时间点）被确认为收入。预先收到的任何佣金和其他款项将推迟到履行义务的履行义务为止。相应的代理佣金支出，包括任何预付佣金或其他直接费用支付，是递延的，与相关收入同时确认为销售成本。

我们开发营销业务中的合同为我们提供了出售标的物业单元的独家权利，每售单位收取佣金，按每个单位销售价格的百分比计算。因此，根据合同，开发营销物业中的每个单位都有履约义务，合同交易总价的一部分在出售每个单位时分配和确认。

根据开发营销服务安排，标的物业需要专职人员，这些费用通常通过预付款从客户那里报销，预付款可从未来的佣金收入中扣除。

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目录

收到的预付款和支付的相关直接费用将延期，分配给标的财产中的每个单元，并在每个单位完成出售时予以确认。

开发营销服务安排还包括在履行义务之前产生的直接履行费用。如果履行成本 1) 与现有合同或预期合同直接相关，2) 生成或增加用于未来履行义务的资源，以及 3) 预计可以收回，我们将履行与客户的合同所产生的成本资本化。这些成本将在预计的客户关系期（即合同期限）内摊销。我们使用与向客户转让商品或服务的模式相一致的摊销方法，将这些成本分配给标的财产中的每个单位，并在出售的每套单位在合同期满时将这些成本记作支出。

佣金收入是在履行我们的房地产商业租赁合同的履行义务时确认的，也就是租赁协议签订时，因为没有进一步的履约义务，包括延期付款条件下的任何金额的未来付款。

我们的房地产物业管理收入安排包括为管理标的物业提供运营和管理服务。这些服务的费用通常按月计费和收取。由于每月履行客户安排下的履约义务，因此使用产出法将物业管理服务费确认为一段时间内的收入。我们的房地产产权保险佣金收入是在产权保险销售完成时获得的，该收入对应于标的房地产销售交易完成并收到付款的时间点。

租赁会计。 根据会计准则委员会（“ASC”）842的规定，我们在合同开始时确定一项安排是否为租赁。在租赁开始时，我们会记录和确认使用权（“ROU”）资产，以计算租赁负债金额和产生的初始直接成本，由获得的租赁激励措施所抵消。我们按租赁期内未来租赁付款的净现值记录租赁负债。除非出租人的隐含利率很容易确定，否则我们使用的贴现率通常是我们估计的增量借款利率。我们会定期计算贴现率，以估算我们在相似期限内借入获得具有相似证券的相似价值资产所需的资金所需要支付的利率。租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该期权的情况下延长或终止租约的选项。我们在租赁期内以直线方式确认运营租赁费用。经营租赁包含在合并资产负债表上的经营租赁ROU资产和租赁负债中。

股票补偿。在分配方面，我们向员工发放了股票薪酬，并确认了此类补助的费用。我们的股票薪酬使用基于公允价值的方法来确认股票交易的非现金薪酬支出。根据公允价值确认条款，我们确认扣除估计没收率后的股票薪酬，并且仅确认预计将在奖励的必要服务期内以直线方式归属的股票的薪酬成本。

当前的预期信贷损失。 我们面临房地产经纪人应付的各种金额的信贷损失，这些损失包含在代理应收账款中，在合并资产负债表中扣除信贷损失备抵后的净额。历史上，我们根据对账龄、代理商销售额、任何证券、特定风险敞口以及从个别代理商处收款的历史经验的评估，估算了代理商应收账款的信贷损失备抵额。我们估计，截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些应收账款的信贷损失分别为5,575美元和10,916美元。

商誉和无限期人寿资产。商誉和寿命无限期的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值测试，或者在事件或业务环境变化表明资产账面价值可能无法收回时进行减值测试。我们将关注ASC 350《无形资产——商誉及其他》以及后续更新，包括2011-08年会计准则更新（“ASU”）、“商誉减值测试” 和亚利桑那州立大学2017-14年度 “简化商誉减值测试”。修正案允许各实体首先进行定性评估，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果我们得出结论，认为申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，或者选择绕过可选的定性评估，那么我们将通过将申报单位的公允价值与账面金额进行比较来评估可收回性；否则，无需进行进一步的减值测试。与道格拉斯·埃利曼商标相关的无形资产的公允价值是使用 “特许权使用费减免” 方法确定的。这种方法包括两个步骤：（i）估算与道格拉斯·埃利曼商标相关的商标的合理特许权使用费率，（ii）将这些特许权使用费率应用于净销售流，并对由此产生的现金流进行折扣以确定公允价值。然后将该公允价值与商标的账面价值进行比较。

在截至2023年12月31日的季度期间，我们聘请了第三方估值专家，根据住宅房地产经纪行业当前的市场状况，对与道格拉斯·埃利曼相关的商誉和商标无形资产进行了量化评估。尽管截至2023年12月31日，量化评估并未产生商誉或商标无形资产的减值费用，但我们可能会出现商誉减值和

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目录

如果当前市场状况继续恶化，则为其他无形资产。然后，这种情况可能会导致减值损失。

所得税。所得税法的适用本质上是复杂的。这方面的法律和规章内容繁多，往往模棱两可。因此，我们需要对所得税风险做出许多主观的假设和判断。对所得税法律法规的解释和指导会随着时间的推移而变化，因此，我们的主观假设和判断的变化可能会对合并财务报表中确认的金额产生重大影响。

在分配之前（以及截至2021年12月31日的年度），我们使用单独的申报法计算了所得税准备金，并选择不将税收支出分配给因不承担所有者税收责任而未产生所得税义务的单一成员有限责任公司或合伙企业。在分配之前，加利福尼亚州的道格拉斯·埃利曼公司和DER Holdings II LLC是仅有的两个以公司形式征税以美国所得税为目的的实体，而其余实体则通过实体进行联邦所得税。因此，除了DER Holdings II LLC、加州道格拉斯·埃利曼公司以及仅用于纽约市非法人营业税（“UBT”）的道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司外，没有向其他实体分配所得税支出。

分发后，我们 根据归因于我们活动和子公司活动的应纳税所得额来计算我们的所得税准备金，因为 分配后，我们作为公司征税，以缴纳美国、州和地方所得税。因此，在分配之后，我们按当前所得税税率记录了所得税准备金。

如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则ASC 740（所得税）要求我们制定估值补贴，以减少报告的递延所得税资产。如果作出这样的决定，并且在递延所得税净资产可扣除的时期内出现未来损失，我们认为这些可扣除差额的好处很可能无法实现，因此必须维持递延所得税资产的全部估值补贴。

运营结果

以下讨论评估了我们的经营业绩、资本资源和流动性，应与本10-K表格其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

我们运营支出的主要组成部分概述如下，其变化将在以下关于我们的经营业绩的讨论中描述：

•销售和营销.销售和营销费用主要包括营销和广告费用、支持销售、营销、扩张和相关职能的员工的薪酬和其他人事相关成本、与职位相关的成本和代理收购激励措施。

•运营和支持.运营和支持费用主要包括员工支持代理的薪酬和其他人事相关成本、第三方咨询和专业服务成本（不包括在一般和管理或技术费用中）、对我们收购或有对价的公允价值调整以及其他相关费用。

•一般和行政.一般和管理费用主要包括执行管理层和行政雇员的薪酬、股票薪酬支出和其他人事相关成本，包括财务和会计、法律、人力资源和通信、我们总部和其他支持我们行政职能的办公室的占用成本，以及分配后（从2022年开始），包括向我们的前母公司Vector Group支付的用于办公空间和员工的过渡服务费、法律专业服务费以及财务、保险费用和人才招聘费用。

•科技.技术支出主要包括产品、工程和技术职能部门员工的薪酬和其他人事相关成本、网站托管费用、软件许可证和设备、第三方咨询费用、PropTech的数据许可以及与实施我们的技术计划相关的其他相关费用。

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目录

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

下表列出了截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度相比按分部划分的收入和运营（亏损）收入：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
			（千美元）
按细分市场划分的收入：
房地产经纪板块			$	955,578					$	1,153,177
按分部划分的经营（亏损）收入：
房地产经纪板块			$	(36,769)					$	21,993
企业和其他部门			(27,728)						(26,534)
总营业亏损			$	(64,497)					$	(4,541)
房地产经纪板块
营业收入			$	(36,769)					$	21,993
折旧和摊销			8,026						8,012
重组			2,377						—
基于股票的薪酬			4,539						4,195
调整后 EBITDA			(21,827)						34,200
调整后的息税折旧摊销前利润归因于非控股权益			326						342
调整后的息税折旧摊销前利润归因于道格拉斯·埃			$	(21,501)					$	34,542
企业和其他部门
营业亏损			$	(27,728)					$	(26,534)
基于股票的薪酬			8,536						6,943
调整后的息税折旧摊销前利润归因于道格拉斯·埃			$	(19,192)					$	(19,591)

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

收入. 截至2023年12月31日的财年，我们的收入为955,578美元，而截至2022年12月31日的年度收入为1,153,177美元。收入下降197,599美元是由于现有房屋销售收入减少，部分原因是上市库存减少和抵押贷款利率上升。

运营费用. 截至2023年12月31日的财年，我们的运营支出为1,020,075美元，而截至2022年12月31日的年度为1,157,718美元。下跌137,643美元的主要原因是房地产经纪佣金下降了130,641美元。

营业亏损. 截至2023年12月31日止年度的营业亏损为64,497美元，而截至2022年12月31日止年度的亏损为4541美元。营业亏损增加59,956美元的主要原因是佣金和其他经纪收入下降的净影响。

其他收入（支出）.截至2023年12月31日的财年的其他收入为6,278美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入为4,645美元。在截至2023年12月31日的年度中，其他收入主要包括扣除5,813美元的利息收入以及主要与我们的房地产科技投资633美元相关的投资和其他收入。168美元的权益法投资的股权损失部分抵消了这一点。

（亏损）所得税准备金前的收入.截至2023年12月31日的财年，所得税前亏损为58,219美元，截至2022年12月31日的年度所得税前收入为104美元。

所得税（福利）支出.截至2023年12月31日止年度的所得税优惠为15,053美元，截至2022年12月31日止年度的所得税支出为6,503美元。由于某些不可扣除费用的影响，我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税税率与法定所得税税率没有惯常关系，

39

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目录

州所得税税率、估值补贴的变化以及股票薪酬的超额税收优惠。我们之前已经确定了与单独的公司联邦和州所得税优惠相关的估值补贴，迄今为止，尚未为剩余的递延所得税净资产设定任何估值补贴。我们将继续使用所有可用证据评估递延所得税净资产的可变现性，这可能会导致我们的估值补贴将来发生变化。参见第 7 项- 关键会计估计 讨论我们与所得税相关的会计政策.

房地产经纪。

下表列出了截至2023年12月31日的年度房地产经纪板块与截至2022年12月31日止年度相比的合并合并运营报表数据：

			截至12月31日的财年
			2023									2022
			（千美元）
收入：
佣金和其他经纪收入			$	906,069		94.8%						$	1,099,885		95.4%
物业管理			35,542			3.7%						36,022			3.1%
其他辅助服务			13,967			1.5%						17,270			1.5%
总收入			$	955,578		100%						$	1,153,177		100%
运营费用：
房地产经纪人佣金			$	706,162		73.9%						$	836,803		72.6%
销售和营销			83,670			8.8%						85,763			7.4%
运营和支持			70,605			7.4%						72,946			6.3%
一般和行政			97,719			10.2%						104,887			9.1%
科技			23,788			2.5%						22,773			2.0%
重组			2,377			0.2%						—			—%
折旧和摊销			8,026			0.8%						8,012			0.7%
营业（亏损）收入			$	(36,769)		(3.8)%						$	21,993		1.9%

收入。 截至2023年12月31日的财年，我们的收入为955,578美元，而截至2022年12月31日的年度收入为1,153,177美元。197,599美元的下降主要与我们的佣金和其他经纪收入下降193,816美元有关，部分原因是现有房屋销售收入减少，部分原因是上市库存减少和抵押贷款利率上升。

截至2023年12月31日的财年，我们的佣金和其他经纪收入收入为906,069美元，而截至2022年12月31日的年度为1,099,885美元，下降了193,816美元。2023年，与2022年相比，我们在纽约市出售现有房屋产生的佣金和其他经纪收入分别下降了87,831美元，佛罗里达州市场下降了37,237美元，东北地区（不包括纽约市）下降了30,710美元，西部地区下降了22,828美元。此外，与2022年相比，我们在2023年来自DEDM的收入下降了15,210美元。

正在运营开支。 截至2023年12月31日的财年，我们的运营支出为992,347美元，而截至2022年12月31日的年度为1,131,184美元，下降了138,837美元，这主要是由于房地产经纪佣金的下降。运营费用的主要组成部分如下所述。

房地产经纪人佣金。由于佣金和其他经纪收入的下降，截至2023年12月31日的财年，我们的房地产经纪人佣金支出为706,162美元，而截至2022年12月31日的年度为836,803美元，下降了130,641美元（15.6％）。截至2023年12月31日的财年，房地产经纪人的佣金支出占收入的百分比增至73.9％，而截至2022年12月31日的年度为72.6％。房地产经纪人佣金支出占2023年收入百分比的增加主要是由东南部（佛罗里达州）和西部（主要是加利福尼亚州）产生的收入百分比提高所致，这些地区传统上支付的佣金率高于其他地区，以及表现最佳的经纪人和经纪人团队产生的收入比例更高，他们获得的佣金百分比通常更高。此外，在截至2023年12月31日的年度中，我们的开发营销收入百分比与去年同期相比有所下降，开发营销通常支付较低的佣金。

销售和营销。截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用为83,670美元，而截至2022年12月31日的年度为85,763美元。下降的主要原因是2023年广告支出减少以及促销赞助和活动的减少。

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目录

运营和支持。 截至2023年12月31日止年度的运营和支持费用为70,605美元，而截至2022年12月31日的年度为72,946美元。下降主要与人员裁员以及2023年激励性薪酬支出的降低有关。

一般和行政。 截至2023年12月31日的财年，一般和管理费用为97,719美元，而截至2022年12月31日的年度为104,887美元。下降主要与人员裁员以及2023年激励性薪酬支出的降低有关。

科技。 截至2023年12月31日的财年的技术支出为23,788美元，而截至2022年12月31日的年度为22,773美元。2023 年的增长主要与面向代理的技术增强和改进有关。

营业（亏损）收入。截至2023年12月31日止年度的营业亏损为36,769美元，而截至2022年12月31日止年度的营业收入为21,993美元。营业收入的下降主要与收入下降、与重组相关的支出、非现金股票薪酬和向新市场的扩张有关。

公司及其他。

公司损失和其他损失。 截至2023年12月31日的财年，公司和其他板块的营业亏损为27,728美元，而截至2022年12月31日的年度为26,534美元。

PropTech投资摘要

截至2023年12月31日，新谷风险投资对房地产科技公司和基金（账面价值）的投资约为1,340万美元。这相当于道格拉斯·埃利曼截至2023年12月31日总资产价值的约3％，总资产约为4.93亿美元。截至2023年12月31日，我们的房地产科技投资包括（如果适用，合计 2023 年获利的投资）：

■重新聊天：面向房地产经纪人的全移动技术仪表板，包括市场营销、客户关系管理和交易管理软件。道格拉斯·埃利曼与Rechat签订了为期多年的服务协议，这些代理商越来越多地要求和要求获得更好的技术和后台支持服务。Rechat技术是道格拉斯·埃利曼的主要代理门户网站myDouglas的关键元素，旨在成为我们的代理商的技术前门，而StudioPro是道格拉斯·埃利曼最近推出的基于云的代理门户和营销工具，可帮助将所有代理资源整合到一个用户友好的套件中。

■Purlin：帮助购房的自动情报平台，myDouglas中的代理商 “付费社交媒体” 集成以及同样与myDouglas集成的投资组合托管客户和代理门户。

■Humming Homes：一项以技术为基础的家庭管理服务，正在创建一种新的端到端家庭管理类别。它已经建立了一个解决方案，为单户住宅所有者提供数字体验，并提供了专门的面对面房屋管理团队，该团队具有单一联系点和全天候支持。该服务利用数据和见解来避免被动和昂贵的房屋维护问题。这项投资将补充道格拉斯·埃利曼在汉普顿的业务，使Humming Homes的地域增长与道格拉斯·埃利曼在阿斯彭、佛罗里达和南加州等地的足迹保持一致。

■LiveEasy：一项面向客户和客户的数字礼宾服务，旨在帮助客户和客户搬入和 “设置” 新家，同时提供额外的房屋维护服务。LiveEasy与住宅房地产经纪公司合作，以白标格式交付，其中包含销售代理的姓名和联系信息。

■修复：一个以技术为基础的平台，利用直接调度和操作技术来避免房屋维修效率低下的情况（例如：四处打电话、神秘维修费用和浪费时间）。

■电动护照：提供包括硬件和软件在内的完整电子汽车充电解决方案的实体。2023年，我们将对电动护照的投资货币化，获得了99.1万美元的收益，确认了71.5万美元的收益。

■比尔特：领先的忠诚度计划和联名信用卡，供租客通过支付的租金赚取积分。道格拉斯·埃利曼已加入Bilt Rewards Alliance，这是一个由全国超过200万套租赁单元组成的网络，租户可以在该网络中注册忠诚度计划，通过支付的租金获得积分。该平台增强了道格拉斯·埃利曼为其所代表的租户和房东提供的产品套件。

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目录

■Persefoni AI：一个软件即服务（“SaaS”）平台，旨在使各种规模的企业都能准确、动态和定期地测量其在所有运营中的碳足迹。

■特使： 一家共享出行公司，它组建了电动汽车车队，可供公寓开发项目、酒店或共享空间的居民共享。2023年，我们将对Envoy的投资货币化，获得了40.8万美元的收益，确认了16万美元的收益，1,165,000美元的当前应收账款。

■观众： 一个基于订阅的平台，围绕专有机械臂构建，可代表以销售为导向的专业人员生成手写笔记。2023年，我们确定对Audience的投资的公允价值为零，并报告的可转换债务证券的已实现亏损为23.6万美元。

■Tongo: 一项财务计划，可让房地产经纪人在收盘前60天内即时获得未来的佣金。

■招待所：一家专注于家庭舞台市场的科技型公司。

■羊驼： 投资Getaway House, Inc.，这是一家在美国农村地区提供客舱租赁服务的初创公司。

■无限创造者r：一款自己动手制作视频的应用程序，它允许任何拥有手机的代理商完成引导式流程，拍摄高端奢侈品演示视频的关键部分。

■PropTech风险投资基金：投资以下风险投资基金，使新谷风险投资有机会在新兴的PropTech行业中获得机会。

■坎伯溪风险投资基金： 两只基金投资于多元化的新PropTech合资企业。Camber Creek的投资组合包括数字化公证服务机构Notarize和旨在提高房产销售价格的装修公司Curbio。

■苏姆风险投资公司： 该基金投资于房地产科技、金融科技和清洁技术行业的成长型公司。

■MetaProp 风险投资基金： 由总部位于纽约的风险投资公司建议或管理的基金。

■实验室PropTech基金： 由一家总部位于迈阿密的公司提供咨询或管理的基金，旨在投资新兴技术，专注于住宅房地产和建筑服务。

除了新谷风险投资作为有限合伙人投资的上述五家私募基金外，所有这些公司目前都向道格拉斯·埃利曼提供技术或服务。迄今为止，我们尚未确认这些投资的收入，预计也不会确认这些非控股性PropTech投资的收入。但是，我们的目标是从PropTech投资的资本增值中获得有吸引力的回报率。

流动性和资本资源

2023年和2022年，现金和现金等价物分别下降了41,865美元和57,484美元。 包含在现金和现金等价物中的限制性现金是 $9,709和 $7,523截至 2023 年 12 月 31 日和 2022，分别地。

2023年和2022年，运营中使用的现金分别为30,415美元和14,744美元。2023年运营中使用的现金的增加与营业收入减少有关，这主要是收入下降的结果。该金额被截至2023年12月31日止年度的营运资金使用减少所抵消，这是由于截至2023年12月31日止年度的激励性薪酬应计额减少以及截至2022年12月31日止年度的年终激励薪酬支付额增加。我们在激励性薪酬发生的年度累积激励性薪酬，然后在次年的第一季度支付先前的应计金额。

2023年和2022年，用于投资活动的现金分别为5,238美元和12,737美元。在 2023 年，用于投资活动的现金包括d. 资本支出为6,143美元，购买了515美元的房地产科技业务投资。这被出售长期投资清算所得的1,420美元所抵消。2022年，用于投资活动的现金包括8,537美元的资本支出、3,875美元的投资购买和400美元的股票法投资。这被股票法投资的75美元分配所抵消。

我们的投资理念是在投资股票法投资和PropTech投资以及进行资本支出时，使用合理的回报预期来最大限度地提高投资回报率。

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目录

2023年和2022年，用于融资活动的现金分别为6,212美元和30,003美元。2023年，用于融资活动的现金包括4,222美元的股息和普通股分配，以及预扣的股份作为支付与限制性股票归属相关的1,990美元的工资税负债。2022年，用于融资活动的现金包括16,250美元的股息和普通股分配、12,528美元的债务偿还以及与收购1,600美元相关的收益付款。与德克萨斯州道格拉斯·埃利曼相关的375美元的非控股权益的出资部分抵消了这些金额。

从2022年3月到2023年3月，我们支付了每股0.05美元的季度现金股息。2023 年 6 月 12 日，我们宣布董事会暂停季度现金分红，立即生效。此外，2023年6月12日，我们的董事会还宣布普通股的年度股息为5％，该股息已于2023年6月30日支付给截至2023年6月22日营业结束时的登记股东。作为股息政策评估的一部分，我们的董事会确定，启动年度股票分红和暂停季度现金分红符合我们和股东的最大利益。这项更新的股息政策旨在加强我们的资产负债表，使我们能够实现长期股东回报。年度股票分红和任何季度现金分红的金额和支付均受董事会对我们的股息政策和资本配置策略的定期评估的约束。

我们的现金和现金等价物约为119,808美元截至 2023年12月31日，除了运营中提供的现金外，此类现金还可用于为此类流动性需求以及正常业务过程中其他预期的流动性需求提供资金。 管理层目前预计，这些金额，以及预期的运营现金流和任何可用融资的收益，应足以满足我们未来十二个月的流动性需求。我们可能会通过合并、购买资产、股票收购或其他方式收购或寻求收购其他运营业务，或者进行或寻求进行其他投资，这可能会限制我们原本可用的流动性。

资产负债表外安排

我们有各种协议，根据这些协议，我们可能有义务就某些事项向另一方提供赔偿。通常，这些赔偿条款包含在正常业务过程中产生的合同中，根据这些合同，我们通常同意使另一方免受因违反与出售和许可资产所有权或某些知识产权等事项相关的陈述而造成的损失。我们根据此类赔偿条款支付的款项通常以另一方提出索赔为条件，该索赔将受到我们的质疑，以及特定合同中规定的争议解决程序。此外，我们在这些安排下的义务可能会受到时间和/或金额的限制，在某些情况下，我们可能会就我们支付的某些款项向第三方追索权。由于我们义务的条件性质以及每份特定协议的独特事实，无法预测这些赔偿协议下未来可能支付的最大金额。从历史上看，我们根据这些协议支付的款项并不多。截至2023年12月31日，我们没有发现任何赔偿协议会或合理预计会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生当前或未来的重大不利影响。

截至2023年12月31日，我们有约3,045美元的未偿信用证，以存款证为抵押。信用证是作为办公空间租赁的保证金签发的，目的是保障我们子公司在各种保险计划下的业绩，并为各种子公司借贷和资本租赁安排提供抵押品。

市场风险

我们面临的市场风险主要来自利率的波动，并且将来可能面临来自外币汇率和股票价格的市场风险。我们力求通过定期的运营和融资活动以及长期投资策略将这些风险降至最低。我们的市场风险管理程序涵盖了对市场风险敏感的金融工具的重大市场风险。

新的会计公告

请参阅注释 1 重要会计政策摘要，请查看我们的合并财务报表，以获取有关以下方面的更多信息 新的会计公告.

立法、监管、税收和诉讼

参见第 1 项。”商业，”第 1A 项。”风险因素，” 第 3 项。”法律诉讼” 以及我们的合并财务报表附注13，其中包含诉讼描述。

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

除了本10-K表年度报告中包含的历史信息外，本报告还包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括与我们的意图、信念或当前预期相关的信息，主要涉及但不限于经济前景、资本支出、成本降低、现金流、经营业绩、增长预期、竞争、立法和法规、诉讼和相关行业发展（包括影响我们的业务、财务状况和经营业绩的趋势）。

我们在本报告中使用诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“客观”、“机会主义”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“前景”、“寻找” 和 “将是” 等词语或短语以及类似的词语或短语或其否定词语或短语来识别本报告中前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及重要的风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的预期业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：

•一般经济和市场状况及其任何变化，包括宏观经济状况、利率波动、通货膨胀、战争行为和恐怖主义行为或其他因素引起的变化，

•政府的规章和政策, 包括房地产市场监管或货币和财政政策及其对整体经济活动的影响, 特别是抵押贷款利率,

•诉讼和监管风险，包括对NAR和MLS有关佣金结构的规则进行诉讼或监管审查的结果，

•全球、国家、区域和地方经济和市场条件的不利变化，包括与流行病和健康危机有关的不利变化，

•我们有能力有效管理任何政府授权或鼓励的暂停业务运营所产生的影响，

•2022年《减少通货膨胀法》和2017年《减税和就业法》的影响，包括对我们业务市场的持续影响，

•行业竞争的影响，

•恶劣天气事件或自然或人为灾害，包括由于气候变化或其他原因导致的此类事件的严重程度或频率不断增加，或其他可能干扰我们业务并对房屋销售活动产生不利影响的灾难性事件，

•我们的支出水平，包括我们作为独立上市公司的公司支出，

•分销的免税待遇，

•我们相对缺乏上市公司的运营历史，

•Vector Group 未能履行《过渡服务协议》或与分销相关的其他协议规定的各自义务；以及

•本报告 “风险因素” 下描述的其他因素。

有关我们业务风险和不确定性的更多信息包括上文第1A项下讨论的风险因素。”风险因素” 然后在”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析.”

尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但这些预期有可能无法实现，任何偏差都是重大的。前瞻性陈述仅代表其发表之日。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

此处以 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——市场风险” 为标题的信息以引用方式纳入此处。

第 8 项。财务报表和补充数据

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目录

我们的合并合并财务报表及其附注以及德勤会计师事务所2024年3月8日的相关报告从本报告的F-1页开始列出。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

公司维持披露控制和程序，旨在确保在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在编制本10-K表时，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，评估了截至2023年12月31日的公司披露控制和程序设计和运作的有效性，该术语的定义载于《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则合理保证财务报告和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理保证的流程，其中包括以下政策和程序：(i) 与保存以合理的细节、准确、公平地反映公司交易和资产处置情况的记录有关的政策和程序；(ii) 提供合理的保证，在必要时记录交易根据公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅在公司管理层和董事的授权下进行，以及（iii）为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证。

由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

管理层，包括首席执行官和首席财务官，已根据以下标准，评估了截至2023年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性 内部控制-综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。根据该评估，管理层得出结论，根据以下标准，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效 内部控制-综合框架 (2013)由 COSO 发行。如本文发布的报告所述，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致道格拉斯·埃利曼公司的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据中制定的标准，对截至2023年12月31日道格拉斯·埃利曼公司及其子公司（“公司”）财务报告的内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们认为，根据中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制 — 综合框架 (2013)由 COSO 发行。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日止年度的合并合并财务报表，并于2024年3月8日对这些财务报表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，这些评估已包含在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//德勤会计师事务所

佛罗里达州迈阿密

2024 年 3 月 8 日

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目录

项目 9B。其他信息

董事和执行官的证券交易计划

在截至2023年12月31日的季度中，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用要么 终止根据S-K法规第408项的定义，旨在满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的非规则10b5-1交易安排，旨在满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件。但是，我们的某些高级管理人员或董事已经并且可能不时选择预扣股票以支付预扣税款或支付期权行使价，这可能是为了满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定性辩护条件而设计的，也可能构成非规则10b5-1的交易安排。

第 9C 项。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

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目录

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

根据1934年《证券交易法》第14A条，我们将在本报告所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会最终委托声明（“2024年委托声明”）中以下标题下包含的信息以引用方式纳入此处：“董事会提案1——董事提名和选举”。参见第 5 项。 “注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。注册人的执行官” 获取有关我们执行官的信息。我们通过了一项名为《商业行为和道德准则》的政策声明，该声明适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。如果对《商业行为和道德准则》的某项条款进行修正或豁免，我们打算在我们的网站investors.elliman.com上发布此类信息。

项目 11。高管薪酬

我们2024年委托书中 “高管薪酬” 和 “薪酬委员会联锁和内部参与” 标题下包含的信息以引用方式纳入此处。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

我们的2024年委托书中 “股权补偿计划信息” 和 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 标题下包含的信息以引用方式纳入此处。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

我们 2024 年委托书中 “某些关系和关联方交易” 和 “董事会和委员会” 标题下包含的信息以引用方式纳入此处。

项目 14。首席会计师费用和服务

我们2024年委托书中 “审计和非审计费用” 和 “预批准政策和程序” 标题下包含的信息以引用方式纳入此处。

48

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目录

第四部分

项目 15。证物和财务报表附表

(a) (1) 2023年合并合并财务报表的指数：

我们的合并合并财务报表及其附注，以及德勤会计师事务所于2024年3月8日发布的截至2023年12月31日的三年期相关报告，见本报告第F-1页的开头。

(a) (2) 财务报表附表：

附表二 — 估值和合格账户页面			F-36

(a) (3) 展品：

(a) 以下是作为本10-K表年度报告的一部分随函提交的证物清单：

展品索引

展览 没有。						描述
* 2.1						Vector Group Ltd.与道格拉斯·埃利曼公司之间的分销协议最初于2021年12月21日生效，并于2021年12月28日进行了修订和重述（参照公司2021年12月28日8-K表附录2.1纳入）。
* 3.1						经修订和重述的道格拉斯·埃利曼公司注册证书，日期为2021年12月29日。（参照公司2021年12月29日8-K表附录3.1纳入）。
* 3.2						经修订和重述的道格拉斯·埃利曼公司章程，日期为2022年11月30日（参照公司截至2022年12月31日的10-K表附录3.2）。
4.1						根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述。
* 10.1						Vector Group Ltd. 与道格拉斯·埃利曼公司于2021年12月21日签订的《员工事务协议》（参照公司2021年12月28日8-K表附录2.2合并）。
* 10.2						道格拉斯·埃利曼公司2021年管理激励计划下的限制性股票奖励协议表格（参照公司2021年12月28日8-K表附录10.1纳入）。
* 10.3						Vector Group Ltd. 与道格拉斯·埃利曼公司于2021年12月21日签订的过渡服务协议（参照公司2021年12月28日8-K表附录10.2合并）。
* 10.4						Vector Group Ltd. 与道格拉斯·埃利曼公司于2021年12月21日签订的税收不关联协议（参照公司2021年12月28日8-K表附录10.3合并）。
* 10.5						2021年管理激励计划（参照公司S-1表格注册声明附录10.4纳入，最初于2021年12月7日提交）。
* 10.6						2021年员工股票购买计划（参照公司在S-1表格上的注册声明附录10.5纳入其中，最初于2021年12月7日提交）。
* 10.7						道格拉斯·埃利曼公司与霍华德·洛伯于2022年1月10日签订的雇佣协议（参照公司2022年1月10日8-K表附录10.1纳入）。
*10.8						道格拉斯·埃利曼公司与霍华德·洛伯于2022年3月18日签订的雇佣协议修正案（参照公司截至2021年12月31日的10-K表附录10.8纳入）。
* 10.9						道格拉斯·埃利曼公司与理查德·兰彭之间的雇佣协议，日期为2022年1月10日。（参照公司2022年1月10日8-K表附录10.2纳入）。

49

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目录

展览 没有。						描述
* 10.10						道格拉斯·埃利曼公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格（参照附录10.6纳入了最初于2021年12月7日提交的公司在S-1表格上的注册声明）。
* 10.11						道格拉斯·埃利曼公司高管薪酬回扣政策（参照公司截至2022年12月31日的10-K表附录10.11）。
* 10.12						VT Equipment Leasing LLC和道格拉斯·埃利曼公司于2021年12月21日签订的非独家飞机租赁协议（参照公司截至2022年12月31日的10-K表附录10.12纳入）。
* 10.13						VT Aviation Leasing LLC和道格拉斯·埃利曼公司于2021年12月21日签订的非独家飞机租赁协议（参照公司截至2022年12月31日的10-K表附录10.13纳入）。
21.1						道格拉斯·埃利曼公司的子公司
23.1						德勤会计师事务所的同意。
31.1						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。
** 32.1						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
97.1						高管薪酬回扣政策。
101						实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101						架构文档
101						计算链接库文档
101						标签链接库文档
101						演示文稿链接库文档
101						定义链接库文档
104						封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中）。

_____________________________

* 以引用方式纳入。

** 随函提供。就1934年《证券交易法》第18条而言，这些证物不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束。此类证物不应被视为已纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件。

根据第15（b）项要求作为本报告的证物提交的每份管理合同或补偿计划或安排均列在附录编号10.5至10.11中。

项目 16。表格 10-K 摘要。

50

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目录

不适用。

51

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。

						道格拉斯·埃利曼公司
						（注册人）
						来自：			/s/ J. Bryant 柯克兰三世
									J. 布莱恩特·柯克兰三世
									高级副总裁兼首席财务官
日期：			2024年3月8日

委托书

以下签名的道格拉斯·埃利曼公司董事和高级管理人员特此组成并任命理查德·兰彭、J.Bryant Kirkland III和Marc N. Bell，他们每个人都有完全的权力在没有对方的情况下采取行动，拥有完全的替代和重新替换权，事实上完全有权以我们的名义和代表我们的身份执行本10-K表年度报告及其所有修正案以及将所有证物和与之相关的其他文件一并归档美国证券交易委员会，特此批准并确认此类律师或其中任何一位律师或其替代人根据本协议合法做或促成的所有行为。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以2024年3月8日所示身份代表注册人签署了本报告。

签名						标题
/s/ 霍华德·洛伯						董事会主席、总裁兼首席执行官 （首席执行官）
霍华德·洛伯
/s/ J. Bryant 柯克兰三世						高级副总裁兼首席财务官 （首席财务官兼首席会计官）
J. 布莱恩特·柯克兰三世
/s/ 理查德·J·兰彭						董事
理查德·J·兰彭
/s/ 罗纳德·克莱默						董事
罗纳德·克莱默
/s/ 迈克尔·利博维茨						董事
迈克尔·S·利博维茨
/s/ Lynn Mestel						董事
林恩·梅斯特尔
/s/ 威尔逊 L. White						董事
威尔逊·L·怀特
/s/ Mark D. Zeitchick						董事
Mark D. Zeitchick

52

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目录

道格拉斯·埃利曼公司

截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表

项目8、15 (a) (1) 和 (2)、15 (c)

财务报表索引

和财务报表附表

注册人及其子公司的财务报表和附表要求包含在第8、15 (a) (1) 和 (2)、15 (c) 项中列出：

			页面
财务报表：
道格拉斯·埃利曼公司合并合并财务报表
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID No. 34)			F-2
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表			F-5
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并运营报表			F-6
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并股东权益报表			F-7
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表			F-8
合并合并财务报表附注			F-9
财务报表附表：
附表二 — 估值和合格账户			F-36

上面未列出的财务报表附表之所以被省略，是因为它们不适用，或者所需信息包含在我们的合并财务报表或附注中。

F-1

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致道格拉斯·埃利曼公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了道格拉斯·埃利曼公司及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年中每年的相关合并经营报表、股东权益和现金流量，以及指数第15项中列出的相关附注和财务报表附表（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据中制定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的以及我们2024年3月8日的报告对公司对财务报告的内部控制表达了无保留的意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计所产生的事项，(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

租赁-请参阅财务报表附注1和5。

关键审计事项描述

截至2023年12月31日，该公司的经营租赁使用权资产和经营租赁负债分别为1.082亿美元和1.329亿美元。租赁负债在开始时按租赁期内未来租赁付款的净现值入账。除非出租人的隐含利率易于确定，否则所使用的贴现率通常是公司估计的增量借款利率（“IBR”）。定期计算贴现率，以估计公司在相似期限内借入所需资金以获得具有相似证券的类似价值的资产所需要的利率。由于大多数租赁所隐含的利率不容易确定，因此该公司估算了用于计算使用权资产和租赁负债的IBR。

我们将用于计算公司使用权资产和租赁负债的IBR确定为关键的审计事项，因为管理层做出了重要的假设，以反映公司为在相似期限内借入获得具有类似证券的类似价值资产所需的资金所支付的利率。IBR决定中这些重要假设的变化可能会对记录在案的使用权资产和相关的租赁负债产生重大影响。这需要审计师在执行审计程序时作出高度的判断，并加大工作力度，评估管理层的假设是否合理，这些假设涉及公司为在相似期限内获得具有类似担保的具有类似价值的资产而借入必要资金所支付的利率的估计。

审计中如何解决关键审计问题

F-2

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目录

我们与用于计算公司使用权资产和租赁负债的IBR相关的审计程序包括以下内容：

— 我们测试了对使用权资产和租赁负债的控制的有效性，包括管理层对确定IBR的控制。

— 我们根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）842中的定义和指导，评估了管理层在估算IBR时使用的方法和假设， 租赁, 其他参考材料和普遍接受的程序.

— 我们使用第三方市场数据和基础租赁条款独立评估投入的合理性，测试了管理层在开发IBR时使用的投入，如下所示：

o 我们评估了公司信用评级的合理性。

o 我们评估了在确定IBR时采用的基准利率和利差的合理性。

o 我们评估了用于估计 IBR 的模型和数学计算的准确性。

商誉和其他无形资产——道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司报告单位——请参阅财务报表附注1和9。

关键审计事项描述

公司对记录在其他无形资产中的商誉和商标无形资产的评估至少每年进行一次，方法是将每个申报单位或资产组的公允价值与其账面价值进行比较。公司使用折扣现金流法估算了商誉的公允价值，并使用特许权使用费减免法估算了商标无形资产的公允价值。公允价值的确定要求管理层对业务和估值假设做出重要的估计和假设，包括贴现率、收入增长率、营业利润率和特许权使用费率，以及影响住宅房地产市场行业的当前市场状况，包括库存水平和抵押贷款利率上升。这些假设的变化可能会对公允价值、任何减值费用金额或两者都产生重大影响。截至2023年12月31日，记录的商誉和商标无形资产余额分别为3,220万美元和6,800万美元。这些款项全部分配给道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司申报部门（“DER”）。截至计量日，DER和商标无形资产的公允价值超过了各自的账面价值，因此，截至2023年12月31日的年度未确认减值。

我们将管理层对DER商誉和商标无形资产的公允价值的估计确定为关键审计事项，因为管理层在估算相应的公允价值方面做出了重大判断。这需要审计师在执行审计程序以评估管理层未来预计现金流的合理性和估值假设的选择时做出高度的判断，并加大工作力度，包括需要让我们的公允价值专家参与进来。

审计中如何解决关键审计问题

我们与预计的未来现金流以及商标无形资产估值假设选择相关的审计程序包括以下内容：

— 我们测试了对管理层确定商誉和商标无形资产公允价值的控制措施的有效性，包括对预计现金流和折扣率选择、收入增长率、营业利润率百分比和特许权使用费率假设的控制。

— 我们通过将实际业绩与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层准确预测未来收入和营业利润率百分比的能力。

— 我们通过将预测与历史业绩、与管理层的内部沟通以及某些行业和市场趋势进行比较，评估了管理层预计的未来现金流的合理性。

— 在公允价值专家的协助下，我们评估了估值方法和假设的合理性，包括贴现率和特许权使用费率，并制定了一系列独立估计，并将其与管理层制定的估值假设进行了比较。

— 我们测试了确定估值假设所依据的来源信息以及计算的数学准确性。

/s/ 德勤会计师事务所

F-3

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目录

佛罗里达州迈阿密

2024 年 3 月 8 日

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-4

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目录

道格拉斯·埃利曼公司和子公司

合并资产负债表

			十二月三十一日 2023						十二月三十一日 2022
			（千美元，每股金额除外）
资产：
流动资产：
现金和现金等价物			$	119,808					$	163,859
应收款			21,809						22,162
代理应收账款，净额			11,721						12,826
应收所得税，净额			5,292						7,547
限制性现金和现金等价物			7,171						4,985
其他流动资产			15,474						13,680
流动资产总额			181,275						225,059
财产和设备，净额			39,718						41,717
经营租赁使用权资产			108,172						117,773
长期投资（包括 $3,983和 $6,219按公允价值计算）			12,871						12,932
合同资产，净额			36,040						38,913
善意			32,230						32,230
其他无形资产，净额			72,964						73,666
递延所得税，净额			977						—
权益法投资			1,960						1,629
其他资产			7,212						6,483
总资产			$	493,419					$	550,402
负债和股东权益：
流动负债：
当前的经营租赁负债			$	22,235					$	22,328
应付账款			6,136						5,456
应付佣金			24,561						22,117
应计工资和福利			12,912						18,228
合同负债			11,234						8,222
其他流动负债			20,171						13,607
流动负债总额			97,249						89,958
递延所得税，净额			—						14,467
非流动经营租赁负债			110,705						120,508
合同负债			51,178						54,706
其他负债			133						306
负债总额			259,265						279,945
承付款和或有开支（注13）
股东权益：
优先股，面值 $0.01每股， 10,000,000授权股份			—						—
普通股，面值 $0.01每股， 250,000,000授权股份， 87,925,412和 80,881,022已发行和流通股份			879						809
额外的实收资本			279,904						273,111
累计赤字			(47,552)						(5,000)
道格拉斯·埃利曼公司股东权益总额			233,231						268,920
非控股权益			923						1,537
股东权益总额			234,154						270,457
负债和股东权益总额			$	493,419					$	550,402

附注是合并财务报表的组成部分。

F-5

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目录

道格拉斯·埃利曼公司和子公司

合并合并运营报表

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
			（千美元，每股金额除外）
收入：
佣金和其他经纪收入			$	906,069					$	1,099,885					$	1,292,416
物业管理			35,542						36,022						37,345
其他辅助服务			13,967						17,270						23,377
总收入			955,578						1,153,177						1,353,138
费用：
房地产经纪人佣金			706,162						836,803						985,523
销售和营销			83,670						85,763						77,174
运营和支持			70,605						72,946						71,641
一般和行政			125,447						131,421						92,798
科技			23,788						22,773						15,343
折旧和摊销			8,026						8,012						8,561
重组			2,377						—						—
营业（亏损）收入			(64,497)						(4,541)						102,098
其他收入（支出）：
净利息收入			5,813						1,779						83
权益法投资的亏损净值			(168)						(563)						(278)
或有负债公允价值的变化			—						—						(1,647)
投资和其他收入			633						3,429						529
所得税准备金前（亏损）收入			(58,219)						104						100,785
所得税（福利）支出			(15,053)						6,503						2,133
净（亏损）收入			(43,166)						(6,399)						98,652
归因于非控股权益的净亏损			614						777						186
归属于道格拉斯·埃利曼公司的净（亏损）收入			$	(42,552)					$	(5,622)					$	98,838
每股基本普通股：
适用于归属于道格拉斯·埃利曼公司的普通股的净（亏损）收益			$	(0.52)					$	(0.08)					$	1.21
摊薄后每股普通股：
适用于归属于道格拉斯·埃利曼公司的普通股的净（亏损）收益			$	(0.52)					$	(0.08)					$	1.21

附注是合并财务报表的组成部分。

F-6

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目录

道格拉斯·埃利曼公司和子公司

合并合并股东权益表

			普通股												额外 付费 资本						留存收益（累计赤字）												前父母的净投资						非控股权益
			股份						金额																																	总计
			（千美元）
余额，2021 年 1 月 1 日			—						$	—					$	—					$	—											$	163,590					$	—					$	163,590
净收益（亏损）			—						—						—						622												98,216						(186)						98,652
来自前家长的净转账			—						—						—						—												17,506						—						17,506
将净投资转入额外实收资本			—						—						279,312						—												(279,312)						—						—
普通股的发行			77,720,626						777						(777)						—												—						—						—
限制性股票补助			3,490,000						35						(35)						—												—						—						—
收购子公司			—						—						—						—												—						500						500
来自非控股权益的净转移			—						—						—						—												—						1,625						1,625
余额，2021 年 12 月 31 日			81,210,626						812						278,500						622												—						1,939						281,873
净亏损			—						—						—						(5,622)												—						(777)						(6,399)
普通股的分配和分红（美元）0.20每股）			—						—						(16,250)						—												—						—						(16,250)
限制性股票补助			65,000						1						(1)						—												—						—						—
预扣股份作为与限制性股票归属相关的纳税负债的支付			(394,604)						(4)						(1,622)						—												—						—						(1,626)
基于股票的薪酬			—						—						11,138						—												—						—						11,138
来自非控股权益的出资			—						—						—						—												—						375						375
其他			—						—						1,346						—												—						—						1,346
余额，2022 年 12 月 31 日			80,881,022						809						273,111						(5,000)												—						1,537						270,457
净亏损			—						—						—						(42,552)												—						(614)						(43,166)
普通股的分配和分红（美元）0.05每股）			(372)						—						(4,222)						—												—						—						(4,222)
限制性股票补助			3,610,000						36						(36)						—												—						—						—
预扣股份作为与限制性股票归属相关的纳税负债的支付			(785,842)						(8)						(1,982)						—												—						—						(1,990)
股票分红的影响			4,220,604						42						(42)						—												—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						13,075						—												—						—						13,075
余额，2023 年 12 月 31 日			87,925,412						$	879					$	279,904					$	(47,552)											$	—					$	923					$	234,154

附注是合并财务报表的组成部分。

F-7

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目录

道格拉斯·埃利曼公司和子公司

合并现金流量表

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
			（千美元）
来自经营活动的现金流：
净（亏损）收入			$	(43,166)					$	(6,399)					$	98,652
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整：
折旧和摊销			8,026						8,012						8,561
基于非现金股票的薪酬支出			13,075						11,138						—
出售资产的损失			37						11						186
递延所得税			(15,444)						4,193						(73)
投资证券的净收益			(633)						(2,839)						(265)
权益法投资的亏损净值			168						563						278
股票法投资的分配			—						654						75
非现金租赁费用			22,369						20,621						18,667
或有负债公允价值的变化			—						—						1,647
信贷损失准备金			4,712						4,064						3,331
资产和负债的变化：
应收款			(2,173)						3,377						(11,705)
应收所得税，净额			1,174						(7,706)						1,223
应付账款和应计负债			9,678						(22,734)						(2,164)
经营使用权资产和经营租赁负债，净额			(22,664)						(24,183)						(23,989)
应计工资和福利			(5,316)						(7,218)						13,408
其他			(258)						3,702						19,994
经营活动提供的（用于）净现金			(30,415)						(14,744)						127,826
来自投资活动的现金流：
对股票法投资的投资			—						(400)						—
股票法投资的分配			—						75						88
购买债务证券			(25)						(701)						—
出售或清算长期投资的收益			1,420						—						—
购买股权证券			(300)						(2,100)						(3,975)
购买长期投资			(190)						(1,074)						(365)
收购子公司			—						—						(500)
资本支出			(6,143)						(8,537)						(4,106)
用于投资活动的净现金			(5,238)						(12,737)						(8,858)
来自融资活动的现金流：
偿还债务			—						(12,528)						(361)
前父母的捐款			—						—						33,532
预扣股份作为与限制性股票归属相关的工资税负债的支付			(1,990)						—						—
向前家长发放的款项			—						—						(31,470)
普通股股息			(4,222)						(16,250)						—
来自非控股权益的出资			—						375						1,625
赚取款项			—						(1,600)						(130)
融资活动提供的（用于）净现金			(6,212)						(30,003)						3,196
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）			(41,865)						(57,484)						122,164
现金、现金等价物和限制性现金，年初			171,382						228,866						106,702
现金、现金等价物和限制性现金，年底			$	129,517					$	171,382					$	228,866

附注是合并财务报表的组成部分。

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道格拉斯·埃利曼公司

合并合并财务报表附注

（以千美元计，每股金额除外）

1.    重要会计政策摘要

(a) 演示基础:

道格拉斯·埃利曼公司（“道格拉斯·埃利曼” 或 “公司”）i从事房地产服务和房地产技术投资业务，正在寻求收购或投资其他房地产服务和房地产技术 （“PropTech”）公司。道格拉斯·埃利曼拥有道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司，该公司之一纽约都会区最大的住宅经纪公司。道格拉斯·埃利曼大约有 125办公室大约 6,600纽约都会区以及佛罗里达州、加利福尼亚州、康涅狄格州、马萨诸塞州、科罗拉多州、新泽西州和德克萨斯州的房地产经纪人。2021 年 8 月，道格拉斯·埃利曼将其在德克萨斯州道格拉斯·埃利曼的所有权从 1% 至 50%。2021年12月30日之前，公司由矢量集团有限公司（“矢量集团”，其合并子公司统称为 “前母公司”）全资拥有。

2021 年 12 月，矢量集团董事会批准通过向现有矢量集团股东按比例分配公司股票来分配其房地产服务和房地产技术业务的业务。2021年12月29日，矢量集团股东每持有两股矢量集团普通股，即可获得一股道格拉斯·埃利曼普通股（“分配”）。

这个随附的合并财务报表包括道格拉斯·埃利曼的账目和交易，以及道格拉斯·埃利曼直接或间接持有控股财务权益的实体。这些实体包括DER Holdings LLC和新谷风险投资有限责任公司（“新谷风险投资公司”），在2021年12月30日之前，它们是矢量集团的全资子公司。DER Holdings LLC拥有道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司和加利福尼亚公司的道格拉斯·埃利曼公司。新谷风险投资包括对创新和尖端房地产科技公司的少数股权投资。随附的合并合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。

道格拉斯·埃利曼的合并经营业绩、财务状况和现金流可能无法代表其未来业绩，也不一定反映如果道格拉斯·埃利曼在本报告所述期间作为独立实体运营，其合并经营业绩、财务状况和现金流本应达到的水平，包括因与Vector集团分离和分配而导致的运营和资本变化。

在列报合并财务报表时，管理层做出了影响报告金额和相关披露的估计和假设。就其性质而言，估计数是基于判断和可用信息。因此，实际结果可能不同于这些估计。

(b) 整合原则:

这个此处列报的合并合并财务报表是独立编制的，在2021年12月30日之前，源自Vector Group的合并财务报表和会计记录。合并后的合并财务报表包括DER Holdings LLC和新谷风险投资公司以及道格拉斯·埃利曼拥有控股财务权益的所有其他实体的资产、负债、收入、支出和现金流。所有公司间余额和交易均已在合并合并财务报表中清除。

什么时候在评估整合实体时，道格拉斯·埃利曼首先确定该实体是否在可变利益实体合并指南（“VIE”）的范围内，以及它是否被视为可变利益实体合并指南（“VIE”）。如果该实体被视为VIE，道格拉斯·埃利曼将决定是否将其视为该实体的主要受益人。道格拉斯·埃利曼将其确定为主要受益人的VIE进行合并。此外，道格拉斯·埃利曼将在确定一家不被视为VIE的实体拥有控股权后进行合并。 如果道格拉斯·埃利曼确定其在VIE实体中没有控股财务权益，则不会合并该实体。对于道格拉斯·埃利曼没有控股权益的实体，对此类实体的投资被归类为可供出售证券，或酌情使用权益或成本法进行核算。

(c) 前父母的净投资:

这个前母公司在合并股东权益表中的净投资代表了Vector集团对道格拉斯·埃利曼的历史净投资，该投资源于与前母公司的各种交易和分配

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道格拉斯·埃利曼公司

合并财务报表附注—（续）

父母。前母公司的到期和应付余额以及道格拉斯·埃利曼业务的累计收益已列为前母公司净投资的组成部分。

(d) 估计和假设:

按照以下规定编制财务报表GAAP要求管理层作出影响报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额的估计和假设。短期内可能发生重大变化的重大估计包括减值费用和无形资产估值。实际结果可能与这些估计有所不同。

(e) 现金和现金等价物:

现金包括手头现金、银行存款现金和货币市场账户。现金等价物包括原始到期日为90天或更短的短期投资。短期投资的利息在赚取时予以确认。该公司将其现金和现金等价物存放在大型商业银行。联邦存款保险公司和证券投资者保护公司为这些余额提供保险，分别最高为250美元和500美元。截至2023年12月31日，公司几乎所有的现金余额都没有保险。

(f) 现金、现金等价物和限制性现金的对账:

流动资产和其他资产中包含的限制性现金金额是指必须存入托管的现金和现金等价物，以支付与办公室租赁相关的信用证所需金额，以及银行安排的某些存款要求。与信用证有关的限制将在相应的租赁期内继续有效。在安排期间，与银行安排有关的限制将继续有效。

合并合并现金流量表中 “现金、现金等价物和限制性现金” 的组成部分如下：

			十二月三十一日 2023						十二月三十一日 2022						十二月三十一日 2021
现金和现金等价物			$	119,808					$	163,859					$	211,623
流动资产中包含的限制性现金和现金等价物			7,171						4,985						15,336
其他资产中包含的限制性现金和现金等价物			2,538						2,538						1,907
合并合并现金流量表中显示的总现金、现金等价物和限制性现金			$	129,517					$	171,382					$	228,866

(g) 投资证券:

该公司将债务证券投资归类为交易。归类为交易的投资按公允价值入账，公允价值的变动在净收益中确认。收益和亏损在公司的合并经营报表中实现时予以确认。出售证券的成本是根据平均成本确定的。

(h) 信用风险高度集中:

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。该公司将其临时现金存入货币市场证券（投资等级或更高），管理层认为这些机构是信贷质量高的金融机构。

(i) 应收款:

应收账款主要包括在公司年底之前完成但尚未收到相关佣金的销售交易所赚取的佣金。公司主要根据具体的识别方法为无法收回的应收账款的潜在损失提供备抵金。有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日的应收佣金坏账准备金。当收款的可能性微乎其微且收款工作已放弃时，将注销无法收回的账户。

(j) 财产和设备，净额:

财产和设备的净额按成本列报，并在相应资产的估计使用寿命上使用直线法进行折旧，这些资产是 3到 10家具和设备使用年限。

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道格拉斯·埃利曼公司

合并财务报表附注—（续）

财产和设备的成本和相关累计折旧净额在报废或其他处置时从账户中扣除，由此产生的任何损益都反映在业务中。

租赁权益改善的成本按相关租约中较低的租约或改善的估计使用寿命进行摊销。主要增建和改善的费用记作资本，而日常维护和维修的支出则在发生时记作支出。

(k) 按权益法会计核算的投资:

在核算股票法投资时，公司确定了其对VIE的参与，VIE的定义是：(a) 如果没有额外的次级财务支持，风险股权投资不足以为其活动提供资金；(b) 作为一个群体，面临风险的股票投资者缺乏 1) 指导对该实体经济业绩影响最大的法律实体活动的权力；2) 吸收该实体预期损失的义务，或 3) 获得预期剩余收益的权利实体；或（c）作为一个群体，股票投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权，该实体的活动涉及或代表拥有极少投票权的投资者进行。

该公司对VIE的权益主要以股权所有权的形式出现。在确定公司是否为VIE的主要受益人时，公司会审查具体标准并使用判断力。考虑的因素包括风险和回报共享、其他合作伙伴的经验和财务状况、投票权、参与日常资本和运营决策、在VIE执行委员会中的代表性、不包括保护权或投票权的单方面开除权的存在以及公司与其他合作伙伴之间的经济不成比例程度。

会计指导要求合并以公司为主要受益人的VIE。该指南要求整合企业拥有控股权益的VIE。控股性金融权益将具有以下两个特征：（a）指导VIE开展对VIE经济表现影响最严重的活动的权力；（b）吸收VIE可能对VIE造成重大损失的义务或从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益的权利。

公司在未合并的VIE投资中的最大亏损风险仅限于其对VIE的投资、对VIE的任何无准备金的资本承诺，以及在某些情况下，与特定项目债务相关的担保。

公司每季度评估其股票法投资，以确定是否存在减值指标。如果是，公司将进一步调查以确定是否发生了减值，以及这种减值是暂时性的，还是非暂时的。公司认为，对暂时性或非暂时性减值的评估是由事实和情况驱动的。

(l) 商誉和其他无形资产:

商誉和寿命无限期的无形资产不进行摊销，而是从10月1日起每年进行减值测试，或者在事件或业务环境变化表明资产账面价值可能无法收回时进行减值测试。该公司遵循ASC 350， 无形资产-商誉及其他，以及后续更新，包括亚利桑那州立大学 2011-08， 测试商誉是否存在减值还有亚利桑那州立大学 2017-14 简化商誉减值测试。修正案允许各实体首先进行定性评估，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果公司得出结论，认为申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，或者选择绕过可选的定性评估，则公司通过将申报单位的公允价值与账面金额进行比较来评估可收回性；否则，无需进行进一步的减值测试。与道格拉斯·埃利曼商标相关的无形资产的公允价值是使用 “特许权使用费减免” 方法确定的。这种方法包括两个步骤：（i）估算与道格拉斯·埃利曼商标相关的商标的合理特许权使用费率，（ii）将这些特许权使用费率应用于净销售流，并对由此产生的现金流进行折扣以确定公允价值。然后将该公允价值与商标的账面价值进行比较。正如 Note 9 中所讨论的那样，我在截至的季度期间 2023 年 12 月 31 日，该公司利用第三方估值专家根据住宅房地产经纪行业当前的市场状况，对与道格拉斯·埃利曼相关的商誉和商标无形资产进行了量化评估。虽然定量评估确实如此 不导致商誉或商标无形资产减值费用 2023 年 12 月 31 日，如果当前市场状况继续恶化，公司的商誉和其他无形资产可能会减值。然后，这种情况可能会导致减值损失。

收购产生的商誉是指收购价格超过标的收购净有形和无形资产的公允价值的部分。有助于确认公司收购中商誉的因素包括 (i)

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道格拉斯·埃利曼公司

合并财务报表附注—（续）

被收购公司的预期增长率和盈利能力，（ii）确保特定买家的协同效应，从而增加收入和利润，而市场参与者无法获得这些协同效应，（iii）显著的成本节省机会，（iv）经验丰富的员工，（v）公司的销售、收入和现金流增长战略。

寿命有限的无形资产按其各自的估计使用寿命进行摊销。对需要摊销的可识别无形资产进行减值评估，其过程与下述评估长期资产的过程类似。

(m) 长期资产减值:

每当事件或业务环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，公司就会审查长期资产的减值情况。公司对可收回性进行了测试，将预计的未贴现现金流与资产组的账面价值进行比较，以确定是否存在减值。如果确定存在减值，则任何相关的减值损失将根据折现现金流的资产公允价值计算。待处置资产的减值损失（如果有）以预计收到的收益减去处置成本为依据。

此外，公司对其长期投资进行减值审查，这些投资被归类为股票证券，公允价值不易确定，不符合净资产价值（“NAV”）的实际权宜之计。公司每季度对投资进行评估，以确定是否存在减值指标。如果是，则确定是否存在减值以及减值是暂时性还是非暂时性的。对暂时性或非暂时性损伤的评估是由事实和情况驱动的。分析中考虑的减值指标包括：（a）被投资者的收益表现、信用评级、资产质量或业务前景显著恶化；（b）被投资方监管、经济或技术环境的重大不利变化；（c）被投资方经营的地理区域或行业总体市场状况的重大不利变化，以及（d）因素这引起了人们对被投资人继续作为投资者的能力的严重担忧持续经营，例如运营现金流为负、营运资金短缺或不遵守法定资本要求或债务契约。

(n) 租赁:

公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。运营租赁包含在公司合并资产负债表上的经营租赁使用权（“ROU”）资产和租赁负债中。

ROU 资产代表公司在租赁期限内使用标的资产的权利。租赁负债是指公司根据租赁协议支付租赁费用的义务。租赁负债在开始时按租赁期内未来租赁付款的净现值入账。除非出租人的隐含利率易于确定，否则所使用的贴现率通常是公司估计的增量借款利率。定期计算贴现率，以估计公司在相似期限内借入所需资金以获得具有相似证券的类似价值的资产所需要的利率。ROU资产在开始时按租赁负债金额和产生的初始直接成本进行记录和确认，并根据获得的租赁激励予以减少。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使期权的情况下延长或终止租约的期权。运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

公司的租赁协议包含租赁和非租赁部分；公司选择的会计政策将所有标的资产类别的租赁和非租赁部分合并在一起。

(o) 股票奖励:

公司通过在授予日按公允价值衡量基于股票的薪酬成本来核算员工股票薪酬计划。公允价值在直线基础上被确认为归属期内的补偿支出。根据2021年管理激励计划（“2021年计划”）授予的限制性股票的条款规定了限制性股票奖励未归属部分的普通股股息等价物（以现金支付的利率与普通股支付的利率相同）。公司将公司合并资产负债表上这些限制性股票奖励的股息等价权的支付视为额外实收资本（美元）的减少307和 $704分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度），作为 “普通股分配和股息” 包含在公司的合并股东权益表中。

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(p) 所得税:

公司使用负债法核算所得税，并记录递延税，以反映财务报告目的确认的资产负债金额与纳税目的确认的金额以及税收抵免结转和亏损结转额之间的暂时差异的影响。这些递延税是通过适用与递延项目预计何时逆转相关的颁布的税率来衡量的。当人们认为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，估值补贴会减少递延所得税资产。记录了当前应缴的所得税的当前税收准备金。

2021年，公司根据其活动和子公司在此期间活动的应纳税所得额计算了分配后两天的所得税准备金。T他公司的主要子公司道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司和新谷风险投资有限责任公司是有限责任公司。有限责任公司的成员按其在公司应纳税所得额中所占的比例纳税。因此，在分配之前，财务报表中没有包括联邦所得税的准备金或负债，但加利福尼亚公司的道格拉斯·埃利曼除外，该公司作为公司纳税，并有净营业亏损结转额，已通过估值补贴全额预留。但是，该公司须缴纳纽约市非法人营业税（“UBT”），因此在其合并财务报表中记录了UBT的准备金。

这个公司通过确认纳税义务来解释所得税的不确定性，尽管公司认为其纳税申报表状况是可以支持的，但公司认为经税务机关审查，某些状况可能无法完全维持。税收状况产生的收益以结算时实现的可能性大于50％的最大收益金额来衡量。如果这些事项的最终纳税结果与记录的金额不同，则此类差异会影响做出此类决定期间的所得税支出。与潜在税收评估的应计负债相关的利息和罚款（如果有）包含在所得税支出中。

(q)  突发事件:

这个公司及其子公司在确定可能出现不利结果且可以合理估计损失金额时，在其合并财务报表中记录未决诉讼准备金。

(r)  普通股的分配和分红:

公司将普通股的分配作为股息记录在合并股东权益表中，以留存收益为限。任何超过留存收益的金额都将记作在可用的实收资本范围内减去额外的实收资本，然后减去留存收益（累计赤字）。公司的股票分红以股票拆分的形式入账，并对所有年度的每股收益具有追溯效力。

(s)  收入确认:

佣金和其他经纪收入： 公司房地产经纪业务赚取的房地产佣金在房地产销售完成或租赁协议执行时（即履行义务得到履行的时间点）确认为收入。预先收到的任何佣金和其他款项将推迟到履行义务的履行义务为止。相应的代理佣金支出，包括任何预付佣金或其他直接费用支付，是递延的，与相关收入同时确认为代理佣金支出。主题606下这些佣金和其他经纪收入的核算与先前在主题605下对这些交易的核算基本一致，但开发营销业务中的客户安排和某些商业租赁合同中存在的延期付款条款除外。

财产管理: 物业管理收入安排包括提供业务和行政服务以管理标的财产。这些服务的费用通常按月计费和收取。由于每月履行客户安排下的履约义务，因此使用产出法将物业管理服务费确认为一段时间内的收入。

辅助的服务： 公司获得的辅助服务收入主要与产权和托管服务有关。房地产销售完成后，即履行义务的时间点，这些服务被确认为收入。

有关其他信息，请参阅注释 2 — 收入确认。

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(t) 房地产经纪人佣金支出:

房地产经纪人的佣金支出包括在房地产交易完成时支付给公司代理人（独立承包商）的佣金和支付给外部经纪公司的客户推荐费用，这些费用在房地产交易结束时确认和支付。

(u) 销售和营销费用:

销售和营销费用主要包括营销和广告费用、支持销售、营销、扩张和相关职能的员工的薪酬和其他人事相关成本、与职位相关的成本和代理收购激励措施。广告费用主要包括平面广告、在线广告和促销品等营销活动的成本，这些费用在发生时记作支出。薪酬和其他人事相关成本包括工资、福利、奖金和其他薪酬支出。

房地产广告费用, 在发生时记作支出并包含在销售和营销费用中, 为 $27,296, $29,937和 $26,091分别适用于截至2023年12月31日的年度、2022年和2021年12月31日的年度。

(v) 运营和支持费用:

运营和支持费用主要包括员工支持代理的薪酬和其他人事相关成本、第三方咨询和专业服务成本（不包括一般费用和管理或技术费用）、对公司收购或有对价的公允价值调整以及其他相关费用。

(w) 一般和管理费用:

一般和管理费用主要包括执行管理层和行政雇员的薪酬、股票薪酬支出和其他人事相关费用，包括财务和会计、法律、人力资源和通信、总部和其他支持其行政职能的办公室的占用费用、为使用办公空间和雇员而向其前母公司支付的过渡服务、法律和财务专业服务费、保险费用和人才招聘费用。

(x) 技术费用:

技术费用主要包括产品、工程和技术职能部门员工的薪酬和其他人事相关成本、网站托管费用、软件许可证和设备、第三方咨询费用、PropTech的数据许可以及与实施我们的技术计划相关的其他相关费用。

(y) 重组:

截至年度的员工遣散费和福利支出 2023 年 12 月 31 日 完全与裁员有关，属于现金支出。截至年度的所有支出金额 2023 年 12 月 31 日包含在公司合并运营报表中的重组费用中。 下表显示了截至年度的房地产经纪板块重组计划下的员工遣散费和福利负债的变化 2023 年 12 月 31 日.

									员工遣散费和福利
2023 年 1 月 1 日的遣散费余额									$	—
遣散费									2,377
遣散费									(1,610)
2023 年 12 月 31 日的遣散费									$	767

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(z)  投资和其他收入：

投资和其他收入包括以下内容：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
PropTech可转换交易债务证券确认的净收益。			$	28					$	2,184					$	60
按公允价值确认的长期投资未实现（亏损）净收益			(110)						655						205
长期投资证券的净收益在没有易于确定的公允价值的情况下确认，不符合资产净值实际权宜之计			715						—						—
其他收入			—						1						264
与税收失调补偿相关的收入			—						589						—
投资和其他收入			$	633					$	3,429					$	529

(aa) 其他综合收入:

公司没有任何产生其他综合收益的活动；因此，合并合并财务报表中不包含综合收益表。

(ab) 收购:

2021 年 8 月 6 日，公司又收购了一台 49德克萨斯州休斯敦的持牌房地产服务提供商德克萨斯州道格拉斯·埃利曼的所有权百分比，收购价为美元500。本次收购的收购价格分配导致确认了美元6,527与竞业禁止协议相关的无形资产，美元5,047资产，美元11,389负债和美元815善意。出于所得税的目的，预计商誉不可扣除。竞业禁止协议预计将摊销 十年。该公司控制着德克萨斯州道格拉斯·埃利曼的董事会，并根据ASC 810在有表决权益模式下合并其所有权权益，从而使其余部分拥有非控股权益 50德克萨斯州道格拉斯·埃利曼的合并财务报表中公司不拥有的百分比。

德克萨斯州道格拉斯·埃利曼的资产、负债和经营业绩对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流并不重要，因此没有提供收购的预计财务信息。

（交流电） 后续事件:

该公司对截至2024年3月8日（财务报表发布之日）的后续事件进行了评估。

（广告） 新的会计公告:

会计准则更新（“华硕”）2023 年通过：

2021 年 10 月，FASB 发布了 亚利桑那州立大学2021-08，业务合并（主题805），合同资产和与客户签订的合同负债的会计处理。 亚利桑那州立大学要求收购方根据主题606确认和衡量企业合并中的合同资产和合同负债。亚利桑那州立大学对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。本次更新的采用并未对公司的合并合并财务报表产生重大影响。

2022年6月，财务会计准则委员会发布了 华硕2022-03,公允价值计量（主题820），受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。 亚利桑那州立大学在衡量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值时，阐明了主题820（公允价值计量）中的指导方针。该标准还要求对受合同限制的股权证券进行某些披露。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。本次更新的采用并未对公司的合并合并财务报表产生重大影响。

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合并财务报表附注—（续）

华硕将在未来时期通过:

2023 年 12 月，FASB 发布了 亚利桑那州立大学 2023-09，所得税（主题 740），所得税披露的改进。 亚利桑那州立大学要求所有公共实体每年（1）在费率对账中披露特定类别，（2）为符合量化阈值的对账项目提供额外信息。亚利桑那州立大学自2024年12月15日之后的年度有效期内。该公司目前正在评估新指导方针对其合并财务报表的影响，并预计在截至2025年12月31日的年度中采用该准则。

2023 年 11 月，FASB 发布了 亚利桑那州立大学 2023-07，分部报告（主题 280），对可报告的细分市场披露的改进。 亚利桑那州立大学要求所有公共实体主要通过加强对重大分部支出的披露来改善可报告的细分市场披露。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的过渡期有效。该公司目前正在评估新指导方针对其合并财务报表的影响，并预计在截至2025年12月31日的年度中采用该准则。

美国证券交易委员会规则变更：

2024年3月6日，美国证券交易委员会通过了规则变更，要求注册人在注册声明和年度报告中提供某些与气候相关的信息。这些规则要求提供有关注册人的气候相关风险的信息，这些风险很可能对其业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。有关气候相关风险的必要信息还将包括披露注册人的温室气体排放。此外，该规则将要求注册人在经审计的财务报表中提供某些与气候相关的财务指标。该公司目前正在评估规则变更的影响。

2.    收入确认

收入确认政策

收入是根据与客户签订的合同中规定的对价减去任何销售激励措施来衡量的。收入在以下情况下得到确认：(a) 与客户签订了具有商业实质内容的可强制执行合同，并且有可能收取几乎所有的服务对价；(b) 对客户的履约义务在一段时间内或在某个时间点得到履行。

房地产销售： 公司房地产经纪业务赚取的房地产佣金在房地产销售完成或租赁协议执行时（即履行义务得到履行的时间点）确认为收入。预先收到的任何佣金和其他款项将推迟到履行义务的履行义务为止。相应的代理佣金支出，包括任何预付佣金或其他直接费用支付，是递延的，并与相关收入同时确认为销售成本。

根据主题606，公司与客户签订的收入合同对客户没有多项重大履约义务，公司开发营销业务的合同除外。开发营销业务中的合同为公司提供了出售标的物业单元的独家权利，每售单位收取佣金，按每个单位销售价格的百分比计算。因此，根据合同，开发营销物业中的每个单位都有履约义务，合同交易总价的一部分在出售每个单位时分配和确认。公司适用主题606第606-10-50-14A段中的可选豁免，没有披露分配给房地产开发营销业务剩余履约义务的交易价格金额，因为这些合同中的交易价格完全由基于标的物业中每个单元的最终销售价格的可变对价组成。合同总交易价格分配给标的财产中的每个单位，并在履行义务（即每个单位的出售）得到履行时予以确认。因此，分配给开发营销业务剩余绩效义务的交易价格是完全分配给完全未履行的绩效义务的可变对价。

根据开发营销服务安排，标的物业需要专职人员，这些费用通常通过预付款从客户那里报销，预付款可以从未来的佣金收入中扣除。收到的预付款和支付的相关直接费用将延期，分配给标的财产中的每个单元，并在每个单位完成出售时予以确认。

开发营销服务安排还包括在履行义务之前产生的直接履行费用。如果履行成本 1) 与现有合同或预期合同直接相关，2) 产生或增加用于未来履行义务的资源，以及 3) 预计可以收回，则公司将履行与客户的合同所产生的成本资本化。这些成本在估计值的基础上摊销

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客户关系期限，即合同条款。公司使用与向客户转让商品或服务的模式相一致的摊销方法，将这些成本分配给标的财产中的每个单位，并在出售的每套单位在合同期满时将这些成本记作支出。

佣金收入在履行商业租赁合同的履行义务时确认，也就是租赁协议签订时，因为没有进一步的履约义务，包括延期付款条件下的任何金额的未来付款。

物业管理收入安排包括提供业务和行政服务以管理标的财产。这些服务的费用通常按月计费和收取。由于每月履行客户安排下的履约义务，因此使用产出法将物业管理服务费确认为一段时间内的收入。公司适用主题606第606-10-50-14段中的可选豁免，没有披露分配给房地产管理业务剩余履约义务的交易价格金额，因为提供物业管理服务的合同通常是年度合同，向客户提供取消权。

产权保险佣金收入是在产权保险单的销售完成时获得的，该时间点对应于标的房地产销售完成的时间点，也就是履行义务的时候。托管佣金收入记录在房屋销售交易或再融资完成时发生的时间点。

收入分解

在下表中，收入按主要服务项目和主要地域市场分列：

			截至2023年12月31日的年度
			总计						纽约市						东北						东南						西方
收入:
佣金和其他经纪收入——现有房屋销售			$	849,874					$	271,586					$	177,222					$	226,231					$	174,835
佣金和其他经纪收入——开发营销			56,195						27,376						938						24,507						3,374
物业管理收入			35,542						34,798						744						—						—
托管费和所有权费			13,967						1,860						745						—						11,362
总收入			$	955,578					$	335,620					$	179,649					$	250,738					$	189,571

			截至2022年12月31日的年度
			总计						纽约市						东北						东南						西方
收入:
佣金和其他经纪收入——现有房屋销售			$	1,028,480					$	359,417					$	207,932					$	263,468					$	197,663
佣金和其他经纪收入——开发营销			71,405						53,773						654						13,867						3,111
物业管理收入			36,022						35,421						601						—						—
托管费和所有权费			17,270						3,186						1,235						—						12,849
总收入			$	1,153,177					$	451,797					$	210,422					$	277,335					$	213,623

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			截至2021年12月31日的年度
			总计						纽约市						东北						东南						西方
收入:
佣金和其他经纪收入——现有房屋销售			$	1,210,469					$	392,011					$	249,195					$	355,206					$	214,057
佣金和其他经纪收入——开发营销			81,947						48,167						—						32,292						1,488
物业管理收入			37,345						36,756						589						—						—
托管费和所有权费			23,377						5,200						1,755						—						16,422
总收入			$	1,353,138					$	482,134					$	251,539					$	387,498					$	231,967

合约余额

下表提供了有关开发营销和与客户签订的商业租赁合同中的合同资产和合同负债的信息：

			2023年12月31日						2022年12月31日
应收款，包括在应收款中			$	1,846					$	3,063
合约资产，净额，包含在其他流动资产中			6,030						4,453
合约资产，净额，属于其他资产			36,040						38,913
应付账款，包含在其他流动负债中			1,357						2,291
合同负债，属于流动负债			11,234						8,222
合同负债，属于其他负债			51,178						54,706

应收账款和应付账款涉及房地产商业租赁合同中应付的应收佣金和佣金，这些合同的履约义务已经得到履行，已经延长了付款期限，预计将在下次收到和支付 十二个月。应收账款减少了美元1,217截至2023年12月31日的年度，主要是由于现金收集2,728由履行义务时应计的收入所抵消。相应地，应付账款减少了美元934主要是由于现金支付 $2,016由履行义务后的额外应计支出抵消。

合同资产。在截至2023年12月31日的年度中，公司记录的额外合同资产为美元26,825用于支付在履行房地产开发营销合同履行义务之前产生的直接履行费用。在截至2023年12月31日的年度中，公司还将合同资产（和确认的房地产经纪人佣金支出）减少了美元28,121用于先前关闭单位的递延成本。

合同负债。合同负债与在履行房地产开发营销合同下的履约义务之前收到的款项有关，在公司履行合同时被确认为收入。当每个单位关闭时，与房地产开发营销合同相关的履约义务被视为已履行。开发营销项目往往跨度很长 四到 六年从公司与开发商签订合同到标的物业单元的所有销售结束。销售结束的时间取决于公司无法控制的几个外部因素，包括但不限于经济因素、卖方和买方行为、施工时间和其他房地产市场因素。因此，在单位销售的截止日期确定之前，与开发营销相关的所有合同负债和合同成本都被视为长期的。截至2023年12月31日，该公司估计为美元11,234的合同负债将在下次年内被确认为收入 十二个月.

在截至2023年12月31日的年度中，公司记录的额外合同负债为美元33,996用于在履行房地产开发营销合同的履行义务之前从客户那里收到的款项。在截至2023年12月31日的年度中，公司还将合同负债（以及确认的佣金和其他经纪收入）减少了美元34,512用于该年度关闭单位的先前递延收入。

公司确认与咨询、管理和净佣金相关的收入为美元16,080, $6,776，以及 $9,988在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 2022年，以及 2021，分别地，分别包含在2022年12月31日和2021年12月31日以及2021年1月1日的合同负债余额中。

主题606要求实体披露报告期内从前一时期（例如，由于交易价格的变动）履约义务中确认的收入。曾经有 不收入

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与截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的前期履行或部分履行的履约义务相关的认可。

3.    当前预期的信用损失

房地产经纪代理应收账款：Douglas Elliman Realty面临房地产经纪人应付的各种金额的信贷损失，这些金额包含在代理应收账款中，在合并资产负债表中扣除信贷损失备抵后的净额。该公司根据对账龄、代理商销售额、任何证券、特定风险敞口、个别代理商收款的历史经验以及当前和预期的未来市场趋势的评估，估算了代理商应收账款的信用损失备抵额。该公司估计，这些应收账款的信贷损失为美元5,575和 $10,916分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

下表汇总了截至2023年12月31日止年度信贷损失备抵额的变化：

			1月1日 2023						本期拨款						注销						回收率						十二月三十一日 2023
信用损失备抵金：
房地产经纪代理应收账款			$	10,916					$	4,712		(1)			$	10,053					$	—					$	5,575

_____________________________

(1)房地产经纪代理应收账款的本期准备金包含在公司合并运营报表的 “一般和管理费用” 中。

下表汇总了截至2022年12月31日止年度信贷损失备抵额的变化：

			1月1日 2022						本期拨款						注销						回收率						十二月三十一日 2022
信用损失备抵金：
房地产经纪代理应收账款			$	8,607					$	4,064		(1)			$	1,755					$	—					$	10,916

_____________________________

(1)房地产经纪代理应收账款的本期准备金包含在公司合并运营报表的 “一般和管理费用” 中。

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4.    每股收益（亏损）

2021 年 12 月 29 日，即分发之日， 81,606,657普通股的股份（调整了下述股票分红后），面值美元0.01每股已分配给截至2021年12月20日的矢量集团登记股东。该股份金额用于计算分派前所有期限的基本和摊薄后每股收益（“EPS”），因为在分配之前，所有股份均归Vector集团所有。

该公司有限制性股票奖励，该奖励将以与限制性股票奖励所依据的普通股相同的利率提供股息。这些未偿还的限制性股票奖励代表权威指导下的参与证券。公司将把这些奖励的现金分红的支付视为公司合并资产负债表上额外实收资本的减少。归属于分红证券的收益是指使用公认会计原则允许的两类方法分配给参与证券的未分配收益，用于计算摊薄后每股收益。参与的证券持有人不参与公司的净亏损。

2023年6月12日，公司宣布其董事会暂停季度现金分红，立即生效。公司从截至2022年3月31日的季度开始至2023年3月31日的每个季度都支付了现金分红。在截至2021年12月31日的年度中，公司没有支付任何股息。

此外，2023年6月12日，董事会还宣布对公司普通股进行年度股票分红 5％，已于2023年6月30日支付给截至2023年6月22日营业结束时的登记股东。有关公司普通股的信息已进行了调整，以使其具有追溯效力 52023年6月30日向公司股东分配的股票股息百分比。所有每股金额和股份金额参考均已更新，以反映股票分红的追溯效应。

因此，在分别计算截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的基本每股收益和摊薄每股收益时，公司没有根据这些参与证券的影响调整其净（亏损）收益，因为调整幅度可以忽略不计。

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022						2021
归属于道格拉斯·埃利曼公司的净（亏损）收入			$	(42,552)					$	(5,622)					$	98,838
分红证券应占收益			(307)						(704)						(12)
普通股股东可获得的净（亏损）收入归因于道格拉斯·埃利曼公司			$	(42,859)					$	(6,326)					$	98,826

基本每股收益的计算方法是将归属于道格拉斯·埃利曼公司的普通股股东的净（亏损）收入除以已发行股票的加权平均数，其中包括既得限制性股票。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的基本每股收益和摊薄后每股收益是使用以下普通股计算的：

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022						2021
基本每股收益和摊薄后每股收益的加权平均股数			82,247,015						81,614,485						81,606,657

有 28,333在截至2022年12月31日的年度中流通的非归属限制性股票，但由于股票对每股收益具有反稀释性的影响，因此未包含在摊薄后每股收益的计算中。

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5.    租赁

该公司拥有公司和销售办公室及设备的运营租约。租约的剩余租赁条款少于 一年到 十年，其中一些包括最多可扩展到的选项 五年, 其中一些包括在规定期限内终止租约的选项 一年。但是，总体而言，公司无法合理确定是否会行使续订或终止期权，因此，在租赁期限或投资回报率资产和租赁负债余额中不考虑续订和终止期权。公司的租赁总额包括设备租赁的购买期权，在合理确定可以行使的情况下，这些期权将包含在租赁付款中。公司的租赁人口不包括任何剩余价值担保。该公司的租赁人口不包含任何实质性限制性条款。

该公司的租约采用可变付款方式，最常见的是公共区域维护（“CAM”）和基于实际成本的税收费用。这些可变付款不包括在ROU资产和租赁负债余额中，因为它们不是固定或实质上的固定付款。可变付款在发生时记作支出。

租赁费用的组成部分如下：

									截至12月31日的财年
									2023						2022						2021
运营租赁成本									$	33,721					$	33,248					$	32,694
短期租赁成本									1,188						1,064						794
可变租赁成本									4,234						4,144						3,623
减去：转租收入									(688)						(579)						(458)
总租赁成本									$	38,455					$	37,877					$	36,653

与租赁有关的补充现金流信息如下：

			截至12月31日的财年
			2023						2022						2021
为计量租赁负债的金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流			$	34,106					$	36,956					$	38,416
为换取租赁义务而获得的ROU资产：
经营租赁			12,768						14,856						9,102

与租赁相关的补充合并资产负债表信息如下：

						十二月三十一日						十二月三十一日
						2023						2022
以年为单位的加权平均剩余租期：
经营租赁						6.38						7.03
加权平均折扣率：
经营租赁						8.63		%				8.73		%

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截至2023年12月31日，租赁负债的到期日如下：

			经营租赁
截至12月31日的年度：
2024			$	32,938
2025			28,559
2026			26,100
2027			23,052
2028			19,985
此后			46,587
租赁付款总额			177,221
减少估算利息			(44,281)
总计			$	132,940

截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $1,898与尚未开始的房地产租赁有关的未贴现租赁付款。运营租赁将于2024年上半年开始，租赁条款介于大约之间 5和 7年份。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的公司租金支出为美元33,721, $33,248和 $32,692，分别地。截至2023年12月31日的年度的租金支出包括美元22,369摊销额和美元11,352用于增加经营租赁负债利息的租赁费用。截至2022年12月31日的年度的租金支出包括美元20,621摊销额和美元12,627用于增加经营租赁负债利息的租赁费用。截至2021年12月31日的年度的租金支出包括美元18,667ROU 资产的摊销和减值以及 $14,025用于增加经营租赁负债利息的租赁费用。

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6.    长期投资

长期投资包括以下内容：

			2023年12月31日						2022年12月31日
PropTech 可转换交易债务证券			$	1,162					$	2,957
按公允价值计算的长期投资证券 (1)			2,821						3,262
按成本计算的PropTech投资			8,888						8,588
股权法下的房地产科技投资			570						—
投资总额			13,441						14,807
减去PropTech当前的可转换交易债务证券 (2)			—						1,875
按权益法计算的房地产科技投资减少了 (3)			570						—
长期投资总额			$	12,871					$	12,932

_____________________________

(1)根据ASC 820，这些资产以净资产价值（“NAV”）计量，这是一种实际的权宜之计。

(2)这些金额包含在合并资产负债表的 “其他流动资产” 中。

(3)这些金额包含在合并资产负债表上的 “股票法投资” 中。

长期投资证券确认的净收益如下：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
PropTech可转换交易债务证券确认的净已实现收益			$	28					$	2,184					$	60
按公允价值确认的长期投资证券未实现（亏损）净收益			(110)						655						205
长期投资证券的净收益在没有易于确定的公允价值的情况下确认，不符合资产净值实际权宜之计			715						—						—
长期投资证券确认的已实现和未实现净收益			$	633					$	2,839					$	265

(a) PropTech可转换交易债务证券：

这些证券被归类为交易债务证券，按公允价值记账。剩余可转换票据的到期日为2025年2月。

(b) 按公允价值计算的长期投资证券：

以下是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度中按公允价值计算的长期投资证券净收益中分别确认的未实现（亏损）收益摘要：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
长期投资证券确认的未实现（亏损）净收益			$	(110)					$	655					$	205

该公司的未到位承诺金额为 $895与截至2023年12月31日按公允价值计算的长期投资证券有关。

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(c) 没有易于确定的公允价值且不符合资产净值实际权宜措施的股票证券

截至2023年12月31日，没有公允价值且不符合资产净值实际权宜之计的股票证券包括对各种有限责任公司的投资。在截至2023年12月31日的年度中，新谷风险投资了美元250进入 一新的PropTech合资企业和美元50转入现有的 Prop Tech 合资企业。此外，在截至2023年12月31日的年度中， 一的可转换交易债务证券转换为股权，被归类为股票证券，公允价值不易确定，不符合资产净值实际权宜之计。没有易于确定的公允价值且不符合资产净值实际权宜之计的股票证券的总账面价值为美元8,888和 $8,588分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。在截至2023年12月31日的十二个月中，未发现与相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动相关的减值或其他调整。

7.    财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项：

			2023年12月31日						2022年12月31日
租赁权改进			$	55,549					$	52,986
家具和设备			41,088						40,531
			96,637						93,517
减去累计折旧和摊销			(56,919)						(51,800)
			$	39,718					$	41,717

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的与财产和设备相关的折旧和摊销费用净额为美元7,324, $7,257和 $8,144，分别地。

8.    权益法投资

权益法投资包括以下内容：

			2023年12月31日						2022年12月31日
辅助服务企业			$	1,960					$	1,629

截至2023年12月31日，公司在这些投资中的所有权百分比从 10.9% 至 50.0%；因此，公司使用权益会计法对这些投资进行核算。

VIE 注意事项：

公司已确定公司不是其任何权益法投资的主要受益者，因为它无法控制对每项投资的经济表现影响最大的活动。公司确定这些实体是VIE，但公司不是主要受益人。因此，公司的权益法投资是按照权益法会计核算的。

2023 年 7 月，道格拉斯·埃利曼房地产公司签订了收购协议 50ClearPoint抵押贷款有限责任公司的利息百分比。该合资企业计划在佛罗里达州经营抵押贷款经纪业务。该合资企业是VIE；但是，道格拉斯·埃利曼房地产公司并不是主要受益者。道格拉斯·埃利曼房地产公司根据权益会计法对这项投资进行核算。截至2023年12月31日，道格拉斯·埃利曼房地产公司没有因投资ClearPoint Mortgage, LLC而蒙受损失的风险。

最大损失风险：

公司权益法投资的最大亏损敞口包括根据任何未来资本承诺和/或担保安排调整后的投资净账面价值，为美元1,960截至 2023 年 12 月 31 日。

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9.    商誉和其他无形资产

商誉和其他无形资产的组成部分如下：

						十二月三十一日 2023						十二月三十一日 2022
善意						$	32,230					$	32,230
无限期无形资产：
商标-道格拉斯·埃利曼						$	68,000					$	68,000
寿命有限的无形资产，净值						4,964						5,666
其他无形资产总额，净额						$	72,964					$	73,666

与2023年收购相关的商誉和寿命有限的无形资产的账面金额如下：

						善意						寿命有限的无形资产，净值
截至2023年1月1日的余额						$	32,230					$	5,666
摊销						—						(702)
截至 2023 年 12 月 31 日的余额						$	32,230					$	4,964

与2022年收购相关的商誉和寿命有限的无形资产的账面金额如下：

						善意						寿命有限的无形资产，净值
截至 2022 年 1 月 1 日的余额						$	32,571					$	6,421
购买价格调整 (1)						(341)						—
摊销						—						(755)
截至2022年12月31日的余额						$	32,230					$	5,666

_____________________________

(1)     与收购德克萨斯州道格拉斯·埃利曼相关的收购价格调整。请参阅注释 1, 重要会计政策摘要，以获取更多信息。

每当公司发现某些触发事件或情况很可能会使公司的公允价值降至账面金额以下时，都会对商誉进行减值评估。可能表明需要进行临时评估的事件或情况包括意想不到的不利商业状况、宏观和报告单位特定的经济因素（例如利率波动和关键人员流失）、供应成本、意想不到的竞争活动以及政府和法院的行为。

在截至2023年12月31日的季度期间，公司聘请了第三方估值专家，根据住宅房地产经纪行业当前的市场状况，对与道格拉斯·埃利曼相关的商誉和商标无形资产进行了量化评估。尽管截至2023年12月31日，量化评估并未产生商誉或商标无形资产的减值费用，但如果当前市场状况继续恶化，公司可能会出现商誉和其他无形资产减值。然后，这种情况可能会导致减值损失。

在商誉测试中，公司使用收益法（折扣现金流法）来估算道格拉斯·埃利曼业务的公允价值。与道格拉斯·埃利曼品牌名称相关的商标无限期无形资产的估计公允价值是使用一种方法确定的，该方法将公司通过免版税许可节省的现金与使用该商品名称所支付的市场费率进行比较。

第三方对商誉和商标无形资产的量化评估反映了管理层对收入增长率、经济和市场趋势的假设，包括当前的市场预期、成本结构的变化以及对公司预期短期和长期经营业绩的其他预期。

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如果公司未能实现公允价值量化评估中使用的财务预测，则未来时期可能会产生减值费用，而此类减值费用可能是重大的。

承担的其他无形资产和合同负债如下：

			多年的使用寿命						十二月三十一日 2023						十二月三十一日 2022
商标-道格拉斯·埃利曼			无限期						$	68,000					$	68,000
其他无形资产			1 - 10						11,216						11,216
									11,216						11,216
减去：可摊销无形资产的累计摊销额									(6,252)						(5,550)
其他无形资产，净额									$	4,964					$	5,666

该商标无形归因于对道格拉斯·埃利曼品牌名称的收购，该公司计划继续使用该品牌。与道格拉斯·埃利曼商标相关的无形资产的公允价值是使用 “特许权使用费减免” 方法确定的。这种方法包括两个步骤：（i）估算其道格拉斯·埃利曼商标的合理特许权使用费率，（ii）将这些特许权使用费率应用于净销售流，并对由此产生的现金流进行折扣以确定公允价值。然后将该公允价值与商标的账面价值进行比较。公司对截至2023年12月31日的年度进行了减值测试，但未产生与公司商标相关的额外减值费用。如果公司未能实现公允价值量化评估中使用的财务预测，则未来时期可能会产生减值费用，而此类减值费用可能是重大的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他寿命有限的无形资产包括非竞争协议和与企业合并相关的优惠租赁资产。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，其他无形资产的摊销额分别为美元702, $755和 $416.

10.    员工福利计划

利润分享和 401 (k) 计划：

该公司坚持 二401（k）计划适用于几乎所有美国员工，允许符合条件的员工投资一定比例的税前薪酬。公司为401（k）计划捐款并支出了美元697, $689和 $598分别适用于截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

F-26

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道格拉斯·埃利曼公司

合并财务报表附注—（续）

11.    所得税

道格拉斯·埃利曼公司的财务报表包括以下实体的纳税账户：（i）道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司的母公司DER Holdings LLC是一家单一成员有限责任公司，是出于美国所得税目的的免责实体；（ii）道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司是一家出于美国所得税目的以合伙企业形式申报的有限责任公司；（iii）加利福尼亚州的道格拉斯·埃利曼公司是一家报告的公司独立的公司基础直到2019年2月28日，然后选择成为合并子公司在分配之前，Vector Group的合并美国所得税申报表中包括道格拉斯·埃利曼公司的合并子公司、（iv）DER Holdings II LLC的子公司DER Holdings II LLC，该公司出于美国所得税目的选择作为公司征税，以及（v）某些因美国所得税目的被视为无视实体的单一成员有限责任公司。分配完成后，道格拉斯·埃利曼公司及其上文详述的子公司成为用于联邦和州所得税目的的单独应纳税实体。

分配后，公司根据归因于其活动和子公司活动的应纳税所得额计算所得税准备金。归因于的递延所得税负债净额 公司其子公司因免税分销从Vector集团转移到该公司。

在分配之前的期限内，公司使用单独申报法计算所得税准备金，并选择不将税收支出分配给因不承担所有者税收义务而未承担所得税义务的单一成员有限责任公司或合伙企业。在分销之前，加利福尼亚州的道格拉斯·埃利曼公司和DER Holdings II LLC是仅有的两个以美国所得税为目的作为公司征税的实体，而其余的实体则通过实体进行联邦所得税。因此，除了DER Holdings LLC、加州道格拉斯·埃利曼公司以及仅限于纽约市UBT的道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司外，没有向其他实体分配所得税支出。

这个为所得税提供的金额如下:

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
当前：
美国联邦			$	—					$	1,039					$	(64)
州和地方			391						1,271						2,270
			391						2,310						2,206
已推迟：
美国联邦			(10,009)						1,421						(48)
州和地方			(5,435)						2,772						(25)
			(15,444)						4,193						(73)
总计			$	(15,053)					$	6,503					$	2,133

F-27

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道格拉斯·埃利曼公司

合并财务报表附注—（续）

公司的合并资产负债表包括递延所得税资产和负债，它们代表了适用GAAP和所得税法制定的会计规则方面的暂时差异。 这个产生很大一部分递延所得税资产和负债的临时差异的税收影响如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
递延所得税资产：
可疑账款备抵金			$	—					$	212
固定资产和无形资产的基础差异			471						391
各种美国联邦和州税收损失结转			18,420						6,417
经营租赁负债			5,141						5,901
			24,032						12,921
减去：估值补贴			(7,026)						(6,417)
递延所得税净资产			$	17,006					$	6,504
递延所得税负债：
预付资产的基础差异			$	(251)					$	(204)
收入确认			(478)						(40)
可疑账款备抵金			(68)						—
长期投资的基础差异			(46)						(954)
收购时的基础差异			(9,618)						(14,340)
经营租赁使用权资产			(4,490)						(5,320)
其他			(1,078)						(113)
			$	(16,029)					$	(20,971)
递延所得税净资产（负债）			$	977					$	(14,467)

ASC 740（所得税）要求公司设定估值补贴，以减少报告的递延所得税资产，前提是根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。如果做出这样的决定，并且在递延所得税净资产可扣除的时期内出现未来损失，则公司认为，这些可扣除额差额的好处很可能无法实现，因此将被要求维持递延所得税资产的全部估值补贴。

该公司的合并税率受联邦净利润率为 $7,850截至2023年12月31日，其受合并税影响的州净资产为美元3,5442023 年 12 月 31 日。联邦合并后的NOL可以无限期结转，州NOL的到期时间从20年到无限期不等。该公司的子公司加利福尼亚州的道格拉斯·埃利曼公司提交了合并的美国所得税申报表，其中包括其在美国的全资子公司。独立子公司NOL为$7,026和 $6,417分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，价格为 $4,997将持续到2040纳税年度，其余部分将无限期结转。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则公司会记录递延所得税资产的估值补贴。该公司的估值补贴为 $7,026和 $6,417分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。2023年12月31日和2022年12月31日的估值补贴与加州道格拉斯·埃利曼公司2019年3月1日之前的联邦和州净营业亏损结转以及递延所得税资产有关，根据《美国国税法》第381条的 “单独回报限制年度” 规则，这些资产将来仅限于加利福尼亚道格拉斯·埃利曼公司的应纳税所得额。

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道格拉斯·埃利曼公司

合并财务报表附注—（续）

差异所得税规定的金额和按联邦法定税率计算的金额汇总如下：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
所得税准备金前（亏损）收入			$	(58,219)					$	104					$	100,785
按法定税率计算的联邦所得税（福利）支出			(12,226)						22						21,165
减去归因于直通实体的联邦所得税支出			—						—						(20,278)
州和地方所得税，扣除联邦所得税优惠			(3,811)						2,213						1,769
非控股权益的影响			129						163						—
不可扣除的费用			2,333						1,715						361
股票薪酬的超额税收优惠			(857)						812						—
子公司税收合并产生的亏损结转			(609)						(331)						1,145
扣除权益和税务审计调整后的估值补贴变动			609						1,221						(2,035)
其他			(621)						688						6
所得税（福利）支出			$	(15,053)					$	6,503					$	2,133

公司的所得税支出主要归因于公司根据公司收益缴纳的联邦、州和地方所得税。

公司在时效法规不同的司法管辖区提交美国、州和地方所得税申报表。截至2023年12月31日和2022年12月31日，因不确定税收状况而产生的负债并不大，预计在未来12个月内不会发生实质性变化。道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司的2018年纳税申报表正在接受美国国税局的审计。尽管税务审计的结果总是不确定的，但道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司认为，在审计下，其税收状况总体上将保持不变。

12.    股票补偿

2021年12月31日，公司根据其2021年计划发放了股权补偿。2021年计划于2021年12月22日通过，并于2021年12月24日获得公司股东的批准。2021年计划规定公司授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票奖励、其他股票奖励和现金奖励。根据2021年计划可供发行的股票是 7,577,876截至 2023 年 12 月 31 日的股票。公司可以通过发行新股来履行根据2021年计划授予的任何奖励所承担的义务。

限制性股票奖励。 公司使用公允价值法确认薪酬支出。所有奖项均为基于时间的奖励，奖励期限介于 二并大约 五年。公司在预期归属期内使用直线归因法按比例确认扣除估计没收率后的薪酬成本。

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员工限制性股票奖励交易摘要如下：

			股份						加权平均拨款日期公允价值
截至 2021 年 1 月 1 日为非既得			—						$	—
已授予			3,664,500						$	10.95
截至 2021 年 12 月 31 日为非既得			3,664,500						$	10.95
已授予			94,500						$	7.85
既得 (1)			(1,001,438)						$	10.94
被没收			(26,250)						$	9.72
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得			2,731,312						$	10.86
已授予			3,786,750						$	3.08
既得 (1)			(1,926,751)						$	6.97
2023 年 12 月 31 日未归属			4,591,311						$	6.07

_____________________________

(1)2023 年归属的限制性股票奖励的总公允价值以及 2022是 $4,877和 $3,897，分别地。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 $27,809与非既得限制性股票奖励相关的未确认薪酬成本总额。预计将在大约的加权平均时间内确认成本 1.75年份。

13.    突发事件

公司通过正常业务流程参与诉讼。大多数索赔由公司的保险单承保，金额超过任何适用的留存额。有些索赔可能不在公司的保险单的保障范围内。此外，由于密苏里州西区正在审理的假定集体诉讼，最近对该公司或其子公司提起了几起诉讼。此外，司法部多年来一直在审查该行业，最著名的是全国房地产经纪人协会（“NAR”），包括这些事项涉及的涉嫌行为，这种审查最近有所增加。这些事项如下所述。

吉布森案例。2023年10月31日，个人原告代表自2019年10月至今在密苏里州西区假定的全国性购房者对全国房地产经纪人协会（“NAR”）和包括该公司在内的某些房地产经纪公司提起诉讼，指控NAR要求卖方代理多重上市服务（“MLS”）上市房产提供报价，从而违反了联邦反垄断法，违反了联邦反垄断法。将出售此类房产所获得的部分佣金支付给买方代理（ 吉布森 案例）。

巴顿案例。2023年11月2日，个人原告代表假定的全国阶层购房者在伊利诺伊州北区对包括该公司在内的某些房地产经纪公司提起诉讼，指控其存在类似的反竞争行为 吉布森此案，违反了联邦反垄断法、州反垄断和消费者保护法，并主张了不公正的致富索赔（ 巴顿案例）。

三月案例。2023年11月8日，个人原告代表曼哈顿自2019年11月至今的一类假定房屋卖家在纽约南区对包括该公司在内的某些房地产经纪公司提起诉讼，指控其反竞争行为，类似于 吉布森此案，违反了联邦反垄断法和州反垄断法，并提出了不公正的致富索赔（ 三月案例）。

Umpa案例。2023年12月27日，个人原告在密苏里州西区代表假定的全国一类房屋卖家（不包括某些市场）对包括该公司和道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司在内的某些房地产经纪公司提起诉讼，指控其存在类似的反竞争行为 吉布森案件，违反了联邦反垄断法（ Umpa案例）。

弗里德曼案例。2023年12月29日，个人原告代表2020年1月至今在纽约东区布鲁克林某些地区的假定一类房屋卖家对包括该公司在内的某些房地产经纪公司提起诉讼，指控其存在反竞争行为，类似于 三月 案件，违反了联邦法

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合并财务报表附注—（续）

反垄断法和州反垄断法。2024 年 1 月 18 日，该案被自愿驳回并在纽约南区重新提起诉讼（ 弗里德曼案例）。

Whaley案例。2024年1月15日，一名个人原告代表内华达州一类假定的房屋卖家在内华达特区对某些房地产贸易协会和MLS提起诉讼，指控其反竞争行为，类似于 吉布森 案件，违反了联邦反垄断法和州不公平贸易行为法（ Whaley 案例）。2024年1月25日，原告提起了修正后的申诉，将该公司的一家经纪子公司以及其他房地产经纪公司列为诉讼的被告。

Boykin案例。2024年2月16日，个人原告代表内华达州一类假定的房屋卖家在内华达特区对包括该公司和道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司在内的某些房地产经纪公司提起诉讼，指控其反竞争行为，类似于 吉布森 案件，违反了联邦反垄断法和州不公平贸易行为法（ Boykin 案例）。

多地区诉讼. 2023 年 12 月 27 日，吉布森和Umpa原告提出移交和集中处理九项诉讼，其中包括 吉布森, Umpa，以及 三月密苏里州西区斯蒂芬·博夫法官审理的案件。作为回应，NAR采取行动合并房地产委员会的所有反垄断案件，包括所有该案件吉布森和Umpa原告试图整合，以及 巴顿, 弗里德曼，以及 Boykin，以及在伊利诺伊州北区发生的其他几起未将该公司列为被告的诉讼。包括该公司在内的许多被列为被告的房地产经纪公司都反对原告移交和集中反垄断诉讼的动议，几乎所有（如果不是全部）都在密苏里州西区的博夫法官面前反对集中化。多地区诉讼司法小组将于2024年3月28日听取该动议。

诉讼存在不确定性，未决案件可能会出现不利的发展。随着任何新案件的开始，辩护费用和与诉讼不可预测性相关的风险都会增加。管理层每季度与律师一起审查所有未决诉讼，评估发生损失的可能性，以及是否可以估计不利结果可能造成的损失或损失范围。不利的结果或未决诉讼的和解可能会鼓励启动更多诉讼。公司无法确定地预测上述事项的结果，也无法确定任何潜在责任的范围。公司也无法估计这些事项可能造成的损失或损失范围。上述任何事项的任何不利结果都可能使公司面临巨额损害或处罚，这可能会对公司的运营和现金流产生重大不利影响。

会计政策。当公司及其子公司确定可能出现不利结果且损失金额可以合理估计时，将在合并财务报表中记录未决诉讼准备金。目前，尽管案件可能出现不利结果的可能性很大：(i) 管理层得出结论，任何未决案件都不太可能蒙受损失；或 (ii) 管理层无法合理估计任何未决案件的不利结果可能造成的损失或损失范围，因此，管理层没有在简明合并财务报表中提供任何不利的金额结果（如果有）。

14.    补充现金流信息

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
在此期间支付（收到）的现金，用于：
利息			$	28					$	177					$	24
所得税，净额			(1,917)						11,083						681
非现金投资和融资活动：
已发生但未支付的资本支出			287						1,070						2
来自前父母的转账，净额			—						—						15,444

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15.    关联方交易

2021年12月29日，Vector集团完成了分销，公司和Vector集团签订了分销协议（“分销协议”）和几项辅助协议，以完成分销。分销协议包括一项协议，根据该协议，公司和Vector集团将就因Vector集团保留的业务以及Vector集团向道格拉斯·埃利曼转让的业务而产生的责任相互提供适当的赔偿。这些协议还规范了分配后公司与Vector Group的关系，并规定了分配之前、之中和之后的员工福利、税收和其他一些负债和义务的分配。这些协议还包括与过渡服务有关的安排（“过渡服务协议”）。公司和Vector集团就过渡服务和其他持续的商业关系签订了过渡服务协议。根据协议，公司向Vector集团支付了$4,200在 2023 年和 2022 年。该公司和Vector集团还签订了飞机租赁协议，以获得逐次租赁Vector集团拥有的某些飞机的权利。根据协议，公司向Vector集团支付了$2,124在 2023 年还有 $2,418在2022年。Vector Group已同意就税收不关联协议下的某些税务事项向公司提供赔偿。公司收到了 $5892022年，并在截至2022年12月31日止年度的合并经营报表中记录了与税收补偿相关的投资和其他收入金额。

分配后，公司和Vector集团的某些高管之间存在重叠之处。总裁兼首席执行官、首席运营官、首席财务官以及道格拉斯·埃利曼的总法律顾问兼秘书在矢量集团担任同样的职务。此外， 三道格拉斯·埃利曼董事会的成员也曾担任矢量集团的董事。

某些开发商已聘请该公司作为新谷通过其房地产风险投资拥有权益的多个房地产开发项目的独家经纪人或共同经纪人。该公司的佣金总额约为 $1,766, $1,709和 $8,956分别来自截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的这些项目。

公司和一名董事各拥有 502019年出售资产和业务的实体的权益百分比。公司收到了 $654根据该实体在2020年和2021年的业绩，在2022年5月作为收益补助金的最终分配。该公司记录的该股票法投资的收益净值为美元654和 $75分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

公司总裁兼首席执行官的儿子是公司的联营经纪人，他收到的佣金和其他款项为美元1,570, $1,490和 $925，分别根据2023年、2022年和2021年的经纪活动。

道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司总裁兼首席执行官的配偶是一名房地产经纪人，其执照在公司的子公司持有，并获得佣金和其他款项，为美元329, $230和 $420分别根据2023年、2022年和2021年的经纪活动。

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16.    投资和公允价值衡量

公司须按公允价值计量的金融资产和负债如下：

						截至2023年12月31日的公允价值计量
描述						总计						相同资产在活跃市场上的报价 （第 1 级）						重要的其他可观测输入 （第 2 级）						大量不可观察的输入 （第 3 级）
资产：
货币市场基金 (1)						$	59,595					$	59,595					$	—					$	—
美国国库券 (2)						51,200						51,200						—						—
存款证 (3)						507						—						507						—
长期投资
PropTech 可转换交易债务证券						1,162						—						—						1,162
按公允价值计算的长期投资证券 (4)						2,821						—						—						—
长期投资总额						3,983						—						—						1,162
总资产						$	115,285					$	110,795					$	507					$	1,162

_____________________________

(1)合并资产负债表中现金和现金等价物中包含的金额，美元除外7,171这包含在当前的限制性现金和现金等价物中，以及 $2,538这包含在非流动限制资产中。

(2)合并资产负债表中现金和现金等价物中包含的金额。

(3)合并资产负债表中非流动限制性资产中包含的金额。

(4)根据Subtopic 820-10，使用资产净值实际权宜之计以公允价值计量的投资不属于公允价值层次结构。

						截至2022年12月31日的公允价值衡量标准
描述						总计						相同资产在活跃市场上的报价 （第 1 级）						重要的其他可观测输入 （第 2 级）						大量不可观察的输入 （第 3 级）
资产：
货币市场基金 (1)						$	153,941					$	153,941					$	—					$	—
存款证 (2)						569						—						569						—
PropTech 可转换交易债务证券						1,875						—						—						1,875
长期投资
PropTech 可转换交易债务证券						1,082						—						—						1,082
按公允价值计算的长期投资证券 (3)						3,262						—						—						—
长期投资总额						4,344						—						—						1,082
总资产						$	160,729					$	153,941					$	569					$	2,957

_____________________________

(1)合并资产负债表中现金和现金等价物中包含的金额，美元除外4,985这包含在当前受限资产中，而且美元2,538这包含在非流动限制资产中。

(2)合并资产负债表中流动限制性资产和非流动限制性资产中包含的金额。

(3)根据Subtopic 820-10，使用资产净值实际权宜之计以公允价值计量的投资不属于公允价值层次结构。

二级存款证的公允价值基于合同现金流的折现价值。贴现率是金融机构提供的利率。

三级PropTech可转换交易债务证券的公允价值是使用贴现现金流模型得出的，该模型基于可转换交易债务证券不同潜在结果的概率采用概率加权预期收益法。

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长期投资基于合伙企业提供的每股资产净值，基于标的资产或投资组合的标明市场价值。根据Subtopic 820-10，这些投资不属于上述披露的公允价值层次结构，因为它们是使用资产净值的实际权宜之计按公允价值计量的。

截至2023年12月31日，与三级资产负债估值相关的不可观察的输入如下：

关于三级公允价值衡量的量化信息

公允价值为

十二月三十一日 2023

估值技术

不可观察的输入

范围（实际）

PropTech 可转换交易债务证券

$

1,162

折扣现金流

利率

5

%

成熟度

2025 年 2 月

波动率

40.25

%

折扣率

30.37

%

截至2022年12月31日，与三级资产负债估值相关的不可观察的输入如下：

关于三级公允价值衡量的量化信息

公允价值为

十二月三十一日 2022

估值技术

不可观察的输入

范围（实际）

PropTech 可转换交易债务证券

$

2,957

折扣现金流

利率

4% - 8%

成熟度

2023 年 3 月-2025 年 2 月

波动率

60.7% - 103.3%

折扣率

29.39% - 186.15%

除了定期按公允价值记录的资产和负债外，公司还必须非经常性地按公允价值记录资产和负债。通常，由于减值费用，资产和负债按非经常性公允价值入账。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别没有需要进行公允价值计量的非经常性非金融资产。

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17.    区段信息

该公司的业务部门是房地产经纪和公司及其他。各部门的会计政策与重要会计政策摘要中描述的相同。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的公司税前业务和非控股权益财务信息如下：

			房地产经纪业务						企业 和其他						总计
2023
收入			$	955,578					$	—					$	955,578
营业亏损			(36,769)			(1)			(27,728)						(64,497)
可识别资产			455,021						38,398						493,419
折旧和摊销			8,026						—						8,026
资本支出			6,143						—						6,143
2022
收入			$	1,153,177					$	—					$	1,153,177
营业收入（亏损）			21,993						(26,534)						(4,541)
可识别资产			512,524						37,878						550,402
折旧和摊销			8,012						—						8,012
资本支出			8,537						—						8,537
2021
收入			$	1,353,138					$	—					$	1,353,138
营业收入			102,098						—						102,098
可识别资产			548,217						46,952						595,169
折旧和摊销			8,561						—						8,561
资本支出			4,106						—						4,106

_____________________________

(1)营业损失包括 $2,377的重组费用。

18. 持有的托管资金

作为向客户提供的一项服务，该公司的子公司Portfolio Escrow Inc. 管理托管和信托存款，这些存款是为结算房地产交易而收到的未支付款项。联邦存款保险公司保险机构的存款最高可投保250美元。Portfolio Escrow Inc. 有托管资金存入金额为 $41,338和 $33,533分别截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及持有相同金额的相应托管资金。这些存款不是公司子公司Portfolio Escrow Inc. 的资产（因此，不包括在随附的合并资产负债表中）。

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目录

道格拉斯·埃利曼公司

附表二 — 估值和合格账户

（千美元）

描述						余额为 开始 周期的						补充 充电至 成本和 开支						扣除额						平衡 在结尾 周期的
截至2023年12月31日的年度
以下方面的津贴：
递延所得税估值补贴						$	6,417					$	609					$	—					$	7,026
总计						$	6,417					$	609					$	—					$	7,026
截至2022年12月31日的年度
以下方面的津贴：
递延所得税估值补贴						$	5,196					$	1,221					$	—					$	6,417
总计						$	5,196					$	1,221					$	—					$	6,417
截至2021年12月31日的年度
以下方面的津贴：
递延所得税估值补贴						$	7,231					$	—					$	2,035					$	5,196
总计						$	7,231					$	—					$	2,035					$	5,196

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