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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

截至的财政年度：12月31日, 2023

或

的过渡期            至            

佣金文件编号001-36101

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RE/MAX Holdings，Inc

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号： (303) 770-5531

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的 ☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

检查注册人是否为空壳公司（如交易法第12b—2条所定义）。是的 ☐ 没有 ☒

非关联公司持有的注册人普通股的总市值（根据纽约证券交易所报告的2023年6月30日的收盘价）约为美元。342.3万每位执行官和董事持有的普通股股份被排除在外，因为这些人在某些情况下可能被视为关联公司。对于其他目的，这种附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

2024年1月31日， 18,276,284注册人A类普通股（包括未归属的限制性股票）的流通股，每股面值0.0001美元，以及 1B类普通股流通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

注册人2024年股东年会的委托书的部分内容已纳入本年度报告第三部分，表格10—K（如有说明）。该委托书将在注册人截至2023年12月31日的财年120天内提交给美国证券交易委员会。

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RE/MAX HOLDINGS，INC.

表格10-K的2023年年报

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前瞻性陈述

本年报表格10—K包含前瞻性陈述，受风险和不确定性影响。前瞻性陈述提供了我们与财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实无关。这些陈述通常通过使用诸如“相信”、“意图”、“预期”、“预计”、“计划”、“展望”、“项目”、“预计”、“可能”、“将”以及其他类似的词语和表述来识别，这些词语和表述预测或指示未来事件或趋势，而不是历史事件的陈述。前瞻性陈述包括与以下各项相关的陈述：​

这些和其他前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们的预期有重大差异。我们的许多前瞻性陈述来自我们的经营预算和预测，这些预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。可能导致实际结果与我们的预期或警告性声明有重大差异的重要因素，在“第1A项”中披露。—风险因素"和"项目7。—管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”载于本年报表格10—K的其他地方。

我们提醒您，以上提及的重要因素可能不包含对您重要的所有因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们期望或预期的结果或发展，或者即使实质上实现，它们将导致后果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本年报表格10—K所载的前瞻性陈述仅于本报告日期作出。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，因为新信息，未来事件或其他原因，除非法律要求。

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是世界领先的房地产行业特许经营商之一。我们以RE/MAX ®品牌（“RE/MAX”）在全球范围内特许经营房地产经纪公司，并以Motto ® Mortgage品牌（“Motto”）在美国特许经营抵押贷款经纪公司。我们还向我们的特许经营网络销售附属产品和服务，包括通过我们的wemlo ®品牌向我们的Motto网络提供贷款处理服务。我们根据我们在房地产、抵押贷款和我们的集体特许经营营销业务（称为营销基金）提供的服务来组织我们的业务。RE/MAX和Motto是100%特许经营的—我们不拥有任何在这些品牌下运营的经纪公司。我们致力于通过提供强大的技术、优质的教育和有价值的营销来帮助我们的网络取得成功，以增强RE/MAX和Motto品牌的实力。我们支持我们的特许经营商发展其经纪业务，尽管他们为发展其经纪业务提供资金。因此，我们维持低固定成本结构，加上我们的经常性收费模式，使我们能够充分利用特许经营模式的经济利益，产生高利润率和可观的现金流。

我们的历史

RE/MAX成立于1973年，秉承创新、创业的文化，为我们的加盟商及其代理商提供了独立自主的灵活性。在我们在美国和加拿大扩张的最初几年，我们通过向某些地理区域的独立所有者出售区域特许经营权来加速品牌的增长，我们在美国和加拿大以外的国家仍然采用这种做法。RE/MAX的全球特许经营网络现已遍布110多个国家和地区，其全球足迹是任何其他房地产品牌无法比拟的。2013年6月25日，RE/MAX Holdings，Inc.（“控股”或“公司”）成立为特拉华州公司。2013年10月7日，我们完成了A类普通股的首次公开发行，该股在纽约证券交易所交易，代码为“RMAX”。2016年10月，我们推出美国首个全国性抵押贷款经纪特许经营品牌Motto。2020年9月，我们收购了一家提供第三方抵押贷款处理服务的创新型金融科技公司wemlo。

于二零二一年七月二十一日，我们以现金代价约2. 35亿美元收购RE/MAX INTEGRA（“INTEGRA”）北美地区的营运公司，使我们得以扩大规模，增强向联营公司提供价值的能力，并重新夺回美国及加拿大超过19，000名代理商的价值差异。见附注6 收购和处置第二部分第8项的合并财务报表。财务报表及补充数据"表格10—K以供进一步参考。

2022年第三季度，我们宣布了一系列战略增长机会，旨在增加美国代理人数量增长，并加快我们不断增长的抵押贷款业务的扩张。作为这些战略增长机会的一部分，我们与kvCORE平台的开发商InsideRE，LLC（“InsideRE”）签订了一项协议，向RE/MAX附属公司提供技术，取代以前在内部提供的某些功能，因此重组并减少了我们的员工人数（见附注9， 应计负债第二部分第8项的合并财务报表。财务报表及补充数据”（表格10—K）。

自2023年第三季度开始，我们进一步精简营运及成本结构，其中包括进一步缩减人手及重组（“重组”），旨在长远节省成本（见附注9， 应计负债第二部分第8项所列合并财务报表。财务报表及补充数据”（表格10—K）。

此外，在2023年第三季度，控股的合并运营子公司RE/MAX，LLC同意解决代价高昂的诉讼，并保护公司和RE/MAX网络免受多起行业集体诉讼的影响。根据和解条款，我们同意对我们的业务惯例作出若干改变，并支付总和解金额5500万美元，该金额已于2023年第三季度入账。见附注14， 承诺和意外情况，第二部分第8项的合并财务报表。财务报表及补充数据"表格10—K以供进一步参考。

最后，于二零二三年第四季度，董事会决定暂停派发季度股息。鉴于最近上述诉讼和解以及持续充满挑战的住房和抵押贷款市场环境，我们认为这一行动以保护我们的资本是谨慎的。 我们强烈支持向股东返还资本。但鉴于

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在目前的情况下，出于审慎考虑，我们认为这一决定对股东来说是最佳选择，因为我们决定如何为公司提供最佳定位，以利用我们认为将产生最佳长期回报的机会。

我们的品牌

RE/MAX RE/MAX的战略是出售特许经营权，并帮助这些特许经营商招募和留住最好的代理商。RE/MAX品牌建立在我们全球特许经营网络和我们独特的经济模式的基础上，通过最大限度地提高他们保留更大部分佣金的机会，帮助吸引和留住表现最佳和经验最丰富的代理商。一些RE/MAX关联公司也可能在RE/MAX Collection下出售豪华房地产^®RE/MAX Commercial旗下的品牌和商业地产^®品牌由于我们独特的以代理为中心的方法，我们已经建立了50年的跟踪记录，帮助数百万购房者和卖家实现他们的目标，并在此过程中创造了几个竞争优势：

领先的代理生产力. RE/MAX代理商的平均生产率远远高于行业平均水平。根据REAL Trends 500调查的数据，在过去13年中，美国大型经纪公司的RE/MAX经纪人的销售额一直超过大型经纪公司的竞争代理人，平均超过2：1，如下所述。

RE/MAX代理商的生产率继续优于竞争对手，具体表现如下：

领先的市场份额。根据住宅交易方的衡量，世界上没有人比RE/MAX销售更多的房地产。

领先的品牌知名度。根据MMR Strategy Group进行的一项消费者研究，RE/MAX品牌在美国和加拿大住宅房地产中拥有最高水平的独立品牌知名度。我们标志性的红色、白色和蓝色RE/MAX热气球是世界上最知名的房地产标志之一。

全球领先。我们的全球业务不断增长，美国和加拿大以外的代理数量也在不断增加。如今，RE/MAX品牌在9，000多个办事处拥有超过140，000名代理商，业务遍及110多个国家和地区，其全球足迹超过世界上任何其他房地产经纪品牌。

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以下是RE/MAX品牌的关键统计数据：

截至2023年12月31日

座右铭Motto特许经营模式为美国房地产经纪人、房地产专业人士、抵押贷款专业人士和其他投资者提供抵押贷款经纪业务的机会。Motto与我们的RE/MAX房地产业务高度互补，旨在通过为RE/MAX和Motto双特许经营权拥有人提供多元化的收入和收入来源，提高房地产经纪和专业人士的盈利能力。双重RE/MAX和Motto特许经营商为潜在购房者提供了一个机会，在彼此附近的办公室找到房地产经纪人和独立Motto贷款发起人。座右铭贷款发起人通过提供从多个领先的批发贷款机构获得各种优质贷款选择，为购房者提供融资选择。虽然并非所有Motto特许经营都取得了成功，但根据美国劳工统计局关于私营部门失败率的数据，Motto特许经营者在成立后的头六年里的成功率高于金融服务业的可比平均小企业。此外，Motto还为其特许经营者提供强大的技术，旨在简化抵押贷款流程，帮助他们遵守复杂的抵押贷款法规。座右铭特许经营者是抵押贷款经纪人，而不是贷款人或抵押贷款银行家。同样，我们特许经营座右铭系统，不是贷款人或抵押银行家或经纪人。Motto已经发展到超过225个办事处，遍布40多个州，我们预计Motto将继续扩大。

开放的座右铭办公室数量

韦姆洛. wemlo平台是一个创新的金融科技解决方案， 第一个面向抵押贷款经纪人的云服务，将第三方贷款处理与一体化数字平台相结合 来增加我们的抵押贷款价值wemlo的创建是为了解决抵押贷款经纪市场面临的最大挑战之一——低效率的贷款处理。wemlo平台——称为贷款经纪系统（"LBS"）——具有自动化的任务和直观的，

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框架，使不同经验水平的贷款处理者能够管理工作流程，并向他们支持的贷款发放者提供高水平的服务。

行业概况和趋势

我们约94%的收入来自美国和加拿大的房地产特许经营业务，而我们100%的抵押贷款收入来自美国，美国和加拿大房地产市场的宏观发展对我们的业务产生了重大影响。

美国和加拿大房地产行业是大市场.根据NAR、美国人口普查局和加拿大房地产协会（“CREA”）的2023年销售量数据，美国和加拿大的住宅房地产市场分别约为1.9万亿美元和0.3万亿美元。

住宅房地产行业具有周期性.住宅房地产行业具有周期性。如下图所示，美国和加拿大的现有房屋销售交易数量在经济增长期间普遍增加：

美国现房销售

美国住房趋势。美联储从2022年开始上调目标联邦基金利率，并持续到2023年，以降低急剧上升的通胀率。 该等行动导致30年期固定按揭利率由二零二一年十二月三十一日的约3. 0%上升至二零二三年十二月三十一日的约6. 5%，导致现有房屋销售交易放缓。尽管年内库存持续增加，中位数销售价格稳定，但抵押贷款利率的大幅上升继续对现有房屋销售交易产生负面影响。根据RE/MAX全国住房报告，于2023年12月，房屋销售成交量下降约7. 3%，存货维持在2. 5个月不变，而中位销售价格较去年增长3. 9%。NAR的2024年1月预测称，2024年现房销售将比2023年增长13.0%，2024年价格将比2023年增长1.4%。同样，联邦国民抵押贷款协会（“房利美”）2024年住房预测估计，现房销售较2023年增长3. 1%，2024年价格较2023年增长3. 2%。抵押贷款银行家协会（“MBA”）预测，2024年销售价格中位数将上升1. 4%，现房销售交易将上升5. 1%。

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加拿大现房销售

加拿大住房趋势。 2023年，加拿大房地产市场持续放缓，主要原因是利率上升和住房负担能力不足。根据RE/MAX加拿大住房市场展望报告（“RE/MAX加拿大报告”），预计2024年平均住宅销售价格将轻微上升0. 5%，而CREA预计2024年加拿大平均住宅销售价格将上升2. 3%。此外，CREA预计，2024年房屋销售活动预计将增长10.4%，房屋销售活动预计将与10年平均房屋销售活动保持一致，这表明人们对自置居所的渴望仍然强烈。此外，根据RE/MAX加拿大报告，73%的受访加拿大人认为房地产是2024年最佳投资选择之一，RE/MAX经纪人网络预计2024年房屋销售活动将略有增加。

值得注意的房地产趋势.影响住宅房地产经纪人和代理人的显著趋势包括：

房屋买家和卖家使用代理的百分比

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美国抵押贷款利率上升与经济放缓.美联储继续采取旨在应对通胀急剧上升的行动，包括在2023年期间将联邦基金目标利率总共提高100个基点，这对抵押贷款利率的上升起到了有力的推动作用。 因此，住房需求走软，价格趋平，房屋销售在2023年下降。美国联邦储备委员会（Fed）发布的预测显示，2024年联邦基金利率可能会下调，但可能下调的时间尚不清楚。如果联邦基金利率的降低导致抵押贷款利率下降，现有房屋销售交易可能会加速。

房地产经纪服务的长期价值主张。我们相信，传统的代理辅助商业模式，特别是那些由专业和高生产率的代理支持的模式，与住宅房地产行业的替代模式相比是有利的。我们认为，全方位服务的经纪公司最适合解决房地产交易的许多关键特征，包括：

基于这些原因，我们相信消费者将继续青睐住宅房地产交易的全方位服务代理模式。此外，虽然很多房地产网站上都有挂牌信息可供查看，但我们相信，经纪人的本地市场专业知识能够更好地了解待售房屋的库存情况和潜在买家的兴趣。这一知识使经纪人能够定制他们向买家展示的潜在房屋池，并帮助卖家专业地展示他们的房屋，以最大限度地吸引潜在买家。

抵押贷款经纪服务的长期价值主张。同样，我们相信抵押贷款经纪人为消费者提供了选择和有价值的“礼宾”服务。抵押贷款经纪人熟悉最新的贷款计划和通过各种批发贷款机构提供的选择。专业的抵押贷款经纪人可以向消费者介绍几家贷款人的贷款计划，提供消费者可能不太可能自己找到的选择和信息。在2023年，大约16%的按揭贷款由按揭经纪公司处理，低于2000年至2007年的平均水平，即从29%以上到35%以上。因此，我们认为抵押贷款经纪渠道有长期潜力继续占据市场份额。

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按揭贷款总额

资料来源：Inside Mortgage Finance Publications，Inc.版权所有，经许可使用©2024。

购买货币抵押贷款（在购买房产期间产生的贷款）的数量与房屋销售总数和房价相关。房屋购买主要由买方的个人和专业情况驱动，而再融资主要取决于利率、申请人独特的财务状况和房屋净值积累。

据房利美称，未来几年购买资金来源预计将增加，但预计将与2019年的水平保持一致，略低于2020年的水平。与竞争对手相比，Motto拥有更高的购买款抵押贷款发放与再融资的比率。我们相信，未来几年一致的预期采购款来源可能为Motto加盟商提供增长机会。

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购买抵押贷款

我们的特许经营模式和服务

特许经营简介.特许经营是一种分布式模式，用于授权特许人的品牌、技术、工具和教育资源的使用。作为回报，特许经营人保留对当地业务及其风险的所有权和唯一责任，从而保留其产生的大部分利润。成功的特许人向其特许经营者提供：i）独特的产品或服务；ii）独特的品牌名称，以及随着系统获得市场份额，品牌象征的良好消费者认可；iii）技术、工具和教育资源，以帮助特许经营者有效、高效和成功地经营其业务。由于特许经营主要涉及知识产权的开发和许可，零售空间和员工的成本由单个单位所有者承担，其固定成本低，以高毛利率为代表，允许特许经营人专注于创新和扩大向特许经营人提供的价值主张、特许经营人的教育和支持以及市场营销，以增加市场份额和品牌声誉。

经纪人如何赚钱住宅房地产经纪公司通常通过向他们的代理人收取一部分佣金来实现收入，这些代理人是独立承包商，这部分佣金基于所售房屋价格的百分比和/或提供服务的费用。房地产经纪行业通常在房价上涨和交易活动期间受益（持牌房地产经纪人的数量在该期间也普遍增加），通常在价格下跌和房屋销售交易期间受到不利影响（持牌房地产经纪人的数量在该期间普遍减少）。

住房抵押贷款经纪公司通常通过收取服务费来实现收入，这些费用是基于抵押贷款金额的一定百分比。抵押贷款经纪行业通常受益于房屋销售活动增加和房价上涨的时期，因为这通常会导致购买货币抵押贷款的发放和房主再融资以利用较低的利率的时期。抵押贷款经纪行业通常会在房屋销售活动减少的时期受到不利影响，因为这会导致购房款抵押贷款的发放减少，以及利率上升的时期，使房主不太可能再融资。

RE/MAX“以代理为中心”特许经营.我们相信，我们的“以代理为中心”的方法在房地产经纪行业是一个引人注目的产品，它使我们能够吸引和留住高生产力的代理商和积极的加盟商进入我们的网络，并推动我们的业务增长和盈利能力。我们的模式通过为我们的加盟商和代理商提供以下优势组合，最大限度地提高RE/MAX代理商的生产力：

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基于事件的营销计划、赞助、体育活动和其他类似功能也促进了我们的品牌。其中包括RE/MAX网络自1992年以来对儿童奇迹网络医院的支持^®美国儿童奇迹网络（U.S. and Children's Miracle Network）^®帮助生病和受伤的儿童。穿越奇迹之家^®在该计划中，参与RE/MAX代理商捐赠给儿童奇迹网络医院，一旦房屋销售交易完成。自1992年以来，RE/MAX网络已经向美国和加拿大的儿童奇迹网络医院捐赠了大约2亿美元。

我们的加盟商及其代理商几乎为支持RE/MAX品牌的所有广告、营销和推广提供资金，在美国和加拿大，这主要发生在两个层面：

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RE/MAX四层特许经营结构. RE/MAX为100%特许经营企业，所有RE/MAX品牌经纪办事处均由特许经营商经营。我们直接在美国和加拿大特许经营，在我们所谓的“公司拥有的地区”。特许经营者（或经纪人—业主）则与代表房地产买卖双方的房地产销售代理建立独立的合同关系。一般来说，特许经营者在美国不会获得专属领土，除非在某些有限的情况下。

在我们在美国和加拿大扩张的最初几年，我们将某些地理区域(“独立地区”)的地区特许经营权出售给了独立所有者，据此，这些独立地区拥有在这些地区销售特许经营权的独家权利。我们采取了一项战略，从美国和加拿大的独立地区获得这些地区特许经营权。

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下面描述了我们的特许经营结构以及我们的公司所有地区与独立地区的位置：

截至2023年12月31日：

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Motto特许经营. Motto是美国第一个全国性的抵押贷款经纪特许经营品牌。

通过我们的座右铭业务，我们是抵押贷款经纪特许经营商，而不是贷款人，银行家或抵押贷款经纪。我们的特许经营者是经纪人，而不是贷款人或银行家，因此我们和我们的特许经营者都不为任何贷款提供资金或服务。作为特许经营人，我们帮助Motto特许经营人建立独立的抵押贷款经纪公司，其模式旨在遵守复杂的法规，实质上提供"盒子里的抵押贷款经纪"。这种模式不仅为当前的房地产经纪公司和专业人士创造了辅助性的商业机会，而且为寻求开办自己的业务的抵押贷款专业人士和其他对金融服务感兴趣的独立投资者提供了机会。Motto模式为我们的加盟商提供了价值，提供：

我们的座右铭经纪特许经纪公司，座右铭特许经营有限责任公司，与特许经营商提供为期七年的协议。Motto在全美直接销售特许经营权，因为Motto系统中没有地区特许经营权。我们的客户包括RE/MAX和非RE/MAX房地产经纪人、房地产专业人士、独立抵押贷款专业人士和其他寻求进入抵押贷款经纪行业的投资者。

财务模式

作为特许经营商，我们维持低固定成本结构。此外，我们稳定的收费模式的大部分收入来自我们的RE/MAX和座右铭特许经营商、RE/MAX独立地区特许经营权所有者和RE/MAX代理商支付的经常性费用。这一组合有助于实现健康的利润率和有意义的现金流。

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下面的图表说明了我们的综合收入流，不包括营销资金。

控股收入流占2023年总收入的百分比

部门收入和利润

我们有三个需要报告的部门：房地产、抵押和营销基金。房地产包括RE/MAX品牌下的房地产经纪特许经营业务和全公司范围的共享服务费用。抵押贷款由我们的抵押贷款经纪特许经营业务(Motto品牌)和抵押贷款处理软件和服务(Wemlo品牌)组成。营销基金代表我们的营销活动，旨在为我们的特许经营品牌和代理营销技术(如kvCORE)的成本建立和保持品牌知名度。其他收入包括数量上微不足道的所有其他业务。

我们的大部分收入本质上是经常性的，由RE/MAX网络中的代理数量和Motto网络中的开放办公室数量推动。我们的经常性收入来源包括持续的特许经营费，这是RE/MAX和座右铭特许经营商每月支付的固定合同费用，以及由RE/MAX代理商每年支付的年费。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，这些经常性收入流分别占我们收入(不包括营销基金)的66.7%、64.3%和62.3%。经纪费是一种可变的收入来源，代表客户在RE/MAX经纪人买卖房屋时支付的房地产佣金的一个百分比，通常为1%。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，经纪费分别占我们收入(不包括营销基金)的21.1%、23.9%和26.5%。

我们其余的收入来自特许经营销售和续签、优先营销安排、基于活动的收入和抵押贷款处理收入。我们根据收入和调整后的利息前收益、所得税、折旧和摊销准备以及其他非现金和非经常性现金费用或其他项目(“调整后EBITDA”)来评估各部门的经营业绩。见附注16，细分市场信息、包括在本年度报告的表格10-K的“第二部分，第8项--财务报表和补充数据”中，以进一步披露调整后EBITDA的分部和说明。

房地产

根据RE/MAX附属公司是否位于美国和加拿大的公司所有地区、美国和加拿大的独立地区或美国和加拿大以外的全球地区，确认的收入金额差异很大，其中公司拥有的地区的收入最高。

自有区域与独立RE/最大区域中的每个工程师的收入。我们在公司所有区域的每个代理获得的收入高于我们在美国和加拿大的独立区域，在美国和加拿大的独立区域比在全球区域更多。在公司所有的地区，我们可以获得持续特许经营费、中介费以及初始特许经营权和续约费的全部金额，而我们只获得其中的一部分

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独立地区的费用。我们通常在独立地区收取此类费用金额的15%或30%，这是根据适用的地区特许经营协议条款在每个特定的独立地区确定的固定费率。我们在美国和加拿大以外地区的持续特许经营费、年费和经纪费基于与我们的独立地区相同的结构，只是这些市场的此类费用的总水平要低得多。

在截至2023年12月31日的一年中，我们每个代理的平均年收入(不包括营销基金费用)如下：

抵押贷款

我们的收入来自美国的固定月费、特许经营销售和续签以及抵押贷款处理。月费最初是打折的，在特许经营权出售之日起的最初12个月内，每隔一段设定的时间间隔，逐步增加到每月4650美元的全额固定费用。其后，在余下的专营期内，我们会收取每月4,650元的固定费用。这笔收入包括在持续的特许经营费中。下表总结了这一分级时间表以及向我们的座右铭特许经营商收取的每一级的金额。截至2023年12月31日，我们约有91%的计费办公室位于Tier 4。

我们认为，我们抵押贷款部门的增长和成功取决于为房地产和其他企业家提供收入和收益多样化的机会-我们认为，面对不断变化的房地产市场状况，这一战略变得越来越重要。随着我们继续投资于更多的销售和营销资源，我们寻求新的多元化领域，例如RE/MAX网络之外的领域。下表总结了我们抵押贷款部门的主要运营指标，包括按客户类型划分的特许经营构成、开放办事处的数量和每个办事处的平均费用收入。对于我们的Wemlo抵押贷款处理收入，我们对通过座右铭特许经营权完成的每笔贷款收取725美元的固定手续费，对2023年通过外部客户完成的大多数贷款收取995美元的固定手续费。从2024年1月1日起，座右铭网络的固定手续费增加到每笔贷款825美元。

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座右铭特许经营销售构成

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开放办公室的座右铭和每间办公室的平均收费收入

营销资金

我们的营销基金收入主要来自公司所有地区的RE/MAX特许经营商，根据各自特许经营权中的RE/MAX代理商数量计算，独立地区所有者的贡献较小，

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多个办公室的办公室。营销基金收入是RE/MAX和Motto特许经营商根据特许经营协议中概述的条款每月支付的固定合同费用。

见注2，重要会计政策摘要，第二部分第8项。本年报表格10—K的财务报表及补充数据”，以进一步披露我们的各种收入来源。

价值创造和增长战略

作为特许经营者，我们创造了良好的利润率和健康的现金流，这有助于我们的价值创造和增长战略。作为美国住宅房地产行业的领先特许经营商，加拿大和全球，以及领先的特许经营商在住宅抵押贷款行业在美国，我们通过以下方式创造股东价值：

有机增长.我们相信我们有多种机会实现有机增长，包括：

RE/MAX代理数量增长。 在全球金融危机期间出现下滑后，我们于二零一二年恢复全球代理商净增长期，代理商数量的总同比增长一直持续至二零二三年。在此期间，我们的增长率因地域而异。在我们每个代理商收入最多的美国公司拥有的地区，我们的年度代理商数量自2017年以来一直在下降，不包括独立地区收购。相反，我们在加拿大经历了轻微的代理增长，我们在公司所有地区赚取的每个代理收入约为70%，就像我们在美国公司所有地区所做的那样。我们在美国和加拿大以外的地区也稳步增长，在这些地区，我们的每个代理收入远低于美国或加拿大。参见相关图表，标题为按地理位置划分的Re/Max座席数同比增长率.

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目录表

最大/最大座席数

季度末的代理数量⁽¹⁾

按地理位置划分的Re/Max座席数同比增长率

我们不时地使用招聘计划来增加代理数量，包括一些通过暂时免除新代理的费用来激励招聘的计划。

定价。鉴于我们的专营权模式固定成本较低，每名代理商的总费用略有增加，应会对我们的盈利能力产生积极影响。随着我们为我们的网络提供的价值的提升，我们可能会偶尔提高我们公司所有区域的每个代理的总费用。我们在增加的时间和数额方面是明智的

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每个代理的总费用和我们的战略重点仍然是通过特许经营销售、招聘计划和留住计划来增加代理数量。我们在过去五年中有过一次价格上涨，2021年在美国公司所有的地区生效3.8%。2022年8月，RE/MAX启动了一项旨在吸引和发展房地产经纪人团队的试点计划，其中有一个定价部分，对每个团队成员的经纪人费用设置上限，如果该经纪人不在该计划中，我们将减少每个经纪人获得的收入。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的三年中，我们在美国和加拿大公司拥有的地区的每个代理商的平均收入分别约为2550美元、2750美元和2900美元。

来自全球区域的有机增长。我们的全球业务不断增长，我们在美国和加拿大以外的代理数量在2023年增长了7.00%，过去两年加起来增长了14.00%，现在已超过60,000名代理。在过去二十年中，美国和加拿大以外的RE/MAX网络的规模已增长到占RE/MAX代理总数的三分之一以上。然而，由于每个代理商的平均收入更高，我们在美国和加拿大的收入比在其他国家和地区的收入要高得多。在全球地区，我们从营销、技术和教育的角度为加盟商提供的价值较少；然而，我们相信在国际上提高我们的价值主张是一个长期的增长机会。

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Re/Max和Motto特许经营销售。我们打算继续在新的和现有的市场增加特许经营权，从而增加我们的全球市场份额和品牌知名度。每一项增量特许经营都利用了我们现有的基础设施，使我们能够以很少的增量成本增加额外的收入。我们致力于通过一系列新的和现有的计划对业务进行再投资，以增强我们的价值主张。

通过收购促进增长.我们打算继续寻求收购美国和加拿大多个独立地区的区域RE/MAX特许经营权，以及在相关领域的其他收购，这些收购建立或支持我们在特许经营和房地产方面的核心竞争力，与我们的RE/MAX和Motto业务相辅相成。

独立地区收购。 收购独立地区特许经营权大幅增加了我们每代理商的收入，为我们提供了一个提高盈利能力的机会，并使我们能够为我们的附属公司提供一致的价值主张。虽然公司拥有的地区和独立地区向其经纪和代理收取相对类似的费用，但我们只收取独立地区的持续特许经营费、经纪费和初始特许经营权和续约费的一个百分比。通过收购区域特许经营权，我们可以获得100%的这些费用，并大幅增加所收购区域代理商的平均收入，这是由于我们低固定成本结构的结果，进一步增加了我们的整体利润率。此外，我们相信我们可以利用现有的基础设施和经验，提高被收购地区的运营效率和财务表现。

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通过独立区域的流动

其他收购。我们可能会寻求其他收购，无论是其他品牌，或其他与我们的房地产、抵押及特许经营核心竞争力相关的业务，我们认为这些收购有助于提升我们向我们的附属公司提供的价值主张，并可以多元化并提高我们的收入和增长机会。

向股东返还资本.于2023年第四季度，鉴于近期的诉讼和解以及持续充满挑战的住房及抵押贷款市场状况，董事会决定暂停季度股息，并相信此举以保存资本是审慎的。我们仍然致力于通过支付股息或通过回购我们的A类普通股股票，作为我们价值创造战略的一部分，在一般经济，住房和抵押贷款市场条件，公司的财务状况，可用现金，当前和预期现金需求，根据我们的高级担保信贷融资条款的任何适用限制以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。自第一个完整的财政季度完成以来，我们一直支付季度股息，直到2023年第三季度。

2022年1月11日，我们的董事会批准了一项高达1亿美元的普通股回购计划。截至2023年及2022年12月31日止十二个月，我们已分别购回合共340万美元及3410万美元，截至2023年12月31日，获批准的股票回购计划剩余6250万美元。 股份回购计划并不要求公司购买任何数量的普通股，也没有到期日。

竞争

RE/MAX住宅房地产经纪业务分散且竞争激烈。我们与许多不同类型的竞争对手竞争—传统房地产经纪公司；非传统房地产经纪公司，包括一些向消费者提供大幅折扣佣金的经纪公司，以及其他模式，包括iBuyers。我们以不同的方式竞争加盟商、代理商和消费者。

大多数经纪公司都是独立的，最著名的独立经纪公司是区域性的经纪公司。在个别办事处层面，我们最强大的竞争往往是本地独立经纪公司。与特许经营有关的经纪公司平均而言往往比独立经纪公司更大，并且是全国性网络的一部分。我们在美国和加拿大最大的国内竞争对手包括Anywhere Real Estate Inc.运营的品牌。及其品牌（21世纪，科德威尔银行家，时代，苏富比，科科伦和更好的家园和花园），伯克希尔哈撒韦家庭服务，凯勒威廉姆斯房地产公司，Royal LePage和eXP Realty我们的加盟商也竞相吸引和留住

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代理商反对向代理商提供100%佣金和低费用的房地产特许经营商。这些竞争对手包括HomeSmart和Realty ONE Group。

我们的特许经营商还与全国性经纪公司竞争代理商，如Compass（一家强调专注于技术的全国性实体经纪公司），以及eXP Realty、Real Brokerage和Fathom等虚拟经纪公司（无经纪公司）平台。我们还与美国和加拿大的非传统房地产经纪公司竞争，如Redfin。Redfin雇佣了受薪的代理商，并向消费者提供大幅折扣的佣金。

另一个新兴类别的竞争是由房地产关联抵押贷款公司组成的，这些公司已经建立了内部经纪公司，拥有自己的代理，包括火箭抵押贷款和更好的抵押贷款。

我们的目标消费者并通过我们的网站与RE/MAX代理商联系的努力也面临着来自主要房地产门户网站的竞争，如Zillow、www.example.com和Homes.com。

我们还与iBuyers竞争房屋销售，iBuyers提供直接从房主那里购买房屋，以换取速度和便利性，然后在不久之后以市场价格转售。我们在美国最大的国家竞争对手包括Opendoor和Offerpad。

同样，我们为RE/MAX加盟商和代理商提供的支持服务也面临来自教育、后台管理、市场营销、社会融合和潜在客户服务供应商的竞争。我们相信，房地产经纪特许经营业务的竞争主要取决于品牌的声誉实力、向特许经营商及其后向代理商提供的服务质量，以及特许经营商及代理商须支付的特许经营相关费用。

我们的特许经营商与其他房地产经纪公司（包括特许经营及非附属公司）竞争的能力是我们增长策略的一个重要方面。特许经营人的竞争能力可能受到各种因素的影响，包括特许经营人独立代理的数量和质量，以及特许经营人办事处的存在和市场跨度。加盟商的成功亦可能受整体、地区及地区的住房条件，以及整体经济条件的影响。

座右铭座右铭不产生贷款。它是一个抵押贷款经纪人网络，他们在批发贷款公司之间购物，为购房者或房主量身定制贷款产品。在某些情况下，批发贷款人也可能提供Motto向我们的特许经营者提供的类似服务。Motto加盟商参与的抵押贷款经纪业务竞争激烈，对有才能的贷款发起人和贷款处理人的竞争通常非常激烈。在美国没有其他国家抵押贷款经纪特许经营权。然而，2022年，一个新的抵押贷款经纪特许经营品牌开始运营。抵押贷款发起业务的特点是多种业务模式。虽然房地产经纪所有者是我们购买Motto特许经营权的核心市场，但这些所有者可能会成立独立的、非特许经营的抵押贷款经纪公司、抵押贷款银行家或代理贷款人。他们可以与按揭贷款人、经纪人或银行家成立合资企业，以进行按揭贷款发放，他们可以选择不参与按揭贷款发放业务，而是通过向按揭贷款人、经纪人或银行家提供市场营销和其他服务赚取收入。

知识产权

我们相信，我们的知识产权对我们的业务成功和竞争地位作出了重大贡献。我们的RE/MAX^®RE/MAX商标已经使用了50多年，我们相信消费者已经认识到RE/MAX品牌是优质房地产服务的代名词。我们认为我们的RE/MAX商标、气球标志和物业标志设计商标具有重要价值。我们通过商标和版权保护RE/MAX、Motto和wemlo品牌。我们战略性地追求重要商标的注册，并积极保护我们在美国和国际上的品牌免受第三方侵权。我们在美国注册了RE/MAX商标，加拿大，以及其他150多个国家和地区，并已在多个国家和地区注册了各种版本的RE/MAX气球标志和房地产标志设计。我们注册了座右铭^®关于Motto Mortgage^®在美国注册为商标，并在其他国家注册为商标。我们还在美国和加拿大注册了wemlo商标。我们的特许经营商、独立地区和全球地区根据他们与我们签订的特许经营或地区协议积极使用RE/MAX和Motto商标。我们也是www.example.com、www.example.com、www.example.com以及包括“remax”、“座右铭”或“wemlo”在内的许多其他域名的注册持有人，包括我们提供给我们的全球区域作为其主要互联网地址的域名。

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公司结构和所有权

Holdings为一间于特拉华州注册成立之控股公司，其唯一业务为担任RMCO，LLC（“RMCO”）之唯一管理人。以该身份，Holdings经营和控制RMCO的所有业务和事务。RMCO是一家控股公司，是我们所有经营业务的直接或间接母公司，包括RE/MAX，LLC和Motto Franchising，LLC。截至2023年12月31日，Holdings拥有RMCO 59. 3%的普通股单位，而RIHI，Inc.（“RIHI”）拥有RMCO剩余40.7%的公用单位。RIHI，Inc.由我们的董事长兼联合创始人David Liniger和我们的副主席Emerita兼联合创始人Gail Liniger拥有和控制。

下图描述了我们的组织结构：

Holdings A类普通股持有人共同拥有Holdings 100%的经济权益，而RIHI拥有Holdings B类普通股的100%流通股。

根据本公司的公司注册证书的条款，RIHI作为控股公司所有B类普通股的持有人，有权就提交给控股公司股东的事项获得与RIHI持有的RMCO普通股数量相等的表决权。截至2023年12月31日，RIHI通过持有B类普通股，持有公司40.7%的投票权。Liniger先生还拥有A类普通股，截至2023年12月31日，公司股票的投票权增加了1.1%。

持有RMCO的所有权及应收税款协议

Holdings已两次收购RMCO的重要部分所有权；第一次是在2013年10月首次公开募股时，Holdings收购RMCO的首批1150万普通股单位，第二次是在2015年11月和12月，收购了总共520万额外普通股单位。控股公司发行了A类普通股，并将其兑换为RMCO的这些普通股。RIHI随后将A类普通股出售给市场。

当Holdings收购RMCO之普通单位时，其就RMCO持有之相关资产收取税项基准的增加。该增幅主要相等于（1）相关资产于收购共同单位日期之公平值与（2）其于RMCO之税基之差额，乘以所收购单位之百分比。大部分基础的提升与无形资产有关，主要是特许经营协议和商誉，且提升往往是巨大的。根据国税局的规定，这些资产是可摊销的，并导致我们多年的纳税申报表扣除，因此，控股公司获得未来的税务优惠。该等未来利益反映在我们的综合资产负债表中的递延税项资产内。

倘Holdings向RIHI收购RMCO的额外普通单位，则Holdings持有RMCO的比例将增加，并假设本公司因额外税基增加而产生足够应课税收入，则会产生额外递延税项资产。如果公司没有足够的应课税收入，则可以在递延税项资产中记录估值拨备。

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就二零一三年十月首次出售RMCO普通单位而言，控股订立应收税款协议（“应收税款协议”），要求控股向应收税款协议持有人支付相当于每年报税表所实现任何税务利益的85%的年度付款，该等税务利益来自税率增加所产生的额外税项减免。倘本公司有应课税亏损，则年度TRA付款将递延至确认亏损利益为止。我们认为85%的应收税协议是常见的。截至2023年12月31日，TRA持有人为RIHI及Parallaxes Rain Co—Investment，LLC（“Parallaxes”）。TRA负债乃就根据TRA预期支付的未来现金责任而厘定，且不贴现。与递延税项资产类似，倘Holdings向RIHI收购RMCO的额外普通单位，则TRA负债将增加。递延税项资产及相关TRA负债部分根据已颁布的美国及州企业税率进行估值。

于2023年，我们评估了递延税项资产估值拨备的需要，并确定有必要计提全额估值拨备，原因是应课税收入减少，主要是由于与多项行业集体诉讼相关的诉讼达成和解所致。为此，我们亦重新计量了贸易税协议下的负债，令贸易税负债减少，相应收益达2，530万元。见注12， 所得税，第二部分第8项的合并财务报表。财务报表及补充数据"表格10—K以供进一步参考。

人力资本管理

截至2023年12月31日，我们的544名全职员工分布在美国和加拿大，其中大多数位于科罗拉多州丹佛市的总部附近。作为特许经营者，我们称自己为“建立企业的企业”，我们的特许经营者都是独立经营的。因此，他们的员工，包括Motto贷款发起人和独立承包商RE/MAX代理商，不包括在我们的员工统计中。我们的员工没有工会代表。下表汇总了截至每年12月31日的员工人数和员工构成：

于二零二三年第三季度，重组令整体员工人数减少约7%，并于二零二三年十月三十一日大致完成。此外，于2022年第三季度，为配合我们的策略转变，我们重组并削减员工总数约17%。此次裁员已于2023年3月31日前完成。

在寻找新员工时，我们寻找聪明、有远见的人，他们希望帮助企业家建立自己的业务。我们的使命是成为全球房地产行业的领导者，通过帮助他人实现我们的目标。为了实现这一点，我们雇佣了反映我们M.O.R.E.的员工。核心价值观：

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员工健康和敬业度。 我们员工的安全是首要任务。我们在技术方面的投资允许在适当的时候采取远程或有目的的混合工作策略。我们继续投资于新的协作工具和技术，使我们的员工能够在完全或部分远程有效地工作。

我们定期对员工进行保密调查，以确定员工满意度，并确定需要管理层关注的员工敬业度领域。高级领导层重视的一个基本问题是“我会推荐这家公司作为一个很好的工作场所”。在2023年第四季度的最新员工调查中，约69%的受访者回答良好。

领导层的薪酬和保留。 我们的理念是薪酬应旨在使管理层的目标与公司及其股东的利益保持一致，并吸引和留住具备帮助公司实现目标的技能的人才。为此，我们寻求提供一个具有竞争力的薪酬水平，平衡短期表现和长期价值创造的奖励，促进问责制，激励和奖励企业和个人的表现，而不鼓励鲁莽冒险。这一理念推动了管理人员薪酬的各个方面，包括我们的基本工资准则、年度奖励和长期股权薪酬奖励的授予。我们每个执行官的薪酬中有很大一部分处于风险之中。高级领导层的年度继任计划由我们的董事会监督，包括我们的高级领导层的下一级的发展计划。每年的人才评估都集中在高绩效和高潜力人才，以保持我们的未来领导者管道充足。

多样性和包容性.作为特许经营者，人力资本开发和机会是我们商业模式的基本要素。多元化和包容性渗透到我们的网络中，我们为来自110多个国家和地区的不同背景的创业者提供机会，让他们成为房地产领域的成功小企业主。此外，自近50年前成立以来，我们一直是扩大房地产领域女性机会的领导者。在我们早期，我们最初成功的关键之一是有意决定将女性作为房地产经纪人加入我们的RE/MAX网络，这有助于在当时传统上男性主导的行业中为女性创造职业机会。多年来，我们一直把妇女的领导机会作为本组织的优先事项。例如，在公司的历史上，我们的七位首席执行官中有两位是女性，而今天，我们的六位执行官中有两位是女性，11位董事会成员中有六位是女性。截至2023年12月31日，全球约48%的RE/MAX特许经营权至少有一名女性所有者，53%的RE/MAX代理商为女性。我们一直致力于多样性和包容性，并继续围绕这一重要议题扩大我们的努力。这一承诺反映在我们的董事会中。为确保我们的关联公司以及我们的员工获得知情、教育和参与，我们在公司的主要活动中注入多样性和包容性教育，并定期推广教育资源。RE/MAX与多个行业倡导团体合作，促进住房所有权的多样性和平等。这些伙伴关系包括为他们的努力提供财政支持，参加他们的活动中的小组讨论，参加国家和分会的教育会议，等等。

季节性

住宅市场是季节性的，美国和加拿大的交易活动通常在每年的第二季度和第三季度达到峰值。我们的经营业绩受到这些季节性趋势的影响。我们的调整后EBITDA利润率通常在第一季度和第四季度较低，主要是由于较低的经纪人费用和其他收入的影响，由于整体销售量下降，以及较高的销售，运营和行政费用在第一季度与RE/MAX年度代理会议相关的费用。

政府监管

特许经营条例.特许经营权的销售受各州法律以及联邦贸易委员会（“FTC”）的监管。联邦贸易委员会要求特许经营者向潜在特许经营者进行广泛的披露，但不要求注册。一些州要求特许经营人在特许经营权提供和销售方面进行登记或披露。一些州也有“特许经营关系法”或“商业机会法”，限制特许人终止特许经营协议或拒绝同意这些协议的续期或转让的能力。有关系或其他管辖特许权终止的州包括阿肯色州、加利福尼亚州、康涅狄格州、特拉华州、夏威夷州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、密歇根州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、新泽西州、弗吉尼亚州、华盛顿州和威斯康星州。有些特许经营关系法规要求有一个强制性的终止通知期；有些要求有一个通知期和补救期；还有一些要求特许人证明终止的正当理由。虽然我们相信我们的特许经营协议符合这些法定要求，但未能遵守这些法律可能导致我们的公司承担民事责任。此外，从历史上看，

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我们的业务没有受到此类法规的重大不利影响，我们无法预测未来任何联邦或州立法或法规的影响。

房地产与抵押监管.《房地产结算程序法》（“INFIA”）和州房地产经纪法律和抵押条例限制了房地产经纪人，抵押经纪人和房地产行业的其他服务提供商可能收到或支付的付款与住宅销售融资，住宅抵押贷款的再融资和结算服务的转介，如房地产经纪，抵押，房主保险和产权保险。这些法律影响了我们在与Motto特许经营商的特许经营协议中提供的条款，并可能在一定程度上限制Motto和RE/MAX的首选供应商计划。与抵押贷款发放相关的联邦、州和地方法律、法规和条例可能会影响Motto业务的其他方面，包括我们在多大程度上可以获得Motto特许经营商遵守其特许经营协议的数据。这些法律和条例包括：（一）1969年《联邦贷款真相法》（"TILA"）及其下的条例Z（"Reg Z"）；（二）《联邦平等信贷机会法》及其下的条例B；（三）《联邦公平信贷报告法》及其下的条例V；（四）《联邦公平信贷报告法》及其下的条例X；（五）《公平住房法》。（六）《住房抵押贷款披露法》；（七）《Gram—Leach—Bliley法》及其实施条例；（八）《消费者金融保护法》及其实施条例；（九）《公平和准确信贷交易法》及其实施条例；及（x）《禁止致电/禁止传真法》及其他与招揽消费者有关的州及联邦法律。

可用信息

RE/MAX Holdings，Inc是一家特拉华州公司，其主要执行办公室位于科罗拉多州丹佛市南锡拉丘兹街5075号，电话：（303）770—5531。本公司的年度报告表10—K，季度报告表10—Q，当前报告表8—K，以及这些报告的修订，可通过本公司网站www.example.com的“投资者关系”部分免费获得，并在合理可行的情况下尽快提交给美国证券交易委员会（SEC）。本公司网站的内容不包含在本报告中。SEC拥有一个网站，www.example.com，其中包含报告，委托书和信息声明，以及公司以电子方式提交给SEC的其他信息。

第1A项。风险因素

RE/MAX Holdings，Inc 及其综合附属公司（统称“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”）可能受到各种风险及不确定因素的不利影响。投资我们的A类普通股涉及高度风险。阁下在作出投资决定前，应仔细考虑以下风险因素，以及本年报10—K表格所载的所有其他资料，包括我们的经审核综合财务报表及其相关附注。倘任何该等风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流及前景可能受到重大不利影响。因此，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资，.

我们已根据以下各项对风险进行分类：

与我们的业务相关的风险

我们可能未能执行我们的策略以发展我们的业务，这可能会对我们的财务表现及经营业绩造成重大不利影响。

我们正在推行多项策略，以增加收入和盈利，并运用业务产生的现金。我们不断努力提高我们的特许经营商、代理商和贷款发起人的价值主张。如果我们不以使我们的网络对特许经营者、代理商和贷款发起人具有吸引力的方式对我们的业务进行再投资，我们的竞争力可能会下降。此外，我们探索收购其他业务的机会，包括RE/MAX独立地区，或其他与我们核心业务互补的业务。如果我们不能发展，执行，

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或专注于我们的业务策略、未能作出良好的业务决策、未能执行严格的管理程序以确保我们的资源投资与我们的策略计划以及我们的核心管理及特许经营能力相符、或未能适当分配资源及将管理层的注意力集中于策略性领域，上述任何情况均可能对我们的财务表现及经营业绩造成负面影响。

未能发展和维持与我们的特许经营商、代理商和贷款发起人的积极关系可能会影响我们维持或扩展RE/MAX和Motto网络的能力。

尽管我们相信我们与我们的特许经营商及其代理和贷款发起人的关系很牢固，但这种关系的性质可能会引起冲突。例如，特许经营商、代理商或贷款发起人可能会对欠我们的费用和会费感到不满，特别是在经济低迷和不确定时期，或者在我们增加费用和会费的情况下。他们可能不同意某些网络范围的政策和程序，包括规定品牌标准或影响其营销努力的政策。他们可能还会对我们的价值主张的其他方面感到失望，包括我们的营销活动、技术产品或教育内容。如果我们与我们的特许经营商发生任何大规模的冲突，我们的特许经营商可能会决定在特许经营协议到期时不再续签他们的特许经营协议或寻求与我们脱离关系，这可能会导致诉讼。这些事件可能反过来对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

有组织的特许经营商协会也可能对我们制定特许经营协议条款和定价的能力构成风险。

我们的财务业绩直接受到特许经营商及其代理人和贷款发起人的经营业绩的影响，他们独立于我们的控制之下运营。我们的财务业绩和我们的特许经营商的财务业绩受到我们的特许经营商吸引和留住代理和贷款发起人的能力的影响，这可能会受到整体宏观经济环境的影响。

我们的财务结果取决于我们的特许经营商的经营和财务成功，对于RE/Max，他们的代理人，对于Motto Mortgage，他们的贷款发起人。我们的特许经营制度为这些独立的特许经营商提供了相当大的自主权，比其他特许经营行业(如酒店业)更常见。由於有这种自主权，我们实际上无法控制专营公司的日常运作，也无法控制他们收取的费用。

我们的财务业绩在很大程度上取决于我们网络中RE/MAX代理商和座右铭办事处的数量，而我们加盟商的成功很大程度上取决于加盟商吸引和留住高质量代理商和贷款发起人的能力。我们的独立特许经营权经营者可能会选择不采用旨在帮助他们的举措和产品，因此可能不太成功。我们的大部分收入来自我们的特许经营商或地区特许经营权所有者根据关联代理或办事处的数量支付的经常性特许经营费，RE/MAX代理支付的年度会费，以及基于开放座右铭办事处数量的经常性特许经营费。如果我们的特许经营商不能吸引和留住代理和贷款发起人(或成功地管理其经纪公司内的代理团队)，而这些都不在我们的直接控制之下，我们的收入可能会下降。

如果加盟商无法支付欠我们的费用，我们的收入可能会下降。我们终止加盟商的不付款，不报告和其他不遵守他们的特许经营协议。我们未来可能会更频繁地终止特许经营商这反过来可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们的RE/MAX加盟商自行报告他们的代理数量和代理佣金，这推动了应向我们支付的费用，而我们只有有限的工具来验证这些报告。这可能会影响我们收取独立地区、特许经营商和代理商欠我们的收入的能力，并可能影响我们准确预测业绩的能力。

根据我们的RE/MAX特许经营协议，包括独立地区在内的特许经营商自行报告(A)代理商数量和(B)房屋销售交易的毛佣金和其他统计数据。此数据用于确定我们的持续特许经营费、年费和经纪费的账单。我们验证数据的方法有限，必须依靠提交的报告和我们的内部协议来验证数据。如果加盟商少报或错误报告这些数据，即使是无意的，我们也可能无法收到应得的所有收入。此外，如果我们的薪酬过低，我们可能没有确定的方法来确定这种过低的薪酬。如果我们的大量特许经营商少报或错误报告他们的代理数量、代理佣金或应付给我们的费用，可能会对我们的财务业绩和运营结果产生实质性的不利影响。此外，RE/MAX代理数量是一个关键绩效指标(KPI)，不完整的信息或未及时报告的信息可能会削弱我们评估和预测关键业务驱动因素和财务绩效的能力。

我们的特许经营商及其代理或贷款发起人可能会采取可能损害我们的声誉和业务的行动。

我们的特许经营商是独立拥有和运营的企业，因此，在这些业务中工作的代理和贷款发起人不是我们的员工，我们不对他们的日常运营进行控制。加盟商不得经营符合行业标准的房地产和抵押贷款经纪业务，也不得吸引和留住合格的代理人和贷款发起人。如果加盟商、代理商或贷款发起人向客户提供的服务质量下降，从事欺诈、不当行为、疏忽或以其他方式违反法律或适用的道德准则，我们的形象和声誉可能会受到严重损害，我们可能会因此类行为而受到责任索赔。任何此类事件都可能对我们的运营结果产生不利影响。

即使是孤立的事件，品牌价值也会受到严重损害，特别是当事件受到相当大的负面宣传或导致诉讼时。其中部分事件可能与我们管理与加盟商关系的方式、我们的增长策略或我们的日常业务过程或加盟商的业务有关。其他事件可能由超出或可能超出我们控制范围的事件引起，并可能损害我们的品牌，例如采取的行动（或未采取）由一个或多个特许经营人或其代理人和贷款发起人与健康、安全、网络安全、福利或其他事宜、诉讼和索赔、未能保持高道德和专业标准、未能遵守当地法律和法规，以及针对我们或其他人的非法活动。倘任何该等事件或其他事项削弱消费者对我们的信心，则我们的品牌价值可能大幅下降，这可能导致我们的代理、贷款人员及加盟办事处总数减少，最终导致收入减少，进而对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

独立地区拥有人未能在各自地区内成功发展或扩张，可能会对我们的收入及盈利增长机会造成不利影响。

我们在美国和加拿大销售区域主特许经营权，并在加拿大以外的全球地点销售并继续销售区域主特许经营权。虽然我们正在寻求一项策略，以重新获得选定的地区特许经营权，但我们仍然依赖独立地区的独立地区主特许经营权。我们继续依赖美国的独立地区，加拿大及全球范围内拥有独家授权在特定地区内授予特许经营权、在各自地区内成功发展或扩张以及监控特许经营者对我们品牌的使用。任何该等独立地区拥有人如未能履行该等事宜，或终止与地区主特许经营人的协议，可能会延迟某个特许经营区的发展，在我们寻求其他方法发展该地区特许经营权时，中断我们品牌在某个或多个特定市场的运作，并削弱我们的品牌形象。该等事件可能导致我们的收入增长机会减少，从而对我们的增长前景造成不利影响。

我们面临与我们提起或针对我们的诉讼有关的若干风险，不利结果可能会损害我们的业务和财务状况。

我们无法确定地预测辩护费用、提出索赔的费用、保险范围或由我们提起或针对我们提起的诉讼和其他程序的最终结果，包括补救或损害赔偿，而该等诉讼和其他程序的不利结果可能会损害我们的业务和财务状况。

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该等诉讼及其他诉讼可能包括但不限于附注14所披露的行业集体诉讼， 承诺和意外情况，证券诉讼，包括集体诉讼和股东衍生诉讼，隐私和电话消费者保护法诉讼，包括集体诉讼，特许经营者的投诉或诉讼，通常与涉嫌违反合同或非法终止特许经营安排有关，与知识产权有关的诉讼，商业安排和特许经营安排。对我们或我们其中一间附属公司的重大未达成判决可能导致破产，从而对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们的全球业务可能面临与诉讼有关的额外风险，包括因权利和义务的不同解释而难以执行受外国法律管辖的合同义务、遵守多项且可能相互冲突的法律、新的且可能未经测试的法律和司法系统以及知识产权保护的减少。

我们的特许经营模式可能会面临特定的诉讼风险。

针对特许经营人或其附属代理人或贷款发起人的诉讼，无论是在正常业务过程中还是在其他情况下，也可能包括就特许经营关系而对我们的责任提出索赔。特许经营者可能无法获得保险，指定本公司作为此类索赔的额外投保人。针对我们的索赔（包括替代责任索赔）可能导致巨额成本，转移我们的管理资源，并可能导致负面宣传，这可能对我们和我们的品牌造成重大不利影响，无论此类指控是否有效或我们是否负有责任。

除了对个别或个别特许经营人行为提出索赔外，第三方可能会试图要求我们对特许经营人及其代理人或贷款发起人的行为负责。我们的特许经营模式与传统的综合企业不同，传统的综合企业由公司拥有的门店向消费者提供商品或服务，而企业直接负责这些门店的运营。我们的专利经营模式亦有别于其他行业（例如饮食业和酒店业）的许多特许经营者，在其他行业，特许经营者可能会规定特许经营者的业务和向消费者提供货品和服务的多项运作细节，从而对特许经营者的这些或其他方面的运作负有部分责任。由于我们特许经营的专业服务领域是需要执照的房地产和抵押贷款经纪，我们不支配或控制日常运营，或我们的特许经营者或其附属代理或贷款发起人提供的建议。尽管如此，第三方可能会试图要求我们对特许经营人及其代理人或贷款发起人的行为负责，即使我们与这些行为无关，而且这些行为超出了我们的控制范围，我们相信不应导致我们承担责任。作为特许经营者，与综合公司不同，我们只获得特许经营者收入的一小部分，因此，我们的资本， 有限与我们整个特许经营网络的规模相比因此，如果第三方成功地对我们的特许经营网络的全部做法主张责任，并要求我们对该责任承担间接责任，则由此产生的损害可能超过我们的可用资本，可能会严重影响我们的收益，甚至导致我们破产。

我们的按揭业务在一个严格监管和竞争激烈的行业中运作。作为年轻的企业，他们可能面临更高的失败风险。

我们以Motto Morgage品牌和商标在美国销售住宅抵押贷款经纪特许经营权，并通过我们的wemlo品牌提供贷款处理服务。我们的策略取决于我们招募加盟商并帮助他们招募贷款发起人的能力、我们在抵押贷款经纪和贷款处理市场中发展和保持强大竞争力的能力、相关监管环境中的有利条件以及我们在发展强大、受人尊敬的品牌方面的成功。我们可能未能充分理解、解释、实施及/或培训特许经营人有关按揭经纪行业或我们与特许经营人之间关系的合规要求，任何一项失败均可能使我们或特许经营人遭受监管机构的不利行动。我们的按揭业务亦可能有监管责任；我们或我们的特许经营商可能未能遵守该等责任，而该等未能遵守亦可能使我们受到监管机构的不利行动。此外，住宅按揭经纪是一个高度竞争的行业，如果我们不能吸引和留住加盟商，我们将受到影响。

我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们发展业务的能力，特别是在我们品牌认知度有限的新市场。侵犯、盗用或稀释我们的知识产权可能会损害我们的业务。

RE/MAX是一个强大的品牌，我们相信它对我们业务的成功作出了重大贡献，Motto品牌继续获得认可。维护、保护和提升RE/MAX品牌，以及我们的年轻人

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Motto和wemlo等品牌对我们业务的增长至关重要。如果我们不能成功地建立和维持强大的品牌，我们的业务可能会受到重大损害。

我们从我们的市场份额领先地位和我们对此提出主张的能力中获得了巨大的好处，包括使用我们的口号：按照住宅交易方面的衡量，世界上没有人卖出的房地产比RE/MAX更多。失去市场领导地位，并因此无法兜售同样的领导地位，可能会阻碍公众和行业对RE/MAX作为房地产市场领导者的看法，并因此损害代理商招聘和特许经营销售。

我们的业务可能会受到与对我们的品牌产生负面影响的事件和环境相关的风险的影响。如果我们暴露在负面宣传或损害我们品牌形象的事件中，我们的业务可能会受到严重影响。

我们认为我们的RE/MAX商标、气球标志和物业标志设计商标以及我们的座右铭商标是我们品牌营销中的宝贵资产和重要因素。我们相信，这些和其他知识产权是宝贵的资产，对我们的成功至关重要。并非我们目前使用的所有商标或服务标志都已在我们开展业务的所有国家/地区注册，而且它们可能永远不会在所有这些国家/地区注册。不能保证我们能够充分维护、执行和保护我们的商标或其他知识产权。

我们经常卷入许多法律诉讼，通常是小规模的，以加强我们的知识产权和保护我们的品牌。未经授权使用或以其他方式侵犯我们的商标或服务标记，包括我们目前不知道的使用，可能会降低我们品牌的价值，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，第三方可能会对我们提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权或质疑我们知识产权的有效性。并不是每个市场都有有效的知识产权保护。如果不能充分保护或捍卫我们的知识产权，可能会损害我们的品牌，削弱我们有效竞争的能力。

此外，加盟商不遵守我们特许经营协议的条款和条件以及我们的品牌标准，可能会降低我们品牌的整体商誉，无论是通过降低消费者对我们品牌的感知、稀释我们的知识产权、不遵守适用的法律，还是通过参与不正当或令人反感的商业行为。

我们的全球RE/MAX业务，包括在加拿大的业务，面临着我们的美国业务通常没有经历过的风险。

我们全球业务和关系中涉及的风险可能会导致我们没有保险的损失，从而影响我们的盈利能力。这些风险包括：

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我们可能无法执行战略性收购或交易，包括重新获得RE/MAX Independent Regions的区域特许经营权，或成功整合被收购公司。

我们在战略收购方面追求增长举措，包括重新收购精选的RE/MAX独立区域特许经营权。收购区域特许经营权使我们能够专注于持续交付RE/MAX价值主张，增加我们的收入，并为我们提供提高盈利能力的机会。这一增长策略取决于我们能否找到愿意出售其地区特许经营权的地区特许经营商，以及我们融资、完成和整合这些交易的能力。余下的独立地区数目有限，因此我们可能难以以可接受的价格找到合适的地区特许经营权收购机会。此外，我们的增长策略还可能包括追求可提升我们价值主张的互补业务。我们可能无法成功利用特定机会及╱或实现预期回报，包括预期成本及增长协同效应的执行。

整合活动涉及复杂的业务和人事方面的挑战，我们可能会遇到无法预见的困难，整合成本高于预期。在整合活动方面遇到的延误或困难可能导致管理层的注意力长期分散于其他重要业务事项上。

其他挑战和困难还可能包括：

我们可能无法成功管理与委任新首席执行官及其他执行官变动有关的过渡及整合，这可能对我们及持份者造成不利影响。

我们可能无法成功管理与新任首席执行官及其他执行官变动有关的过渡及整合。2023年11月，我们宣布委任Erik Carlson为我们的新任首席执行官及董事会成员。在Carlson先生获委任之前，Stephen Joyce在我们前任首席执行官于2022年3月离职后临时担任首席执行官。此外，2024年2月22日，我们宣布RE/MAX，LLC前总裁兼首席执行官Nick Bailey离职，并任命Amy Lessinger为RE/MAX，LLC总裁。我们还在同一天宣布了其他执行官的晋升。过去数年，我们的首席执行官及其他执行官职位曾多次变动，若我们未能成功管理这些职位的过渡，我们将面临风险，包括与主要高层领导职位进一步变动有关的风险。我们主要人员服务的任何中断均可能使我们难以成功经营业务及达成业务目标，并可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。这些变动亦可能增加我们股价的波动性。

我们依赖于我们网站的流量，包括我们的旗舰网站www.example.com、www.example.com和www.example.com，它们来自搜索引擎。如果我们的网站未能在付费搜索结果中排名显著，我们网站的流量可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。任何对我们网站或销售线索生成工具的破坏都可能损害我们的业务。

我们的成功部分取决于我们吸引买家和卖家访问我们的网站的能力，包括我们的旗舰网站www.example.com，www.example.com和www.example.com，通过搜索引擎上的免费互联网搜索结果。我们从搜索引擎吸引的用户数量在很大程度上是由于我们的网站在付费搜索结果中的排名和排名。这些排名可能会受到许多因素的影响，例如排名算法的变化，这些变化不受我们的控制，可能会频繁变化。此外，我们的网站面临来自房地产门户网站如Zilver、Redfin、www.example.com和Realtor.com的竞争。我们的网站在过去经历过搜索结果排名的波动，我们预计未来会出现波动。本公司网站的用户数量减少可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

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我们容易受到与网站相关的某些额外风险和不确定性的影响，其中包括我们的销售线索转介系统、www.example.com、www.example.com、www.example.com、www.example.com和wemlo.io。这些风险包括所需技术接口的更改、网站停机时间和其他技术故障、安全漏洞和消费者隐私问题。我们可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题，原因包括依赖我们的第三方托管服务、基础设施更改、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的平台而导致的容量限制、以及拒绝服务、欺诈或其他攻击。我们未能成功解决这些风险和不确定性，可能会减少我们的互联网存在，为RE/MAX代理商创造更少的销售机会，并损害我们的品牌。

我们在业务的某些重要方面依赖第三方，包括对我们的价值主张和内部运营至关重要的技术。这些第三方供应商的任何故障都可能扰乱我们的业务运营。

我们已将业务的某些关键方面外包给外部方，包括提供RE/MAX代理和办公技术产品，支持我们的旗舰外部网站，所有这些都是我们价值主张的关键方面。我们还依赖第三方的技术，这些技术对财务报告、我们的特许经营和会员跟踪和计费、支持RE/MAX面向消费者的网站、代理和办公技术以及信息安全至关重要。我们可能会在未来建立其他重要的外包关系。如果这些外部方中的一个或多个在一段时间内无法履行其职能、以可接受的服务水平履行职能或处理增加的业务量，我们的业务运营可能受到限制、中断或以其他方式受到负面影响。我们监控供应商活动或表现的能力可能受到限制，导致我们难以评估及管理与该等关系相关的风险。

与我们的行业相关的风险

房地产市场或会因若干集体诉讼及潜在监管变动而受到行业变动的负面影响，而这些变动可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

如附注14所披露， 承付款和或有事项，我们是集体诉讼中的被告，该诉讼被称为“与Moehrl相关的反垄断诉讼”，其中指控违反联邦反垄断法。Re/Max，LLC于2023年10月5日与两起与Moehrl相关的反垄断诉讼(称为Burnett诉讼和Moehrl诉讼)的原告签订了和解协议，和解协议的条款扩展到另一起与Moehrl相关的反垄断诉讼(称为Nosalek诉讼)的原告以及全国范围内的任何其他类似索赔。和解协议于2023年11月20日得到法院的初步批准，目前仍有待法院的最终批准，最终批准定于2024年5月9日举行。与商务部相关的反垄断诉讼和和解协议的进一步细节载于附注14，承付款和或有事项.

尽管达成了和解协议，但与教育部相关的反垄断诉讼，以及其他行业集体诉讼，及其直接和间接影响，继续对公司及其业务构成重大风险。见附注14，承付款和或有事项以获取更多信息。

2023年10月31日，经过两周的审判，伯内特诉讼的陪审团发现存在非法阴谋，并对三名没有在审判前解决案件的被告（NAR，Keller Williams和HSA）判给约18亿美元。倘裁决不被推翻，本公司预期裁决将增加三倍，而法院将下令对未和解被告实施禁令救济。即使RE/MAX，LLC不会受Burnett诉讼中命令的任何禁令济助所规限，但该禁令济助可能因房地产行业的商业惯例的潜在变化而对RE/MAX，LLC造成不利附带影响。这些变化还可能导致新的或现有的商业模式的竞争加剧。该行动对房地产行业及本公司的间接及直接影响尚不清楚。

无法保证法院将最终批准RE/MAX，LLC的和解协议以其当前形式或所有。倘法院修改或不批准和解协议，本公司可能会因持续诉讼而产生巨额法律费用，最终，RE/MAX，LLC可能须承担损害赔偿责任，并须受禁制令宽免，这可能会对我们的业务及经营业绩造成重大影响。

审判结束后，2024年2月1日，凯勒威廉姆斯与原告达成和解，同意对其商业惯例进行某些改变，并支付总额为7000万美元的和解金。

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此外，与Moehrl相关的反垄断诉讼和其他法律程序可能会促使NAR、地方或州房地产委员会或多家上市服务机构制定的规则发生监管变化。司法部（“司法部”）先前同意与NAR达成和解，其中NAR同意采取若干规则修改，例如增加卖方代理人向买方代理人提供佣金的披露，但司法部随后退出拟议和解，并向NAR发出民事调查要求（“CID”）。一家法院驳回了CID，裁定NAR与司法部达成了有效的和解协议，禁止了有争议的CID。司法部对该决定提出上诉。目前尚不清楚最终可能会实施哪些规则修改（如果有的话）。在2024年2月15日的Nosalek诉讼中，司法部提交了一份利益声明，要求法院拒绝初步批准MLS PIN与原告之间的第二次修订和解协议，并建议和解各方提出禁止MLS PIN参与者提供买方经纪人补偿的禁令。

房地产经纪人收到的佣金数额和结构可能会受到反垄断诉讼结果、相关监管事项和/或对佣金的关注程度的影响。这可能会减少RE/MAX代理商数量及╱或我们从加盟商及代理商收取的费用，进而可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的业绩与住宅房地产和抵押贷款市场有关，我们已经并可能继续受到这些市场低迷的负面影响。

住宅房地产及按揭市场往往是周期性的，通常会受到我们无法控制的整体经济状况变化的影响。这些条件包括利率（以及抵押贷款利率）的波动，通货膨胀，工资和就业增长，失业，住房负担能力，首付要求，库存，消费者信心，人口变化，地方或区域经济状况，以及美国的总体状况，加拿大和全球经济。住宅房地产及按揭市场受到二零二二年利率上升的负面影响，导致按揭利率上升超过一倍。抵押贷款利率上升令负担能力紧张，导致现房销售减少，自二零二二年第二季度开始，并持续至二零二二年下半年及二零二三年全年。尽管美联储已表示预计2024年降息，但高利率可能会继续对现有房屋销售造成不利影响。虽然我们的大部分收入来自持续的特许经营费及年费，而非直接与住宅房地产交易量挂钩，但住宅房地产及按揭市场的下跌已经并可能继续对我们的财务状况及经营业绩造成负面影响，而有关影响可能会相当重大。

住宅房地产市场还取决于金融机构的实力，这些机构对总体宏观经济和监管环境的变化非常敏感。缺乏可用信贷或对金融部门缺乏信心可能会影响住宅房地产市场。

住宅房地产市场也可能受到自然行为的负面影响。气候变化可能会对住宅房地产市场产生负面影响。影响住宅房地产交易或鼓励所有权的地方，州和联邦法律或法规的变化，以及潜在的未来税法变化可能会对住宅房地产市场产生负面影响。 上述任何事件—无论是整体经济状况或监管环境或自然行为的变化—都可能导致我们给予费用优惠。

住宅房地产经纪特许经营及房地产经纪业务之竞争十分激烈，我们可能无法有机增长业务，包括增加代理数量、扩大特许经营及代理网络，以及增加特许经营及代理费用，这可能会对我们的品牌、财务表现及经营业绩造成不利影响。

我们在住宅房地产服务业务方面普遍面临来自其他特许经营商及经纪公司（即，国家、区域、独立、精品、折扣和基于网络的经纪商）。我们还面临着来自专注于房地产的网络公司的竞争，这些公司在旨在颠覆房地产市场并使房地产行业更多方面数字化的新技术方面进行了大量投资。

特许经营协议到期后，特许经营人可以选择与我们续签其特许经营权，作为独立经纪人经营，或与我们的竞争对手特许经营或加入。座右铭特许经营协议一般为期七年。由于Motto成立于2016年10月，2024年是Motto第一个完整的年度有办公室更新。竞争企业可能会提供比我们收取的费用更低的费用，或者他们认为更有吸引力。此外，我们一些最大的竞争对手可能比我们拥有更多的财政资源和更多的预算，以提高他们对代理商、特许经营商和消费者的价值主张。在出售专营权方面保持竞争力，并保留

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我们的现有专营商在续期专营权协议时，可能须减低续期的成本及/或向专营商收取的经常性月费。我们可能需要提供奖励，以鼓励加盟商招募新的代理商，并成功管理代理团队。此外，即使有这些措施，专营商仍可能选择不延续专营权，或不聘请新的代理商。

由于这种竞争，我们可能面临许多挑战，在新的和现有的市场增加特许经营权和吸引代理商以扩大我们的网络，以及其他挑战，例如：

消费者大量采用替代全方位服务代理或贷款发起人的替代方案，可能会对我们的业务、前景及经营业绩造成重大不利影响。

消费者使用技术的显著增加，从而消除或最小化房地产经纪人或抵押贷款发起人的作用，可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。这些选择包括直接买家公司（也称为iBuyers），以低于市场的价格直接从卖家购买房屋，以换取速度和便利，然后在不久之后以市场价格转售，以及折扣商，他们减少代理人或贷款发起人的角色，以便向卖家提供低佣金或固定费用，同时向买家提供回扣。消费者购买或出售房屋以及为他们的购买提供资金的方式将决定这些模式是否会减少或取代长期以来对全方位服务代理和贷款发起人的偏好。

我们的经营业绩受现有房屋销售的波动影响，任何季度的业绩未必能反映整个财政年度可能实现的业绩。

从历史上看，我们已经实现，并预计将继续实现，较低的盈利能力在第一季度和第四季度主要由于较低的经纪人费用和其他收入的影响，主要是由于较低的整体房屋销售交易，以及较高的销售，运营和行政费用在第一季度发生的费用与我们的RE/MAX年度代理会议。因此，我们的经营业绩可能按季度波动，这将导致我们的经营业绩的期间比较不一定有意义，且不能作为未来年度表现的指标。

与我们的法律和资本结构有关的风险

RIHI对我们有重大影响力，包括对需要股东批准的决策，其在我们业务中的利益可能与贵公司发生冲突。

RIHI是一家由我们现任董事长兼联合创始人David Liniger和我们的副董事长Emerita和联合创始人Gail Liniger控制的公司，分别拥有我们所有的B类普通股。虽然RIHI不再控制RE/MAX控股公司普通股的大多数投票权，但RIHI仍然是本公司的重要股东，并通过其对B类普通股的所有权持有本公司股票40.7%的投票权。Liniger先生还个人拥有A类普通股，并拥有公司股票额外1.1%的投票权。因此，RIHI有能力对提交给我们股东投票的所有事项产生重大影响。

此外，RIHI在我们的全部经济利益是通过拥有RMCO普通股单位、根据应收税款协议可能从我们收到的付款以及在任何赎回其RMCO普通股单位时可能收到的收益（包括发行我们的A类普通股股份）、在任何该等赎回和任何后续出售该等A类普通股时可能收到的收益。因此，RIHI的利益可能与我们的A类普通股股东的利益发生冲突。例如，RIHI可能与我们有不同的税务地位，这可能影响其对若干交易的决定，特别是鉴于存在应收税协议，包括我们是否及何时应终止应收税协议并加速履行我们在该协议下的义务。此外，RIHI可能在未来交易的结构中有利益，以考虑其税务或其他考虑因素，即使在与我们没有类似考虑因素的情况下。

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我们的应收税项协议要求我们根据我们可能有权享有的未来税务优惠进行现金支付。我们可能需要支付的金额可能很大，可能在某些情况下加速或递延，并可能大大超过我们最终实现的实际税务利益。

就我们的首次公开募股而言，我们订立了目前由RIHI及Parallaxes Rain Co—Investment，LLC（“Parallaxes”，统称“TRA订约方”）持有的应收税项协议。我们根据应收税项协议可能须支付的现金付款金额可能很大，部分取决于我们无法控制的事实及情况。倘吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款，则未付款项一般将递延并将累计利息直至已付。

应收税协议规定，如果发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，或如果我们在任何时候选择提前终止应收税协议，则我们或我们的继承人的义务，根据应收税协议支付款项将基于若干假设，包括假设我们将有足够的应课税收入，以充分利用受应收税款协议约束的所有潜在未来税务利益。

因此，（i）吾等可能须向TRA缔约方支付现金，金额超过吾等最终就受应收税项协议约束的税务利益实现的实际利益的指定百分比，及（ii）倘吾等选择提前终止应收税项协议，我们将被要求立即支付相当于作为应收税款协议主题的预期未来税收优惠现值的现金，该笔款项可在实际实现（如有）该等未来税务优惠之前作出。

如果我们最初要求的任何税务优惠随后被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会就根据应收税款协议向TRA缔约方（或其前身）支付的任何现金付款获得补偿。相反，我们向任何TRA方支付的任何额外现金付款将与我们根据应收税款协议条款可能需要支付的任何未来现金付款相抵。然而，我们可能无法确定我们在首次付款时间后的若干年内向任何一方有效地支付了超额现金。因此，我们有可能根据应收税款协议支付现金，金额远高于我们的实际现金节省税款。

我们有重大偿债责任，未来可能会产生额外债务。

我们有重大的偿债责任，包括本金，利息和承诺费支付季度根据RE/MAX，LLC的高级担保信贷工具。我们目前存在的债务，或我们可能产生的任何额外债务，可能需要我们转移已识别为其他用途的资金用于偿债，并损害我们的流动资金状况。倘我们无法从营运中产生足够现金流以偿还债务，我们可能需要为债务再融资、出售资产或发行额外股本以获取所需资金。我们不知道我们是否能够及时、以我们满意的条件采取这种行动，或者根本不知道。未来债务可能对我们施加额外限制，从而限制我们应对市场状况、进行资本投资或利用商机的能力。我们的负债水平对您和您在我们A类普通股的投资有重要影响。

倘我们无法取得信贷额度或其他融资来源，我们将面临与现金状况及流动资金有关的风险。

过往，我们营运模式的弹性（即财务模式的现金产生性质）使我们能够在经济强弱期产生正现金流。然而，鉴于最近的诉讼和解以及住房和抵押贷款市场的糟糕经济环境，现金产生减弱的风险增加。诉讼和解付款尤其影响我们的信贷协议项下的比率，由于比率较高，我们将无法提取循环信贷额度，直至低于最低要求。此外，目前的市况对我们的现金结余造成重大影响，同时亦面临收入减少。在市场明显改善之前，我们可能会继续面临现金流的压力。最后，较低的股价也限制了我们以股权形式筹集资本的能力。此外，我们的现金状况可能会受到不利影响，直至市况改善。倘吾等无法根据信贷额度取得进一步借贷，吾等可能须依赖其他融资来源为吾等业务营运提供资金，且无法保证该等融资来源将可获得，或该等替代融资条款不会对吾等的财务状况及经营业绩造成不利影响。

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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍或推迟您可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会使未经董事会批准收购我们的公司变得更加困难。这些规定：

我们的注册证书还包含一项条款，为我们提供了类似于特拉华州普通公司法第203条的保护，并禁止我们与收购至少15%我们普通股的人进行业务合并，自该人收购该普通股之日起三年内，除非在收购前获得董事会或股东批准。除非David和Gail Liniger被视为已获得我们董事会的批准，因此不受这些限制。这些反收购条款和特拉华州法律的其他条款可能会阻止、延迟或阻止涉及本公司控制权变更的交易，即使这样做会使本公司的股东受益。这些条款也可能阻碍代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。

与政府监管相关的风险

美国和加拿大的购房者融资受到监管，缺乏优惠利率和优惠条款的住宅房地产市场融资可能对我们的财务表现和经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务受到以优惠利率或优惠条款为购房者提供融资的重大影响，而这可能会改变宏观经济状况以及政府法规和政策。

美国和加拿大政府的货币政策，特别是联邦储备委员会和加拿大银行的货币政策，它们调节货币和信贷的供应，显著地影响了以优惠利率和优惠条件获得的融资，这反过来又影响了房地产市场。联邦储备委员会和加拿大银行的政策以及国家、州或省一级的法律或法规的变化超出了我们的控制范围，难以预测，并可能限制以合理条款为购房者提供优惠利率的融资，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，政府对住房融资的支持减少，包括可能的GSE关闭或私有化，可能会进一步减少美国住宅房地产市场购房者的融资可用性。国会尚未就房利美和房地美的潜在改革达成共识，以及向二级市场替代结构的潜在过渡，因此我们无法预测此类监管的短期或长期影响，以及其对购房者融资和购房能力的影响。

贷款人可能不时收紧其承销标准或停止在市场上提供次级抵押贷款及其他替代抵押贷款产品。倘难以取得按揭贷款，准买家购买居所或出售现有居所的能力及意愿可能会受到不利影响，从而对我们的经营业绩造成不利影响。

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虽然我们正在继续评估影响房地产市场的立法、法规及政策的各个方面，但我们无法预测该等立法、法规及政策是否会增加首付要求、增加按揭成本，或导致成本增加和潜在的房地产市场参与者的诉讼，其中任何一项都可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的特许经营活动受多项有关特许经营的法律及法规所规限，任何未能遵守该等现行或未来法律及法规的行为均可能对我们的业务造成不利影响。

在美国，特许经营权的销售受各州法律以及联邦贸易委员会（“FTC”）的监管。联邦贸易委员会要求特许经营人向潜在的特许经营者广泛披露，但不要求登记。一些州要求登记和/或披露与特许经营要约和销售有关的。此外，一些州有“特许经营关系法”或“商业机会法”，限制特许经营人终止特许经营协议或拒绝同意这些协议的续期或转让的能力。

在加拿大，特许经营权的销售由省级管理。目前，13个省和地区中有6个已通过立法，要求特许经营人就特许经营销售提供广泛的披露。这些法律还对特许经营人与特许经营人之间的关系的行为规定了责任。

我们相信，我们的特许经营程序在所有重大方面均符合FTC指导方针以及所有适用的美国州和加拿大省级法律，在我们提供特许经营权的司法管辖区内规范特许经营。然而，不遵守规定可能会减少预期收入，进而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

房地产及按揭业务受到高度监管，任何未能遵守该等法规或该等法规的任何变动均可能对我们的业务造成不利影响。

我们的特许经营人的业务受到严格监管，并须遵守有关房地产及按揭经纪及经纪相关业务在其经营的司法权区的发牌及经营规定。

我们的特许经营者必须遵守《国际贸易法》。除其他外，美国联邦法律和类似的州法规限制了房地产经纪人、代理人、抵押经纪人、贷款发起人和其他结算服务提供商在与房地产交易结束有关的业务转介给其他结算服务提供商时可能收到的付款。该等法律可能会在一定程度上限制涉及我们特许经营者的优先供应商安排。美国联邦法律和类似的州法律也要求及时披露经纪人与房地产结算服务提供商的某些关系或财务利益。

我们及我们的特许经营人可能受到现行法律、法规或诠释的不利影响，或日后将采纳更具限制性的法律、法规或诠释，令合规变得更困难或成本更高。

我们或我们的特许经营商还受其他各种规则和法规的约束，例如：

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我们或我们的特许经营商如果不遵守上述任何法律法规，可能会被处以罚款、处罚、禁令和/或潜在的刑事指控。这些法律或法规或任何新的法律或法规的任何变化都可能使我们的业务运营变得更加困难，并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

一般风险

网络攻击、安全漏洞以及对我们的数据、我们收集的个人身份信息或业务记录的不当访问、披露或删除可能会损害我们的业务、损害我们的声誉并造成损失。

我们的信息技术和系统以及我们的第三方托管服务的信息技术和系统容易受到各种原因的破坏、损坏或中断，包括：(I)自然灾害、战争和恐怖主义行为；(Ii)停电、计算机系统故障、互联网和电信或数据网络故障、运营商错误、数据丢失和损坏以及类似事件；以及(Iii)员工失误、渎职或其他。近年来特别具有风险和焦点的是，试图扰乱运营或盗用信息(又名网络攻击)的个人可能渗透到内部或外包系统。网络攻击，包括使用网络钓鱼和恶意软件，继续增长的复杂性，使我们无法减轻所有这些风险。我们系统的任何长期中断或将敏感数据暴露给第三方可能会对我们的业务或我们的品牌造成重大损害，因此我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

此外，我们依赖从加盟商、代理商和消费者那里收集和使用个人身份信息来开展我们的业务，在某些情况下，这些数据可能包括社会安全号码、支付卡号码或客户财务信息。全球隐私立法(包括欧盟的GDPR法规)、执法和政策活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。这些法律的变化可能会限制我们的数据收集、使用和披露，并可能要求我们增加支出，或者可能要求我们不提供某些类型的服务。例如，美国的几个州，如加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、弗吉尼亚州和犹他州等，已经颁布了全面的消费者隐私法，其中要求覆盖企业向消费者提供有关收集、使用和披露此类消费者个人信息的披露，并赋予这些消费者关于其个人信息的新权利，包括选择不出售或共享个人信息和有针对性的广告的权利。我们认为，在更多司法管辖区可能会在数据隐私领域进一步加强监管。如果我们滥用或不当存储我们收集的个人身份信息，如果我们未能及时满足消费者的权利要求，或者如果我们是导致不正当访问此类个人身份信息的网络攻击的受害者，我们可能会受到法律索赔和监管审查。任何法律索赔、政府行为或因行为而对我们的声誉造成的损害，或我们正在采取的行动与我们的隐私声明条款、消费者期望或隐私相关或数据保护法律和法规不一致的看法，都可能使我们承担责任，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

公司对环境、社会和治理因素的预期可能会增加额外成本，并使我们面临新的风险。

某些投资者、员工和其他利益攸关方越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理因素有关的责任。一些投资者可能会利用这些因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们关于企业责任的政策不够充分，他们可能会选择不投资我们。公司责任评级和公司报告的第三方提供商有所增加，以满足投资者对衡量公司责任业绩的日益增长的需求。评估公司企业责任实践的标准可能会发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们选择不去做或去做

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投资者若未能符合这些新准则，便可能认为我们在企业责任方面的政策并不足够。如果我们的企业责任程序或标准不符合各选区所定的标准，我们可能会面临声誉损害。此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为比我们更好，潜在或现有的投资者可能会选择投资于我们的竞争对手。此外，如果我们传达了有关环境、社会和治理事项的某些倡议和目标，我们可能未能或被视为未能实现这些倡议或目标，或者我们可能因这些倡议或目标的范围而受到批评。倘我们未能满足投资者、雇员及其他持份者的期望，或我们的计划未能按计划执行，则我们的声誉及财务业绩可能受到重大不利影响。

未能对财务报告维持有效的内部监控可能对我们的业务及股价造成重大不利影响。

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我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，原因是其固有的局限性，包括人为错误的可能性。即使是有效的内部控制也只能为编制和公允列报财务报表提供合理保证。倘我们未能维持足够的内部监控，包括未能实施所需的新的或经改善的监控，或倘我们在实施该等监控时遇到困难，我们的业务及经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行财务报告责任。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

RE/MAX Holdings，Inc.（集体、“控股”、“公司”、“我们”或“我们”）网络安全计划由专门的信息安全官（“ISO”）管理，负责领导全面的网络安全战略、政策、标准、架构和流程。网络安全风险是作为网络安全计划的一部分和公司企业风险管理（“erm”）计划的一部分进行评估、识别和管理，其中包括网络安全特定威胁的评估、漏洞和访问管理、事件响应、监控和第三方风险管理。我们积极与内部和外部专家接触，并与供应商和其他第三方就威胁情报、漏洞管理和事件响应进行合作。我们为员工提供有关网络安全风险和威胁的定期培训和信息，我们亦为加盟商提供有关网络安全风险和威胁的教育资源和信息。

控股公司已经建立了一个专门的事件响应和报告团队，由整个公司的跨职能成员组成。该团队负责识别、评估和有效管理网络安全事件，确保以全面和协调的方式管理网络安全事件。该小组还协助报告重大网络安全事件。

监督网络安全风险和网络安全计划主要是公司管理层的责任，包括首席信息官(“CIO”)，而监督管理是我们的董事会(“董事会”)的责任，主要通过审计委员会。ISO领导与高级管理层和审计委员会的定期审查和讨论，包括测试和培训的结果、不断改进网络安全措施和政策的举措以及新技术的实施。此外，ISO还定期更新快速发展的网络安全威胁、内部部署的网络安全技术和解决方案以及主要网络安全风险领域和缓解这些风险的努力等领域的最新情况。

到目前为止，我们还没有经历过任何对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全事件。我们也没有发现网络安全威胁的任何风险，包括之前的任何网络安全事件对本公司造成重大影响或合理地可能对本公司产生重大影响的风险，包括其业务战略、运营结果或财务状况。虽然我们已采取各种程序和预防措施，以防止违规行为并将网络安全问题的风险降至最低，但鉴于网络安全威胁的性质随着时间的推移不断演变，我们不能保证公司包括其业务战略、运营结果或财务状况不会受到此类威胁的不利影响，也不能保证我们的预防措施和程序将有效。有关该公司与网络安全相关的风险的进一步讨论，请参阅风险因素“网络攻击、安全漏洞和

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目录表

不适当地访问、披露或删除我们的数据、我们收集的个人身份信息或业务记录可能会损害我们的业务、损害我们的声誉并造成损失“，在本10-K表的第I部分第1A项中。

项目2.财产

我们的公司总部位于科罗拉多州丹佛市的租赁办公室。租赁面积约为231,000平方英尺，将于2028年4月到期。

项目3.法律程序

如附注14所披露， 承付款和或有事项，吾等不时涉及与吾等业务经营有关的诉讼、索偿及其他法律程序，附注14所载有关若干法律事宜的披露在此并入作为参考。此类诉讼和其他诉讼可能包括但不限于与知识产权、商业安排、特许经营安排、经纪纠纷、基于我们无法控制的个人或实体(包括特许经营商和独立代理)的行为而产生的替代责任有关的诉讼，以及劳动法索赔。诉讼和其他纠纷本质上是不可预测的，受到大量不确定性的影响，可能会出现不利的解决方案。这些案件往往提出复杂的事实和法律问题，存在风险和不确定因素，可能需要管理层投入大量时间和资源。尽管我们不相信任何目前悬而未决的诉讼将对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响，但诉讼和其他索赔以及监管程序存在固有的不确定性，该等悬而未决的事项可能导致意外的费用和负债，并可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响，包括我们的声誉。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“RMAX”。截至2024年2月21日，我们有34名A类普通股股东。这一数字不包括其股票由经纪人以代名人或街头名义持有的股东。所有B类普通股由RIHI，Inc.(“RIHI”)所有，这些股票没有公开市场。

在截至2023年12月31日的日历年度的前三个季度和截至2022年12月31日的日历年度的每个季度，我们分别宣布了每股0.23美元的股息。派息的时间和数额须经本公司董事会批准和宣布，并取决于多种因素，包括RMCO、LLC及其合并子公司(“RMCO”)的财务业绩和现金流、我们从RMCO获得的分派、现金需求和财务状况、我们根据优先担保信贷安排和任何其他适用合同支付股息的能力，以及我们董事会认为相关的其他因素。2023年第四季度，我们的董事会决定暂停公司的季度股息。鉴于最近的诉讼和解以及持续不断的住房和抵押贷款市场状况，公司董事会认为，这一保护公司资本的行动是谨慎的。所有宣布和支付的股息将不会是累积的。见注5，每股收益和股息, 如需进一步资料，请参阅本年度报告其他部分所载的10-K表格综合财务报表。

性能图表

下图和表格描述了2018年12月31日至2023年12月31日期间股东的总回报，相对于选定的同行群体以及标准普尔小型股600指数、标准普尔500指数、标准普尔房屋建筑商精选行业指数和罗素2000指数的表现。该公司的选定同行集团包括任何地方房地产公司，指南针公司，道格拉斯·艾利曼公司，eXp世界控股公司，Fathom Holdings Inc.，Redfin Corporation和The Real Brokerage Inc.该图表假设100美元是以2018年12月31日的收盘价投资的，所有股息都进行了再投资。

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业绩图表并非旨在指示未来的业绩。根据1934年《证券交易法》第18条（经修订），（“交易法”），或以其他方式受该节规定的责任，不得被视为以引用方式纳入本公司根据经修订的1933年证券法（“证券法”）或交易法提交的任何文件中。

五年累计回报比较

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

下表载列截至2023年12月31日止三个月我们A类普通股的股票回购：

第6项：保留

​

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​

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注(“财务报表”)一起阅读，这些附注包括在本年度报告10-K表的其他部分。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含前瞻性陈述。关于与前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，见“前瞻性陈述”和“项目1A--风险因素”。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中讨论的经营历史结果是RE/Max Holdings，Inc.(以下简称“控股”)及其合并子公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的历史结果。

执行摘要

业务概述

我们是房地产行业世界领先的特许经营商之一。我们以RE/MAX品牌在全球特许经营房地产经纪公司，在美国以Motto Mortgage品牌特许经营抵押贷款经纪公司。我们还向我们的特许经营网络销售辅助产品和服务，包括通过我们的Wemlo品牌向我们的座右铭网络提供贷款处理服务。Re/Max和Motto是100%特许经营的-我们不拥有任何以这些品牌运营的经纪公司。我们专注于通过提供强大的技术、优质的教育和有价值的营销来打造RE/MAX和Motto品牌的实力，从而使我们的网络取得成功。我们支持我们的特许经营商发展他们的经纪业务，尽管他们为相关的开发成本提供资金。因此，我们维持相对较低的固定成本结构，再加上我们主要以经常性费用为基础的模式，使我们能够利用特许经营模式的经济利益，产生高利润率和可观的现金流。

为了更好地为客户服务，我们根据所提供的服务分为以下几个部分：

采办

于二零二一年七月二十一日，我们收购RE/MAX INTEGRA（“INTEGRA”）北美地区的营运公司，现金代价约为2. 35亿元。此次收购将这些以前的独立地区转变为公司拥有的地区，使我们能够扩大规模，增强我们为子公司提供价值的能力，并重新夺回超过19，000家代理商（加拿大约12，000家，美国约7，000家）的价值差异。

财务和运营亮点

2023年，主要由高利率和有限的住房供应导致的住房和抵押贷款市场环境艰难，导致了一个挑战性的代理招聘和保留环境，导致美国代理人数下降，Motto特许经营销售和总收入放缓。在美国以外，RE/MAX在加拿大的代理数量几乎保持不变，在全球地区增长了7%以上。虽然我们相信，我们看到2022年7月宣布的旨在提高我们美国代理人数的增长计划取得稳步进展，但迄今为止，他们的业绩因艰难的行业环境而受到影响。

高利率继续影响负担能力，抑制住房供应，导致交易减少，进而导致经纪人费用降低。收入的减少通常会减少我们的营业收入和调整后的息税前利润，对我们的利润率，盈利和现金流产生负面影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日止的12个月期间，我们在美国和加拿大的公司所有地区的平均收入分别约为2，550美元和2，750美元，其中约675美元和800美元分别来自同期的经纪费。虽然我们相信我们两个网络的整体健康状况仍然稳固，但房地产和抵押贷款部门的收款也受到挑战性住房和抵押贷款市场条件的不利影响。因此，坏账支出增加了4.2美元

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截至2023年12月31日止十二个月，与去年相比分别增加百万美元。在我们的抵押贷款部门，Motto开放办公室数量和wemlo贷款处理量同比增加；然而，市场条件对Motto特许经营销售的步伐产生了负面影响，并增加了终止办公室的数量。

在第三季度，我们精简了我们的业务和架构，并宣布裁员和重组（“重组”），削减了我们的员工约7%，但旨在实现长期成本节约。由于重组，我们产生了430万美元的税前现金支出，用于一次性解雇福利、相关成本以及加速股权补偿开支50万美元。此外，RMCO的全资子公司RE/MAX，LLC同意解决代价高昂的诉讼，并保护公司和RE/MAX网络免受多起行业集体诉讼。根据需要法院批准的和解条款，我们同意对我们的业务惯例作出某些改变，并支付总额为5500万美元的和解金额，该金额已于2023年第三季度入账。见附注14， 承付款和或有事项以获取更多信息。

2023年第四季度，董事会决定暂停派发季度股息。鉴于最近的诉讼和解以及持续的充满挑战的住房和抵押贷款市场环境，我们认为这一行动以保护我们的资本是谨慎的。 我们强烈支持向股东返还资本。然而，鉴于目前的情况及审慎考虑，我们认为此决定对股东而言是最佳选择，因为我们决定如何为本公司提供最佳定位，以利用我们相信将产生最佳长期回报的机会。

2024年2月，RE/MAX，LLC宣布延长一项修改后的试点计划，旨在吸引和发展房地产经纪人团队至2024年4月1日至美国大部分地区。该计划最初以试点形式启动，仅在五个州（加利福尼亚州、佛罗里达州、马里兰州、新泽西州和德克萨斯州）提供。最初的试点计划的条款和条件后来被修改，修订后的计划在2023年秋季扩展到亚利桑那州。在最初的五个州提供的试点和在亚利桑那州提供的修订试点之间的区别在于，后者要求特许经营者招募新的代理商和/或团队进入他们的经纪，以便有资格享受该计划提供的经济优惠。亚利桑那州版本的团队计划正在扩大到美国大部分地区；然而，最初的五个试点州将继续向这些州的合格团队提供原始版本的团队计划。

该扩展计划为符合条件的团队提供了一种替代费用结构，旨在支持和鼓励中型到大型团队的增长。为了激活该计划的财务奖励，符合条件的州的经纪公司必须添加六个新团队领导人/成员的任意组合。所有新的代理必须来自网络之外，并且在一个活跃的团队中；单个代理不计算在内。财务奖励仅适用于至少有六名成员（一名团队负责人加上至少五名团队成员或持牌助理）的团队，他们在符合资格的经纪公司的同一个办公室共同营销和运营。该公司预计将在2024年与该团队计划扩展相关的费用减免约50万美元至100万美元。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，该等因素导致以下业绩：

（除另有说明外，与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较）

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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及与截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度相比，现金的财务及营运重点、经营业绩及现金来源及用途已于先前于本公司表格10-K的2022年年报在我们的第7项中2021年年报表格10-K，并以引用的方式并入本文。

关键绩效指标

经营业绩指标

我们相信，代理商数量(特别是在美国和加拿大)和开设座右铭办事处，以及在较小程度上，RE/MAX和座右铭特许经营销售，是我们成功的关键运营指标。

财务业绩指标

我们相信，不包括营销基金和调整后的EBITDA(以美元和利润率计算)的收入增长是我们成功的关键财务指标。

收入增长。营销基金在不盈利的情况下运作，因此，这些收入对公司的整体盈利能力没有影响。由于营销基金不贡献营业利润，我们不认为营销基金收入变化是我们关键业绩指标的一部分。

我们将不包括营销基金在内的收入同比增长作为衡量我们能否成功满足客户需求的关键指标。我们根据有机、收购和外汇影响来衡量收入增长。我们将这些组件定义如下：

调整后的EBITDA。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标。有关调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及调整后EBITDA和净收益(亏损)之间的差异的调节，请参阅“非GAAP财务衡量标准”，这是衡量经营业绩的最具可比性的GAAP衡量标准。调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA占总收入的百分比。

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精选的运营和财务要点

下表汇总了过去三年的几个主要业绩指标和我们的业务结果。