美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期。
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 |
(税务局雇主 |
公司或组织) |
识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
注册人的电话号码,包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。
截至2024年3月7日,注册人已
以引用方式并入的文件
注册人2024年5月23日举行的2024年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用纳入本表格10—K的第二部分和第三部分。
兰帕克控股公司
表格10-K的年报
截至2023年12月31日的财政年度
目录表
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页面 |
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第一部分 |
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项目1 |
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业务 |
2 |
第1A项 |
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风险因素 |
10 |
项目1B |
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未解决的员工意见 |
26 |
项目1C |
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网络安全 |
26 |
项目2 |
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属性 |
27 |
第3项 |
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法律诉讼 |
27 |
项目4 |
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煤矿安全信息披露 |
27 |
第II部 |
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第5项 |
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
28 |
项目6 |
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已保留 |
29 |
第7项 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
29 |
第7A项 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
项目8 |
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财务报表和补充数据 |
41 |
项目9 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
73 |
第9A项 |
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控制和程序 |
73 |
项目9B |
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其他信息 |
79 |
项目9C |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
79 |
第三部分 |
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第10项 |
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董事、高管与公司治理 |
79 |
项目11 |
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高管薪酬 |
79 |
项目12 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
79 |
第13项 |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
79 |
项目14 |
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首席会计费及服务 |
79 |
第IV部 |
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项目15 |
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展品和财务报表附表 |
79 |
项目16 |
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表格10-K摘要 |
80 |
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签名 |
83 |
在本报告中,当提到“Ranpak”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时,我们指的是Ranpak控股公司和我们的所有子公司,除非上下文另有说明。
除非另有说明,否则指的是我们的财政年度,该财政年度对应于截至同年12月31日或截至同年12月31日的日历年。例如,对“2023年”的提及是对截至2023年12月31日的年度的提及。
有关前瞻性陈述的警示通知
除10-K表格年度报告(“报告”)中包含的历史事实陈述外,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述,如与我们或我们的管理层有关,则属于前瞻性陈述。
可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念,以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性陈述中的结果将会实现,实际结果可能会受到一个或多个因素的影响,这些因素可能会导致它们大不相同。本报告中的警示声明应被理解为适用于本报告中出现的所有前瞻性声明。对于这些陈述,我们要求《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素,实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
本报告所载前瞻性陈述和所附附件是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念,同时考虑到我们目前掌握的信息。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险包括但不限于:
1
不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,它们可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于标题为风险因素”在本报告的其他地方。除法律要求外,我们不承担任何义务更新或修订任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您不应将任何关于过去趋势或活动的声明视为趋势或活动将在未来继续的代表。因此,您不应过分依赖这些声明。
第一部分
第1项。生意场
我们的业务
Ranpak是一家领先的环境可持续、基于系统的产品保护和电子商务和工业供应链终端自动化解决方案提供商。自1972年成立以来,我们一直提供高质量的保护性包装解决方案,同时保持我们对环境可持续性的承诺。
我们通过以下方式区分自己:
2
这些解决方案为最终用户提供了许多好处,包括减少运输成本、浪费和劳动力,从而提高了效率。
3
我们的PPS产品
我们的PPS产品设计灵活,能满足最终用户的需求。我们全系列系统的灵活性和广度使我们能够为最终用户提供最佳的保护解决方案,以满足他们的特定需求,并帮助确保他们的产品以成本效益的方式到达目的地,最大限度地减少破损。我们大部分净收入来自销售专与PPS系统配合使用的高利润纸张消耗品。这些PPS系统,包括附带的纸张消耗品,分为三大类:
4
我们保留大部分PPS系统的所有权(某些一次性包装系统和FillPak手册除外)。该模式允许分销商和最终用户以很少或根本没有资本开支访问我们的专有系统,并使我们或我们的分销商能够回收未利用或未充分利用的设备进行翻新和重新部署,这通过提高效率和节约成本使我们、分销商和最终用户受益。
我们的消耗品散装运输,这对客户来说是高效的,并且比许多竞争产品需要更少的存储空间。我们将绝大多数的原纸转化为与PPS系统集成的卷筒纸和捆纸,并转化为直接或可消耗的产品。我们的PPS系统主要使用不同重量、尺寸和配置的牛皮纸。
我们的自动化产品
我们的自动化系统由可配置的自动化机器组成,可满足产品分销和运输的终端包装自动化需求。我们利用一个正确的尺寸技术,优化瓦楞纸箱的尺寸,以适应正在运输的内容。除了优化包装箱尺寸外,我们的AS系统还可以配置为自动竖立和成型瓦楞纸箱,并应用胶合盖密封包装箱。我们的系统使最终用户能够最大限度地减少垫料的使用,利用可持续垫料,提高生产线末端包装操作的速度和效率,并帮助减少产品在运输过程中因损坏而返回。
我们的APS系统采用成熟的Ranpak纸转换技术,帮助最终用户在产品包装完成后自动化填充和封箱过程。使用机器视觉,这些技术分配适当数量的空隙填充物,以保护产品,同时最大限度地减少包装的劳动力需求,并根据最终用户的需求,可以配置为关闭包装盒,在包装盒内插入可持续的纸质衬垫,和/或贴上运输标签。我们的系统提供了插入空隙填充和闭合多个尺寸的盒子尺寸的能力,以满足最终用户的需求。我们的APS系统可以是全自动或半自动的,具体取决于最终用户的业务流程要求。这些系统使最终用户能够最大限度地减少劳动力,优化他们对垫料的使用,改善对运输物品的保护,并使末端包装操作更高效。
与PPS系统不同,我们不保留AS系统的所有权,在大多数情况下也不保留APS系统的所有权。相反,我们直接设计和销售我们的AS系统给我们的客户,并通过设计、制造、安装和维护最终用户设施的AS系统来获得收入。根据客户的需求,我们的APS系统将直接出售给客户,或者可能包括直接出售的组件和我们保留所有权的组件。然而,在所有情况下,我们的自动化产品线目前的业务模式都涉及直接或间接销售高度定制的系统,这些系统基于我们的咨询和产品工程专业知识而设计。随着我们自动化产品的市场迅速发展,我们扩展了自动化服务,以提供超出初始保修期的延长服务保修、包装线解决方案和备件销售。
我们的分销模式
经销商我们将绝大多数纸质包装材料销售给全球约300家分销商的已建立的网络,这些分销商反过来向最终用户存储、营销和销售我们的产品,包括捆包和卷。这些分销商规模各不相同,通常为他们服务的最终用户提供广泛的包装和其他仓储产品和服务,包括其他保护性包装系统,如塑料泡沫包装和空气枕。我们绝大部分来自分销商的净收入均来自那些同意独家经营我们产品且不销售或推广竞争对手的纸质解决方案的经销商。我们的销售和营销团队,以及我们的高技能工程师,与分销商和最终用户密切合作,无论是现场还是远程,优化我们PPS系统和自动化产品在最终用户设施的定制配置和安装。我们为每种产品设定最低年度用纸量目标,以证明投入该账户的资金合理性。因此,我们的销售团队与分销商一起,帮助最终用户根据自己的数量要求和业务目标选择满足其特定需求的产品。
我们已建立及维持一个完善的分销商网络,主要由长期业务关系组成,而这些关系的持续性证明了我们业务模式的优势,以及为分销商及最终用户提供的价值主张。此外,这些关系的深度和长期性导致分销商网络具有高度的知识,并精通将我们系统的好处传达给最终用户。我们相信,
5
分销模式特别适合我们寻求服务的保护性包装解决方案终端用户市场的高度分散性,使我们能够接触到不同规模、行业和地域的广泛终端用户,同时保持精简的内部销售队伍和资本基础。于二零二三年,我们约89%的净收益来自向分销商的销售。
最终用户。此外,我们还直接向特定最终用户销售PPS系统和自动化产品。我们的最终用户规模各不相同,从极小型的专业制造商或零售商到一些全球最大的电子商务公司。在某些情况下,这些最终用户操作着一些最大、最复杂和最精密的仓库操作,我们的PPS和自动化系统集成在其中。我们的工程和其他团队还协助我们的直销终端用户确保我们的产品在他们的设施中以最佳的定制安装。于二零二三年,直接销售予终端用户占净收入约11%。
我们的战略
我们扩大客户基础的战略包括投资于创新、我们的销售队伍和所有终端市场的分销商关系,以及在地理上进行扩张。除了我们在纸基空隙填充和缓冲保护包装系统方面的领先地位外,我们预计还将专注于其他新兴应用,如包装、自动化、冷链和零售耗材,以实现持续增长。虽然规模相对较小,约占我们2023年净收入的10.7%,但我们相信,我们的包装产品线能够提供一个增长平台,这在很大程度上要归功于我们的Geami产品,这些产品提供了一种高效和环保的塑料气泡包装替代方案,以及一个将我们的分销渠道扩展到零售和零售运输领域的机会。我们在2021年收购Recyond有助于我们为客户提供更全面的可持续冷链解决方案。我们还通过对Creapaper的投资,投资于开发可替代和更可持续的纸浆和基材。
我们的自动化产品在2023年仅占我们净收入的6.1%,然而,经过收购和有机增长的发展,我们相信它将成为一个扩展平台,更好地服务于具有更高数量要求和更复杂的生产线末端需求的最终用户。2021年,我们创建了兰帕克的子公司R Squared Robotics,利用三维计算机视觉和人工智能技术来改善生产线末端包装和物流功能,我们通过对Pickle的战略投资推进了对自动化的关注。所有这些努力都是对我们自动化产品的补充和扩展。我们相信,我们的自动化产品为我们提供了一个机会,以增加我们对现有客户的渗透率,并扩大我们的客户基础,以包括我们历史上没有服务过的业务部门。我们还将继续为我们当前和未来的终端用户市场寻找更多的产品和服务机会。
我们正在通过几种方式寻求扩大我们的客户基础。我们有一个全球销售组织,与我们分销商的销售代表携手合作,向潜在客户介绍我们的产品和服务。我们广泛的产品组合使我们能够在所有终端市场为任何类型的企业提供防护包装需求。我们还将寻求通过地理扩张来扩大我们的客户基础,方法是增强我们在销售和营销方面的地区能力,并扩大我们现有产品线在成长型地区的销售,如亚太地区、南美洲和中东欧。我们最近在马来西亚建立了一个全面服务的纸张转换设施,我们预计该设施将于2024年下半年投入使用。我们相信,马来西亚工厂可以通过缩短交货期来提高我们为该地区客户提供服务的能力,并为亚太地区市场提供比我们以往所能提供的更具吸引力的成本概况。结合马来西亚的本地化业务和与东南亚的联系,我们相信马来西亚的设施可以带来有利的增长机会。
我们致力于加强我们作为创新可持续包装解决方案全球领先供应商的地位,我们的客户依赖这些解决方案来提高性能、成本竞争力和自动化,以提高他们的运营效率。为了实现这些目标,我们重点关注以下战略优先事项。
6
行业
全球保护性包装行业是分散和竞争激烈的,市场领导者所占的市场份额相对较小。这种碎片化的主要原因是产品类型的多样性和世界各地使用的无数应用。
保护性包装用于在运输和搬运过程中储存和保护货物免受冲击、振动、磨损和其他损坏。它主要用于填充产品/商品和外部纸箱或容器之间的空隙(通常称为垫料),或在运输过程中保护货物。一般而言,运输货物的价值以及潜在的破损成本远远超过包装盒保护性包装的成本,这推动了对像我们这样有效保护性包装解决方案的需求。保护性包装有各种形式,如泡沫,空气枕,气泡包装,缓冲产品,松散填充物(例如,泡沫塑料包装花生),纸板保护和保护邮件,以及非工程解决方案,如新闻纸,卫生纸,碎瓦楞纸板和其他材料。
保护性包装行业的特点是在工业和消费者领域中应用和终端市场的多样性。从历史上看,保护性包装行业的增长受到了个性化包装快速交付、供应链全球化以及对效率和降低运输成本的日益关注等趋势的积极影响。我们相信,最近和未来的增长动力包括电子商务活动的进一步扩大、电子产品等市场对保护性包装系统的定制化程度的增加,以及对环保型保护性包装的需求增加。我们认为,与电子商务和/或可持续包装联系最紧密的市场是未来增长的最佳条件。
我们的市场
我们的最终用户市场包括销售和运输需要包装的产品的任何业务。因此,这些最终用户高度依赖于他们获得成本效益和高效的开箱包装解决方案的能力。我们的终端用户经营各种业务,包括电子商务、汽车售后市场、电子、机械/制造、家居用品、制药、零售等。
电子商务.我们相信,消费者偏好和购买习惯的变化将推动电子商务的持续增长,无论是在纯电子商务公司,还是在寻求扩大其电子商务业务的历史实体公司。我们进一步认为,品牌所有者优化供应链和减少资本支出的关键必要性推动了通过第三方物流提供商物流集中的重要趋势,进而推动了对高效包装末端解决方案的需求不断增长。更广泛的在线产品选择,更快的交货时间,以及增加的店内提货选择,都推动了在线销售的显著增长。电子商务的扩展是一个全球性的趋势,我们相信随着网上渗透率在发达和新兴市场的增长,这一趋势将继续加速。虽然我们的一些电子商务最终用户专注于负责任地减少对更广泛的填充材料的需求,但他们通常需要保护性包装解决方案,这些解决方案可以以低成本和高效的基础集成到他们现有的供应和分销基础设施中。最
7
通常,我们的电子商务终端用户购买我们的空隙填充解决方案,但许多人也使用我们的自动化、包装和缓冲系统。于二零二三年,直接及透过分销商向我们的电子商务终端用户销售额占我们净收入约30%。
工业制造业。 我们的工业制造终端市场包括最终用户制造用于工具、建筑用品、能源和公用事业、化学品、油漆和金属的产品。我们相信,随着发展中国家人口的增长和中产阶级的扩大,这些行业的需求将增加。对先进机器的需求增加刺激了工具和机器人的支出,而对住房、基础设施和商业建筑的需求增加则有利于工具和建筑用品行业。于二零二三年,向工业制造最终用户的销售额占我们净收入约12. 6%。
汽车售后市场.随着汽车老化,汽车售后市场对更换零件的需求以及消费者定制汽车以提高性能和改善美观性的愿望推动了汽车售后市场。汽车平均车龄的增加、零部件交付销售和服务的数字化,以及分销售后零部件的在线门户网站的出现,预计将有助于汽车售后市场行业的持续增长。我们的汽车售后市场终端用户需要具有强大保护性能的保护性包装解决方案,因为他们运输的产品通常很重,在搬运时需要更大的小心,并且具有更高的单个单位价值。因此,这些最终用户最常购买我们的缓冲解决方案。我们的包装解决方案通常被设计为集成到这些最终用户的现有工业流程中,用于生产和分销汽车零部件。于二零二三年,向汽车后市场终端用户的销售额占我们净收入约9. 0%。
电子学.广泛的产品创新,加上不断扩大的劳动人口,家庭形成和可支配收入的相应增长,是推动全球消费电子市场增长的关键因素。全球智能手机需求的蓬勃发展和电子设备的小型化是推动全球消费电子市场增长的其他因素。我们相信,随着物联网和语音连接设备等创新推动对最新电子硬件需求的增长,对电子产品的需求将继续增长。我们的电子产品最终用户通常销售的产品,如计算机硬件和电子产品,通常已经由制造商安全包装在初级包装中,因此,我们对保护性包装系统的需求不那么强大。于二零二三年,向我们的电子终端用户销售额占我们净收入约7. 5%。
工业机械。我们认为,随着经济扩张,对农业、建筑、采矿、包装和食品加工等行业使用的工业机械和设备的需求将会增加,因此需要更多的基础设施支出,以及越来越多的需求来养活全球日益增长的中产阶级人口。2023年,面向我们机械最终用户的销售额约占我们净收入的6.4%。
其他。我们的终端用户还在许多其他行业运营,包括仓储(约占2023年净收入的7.0%)、家居(约4.8%)、食品和饮料(约2.8%)、印刷和商业服务(约2.6%)以及其他各种行业(17.4%)。
我们的纸张供应商
我们从不同的供应商那里购买牛皮纸,以转换为我们销售的纸张消耗品。我们购买的牛皮纸包括大量由原始纸浆制造的纸张,以及大量由回收的工业后和/或消费后废物制造的纸张。我们的大部分纸张来自森林管理委员会(“FSC”)认证的供应商。在我们决定从任何供应商购买纸张之前,供应商必须经过资格认证过程,以确保其产品符合我们的严格要求。这一鉴定过程包括对潜在供应源的物理规格进行评估,以及对纸张的可兑换性进行广泛的测试--在我们设施中的风扇折叠、复卷和模切原纸转换器上--以及在我们为最终用户放置的保护包装系统上。一旦供应商合格,我们就从该供应商购买大卷牛皮纸,以便整合到我们现有的供应链和生产链中。纸卷在我们的设施中进行转换,然后再出售给我们的经销商和直接最终用户,以便与我们的空隙填充、缓冲和包装保护系统一起使用。
2023年,我们从大约25家纸张供应商那里购买了纸张,我们最大的单一纸张供应来源分别销售了北美和全球约64%和26.5%的纸张供应。虽然纸张供应成本是我们最大的投入成本,但我们通常每年与大多数纸张供应商谈判供应和定价安排,其中许多供应商与我们有长期合作关系,这有助于我们缓解纸张成本的短期波动。
我们的竞争对手
8
我们与生产有竞争力的产品的公司竞争,这些公司都是成熟的、有巨大规模的、有广泛的产品供应。还有其他防护性包装产品的制造商,其中一些是跨地区运营的提供类似产品的公司,另一些是在单一地区或单一国家运营的公司。我们的主要竞争对手包括密封空气保护事业部、Pregis(FP International/Easypack)、InterTape聚合物集团(IPG)、Storopack和Sprick。除了基于纤维的解决方案外,大多数竞争制造商还提供多基材解决方案,包括泡沫、松散填充、塑料空气枕头和塑料气泡包装。我们相信,我们是唯一一家专注于单一环保基材(即纤维)的大型“即装即用”防护包装专家,这使我们能够提供同类中最好的产品,以及我们真正致力于寻求环境可持续解决方案的客户的可信度。我们相信,在我们提供这些产品的主要地理区域,我们是基于纤维的包装材料和相关系统的领先供应商之一。此外,我们相信我们在自动减少空隙系统技术方面处于领先地位。
对可持续发展的承诺
2020年,我们承诺到2030年实现以下可持续发展目标:
在我们的2022年环境与可持续发展(ESG)报告中,我们宣布,我们已经实现了之前的目标,即到2030年采购至少25%的PCW或替代纸浆的总纸张供应。正如我们在2022年ESG报告中所报告的那样,2022年用于制造纸张消耗品的纸浆中有52%由回收的PCW或替代纸浆纤维组成。
2023年5月,我们宣布入选2023年海豹突击队企业可持续发展奖可持续创新类别获奖者,以表彰我们的可持续包装和自动化解决方案。海豹突击队奖表彰全球通过创新举措对可持续发展做出积极和可衡量贡献的公司,我们加入了宝洁、克罗格、安德玛、迪士尼和三星等海豹突击队获奖者的行列。
作为我们持续进步的一个例子,2023年,我们的原纸供应中约有86%获得了FSC认证,高于2022年的约55%。此外,我们销售给最终用户的大多数纸张消耗品都是由完全或部分回收的内容制成的。2023年,用于制造我们的纸张消耗品的纸浆中约有三分之二是再生纤维,其中约57%来自全球PCW。
人力资本资源
我们是一个全球性的组织,重视我们每个员工带给Ranpak的生活经验、理念和文化,努力创造一个接受和尊重的氛围,促进一个令人鼓舞的环境,并帮助员工实现专业和教育目标。我们很自豪能将所有种族和民族的男性和女性视为我们的董事会成员,管理团队和员工队伍。我们是董事会挑战赛的宪章承诺合作伙伴,这是一项旨在改善美国公司董事会会议室多元化代表性的倡议。作为宪章承诺合作伙伴,我们承认我们的董事会已经具有多样性,并承诺利用我们的资源加速其他公司内部的变革。我们在招聘流程中使用面试指南,以帮助识别不同的能力,如多样性、公平性和包容性能力,以确保新员工在这些领域得到发展。此外,我们开发了强大的反偏见培训,以确保每个潜在候选人都能得到公平和择优的技能评估。
我们努力与员工保持积极对话,并为员工提供全面的福利方案,包括有竞争力的工资、医疗、人寿和意外保险、奖励奖金计划,以及具有雇主匹配缴费的401(K)计划。我们有部门预算预留用于培训,并为寻求学士或硕士学位的员工提供学费报销计划。某些员工还有资格享受基于股票的薪酬计划,该计划旨在鼓励与公司目标保持一致的长期业绩。
截至2023年12月31日,我们在全球拥有约800名全职员工,其中约330人位于美国。我们在欧洲有大约150名员工,他们受到集体谈判协议的保护。
我们的知识产权
9
我们的知识产权提供了强大的竞争优势。我们继续创新和提升这一竞争优势,每年提交大量美国和外国专利申请。我们也在保护我们的知识产权方面保持警惕,监测竞争对手的活动,向潜在的侵权者发出通知,并随时随地在必要和适当的地方提起诉讼。
季节性
我们估计,2023年我们近三分之一的净收入,无论是直接还是分销商,都将流向电子商务领域的最终用户,这些行业的业务经常遵循传统的零售季节性趋势,包括销售集中在第四季度的假日期间。我们的业绩往往遵循类似的模式,净收入最高的通常是我们的第四财季,而销售额最低的是每个财年的第一财季。我们预计这种季节性将在未来继续下去,因此,我们在某一年的不同会计季度之间的运营结果可能无法直接进行比较。
政府监管
联邦、州、地方和国际法规
我们被要求遵守涵盖工作场所健康和安全、数据隐私和保护、劳动和就业等领域的众多法律法规。我们还需要持有各种许可证才能进行我们的业务。我们监控这些法律的变化,以保持对适用要求的遵守。遵守这些法律法规或根据这些法律法规承担责任可能会要求我们产生巨额成本,并对我们的资本支出、收益和竞争地位产生重大不利影响。
环境问题
我们受多项联邦、州、地方和国际环境健康与安全法律法规的约束,这些法律法规管理着我们产品的制造和组装;向空气、土壤和水排放或排放污染物;危险材料的使用、搬运、运输、储存和处置;以及环境补救或回收活动。新的和不断演变的ESG和气候变化相关法规可能会导致披露义务增加,这可能会大幅增加我们的监管负担和合规成本,并使我们的业务面临更多风险,包括气候相关财务披露特别工作组(TCFD)和企业可持续发展报告指令(CSRD)下的风险。我们预计,从2026年开始,我们将被要求根据CSRD披露2025财年的某些环境、社会和治理影响、风险和机会。遵守这些法律法规或根据这些法律法规承担责任可能会要求我们产生巨额成本,并对我们的资本支出、收益和竞争地位产生重大不利影响。
企业信息
我们在纽约证券交易所(“NYSE”)公开交易,股票代码为“PACK”。我们的公司总部位于俄亥俄州康科德镇奥本路7990号,邮编:44077。我们的电话号码是(440)354-4445。我们维护着一个网站:Www.ranpak.com。我们在获得、以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内,尽快在本网站上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订版。这些报告也可以在美国证券交易委员会的网站上看到,Www.sec.gov。除了美国证券交易委员会备案文件外,我们还通过我们的网站发布可能对投资者重要的信息,如分析师和投资者演示文稿。我们网站上的任何信息或通过我们网站获得的任何信息都不是本报告的一部分。
项目1A. RISK因素
汇总风险因素
我们的业务面临重大风险。除以下摘要外,您还应仔细阅读本报告的“风险因素”部分。我们可能面临我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性。我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到任何该等风险的重大不利影响,而我们的普通股交易价格可能会因该等风险而下跌。这些风险应与本报告中的其他信息一并阅读。与我们业务有关的一些较重大风险包括:
10
与我们的业务相关的风险
11
由于生产适合我们产品的纸张的供应商数量有限,我们可能无法获得足够的纸张供应以满足我们的生产要求。
有限数量的造纸厂生产的纸张适用于我们经营的市场,如果他们出现故障,服务中断,或无法或不愿满足我们的采购订单,我们可能无法生产足够的纸张消耗品来满足我们自己的生产要求。此外,我们在产品中使用的几种等级或类型的纸张,由于我们的要求和特定市场上可用纸张产品的局限性,我们从单一来源获得。例如,于2023年,我们分别从单一供应商WestRock Company(“WestRock”)采购北美及全球约64. 2%及26. 5%的原纸需求。供应商或纸张供应市场之间的整合增加,可能会增加我们对现有供应商的依赖,或影响我们在必要时获得替代供应商的能力。如果西岩或我们在任何经营市场的其他主要纸张供应商出现故障或服务中断或延误,我们从合格来源获得纸张的能力可能会受到短期或长期中断,我们可能没有足够的库存来维持我们的生产计划或继续及时向分销商和最终用户提供纸张消耗品。或者根本没有例如,由于成本节约和储存限制,我们大部分设施的现场储存的废纸数量相当于该等设施约一至三周的纸张消耗品生产时间。任何该等故障、中断或延迟均可能导致我们的纸张消耗品生产设施的现场纸张储存量耗尽,从而导致我们的纸张消耗品的生产及销售量减少,这可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
投入成本(如牛皮纸)的不利变化可能会对我们的经营业绩(包括利润率)和财务状况造成负面影响。
我们的主要投入是牛皮纸,我们从世界各地的不同纸张供应商处采购。全球或区域市场对纸基产品的需求增加可能会增加我们采购牛皮纸的成本。我们的供应商严重依赖某些原材料、能源和第三方公司的运输服务。该等投入成本波动可能导致纸张成本变动。
2023年及2022年,全球通胀及其他宏观经济因素(包括地缘政治冲突)导致纸张成本上升。例如,2022年,能源价格较2021年大幅上升,2023年全年较2022年有所下降。
由于我们的业务竞争激烈,我们可能无法将这些增加的市场成本转嫁给客户,以减轻这些或未来投入成本增加的影响。倘我们无法透过采购、定价或其他行动将纸张成本任何增加的影响减至最低,则我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的业务面临与依赖第三方供应商提供保护性包装系统所用组件以及某些完全组装的保护性包装系统相关的风险。
这些风险包括但不限于:
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例如,在COVID—19疫情爆发后,我们在组装我们若干防护包装系统及自动化产品时所使用的若干组件供应出现延误。倘该等延误再次发生或我们的该等组件供应中断,我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。
此外,我们的一些组件和全组装系统的第三方供应商是我们此类产品的唯一来源。如果我们无法继续从该等供应商处采购该等组件和系统,我们可能会面临额外成本或延迟,或无法获得类似组件和系统。该等及其他因素可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
最终用户或消费者偏好的变动可能对我们的产品需求造成不利影响,从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们的净收入主要取决于我们最终用户在电子商务行业及其服务的其他行业的购买量。消费者偏好或行为的变化通常可能对我们产品的需求产生负面影响,从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
此外,我们在保护性包装市场定位为领先的环境可持续保护性包装解决方案供应商。虽然我们相信市场和消费者对环境可持续解决方案的偏好是一种趋势,但我们不能保证这种趋势会持续下去,也不能保证我们会从这一持续趋势中受益。如果当前有利于环境可持续发展的趋势不能持续、减少或从纸和纤维基产品转向,对我们产品的需求可能会下降,这可能会对我们的业务或经营业绩产生不利影响,包括净收入减少以及随后的毛利率和利润下降。此外,新兴或改良技术的出现,例如低成本生物塑料的潜在广泛可用性或树脂基包装解决方案的可回收性提高,可能满足市场和消费者对环境可持续包装解决方案的需求,并对我们的业务、财务状况或经营业绩造成负面影响,即使目前有利于环境可持续解决方案的趋势持续下去。
最终用户(尤其是我们的电子商务最终用户)的流失,或他们的生产需求减少,可能会对我们的净收入和盈利能力造成重大不利影响。
虽然我们拥有不同的最终用户基础,但重大最终用户或大批最终用户的流失,或其生产需求的减少,可能会对我们的净收入产生不利影响,并视乎损失或减少的程度而定,对我们的财务状况或经营业绩造成不利影响。我们无法保证我们现有的最终用户关系将继续或在相同的生产水平上延续或更新,或在未来根本不存在。
特别是,我们的多个电子商务终端用户目前使用我们的纸质耗材进行空隙填充、缓冲或包装,已制定内部目标或举措,以减少其在产品包装中使用的耗材数量,作为环境责任举措的一部分。如果这些最终用户实现了他们的目标,或者如果其他最终用户采取了类似的措施,他们可能需要减少我们的纸质消耗品的数量,以保护他们的产品。任何电子商务最终用户的损失或其采购水平的下降,可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们在研发方面的投资可能无法产生预期的结果。
为了在保护性包装市场竞争,我们必须,除其他外,通过技术创新适应不断变化的消费者偏好和竞争激烈的市场。由于技术创新以及消费者偏好的变化,新产品可以迅速标准化,导致更激烈的竞争和持续的价格侵蚀。为保持竞争优势,我们已投资并将继续投资于新产品及技术的研发。然而,这些投资可能不会及时或根本不会产生预期的创新或结果,任何由此产生的技术创新可能不会带来成功的新产品或以其他方式改善我们的业绩和竞争优势。此外,我们的竞争对手可能开发更适合满足消费者需求的新产品,可能在我们能够这样做之前开发和推出该等产品,或可能以其他方式对我们新产品的成功产生负面影响,其中任何情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们业务的全球性质使我们面临许多可能对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响的风险。
我们在三个国家和地区设有生产设施,产品销往全球约54个国家和地区。我们大部分业务位于美国以外地区,二零二三年收入的59. 0%来自北美以外地区。这些业务(特别是在发展中地区)面临各种风险,这些风险可能不存在或对我们的北美和欧洲业务而言不重要。一些地区的经济不确定性
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我们经营的地理区域,包括发展中地区,可能导致商业中断,并对我们在这些地区的现金流或运营产生负面影响。我们的国际业务所固有的风险包括:
这些因素和其他因素可能会对我们的国际业务产生实质性的不利影响,从而对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的组装和分销业务的重大损失或中断可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们一个或多个组装和分销设施或供应商的运作中断,可能会对我们的业务或运营产生实质性的不利影响。发生中断的原因有很多,包括火灾、自然灾害、天气、计划外维护或其他制造问题、传染病爆发、罢工或其他劳工骚乱、运输中断、政府监管、合同纠纷、政治动荡或恐怖主义。例如,我们在世界各地的租赁设施中运营。如果我们无法以优惠条件续签现有设施的租约,或无法在租约到期后有秩序地将我们的业务迁往附近设施,我们的生产可能会中断,成本可能会大幅增加。
此外,具有足够产能或能力的替代设施可能不可用,成本可能大幅上升,或可能需要相当长的时间才能投产,每一项都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。如果我们的其中一个关键组装或纸张转换器工厂在很长一段时间内无法分别组装我们的产品或将原纸转换为我们的纸张消耗品,我们的净收入可能会因中断造成的短缺而减少,我们可能无法满足分销商和最终用户的需求,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
外币与美元之间的波动可能对我们的综合财务状况或经营业绩造成重大影响。
在我们的合并财务报表中,我们将净收入和其他以外币计价的结果换算成美元。因此,我们在从国际业务获得现金和将我们的财务业绩转换回美元的过程中都会受到汇率波动的影响。在美元走强期间,报告的国际净收入和净收益可能会减少,因为外币可能会换算成更少的美元。外汇汇率也会影响产品的竞争力
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在某些司法管辖区生产并出口到其他司法管辖区销售。这些变化可能会影响我们的产品相对于竞争对手的销售价值。
外汇汇率也可能影响我们的客户获得足够的美元或欧洲货币资金以购买出口商品的能力。例如,我们的许多分销商在他们经营和使用外币经营业务的市场上都是当地实体。这些经销商在与我们的业务中必须将其当地货币转换为美元或欧洲货币,因此汇率波动可能会给他们的业务运营带来额外的挑战。我们无法预测汇率波动对我们未来经营业绩或业务的影响。随着汇率的变化,我们的运营结果和盈利能力可能会受到损害。
我们可能会遇到运营中断和/或劳动力成本增加的情况。
在欧洲,我们的大多数员工,包括我们在荷兰的大多数员工,要么由工会代表,要么由工人委员会代表,并由集体谈判协议涵盖,这些协议通常每年或两年更新一次。此外,随着我们的业务在全球扩张,我们可能会受到与劳动力相关的新要求的约束,这可能会给我们的业务带来额外的要求或成本。与任何谈判的情况一样,在这种情况下,我们可能无法谈判或续签可接受的集体谈判协议,这可能会导致受影响的工人罢工或停工。续签集体谈判协议还可能导致支付给工会成员的更高工资或福利。运营中断或持续劳动力成本上升可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
法律和监管风险
如果对中国商品的进口征收高额关税或其他限制,如果中国对进口美国商品征收关税或其他限制,或者如果中国与美国之间的关系因南海紧张局势而恶化,无论是否涉及台湾,我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到实质性的不利影响。
如果对中国商品的进出口施加重大关税或其他限制,或者如果中国对美国商品的进口施加重大关税或其他限制,我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到重大不利影响。例如,2018年9月,美国政府评估了对数千类商品征收10%的关税,包括我们从中国进口到国内工厂用于组装我们的防护系统的零部件。此外,美国政府继续发出信号,表示可能会改变中美之间的贸易协定和条款,包括限制与中国的贸易,并可能会对来自中国的进口产品征收额外关税。此外,近年来,美国和中国之间的政治紧张局势升级,包括南海和台湾问题的紧张局势。政治紧张局势的加剧可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资或其他经济活动。如果美国或中国征收额外关税或采取越来越多的报复性贸易措施,我们可能需要大幅增加与组装我们的防护系统有关的资本支出,这可能要求我们提高价格,导致最终用户的损失,并损害我们的运营业绩。或者,我们可能会在中国境外寻求其他供应来源,这可能会导致重大成本及对我们的营运造成干扰。在任何该等情况下,我们的业务可能受到中国或其他国家为应对现有或未来关税而采取的报复性贸易措施、征收额外关税或因政治紧张局势加剧而影响,其中任何措施均可能导致我们提高价格或改变我们的业务、财务状况或经营业绩。
我们在多个司法管辖区纳税。因此,任何该等司法权区税法的任何不利发展或与我们税务状况的任何分歧均可能对我们的业务、综合财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
由于我们的业务范围以及公司及融资结构的国际范围,我们须缴纳多个司法管辖区的税项,以及遵守多个司法管辖区的税法及法规。税法是动态的,随着新法律的通过和对法律的新解释的颁布或应用而可能发生变化。欧洲联盟许多国家以及经济合作与发展组织等其他一些国家和组织正在积极考虑修改现行税法,这些法律一旦颁布,可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务。税法的额外变动可能会增加我们的整体税项,而我们的业务、综合财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。此外,任何适用司法管辖区(包括美国)的税务机关,您可能不同意我们已经采取或打算采取的关于税务处理或我们任何交易的定性的立场。倘任何适用税务机关(包括美国税务机关)成功质疑我们任何交易的税务处理或定性,则可能对我们的业务、综合财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们受到各种不断变化的环境和政府法规以及产品注册法的约束,这些法规使我们面临潜在的财务责任和增加的运营成本。
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我们遵守多项联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规,其中包括:我们产品的制造和组装、向空气、土壤和水中排放污染物以及危险材料的使用、处理、运输、储存和处置。此外,越来越多的监管机构关注ESG事项和相关披露,我们也受到SEC、NYSE和Financial Accounting Standard Board等组织颁布的规则和法规的影响。
这些规则和条例的范围和复杂性不断演变,使遵守变得更加困难和不确定。此外,美国新的和新兴的监管举措,欧洲联盟(“欧盟”)和英国。与气候变化及ESG相关的风险可能对我们的业务造成不利影响,包括源自欧盟于二零二三年七月颁布的《欧洲可持续发展报告准则》(“CSRD”)的举措及法规,该准则将要求我们于二零二六年就二零二五财政年度的ESG影响、风险及机遇作出若干披露。虽然我们已开始分析我们的业务以确定我们要求披露的范围,但CSRD以及我们经营所在的其他司法管辖区可能采用的其他可持续性相关披露要求,可能要求我们改变我们目前收集业务可持续性相关数据的流程,这反过来又可能导致额外的合规成本增加,并对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
2022年3月21日,美国证券交易委员会发布了关于加强和规范投资者气候相关强制性披露的暂行规则。拟议的规则将要求某些上市公司广泛披露与气候有关的数据、风险和机会,包括财务影响、有形和过渡风险、相关治理和战略以及温室气体排放。 虽然拟议规则的最终生效日期以及最终形式和实质内容尚不清楚,且最终范围和对我们业务的影响尚不确定,但如最终确定,遵守拟议规则可能会导致法律、会计和财务合规成本增加,使某些活动更加困难、耗时和成本高昂,并对我们的人员、系统和资源造成压力。在州一级,加州于2023年颁布立法,最终将要求某些在加州开展业务的公司公开披露其范围1、2和3温室气体排放量,并由第三方保证此类数据,并发布关于其气候相关财务风险和相关缓解措施的公开报告;并要求在加利福尼亚州运营并提出某些气候相关索赔的公司提供关于此类索赔实现的加强披露。美国,欧盟和英国的倡议。
在美国之外,英国,在欧盟和其他国家,多个政府部门提出或实施了碳税,要求资产管理公司将气候风险考虑纳入投资和风险管理流程,以及对上市公司和某些资产管理公司和私营公司的强制性TCFD报告等要求。
我们不能保证我们目前的ESG常规将符合未来的监管要求、报告框架或最佳常规,增加相关执法的风险,而遵守新规定可能导致管理负担和相关成本增加。
许多司法管辖区要求我们的装配和仓库设施和运营必须有运营许可证。任何未能取得、维持或遵守这些许可证的条款可能导致罚款或处罚、吊销或不续期我们的许可证或暂时或永久停止某些业务的命令,并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们运营所在的某些司法管辖区有管理我们部分产品注册和标签的法律法规。例如,根据2006年12月18日颁布的欧盟(“欧盟”)法规“化学品的注册、评估、授权和限制”(欧盟法规第2006/1907号),我们的欧洲业务须遵守环境合规责任。该法规被称为REACH,对识别和管理与在欧洲生产或销售的化学物质相关的风险提出了几项要求。欧盟还于2008年颁布了一项名为CLP法规的“分类、标签和包装”法规,使欧盟化学物质的分类、标签和包装体系与全球协调体系保持一致。其他司法管辖区可能会有类似的要求。遵守这些要求可能会付出高昂的代价。
我们无法合理确定地预测环境合规、工厂内的工业卫生、产品注册或环境补救的未来成本。随着时间的推移,环境法变得更加严格和复杂,并可能继续如此。我们的环境成本及营运开支将受该等不断演变的监管规定所规限,并视乎该等不同司法权区的规定有效性的范围及时间而定。由于这些要求,我们可能会承受更大的监管负担,包括重大的未来环境合规、卫生、健康和安全义务。
合规成本的增加、与违规相关的风险和处罚的增加,或者我们无法在某些司法管辖区销售我们的部分产品,可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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我们面临与环境、社会及管治事宜相关的风险,包括气候变化
投资者、客户、监管机构和其他利益相关者对ESG事项的关注日益增加,包括气候变化;循环经济;包装废物;可持续供应链实践;生物多样性、毁林、土地、能源和水的使用;以及多样性、公平性、包容性和归属感以及其他人力资本事项。这种认识的提高可能导致报告要求更具规范性,对透明度的期望增加,以及为实现这些目标而设定目标和问责制的压力增加。
我们已建立并公开披露与环境、社会及管治事宜相关的目标及其他承诺。我们的所有环境、社会及管治目标及承诺均受各种假设、风险及不确定因素所规限,其中许多因素并非我们所能控制。如果我们无法在预计的时间表内或根本无法达到这些目标或承诺,或如果他们被认为是负面的,包括认为他们不够强大,或相反,成本太高,我们的声誉以及我们与投资者、客户和其他利益相关者的关系可能受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
如果我们无法保护或维护我们的商标、专利和其他知识产权,我们可能无法阻止竞争对手开发类似产品或以利用我们商标的方式营销其产品,而这种竞争优势的丧失可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们与其他公司有效竞争的能力,部分取决于我们保持我们拥有和许可的知识产权的专有性质的能力。倘我们未能维持知识产权的专有性质,则丧失竞争优势可能导致净收入减少或营运成本增加,两者均可能对我们的业务、财务状况或营运业绩造成重大不利影响。
我们拥有大量关于我们的产品、其方面、使用方法和/或制造方法的专利和正在申请的专利。存在这样的风险:我们的专利可能无法提供有意义的保护,并且可能永远不会为我们未决的专利申请颁发专利。此外,我们历史上一直专注于并预计将继续专注于从战略上保护我们的专利,包括通过提起侵权诉讼,这尤其是在欧洲,存在法院将裁定我们的专利无效或不可强制执行的风险。
商标和商号保护对我们的业务非常重要。虽然我们的大部分商标在美国和我们经营的外国国家/地区注册,但我们可能无法成功主张商标或商号保护。此外,一些外国国家/地区的法律可能无法像美国法律一样保护我们的知识产权。保护我们的商标和商号所需的成本可能很高。
我们不能肯定我们将来能否成功维护这些知识产权,也不能肯定这些知识产权不会被无效、规避或挑战。其他方可能侵犯我们的知识产权,从而削弱我们知识产权在市场上的价值。第三方(包括竞争对手)可能会对我们提出知识产权侵权或无效索赔,这些索赔可以得到支持。
知识产权诉讼可能会导致我们付出巨大的成本和转移我们的努力,这可能是保护我们的专有技术或我们对声称侵犯他人权利的行为进行抗辩以及确定他人所有权的范围和有效性所必需的。我们可能无法在任何此类诉讼中获胜,如果我们不成功,我们可能无法以合理的条款或根本无法获得任何必要的许可。
我们未能保护我们的商标和其他知识产权的任何行为都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们的国内及国际业务均须遵守反贪污及反洗钱法律,不遵守该等法律可能会使我们承担刑事及民事责任,并损害我们的业务。
我们受《反海外腐败法》的约束,这是美国国内贿赂法,载于《美国法典》第18卷。§ 201、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法律的解释范围很广,禁止我们授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的收件人提供不正当的付款或利益。我们可能对这些第三方、我们的员工、代表、承包商和代理人的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。此外,尽管我们已实施政策和程序以确保遵守反腐败和相关法律,但无法保证我们所有的员工、代表、承包商、合作伙伴或代理人将始终遵守这些法律。不遵守这些法律可能会使我们受到举报人的投诉,调查,制裁,和解,
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起诉、其他执法行动、没收利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和禁止与某些政府或其他人签订合同、丧失出口特权、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。倘发出任何传票或调查,或施加政府或其他制裁,或倘吾等未能在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉,吾等的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大损害。此外,对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移,以及大量的辩护费用和其他专业费用。执法行动及制裁可能进一步损害我们的业务、经营业绩及财务状况。
产品责任索赔或监管行动可能对我们的财务业绩造成不利影响,或损害我们的声誉或品牌价值。
在日常业务过程中,我们可能会对声称由我们的某些产品造成的损失或伤害提出索赔。除了重大金钱判断的风险外,产品责任索赔或监管行动可能导致负面宣传,可能损害我们在市场上的声誉,或对我们品牌的价值或在某些司法管辖区销售我们产品的能力产生不利影响。我们也可能被要求召回可能有缺陷的产品,或自愿召回,这可能导致不利的宣传和重大开支以及减少净收入。虽然我们维持产品责任保险,但潜在的产品责任索赔可能被排除在外或超出我们保单条款的承保限额,或可能导致有关承保的成本增加。
法律或法规的变化,或不遵守任何法律和法规,都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。
我们受国家、地区和地方政府以及纽约证券交易所制定的法律、法规和规则的约束。特别是,我们需要遵守某些SEC、NYSE和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、条例和规则可能是困难的、耗时的和昂贵的。该等法律、法规及规则及其诠释及应用亦可能不时更改,而该等更改可能对我们的业务、投资及经营业绩造成重大不利影响。此外,未能遵守适用法律、法规及规则(经解释及应用)可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
适用于跨国企业的全球税务发展可能会对我们的业务、经营活动的现金流量或财务业绩产生重大影响。拜登政府提议对账面收入征收最低税,并增加对国际商业经营的征税。我们不能保证任何拟议的修改会作为立法提出,或即使提出,也会通过。我们将继续评估该等现行及待决税法变动的持续影响,以及在法律、法规及其他指引最终确定后对我们未来财务报表的影响。该等对我们活动征税的建议中有许多变动可能会增加我们的实际税率,并对我们的经营业绩、现金流量或财务状况造成不利影响。
我们在日常业务过程中会受到诉讼的影响,而未投保的判决或保险费上涨可能会对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。
在日常业务过程中,我们在全球各地的营运地区面临各种法律诉讼及合规风险,包括产品责任索偿、员工对我们提起的诉讼及其他法律诉讼。任何这类索赔,无论其价值如何,辩护都可能耗时昂贵,而且可能转移管理层的注意力和资源。
根据惯例,我们为部分(但并非全部)这些潜在索赔投保。如果我们认为可用保险的成本相对于所呈现的风险而言过高,我们可以选择不购买保险。我们维持的保险水平可能不足以完全覆盖任何及所有损失或责任。此外,我们可能无法将保险维持在商业上可接受的保费水平或根本无法维持。
倘任何重大事故、判决、申索(或一系列申索)或其他事件未获全额投保或赔偿,则该等事故、判决、申索或其他事件的成本可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。无法保证这些负债的实际数额或负债的时间。我们无法确定当前或未来诉讼的结果不会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
与我们的证券所有权有关的风险
我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。
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在公开市场上出售大量普通股随时都可能发生。这些出售,或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。截至2023年12月31日,JS Capital持有我们已发行股份总数约37. 0%。我们的普通股在市场上的额外销售可能导致我们的普通股的市场价格大幅下跌。
我们的若干股东,包括JS Capital,拥有本公司很大一部分已发行有投票权的股票。
只要JS Capital拥有或控制相当比例的未行使投票权,JS Capital将有能力对所有需要股东批准的公司行为施加强有力的影响,包括董事的选举和罢免以及董事会的规模、组织文件的任何修订,或任何合并或其他重大公司交易的批准。包括出售我们几乎所有的资产JS Capital的权益可能与我们其他股东的权益不一致。JS Capital从事投资于公司的业务,并可能收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。JS Capital亦可能寻求可能与我们业务互补的收购机会,因此,我们可能无法获得该等收购机会。
我们的组织文件中的条款可能会禁止收购我们,这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格,并可能巩固管理层。
我们的组织文件包含可能会阻止股东认为符合其最佳利益的主动收购建议的条款。这些条款包括董事会指定条款和发行新系列优先股的能力,这可能会增加罢免管理层的难度,并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市价溢价的交易。
我们的组织文件指定特拉华州法院为公司与股东之间几乎所有争议的唯一和专属论坛,在法律允许的最大范围内,这可能会限制公司股东获得有利的司法论坛的能力,以解决与公司或我们的董事、管理人员、股东、员工或代理人的争议。
我们的组织文件规定,在法律允许的最大范围内,除非公司同意选择替代法院,特拉华州法院将是唯一和专属的法院:
该法院选择条款可能限制股东在其认为有利于与公司或公司任何董事、高级管理人员或其他雇员发生纠纷的司法法院提出索赔的能力,这可能会阻碍有关此类索赔的诉讼。然而,股东将不被视为放弃了公司遵守联邦证券法及其规则和条例,本规定不适用于为执行《交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼,其中规定联邦法院对所有为执行《交易法》或规则规定的义务或责任而提起的诉讼具有专属管辖权,其规定。此外,该条款适用于证券法索赔,证券法第22条为联邦和州法院对所有为执行证券法或其规定的规则和条例所规定的义务或责任而提起的诉讼建立了并行管辖权。
因此,对于为执行《证券法》或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼,法院是否会执行这一规定,尚不确定。如果法院发现公司拟议组织文件中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行,公司可能会在其他司法管辖区因解决此类诉讼而产生额外费用,这可能会损害公司的业务、经营成果和财务状况。
纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市,这可能会限制投资者交易我们证券的能力,并使我们受到额外的交易限制。
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。我们不能保证我们的证券将继续在纽约证券交易所上市。为了继续在纽交所上市,我们必须维持一定的财务、分销和股价水平。如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所的交易中除名,而我们无法在另一家国家证券交易所上市,
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我希望我们的证券可以在场外交易市场上报价。如果发生这种情况,我们可能面临重大的不利后果,包括:
我们的证券价格一直且可能继续波动。
我们的证券价格可能因整体市场及经济状况及预测、我们的整体业务状况及财务报告的发布而有所不同。在2023年,我们的A类普通股的交易价格在每股2.69美元至8.21美元之间。我们的证券价格波动可能导致您的全部或部分投资损失。在本公司证券活跃的市场中,本公司证券的交易价格一直且可能继续波动,并会因各种因素(其中部分因素超出本公司的控制范围)而大幅波动。下列任何因素都可能对阁下于本公司证券的投资产生重大不利影响,而本公司证券的交易价格可能远低于阁下所支付的价格。在此情况下,我们证券的交易价格可能无法恢复,并可能进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括:
无论我们的经营表现如何,广泛的市场及行业因素可能会对我们证券的市价造成重大损害。股票市场和纽约证券交易所经历的价格和成交量波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不相称。这些股票和我们的证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与本公司类似的其他公司股票市场失去信心,可能会压低我们的股价,无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。本集团证券的市价下跌亦可能对本集团发行额外证券的能力及日后获得额外融资的能力造成不利影响。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们改变了他们对我们普通股的建议,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
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我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了他们对我们股票的不利建议,或提供了对我们竞争对手更有利的相对建议,我们的普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的知名度,这可能导致我们的股价或交易量下降。
与我们的负债有关的风险
我们的未偿还债务水平可能对我们的财务状况和履行责任的能力造成不利影响。
我们有未偿债务,而未偿债务可能:
我们按计划支付债务本金或利息的能力将取决于我们产生现金的能力和我们未来的财务业绩。如果我们无法从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务,我们可能需要对现有债务的全部或部分进行再融资,或者获得新的或额外的此类融资。然而,我们可能无法为现有债务进行再融资,也可能无法以优惠条款或根本无法获得任何此类新的或额外的贷款。
我们的债务融资可能会对我们的杠杆及财务状况造成不利影响,从而对股东于我们的投资价值造成不利影响。
我们是高盛贷款伙伴有限责任公司提供的高级担保信贷安排下的借款人。与负债较少的竞争对手相比,我们的高级担保信贷安排、强制实施和未来融资协议可能会对我们的活动施加、运营和财务限制,这可能会对我们为资本支出、收购、偿债要求或从事新业务活动提供资金的能力产生不利影响,或以其他方式对我们执行业务战略的能力产生不利影响。在某些情况下,这些限制要求我们遵守或保持某些财务测试和比率。除某些例外情况外,此类协议限制了我们的能力,其中包括:
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此外,各种风险、不确定因素及超出我们控制范围的事件可能影响我们遵守该等契诺的能力。未能遵守我们现有或未来融资协议中的任何契诺(包括有关优先有抵押信贷融资的契诺),可能导致该等协议及其他载有交叉违约条文的协议项下的违约。这种违约将允许放款人根据这些协议加速债务的到期日,并取消任何担保债务的抵押品的赎回权。在这种情况下,我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务。此外,我们现有及未来的融资协议对我们承担额外债务及采取其他行动的能力施加的限制,可能会严重损害我们获得其他融资的能力。我们不能向您保证,如果由于任何原因,我们无法遵守这些协议,或者我们将能够以我们可以接受的条款为我们的债务再融资,或者根本不可能获得这些协议的豁免或修订。
一般风险因素
我们的产品和服务在市场上经历了竞争。
我们与许多生产和/或销售类似或竞争性包装产品的公司竞争。我们在保护性包装市场有几个国内外竞争对手,其中包括一些拥有比我们更多的资金、技术和其他资源或更广泛的地理覆盖范围。我们的许多现有竞争对手也在持续的研发上投入大量资源,我们预计随着消费者偏好和其他趋势增加我们产品领域的吸引力,竞争将加剧。如果我们的竞争对手推出新产品或技术,这些发展可能会使我们的产品过时、竞争力下降或不经济。
我们与这些公司竞争的因素包括产品的性能特点、服务、价格以及开发新包装产品和解决方案的能力。因此,我们可能无法就该等或其他因素保持相对于竞争对手的竞争优势,这可能对我们的净收入产生不利影响,从而可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
最终用户对涨价的不利反应可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们不时提高产品的价格,尤其是在纸张成本上升的时期。价格大幅上涨,特别是如果竞争对手没有就类似产品采取价格上涨,可能导致净收入下降。例如,纸张供应中断可能导致我们提高纸张消耗品的价格,而塑料包装竞争对手不会同样提高其产品的价格,这可能导致我们的市场份额和净收益减少。该等最终用户损失或净收入减少可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
倘我们开发的新产品未能达到销售或利润率预期,则我们的表现、竞争地位及未来增长前景可能受到负面影响,这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们的表现部分取决于我们的持续能力,通过提供新的或增强的价值主张开发吸引最终用户的产品,并通过销售纸张消耗品为我们提供产品成本的有利回报。这些新产品的开发和引进周期可能很长,需要大量的投资。新产品可能无法达到销售或利润率预期,原因包括我们无法(i)准确预测需求、最终用户偏好和不断演变的行业标准;(ii)及时和具有成本效益的方式解决技术和技术挑战;(iii)提高生产效率。如果任何新产品未能达到我们的销售或利润率预期,我们的竞争地位和未来增长前景可能会受到负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们在核心产品范围以外扩展至邻近市场的努力可能不会成功,并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
我们寻求超越我们的核心光纤PPS系统,并开发产品或业务策略,为制造商、最终用户或消费者提供更广泛的应用。例如,我们相信我们的自动化和机器视觉产品线显著提高了生产线末端包装速度,并为许多大批量企业降低了劳动力成本。随着企业继续专注于效率和自动化解决方案,我们相信许多企业将寻找提高生产效率和质量的方法,从而推动对我们自动化和机器视觉产品线的进一步需求。拓展新市场将需要我们投入大量额外资源,而我们是否有能力成功开发此类产品以满足此类市场,尚不确定。我们可能需要采取额外措施,例如增聘员工、与新的第三方合作,以及产生可观的研发开支,才能成功拓展业务。
任何此类扩大都将面临更多的不确定性。例如,由于潜在分销商合作伙伴和我们不了解的市场的最终用户对我们品牌的熟悉程度较低,
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目前的服务和客户接受我们的产品是不保证的。因此,我们在未来努力拓展新市场、新业务模式或策略或新产品类型或实现盈利方面可能无法成功,我们从现有产品产生净收益和继续现有业务的能力可能会受到负面影响。倘任何该等扩张未能增强我们维持或增长净收入或收回任何相关开发成本的能力,我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到不利影响。
不明朗的全球经济状况、通胀压力及地缘政治动荡已经并可能继续对我们的财务状况或经营业绩造成不利影响。
全球经济状况不明朗、通胀压力及地缘政治动荡已经并可能继续对我们的业务产生不利影响,表现为需求疲弱、通胀压力、产品价格╱组合不利变动或利润率下降。例如,全球经济衰退和通胀压力对我们的一些最终用户造成了不利影响,例如汽车公司、分销商、电子制造商、机械制造商、家居用品制造商、电子商务和邮购公司,以及对商业和消费者开支特别敏感的其他最终用户。
在经济衰退或衰退期间,由于最终用户可能减少购买量,净收入的竞争可能加剧,降低售价的压力也会增加。此外,信贷供应减少可能会对我们部分最终用户和供应商获得运营资金和资本支出的能力产生不利影响。这可能会对我们获取必要供应的能力以及向受影响的最终用户销售材料和设备的能力产生负面影响。这也可能导致从分销商或最终用户收取未清应收账款的减少或延迟。如果我们损失重大销量、需要大幅降低售价或无法收回到期款项,则可能对我们的盈利能力和现金流量造成负面影响,这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响,包括商誉、长期资产和无形资产减值。
网络风险以及未能维持我们或与我们有业务往来的第三方的运营或安全系统或基础设施的完整性,可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们受到越来越多的信息技术漏洞、威胁和有针对性的计算机犯罪的影响,这些都对我们系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。此外,勒索软件或其他恶意软件、病毒、社交工程(包括商业电子邮件泄露和相关的电汇欺诈)和一般黑客行为已经变得越来越普遍和复杂。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化,并且通常在针对目标启动之前无法预见或识别,因此尽管我们努力实施和维护强大的信息安全计划,但我们和我们的供应商和第三方合作伙伴可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。支持我们的业务和最终用户或第三方服务提供商的物理基础设施或操作系统的中断或故障,或我们或我们的第三方服务提供商的网络或系统的网络攻击或安全漏洞,可能导致最终用户和商业机会的损失,法律责任,监管罚款,处罚或干预,声誉损害,偿还或其他补偿费用,以及额外的合规成本,其中任何一项可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
虽然我们试图降低这些风险,但我们的系统、网络、产品、解决方案和服务仍然可能容易受到高级和持久威胁的影响。
我们亦会维护及访问我们某些业务中的敏感、机密或个人数据或信息,这些数据或信息受隐私及安全法律、法规及最终用户控制的约束。尽管我们努力保护这些敏感、机密或个人数据或信息,但我们的设施和系统以及我们的最终用户和第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、盗窃、数据放错或丢失、编程和/或人为错误的影响,这些可能导致敏感、机密或个人数据或信息的泄露,不当使用我们的系统、软件解决方案或网络,未经授权的访问、使用、披露、修改或销毁信息、有缺陷的产品、生产停机和运营中断,进而可能对我们的业务、财务状况或运营业绩造成不利影响。
我们可能无法成功实施战略转型举措,包括企业资源规划系统的实施。
我们已经开展了多个项目,以提高生产力和绩效,提高效率,并在整个业务范围内节省成本,这些项目可能无法在预期时间表内实现,或根本无法实现。例如,于二零二二年,我们实施了新的企业资源规划(“ERP”)系统,用于管理我们的业务及总结我们的经营业绩。实施新的企业资源规划系统需要投入大量的财政和人力资源。此外,新的企业资源规划系统的实施影响了业务,包括预定停机时间、处理和运输效率低下以及价格上涨的延误。此外,实施新的企业资源规划对我们的内部控制产生了负面影响,
23
财务报告导致管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序于2022年12月31日无效。正如《第9A项。控制和程序“尽管我们已制定并采取措施实施一项计划,以纠正与我们的ERP系统有关的重大弱点,但我们对财务报告的内部控制以及披露控制和程序于2023年12月31日仍然无效,无法保证我们能否及时成功纠正发现的重大弱点。
此外,与我们的ERP系统或其他系统有关的任何额外中断或困难,(无论是与该等系统的常规操作、定期增强、修改或升级或将任何收购业务整合到该等系统中有关,或由于网络安全事件,如勒索软件攻击)也可能对我们生产产品、处理订单、交付产品的能力产生不利影响,提供客户支持、履行合同义务、跟踪库存或以其他方式运营我们的业务,特别是由于我们实施此类系统的经验有限,以及获得合格信息技术人员的机会有限。企业资源规划系统的任何进一步中断或困难亦可能再次对我们财务报告内部监控的有效性造成不利影响,从而导致我们的监控出现进一步重大弱点或重大缺陷,进而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
政治及经济不稳定,以及政府行动影响我们业务及最终用户或供应商的风险,可能会对我们的业务、经营业绩及现金流量造成不利影响。
我们在每个国家/地区或我们或我们的最终用户或供应商经营的地区开展业务时面临固有风险,包括:内乱、恐怖主义行为、破坏、流行病、不可抗力、能源中断、战争或其他武装冲突以及相关政府行动,包括制裁/禁运、剥夺合同权利,无法获得或保留我们经营工厂或进出口货物或原材料所需的许可证,没收或国有化我们的资产,以及限制旅行、付款或资金流动。特别是,倘欧盟或美国对与俄罗斯的贸易采取额外限制,并适用于我们的产品,我们可能会损失收入,并于未来经历较低的增长率,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们依赖第三方分销商来存储、销售、营销、服务和分销我们的产品。
我们依靠我们的第三方分销商网络来储存、销售(如纸质耗材)、营销、服务和分销我们的保护性包装系统和纸质耗材给我们的大多数终端用户。由于我们依赖第三方分销商,我们面临许多风险,包括:
倘我们未能维持与分销商的关系,或分销商未能达到最终用户的销售、营销及服务期望,我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到重大不利影响。
我们依赖第三方提供运输服务。
我们主要依赖第三方交付原材料,以及运输给我们直接销售产品的特定最终用户。特别是,我们使用的很大一部分原材料是通过船舶、铁路或卡车运输的,这些运输方式受到高度管制。倘我们的任何第三方运输供应商未能及时向我们交付原材料,或未能及时向我们的直接最终用户交付我们的产品,我们可能无法满足最终用户的需求。例如,由于成本节约和储存限制,我们大部分设施的现场储存的原纸数量相当于该等设施生产约五天的纸张消耗品。此外,如果任何第三方停止运营或停止与我们的业务往来,则可能无法以合理成本取代他们。任何第三方运输供应商未能及时交付原材料或成品可能会损害我们的声誉,对我们的最终用户关系产生负面影响,并对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
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我们的保单可能不涵盖所有经营风险,超出我们承保范围的意外损失可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的业务受到与处理、储存、运输和使用我们销售的产品有关的操作危害和风险的影响。我们按我们认为合理和审慎的金额、承保范围和免赔额持有保单。然而,我们的保险范围可能不足以保障我们免受日常业务过程中因人身伤亡或财产损失而可能产生的所有责任和开支,我们目前的保险水平可能无法维持或日后以经济价格提供。如果我们面临重大责任索偿,而保险范围不足以保障,我们可能须自行支付索偿,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们使用经营亏损结转净额及若干其他税务属性(包括递延税项资产)的能力可能有限。
我们有递延所得税资产,包括国家和外国净经营亏损结转,尚未扣除的应计费用,雇员福利项目,利息支出结转,和其他项目。我们已设立估值拨备,以将递延税项资产减至较有可能变现的金额。吾等利用递延税项资产的能力部分取决于吾等于该等暂时性差异拨回期间内于各司法权区产生未来应课税收入的能力,包括因交易而产生的递延税项负债的预定拨回,或吾等是否有能力将因扣减该等暂时性差异而产生的任何亏损转回。我们希望在较长时间内变现资产。倘吾等未能于美国及╱或若干海外司法权区产生足够的未来应课税收入,或倘相关暂时性差异变为应课税或可扣税的期间发生重大变动,吾等可能须就递延税项资产增加估值拨备。倘我们须就递延税项资产增加估值拨备,则我们的实际税率将会增加。此外,法定税率或其他法例或法规的变动可能会改变我们的递延税项资产或负债结余,对我们的实际税率带来有利或不利影响。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们须缴纳美国的所得税及其他税,而我们的国内税务负债则须视乎不同司法管辖区的开支分配而定。我们的未来实际税率可能会波动或受到多项因素的不利影响,包括:
我们的整体有效所得税率等于我们的总税务开支占税前总收入的百分比。然而,所得税开支和福利并非按全球基准确认,而是按司法管辖区或法律实体确认。一个司法管辖区的亏损可能无法用于抵消其他司法管辖区的利润,并可能导致我们的税率增加。各司法权区之间盈利(或亏损)组合的变动及计算所得税所用假设等因素,可能对我们的整体实际所得税率产生重大影响,可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
此外,我们可能会接受美国联邦和州当局对我们的收入、销售和其他税务的审计。该等审计结果可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们可能会记录大量商誉及其他可识别无形资产,而我们可能永远无法实现相关资产的全部账面值。
我们记录大量商誉及其他可识别无形资产,包括最终用户关系、商标及已开发技术。我们每年于每个财政年度的第四季度测试商誉及无限期可使用年期的无形资产是否可能出现减值,或在事件或情况变化显示资产可能出现减值时更频密。倘有证据显示事件或情况变动显示账面值可能无法收回,则会定期检讨可摊销无形资产是否可能出现减值。减值可能因(其中包括)(i)
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我们的预期净收益减少(ii)不利的股票市场条件(iii)当前市场倍数下降(iv)我们的普通股价格下跌(v)法律因素或商业环境的重大不利变化(vi)竞争加剧(vii)为应对经济或竞争条件而作出的战略决策(viii)更有可能出现不预期报告单位或报告单位的重要部分将被出售或处置。倘吾等厘定存在事件或情况,显示商誉或可识别无形资产的账面值可能不再可收回,则吾等可能须确认商誉或其他可识别无形资产的非现金减值,而该减值可能对吾等的综合财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们的管理层已发现我们对财务报告的内部监控存在重大弱点,如不及时纠正,可能导致未来财务报表出现重大错误陈述。
在评估截至2023年12月31日财务报告内部监控的有效性的过程中,管理层发现财务报告内部监控存在重大弱点。重大弱点是财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合,导致我们年度或中期财务报表的重大错误陈述无法及时预防或发现的合理可能性。这些重大弱点在本报告的“第9A项。控制和程序."由于该等重大弱点,我们的管理层得出结论认为,我们对财务报告的内部监控以及披露控制和程序于2023年12月31日无效。
尽管我们已制定并已采取步骤实施计划,以纠正导致我们于二零二二年十二月三十一日财务报告内部监控无效的重大弱点,但无法保证我们与二零二三年重大弱点相关的补救计划何时能全面制定、何时能全面实施或实施有关成本。在我们全面实施补救计划之前,我们的管理层将继续投入大量时间和精力进行这些努力。如果我们无法及时或根本无法完成对所有重大弱点的补救,或者如果我们的补救计划不充分,我们将继续面临无法发现未来合并财务报表中的重大错误以及无法及时向SEC提交未来定期报告的更高风险,这反过来又可能对投资者信心产生重大不利影响。我们筹集新资本的能力和证券的市场价格。
我们依赖于某些关键人员。
我们成功经营业务的能力取决于若干关键人员(包括我们的高级管理层)的努力。我们的一名或多名董事或执行官的服务意外流失,以及我们无法聘用和留住替代者,可能会对我们产生不利影响,并对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
金融及信贷市场的混乱及波动可能影响我们的外部流动资金来源。
我们的主要流动资金来源为累计现金及现金等价物、短期投资、经营现金流量及我们的信贷额度下可用金额,包括有抵押信贷融资、定期贷款及循环信贷融资。我们可能无法按商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资。
此外,金融市场的状况可能会影响与我们有关系的金融机构,并可能对我们充分利用承诺借贷额度的能力造成不利影响。
我们可能无法获得额外的融资来为我们的运营或增长提供资金。
我们可能需要额外的融资来资助我们的运营或增长。未能取得额外融资可能对本公司的持续发展或增长造成重大不利影响。
项目1B。未解决问题教育署职员评论
没有。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理是公司整体企业风险管理框架的组成部分。我们的技术团队与第三方信息安全专家在设计我们的网络安全风险管理计划时,考虑到行业最佳实践,并提供处理网络安全威胁和事件的路线图,包括与我们使用第三方服务提供商相关的威胁和事件,并促进公司内部的跨职能协调。该路线图包括评估网络安全威胁的严重性、识别网络安全威胁的来源(包括网络安全威胁是否与第三方服务提供商有关)、实施网络安全对策和缓解策略,以及向管理层和董事会通报重大网络安全威胁和事件。
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具体而言,我们的技术团队依赖第三方信息安全专家进行风险评估、监控和系统增强。此外,我们的技术团队定期持续为所有员工提供培训。
我们的董事会审计委员会负责确保管理层制定了旨在识别和评估公司面临的风险(包括网络安全风险)的流程,并实施流程和计划,以管理网络安全风险和减轻网络安全事件。我们的董事会及╱或审核委员会全年定期收到有关网络安全风险的最新资料。我们的董事会及╱或审核委员会至少每年一次收到首席技术官或首席技术官有关网络安全事宜及相关风险敞口的报告。在审核委员会会议期间,审核委员会向全体董事会报告其对网络安全风险的讨论。
管理层与第三方信息安全服务提供商负责持续评估重大网络安全风险,确保建立监控和应对该等潜在网络安全风险的流程,制定适当的缓解措施并维持网络安全计划。我们的网络安全计划由我们的首席技术官负责,首席技术官负责接收我们的第三方信息安全服务提供商和技术团队的报告,并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救,以及资源水平、技术趋势和第三方提供商风险。我们的首席技术官和技术团队是经验丰富的信息系统安全专业人员和信息安全管理人员,拥有多年的经验。管理层(包括首席技术官和我们的技术团队)定期向审计委员会更新公司的网络安全计划、重大网络安全风险和缓解策略,并每年提供网络安全报告,其中包括第三方对公司网络安全计划的评估、网络安全的发展以及公司网络安全计划和缓解策略的更新。
尽管我们做出了努力,但我们无法消除网络安全威胁的所有风险,或保证我们没有经历未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息,请参阅"风险因素-一般风险因素-网络风险以及未能维护我们的运营或安全系统或基础设施或与我们有业务往来的第三方的完整性,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。“在这份表格10-K的年度报告中。
项目2.P马戏团
下表列出了我们的地点及其各种功能:
|
|
|
|
功能 |
||||||
位置 |
|
细分市场 |
|
PPS系统组件 |
|
纸 |
|
自动化 |
|
销售额/ |
康科德镇区[1] |
|
北美 |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
荷兰埃格尔肖文[2] |
|
欧洲/亚洲 |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
谢尔顿,康涅狄格州 |
|
北美 |
|
― |
|
― |
|
✓ |
|
✓ |
密苏里州堪萨斯城 |
|
北美 |
|
― |
|
✓ |
|
― |
|
― |
克里希斯 |
|
欧洲/亚洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
中国老山 |
|
欧洲/亚洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
门兴格拉德巴赫,德国 |
|
欧洲/亚洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
尼拉尼,捷克共和国 |
|
欧洲/亚洲 |
|
✓ |
|
✓ |
|
― |
|
― |
法国巴黎 |
|
欧洲/亚洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
捷克共和国布拉格 |
|
欧洲/亚洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
北卡罗来纳州罗利市 |
|
北美 |
|
― |
|
✓ |
|
― |
|
― |
内华达州里诺 |
|
北美 |
|
― |
|
✓ |
|
― |
|
― |
巴西圣保罗 |
|
欧洲/亚洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
上海,中国 |
|
欧洲/亚洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
新加坡 |
|
欧洲/亚洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
日本东京 |
|
欧洲/亚洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
伊斯坎达尔·普特里,马来西亚 |
|
欧洲/亚洲 |
|
― |
|
✓ |
|
― |
|
― |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[1]*全球总部 |
||||||||||
[2]*欧洲/亚洲地区总部 |
项目3.法律法律程序
看见附注18--承付款和或有事项关于我们的法律问题的说明,请参见我们的合并财务报表。
项目4.地雷安全管理局安全披露
不适用。
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部分第二部分:
项目5.注册人普通股的市场,相关的STOCKHOLDER Matters和发行人购买股权证券
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,代码为“PACK”。
纪录持有人
截至2024年3月7日,共有16名A类普通股持有人和1名C类普通股持有人。实际持有者人数超过记录持有者人数,包括作为实益所有者但其股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有的持有者。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的持有人。
分红
到目前为止,我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息,在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益、资本要求和总体财务状况。此外,我们的董事会目前没有考虑,也预计不会在可预见的未来宣布股票分红。我们宣布分红的能力受到我们优先担保信贷安排中所包含的限制性契约的限制。参考注11--长期债务到我们的合并财务报表,以获得进一步的信息。
性能图表
以下股价表现图表不应被视为通过引用将本报告纳入根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件的任何一般声明所包含,除非我们通过引用特别合并此信息,否则不应被视为根据此类法案提交。
下图比较了我们普通股从2019年6月3日至2023年12月31日的累计总回报与罗素2000指数(RTY)和道琼斯美国集装箱和包装指数(DJUSCP)这两个指数的可比累计回报。
该图表绘制了在指定时间段内对我们的普通股和每个指数的100.00美元初始投资的价值增长,并假设对证券支付的所有股息(如果有的话)进行再投资。我们没有支付任何现金股息,因此,我们的累计总回报计算完全基于股价升值,而不是现金股息的再投资。图表上显示的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
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发行人购买股票证券
2022年7月26日,公司董事会批准回购至多5000万美元的公司A类普通股,回购期限为36个月。这些A类普通股回购可能发生在交易中,这些交易可能包括但不限于投标报价、公开市场购买、加速股票回购、谈判大宗购买,以及根据1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的计划进行的交易。购回股份的时间及实际金额将视乎多种不同因素而定,董事可随时酌情修改、暂停或终止购回股份。到目前为止,该计划下还没有回购。
第六项。已保留
不适用。
项目7.管理层的讨论和分析F财务状况和业务成果
本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中的信息应与我们的合并财务报表和第二部分第8项所载的相关说明以及第一部分第1A项中的讨论一并阅读。风险因素在这份报告中。有关截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论,请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。由于四舍五入,所有金额和百分比均为近似值。
概述
我们是环境可持续、基于系统的产品保护解决方案以及电子商务和工业供应链终端自动化解决方案的领先供应商。我们通过向客户(包括直接终端用户和我们的独家纸包装解决方案分销商网络)提供PPS系统和纸张消耗品,并通过提供线端自动化系统来解决挑战,包括优化、定制和效率。
2023财政年度与2022财政年度比较的亮点包括:
关键绩效指标和影响绩效的其他因素
我们使用以下关键绩效指标和其他因素分析我们的业务绩效,确定财务预测,并帮助制定长期战略计划:
PPS系统基地。 我们密切跟踪最终用户安装PPS系统的数量,因为它是基本业务趋势以及近期和持续净收入预期的领先指标。PPS系统的安装基础也推动了我们的资本支出预算。下表载列我们于2023年及2022年12月31日的PPS系统安装基础:
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
PPS系统 |
|
(单位:千) |
|
|
|
|
||||||||||
缓冲机 |
|
|
34.8 |
|
|
|
35.3 |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
充填机 |
|
|
83.7 |
|
|
|
81.6 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
2.6 |
|
包装机 |
|
|
22.7 |
|
|
|
22.2 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
2.3 |
|
总计 |
|
|
141.2 |
|
|
|
139.1 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
1.5 |
|
纸张成本。纸张是我们销售商品成本的关键组成部分,纸张成本在不同时期可能会有很大波动。我们从不同的供应商购买100%原纸和100%再生纸,以及混合物,用于转换为我们销售的纸张消耗品。纸张供应成本是我们最大的投入成本,我们历来每年都与大多数纸张供应商就供应和定价安排进行谈判,以期减轻纸张成本的波动。然而,由于纸是一种商品,它在公开市场上的价格,以及我们在特定时间点与供应商谈判的价格,可能会有很大的波动,并受到几个我们无法控制的因素的影响,包括通胀压力、供求关系。
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以及用于造纸的其他商品的成本,包括木材、能源和化学品。我们的解决方案市场竞争激烈,可能很难立即将纸价上涨转嫁给我们的客户,或者根本不转嫁给我们的客户,这在过去和未来都会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们希望将增加的市场成本转嫁给我们的客户,以减轻这些成本的影响,但我们无法预测我们将这些成本转嫁给客户的能力,以及我们将能够转嫁给客户的金额。因此,我们预计,相对于我们的历史利润率状况,我们的毛利率在中期内将继续面临一些压力。
货币波动的影响。 由于我们业务的地域多样性,我们受到货币换算的影响,这影响了我们在本报告所述期间之间的业务结果的可比性,并可能影响我们在未来期间的业务结果的可比性。当我们一次以一种货币产生净收入,而在另一次以另一种货币产生费用时,或者当我们在公司间转移中实现收益或损失时,货币交易风险敞口就会产生。虽然我们寻求通过匹配产生销售和费用的货币来限制货币交易风险,但我们可能并不总是能够做到这一点。
此外,我们受到货币兑换风险的影响,因为我们的子公司的运营是以其本位币衡量的,而本位币是子公司运营所处的主要经济环境的货币。任何以子公司本位币以外的货币计价的货币余额都重新计量为本位币,由此产生的收益或损失记录在我们综合经营报表的外币(收益)损失行项目中。反过来,以美元以外的货币计价的子公司损益表余额在合并中换算为我们的报告货币美元,使用期间内每个会计月的有效平均汇率,任何相关的收益或损失在其他全面收益(亏损)中记录为外币换算调整。使用美元以外本位币的子公司的资产和负债在合并时使用期末汇率换算为美元,外币换算调整的影响计入累计其他全面收益(亏损)。
我们通过交叉货币互换来对冲部分外币兑换敞口。参考附注12-衍生工具请参阅本报告其他部分所列合并财务报表,以获取更多信息。显著的汇率波动可能会影响我们不同时期业绩的可比性,而这种波动加上净收入和支出的重大错配,也可能对我们的现金流产生不利影响。请参阅“关于市场风险的定性和定量披露。”
通胀压力和其他成本。我们在2023年继续面临通胀压力,这对我们的一些最终用户,特别是电子商务客户产生了不利影响,他们对各自客户削减企业和消费者支出特别敏感,这反过来又影响了我们的净收入。2022年,通胀压力增加了纸张以及运输和物流等成本,乌克兰冲突造成了包括能源成本增加在内的某些不利因素。由于通货膨胀和乌克兰冲突导致的成本上升被价格上涨部分抵消,这减轻了对我们经营业绩的影响。我们预测或进一步抵消未来或经济低迷或衰退期间通胀成本上升的能力可能会受到净收入竞争加剧、客户不愿接受涨价或如果最终用户减少购买量而降低销售价格的压力的限制或影响。通胀压力以及利率和借贷成本的相关上升也可能影响我们的一些最终用户或供应商获得运营资金和资本支出的能力,这可能会对我们获得必要供应的能力以及向受影响的最终用户销售材料和设备的能力产生负面影响。这也可能导致从终端用户收取未付应收账款的减少或延迟,这可能会影响我们的现金流。因此,在通胀压力持续的情况下,我们预计我们的净收入和毛利率将面临额外压力。我们将继续评估通胀压力对我们的盈利能力和现金流的影响。
经营成果
下表列出了我们2023年和2022年的业务成果,以百万美元为单位。
此外,在我们下面的讨论中,我们包括了2023年和2022年的其他未经审计的非GAAP固定货币数据。此数据乃基于本报告其他部分所载之过往财务报表,并经调整(如适用)以反映各期间间之固定货币呈列,以方便读者。我们将这些数据与同期的GAAP数据进行了调整,GAAP与非GAAP措施的列报和调节2023年和2022年。
30
2023年与2022年的对比
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
336.3 |
|
|
$ |
326.5 |
|
|
$ |
9.8 |
|
|
|
3.0 |
|
销货成本 |
|
|
213.0 |
|
|
|
226.9 |
|
|
|
(13.9 |
) |
|
|
(6.1 |
) |
毛利 |
|
|
123.3 |
|
|
|
99.6 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
23.8 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
91.8 |
|
|
|
105.5 |
|
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(13.0 |
) |
折旧及摊销费用 |
|
|
33.8 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
5.3 |
|
其他营业费用(净额) |
|
|
5.2 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
15.6 |
|
运营亏损 |
|
|
(7.5 |
) |
|
|
(42.5 |
) |
|
|
35.0 |
|
|
|
(82.4 |
) |
利息支出 |
|
|
24.3 |
|
|
|
20.7 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
17.4 |
|
外汇收益 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
1.9 |
|
|
|
(86.4 |
) |
其他营业外收入,净额 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
4.1 |
|
|
|
(95.3 |
) |
所得税优惠前亏损 |
|
|
(31.3 |
) |
|
|
(56.7 |
) |
|
|
25.4 |
|
|
|
(44.8 |
) |
所得税优惠 |
|
|
(4.2 |
) |
|
|
(15.3 |
) |
|
|
11.1 |
|
|
|
(72.5 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(27.1 |
) |
|
$ |
(41.4 |
) |
|
$ |
14.3 |
|
|
|
(34.5 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非公认会计原则 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
EBITDA |
|
$ |
62.6 |
|
|
$ |
32.9 |
|
|
$ |
29.7 |
|
|
|
90.3 |
|
AEBITDA(固定货币) |
|
$ |
76.5 |
|
|
$ |
66.8 |
|
|
$ |
9.7 |
|
|
|
14.5 |
|
净收入
下表及以下讨论按地区及产品线比较我们于二零二三年及二零二二年按GAAP基准及按非GAAP固定货币基准划分的净收入,如上文及下文所述。另见"GAAP与非GAAP措施的列报和调节发言人说:"详情如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
北美 |
|
$ |
137.3 |
|
|
$ |
134.7 |
|
|
$ |
2.6 |
|
|
|
1.9 |
|
欧洲/亚洲 |
|
|
199.0 |
|
|
|
191.8 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
3.8 |
|
净收入 |
|
$ |
336.3 |
|
|
$ |
326.5 |
|
|
$ |
9.8 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
缓冲机 |
|
$ |
145.8 |
|
|
$ |
140.3 |
|
|
$ |
5.5 |
|
|
|
3.9 |
|
充填机 |
|
|
133.9 |
|
|
|
130.6 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
2.5 |
|
包装机 |
|
|
36.0 |
|
|
|
40.5 |
|
|
|
(4.5 |
) |
|
|
(11.1 |
) |
其他 |
|
|
20.6 |
|
|
|
15.1 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
36.4 |
|
净收入 |
|
$ |
336.3 |
|
|
$ |
326.5 |
|
|
$ |
9.8 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
非GAAP固定货币 |
|
|||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
北美 |
|
$ |
137.3 |
|
|
$ |
134.7 |
|
|
$ |
2.6 |
|
|
|
1.9 |
|
欧洲/亚洲 |
|
|
211.7 |
|
|
|
209.4 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
1.1 |
|
净收入 |
|
$ |
349.0 |
|
|
$ |
344.1 |
|
|
$ |
4.9 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
缓冲机 |
|
$ |
152.0 |
|
|
$ |
149.2 |
|
|
$ |
2.8 |
|
|
|
1.9 |
|
充填机 |
|
|
138.3 |
|
|
|
136.6 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
1.2 |
|
包装机 |
|
|
37.1 |
|
|
|
41.8 |
|
|
|
(4.7 |
) |
|
|
(11.2 |
) |
其他 |
|
|
21.6 |
|
|
|
16.5 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
30.9 |
|
净收入 |
|
$ |
349.0 |
|
|
$ |
344.1 |
|
|
$ |
4.9 |
|
|
|
1.4 |
|
2023年的净收入为3.363亿美元,而2022年的净收入为3.265亿美元,增长了980万美元或3.0%。净收入受到缓冲、空隙填充和其他收入增加的积极影响,但被包装减少部分抵消。收入在综合基础上继续按年改善,这是由于终端用户增加了包装系统的放置,但部分抵消了当前消费者支出更喜欢体验而不是非必需品,以及通胀和利率压力对消费者和企业支出的影响。缓冲从140.3美元增加到1.458亿美元,增幅为550万美元,增幅为3.9%
31
百万美元。空白填充额增加了330万美元,涨幅2.5%,从1.306亿美元增至1.339亿美元。包装从4,050万美元降至3,600万美元,降幅为450万美元,降幅为11.1%。与2022年相比,2023年的其他销售额,包括自动化纸盒定尺设备和现场安装的包装系统(如系统配件)的非纸张收入,从1510万美元增加到2060万美元,增幅为36.4%。
净收入的增长是通过我们的纸张消耗品销量增加约1.9%和自动化纸盒施胶设备的销售额增加1.3%来量化的,但部分被我们的纸张消耗品价格或组合下降1.7%所抵消。净收入也受到汇率顺风的积极影响。2023年不变货币净收入为3.49亿美元,比2022年不变货币净收入3.441亿美元增长490万美元,增幅为1.4%。在不变货币的基础上,缓冲增加了280万美元,从1.492亿美元增加到1.52亿美元,增幅为1.9%。空白填充额增加了170万美元,涨幅1.2%,从1.366亿美元增至1.383亿美元。包装从4,180万美元降至3,710万美元,降幅11.2%。与2022年相比,2023年的其他销售额增加了510万美元,增幅为30.9%,从1650万美元增至2160万美元。
2023年北美的净收入总计1.373亿美元,而2022年北美的净收入为1.347亿美元。增加260万美元,即1.9%,这是由于缓冲销售额增加10万美元,空隙填充销售额增加470万美元,以及其他销售额增加310万美元,但被包装销售额减少530万美元部分抵消。
2023年欧洲/亚洲的净收入总计1.99亿美元,而2022年欧洲/亚洲的净收入为1.918亿美元。增加720万美元,或3.8%,是由于欧元对美元的有利汇率,以及缓冲销售额增加540万美元,包装销售额增加80万美元,其他销售额增加240万美元,但被空白填充销售额减少140万美元部分抵消。2023年欧洲/亚洲不变货币净收入为2.117亿美元,较2022年不变货币净收入2.094亿美元增长230万美元,增幅为1.1%。在货币不变的基础上,这一增长是由于缓冲销售额增加了270万美元,包装销售额增加了50万美元,其他销售额增加了210万美元,但与2022年相比,空白填充销售额减少了300万美元,部分抵消了这一增长。
销货成本
2023年的商品销售成本总计2.13亿美元,与2022年的2.269亿美元相比,减少了1390万美元,降幅为6.1%。下降的主要原因是原材料成本下降和有利的汇率,但数量的增加和制造投入成本的增加部分抵消了这一下降。此外,汇率波动约占2023年较上年增长百分比的1.3%。
运营费用
销售、一般和行政(“SG&A”)费用。2023年的SG&A费用为9180万美元,比2022年的1.055亿美元减少了1370万美元,降幅为13.0%。SG&A的变化主要是由于主要与2021年LTIP PRSU相关的股票薪酬支出减少,其下调是由于对其业绩标准的评估,但因员工人数增加和专业服务费用增加而部分抵消了员工薪酬的增加。这被汇率波动部分抵消,汇率波动使SG&A费用比上一年增加了1.0%。
折旧和摊销。 2023年的折旧和摊销费用为3380万美元,比2022年的3210万美元增加了170万美元,增幅为5.3%,这主要是由于租赁改善的增加,导致比前一年额外折旧130万美元。此外,汇率波动约占2023年较上年百分比增长的0.9%。
其他营业费用,净额。2023年的其他运营费用净额为520万美元,比2022年的450万美元增加了70万美元,增幅为15.6%。其他经营费用增加的原因是,与上一年相比,出售房地产、厂房和设备的亏损增加了50万美元,研究和开发成本增加了20万美元。
利息支出
2023年的利息支出为2430万美元,比2022年的2070万美元增加了360万美元,增幅17.4%。这一变化是由于与我们的第一笔留置权贷款相关的利率增加所致。汇率波动约占2023年同比增长的1.0%。与2022年相比,我们因修订第一笔留置权信贷安排而产生的递延融资成本摊销产生了50万美元的额外非现金支出。此外,我们价值5000万美元的1.5%名义利率互换于2023年6月1日到期。
外币(利得)损失
32
二零二三年的外币收益为0. 3百万美元,较二零二二年的外币收益2. 2百万美元减少1. 9百万美元或86. 4%,乃由于欧元兑美元汇率波动所致。
其他非营业性支出(收入),净额
其他营业外收入净额于二零二三年为20万元,二零二二年为430万元,同比减少410万元。于二零二二年,其他营业外收入主要与我们于Pickle投资的未实现收益有关。
所得税
2023年所得税优惠为420万美元,或实际税率为13. 4%。2022年所得税利益为15. 3百万元,或实际税率为27. 3%。期间间实际税率的波动,以及实际税率与美国联邦法定税率之间的差异,主要归因于股票薪酬调整。
2022年与2021年的对比
有关二零二一年项目的讨论以及二零二二年与二零二一年之间的比较(未包括在本报告内),请参阅二零二二年表格10—K年报第二部分第7项“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”。
GAAP与非GAAP措施的列报和调节
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。然而,我们亦于下文呈列未计利息、税项、折旧及摊销前盈利(“EBITDA”)及经调整EBITDA(“AEBITDA”),均为非公认会计原则财务指标。我们将EBITDA和AEBITDA包括在内,因为它们是我们管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、编制和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键指标。特别是,在计算EBITDA和AEBITDA时不包括某些开支,可为我们主要业务营运的期与期比较提供有用的衡量标准。调整固定货币的可比性的AEBITDA也有助于进行这种比较,因为它可以更好地了解我们以报告货币以外的货币运营的业务的业绩。合并前,我们的欧洲/亚洲财务数据以欧元计算。为了计算我们在以固定货币为基础呈现AEBITDA时所应用的调整,我们将该欧元衍生数据乘以1.15,以反映1欧元兑1.15美元的汇率,我们认为这是一个合理的汇率,用于稳定描述业务,而没有期间之间的货币波动,以固定货币美元计算欧洲/亚洲数据。1.15的汇率接近欧元兑美元在过去五年的平均汇率。我们还列示非GAAP固定货币净收入,并以相同的方式得出。我们相信,EBITDA和AEBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息,以了解和评估公司的经营业绩,与我们的管理层和董事会相同。
然而,EBITDA和AEBITDA作为分析工具有其局限性,您不应孤立地考虑它们或作为根据公认会计原则报告的结果分析的替代品。特别是,EBITDA和AEBITDA不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的净收入(亏损),作为盈利能力或流动性的衡量标准。其中一些限制是:
33
息税前利润。 EBITDA是一种非GAAP财务指标,我们计算为净收入(亏损),调整后排除:所得税(拨备)的收益;利息支出;折旧和摊销。
艾比达。 AEBITDA是一种非GAAP财务指标,我们以不变货币为基础,并计算为净收入(亏损),调整以排除:从所得税(准备)受益;利息费用;折旧和摊销;基于股票的补偿费用;以及在某些时期,某些其他收入和费用项目;进一步调整以反映业务在不变货币基础上的表现。
此外,我们还包括2023年和2022年的其他未经审计的非GAAP固定货币数据。此数据乃基于本报告其他部分所载之过往财务报表,并经调整(如适用)以反映各期间间之固定货币呈列,以方便读者。我们将这些数据与同期的GAAP数据进行了调整,GAAP与非GAAP措施的列报和调节2023年和2022年。如上所述,我们认为,为了更好地了解公司的业绩,向我们财务信息的用户提供非公认会计准则财务指标是有帮助的。我们认为,这些非公认会计准则指标的列报是有用的,因为它们是许多关键指标,使管理层能够更有效地评估我们的经营业绩,并比较我们的经营业绩,不考虑融资方式或资本结构。管理层不考虑这些非公认会计原则措施,或作为根据公认会计原则确定的类似财务措施的替代方案。EBITDA和AEBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的指标相比较。这些非公认会计原则财务指标不应被视为替代,或比根据公认会计原则确定的财务业绩指标更有意义,或作为经营业绩指标。
34
以下表格和相关附注将某些非GAAP指标(包括非GAAP固定货币指标)与本报告中2023年和2022年的GAAP信息进行了对账:
|
|
非GAAP衡量标准 |
|
|||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
336.3 |
|
|
$ |
326.5 |
|
|
$ |
9.8 |
|
|
|
3.0 |
|
销货成本 |
|
|
213.0 |
|
|
|
226.9 |
|
|
|
(13.9 |
) |
|
|
(6.1 |
) |
毛利 |
|
|
123.3 |
|
|
|
99.6 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
23.8 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
91.8 |
|
|
|
105.5 |
|
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(13.0 |
) |
折旧及摊销费用 |
|
|
33.8 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
5.3 |
|
其他营业费用(净额) |
|
|
5.2 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
15.6 |
|
运营亏损 |
|
|
(7.5 |
) |
|
|
(42.5 |
) |
|
|
35.0 |
|
|
|
(82.4 |
) |
利息支出 |
|
|
24.3 |
|
|
|
20.7 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
17.4 |
|
外汇收益 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
1.9 |
|
|
|
(86.4 |
) |
其他营业外收入,净额 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
4.1 |
|
|
|
(95.3 |
) |
所得税优惠前亏损 |
|
|
(31.3 |
) |
|
|
(56.7 |
) |
|
|
25.4 |
|
|
|
(44.8 |
) |
所得税优惠 |
|
|
(4.2 |
) |
|
|
(15.3 |
) |
|
|
11.1 |
|
|
|
(72.5 |
) |
净亏损 |
|
|
(27.1 |
) |
|
|
(41.4 |
) |
|
|
14.3 |
|
|
|
(34.5 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧及摊销费用-COS |
|
|
35.8 |
|
|
|
36.8 |
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
折旧和摊销费用-D&A |
|
|
33.8 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
5.3 |
|
利息支出 |
|
|
24.3 |
|
|
|
20.7 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
17.4 |
|
所得税优惠 |
|
|
(4.2 |
) |
|
|
(15.3 |
) |
|
|
11.1 |
|
|
|
(72.5 |
) |
EBITDA(1) |
|
|
62.6 |
|
|
|
32.9 |
|
|
|
29.7 |
|
|
|
90.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整(2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未实现收益折算 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
2.0 |
|
|
|
(87.0 |
) |
非现金减值损失 |
|
|
1.5 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
50.0 |
|
并购、重组、遣散费 |
|
|
5.8 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
190.0 |
|
限制性股票单位的摊销 |
|
|
(10.2 |
) |
|
|
18.3 |
|
|
|
(28.5 |
) |
|
|
(155.7 |
) |
基于云的软件实施成本的摊销(3) |
|
|
3.0 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
7.1 |
|
基于云的软件实施成本 |
|
|
4.3 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
(3.1 |
) |
|
|
(41.9 |
) |
投资小型私营企业的未实现收益 |
|
|
- |
|
|
|
(3.9 |
) |
|
|
3.9 |
|
|
|
(100.0 |
) |
SOX修复成本 |
|
|
4.2 |
|
|
|
- |
|
|
|
4.2 |
|
|
- |
|
|
其他调整 |
|
|
2.5 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(41.9 |
) |
不变货币 |
|
|
3.1 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(27.9 |
) |
固定货币AEBITDA(1) |
|
$ |
76.5 |
|
|
$ |
66.8 |
|
|
$ |
9.7 |
|
|
|
14.5 |
|
(see后续脚注)
流动性与资本资源
我们评估流动性,包括来自经营及其他来源的现金流量,以及该等现金流量是否足够为我们的经营、投资及融资活动提供资金。我们相信,截至2023年12月31日,我们的现金及现金等价物为6200万美元,加上我们的高级担保信贷融资循环部分的借贷能力,将为我们提供足够的资源来满足我们当前的需求。
我们的主要流动资金需求涉及资本开支及生产及维护放置于最终用户设施的PPS系统的开支、营运资金(包括购买纸张原材料)以及支付未偿还债务的本金及利息。我们预计,随着我们继续发展业务、扩大生产足迹以及升级现有系统和设施,资本支出将增加。我们会继续评估我们的库存需求,并根据我们的数量预测作出调整。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素,如果我们无法获得所需的额外资金,我们可能不得不降低运营成本或产生额外债务,这可能会损害我们的业务。
35
增长前景和/或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外,宏观经济因素造成的股票和信贷市场波动可能使获得新的股票或债务融资更加困难或昂贵。
包括融资租赁负债及不包括递延融资成本,截至2023年12月31日,我们的债务为4.074亿美元,其中250万美元被分类为短期,而截至2022年12月31日,我们的债务为3.969亿美元,其中240万美元被分类为短期。于2023年12月31日,我们的45. 0百万美元循环信贷融资项下并无未偿还款项,截至2024年3月14日,我们并无该融资项下的借贷。
债务状况
我们的债务的重大条款概述如下: 附注11—长期债务本报告其他部分所载之综合财务报表。第一笔留置权定期融资于二零二六年到期,而循环融资于二零二五年到期。截至2023年12月31日,循环融资并无未偿还款项。循环融资机制包括可用于备用信用证的最多500万美元的借款能力。任何信用证的签发都会减少循环融资机制下的可用金额。
根据我们的选择,该等融资项下的借贷按(1)经调整的欧洲货币利率或(截至第2号修订生效时)SOFR利率,或(2)基本利率,在每种情况下加适用的保证金计息。欧洲货币借贷或SOFR借贷(如适用)的适用边际为3. 75%,基准利率借贷为2. 75%,各情况下假设第一留置权净杠杆比率低于5. 00:1. 00,惟须按基准逐步提高至欧洲货币借贷及SOFR借贷(如适用)的适用边际为4. 00%,基准利率借贷为3. 00%。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日,第一笔留置权定期融资的利率分别为9. 44%及7. 88%。于2023年及2022年12月31日,第一笔留置欧元定期融资的利率分别为7. 86%及5. 25%。全球利率于二零二三年大幅上升,我们预期与该等融资有关的利息开支将持续波动。
该等融资亦为吾等提供选择权,以增加融资项下的承担总额,但不得超过(i)9500万元及综合经调整EBITDA的100%两者中较高者的总和(定义见信贷协议),加上(ii)首个留置权期限融资的任何自愿预付金额(以及,就循环贷款而言,在自愿预付款项同时根据循环贷款机制作出永久性承诺减少的情况下)加上(iii)受相关净杠杆率测试及信贷协议规定的其他条件规限的额外金额。
信贷协议包含违约事件、陈述和保证以及肯定和否定契约。该等契约,除其他事项外,限制我们(i)宣派股息或赎回或回购股本,包括A类普通股,(ii)预付、赎回或购买其他债务,(iii)产生留置权,(iv)作出贷款、担保、收购和其他投资,(v)产生额外债务,(vi)从事售后回租交易,(vii)修订或以其他方式更改债务及其他重大协议;(viii)进行合并、收购及资产出售;(ix)与联属公司进行交易;及(x)订立禁止我们授予留置权或限制我们在附属公司之间支付股息、发放贷款或转让资产的能力的安排。
第一笔留置权定期融资亦要求吾等在发生若干事件时强制性预付定期贷款,包括(i)规定动用50%的超额现金流(定义见信贷协议),如果第一留置权杠杆比率小于或等于4.50:1.00且大于4.00:1.00,则可逐步降低至25%;如果第一留置权杠杆比率小于或等于4.00:1,则可逐步降低至0%:(ii)收取若干保险╱报废所得款项或特定资产销售及售后回租所得款项净额,惟须根据我们的第一留置权杠杆比率逐步下调;前提是,我们可以在某些条件下将该等收益再投资于特定资产,以及(iii)发生或发行不允许的债务,其后,我们必须支付所收到的与此有关的指定净收益的100%。
循环贷款还要求我们在最近结束的连续四个财政季度保持最高第一留置权净杠杆比率为7. 50:1:00。本"跳跃式"财务契约在每个财政季度的最后一天进行测试,但只有在该日期(i)循环贷款项下未偿还循环贷款的本金额,(ii)循环贷款项下的信用证提取,及(iii)循环融资机制下的非现金抵押信用证面值超过$250万美元超出循环融资下循环承担总额的35%。
该等融资以本公司绝大部分资产作抵押。截至2023年12月31日,并无强制性预付款项,且本公司已遵守所有债务契诺。
36
现金流
下表载列所示期间的现金流量概要资料:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
52.6 |
|
|
$ |
1.1 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(52.4 |
) |
|
|
(37.9 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(4.5 |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
0.8 |
|
|
|
0.2 |
|
现金和现金等价物净减少 |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(41.1 |
) |
现金及现金等价物,期初 |
|
|
62.8 |
|
|
|
103.9 |
|
现金及现金等价物,期末 |
|
$ |
62.0 |
|
|
$ |
62.8 |
|
经营活动提供的现金流
2023年,经营活动提供的现金净额为5,260万美元。2022年经营活动提供的现金为110万美元。经营现金流量增加主要由于营运资金调整变动及投入成本减少所致。
用于投资活动的现金流
于二零二三年,投资活动所用现金净额为52,400,000美元,反映用于生产转炉设备及我们位于康涅狄格州及荷兰的新设施的租赁物业改善所用现金,扣除出售我们位于荷兰Heerlen的楼宇及土地所得款项2,900,000美元。2022年,投资活动所用现金为3790万美元,反映用于生产转炉设备、翻新我们位于俄亥俄州康科德的全球总部以及对Pickle的投资的现金,部分被终止跨货币掉期所收取的现金所抵销。
用于融资活动的现金流
于二零二三年,融资活动所用现金净额为180万美元,反映融资租赁负债付款、与修订债务融资有关的已付法律费用、债务偿还及股票补偿预扣税的税项付款,部分被设备融资所得款项(扣除偿还)抵销。2022年,融资活动所用现金净额为450万美元,反映偿还债务及股票补偿预扣税的税款。
股份回购计划
2022年7月26日,公司董事会成员(“董事”)授权对我们的A类普通股进行一般性股份回购计划,金额高达5000万美元,有效期为36个月。这些A类普通股回购可能发生在交易中,可能包括但不限于,要约收购,公开市场购买,加速股票回购,谈判大宗购买,以及根据1934年证券交易法规则10b5—1实施的计划进行的交易。购回股份之时间及实际金额将视乎各种不同因素而定,董事可酌情随时修改、暂停或终止。
合同义务和其他承诺
我们租赁生产和行政设施以及汽车、机器和设备。我们有多项合约责任及商业承担,并于简明综合财务报表中记录为负债。其他项目,如采购义务和其他未履行合同,不确认为负债,但要求予以披露。
下表呈列我们于二零二三年十二月三十一日的重大可强制执行及具法律约束力责任及未来承担。
37
|
|
|
|
|
按期间到期的付款 |
|
||||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
不到1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年以上 |
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|||||
合同义务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||
首次留置权期限安排(1) |
|
$ |
402.8 |
|
|
$ |
1.6 |
|
|
$ |
401.2 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
经营租约(2) |
|
|
45.7 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
10.5 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
22.8 |
|
融资租赁(2) |
|
|
2.1 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
- |
|
总计 |
|
$ |
450.6 |
|
|
$ |
8.8 |
|
|
$ |
412.7 |
|
|
$ |
6.3 |
|
|
$ |
22.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(1) 包括第一笔留置期融资项下的现金承担,详情载于附注11 — 我们的综合财务报表附注中的长期债务。第一笔留置权定期融资之利息支付乃按季度按市场指数以浮动利率计算,因此于本分析中不易厘定。 |
|
|||||||||||||||||||
(2) 进一步讨论见综合财务报表附注附注17—租赁。 |
|
|||||||||||||||||||
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|
表外安排
截至2023年12月31日,我们并无任何资产负债表外安排。
关键会计政策和估算
我们的会计原则和应用这些原则的方法符合美国公认会计原则,这通常需要管理层在选择和应用某些会计原则和方法时作出判断。我们认为以下会计政策对理解我们的财务报表至关重要,因为应用该等政策需要管理层作出重大判断,而这可能对我们的财务报表造成重大影响。以下会计政策包括需要管理层对固有不确定事项的影响作出主观或复杂判断的估计。有关我们重要会计政策的信息,包括下文讨论的政策,请参阅 附注2--主要会计政策的列报依据和摘要本报告其他部分所载之经审核综合财务报表。
收入确认.客户合同收入在ASC主题606项下确认, 与客户签订合同的收入(“ASC 606”)采用五步模式,包括以下:(i)识别与客户的合约;(ii)识别合约中的履约责任;(iii)厘定交易价格;(iv)将交易价格分配至合约中的履约责任;及(v)于(或)我们履行履约责任时确认收入。当我们将商品或服务的控制权转移给客户时,履约义务即已履行,这可能随时间或在某个时间点发生。确认收益金额乃根据我们预期就交换该等货品或服务而有权获得的代价(包括可变代价的预期价值)计算。客户支付交易价格的能力和意图在确定是否与客户存在合同时被评估。倘不大可能收回合约中绝大部分代价,则已收代价不会确认为收益,除非代价不可退还且我们不再有责任向客户转让额外货品或服务或有可能收回。
我们与PPS业务相关的收入包括(i)非租赁部分(纸张消耗品),在ASC 606项下入账为收入,及(ii)租赁部分(我们的PPS系统),在ASC主题842项下入账为机器租赁收入, 租契("ASC 842")。我们使用剩余法将PPS纸张收入的一个百分比分配至机器租赁收入,以估计PPS系统向客户的独立售价。根据现场PPS系统的数量进行分配。我们不会向客户出售或转让PPS系统的所有权。我们与客户签订的PPS系统租赁协议为期一年或更短,并每年更新一次。纸张消耗品之收入乃根据付运条款(即客户取得承诺货品控制权之时间点)确认。机器租赁收入按与客户签订的PPS系统协议(为期少于一年)的条款以直线法确认。
我们的自动化机器是高度定制的客户的特定需求,只有在违反合同的情况下才允许终止,因此Ranpak有权从机器的生产中获得所有对价。 Ranpak无法将机器出售给其他客户,由于定制水平,因此生产的产品没有替代用途。由于这些因素,Ranpak根据完成机器建造所产生的成本和工作量的百分比,使用输入法按合同逐个合同确认机器收入。
我们主要通过已建立的分销商网络向最终用户销售我们的产品,并直接销售给选定的最终用户。向客户收取及汇往政府机关之销售税乃按净额基准入账,因此不包括在综合经营报表之净收益中。
回扣和其他备抵费用按权责发生制确认为相关收入入账期间的收入扣除额。当我们估计应计回扣时,我们会考虑客户特定的合同承诺
38
包括声明的回扣率和实际支付回扣的历史。我们的应计回扣于每个报告期进行检讨,并作出调整以反映当时可用的数据。我们调整应计费用以反映估计金额与实际金额之间的任何差异。该等调整影响我们于调整期间确认的净收入金额。于二零二三年、二零二二年及二零二一年,回扣及其他备抵开支分别占收益约12. 0%、10. 0%及7. 4%。参阅 注8—与客户的合同,以进一步讨论收入。
如果本应确认的资产摊销期为一年或更短,我们会在发生时确认为获得合同的增量成本为费用。例如,由于合同期限少于一年,我们一般会在发生时将销售佣金支出。该等成本计入销售及市场推广费用。
商誉.商誉无需摊销,但每年在报告单位层面(10月1日ST)及倘事件及情况显示报告单位之估计公平值可能不再超过其账面值,则于年度测试之间进行。倘报告单位之账面值超过其公平值,则按相等于该超出部分之金额确认减值亏损,惟以分配至该报告单位之商誉总额为限。
应用商誉减值测试需要作出判断,包括识别报告单位(北美及欧洲╱亚洲)、将商誉转让至报告单位,以及厘定报告单位的公平值。我们评估、使用估计及判断可能影响被测试商誉报告单位公平值的各种因素。该等估计及判断包括但不限于预计收入、毛利率、营运开支、剩余增长率及贴现率,其取决于业务计划、预计未来现金流量、经济预测及其他市场数据。
商誉之测试使用须作出重大判断之不可观察输入数据,并结合使用贴现现金流量法及指引公众公司法进行,以厘定公平值。于完成年度减值评估后,我们得出结论,各领域均无减值。然而,对我们其中一个涵盖北美业务的商誉报告单位的测试显示,报告单位的公平值接近于账面值。需要作出重大判断的不可观察输入数据包括受我们业务的特定条件、与我们经营所在行业相关的经济条件以及全球经济条件影响的估计及假设。该等估计及假设的变动可能导致北美洲报告单位的减值开支。
对采用贴现现金流量法得出的商誉报告单位的公平值有最重大影响的假设为(i)预期收入增长率;(ii)毛利率;(iii)预计经营开支;(iv)加权平均资本成本(“加权平均资本成本”);(v)及各报告单位的剩余增长率。预期长期收益增长率假设个别减少约1. 6%、长期毛利假设假设减少约2. 4%、长期经营开支假设增加2. 4%或剩余收益增长率减少1. 2%,均会导致减值支出。另外,假设WACC增加约0. 7%将导致北美报告单位的减值支出。
吾等相信,吾等于年度减值评估中所用之估计及假设属合理,惟各期间可能有所变动。由于该等估计及判断存在固有的不确定性,实际经营业绩与其他因素与所用估计之间的重大差异可能导致重大差异,倘我们未能进行减值测试,则任何非现金减值支出可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。
近期发布和采纳的会计公告
关于最近发布和采用的会计公告,请参见 附注2--主要会计政策的列报依据和摘要本报告其他部分所载综合财务报表附注。
第7A项。定量与定性IVE关于市场风险的披露
利率风险
利率变动影响我们从现金、现金等价物及短期投资赚取的利息收入金额,以及我们就融资浮息部分借贷支付的利息开支金额。我们的信贷融资项下的适用基本利率假设增加或减少100个基点,将对我们2023年的现金利息支出产生10. 0百万美元的影响。我们使用固定利率掉期协议管理此风险。
参考附注11—长期债务和附注12—衍生工具请参阅本报告其他部分所载综合财务报表附注,以了解有关债务及利率互换协议的额外资料。
39
外币汇率风险
我们面临与以美元(我们的报告货币)以外货币计值的交易及附属公司结余有关的外币汇兑风险。看到 "货币波动的影响“请参阅先前第7项中的第1项,以了解有关Ranpak外币汇率风险敞口的更多信息。我们寻求自然对冲我们的外汇交易风险,方法是为现金流入和流出配对交易货币,并维持我们经营业务所使用的主要货币的信贷。此外,我们以交叉货币掉期对冲部分外币换算风险。参阅 附注12-衍生工具请参阅本报告其他部分所载综合财务报表附注,以了解更多资料。
于2023年,以美元以外货币计值的净收益为199. 0百万元,占期内净收益的59. 2%。这些金额几乎全部以欧元计值。欧元兑美元升值或贬值10%将导致我们2023年报告的净收入增加或减少约19,900,000美元。
商品价格风险
虽然我们的业务受到与采购、生产及销售纸产品有关的价格波动的重大影响,但我们以往每年与供应商协商价格,并与分销商协商反映竞争性市场条款的价格,以减轻纸张采购或销售价格的市场价格波动可能对我们经营业绩造成的影响。我们的策略一般是为我们的产品及服务取得具竞争力的价格,并让经营业绩反映供求关系所决定的市场价格变动。然而,由于全球通胀及其他宏观经济因素,以及地缘政治动荡,二零二二年我们所承受的大宗商品价格波动幅度远高于以往,未来我们可能会面临此波动。在可能的情况下,我们寻求将纸张价格的上涨转嫁给客户,但我们无法预测我们未来的能力。我们预计,由于这些因素,我们的毛利率在中期内相对于我们的历史利润率状况将继续受到一些压力。
40
项目8.财务状况NTS和补充数据
以下综合财务报表乃作为本报告的一部分提交。
兰帕克控股公司
|
页面 |
独立注册会计师事务所报告:毕马威会计师事务所—PCAOB ID号 |
42 |
独立注册会计师事务所报告:Deloitte & Touche LLP—PCAOB ID编号34 |
44 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合经营和全面收益(亏损)报表 |
45 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
46 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度合并股东权益变动表 |
47 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 |
48 |
合并财务报表附注 |
49 |
41
《独立注册会计师报告》艾瑞德会计师事务所
致本公司股东及董事会
兰帕克控股公司
对合并财务报表的几点看法
吾等已审核随附RanpakHoldingsCorp.及其附属公司(贵公司)于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的综合资产负债表、截至该日止各年度的相关综合经营及全面收益(亏损)表、股东权益变动表及现金流量表以及相关附注(统称为综合财务报表)。
我们认为,综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的财务状况,以及截至该日止各年度的经营成果及现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)该公司于2024年3月14日发布的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了负面意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下沟通的关键审计事项为已传达或须传达给审核委员会的综合财务报表本期审计所产生的事项,且:(1)与对综合财务报表属重大的账目或披露有关;及(2)涉及我们特别具挑战性、主观或复杂的判断。传达关键审计事项不会在任何方面改变吾等对整体综合财务报表的意见,吾等透过传达以下关键审计事项,不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
北美洲和欧洲/亚洲报告单位的公允价值
诚如综合财务报表附注2及9所述,本公司于二零二三年十二月三十一日的商誉结余为450. 1百万元。商誉于第四季度每年进行减值测试,倘有事件或情况变动显示报告单位之估计公平值可能不再超过其账面值,则会更频密地进行测试。管理层于二零二三年十月一日进行商誉减值年度测试。本公司使用贴现现金流量及指引公众公司方法的组合估计其报告单位的公平值。于完成该项测试后,本公司认为商誉并无减值。
42
我们将北美及欧洲╱亚洲报告单位的估计公允价值评估确定为关键审计事项。由于各报告单位之公平值对该等假设之变动敏感,故评估贴现现金流量法所用之预测收益、预测销售成本及贴现率假设时须作出高度主观的核数师判断。此外,还需要使用具有专门技能和知识的专业人员来评估贴现率。
以下是我们为处理此关键审计事项而执行的主要程序。我们通过与历史经营业绩和第三方市场数据(包括宏观经济预测和行业报告)进行比较,评估公司对每个报告单位的预测收入的合理性。我们通过与历史经营业绩进行比较,评估了公司对每个报告单位的销售成本预测的合理性。此外,我们聘请具备专业技能及知识的估值专业人士,协助评估每个报告单位的贴现率,方法是将贴现率与使用可比较实体的经济数据及公开市场数据独立制定的贴现率范围进行比较。
/s/
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年3月14日
43
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
兰帕克控股公司
对财务报表的几点看法
我们已审核随附的Ranpak Holdings Corp.及其附属公司(“贵公司”)截至2021年12月31日止年度的综合经营及全面收益(亏损)、股东权益变动及现金流量表、相关附注及指数第15项所列附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日止年度的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
俄亥俄州克利夫兰
2022年2月28日
我们于2015年开始担任本公司的审计师。于二零二二年,我们成为前任核数师。
44
兰帕克控股公司
合并状态运营企业
和综合收益(亏损)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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纸张收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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机器租赁收入 |
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其他收入 |
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净收入 |
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销货成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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折旧及摊销费用 |
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其他营业费用(净额) |
|
|
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|
|
|
|
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|
|||
营业收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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外汇收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他营业外收入,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税优惠前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
两类法 |
|
|
|
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|
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每股基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
A类—每股基本及摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
C类—每股基本及摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已发行股份加权平均数—A类和C类—基本和摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
税前其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币折算调整 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
利率互换调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
税前其他全面收益(亏损)合计 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他全面收益(亏损)相关所得税拨备(收益): |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
综合亏损,税后净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
请参阅合并财务报表附注。
45
兰帕克控股公司
合并B配额单
(单位:百万,共享数据除外)
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
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|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
||
库存,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
应收所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产净额 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计负债及其他 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债,流动 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
A类普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
已发行和已发行股份: |
|
|
|
|
|
|
||
可转换C类普通股,美元 |
|
|
|
|
|
|
||
已发行和已发行股份: |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注。
46
兰帕克控股公司
(单位:百万,共享数据除外)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
A类 |
|
|
C类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计收益(亏损) |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
总计 |
|
||||||||
2020年12月31日余额 |
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
2021年5月股权发售 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
授予和分配的股票奖励 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
C类股东转换为A类 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
发行董事股份 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
限制性股票单位的摊销 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
其他综合损失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
授予和分配的股票奖励 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
发行董事股份 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
限制性股票单位的摊销 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
其他综合收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
授予和分配的股票奖励 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
发行董事股份 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
限制性股票单位的摊销 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
其他综合损失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注。
兰帕克控股公司
合并状态现金流项目
(单位:百万)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延融资成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
固定资产处置损失 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利率互换初始价值摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外汇收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
限制性股票单位的摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
基于云的软件实施成本的摊销 |
|
|
|
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|
|
|
|
|||
对小型私营企业的投资未实现收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
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||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
(增加)应收账款净额减少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
库存(增加)减少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
(增加)预付费用和其他资产减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付帐款增加(减少) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计负债增加(减少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他资产和负债的变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资本支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
变流设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资本支出总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为小型私营企业投资支付的现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售厂房、物业和设备所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净投资套期结算产生的现金流入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
专利和商标支出 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股本发行所得,毛额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
定期贷款预付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
定期贷款本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务和股权交易的融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
设备融资收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
关于设备融资的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁负债的偿付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
退场费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
为分配的股票奖励预提税款的纳税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
现金及现金等价物净增(减) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金及现金等价物,期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金及现金等价物,期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
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|
请参阅合并财务报表附注。
48
兰帕克等待Ings Corp.
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
注1—运营的性质
我们是为电子商务和工业供应链提供环境可持续、基于系统的产品保护解决方案和生产线末端自动化解决方案的领先供应商。通过我们专有的防护包装解决方案(“PPS”)系统和纸耗材,我们提供全套防护包装解决方案。我们的业务是全球性的,在美国和欧洲都有很强的影响力。
注2—主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础— 随附的综合财务报表乃根据美国公认会计准则编制,并遵照适用于年度财务信息的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则10-K及规则10-01的指示编制。
合并原则- 综合财务报表包括本公司及其全资附属公司按照美国公认会计原则编制的账目。所有公司间结余及交易已于综合账目中对销。除股份和每股金额外,所有金额均以百万计。
预算的使用— 编制符合美国公认会计原则的综合财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和开支的呈报金额。该等估计包括(其中包括)评估应收款项之可收回性、存货之使用及可收回性、金融工具之公平值估计、计算所得税所用之假设、有形资产及商誉及其他无形资产之可使用年期及可收回性、奖励补偿成本以及承担及或然事项之应计费用。我们使用历史经验及其他因素定期审阅该等估计及假设,并于我们认为有必要作出任何修订的期间内反映综合财务报表中任何修订的影响。实际结果可能与该等估计不同,且该等差异可能属重大。
收入确认- 来自客户合约的收入采用五步模式确认,该五步模式包括以下各项:(i)识别与客户的合约;(ii)识别合约中的履约责任;(iii)厘定交易价格;(iv)将交易价格分配至合约中的履约责任;及(v)于(或)我们履行履约责任时确认收入。当我们将商品或服务的控制权转移给客户时,履约义务即已履行,这可能随时间或在某个时间点发生。确认收益金额乃根据我们预期就交换该等货品或服务而有权获得的代价(包括可变代价的预期价值)计算。客户支付交易价格的能力和意图在确定是否与客户存在合同时被评估。倘不大可能收回合约中绝大部分代价,则已收代价不会确认为收益,除非代价不可退还且我们不再有责任向客户转让额外货品或服务或有可能收回。
我们主要透过已建立的分销商网络向最终用户销售PPS产品,并透过直销予选定的最终用户。对于这两种类型的客户,客户都有权使用我们的机器,我们收取每年或季度的固定费用,或者根据管理层的决定免除费用。我们与PPS业务相关的收益包括(i)非租赁部分(纸张消耗品),按会计准则法典法典(“ASC”)主题606“客户合同收入”(“ASC 606”)入账,及(ii)租赁部分(我们的PPS系统),按会计准则法典主题842“租赁”(“ASC 842”)入账,按机器租赁收入入账。机器租赁收入按与客户签订的PPS系统协议(为期少于一年)的条款以直线法确认。
就分销商协议及直接协议的纸张消耗品销售而言,我们已将合同确定为主服务协议(“MSA”)及采购订单(“PO”)的组合。协议包含规范协议的一般条款和条件,包括一般付款条款。个别订单必须放置在MSA的条款之下,以订购我们承诺交付的特定纸产品。采购订单载有合同的相关细节,包括纸张类型、数量、单价、总价、付款条款和预计交货日期。根据MSA,一个客户的多个订单可以同时或几乎同时下。在同一客户同时或接近同一时间发出多个采购订单的情况下,我们会将每个采购订单与MSA一起视为单独的合同,以确认收入。
兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
收入于承诺货品或服务之控制权转移予客户时确认,金额反映预期就交换该等货品或服务而收取之代价。纸张消耗品之收入乃根据付运条款(即客户取得承诺货品控制权之时间点)确认。维修收入按固定费用计算,该固定费用按合约期内工作水平一致的基准以直线确认。
我们就独立出售的履约责任厘定独立售价。我们向客户提供与所购买消耗品金额相关的回扣。我们认为,这种形式的可变代价只应分配至消耗品,因为可变代价的全部金额与客户购买消耗品以及我们提供消耗品的努力有关。我们使用剩余法将PPS纸张收入的一个百分比分配至机器租赁收入,以估计PPS系统向客户的独立售价。根据现场PPS系统的数量进行分配。我们不会向客户出售或转让PPS系统的所有权。我们与客户签订的PPS系统租赁协议为期一年或更短,并每年更新一次。
我们与客户订立的合约中有各种形式的可变代价,包括回扣及其他折扣。 回扣和其他津贴的费用约为
为了提供自动化解决方案的产品和服务,Ranpak和客户之间需要记录和同意的协议。这是一份自动化设备的建议合同,并对相关货物和服务单独提出建议。通常,机器有自己的建议,其他相关商品和服务,如预防性维护和备件有单独的建议,这些商品和服务都详细说明。该等书面协议概述了我们与客户之间各自交易的条款及条件,并代表具有可强制执行权利的合约。对于每种类型的合同,每一方都有不同级别的终止条款。
我们按合同(即按单个机器)分别确认每个自动化产品的收入。每个合同代表其各自的会计单位。我们的自动化机器是高度定制的客户的特定需求,只有在违反合同的情况下才允许终止,因此Ranpak有权从机器的生产中获得所有对价。Ranpak无法将机器出售给其他客户,由于定制水平,因此生产的产品没有替代用途。由于这些因素,Ranpak根据完成机器建造所产生的成本和工作的百分比,使用输入法按合同逐个合同确认机器收入。我们还销售与自动化产品销售相关的延长保修、预防性维护服务、备件和备件包。我们将维修合同和备件的收入与自动化产品分开确认。销售备件之收入乃根据付运条款确认,即客户取得承诺货品控制权之时间点。维修收入按固定费用计算,该固定费用按合约期内工作水平一致的基准以直线确认。
如果本应确认的资产摊销期为一年或更短,我们会在发生时确认为获得合同的增量成本为费用。例如,由于合同期限少于一年,我们一般会在发生时将销售佣金支出。这些费用记录在SG & A费用中。我们选择将运输和处理成本作为履行活动。
向客户收取并汇往政府机关的销售、增值及其他税项按净额基准入账,因此不包括在综合经营报表的收入内。
合同余额和递延收入 - 履行履约责任与开具账单及付款之间的时间紧密一致,履约责任不会超过一年。我们产品控制权的转移
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合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
产生无条件获得对价的权利。合约资产于根据合约条款向客户开具账单前确认收益时产生。
递延收入指从客户收到的合同金额,超出自动化设备销售确认的收入,以及在下一季度摊销的机器费预付款。我们的可强制执行合约责任为期少于一年,并计入综合资产负债表的流动负债。
广告费- 广告成本包括与贸易展览有关的成本。我们在销售、一般及行政(“SG & A”)开支中支出广告费用。广告费用共计 $
研发成本 - 一般而言,我们会在研发成本发生时将研发成本支出,然而,我们可能会将与研发活动相关的若干研发成本资本化为其他资产,而这些研发成本导致建设资产具有替代未来用途。资本化成本然后摊销为研发费用。研发费用和资本化研发资产摊销计入其他经营费用,净额和合计 $
应收帐款- 我们在正常业务过程中向客户提供信贷,不要求抵押品。应收贸易账款扣除呆账拨备后,反映应收款项的可变现净值及大致公允价值。我们就无法收回账款及销售退货及备抵的估计可能亏损对应收账款作出拨备。估值储备乃根据地区历史亏损经验、我们服务行业的当前经济状况以及与若干客户有关的特定风险厘定而厘定。在管理层估计,如果进一步的收款努力不会导致合理的可能性收到,或如果在较晚的情况下,按法定条例的规定,则应收账款从准备金中扣除。
盘存- 库存包括未加工和成品纸,以及生产自动化机器的材料。存货按成本或可变现净值两者中较低者列账。所有存货之成本乃按一致基准采用加权平均成本法厘定。过剩或不活跃存货拨备乃根据考虑现时存货水平、过往使用模式、未来销售预期估计及残值之分析入账。参阅 附注4—存货净额以了解更多详细信息。
物业、厂房和设备- 物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。可大幅延长资产可使用年期的续期及改良均予以资本化及折旧。租赁物业装修按资产可使用年期或适用租期两者中较短者折旧。
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估计可用寿命 |
建筑物和改善措施 |
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机器和设备 |
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纸加工机械 |
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我们认为,退回进行维修的转换机器仅在短期内暂时闲置,然后再返回生产使用,我们将继续获得资产的持续收益。因此,该等加工机器的折旧不会暂停或停止。当一台转换机经历了重大的翻新,使用寿命将根据管理层的判断进行评估和延长。
资本化的基于云的软件实施成本 - 我们与第三方软件服务供应商就我们业务的各种功能(包括企业资源规划系统、人力资源信息系统和客户关系管理系统)进行云计算托管安排。在这些安排中,我们并不占有
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(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
软件,而不是软件驻留在服务提供商的硬件上,我们远程访问它。与实施基于云的软件相关的成本被资本化为其他资产,然后在七年内摊销为SG & A费用。基于云的软件实施成本的资本化净余额为 $
租契- 我们在合同开始时确定安排是否为租赁,并行使判断,并在确定贴现率、租期及租赁付款时应用若干假设。经营租赁计入综合资产负债表内的经营租赁使用权资产以及流动及非流动经营租赁负债。融资租赁计入我们的综合资产负债表中的物业、厂房及设备、流动负债及长期债务。
使用权资产指我们于租赁期内使用相关资产的权利,而租赁负债指我们支付租赁产生的租赁付款的责任。经营租赁使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款现值确认。由于我们的大部分租赁并不提供隐含利率,我们一般使用增量借款利率,我们根据开始时租赁付款类似期限的抵押借款的估计利率计算。租赁期包括不可取消租赁期,加上我们合理确定行使的延长选择权所涵盖的任何额外期间。租赁付款的租赁开支于租赁期内以直线法确认。
商誉及可识别无形资产净额 - 商誉指总购买代价超出相关资产净值公平值之差额,主要由于已集结的员工队伍、新客户及更换客户及技术损耗所致。
商誉无需摊销,但自10月1日起每年进行减值测试ST,透过定性或定量评估,且当事件及情况显示报告单位(北美及欧洲/亚洲)之估计公平值可能不再超过其账面值时,则会作出评估。倘报告单位之账面值超过其公平值,则按相等于该超出部分之金额确认减值亏损,惟以分配至该报告单位之商誉总额为限。
可识别无形资产主要包括专利、客户/分销商关系、商标及其他知识产权。我们按其规定或法定期限或其估计可使用年期(以较短者为准)摊销固定年期可识别资产,一般范围为
我们对所有业务合并采用收购法会计处理,不会摊销商誉或具有无限可使用年期的无形资产。商誉及具无限可使用年期之无形资产每年于各财政年度第四季度进行减值测试,或倘有事件或情况变动显示资产可能出现减值,则更频密地进行测试。
长期资产减值准备- 当事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时,我们会检讨长期资产(包括使用期限确定的无形资产及物业、厂房及设备)的减值。对于长期资产,当资产组预计产生的未贴现未来现金流量不足以收回资产组的账面价值时,确认减值损失。如存在指标,则按资产组账面价值超过公允价值的差额计量,该公允价值根据贴现后的现金流量、资产评估或类似资产的市场价值确定。
自10月1日起,我们每年对资产组进行测试和分析ST.我们的资产组评估使用需要重大判断的不可观察输入数据,并使用未贴现现金流量分析进行,其中预期使用及最终出售资产组产生的未贴现现金流量与资产组的账面值进行比较。于完成该等测试后,吾等认为资产组之账面值可收回且并无减值。有
衍生工具-我们使用衍生工具作为正常业务运作的一部分,以管理与可变利率债务相关的利率波动和外币汇率不利波动的风险敞口,并减少
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兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
受这些波动影响的现金流的波动性。我们已经制定了管理这些风险敞口的风险管理的政策和程序。
我们使用利率互换合约来部分管理利率敞口。衍生工具按公允价值计入综合资产负债表,计入应计负债及其他衍生工具。被指定为现金流量对冲的衍生工具的公允价值变动计入累计其他全面收益(亏损),随后重新分类为被对冲的预测交易影响收益期间的收益。如果衍生工具被视为无效,衍生工具的公允价值变动直接在收益中确认。未被指定为套期保值的衍生工具的公允价值变动直接在收益中确认,作为利息支出的组成部分。
我们通过交叉货币互换来对冲部分外币兑换敞口,这被指定为净投资对冲。交叉货币互换包括从交易对手那里收到固定利率的金额,以换取我们在合同有效期内以固定利率付款,而不交换基础名义金额。交叉货币互换的公允价值变动计入其他全面收益(亏损)和累计其他全面收益(亏损)的货币换算。被排除在有效性评估之外的交叉货币互换部分从累积的其他全面收益(亏损)中摊销,并计入交叉货币互换有效期至到期日的利息支出。
外币-商业活动的性质涉及管理各种金融和市场风险,包括与外币汇率变化有关的风险。该公司受到货币兑换风险的影响,因为其子公司的运营是以其本位币衡量的,而本位币是子公司运营所处的主要经济环境的货币。任何以子公司本位币以外的货币计价的货币余额都将重新计量为本位币,由此产生的损益在我们的综合经营报表中计入外币(收益)损失。反过来,以美元以外的货币计价的子公司损益表余额在合并中换算为我们的报告货币美元,使用期间内每个会计月的有效平均汇率,任何相关的收益或损失在其他全面收益(亏损)中记录为外币换算调整。使用美元以外本位币的子公司的资产和负债在合并时使用期末汇率换算为美元,外币换算调整的影响计入累计其他全面收益(亏损)。
基于股票的薪酬-兰帕克控股公司2019年综合激励计划(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改,即《2019年计划》)奖励员工和其他个人以其最高水平表现并为公司的成功做出重大贡献。2019年计划可通过向公司员工、董事或顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”或“RSU”)、业绩奖励、其他现金奖励和其他股票奖励来提供这些激励。
我们在授予之日按公允价值记录基于股票的薪酬,并在必要的员工服务期内按应课税制在我们的综合运营报表中的SG&A费用中记录这些奖励的费用。基于股票的补偿费用包括实际发生的没收。对于基于绩效的奖励,我们在每个报告日期重新评估是否可能达到绩效条件,并在可能达到绩效条件时应计补偿费用。
限制性股票单位。 RSU代表一种获得一股我们普通股的权利,除非满足某些条件,否则不可转让和没收。某些RSU按比例在两年内归属,而其他RSU在一年内归属。
基于业绩的限制性股票单位。 基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”或“PRSU”)代表在既得和赚取的范围内获得一股我们普通股的权利。我们的PRSU通常在三年内授予奖励,在初始一年绩效期间结束时,根据在初始一年绩效期间内特定业务绩效目标的实现情况确定应获得的奖励数量。如果在最初的一年绩效期间没有达到某些最低绩效水平,奖励将在授予之前自动没收。奖励是不同的,因为PRSU获得的范围可能从
在……里面于二零二一年,若干行政人员及主要雇员获颁发特别长期奖励PRSU奖(“二零二一年长期奖励PRSU”)。于二零二三年、二零二四年及二零二五年财政年度,二零二一年长期投资者权益股一般合资格根据表现与预先确立的表现指标而赚取。三分之一的2021年LTIP PRSU有资格于每年1月1日赚取并归属,
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合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
2024, 本集团于2025年1月1日及2026年1月1日根据紧接归属日期前一年期间(各有关一年期间,“二零二一年LTIP PRSU计量期间”)达成的表现目标而厘定,惟须于各有关归属日期继续聘用。就每个该二零二一年长期发展计划优先股计量期间合资格赚取的优先股数目将等于优先股目标数目的三分之一乘以与我们的表现目标达成水平相对应的百分比。奖励是不同的,因为获得的PRSU可以从
我们的优先认股单位的公平值于授出日期厘定。该等奖励之补偿成本乃根据达成基于表现之条件之可能性确认。
所得税- 我们根据资产及负债法将所得税入账,该法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。根据该方法,我们根据财务报表与资产及负债税基之间的差异,并采用预期将拨回差异的年度生效的已颁布税率厘定递延税项资产及负债。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内于收益中确认。我们的政策是采用逐项方法从累计其他全面收益(亏损)中释放所得税影响。
吾等确认递延税项资产,惟吾等认为该等资产较有可能变现。在作出此决定时,管理层考虑所有可用的正面及负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来转回、预计未来应课税收入、税务规划策略及近期经营业绩。倘吾等确定吾等未来可变现递延税项资产超过其入账净额,吾等将对递延税项资产估值拨备作出调整,以减少所得税拨备。
吾等按两步程序记录不确定税务状况,其中(i)吾等根据状况的技术优势厘定税务状况是否更有可能维持;及(ii)对于符合更有可能不确认门槛的税务状况,我们确认在最终与有关税务机关结算时可能实现超过50%的最大金额的税务优惠。
公允价值计量- 金融工具须根据对公平值计量而言属重大之最低输入数据分类于估值层级内。按公平值入账之资产及负债乃根据公平值计量市场上可得输入数据之可观察性,根据三层公平值架构计量及分类:
利率掉期乃采用收入法估值,该方法根据当前市场预期及信贷风险调整贴现未来现金流量,每项均被视为第二级输入数据。交叉货币掉期乃使用货币的远期及现货价格以及LIBOR或SOFR远期曲线(如适用)估值,该等被视为第二级输入数据。我们按非经常性基准计量并无容易厘定公平值之股本投资。该等投资之公平值乃根据估值技术,使用可得之最佳资料(可能包括所报市价及市场可比资料)厘定。
综合收益(亏损)- 全面收益(亏损)包括净收益(亏损)及外币换算调整应占的其他全面收益(亏损)金额,以及利率互换协议及跨货币互换协议(扣除税项(如适用)的影响。
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兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
每股净收益(亏损)- 每股普通股基本收益是通过普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行普通股加权平均数计算的。两级法是一种收益分配公式,根据宣布的股息和未分配收益的参与权,分别计算每类普通股的基本和摊薄每股净收益。当计算每股普通股摊薄净收益时,采用以下任一种方法的更大摊薄影响会呈列:(a)假设参与证券未被行使或转换的两类方法(如上所述),或(b)参与证券的库存股方法。目前,我们没有派付股息或任何未分配盈利,因此,两种方法计算每股摊薄盈利的方法相同。
补充现金流量信息和非现金投资活动 —
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最近采用的会计准则- 2022年12月,FASB发布了会计准则更新(“ASU”)第2022—06号,参考利率改革(主题848):主题848的日落日期推迟(“ASU 2022—06”),提供可选指导,为参考利率改革提供救济,当某些交易已经或正在从伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)过渡到其他参考利率,包括一个月和三个月美元LIBOR,我们现有的债务和利率互换协议是基于此。ASU 2022—06将ASC主题848,参考利率改革(“ASC 848”)的截止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日,以确保ASC 848中的减免涵盖可能发生大量修改的时间段。如进一步披露,附注11—长期债务我们修订了我们的信贷协议的条款,以将基于LIBOR和相关基于LIBOR的机制的利率替换为基于有担保隔夜融资利率(“SOFR”)和相关基于SOFR的机制的利率。我们已选择应用ASC 848提供的与符合条件的合同修改有关的实际经验。该选择对我们的综合财务报表并无重大影响,而将该选择应用于截至2024年12月31日发生的未来合资格合约修订的影响亦不重大。
近期发布的会计准则- 2023年11月,FASB发布ASU No.2023—07,分部报告(主题280)。该ASU旨在通过提供有关公司分部开支的额外披露以及在整个财政期间更详细和及时的分部信息报告来改善财务报告。该修订要求公司在中期和年度基础上披露定期提供给首席运营决策者(“主要营运决策者”)的重大分部开支,报告“其他分部项目”类别,即分部收入减去重大开支之间的差额,以及对组成的描述,澄清主要营运决策者是否使用超过一种分部损益的计量方法,并披露主要营运决策者的职务及职位,并解释主要营运决策者如何使用所报告的措施。主题280,分部报告要求的所有年度披露,也将要求所有中期期间。该修订并无改变公司识别其经营分部、合并该等经营分部或应用量化阈值以厘定其可呈报分部的方式。ASU将于2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效,并应追溯应用于所有呈列的期间。我们正在评估未来采纳该准则对我们的综合财务报表的影响。
2023年12月,FASB发布ASU No.2023—09,所得税披露改进(“ASU 2023—09”),这将要求我们提供一个表格式的税率对账,对账来自持续经营业务的所得税与适用于我们来自持续经营业务的税前收入的法定联邦所得税,包括重大对账项目的性质和金额,并将要求披露有关所缴纳所得税的额外分类资料。ASU 2023—09将于2024年12月15日之后开始的年度期间对我们生效。允许提前收养。我们正在评估未来采纳该准则对我们的综合财务报表的影响。
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兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
注意事项3 —应收账款净额 —
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应收账款 |
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于2023年12月31日,一名客户的应收账款余额为
注意事项4 —库存,净额 —
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原料 |
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注意事项5 —财产、厂房和设备、净值 —
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土地 |
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建筑物和改善措施 |
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物业、厂房和设备合计 |
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于2023年6月27日,我们订立最终协议,出售位于荷兰Heerlen的楼宇及土地,售价为美元。
吾等并无于呈列期间将任何利息资本化。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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折旧费用包括在 |
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销货成本 |
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兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
注意事项6.应计负债及其他 —
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员工薪酬 |
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应计负债及其他 |
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注意事项7 —细分市场和地理信息
我们有我们决定,
下表按地理位置列出了我们的收入和长期资产:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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收入 |
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注意事项8 —与客户签订合同
2023年至2022年期间,几乎所有递延收入的期初余额都确认为收入。递延收入是指从客户那里收到的合同金额超过已确认的自动化设备销售收入。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
|
||
期初余额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
||
收入确认 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
$ |
|
|
$ |
|
57
兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
合约资产于根据合约条款向客户开具账单前确认收益时产生。于2023年12月31日,确认超过账单的收入为美元,
除纸张、机器租赁及其他收入之间的收入分解外,我们亦根据分销商或客户的送货地址按分部地理位置分解收入:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
北美 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
欧洲/亚洲 |
|
|
|
|
|
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|
|||
纸张和其他收入共计 |
|
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机器租赁收入 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
北美洲由美国、加拿大和墨西哥等国组成;欧洲/亚洲由欧洲、亚洲(包括中国)、环太平洋、南美洲和非洲国家等国组成。我们的客户并不集中在任何特定的地理区域。2023年、2022年和2021年期间,没有客户超过
注意事项9 —商誉、长期和无形资产,净额
商誉与无限期无形资产
下表显示按经营分部划分的商誉结余,并合计为一个可报告分部:
|
北美 |
|
|
欧洲 |
|
|
总计 |
|
|||
2021年12月31日的余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
货币换算 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2022年12月31日的余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
货币换算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2023年12月31日的余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表概述我们具有明确及无限可使用年期的可识别无形资产净额:
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
网络 |
|
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
网络 |
|
||||||
客户/经销商关系 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
专利/非专利技术 |
|
|
|
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( |
) |
|
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( |
) |
|
|
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知识产权 |
|
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|
( |
) |
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|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
||||
已确定的无形资产总额 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
商标/商标名称无限期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
可识别无形资产净额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
58
兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
下表列示了我们的固定寿命无形资产的剩余估计摊销费用, 2023年12月31日:
年 |
|
金额 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
摊销费用为$
下表显示了我们的固定活无形资产的剩余加权平均使用寿命2023年12月31日:
|
|
剩余加权平均使用寿命 |
客户/经销商关系 |
|
|
专利/非专利技术 |
|
|
知识产权 |
|
|
可识别总资产,含确定寿命的净值 |
|
注意事项10 — 战略投资
作为我们战略的一部分,我们不断评估与我们的使命相一致的战略投资机会。我们将这些对非上市公司的投资计入ASC主题321,投资-股权证券,股权证券的计量替代方案,因为这些投资没有容易确定的公允价值,因为这些投资没有报价的市场价格。该等投资按成本计量,并根据可见价格变动作出调整,并于任何事件或情况显示账面值可能无法收回时评估减值。
2021年,我们支付了对价$
我们战略投资的估计公允价值是使用包括可观察和不可观察投入的估值技术来计算的。这些估值技术包括ASC主题820“公允价值计量”所定义的第2级和第3级投入。
注意事项11 —长期债务
于二零一九年,本公司订立第一份留置权信贷协议(经不时修订、重列、补充或以其他方式修订,“信贷协议”),其中包括一笔金额为1美元的高级有抵押信贷融资。
59
兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
截至2023年12月31日和2022年,
长期债务包括以下内容:
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
第一笔留置权定期贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付的第一笔留置权定期贷款退出费 |
|
|
|
|
|
|
||
首个留置欧元定期贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
应付第一留置权欧元定期贷款退出费 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
设备融资 |
|
|
|
|
|
|
||
递延融资成本,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去:长期债务的当前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去:融资租赁负债的当期部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
第一笔留置权贷款的到期日 2023年12月31日的情况如下:
截至的年度 |
|
金额 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
信贷协议包含违约的惯例事件、陈述和保证以及肯定和否定的契约,包括对本公司某些子公司产生额外债务和留置权或进行某些根本性变化的能力的限制,以及某些财务测试和比率。截至2023年12月31日,我们遵守所有财务契约。信贷协议亦有惯常强制预付条文,包括要求信贷协议项下的借款人将超额现金流用于信贷协议项下强制预付定期贷款。
于2023年4月4日,本公司订立了《第一留置权信贷协议》第2号修订案(“第2号修正案”)修订信贷协议,除其他事项外,以基于SOFR的利率取代基于LIBOR和适用于信贷协议项下借贷的相关基于LIBOR的利率(包括惯例的价差调整)和相关的SOFR机制。于2023年6月7日,本公司订立第一留置权信贷协议第3号修订案(“第3号修订”)修订信贷协议,以(其中包括)将适用于循环融资的到期日从2024年6月3日延长至2025年6月3日,降低若干财务契约比率水平,并修改对增加债务和其他负面契约的产生的限制。在第3号修订案时,本公司还签署了第3号修订案生效日期和退出付款函,其中规定,除其他事项外,
60
兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
由于本公司预期还款将于退款日期后进行,本公司已计入相当于
递延融资成本是指与发行或修订我们的债务协议有关的成本。递延融资成本按相关债务的条款摊销,并在综合经营和全面收益(亏损)报表中确认为利息支出的组成部分。与我们的第一笔留置期贷款相关的递延融资成本计入综合资产负债表的长期债务。与我们的循环贷款相关的递延融资成本计入其他资产。
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
债务中包括的递延融资成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
计入债务的累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与定期贷款有关的递延融资成本,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
包括在预付资产和其他流动资产中的递延融资成本 |
|
|
|
|
|
|
||
包括在非流动其他资产中的递延融资成本 |
|
|
|
|
|
|
||
计入非流动其他资产的累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与循环信贷安排有关的递延融资费用,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延融资费用,共计 |
|
$ |
7.8 |
|
|
$ |
4.4 |
|
注意事项12 —衍生工具
我们使用衍生工具作为正常业务营运的一部分,以管理与浮动利率债务有关的利率波动以及与我们全球业务存在有关的外币换算波动风险。
利率互换协议
于二零一九年一月,我们订立一项名义金额为美元的业务合并或有利率掉期。
于二零二零年三月,经修订二零一九年一月掉期进一步修订,以降低利率至
61
兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
我们的利率掉期概要如下:
指定为现金流量套期保值 |
|
到期日 |
|
费率 |
|
名义价值 |
|
|
对冲债务工具 |
|
未偿债务工具的百分比 |
|
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第二次修订2019年1月互换 |
|
2024年6月1日 |
|
|
|
|
|
第一笔留置权定期贷款 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年09月归档 |
|
2023年6月1日 |
|
|
$ |
|
|
第一笔留置权定期贷款 |
|
|||
第二次修订2019年1月互换 |
|
2024年6月1日 |
|
|
|
|
|
第一笔留置权定期贷款 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
第二次经修订二零一九年一月掉期包含于对冲关系年期内摊销的不重大融资元素。
截至2023年12月31日,我们预计必须重新分类 $
交叉货币互换协议
于2022年11月,我们订立了欧元与美元之间的固定对固定交叉货币利率掉期合约,以保障我们于海外业务的投资价值免受外币汇率不利变动影响,我们指定该合约为对冲并入账为净投资对冲(“2022年11月掉期”)。按即期汇率计算
于2022年4月及7月,我们分别终止了之前尚未到期的2022年2月及2022年4月交叉货币掉期,导致现金流入约2022年4月。
下表概述衍生资产及负债之公平值总额及截至二零一零年十二月三十一日综合资产负债表之分类 2023年和2022年12月31日。衍生工具的净额可以与下列表格披露的公允价值进行对账: 附注14—公允价值计量:
|
|
|
|
资产(负债) |
|
|||||
|
|
资产负债表分类 |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
利率互换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
指定为现金流量套期保值 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
指定为现金流量套期保值 |
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
交叉货币掉期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
指定为净投资对冲 |
|
衍生工具 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
62
兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
下表显示了我们的衍生金融工具对我们的综合经营报表的影响。我们衍生活动的收入影响反映在利息支出中:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
被指定为现金流对冲的利率互换协议 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
被指定为净投资对冲的交叉货币互换协议,被排除在有效性测试之外的金额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
注意事项13 —累计其他综合收益(亏损)
累计其他全面收益(亏损)是综合股东权益变动表中的一个单独项目,显示我们未作为净收益(亏损)报告的其他全面收益(亏损)。
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
总余额 |
|
|
税收效应 |
|
|
净余额 |
|
|||
外币折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外国子公司的翻译 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
交叉货币互换已实现收益(损失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
交叉货币互换未实现收益(损失) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外币折算总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利率掉期未实现收益(损失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
总余额 |
|
|
税收效应 |
|
|
净余额 |
|
|||
外币折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外国子公司的翻译 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
交叉货币互换已实现收益(损失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
交叉货币互换未实现收益(损失) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外币折算总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利率掉期未实现收益(损失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
下表呈列二零二三年及二零二二年按组成部分划分的累计其他全面收益(亏损)变动:
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
外币折算 (1) |
|
|
利率掉期未实现收益(损失) |
|
|
总计 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税收效应 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
________
(1)
63
兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
外币折算 (1) |
|
|
利率掉期未实现收益(损失) |
|
|
总计 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
税收效应 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
________
(1)
附注14—公允价值计量
下表提供我们金融工具于二零一零年十二月三十一日之账面值、估计公平值及各自的公平值计量。 2023年12月31日和2022年12月31日:
|
|
|
|
|
公允价值计量 |
|
||||||||||
|
|
账面金额 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
经常和长期债务 |
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
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交叉货币掉期协议 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
经常和长期债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
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交叉货币掉期协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注15—员工福利计划
固定缴款计划。我们为绝大部分美国雇员维持401(k)定额供款储蓄和退休计划(以下简称“计划”)。根据国内税收法的限制,雇员可以选择缴纳最高金额,
多雇主福利计划.我们在多个欧洲国家维护并参与多雇主福利计划。其中最大的是纸板和软包装业务企业养老基金("B.V.计划"),这是荷兰的一项多雇主福利计划,为所有Ranpak B.V.雇员提供退休福利。根据集体劳动协议和荷兰法律,雇员和雇主的缴款支付给第三方退休基金管理人。根据荷兰法律,退休计划必须获得全额资金。雇主对这些不同的欧洲多雇主计划的缴款约为 $
64
兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
注意事项16 —所得税
除所得税开支(利益)前盈利及亏损的组成部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
国内 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我们的所得税开支(福利)组成部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
当期税费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
状态 |
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|
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|
|
|
|
|
|
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外国 |
|
|
|
|
|
|
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当期税费总额 |
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|
|
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递延税项支出(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
状态 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
外国 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延税收优惠总额 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税优惠总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
预期按美国联邦法定所得税率计算的所得税与呈报所得税开支(利益)之间的差异概述如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
法定税率所得税优惠 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
美国州所得税 |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
与外国活动有关的税收 |
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( |
) |
|
|
|
||
美国联邦税收抵免 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
返回拨备调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税金的重新计量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬意外之财 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
不可扣除的补偿 |
|
|
|
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|
|
|
|
|||
外国派生的无形收入扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
不确定的税收状况 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
估值免税额 |
|
|
|
|
|
|
|
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其他,净额 |
|
|
|
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|
|
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所得税优惠 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
实际税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
递延所得税乃由于资产及负债之税基与其于综合财务报表所呈报金额之间之暂时差异而产生,该等差异将导致日后产生应课税或可扣税金额。
65
兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
递延税项资产(负债)包括:
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
||
未实现外币兑换 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
净营业亏损和贷方 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
||
不可扣除利息结转 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
衍生工具 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
未实现外币兑换 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延税项负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债,扣除未确认税项优惠前净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未确认税务优惠的递延税项影响 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债,扣除未确认税务优惠后的净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在评估我们在产生递延税项资产的司法权区收回递延税项资产的能力时,我们会考虑所有可用的正面和负面证据,包括递延税项负债的预定转回、预计未来应课税收入、税务规划策略以及近期经营业绩。在评估历史结果提供的客观证据时,我们考虑了所有可用的正面和负面证据。负面证据包括但不限于近年来的累计亏损;经营亏损或税收抵免结转到期未使用的历史;预期在未来早期出现的亏损;未结算的情况;未来年度的持续利润水平;以及限制实现税收利益的结转或结转期。正面证据包括但不限于现有应课税暂时性差异的未来转回;不包括转回暂时性差异及结转的未来应课税收入;如税法允许结转的过往年度应课税收入;以及税务规划策略。
截至2023年12月31日和2022年,我们有$
我们认为海外附属公司截至2023年12月31日的未分配盈利将无限期再投资,因此,并无就此计提美国所得税拨备。截至2023年12月31日,未分配盈利及与无限期再投资海外盈利相关的利润金额约为 $
我们须缴纳美国(联邦、州、地方)和外国司法管辖区的税款。截至2023年12月31日,纳税年度
66
兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
我们的未确认税务优惠的组成部分(如确认,将影响实际税率)如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
期初未确认的所得税优惠 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
与上一年税收状况有关的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与上一年纳税状况有关的减少额 |
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
||
与本年度税收状况有关的增加 |
|
|
|
|
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|
|
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外币影响 |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期末未确认的所得税优惠 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日及2022年12月31日,我们已累计利息及罚款, $
注意事项17—租赁
我们有汽车、机械、设备、仓库和办公楼的经营和融资租赁。我们的租约剩余期限从以下,
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
|
|
分类 |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
租赁资产 |
|
|
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|
|
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||
经营性租赁使用权资产净额 |
|
资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
|||
租赁资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债,流动 |
|
流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非流动经营租赁负债 |
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
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|
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
|||
租赁总负债 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
计入综合经营报表的租赁开支组成部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁总成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用权资产摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融资租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融资租赁总成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
67
兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
截至2011年12月31日的租赁负债到期日 2023年12月31日的情况如下:
|
|
运营中 |
|
|
金融 |
|
|
总计 |
|
|||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2029年及其后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去租赁利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
有关租赁的其他资料呈列如下:
|
|
2023年12月31日 |
|
2022年12月31日 |
经营租约 |
|
|
|
|
加权平均剩余租期 |
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
||
融资租赁 |
|
|
|
|
加权平均剩余租期 |
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
有关租赁之补充现金流量资料呈列如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
来自经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融资租赁的营运现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融资租赁产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付的现金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
以租赁资产换取新的经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
用租赁资产换取新的融资租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
以租赁负债换取的使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
注意事项18 — 承付款和或有事项
我们持续评估与任何针对我们的诉讼或索赔相关的潜在责任。虽然通常很难确定该等行动的时间及最终结果,但吾等运用最佳判断来确定吾等是否可能就该等事项的和解或最终裁决产生开支,以及是否可以合理估计可能的损失(如有)。于评估可能亏损时,我们会估计保险追讨金额(如有)。当我们相信可能出现亏损且亏损金额可合理估计时,我们会产生负债。由于与诉讼最终结果及潜在保险追讨有关的固有不确定性,争议事项可能会以与我们以往作出的任何拨备或披露有重大差异的金额解决。我们承担法律费用。
诉讼
我们在日常业务过程中面临法律诉讼及申索。管理层评估每项索偿,并于索偿可能获支付及可合理估计时就潜在损失作出拨备。虽然在某些诉讼事项、索赔和行政诉讼中作出的不利决定可能会对特定期间的经营业绩产生重大影响,但管理层认为,与这些目前已知的或有事项有关的任何未来应计费用不会对财务状况产生重大影响,公司的流动性或现金流量。于二零二三年及二零二二年,概无须于该等综合财务报表反映与或然事项有关的金额。
68
兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
环境问题
我们的运营受到广泛和不断变化的美国联邦、州和地方法律法规以及其他国家制定健康和环境质量标准的法律的约束。除其他外,这些标准涉及空气和水污染物以及危险物质和废物的管理和处置。我们面临因涉及此类污染物、物质或废物的任何泄漏、泄漏、暴露或其他事故而造成的人身伤害或财产损失的潜在责任。这些合并财务报表不需要反映与环境或有事项有关的数额。
管理层相信本公司在所有重要方面均遵守环境法律和法规,并维持保险范围,以减轻对环境责任的敞口。管理层不认为任何环境问题会对公司未来的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
担保
我们不定期出具银行担保,用于正常业务过程中出现的各种目的。这些数额对列报的所有期间都无关紧要。
注意事项19 — 基于股票的薪酬
下表汇总了基于股票的薪酬支出:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
基于股票的薪酬费用 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
基于股票的薪酬的税收(费用)福利 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬费用,税后净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
自.起2023年12月31日,《2019年计划》股份池汇总如下:
2019年计划 |
|
数量 |
|
|
截至2023年1月1日 |
|
|
|
|
授予的奖项 |
|
|
( |
) |
被没收的赔偿 |
|
|
|
|
可用于未来的奖项 |
|
|
|
2021年LTIP PRSU— 在适当情况下,公司评估其长期和短期经营计划,并作为评估的一部分,评估达到与管理层可变薪酬安排有关的绩效标准的可能性。于2023年,管理层对本公司达到主要与2021年长期投资计划PRSU有关的若干表现指标的评估导致开支减少约$。
董事股票单位— T则董事可以选择以有效的货架登记声明所涵盖的A类普通股的形式收取其季度聘用费。保留人按季度支付,根据主任的选择以现金或股票的形式支付拖欠款,并在发放时归属。该等股份按日历季度最后一个营业日的收盘价定价。此外,董事每年获授受限制股份单位,
69
兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
与我们的受限制股份单位、受限制股份单位和董事股票单位相关的活动如下:
|
|
RSU |
|
|
PRSU |
|
|
董事股票单位 |
|
|||||||||||||||
|
|
数量 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
|
数量 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
|
数量 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||||||
年初未清偿债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
已释放 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度归属的奖励的总公允价值为美元。
与未清偿的限制性资源单位、限制性资源单位有关的其他资料,及董事股份单位于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的详情如下:
|
|
2023年12月31日 |
|
|
未确认的赔偿费用(百万美元) |
|
|
|
|
RSU |
|
$ |
|
|
PRSU |
|
$ |
|
|
董事股票单位 |
|
$ |
|
|
总内在价值(百万美元) |
|
|
|
|
RSU |
|
$ |
|
|
PRSU |
|
$ |
|
|
董事股票单位 |
|
$ |
|
|
加权平均剩余期间(年) |
|
|
|
|
RSU |
|
|
|
|
PRSU |
|
|
|
|
董事股票单位 |
|
|
注意事项20 — 股东权益
股本— 这个公司有权发行
普通股 — A类普通股(“A类”)的每一个持有人有权对持有的每一个A类股票有一个投票权。C类普通股(“C类”)股份持有人没有该等表决权,因此,无权接收股东一般有权投票的任何事项的通知、出席或投票。C类股份有转换权,在出售或其他转让时转换为A类股份。
优先股 — 我们的宪章授权
70
兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
股份回购计划 — 于2022年7月26日,董事会授权我们的A类普通股的一般股份回购计划,
注意事项21.每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)(“EPS”)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数,不包括任何潜在摊薄证券的影响。稀释每股收益可使潜在的稀释(如有)生效,如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股,使用两级法或如果转换法中更具稀释性的方法。摊薄每股收益不包括潜在的普通股股票,如果其影响是反摊薄。如果任何期间出现净亏损,则基本每股收益和摊薄每股收益以相同方式计算。
两类法根据已宣布或累积的股息和未分配收益的参与权,确定每类普通股和参与证券的每股净收益(亏损)。两类方法要求普通股股东在该期间可获得的收入应根据其各自收取股息的权利在不同类别的普通股和参与证券之间分配,犹如该期间的所有收入均已分配。我们在计算每股A类和C类普通股的净收益(亏损)时,采用两类方法计算每股收益。
截至2023年12月31日,我们并无发行任何被视为参与证券的工具。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基本和摊薄每股收益应占普通股股东净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已发行基本和稀释加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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两级方法: |
|
|
|
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|
|
|
|
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每股基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
A类普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已发行基本和稀释加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按比例分摊的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
C类普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已发行基本和稀释加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按比例分摊的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
之摊薄影响
注意事项22 — 与关联方的交易
于二零一九年,Ranpak与One Madison Corporation的业务合并完成后,Ranpak与一间由我们的首席执行官One Madison Group LLC(“One Madison Group LLC”)控制的实体订立共享服务协议(“共享服务协议”)。
71
兰帕克控股公司
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
“申办者”),据此申办者可向Ranpak提供或促使提供某些服务。共享服务协议规定了广泛的潜在服务,包括行政和“后台”或公司类型的服务,并要求Ranpak就申办者向Ranpak提供的服务向申办者进行赔偿。该协议规定的费用总额约为 $
72
第9项.会计事项的更改和不一致关于会计及财务披露的异议
没有。
第9A项。控制S和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,该术语定义在1934年证券交易法(经修订)("交易法")第13a—15(e)条和第15d—15(e)条中。我们的管理层(包括首席执行官(“首席执行官”)及首席财务官(“首席执行官”)并不期望我们的披露控制及程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误及所有欺诈,这是由于内部控制的固有局限性。由于这些限制,财务报告内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而,这些固有的局限性是财务报告过程的已知特点。因此,有可能在工艺中设计保护措施,以减少(但不能消除)这种风险。
我们的管理层在首席执行官(我们的首席执行官)及首席财务官(我们的首席财务官)的监督及参与下,已评估我们截至2023年12月31日的披露控制及程序的有效性。基于该评估,我们的首席执行官及首席财务官各自得出结论,由于下文所述财务报告内部监控存在重大弱点,该等披露控制及程序截至2023年12月31日仍未生效。
尽管我们对财务申报的内部监控存在重大弱点,但我们的管理层(包括主要执行官及主要财务官)认为,本年报内的综合财务报表在所有重大方面均公允地反映了我们所呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量,符合美国公认会计原则。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们维持对财务报告的内部控制,这一术语在《交易法》第13a—15(f)条和第15d—15(f)条中定义。财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的,并由我们的董事会实施,管理层和其他人员根据公认会计原则,就财务报告和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理保证,并包括以下政策和程序:与维护记录有关,这些记录以合理的细节,准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,以根据公认会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)提供合理保证,防止或及时发现未经授权的获取,使用,或可能对财务报表产生重大影响的公司资产的处置。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层在首席执行官及首席财务官的监督及参与下,以及在审核委员会的监督下,根据Treadway Commission(“COSO”)发布的《内部控制—综合框架(2013)》中规定的标准,评估了本公司截至2023年12月31日对财务报告的内部控制。根据我们的评估,管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部监控并不有效,原因是存在下述重大弱点。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2023年12月31日,管理层发现财务报告内部控制存在以下重大缺陷:
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管理层的结论是,这些重大弱点主要是由于控制环境无效,导致风险评估、信息和通信以及监测活动无效。具体地说,就是:
本公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(“毕马威”)对本年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表进行了审计,并对公司财务报告内部控制的有效性发表了负面意见。毕马威的报告以Form 10-K的形式出现在本年度报告的第42页。
补救活动
关于2022年发现的上述重大弱点,管理层在董事会审计委员会的监督下,已在2023年采取措施,并计划在2024年继续努力纠正这些重大弱点,并投入了大量时间和资源来改进我们对财务报告的内部控制的设计、实施和运作。尽管作出了以下概述的这些努力,但截至2022年12月31日发现的重大弱点截至2023年12月31日仍然存在。
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此外,我们继续:
在设计及实施财务报告内部监控的整个过程中,我们已聘请第三方服务供应商协助我们评估、设计、实施及测试财务报告内部监控。此外,于2024年第一季度,为全面提升风险管理流程,我们决定将内部审核职能外判予该第三方服务供应商。
我们致力确保我们对财务报告的内部监控设计及运作有效。管理层相信,迄今为止为加强监控设计及有效性所作出的努力一直稳健,并已提升我们降低重大财务风险的整体能力。于2024财政年度,我们预计将继续对财务报告补救措施进行内部控制,包括以下各项:
虽然我们打算尽快完成补救程序,但我们目前无法估计需要多长时间来补救上述重大缺陷。我们可能会发现需要额外时间和资源来补救的其他重大弱点,我们可能会决定采取其他措施来解决这些重大弱点或修改上述补救步骤。
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此外,虽然上述若干活动继续加强我们对财务报告的内部监控,但若干新设计的监控措施在足够时间内未能有效运作,以致无法就有效性作出结论。我们继续致力于继续投入大量时间及资源,并采取行动,以弥补财务报告内部监控的重大弱点,以进一步改善我们的监控环境。在这些缺陷得到纠正之前,我们计划继续执行额外的分析和其他程序,以确保我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
财务报告内部控制的变化
本公司正在实施财务报告内部监控的变更,以纠正上述重大弱点。该等措施于2023年第一季度开始实施,并将于2024年继续实施。除上述变更外,截至2023年12月31日止季度,公司对财务报告的内部控制(根据交易法第13a—15(f)条和第15d—15(f)条的定义)没有发生任何变化,这对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能会产生重大影响。
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独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
兰帕克控股公司
财务报告内部控制之我见
我们已审计Ranpak Holdings Corp.及其子公司(公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制, 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为,由于下述重大弱点对控制标准目标的实现的影响,本公司截至2023年12月31日并未根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计,(美国)(PCAOB),本公司截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表,截至该日止各年度的相关合并经营和全面收益(亏损)表、股东权益变动表和现金流量表,及相关附注(统称为综合财务报表),而我们日期为2024年3月14日的报告对该等综合财务报表发表无保留意见。
重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。下文讨论的重大弱点已查明,并列入管理层的评估。
这些重大弱点主要是由于控制环境无效,导致风险评估、信息和通信以及监测活动无效。具体而言:
在决定我们对2023年合并财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时,考虑到了重大弱点,本报告不影响我们对该等合并财务报表的报告。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是就公司的财务内部控制发表意见
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根据我们的审计进行报告。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
俄亥俄州克利夫兰
2024年3月14日
78
项目9 B. OTHER信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
部分(三)
项目10.董事、执行董事和公司治理
本项目所要求的信息在本报告所涵盖的会计年度结束后120天内依照第14A条向美国证券交易委员会提交的公司2024年年度股东大会的最终委托书(“委托书”)中,在“公司治理”、“董事”、“高管”、“某些实益所有者和管理层的担保所有权”和“拖欠第16(A)条报告”的标题下列出,并并入本文作为参考。
第11项.执行VE补偿
本项目所要求的资料载于委托书中“企业管治”及“行政人员薪酬”标题下,并以引用方式并入本报告。
项目12.某些受益OW的担保所有权业主和管理层及相关股东事宜
本项目所要求的资料载于委托书中“若干关系及相关人士交易”及“若干实益拥有人及管理层的证券所有权”标题下,并以引用方式纳入本协议。
本项目所要求的资料载于委托书“企业管治”及“若干关系及相关人士交易”标题下,并以引用方式纳入本报告。
第14项:本金账户NTING费用和服务
本项目所要求的信息载于委托书中“批准选择独立注册会计师事务所”的提案项下,并以引用的方式并入本文。
标准杆T IV
项目15.展品和国际泳联NCIAL语句时间表
以下文件作为本报告的一部分提交:
79
项目16.表格10-K摘要
没有。
80
展示区德克斯
以下是作为本报告一部分提交的所有展品的列表,包括通过引用并入本文的那些展品。
证物编号: |
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描述 |
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3.1 |
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公司注册证书(参考2019年6月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-38348)的相应证物而并入) |
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3.2 |
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公司章程(参考2019年6月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(第001-38348号文件)的相应证物而并入) |
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4.1 |
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普通股证书样本(参考2019年7月26日提交给美国证券交易委员会的公司登记说明书中经修订的S-3表格(文件编号333-232105)的相应证物而并入 |
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4.2* |
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根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 |
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10.1 |
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日期为2019年5月13日的证券认购协议第二修正案,日期为2017年7月18日,由One Madison Corporation和One Madison Group,LLC之间于2017年12月1日修订(通过引用2019年5月15日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(第0001-38348号)附件10.1合并) |
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10.2 |
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B类股票持有人在某些B类股票持有人中的同意,日期为2019年5月13日(通过参考2019年5月15日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(第0001-38348号)附件10.3并入) |
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10.4 |
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兰帕克控股公司和奥马尔·阿萨利之间的邀请函协议,日期为2019年6月3日(通过参考2019年6月6日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(第0001-38348号)附件10.2合并) |
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10.5 |
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兰帕克控股公司和迈克尔·A·琼斯之间的邀请函协议,日期为2019年6月3日(通过引用2019年6月6日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(第0001-38348号)附件10.3合并) |
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10.6 |
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指定高管业绩限制性股票单位奖励协议表(参考2019年6月6日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表(第0001-38348号)附件10.4并入) |
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10.7 |
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董事限制性股票奖励协议表格(参考2019年6月6日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(第0001-38348号)附件10.5并入) |
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10.8 |
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Ranpak Holdings Corp. 2019年综合激励计划(通过引用公司S—8表格(编号333—233154)的附件99.1合并,于2019年8月8日向SEC提交) |
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10.10 |
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2015年11月1日,Ranpak Corp.和Antonio Grassotti签署的离职和非竞争协议(通过引用公司于2020年3月17日向SEC提交的10—K表格年度报告(文件号:001—38348)的相应附件) |
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10.11 |
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2009年5月26日,Ranpak B.V.和Eric J.M. Laurensse(通过引用并入公司10—K表格年度报告(文件号001—38348)的相应附件,于2020年3月17日向SEC提交) |
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10.12 |
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替代时间归属限制性股票单位协议的格式(通过引用公司于2020年3月17日向SEC提交的10—K表格(文件编号:001—38348)年度报告的相应附件) |
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10.13 |
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借款人假设协议,日期为2020年7月1日,由Ranger Packaging LLC,Ranpak Corp.,Ranger出质人有限责任公司及其子公司担保人(通过引用本公司于2020年7月30日向SEC提交的季度报告10—Q(编号0001—38348)的附件10.1纳入) |
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10.14 |
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修订和重申Ranpak Holdings Corp. 2019年综合激励计划(通过引用公司当前的表格8—K(编号0001—38348)报告的附件10.1纳入,于2021年5月26日向SEC提交) |
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10.15 |
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长期表现受限股票单位奖励协议的格式(通过引用公司当前的8—K表(编号0001—38348)报告的附件10.2,于2021年5月26日向SEC提交) |
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81
10.16 |
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允许的退出付款修正案,日期为2021年7月28日,该修正了某些第一留置权信贷协议,日期为2019年6月3日,Ranpak Corp.,Ranpak B.V. Ranger Pledgor LLC,贷款人和发行银行不时的一方,以及Goldman Sachs Lending Partners LLC,作为行政代理人(通过引用本公司10—Q表格(编号0001—38348)季度报告的附件10.3合并,于2021年7月29日向SEC提交) |
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10.17 |
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公司与Michael A之间的分离和解除索赔协议。Jones日期为2022年11月28日(通过引用本公司于2022年11月29日向SEC提交的表格8—K(编号0001—38348)的当前报告的附件10.1纳入) |
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10.19 |
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Ranpak公司于2023年6月15日签署的第一份留置权信贷协议第3号修正案,Ranpak B.V. Ranger Pledgor LLC和Goldman Sachs Lending Partners LLC(通过引用本公司于2023年6月6日向SEC提交的当前报告8—K(编号001—38348)的附件10.1合并) |
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16.1 |
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2022年6月3日致德勤(Deloitte & Touche LLP)证券交易委员会的信函(通过引用2022年6月3日向SEC提交的公司当前表格8—K(编号0001—38348)的附件16.1纳入) |
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21.1* |
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Ranpak Holdings Corp.子公司列表 |
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23.1* |
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独立注册会计师事务所的同意书—毕马威会计师事务所 |
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23.2* |
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独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意 |
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24.1* |
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授权书(包含在签名页) |
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31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 |
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官 |
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32* |
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首席执行官及首席财务官根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中 * |
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101.SCH |
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嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构* |
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104* |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*随函存档
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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兰帕克控股公司 |
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日期: |
2024年3月14日 |
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发信人: |
/S/威廉·德鲁 |
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威廉·德鲁 |
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高级副总裁和首席财务官 |
授权委托书
签署如下的每一人在此指定奥马尔·M·阿萨利和威廉·德鲁,以及他们各自的个人,分别担任他或她的事实代理人和代理人,拥有充分的权力和权力,包括替代和再代理的权力,代表他或她签署和归档本报告的所有修正案和/或补充文件,这些修正案或补充可能会对本报告作出必要或适当的修改或补充。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Omar M. Asali |
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董事长兼首席执行官 |
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2024年3月14日 |
Omar M. Asali |
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(首席行政官) |
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/S/威廉·德鲁 |
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高级副总裁和首席财务官 |
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2024年3月14日 |
威廉·德鲁 |
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(首席财务会计官) |
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/s/Thomas F.科利 |
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董事 |
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2024年3月14日 |
Thomas F.科利 |
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/s/Pamela El |
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董事 |
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2024年3月14日 |
帕梅拉·埃尔 |
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/s/Michael Gliedman |
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董事 |
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2024年3月14日 |
迈克尔·格利德曼 |
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/s/Michael A.琼斯 |
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董事 |
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2024年3月14日 |
Michael a.琼斯 |
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/s/Robert C.国王 |
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董事 |
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2024年3月14日 |
Robert C.国王 |
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/s/Salil Seshadri |
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董事 |
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2024年3月14日 |
Salil Seshadri |
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/s/Alicia Tranen |
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董事 |
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2024年3月14日 |
艾丽西娅·特兰 |
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/s/Kurt |
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董事 |
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2024年3月14日 |
库尔特·朱姆沃尔特 |
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83