附录 5.1

我们的参考：SQG/813280-000001/28574413v2

2024 年 1 月 24 日

MicroCloud Hologram

我们曾就MicroCloud Hologram Inc.（“公司”）的开曼群岛 法律问题担任开曼群岛 法律顾问，该法律涉及该公司签订交易文件 （定义见下文）以及向买方发行本金为950万美元的某些可转换本票（“票据”），这些本金可转换为面值每股0.0001美元的某些普通股公司遵守 的条款，并受附注中规定的限制和条件的约束。

1已审阅的文件

我们已经审查了以下 文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1开曼群岛公司注册处于2018年5月9日签发的公司注册证书和2022年9月16日的公司名称变更注册证书 。

1.2经2022年9月8日通过的一项特别决议（“备忘录和章程”）通过的经修订和重述的公司备忘录和章程 。

1.3 公司董事会于 2024 年 1 月 23 日通过的书面决议（“决议”）以及该公司在其开曼群岛注册 办事处保存的公司记录。

1.4由公司注册处处长于 2024 年 1 月 24 日签发的有关公司 的良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

1.5公司董事出具的证书，其副本 附于本意见书中（“董事证书”）。

1.6附表中列出的交易文件（“交易 文件”）。

2假设

以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出， 是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的 开曼群岛法律。在提供以下意见时，我们依靠 （未经进一步核实）截至本意见书发布之日董事证书 和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：

2.1根据所有相关的 法律（就公司而言，开曼群岛法律除外），交易文件和票据已经或将要由所有相关方授权和正式签署并无条件交付。

2.2根据纽约法律（“相关 法律”）和所有其他相关法律（与公司有关的开曼群岛法律除外）下的条款，交易文件和票据对所有相关方具有或将来是合法、有效、具有约束力并可强制执行的。

2.3选择相关法律作为 交易文件和票据的管辖法律是本着诚意做出的，将被视为一项有效且具有约束力的选择，纽约法院（“相关司法管辖区”）和任何其他相关司法管辖区（ 开曼群岛除外）将根据相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）予以支持。

2.4如果交易文件以草稿 或未注明日期的形式提供给我们，则所有各方将以与提供给我们的最新版本 基本相同的形式正式签署、注明日期并无条件交付；如果我们连续收到交易文件草稿以显示对先前草稿的更改 ，则所有此类更改均已准确标记。

2.5提供给我们的文件副本、合格副本或文件 草稿是真实的，提供给我们 的文件原件和翻译件的完整副本或最终形式的完整副本是完整和准确的。

2.6所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.7所有相关法律法规（与公司有关的开曼群岛法律和法规除外）下各方 签订、执行、无条件交付和履行交易文件中各自义务的能力、权力、权力和合法权利。

2.8没有合同或其他禁令或限制 （开曼群岛法律规定的禁令或限制除外）对公司具有约束力，禁止或限制其签订和履行 其在交易文件和票据下的义务。

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2.9票据将根据票据购买协议 （定义见下文）的规定发行和认证。

2.10根据交易文件向任何一方支付或为其账户支付的款项，或交易文件任何一方收到或处置的与交易文件所设想的交易的 有关的任何财产 均不代表或将代表犯罪行为所得或犯罪财产或恐怖财产 （分别定义见《犯罪所得法》（经修订）和《恐怖主义法》（经修订））。

2.11本公司或代表公司未曾或将要向开曼群岛 公众发出认购票据的邀请。

2.12任何法律（开曼群岛法律除外）都不会或可能影响 下述意见。具体而言，我们没有对相关法律进行独立调查。

2.13法院登记册构成了截至诉讼检索 时大法院诉讼程序的完整记录（这些术语的定义见下文）。

3意见

基于并遵守上述假设和下述限定条件 ，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1公司已正式注册为一家有限责任豁免公司，有效存在 ，根据开曼群岛法律，在公司注册处处长处信誉良好。

3.2根据备忘录和章程，公司拥有签署、执行 和履行交易文件和票据规定的义务的所有必要权力和权限。

3.3交易文件的执行和交付，以及票据的发行和要约以及 公司履行其在交易文件下的义务不会与备忘录和章程的任何 条款或规定或目前在开曼群岛生效的 中适用于公司的任何法律、公共规则或法规相冲突或导致违反。

3.4交易文件的执行、交付和履行已获得公司 的授权，在授权官员（定义见 董事会决议）为公司执行和无条件交付交易文件后，交易文件将以公司 的名义正式签署和交付，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其强制执行条款。

3.5票据已获得公司的正式授权，当 董事代表公司以传真或手动方式签署票据时，将按票据购买协议中规定的方式进行身份验证并按到期付款交付 ，这将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务 ，可根据各自的条款执行。

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3.6法律不要求开曼群岛任何 政府当局或机构或其他官方机构就以下事项进行授权、同意、批准、许可、验证或豁免：

(a)由公司或代表公司执行、创建或交付交易文件；

(b)在缴纳适当的印花税的前提下，对 公司执行交易文件；

(c)票据的发行、执行、认证、分配、发行或交付；

(d)公司履行票据和交易文件规定的义务的情况；或

(e)本金和利息以及票据下的任何其他金额的支付。

3.7根据开曼群岛的法律，不需向开曼群岛的政府或其他税收机构缴纳任何税款、费用或收费（印花税除外）（直接评估或预扣税）

(a)交易文件或票据的执行或交付；

(b)交易文件或票据的执行；

(c)根据或根据交易文件支付的款项；或

(d)票据的发行、转让或兑换。

开曼群岛目前没有形式的所得税、公司 或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

3.8开曼群岛法院将遵守相关法律作为交易文件和票据的 管辖法律的选择并使其生效。

3.9仅根据我们对自公司成立之日起至2024年1月22日营业结束（开曼群岛时间）（“诉讼 查询”）的开曼群岛大法院（“大法院”）书记官保存的令状和其他原始程序登记册（“法院 登记册”）的查询，法院登记册没有披露任何令状和原告传票，原始动议、请愿书（包括任何 公司清盘、任命重组官员或临时申请）重组官员）、反诉 或第三方通知（“起诉程序”），也未经大法院审理的任何修改过的原始程序， 将公司确定为被告或被告。

3.10尽管开曼群岛没有法定执行在相关 司法管辖区内作出的判决，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在该司法管辖区作出的判决， 无需对潜在争议的是非曲直进行任何重新审查， 前提是这样的判决：

(a)由具有管辖权的外国法院作出；

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(b)规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项；

(c)是最终的；

(d)与税收、罚款或罚款无关；以及

(e)不是以违背自然正义 或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是那种执法方式。

3.11没有必要确保 交易文件或票据的合法性、有效性、可执行性或可接受性，即向开曼群岛的任何政府当局或机构或任何官方 机构提交、记录或登记任何文件。

4资格

上述意见须符合以下条件：

4.1根据交易文件和票据的条款，公司根据交易文件和票据承担的义务不一定 在所有情况下均可执行。特别是：

(a)强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整 或延期偿还债务或其他与、保护或影响债权人和/或分担人的权利有关的普遍适用的法律的限制；

(b)强制执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，诸如具体 业绩之类的公平补救措施可能不可用， 除其他外, 在这种情况下, 损害赔偿被视为适当的补救措施;

(c)根据相关的时效法规，有些索赔可能被禁止，或者可能受到抵消、反诉、禁止反悔和类似抗辩的抗辩 的约束；

(d)如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则这些义务在开曼群岛可能无法执行 ，前提是根据该司法管辖区的法律履行义务是非法的；

(e)开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决 ，判决时应付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产 并进入清算程序，则开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币 进行证明，该共同货币很可能是公司根据适用的会计原则确定的 “本位货币”。 据我们所知，开曼群岛法院尚未对货币赔偿条款进行测试；

(f)构成处罚的安排将不可执行；

(g)可能由于欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、 公共政策或错误而阻止执行，也可能受到违约原则的限制；

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(h)强制适用法律或 法律和/或监管程序的要求可以推翻规定保密义务的条款；

(i)开曼群岛法院可以拒绝对根据交易文件提起的或与交易文件有关的实质性诉讼 行使管辖权，前提是他们确定此类诉讼可以在更恰当 的法庭进行审理；

(j)受开曼群岛法律管辖的交易文件中任何旨在对非该交易文件当事方的人（“第三方”）施加义务的条款 均不可对该第三方执行。 受开曼群岛法律管辖的交易文件中任何旨在向第三方授予权利的条款均不可由该第三方执行 ，除非该交易文件明确规定第三方可以自行行使此类权利（受开曼群岛合同（第三方权利）法案（修订版）约束））；

(k)受开曼群岛法律管辖的交易文件中任何表达 将由未来协议确定的事项的条款可能无效或不可执行；

(l)我们对交易文件 中意在授予专属管辖权的相关条款的可执行性保留意见，因为尽管有这样的规定，开曼群岛 的法院可能会接受管辖权；

(m)公司不能通过协议或在其公司章程中限制法定 权力的行使，交易文件中公司承诺限制 行使开曼群岛《公司法》（“修订版”）（“公司法”）（“公司法”）特别赋予的权力的任何条款的可执行性也存在疑问，包括但不限于增加其法定股本的权力，修订其备忘录和公司章程或 向开曼群岛法院提交请愿书命令将公司清盘；

(n)如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的约束，则如果任何此类相关利益受到《公司法》发布的限制 通知的约束，则可以禁止或限制交易文件中与构成公司股份、投票权或 董事任命权的公司权益直接或间接相关的任何条款 ；以及

(o)如果任何相关的 权益受到或成为根据《公司法》或《有限责任公司法》发布的限制通知的约束，则可以禁止或限制交易文件中与开曼群岛公司或有限责任公司的权益（构成该公司或有限责任公司的股份、成员权益、表决权或董事 或经理任命权直接或间接相关的任何条款（As 修订） （“有限责任公司法”）。

4.2将为执行交易文件支付适用的法庭费用。

4.3如果原始交易文件被带到开曼群岛或在开曼群岛签署 ，则可能需要支付开曼群岛的印花税。

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4.4为了维持公司在开曼 群岛法律规定的公司注册处的良好信誉，必须支付年度申报费，并在法律规定的时限内向公司注册处处长申报。

4.5为了遵守《公司法》第54条，公司必须在其抵押贷款和费用登记册中登记根据交易文件产生的所有抵押贷款和 费用；公司不遵守这一要求并不意味着任何抵押贷款或抵押贷款无效，尽管 公司遵守法定要求可能符合有担保方的利益。

4.6根据以下规定，公司的义务可能会受到限制：

(a)通过枢密院令将联合国和英国的制裁扩大到开曼群岛；以及

(b)开曼群岛当局根据开曼群岛立法实施的制裁。

4.7例如，如果可以证明 具有不合理或任意的依据，或者在出现明显错误的情况下，开曼群岛法院可能会认定该证书、裁决、计算或将交易文件的任何一方指定为其中所列任何事项的 不具有决定性、最终性和约束力。

4.8除其他外，法院登记册的诉讼搜索不会显示向大法院提交的原始程序 ，根据大法院规则或法院书记官办公室的最佳做法，该起诉程序应该 已输入法院登记册但实际上并未输入法院登记册（正确或根本没有），或任何已封存或匿名化（无论是通过命令进行的）的原始程序 法院或根据法院书记员 办公室的惯例）。

4.9原则上，开曼群岛法院将根据相关合同条款 裁定诉讼费用和支出，但在实践中如何适用大法院的规则 仍然存在一些不确定性。尽管很明显，判决前产生的费用可以根据合同收回，但是 根据大法院规则令 62，判决后的费用（在可收回的范围内）很可能需要纳税。

4.10对于在 出现任何相关的非法或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上切断交易文件的相关条款并执行 交易文件的其余部分或此类条款构成部分的交易，我们保留自己的意见，尽管交易 文件中有这方面的明确规定。

4.11我们对交易 文件中提及外国（即非开曼 群岛）法规、规则、法规、法规、司法当局或任何其他颁布的内容，以及任何提及这些内容的含义、有效性或效果不发表任何意见。

我们对交易文件中的商业条款 或这些条款是否代表双方的意图不发表任何看法，也没有对公司可能做出的担保 或陈述发表任何评论。

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对于公司直接或间接收购、处置或行使受开曼群岛 法律管辖或位于开曼群岛 法律管辖的任何财产的任何权益，我们不发表任何意见。

本意见书中的意见严格限于上述意见部分中包含的事项，不适用于任何其他事项。我们没有被要求审查 ，因此我们没有审查任何与交易文件相关的辅助文件，也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或意见 。

这封意见书是写给收件人的，仅为了 的利益，任何其他人不得出于任何目的依赖，未经我们事先书面同意，也不得将其传送或披露 （全部或部分）给任何其他人。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所

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