美国

证券交易委员会
华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告
根据规则 13a-16 或 15d-16

下
1934 年的《证券交易法》

2024 年 1 月

委员会文件编号：333-274650

MicroCloud Hologram

（注册人姓名）

北京市朝阳区中科纳能大厦A座302室

深圳市南山区悦兴六路

中华人民共和国 518000

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

解释性说明

2024年1月23日，公司与某些投资者（“投资者”）签订了 可转换票据购买协议（“CNPA”）。2024年1月24日， 公司根据CNPA向每位投资者发行了无抵押可转换本票（“票据”）。 票据的原始本金总额为9,500,000.00美元。

这些票据以注册直接发行 形式发行，并根据 公司现有有效货架注册声明的招股说明书补充文件根据《证券法》进行了注册。

该票据的期限为二十四（24）个月 ，从2024年1月24日开始。这些票据的原始发行折扣总额为760,000美元。公司承担与购买和出售票据有关的成本和其他 交易费用。

在遵守所有权限制（定义见下文）的前提下， 每位投资者有权选择根据以下公式将票据下未清余额的全部或部分转换为 公司的普通股：转换股份等于转换的金额 除以转换价格， 按 (A) 转换请求之日前二十 (20) 个交易日公司普通股的最低收盘价 (B) 计算 乘以70% 和 (C) 向下舍入到最接近的小数点后两位。如果发生股票分割、股票分红、资本重组或类似交易，则转换需要 进行调整。

所有权限制：公司可以选择 拒绝对票据下的未清余额进行任何转换，前提是此类转换生效后 会导致投资者（个人）实益拥有超过该日已发行股票数量 9.99％的股份

违约事件发生时（定义见附注中的 ），利率应按等于每年10％的利率累积未清余额。如果发生违约， 投资者将继续有权进行转换，直到未清余额全额支付。

注册人将使用 发行票据的净收益用于营运资金和一般公司用途。

上述对CNPA和 附注的描述是此类协议的实质性条款的摘要，并不完整， 引用CNPA和附注对其进行了全面限定，后者作为附录99.1和99.2附于此。与 发行相关的招股说明书补充文件已在美国证券交易委员会的网站上提交，网址为 http://www.sec.gov。

本报告中包含的信息特此以引用方式纳入公司于2023年10月11日向委员会提交的经修订的F-3表格（文件编号333-274650）的注册声明。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2024 年 1 月 24 日

展览索引