根据 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
在下面
1933 年的 证券法
LARIMAR 疗法有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 20-3857670 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） | |
| 东巴拉广场三号，506套房 Bala Cynwyd，宾夕法尼亚州 |
19004 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
Larimar Therapeutics, Inc. 2020 年股权激励计划
（计划的完整标题）
Carole S. Ben-Maimon，医学博士
总裁兼首席执行官
Larimar Therapeutics, Inc.
东巴拉广场三号，506套房
Bala Cynwyd，宾夕法尼亚州 19004
（服务代理的名称和地址）
(844) 511-9056
（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
Rachael M. Bushey，Esq。
Jennifer L. Porter Esq
古德温·宝洁律师事务所
一个 商业广场
2005 市场街 32 号和地板
宾夕法尼亚州费城 19103
(445) 207-7805
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见大型加速 文件管理器的定义，
《交易法》第12b-2条中的加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
提交本注册声明的目的是注册Larimar Therapeutics, Inc.（注册人）的另外1,756,363股普通股，面值每股0.001美元（ 普通股），这些普通股被添加到根据Larimar Therapeutics, Inc. 2020年股权激励计划（“计划”） 获准发行的股票中，这些股票是由于年度自动增长条款的运作而增加的其中，与同一雇员福利计划有关的S-8表格注册声明对此有效。
注册人此前曾使用S-8表格（文件编号： 333-249287和333-270535）向美国证券交易委员会（委员会）提交了注册声明，注册根据该计划获准发行的 4,753,895股普通股。本注册声明生效后，根据本计划，总共将不时登记发行6,510,258股普通股。根据E至 S-8表格的一般指令，2020年10月2日和2023年3月14日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-249287和 333-270535）的注册声明的内容以引用方式纳入此处，除非由本文所述信息补充、修订或取代。此处仅列出了S-8表格中包含先前注册声明中未包含的新信息的项目。
第二部分
注册声明中需要的信息
第 3 项。以引用方式纳入文件。
向委员会提交的以下注册人文件自各自日期起以引用方式纳入本注册声明：
(a) 2024年3月14日向 委员会提交的截至2023年12月31日年度的注册人10-K表年度报告；
(b) 注册人于 2024 年 2 月 12 日、2024 年 2 月 14 日、2024 年 2 月 16 日 16 日和 2024 年 3 月 11 日向委员会提交的 8-K 表格（每种情况均不包括根据表格第 2.02 项或 8-K 第 7.01 项提供的部分以及此类报告附带的与此类项目相关的证物）的注册人当前报告；以及
(c) 2014年6月18日向委员会提交的 8-A表格注册声明（文件编号001-36510）中包含的注册人普通股的描述，以及为更新此类描述而向委员会提交的任何相关修正案。
在提交生效后的修正案之前，注册人随后根据经修订的1934年 证券交易法第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02或7.01项提供的信息以及以此类表格提供的与此类物品有关的证物，除非该表格 有相反的规定）此处发行的所有证券均已售出或注销所有当时仍未售出的证券应被视为注册成立引用 引用本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。
就本注册声明而言，纳入的文件中包含的任何声明或 中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是任何随后提交的文件中包含的 以提及方式被视为纳入此处的声明，则该声明修改或取代了此类声明。
第 8 项。展品。
以下文件作为本注册声明的附录提交：
| 展览数字 | 展品描述 | |
| 4.1 | Larimar Therapeutics, Inc. 第九次修订和重述的公司注册证书（参照 公司于2014年6月24日提交的8-K表最新报告（文件编号：001-36510）附录3.1纳入此处） | |
| 4.2 | Zafgen, Inc. 与反向股票拆分相关的第九次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为 （参照公司于 2020 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-36510）附录3.1 纳入此处） | |
| 4.3 | 与名称变更相关的Zafgen, Inc.第九次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2020年5月 28日（参照公司于2020年6月2日提交的8-K表最新报告（文件编号001-36510）附录3.2纳入此处） | |
| 4.4 | 经修订和重述的《Larimar Therapeutics, Inc. 章程》（参照公司于2014年6月24日提交的8-K表格（文件编号001-36510）最新报告 附录3.2 纳入此处） | |
| 5.1* | Goodwin Procter LLP 的观点 | |
| 23.1* | Larimar Therapeutics, Inc.的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意 | |
| 23.2* | Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在本注册声明的签名页上） | |
| 99.1 | Larimar Therapeutics, Inc. 2020 年股权激励计划（参照公司于 2020 年 9 月 29 日提交的 8-K/A 表格（文件编号 001-36510）的当前报告 附录 10.1 纳入此处） | |
| 99.2 | 股票期权授予通知和奖励协议表格（参照公司于2020年9月29日提交的8-K/A表格（文件编号001-36510）的当前报告 附录10.2纳入此处） | |
| 99.3 | 限制性股票单位奖励协议表格（参照公司于2023年3月14日提交的10-K表年度报告（文件编号 001-36510）附录10.3纳入此处） | |
| 107* | 申请费表 | |
| * | 随函提交 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月14日在宾夕法尼亚联邦巴拉辛威德代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| LARIMAR THERAPEUTICS, IN | ||
| 来自： | /s/Carole S. Ben-Maimon，医学博士 | |
| Carole S. Ben-Maimon，医学博士 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并指定 Carole S. Ben-Maimon、M.D. 和 Michael Celano 的每一个人都是真实合法的 事实上的律师并拥有完全替代权的代理人，让他 或她以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括其生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物和其他与之相关的文件一起提交给 证券交易委员会，批准该修正案 事实上的律师，代理人和代理人拥有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情 所必需和必需的每件事情，无论出于他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师，代理人和代理人或其替代人可以依据本协议合法地做或促成这样做。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定身份在 日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||||||
| /s/Carole S. Ben-Maimon，医学博士 Carole S. Ben-Maimon，医学博士 |
总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2024年3月14日 | ||||||
| /s/ 迈克尔·切拉诺 迈克尔·切拉诺 |
首席财务官 （首席财务官兼首席会计官） |
2024年3月14日 | ||||||
| /s/ 约瑟夫·特鲁特 约瑟夫·特鲁特 |
董事会主席 | 2024年3月14日 | ||||||
| /s/ 托马斯·汉密尔顿 托马斯·汉密尔顿 |
董事 | 2024年3月14日 | ||||||
| /s/ 乔纳森·莱夫 乔纳森·莱夫 |
董事 | 2024年3月14日 | ||||||
| /s/ 杰弗里·谢尔曼，医学博士，FACP 杰弗里·谢尔曼，医学博士，FACP |
董事 | 2024年3月14日 | ||||||
| /s/ 弗兰克·托马斯 弗兰克·托马 |
董事 | 2024年3月14日 |