CAVA集团，Inc.
激励性薪酬追回政策
(As根据纽约证券交易所规则303A.14于2023年11月9日采纳）
1.概况. CAVA Group，Inc.董事会（“董事会”）的人员、文化及薪酬委员会（“委员会”）于2019年12月28日举行会议。(the本公司（以下简称“公司”）已采纳本激励性补偿补偿追回政策（以下简称“政策”），该政策要求根据本政策条款收回某些激励性补偿，并旨在遵守纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节（该节可能会不时修订）（以下简称“上市规则”）。本政策中未另行定义的大写术语应具有本政策第12条赋予该术语的含义。
2.口译和行政。委员会有全权解释及执行该政策;惟该政策的解释须符合其符合上市规则规定的意图。如下文第10条所述，本政策旨在补充公司根据其他适用法律、计划、政策或协议不时制定的任何其他追回政策和程序。
3.覆盖的管理人员。该政策适用于在收到激励报酬的绩效期间内任何时候担任或曾经担任执行官的公司现任和前任执行官，如果该奖励补偿的任何部分是（a）执行官在最近三个完整的财政年度或公司要求日期之前的任何适用过渡期内收到的准备重述（无论是否实际提交了任何此类重述），以及（b）确定已包括错误授予的赔偿。为确定前述第（a）款所述的相关恢复期，公司被要求根据政策编制重述的日期为以下日期中较早发生的日期：（i）董事会、董事会委员会或公司高级职员授权采取此类行动的日期（如果不需要董事会采取行动）、结束或合理地应该结束的日期，公司被要求准备重述或（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备重述的日期。根据本政策第3条受本政策约束的执行官在本文中被称为“所涵盖的执行官”。
4.收回错误的赔偿金。如果所涉高管收到任何错误授予的补偿，公司应合理及时地采取措施，以本政策第5条所述的方式收回此类错误授予的补偿。
5.复苏的形式。委员会应根据上文第4条的规定，全权酌情决定一种或多种收回任何错误授出补偿的方法，并以实现《上市规则》目的的方式进行，包括但不限于：（a）要求现金补偿;（b）寻求追讨或没收因任何股本奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而变现的任何收益;（c）从本公司欠受保行政人员的任何补偿中抵销所要收回的金额;（d）取消尚未归属或未归属的股权奖励;或（e）采取法律允许的任何其他补救和收回行动，由委员会决定。如果所涉行政人员拒绝向公司支付与错误授予的补偿相等的金额，公司有权起诉要求偿还和/或通过减少或取消未付和未来的补偿来强制执行所涉行政人员的付款义务。赔偿金的任何减少、取消或没收均应遵守1986年《国内税收法》第409 A条（经修订）以及据此颁布的法规。
6.无赔偿。对于委员会已决定根据本政策寻求补偿的任何错误授予的赔偿损失，公司不得向任何相关高管提供赔偿。
7.符合恢复要求。尽管本政策中有任何相反规定，但如果委员会（或者，如果委员会并非仅由独立董事组成，则董事会中的大多数独立董事）确定，由于以下任何原因，收回错误授予的补偿不可行，则无需根据本政策收回：
(a)为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用将超过可收回的金额;前提是，在得出结论认为根据执行费用收回任何金额的错误裁定赔偿金不可行之前，公司必须合理尝试收回该等错误裁定赔偿金，记录该等合理尝试，并向本交易所提供该等文件;或
(b)恢复可能会导致一个在其他方面符合税收条件的退休计划，根据该计划，福利广泛提供给公司的员工，无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其下的法规。
8.委员会最终决定。委员会就本政策作出的任何决定均为最终决定，对所有利益相关方均具有约束力。
9.修订内容委员会可在上市规则允许的范围内不时修订政策。
10.非排他性。本政策不得被视为限制本公司或委员会根据或根据本公司采取的任何类似政策或根据本公司的赔偿计划、奖励协议、雇佣协议或类似协议或任何法律、规则或法规的适用条文(可能要求或允许在更大程度上或就与本政策有关的额外赔偿)寻求额外补救或赔偿的权利(但不得重复根据本政策就错误判给的赔偿已作出的任何赔偿)。本政策在各方面均应理解为符合上市规则。
11.继承人。本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
12.定义的术语。
“承保高管”应具有本政策第3节中规定的含义。
“错误判给的补偿”是指实际收到的奖励补偿额，超过了如果根据重述的数额确定并在不考虑所支付的任何税款的情况下计算时本应收到的奖励补偿额。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的激励性薪酬金额不直接根据重述中的信息进行数学重新计算：
(A)对错误判给的补偿的计算应基于对重述对获得奖励补偿所依据的股票价格或股东总回报的影响的合理估计；和
(B)本公司须保存该合理估计的厘定文件，并向联交所提供该等文件。
“交易所”指纽约证券交易所。
“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计总监)、本公司分管主要业务、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员为本公司履行决策职能的，应被视为本公司的执行人员。
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，包括但不限于股票价格和股东总回报(分别为
无论这些措施是在公司的财务报表中提出还是在提交给美国证券交易委员会的文件中包括在内)。
“财政年度”是指公司的财政年度；但从公司上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天的过渡期，包括9个月至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。
“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬(无论是现金还是股权)，可以包括但不限于绩效奖金和长期激励奖励，如股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位或其他基于股权的奖励。为免生疑问，激励性薪酬不包括(I)完全在特定雇佣期间结束时授予、赚取和归属的奖励，没有任何业绩条件，以及(Ii)酌情或基于主观目标或与财务报告计量无关的目标的奖金奖励。尽管有上述规定，就本政策而言，补偿金额不应被视为“激励性补偿”，除非该等补偿是在(1)本公司有某类证券在全国证券交易所或全国证券协会上市，及(2)于上市规则生效日期2023年10月2日或之后收到。
“独立董事”指于任何厘定日期，根据联交所规则，被董事会裁定为“独立”担任董事会或委员会成员(视何者适用)的董事。
“上市规则”应具有本政策第1节规定的含义。
即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内收到了激励性薪酬。
“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对本公司先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。
“过渡期”是指在紧接本公司要求编制重述之前的三个完整会计年度内或紧随其后的本公司会计年度发生变化而导致的任何过渡期。
通过日期：2023年11月9日
对激励性薪酬追回政策的认识
请参阅CAVA Group，Inc.激励性薪酬追回政策(根据纽约证券交易所规则303A.14于2023年11月9日通过)(以下简称政策)。此处使用的未定义的大写术语的含义与本保单赋予此类术语的含义相同。
下列签署人确认、确认并同意：
·下列签字人已收到并审阅了一份《保险单》；
·下列签字人在保单规定的范围内受本保单约束，并将继续受本保单约束；
·本政策可在以下签署人终止受雇于本公司及其附属公司期间和之后适用；以及
·签字人同意遵守保险单的条款，包括但不限于根据保险单将任何错误判给公司的赔偿退还给公司。