美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据 第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期(最早报告事件的日期) 2024 年 2 月 9 日
NRX 制药公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会 文件号) |
(美国国税局雇主 身份证号) |
威尔明顿, |
||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(484)
(注册人的电话号码,包括 区号)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址。)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记表明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§
项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2024年2月9日,NRX Pharmicals, Inc.( “公司”)与 Streeterville Capital, LLC(“Streeterville”)签署了可转换本票第 #3 号修正案(“第三修正案”)。根据第三修正案,公司和斯特里特维尔同意 进一步修改日期为2022年11月4日的某些可转换本票的条款,原始本金为 11,020,000美元,该条款经2023年3月30日和2023年7月7日可转换本票修正案(经修订后的 “票据”)修订。根据第三修正案,公司和斯特里特维尔同意修改票据的赎回条款 。特别是,该公司同意在2024年2月12日向斯特里特维尔支付相当于1,100,000美元的现金。 此外,从2024年2月29日或之前,在2024年7月31日之前的每个月的最后一天或之前(“最低 付款期”),公司应向Streeterville支付相当于40万美元现金(“最低还款额”)的金额, 减去交付赎回转换股份所支付的任何金额(定义见附注)。
尽管如此,在2024年4月30日之后,在 最低付款期的剩余时间内,Streeterville可以兑换任何赎回金额(定义见附注),包括超过最低还款额的 金额,但须遵守每月最高兑换金额(如附注中所定义)。在 最低付款期内,允许公司以公司普通股 (“赎回转换股”)的形式支付赎回金额,该赎回金额是根据赎回转换价格(定义见附注) 计算得出的,不考虑是否存在任何股票条件,但仅限于 Streeterville 在这个 月根据票据的条款提交赎回通知此类通知所涵盖的赎回金额。此外,赎回 保费(定义见附注)将继续适用于赎回金额。如果在最低还款期到期后票据下有未清余额 ,则公司将被要求在2024年8月31日之前以现金全额支付 的未清余额。
该公司谈判第三修正案的目标是 与斯特里特维尔合作,为药物研发节省现金资源。通过安排将最高 现金支付额降低至 2024 年 4 月 30 日并延长票据的到期日,公司已将票据的到期期 延长到预期收到的用于治疗躁郁症的 NRX-101 和用于 治疗慢性疼痛的 D-环丝氨酸的临床数据之后。
对第三修正案的上述描述并不意味着 完整,本文作为附录10.1所附的第三修正案全文对其进行了全面限定。
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
展品编号 | 描述 | |
10.1 | NRx Pharmicals, Inc. 和 Streeterville Capital LLC 于 2024 年 2 月 9 日通过的《可转换本票 #3 修正案》。 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL)。 |
签名
根据经修订的1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权 的下列签署人代表其签署本报告。
NRX 制药公司 | ||
日期:2024 年 2 月 14 日 |
来自: | /s/斯蒂芬·威拉德 |
姓名: | 斯蒂芬·威拉德 | |
标题: | 代理总法律顾问 |