美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

____________________________

根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）

选中相应的复选框：

心脏测试实验室有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）

__________________________________________________________________
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

委托声明

保护区街 550 号，360 套房
德克萨斯州绍斯莱克 76092

将于2024年1月17日举行的年度股东大会的通知

致心脏测试实验室公司的股东：

我们很高兴邀请您参加德克萨斯州的一家公司Heart Test Laboratories, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2024年1月17日星期三上午9点通过音频网络直播虚拟举行，目的如下，随附的委托声明（“委托声明”）中有更全面的描述：https://web.lumiagm.com/293046675

1. 选举随附委托书中确定的两名第一类董事会成员和两名二类董事会成员，任期至下一次适用的公司股东年会；

2. 为了遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准公司根据公司权益信贷额度全面发行普通股；

3. 批准经修订的公司2023年股权激励计划；

4. 批准任命Haskell & White LLP为截至2024年4月30日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；

5. 批准对公司经修订和重述的成立证书的修订，由公司董事会自行决定对其已发行和流通的普通股进行反向分割，每股面值0.001美元，比例由公司董事会自行决定，范围为一比二至一比一；

6. 批准对公司经修订和重述的成立证书的修正案，将公司名称从 “心脏测试实验室有限公司” 更改为 “HeartSciences Inc.”；

7. 批准对公司经修订和重述的成立证书的修正案，以减少确定股东大会法定人数所需的普通股数量；以及

8. 如有必要，批准将年会延期至以后的日期或时间，以便在年会时没有足够的票数批准年会提交表决的任何提案的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票；以及

9. 处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。

根据公司第二修正和重述的章程，公司董事会已将2023年11月20日的营业结束定为确定有权在年会或任何休会或延期中获得通知和投票的股东的记录日期。公司普通股持有人和公司C系列可转换优先股的持有人有权在年会上投票。

感谢您一直以来的支持和对公司的持续关注。

无论股票数量多少，你的投票都非常重要
您拥有的普通股和/或C系列优先股！

诚挚邀请您参加年会，该年会将通过网络直播虚拟举行，网址为 https://web.lumiagm.com/293046675。无论您是否希望参加年会，我们都鼓励您尽快提交委托书（1）通过互联网，（2）通过电话或（3）在随附的代理卡上标记、签名和注明日期，然后将其作为邮资退回-已支付提供的信封。

如果您是登记在册的股东，请通过互联网或电话进行投票，或者，如果您选择通过邮寄方式接收纸质代理卡，请填写、约会、签署并退回邮寄给您的代理卡。如果您决定参加年会，则通过互联网、电话或代理卡提交投票不会影响您在网上亲自投票的权利。如果您的股票是以街道名称持有的（由经纪人、银行或其他被提名人为您的账户持有），您将收到被提名人的指示，解释如何对股票进行投票，如果您的被提名人的投票指示中包含投票说明，则您可以选择通过电话或互联网进行投票。即使你已通过代理投票，你仍然可以在虚拟会议上在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。

随函附上我们的委托书。委托书、代理卡和2023年年度报告可通过互联网免费访问，网址为 https://www.astproxyportal.com/ast/26868，并按照屏幕上的说明进行操作。在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，你可以在www.voteproxy.com上输入投票说明。

无论您是否希望参加年会，请确保您投票，以便您的股票将在年会上有代表。我们的股东可以通过互联网进行投票，也可以按照随附的投票说明中的规定通过电话进行投票，也可以填写并归还代理卡。这将确保年会达到法定人数，并节省额外招标的费用和额外工作。发送代理卡不会阻止您参加年会、撤销代理以及对股票进行虚拟投票。如果您未能归还代理卡、通过互联网以电子方式授予代理权、通过电话提交投票或在年会上进行虚拟投票，则您的股份将不计算在内，以确定年会是否达到法定人数。

我们鼓励您仔细阅读随附的代理材料。如果您对年会或随附的代理材料有任何疑问，需要代理材料的更多副本或需要帮助对普通股或C系列优先股进行投票，请致电 (737) 414-9213与我们的办公室经理联系。

感谢您的参与。我们期待您的持续支持。

委托声明

目录

保护区街 550 号，360 套房

德克萨斯州绍斯莱克 76092

年度股东大会的委托书
将于 2024 年 1 月 17 日举行

德克萨斯州的一家公司Heart Test Laboratories, Inc.（“我们”、“我们的”、“HeartSciences” 或 “我们公司”）的董事会要求随函附上的年度股东大会（“年会”）的代理人，该年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年1月17日星期三上午9点通过网络直播在 https://web.lumiagm.com/293046675 举行，以及任何延期或延期。本委托书（以下简称 “委托声明”）将于2023年12月8日左右提供给股东。

有关代理材料和年会的问题和答案

1。问：我为什么会收到这份代理声明？

答：董事会正在征集您的代理人在年会上投票，因为您在2023年11月20日营业结束时（“记录日期”）拥有HeartSciences普通股或C系列优先股，因此有权在年会上投票。本委托书总结了您在年会上投票所需的信息。您无需参加年会即可对HeartSciences普通股或C系列优先股的股票进行投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们打算将我们的全套代理材料，包括本委托书、代理卡和截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告，邮寄给截至记录日有权在年会上投票的登记股东，即2023年12月11日左右。代理材料也可以在互联网上免费查看和下载，网址为 https://www.astproxyportal.com/ast/26868。

2。问：年会的目的是什么？

答：在年会上，我们的股东将就本委托书中概述的事项采取行动，包括：

•        选举两名第一类董事会成员，董事候选人为布鲁斯·本特和布莱恩·西姆扎克，并选举两名二类董事会成员，董事候选人为马克·希尔兹和大卫·威尔斯（第1号提案）；

•        为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），批准我们根据股票信贷额度（“ELOC发行提案”）（第2号提案）全面发行普通股；

•        批准经修订的2023年股权激励计划（第3号提案）；

•        批准Haskell & White LLP作为截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所（第4号提案）；

•        批准对经修订和重述的成立证书（“成立证书”）的修订，由公司董事会全权酌情对我们已发行和流通的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）进行反向股票拆分，比例由董事会自行决定，范围为一比二至一百比一（“反向拆分”）（第5号提案）；

•        批准我们的注册证书修正案，将我们公司的名称从Heart Test Laboratories, Inc.更改为HeartSciences Inc.（“名称变更”）（第6号提案）；以及

•        批准了我们的组建证书修正案，该修正案旨在减少确定股东大会法定人数所需的普通股数量（“减少法定人数”）（第7号提案）。

•        批准年度会议休会，如果达到法定人数，在年会时没有足够的票数批准年度会议上提交表决的任何提案（第8号提案），则征求额外的代理人。

我们董事会和管理层的某些成员以及我们独立注册会计师事务所Haskell & White LLP的代表预计将出席年会或任何续会或延期，以回答股东的适当提问。

3.问：年会的日期、时间和地点是什么？

答：年会将于美国东部时间2024年1月17日星期三上午9点开始，通过网络直播虚拟举行，网址为 https://web.lumiagm.com/293046675。任何股东都可以通过网络直播收听和参与年会，我们认为，虚拟会议可以扩大股东的准入和参与度，改善沟通，同时赋予股东与亲自举行会议相同的权利，包括能够根据会议行为规则在会议期间以电子方式投票股票以及在会议期间提交问题和评论。我们鼓励您在线参加并参与。

4。问：在年会期间如何参加和提问？

答：我们将仅通过网络直播主持年会。会议将于美国东部时间2024年1月17日星期三上午9点开始。参加年会的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。

您可以通过访问 https://web.lumiagm.com/293046675 并输入密码、hearttest2024 以及通知或代理卡（如果您通过邮件收到的话）中包含的 11 位数控制号码来参加会议。如果您是注册股东（即通过我们的过户代理机构EQ — Equiniti Trust Company, LLC（“Equiniti”）持有股份，则无需注册即可通过互联网虚拟参加年会。请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。

没有控制号码的受益所有人可以通过提前注册获得会议访问权限。要通过网络直播注册参加在线年会，您必须向Equiniti提交反映您心脏测试实验室持有的代理权证明（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上 “合法代理” 标签，通过电子邮件发送至 Proxy@equiniti.com，并且必须不迟于美国东部时间2024年1月11日星期四晚上 11:59 分收到。我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。注册申请应通过以下方式发送给我们：通过电子邮件——将您的经纪人的电子邮件转发给我们，或附上您的法定代理人的照片，发送至 danielle.watson@heartsciences.com 或邮寄至 EQ，收件人：纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 EQ Mail Services 11219。

以 “街道名称” 持有股份的股东可以选择以访客身份进入。要以访客身份登录，参与者将访问 https://web.lumiagm.com/293046675，然后选择 “以访客身份登录”。选择此选项后，系统将提示他们输入姓名和电子邮件地址。这样做之后，你将被允许进入会议。注意：房客不能提问。

我们建议您在美国东部时间上午 9:00 前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。

如果您想在登录后的年会期间提交问题，可以通过访问会议中心提交问题，网址为 https://web.lumiagm.com/#/m/293046675。请点击屏幕左上方的 “消息” 图标，在文本框中键入您的问题，然后单击该文本框右侧的 “发送” 图标。请注意，为了所有股东的利益，我们只会自行决定解决与会议业务有关的问题。为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，并公平地对待所有出席的股东，当您在年会开始之前登录时，您还会看到我们发布的年会行为准则。这些行为准则将包括以下准则：

•        在年会期间，您只能通过会议门户 https://web.lumiagm.com/#/m/293046675 通过 “消息” 功能以电子方式提交问题和评论。

•        只有截至年会记录日期的登记股东及其代理持有人可以提交问题或意见。

•        请将所有问题直接联系我们的主席、首席执行官兼董事安德鲁·辛普森。

•        在提交问题或评论时，请注明您的姓名和隶属关系（如果有）。

•        您的评论仅限于一个与年会和/或我们的业务相关的简短问题或评论。

•        我们的管理层可能会按主题对问题进行分组。

•        如果问题除其他外，与我们的业务无关，与未决或威胁的诉讼有关，无序，重复已经发表的声明，或者为了促进演讲者自己的个人、政治或商业利益等，则可以排除这些问题失序。

•        尊重您的股东和年会参与者。

•        不允许对年会进行音频或视频录制。

根据德克萨斯州法律的规定，如果您按上述方式参加虚拟会议，您将被视为亲自出席。下文讨论了有关如何在年会上投票的信息。

5。问：谁有权在年会上投票？

答：截至2023年11月20日营业结束时（“记录日期”），只有普通股股东和每股面值0.001美元的C系列可转换优先股（“C系列优先股”）的持有人有权获得会议通知并在会议上投票。截至记录日期，在转换截至该日已发行和流通的380,440股C系列优先股后，已发行和流通并有权投票的48,597,129股普通股和5,289,143股有权投票的普通股可供发行。我们的C系列优先股的持有人应与普通股持有人一起在年会或任何续会或延期中作为单一类别并转换为普通股的基础上进行投票。

6。问：我们的普通股和C系列优先股持有人的投票权是什么？

答：我们普通股的每股已发行股份都有权对年会或任何续会或延期提出的每份提案进行一票表决。我们的C系列优先股的每股已发行股应在年会或任何续会或延期中与普通股持有人一起作为单一类别并转换为普通股的基础上进行投票。

7。问：我可以投票给我的哪些股票？

答：截至记录日营业结束时您拥有的所有股份均可由您投票。这些股份包括（i）直接以您作为登记股东的名义持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行或其他被提名人作为受益所有人为您持有的股份。

8。问：谁可以参加年会？

答：年会将于2024年1月17日星期三从美国东部时间上午9点/中部时间上午8点开始，通过网络直播在 https://web.lumiagm.com/293046675 以虚拟方式举行。任何股东都可以通过网络直播收听和参与年会或任何休会或延期，我们认为，虚拟会议可以扩大股东的准入和参与度，改善沟通，同时赋予股东与亲自举行会议相同的权利，包括能够根据会议行为规则在会议期间以电子方式对股票进行投票，以及在会议期间提交问题和评论。

即使您的股份以 “街道名称” 持有，作为股份的受益所有人，您也会被邀请参加年会。但是，如果您想参加年会，请准备好您的银行或经纪对账单或被提名人出具的证明您对我们股票的受益所有权的信函以及一份个人身份证件。我们保留拒绝截至记录之日无法出示有效身份证件或足够股份所有权证明的任何人入场的权利。我们鼓励您在线参加并参与。

请致电 (682) 237-7781 或 danielle.watson@heartsciences.com 联系我们，了解如何观看年会网络直播的说明。

9。问：我能知道谁是股东吗？

答：出于与年会相关的任何目的，在年度会议之前的十天正常工作时间内，在上述地址的公司办公室经理办公室，以及年会的时间和地点，或任何休会或延期时，任何股东都可以查看截至记录日期的股东名单。

10。问：什么构成法定人数？

答：（i）我们的普通股和（ii）在记录日流通的C系列优先股转换后可发行的普通股总数的持有人以虚拟方式或通过代理方式出席年会将构成法定人数，从而允许年会继续进行和开展业务。为了确定是否存在法定人数，计算被认为出席年会的股票数量时包括弃权票和经纪人不投票。在记录日营业结束时，我们已发行和流通并有权投票的48,597,129股普通股以及5,289,143股有权投票的普通股，在转换已发行和流通的380,440股C系列优先股后，我们有5,289,143股有权投票的普通股。如上所述，根据德克萨斯州法律的规定，参加虚拟会议的股东将被视为亲自出席，他们的股份将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，那么所代表的大多数股份的持有人可以休会年会，恕不另行通知。

11。问：作为 “记录持有人” 与 “受益所有人” 持有股票有什么区别？

答：我们的一些股东通过经纪人、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间有一些区别：

记录持有人——如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Equiniti注册，则就这些股份而言，您是登记股东或 “记录持有人”。作为记录保持者，您有权直接向我们授予您的投票代理权，或在年会或任何休会或延期时进行虚拟投票。我们已附上或发送了一张代理卡供您使用。你也可以通过邮件、互联网或电话进行投票，如下文 “投票——我该如何投票？” 标题下所述

受益所有人——如果您的股份由经纪账户、银行或其他被提名人持有，则就这些股份而言，您是以 “街道名称” 持有的股份的 “受益所有人”。作为受益所有人，您有权在年会或任何续会或延期期间指导您的被提名人如何投票或进行虚拟投票。

但是，由于您不是记录保持者，因此您不得在年会或任何续会或延期中亲自对这些股票进行投票，除非您获得被提名人（即记录保持者）的 “法定代理人”，赋予您对股票进行投票的权利。如果你不想进行虚拟投票，你可以通过邮寄或电话投票，如下文 “投票——我该如何投票？” 标题下所述

12。问：我该如何投票？

答：如果您在记录之日是普通股的注册股东或C系列优先股的持有人，这意味着您通过我们的过户代理Equiniti的账户持有股份，并且您希望在年会之前或任何休会或延期时进行投票，则可以通过互联网、邮寄或虚拟方式在年会上进行投票：

•        通过互联网。访问我们的制表师 Equiniti 的网站 www.voteproxy.com。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明对股票进行投票。您必须在 2024 年 1 月 16 日（年会前一天）美国东部时间晚上 11:59 之前提交互联网代理，您的代理才有效，您的投票才算在内。

•        通过邮件。填写并签署您的代理卡，然后使用我们提供的预付邮资信封将其邮寄到 EQ，收件人：纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219 号的 EQ Mail Services。Equiniti必须在2024年1月16日，即年会前一天收到代理卡，这样您的代理才能生效，您的投票才算在内。

•        在线亲自投票。如果你参加年会或任何休会或延期，你可以通过访问 https://web.lumiagm.com/293046675 并输入密码hearttest2024进行在线投票。请拥有您的 11 位控制号码才能参加年会。我们建议您在美国东部时间 2024 年 1 月 17 日 9:00 之前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。

•        通过电话。使用任何按键式电话拨打美国的免费1-800代理（1-800-776-9437）或来自国外的1-718-921-8500，然后按照说明进行操作。致电时请准备好代理卡。

•        如果您的股票在记录日以街道名称持有，则代理材料将由您的银行、经纪人或其他被提名人或代表您转交给您。如果您直接从Broadridge收到代理材料，请遵循上述针对登记在册股东的指示。如果您从银行、经纪人或其他被提名人那里收到了代理材料，请按照银行、经纪人或其他被提名人提供的说明进行投票。如果您想在年会或任何休会或延期时亲自进行虚拟投票，请联系您的银行、经纪人或其他持有您股票的被提名人，以获取经纪人的代理卡并随身携带该卡参加年会，或在任何休会或延期时随身携带，同时附上银行或经纪对账单或被提名人的证明您对我们股票的受益所有权的信函和个人身份证明。经纪人的代理不是本委托书所附的代理形式。除非您的银行、经纪人或其他以您的名义发行的代理人授予您对股票进行投票的权利，否则您将无法在年会上亲自对以街道名义持有的股票进行投票。

13。问：如果我在访问虚拟年会时遇到技术问题或问题怎么办？

如果您有任何技术问题或对虚拟会议网站有任何疑问，请访问 https://go.lumiglobal.com/faq。如果在召集或主办会议时出现任何技术问题，我们将立即在我们的投资者关系网站 https://ir.heartsciences.com 上发布信息，包括有关何时重新召开会议的信息。

14。问：如果我不具体说明如何投票我的股票怎么办？

答：如果您是登记在册的股东并提交了代理人但未提供任何投票指示，则您的股份将根据我们董事会的建议进行投票。如果您以街道名义持有股票，并且没有指示银行或经纪人如何投票，则银行或经纪人将有权就 “常规” 项目对您的普通股进行投票，但无权对 “非常规” 项目进行投票。

请注意，在年会或任何休会或延期期间，我们认为，只有批准对我们独立注册会计师事务所的任命（第4号提案）、批准我们的注册证书修正案以实施反向拆分和更名（第5号和第6号提案）以及必要时批准年度会议休会（第8号提案）才会被视为 “例行公事”” 事情。根据适用的规则，允许银行和经纪人就 “常规” 事项对以其名义持有的股份进行投票，即使该银行或经纪人没有收到受益持有人的指示。我们将银行和经纪商在没有相关受益持有人指示的情况下投下的这些投票称为 “经纪商全权投票”。我们认为，根据大部分银行和经纪商的政策，大部分经纪商全权投票将根据我们董事会的建议进行，因此 “FOR” 4号提案、“FOR” 5号提案、第6号 “FOR” 提案和第8号 “FOR” 提案。

我们认为，所有其他提案都将被视为 “非常规” 项目，您的经纪人将无权对这些提案进行投票。我们将这些在没有相关受益持有人指示的情况下未经银行和经纪人投票的股票称为 “经纪人无投票”。

因此，请务必向银行或经纪商提供指示，以便对股票进行相应的投票。

15。问：什么是非经纪人-投票?

答：通常，当被提名人为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，经纪人无票即为经纪人无表决，因为 (i) 被提名人没有收到受益所有人对该提案的投票指示（尽管至少对另一项提案进行了表决）

拥有自由裁量权（或已收到指示）以及（ii）被提名人缺乏对此类股票进行投票的自由裁量权。根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的规定，被提名人在 “非常规” 事项或董事选举方面没有自由决定权。批准对我们独立注册会计师事务所的任命（第4号提案）、批准我们的注册证书修正案以实施反向拆分和名称变更（第5号和第6号提案）以及在必要时批准年度会议休会（第8号提案）是例行事项，其他提案属于非例行事项。

如果您是我们普通股的受益所有人，您的被提名人将向您发送指示，说明如何指导他们投票。

16。问：我退回代理后可以更改我的投票吗？

答：是的。在行使代理权之前，您可以随时撤销您的代理并更改您的投票。记录保持者可以通过以下方式更改投票：

•        及时、有效、过期的代理人；

•        及时向位于德克萨斯州南湖市储备街 550 号 360 套房的主要行政办公室办公室经理提交书面撤销通知，收件人：Gene Gephart；或

•        您可以参加虚拟年会或其任何休会或延期，并在线投票。仅仅以虚拟方式参加年会本身并不能撤销您的代理人。

受益所有人可以通过遵守其投票指示卡上的说明来更改其投票。

17。问：公司董事会如何建议我投票？

答：公司董事会建议您对股票进行投票：

•        对于本委托书（第1号提案）中提名的每位I类和II类董事候选人；

•        批准ELOC发行提案（第2号提案）；

•        用于批准我们经修订的2023年股权激励计划（第3号提案）；

•        批准Haskell & White LLP为截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所（第4号提案）；

•        批准对成立证书的修订，由公司董事会全权酌情决定实施反向拆分（第5号提案）；

•        批准我们的注册证书修正案以实现名称变更（第6号提案）；

•        批准对我们的组建证书的修正案，以减少法定人数（第7号提案）；以及

•        如有必要，批准年会休会（第8号提案）。

18。问：投票要求—批准每个项目需要多少票？

答：董事选举（第1号提案）——如果达到法定人数，则多数票足以选举董事（即获得最多选票的董事候选人将被选出）。就选举董事而言，不通过投弃权票（或指示经纪商、银行或其他被提名人暂停投票，称为 “经纪人不投票”）进行投票或扣留选票不算作投票，因此不会对董事选举结果产生任何影响。

批准ELOC发行提案（第2号提案）——如果达到法定人数，则批准ELOC发行提案的投票将根据所投的多数票决定（即赞成批准ELOC发行提案的票数超过反对批准ELOC发行提案的票数）。这意味着获得最多选票的选项将由以下人员推荐

我们董事会的股东。就本提案而言，未能投票或拒绝投票（或经纪人不投票）不算作投票，因此不会对提案的结果产生任何影响。本次投票的结果对我们董事会没有约束力。

批准对我们的组建证书的修正案，以实施反向拆分、更名和减少法定人数（提案编号 5、6号和第7号）——如果达到法定人数，则需要对（i）我们的普通股和（ii）截至记录日已发行和流通的C系列优先股转换后可发行的普通股总数的多数投赞成票，才能批准我们的注册证书修正案，以生效反向拆分、名称变更和定额减少人数。

所有其他提案（提案编号 3、4号和8号以及任何其他正式提交年会的事项）——如果达到法定人数，则批准每项提案和在年会之前正式提交的任何其他项目都需要对此类行动投的赞成票超过反对此类行动的选票。就第3号和第4号提案而言，弃权票或未就某一事项进行表决将不算作对这些提案的赞成票或反对票，因此不计入决定这些提案的批准程度。就第8号提案而言，弃权票或未就此事项进行表决将计为反对该提案的票。经纪人的不投票不会对这些提案的结果产生任何影响。

第4号、第5号、第6号、第7号和第8号提案的结果对我们的董事会没有约束力。

19。问：如果被提名人无法参选会怎样？

答：如果被提名人无法参选，董事会可以减少当选的董事人数，也可以选择替代候选人。如果选择了替代被提名人，则代理持有人将把你的股票投票给替代被提名人，除非你对原始被提名人投了 “预扣票”。

20。问：选票计数——选票是如何计算的？

答：选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算每项提案的 “赞成”、“反对” 票、弃权票和经纪人无票的票。

21。问：投票结果 — 在哪里可以找到年会的投票结果？

答：我们将在年会结束后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布年会或任何休会或延期的最终投票结果。

22。问：如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

答：您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则每个经纪账户可能会收到一张单独的投票指示卡。如果您是记录持有者并且您的股票以多个名称注册，则您将收到本委托书和代理卡的多份副本。如果您收到多套投票材料，请对收到的每张代理卡和投票说明卡进行投票。

23。问：谁来支付招揽这些代理的费用？

答：最初将通过邮件请求代理。我们的管理层可以亲自或通过电话、电子邮件或传真进行进一步的招标。我们将承担准备、打印本委托书和随附材料并将其邮寄给股东的费用。根据要求，我们将向充当被提名人的经纪商、银行或类似实体补偿向普通股受益所有人转发与年会有关的代理材料副本所产生的合理费用。

24。问：如果在年会上提出其他事项会怎样？

答：除了本委托书中描述的七项提案外，我们不知道在年会或任何休会或延期中还有其他事项需要采取行动。如果您授予代理权，被指定为代理持有人的人、我们的董事长兼首席执行官安德鲁·辛普森和我们的首席财务官丹妮尔·沃森将有权就年度会议上正式提交表决的任何其他事项对您的股票进行投票。

25。问：谁能帮我回答问题？

答：如果您对我们的代理材料或年会有任何疑问，可以通过以下方式联系我们的办公室经理：

心脏测试实验室有限公司

保护区街 550 号，360 套房

德克萨斯州绍斯莱克 76092

注意：Gene Gephart

682-244-2578 分机 2024

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公司治理

我们为董事、高级职员和员工制定了道德守则，该守则与我们的成立证书、经修订和重述的章程（“章程”）和董事会委员会章程一起构成了我们的治理框架。所有这些文件均可在我们的投资者关系/公司治理网站上公开发布，网址为 https://ir.heartsciences.com，也可以应书面要求向以下人员索取：

心脏测试实验室有限公司

保护区街 550 号，360 套房

德克萨斯州绍斯莱克 76092

注意：Gene Gephart

治理要点

我们致力于保持高标准的商业行为和公司治理，我们认为这对于高效经营业务、为股东提供良好服务以及保持我们在市场上的诚信至关重要。我们公司治理的一些亮点包括：

我们在做什么：

•        5 名董事中有 3 名是独立董事

•        董事会某些成员的年度选举（见第1号提案）

•        批准独立审计师的年度咨询投票（见第4号提案）

•        内幕交易指南

•        定期在个人和委员会层面进行董事会自我评估

•        董事会委员会成员都是独立的

我们不做什么：

•        未经股东批准，不得对水下股票期权进行重新定价

•        根据公司政策，不对公司证券进行套期保值

•        根据公司政策，未经预先批准，不得质押公司证券

董事独立性

我们的董事会目前由五名董事组成，其中三名是独立董事（由董事会决定），其中一人担任董事长兼首席执行官，另一人担任首席战略官。根据纳斯达克第5605（a）（2）条和适用的美国证券交易委员会规章制度，我们的董事会审查了董事的独立性，并确定本特、威尔斯和西姆扎克先生均有资格成为独立董事。在做出这一决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。

董事会组成和董事资格

我们的提名委员会会根据我们的具体需求，定期评估董事会的适当规模和组成。该委员会采用各种方法来确定和评估董事候选人。候选人可以通过董事、管理层、股东和专业搜索公司的推荐引起委员会的注意。通常，委员会寻找具有不同背景和观点以及生活和专业经验的成员，这些成员有助于董事会获得广泛的经验和专业知识，并具有诚信的声誉，前提是这些人均应具有高水平的管理和/或财务经验。

尽管我们没有适用于董事候选人考量的正式多元化政策，但提名委员会已决定，多元化应是候选人甄选的重要考虑因素，董事会成员应不仅反映种族和性别的多元化，还应反映观点、经验、背景、技能和其他素质和属性的多元化。董事会和提名委员会认识到性别、种族、族裔和年龄多样性的价值，并专注于扩大董事会规模，以继续实现其组成多元化。

提名委员会没有受关于董事会组成的 “一刀切” 政策的约束，而是寻求做出针对具体事实的个人决定。我们认为，由于其业务和行业的独特性，我们公司的领导者需要专业的经验和专业知识。从2024财年开始，提名委员会将每年在审查年度董事会自我评估时评估董事会规模、每位董事的技能组合以及每位董事的业绩的适当性，每位董事将有机会就自己、同行和整个董事会提供全面的反馈。董事会的两名现任成员分别自 2014 年和 2020 年起担任董事，本委托书中提名的另外三名董事候选人于 2022 年加入我们，这反映了我们不断变化和扩大的业务和领导需求。提名委员会没有规定董事必须辞职的年龄或服务年限，而是重点关注每位董事是否继续为公司及其股东提供价值。提名委员会承诺在评估未来的董事候选人时仔细考虑多元化，并对有助于董事会性别、种族和其他多元化的候选人给予高度考虑。

董事至少应：

•        具有高度责任感的职位经验；

•        表现出强大的领导能力；

•        有时间、精力、兴趣和意愿担任董事；以及

•        促进董事会和管理层的技能、核心能力和资格的组合。

除了董事、管理层和专业猎头公司的建议外，提名委员会还将考虑股东正确提交的董事候选人。股东建议应发送给我们主要执行办公室的办公室经理。提名委员会将根据其章程以相同的方式审查所有潜在的董事候选人，无论建议的来源如何。

我们的提名委员会目前由本特先生、威尔斯先生和希姆扎克先生组成。

董事会领导结构

目前，我们董事会主席兼首席执行官的职位由安德鲁·辛普森担任。由于我们的规模和运营的早期阶段，我们认为目前由同一个人担任董事会主席和首席执行官职位是最有效的。根据我们的章程，董事会主席负责协调董事会的活动，包括会议安排和相关议程项目的确定。

风险监督和薪酬风险评估

我们的董事会监督全公司的风险管理方法。我们的董事会通常为我们确定适当的风险等级，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的措施。虽然我们的董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会负责监督某些特定领域的风险。

具体而言，我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励所产生的激励措施。我们的审计委员会监督企业风险和财务风险以及潜在利益冲突的管理。我们的董事会负责监督与董事会独立性相关的风险管理。

我们的管理层还应审计委员会或其他董事会成员的要求对潜在风险领域进行审查和报告。

我们认为，我们的薪酬政策和做法不会对整个公司造成不当或意想不到的重大风险。我们还认为，我们的激励性薪酬安排提供的激励措施不鼓励超出我们有效识别和管理重大风险能力的冒险行为，符合有效的内部控制和风险管理惯例，并得到薪酬委员会对高管薪酬计划的监督和管理的支持。

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监）的道德守则，这是一项 “道德守则”，由适用的美国证券交易委员会规则定义。除其他外，本准则的目的和作用是使我们的董事、高级管理人员和员工专注于道德风险领域，提供指导以帮助他们认识和处理道德问题，提供举报不道德或非法行为的机制，帮助加强和正式确立我们的诚信、诚实和问责文化。如果我们对本守则进行任何修订，但技术、行政或其他非实质性修正案除外，或者授予本守则中适用于我们的首席执行官、首席财务官或财务总监或履行类似职能的人员的任何条款的豁免，包括隐含的豁免，并且与美国证券交易委员会 “道德守则” 定义的某个要素有关，则我们将在投资者关系/公司治理部分披露修正案或豁免的性质公司治理网站https://s3.amazonaws.com/b2icontent.irpass.cc/2729/186733.pdf。

关于出席年度股东大会的政策

我们没有关于董事会成员出席年会的政策。我们预计，我们的董事长和其他一位或多位董事将出席我们的年会，或其任何休会或延期。

股东沟通

股东和其他利益相关方可以与董事会、其任何委员会、集团独立或非管理董事或任何个人董事以书面形式进行沟通。所有此类书面通信必须识别收件人，并通过邮件转发至：

心脏测试实验室有限公司

保护区街 550 号，360 套房

德克萨斯州绍斯莱克 76092

注意：Gene Gephart

Gephart先生将担任董事的代理人，为此类沟通提供便利。Gephart先生可以以此身份审查、整理和总结信函。

可使用我们的商业诚信网络报告工具提出有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，我们正在实施该工具。

第 1 号提案 — 董事选举

董事候选人

根据组建证书第 12 条的全部条款，董事会分为三类，即一类、二类和三类，董事会成员（“董事”）已在三个类别中选出和指定，其人数尽可能相等，具体如下：

初始任期将在2024年年度股东大会上届满的一类董事：

初始任期将在2024年年度股东大会上届满的第二类董事：

初始任期将在2025年年度股东大会上届满的第三类董事：

由于我们没有举行2023年年度股东大会，我们正在征求I类和II类董事候选人的批准。因此，董事会正在征求以下一类和二类董事候选人的批准：

•        布鲁斯·本特（一级）

•        Brian Szymczak（I 级）

•        马克·希尔兹（二级）

•        大卫·威尔斯（二级）

由于董事会分为三类，因此我们每年选举适用的董事会类别。两名I类被提名人的任期为三年，至我们的2026年年度股东大会之日或其继任者当选或提前辞职或被免职为止，两名二类被提名人的任期为三年，至我们的2027年年度股东大会之日或其继任者当选或提前辞职或被免职为止。所有董事候选人均为董事会现任成员，正在竞选连任。

每位董事候选人都表示，如果当选，他们愿意担任或继续担任董事。如果任何董事被提名人无法任职，董事会可以指定替代提名人，在这种情况下，指定的代理持有人辛普森先生和希尔兹先生将投票支持该替代被提名人。

需要投票

选出每位董事候选人需要多票（即获得最多选票的董事候选人将当选）。出于选举董事的目的，不进行投票，通过投弃权票或经纪人不投票来扣留选票不算作投票，因此不会对董事选举的结果产生任何影响。

董事会一致建议对每位指定董事候选人进行投票。

关于董事会的一般信息

我们的章程规定，我们的业务和事务将由董事会管理或在其指导下进行。以下是截至本委托书发布之日的董事候选人的传记信息，以及导致我们董事会得出每位董事都应担任董事的结论的资格。

布鲁斯·本特

•        年龄：67

•        专业背景：自2020年5月起，现年67岁的布鲁斯·本特一直担任公司董事。本特先生拥有超过35年的财务管理经验。从2014年9月到2022年2月，本特先生担任净零可再生能源公司（fka Enerdynamic Hybrid Technologies Corp.）董事长。此外，自2018年3月以来，本特先生一直担任场外上市公司天文航空航天有限公司的董事长。自2020年6月起，本特先生一直担任马修斯集团（在本节中称为马修斯）的副总裁兼名誉首席财务官。从2004年8月到2020年6月，他担任马修斯的首席财务官以及马修斯多家加拿大子公司的总裁。马修斯是一家价值5亿美元的房地产开发公司。在马修斯任职期间，除其他项目外，本特先生在恩卡纳（现为Ovintiv Inv.，纽约证券交易所代码：OVV）耗资17亿美元的公司总部大楼竣工中发挥了不可或缺的作用。自2000年4月以来，本特先生一直担任MSW Investments Limited的总裁，该公司是一家提供早期融资的家族办公室。本特先生毕业于曼尼托巴大学，获得商学学士学位（荣誉学位），并获得了安大略省特许专业会计师资格。

•        董事会成员资格：我们的董事会得出结论，本特先生丰富的财务经验为我们的董事会提供了宝贵的知识。本特先生还担任审计委员会主席和 “审计委员会财务专家”。更多信息请参阅 “— 董事会委员会 — 审计委员会”。

Brian Szymczak

•        年龄：51

•        专业背景：自2014年以来，现年50岁的布莱恩·西姆扎克一直担任公司董事。此外，Szymczak先生自2014年起担任位于德克萨斯州奥斯汀的阿波罗内窥外科公司（在本节中称为阿波罗）的首席律师，直到2023年被波士顿科学公司收购，他一直担任该公司的法律与合规副总裁。在此职位上，Szymczak先生管理法律纠纷和诉讼事务，并为公司的领导层、销售、运营、研发和人力资源部门提供总法律顾问。在 2006 年至 2014 年在 Apollo 工作之前，Szymczak 先生曾担任过各种职务，包括在一家大型手术器械制造商担任助理总法律顾问和法律事务总监，并于 1999 年至 2006 年在贝克·博茨律师事务所担任合伙人，就各行各业的专利和其他知识产权事宜为客户提供咨询。Szymczak 先生于 1999 年毕业于杜克大学法学院，拥有德克萨斯农工大学机械工程理学学士学位。

•        董事任命：根据MyoVista技术协议，Szymczak先生被指定为董事，该协议赋予广仁 “加里” 陈光仁指定自己选择的人担任公司董事会成员的权利。

•        董事会成员资格：我们的董事会得出结论，Szymczak先生在上市医疗器械制造商担任总法律顾问的丰富经验为我们的董事会提供了宝贵的知识。

马克·希尔兹

•        年龄：65

•        专业背景：自2022年3月起，希尔兹先生一直担任公司首席运营官兼秘书，自2013年6月起还担任公司董事。希尔兹先生在2013年6月至2022年3月期间担任公司首席执行官。希尔兹先生拥有超过30年的多家初创公司的总裁和/或首席执行官的经验。他曾是技术基础设施咨询公司INX Inc. 的首席执行官。INX Inc. 成立于2000年，收入增长到4亿美元。INX Inc. 在纳斯达克上市，在2011年12月被收购之前完成了多次发行。在此之前，希尔兹先生创立了一家技术物流外包公司PC Service Source Inc.，并担任其首席执行官，该公司的收入增长到超过1.6亿美元。希尔兹先生从传统资金中筹集了创业资金

风险资本来源，经过四年的运营，PC Service Source Inc.以纳斯达克全球上市公司的身份在首次公开募股中上市。希尔兹先生的经验包括筹集风险资本、多次成功的公开募股以及作为买方和卖方的多次并购交易。

•        董事会成员资格：我们的董事会得出结论，希尔兹先生在建立和运营从初创公司到上市公司的公司（包括并购交易）方面的丰富经验，以及对资本市场的深刻理解，为我们的董事会提供了宝贵的知识。

大卫·R·威尔斯

•        年龄：60

•        专业背景：自2022年12月起，威尔斯先生一直担任公司董事。威尔斯先生是Atlas Bookkeeping, LLC的合伙人。Atlas Bookkeeping, LLC是一家以科技为基础的金融服务公司，为新兴增长公司以及小型上市公司和私人控股公司提供簿记和报告，于2022年10月创立。在此之前，威尔斯先生于2021年6月至2022年9月担任GHS Investments, LLC（一家专注于中小型股公司的私人持有 “超价值” 基金）的首席财务官，并曾担任上市临床诊断技术公司ENDRA Life Sciences Inc.的首席财务官，最初从2014年5月开始临时任职，并从2017年开始持续至2021年6月。威尔斯先生是富国合规集团的创始人。富国合规集团是一家以技术为基础的服务公司，为上市公司和私人控股公司的财务报告需求提供支持，这些公司的投资者或股东基础要求及时提交符合公认会计准则的财务报告。在2009年9月至2021年6月期间，威尔斯在StoryCorp Consulting, Inc.（d/b/a/ Wells Compliance Group）任职期间，曾咨询过几家新兴成长型上市公司。他在财务、运营和管理职位上拥有 30 多年的经验。Wells 先生拥有佩珀代因大学的工商管理硕士学位和西雅图太平洋大学的金融与创业学士学位。

•        董事会成员资格：我们的董事会得出结论，威尔斯先生在上市公司会计和财务事务、资本市场和公司治理方面的丰富经验为我们的董事会提供了宝贵的知识。

董事会会议

在截至2023年4月30日的财政年度中，我们的董事会均亲自和/或通过电话/视频会议举行会议，并经一致书面同意采取行动。在截至2023年4月30日的财政年度中，我们的董事会举行了十次会议，董事会还通过书面同意八次采取行动。截至本委托书发布之日，我们的董事会在截至2024年4月30日的财政年度中已经举行了七次会议。在截至2024年4月30日的财政年度中，超过90％的现任董事出席了董事会及其任职的董事会委员会的会议。我们打算通过一项关于董事出席年度股东大会的正式政策，该政策将规定，除非因健康或其他重大个人问题而无法出席，否则强烈鼓励每位董事通过电话或亲自出席此类会议。在截至2023年4月30日的财政年度中，我们没有举行年度股东大会。

董事会委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会，每个委员会如下所述。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作。我们的委员会章程已在投资者关系/公司治理网站的 “公司治理” 部分公开，网址为 https://ir.heartsciences.com/governance-文档或者可以通过向我们主要行政办公室的办公室经理书面要求获得。

委员会成员由董事会根据提名和治理委员会的建议选出，任期至其继任者当选或提前辞职或被免职为止。

董事会委员会目前的组成如下：

审计委员会

截至2023年4月30日的财政年度末，审计委员会由本特先生、威尔斯先生和西姆扎克先生组成，目前由他们组成。审计委员会目前由相同的成员组成。根据纳斯达克第5605（a）（2）条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条，董事会已确定审计委员会的所有三名现任成员都是独立的。我们的董事会还确定，每位审计委员会成员都具备财务知识，并且本特先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K条例第407（d）（5）项。在我们的 2023 财年中，审计委员会举行了三次面对面会议和/或通过电话/视频会议举行会议。

正如《审计委员会章程》中更详细地规定的，审计委员会的目的是协助董事会对我们会计、审计和财务报告以及内部控制做法的质量和完整性进行全面监督。审计委员会的具体职责包括：

•        监督我们的公司会计和财务报告流程以及我们对财务报告的内部控制；

•        评估我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

•        聘请我们的独立注册会计师事务所并提供报酬；

•        批准保留我们的独立注册会计师事务所来提供任何拟议的允许的非审计服务；

•        审查我们的财务报表；

•        审查我们的关键会计政策和估算以及对财务报告的内部控制；以及

•        与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计结果和季度财务报表审查。

根据委员会的要求，我们的首席执行官和/或首席财务官以及其他管理层成员不时出席审计委员会会议。有关审计委员会的更多信息，请参阅本委托书中包含的 “董事会审计委员会报告”。

提名和治理委员会

截至2023年4月30日的财政年度结束时，提名委员会由本特、威尔斯和西姆扎克先生组成，目前由他们组成。根据纳斯达克规则5605（a）（2），董事会已决定，提名和治理委员会的所有成员都是独立的。在 2023 财年，提名和治理委员会完全经董事会一致书面同意行事。提名和治理委员会的具体职责包括：

•        向董事会推荐候选人当选董事，并在必要时开会审查董事和候选人当选董事；

•        推荐董事会各委员会的成员；

某些受益所有人和管理层的担保所有权，以及
股东相关事宜

下表按以下方式列出了有关我们股本的受益所有权的信息：

•        我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上；

•        我们的每位董事；

•        我们的每位指定执行官（定义见下文）；

•        我们的其他执行官；以及

•        我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

股票数量和受益所有权百分比基于截至2023年11月20日（“记录日期”）已发行和流通的380,440股C系列优先股转换后，我们的48,597,129股普通股以及有权投票发行的5,289,143股普通股。

下表基于我们的高管、董事和某些主要股东向我们提供的信息。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括个人有权在60天内获得受益所有权的普通股，包括根据行使股票期权发行的普通股或认股权证，这些股票可在2024年1月19日当天或之前（自记录之日起60天内）立即行使或行使。这些股票被视为已流通并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址均为德克萨斯州绍斯莱克市储备街550号360套房Heart Test Laboratories, Inc.，76092。

____________

* 小于 1%。

(1) 就表中提到的每位人而言，在公司所知的情况下，该人实益拥有的股本总数列于该人的姓名对面。

(2) 对于表中列出的每个人，与该人姓名相反的股本占该人实益拥有的股本总数的百分比占我们列为类别的已发行资本存量股份的百分比。

(3) 对于表中提到的每个人，在 “合并投票权” 栏下显示的与该人姓名相反的投票百分比代表该人拥有的所有普通股和所有C系列优先股的合并投票百分比。

(4) FRV 的唯一成员是 L. Lee Stryker 不可撤销信托基金 U/A/D 09/10/1974。波希米亚资产管理公司代表L. Lee Stryker不可撤销信托基金U/A/D 1974年10月9日对我们的普通股拥有投票权和处置权。普通股包括（i）转换148,213股C系列优先股后可发行的2,060,574股普通股；以及（ii）行使100万美元贷款人认股权证后可发行的107,575股普通股。

(5) 所有股份均由西南马修斯控股公司或马修斯先生（“MSW”）拥有。作为马修斯控股西南公司的唯一控股股东，马修斯先生对所有此类股票拥有唯一的投票权和处置权。普通股包括（i）行使150万美元贷款人认股权证后可发行的1,562股普通股；（ii）行使城市固体废物认股权证或预筹资金过桥认股权证后总共可发行的861,020股普通股，（iii）行使首次公开募股认股权证时可发行的117,647股普通股，不包括行使MSW时总共可发行的288,980股普通股受9.99％所有权限制的认股权证或预先注资的过桥认股权证。

(6) 所有股份均归拉里·斯诺德格拉斯家族有限公司、斯诺德格拉斯儿童有限公司或斯诺德格拉斯先生所有，斯诺德格拉斯先生和斯诺德格拉斯先生作为拉里·斯诺德格拉斯家族有限公司和斯诺德格拉斯儿童有限公司的唯一管理成员和普通合伙人，对所有此类股票拥有唯一投票权和处置权。普通股包括 (i) 该系列转换后可发行的406,517股普通股 C优先股；以及（ii）行使150万美元贷款人认股权证后可发行的304股普通股。

(7) 所有股份均由布坎南家族全权信托基金、PBU Investments Ltd持有，或由布坎南先生和布坎南先生的配偶共同拥有，作为PBU Investments Ltd的管理成员和普通合伙人的布坎南先生对所有此类股票拥有唯一的投票权和处置权。普通股包括（i）转换C系列优先股后可发行的286,383股普通股；以及（ii）行使150万美元贷款人认股权证后可发行的303股普通股。

(8) 所有股份均归西奈山伊坎医学院所有，其董事会对所有此类股份拥有唯一表决权和处置权。普通股包括4,854,853股普通股，不包括（i）710,605股普通股，可在行使MTS预筹认股权证时发行；（ii）行使MTS认股权证时可发行的914,148股普通股，每股均受9.99％的所有权限制。

西奈山的地址是 One Gustave L. Levy Place Place，纽约，纽约州 10029。

(9) 普通股包括 (i) 转换C系列优先股后可发行的85,043股普通股；(ii) 行使150万美元贷款人认股权证后可发行的30股普通股；(iii) 行使投资者认股权证后可发行的758股普通股；以及 (iv) 购买102,272股普通股的期权，这些股票是作为对向投资者提供的服务的补偿而发行的公司担任董事会主席。不包括辛普森家庭福利信托基金拥有的1,697股普通股，该信托基金的受托人Equiom（根西岛）有限公司对所有此类股票拥有投票权和处置权。Equiom（根西岛）有限公司宣布放弃所有此类股份的实益所有权。

(10) 普通股包括（i）转换C系列优先股后可发行的28,917股普通股；（ii）行使150万美元贷款人认股权证后可发行的30股普通股；（iii）行使投资者认股权证后可发行的644股普通股；（iv）购买作为公司高管服务报酬而发行的102,272股普通股的期权。

(11) 包括购买作为公司高管服务报酬而发行的7,575股普通股的期权。

(12) 包括 (i) 本特先生配偶持有的1,638股普通股，以及 (ii) 行使为补偿向公司提供的服务而发行的期权后可发行的26,894股普通股。

(13) 普通股包括（i）转换与Szymczak先生配偶共同持有的C系列优先股后可发行的5,561股普通股；（ii）行使150万美元贷款人认股权证后可发行的30股普通股；以及（iii）行使为补偿向公司提供的服务而发行的期权后可发行的46,212股普通股。

(14) 包括我们在行使为补偿向公司提供的服务而发行的期权时可发行的25,000股普通股。

第 16 (A) 条实益所有权申报合规性

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券所有权和所有权变动的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对提供给我们的表格副本的审查，以及申报人关于不要求表格5报告拖欠申报的书面陈述，我们认为，在截至2023年4月30日的财政年度中，适用于我们的高管、董事和10％的受益所有人的所有申报要求均已得到遵守。

某些关系和关联方交易

以下内容包括自2022年5月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的交易金额超过12万美元（不到我们过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％），其中我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或上述任何一方的直系亲属的任何成员个人拥有或将要拥有直接或间接的物质利益，但股权和其他利益除外薪酬、解雇、控制权变更和其他安排，详见下文代理声明中标题为 “高管薪酬” 的部分。

13 万美元纸币

2019年8月12日，公司与Front Range Ventures, LLC（FRV）签订了无抵押提款可转换本票，称为13万美元票据，总金额不超过13万美元。FRV是我们已发行股本合并投票权百分之五（5％）以上的受益所有人，并有权任命公司董事会成员。2023年4月28日，根据转换为FRV的通知，13万美元票据转换为5,200股C系列优先股。有关公司13万美元票据和其他债务的更多信息，请参阅我们于2023年7月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——负债描述——13万美元票据”。

150 万美元票据

2020年12月，我们发行了一系列有担保的可转换本票，我们称之为150万美元的票据，金额为150万美元。150万美元票据的利息为每年12％的简单利率。有关公司150万美元票据和其他债务的更多信息，请参阅我们于2023年7月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——负债描述——150万美元票据”。

2021年11月，为了将150万美元票据的到期日从2022年7月31日延长至2022年10月31日，我们发行了认股权证，我们称之为150万美元贷款人认股权证，共购买4545股普通股，根据其条款，这些普通股的行使价在2022年6月完成首次公开募股（“首次公开募股”）后的行使价为2.89美元。150万美元的贷款人认股权证将于2026年10月12日到期。

150万美元票据的全部金额在首次公开募股时转换为909,071股普通股，转换价格为1.65美元。根据其条款，由于票据在到期前进行了转换，因此无需支付利息。

下表汇总了公司关联方购买的150万美元票据以及为延长150万美元票据的到期日而向公司关联方发行的150万美元贷款人认股权证后可发行的普通股数量：

____________

(1) 代表Matthews Holdings Southwest, Inc. 持有的150万美元票据的本金，该公司是一家关联方，是我们已发行股本合并投票权百分之五以上的受益所有人。

(2) 代表Lary Snodgrass Family Limited和Snodgrass Children's Limited持有的150万美元票据的本金。Lary Snodgrass Family Limited和Snodgrass Children's Limited是关联方，他们是我们已发行股本总投票权

（3）所有150万美元的票据在首次公开募股完成后转换为普通股。

公司关联方对150万美元票据的所有此类购买以及向其发行的150万美元贷款人认股权证的基础均与非关联购买者的购买和发行的相同。

100 万美元的贷款和担保协议

从2020年4月开始，公司与FRV和老约翰·亚当斯（公司前董事）签订了贷款和担保协议（“100万美元贷款和担保协议”），FRV是我们已发行股本合并投票权百分之五（5％）以上的受益所有人。有关公司100万美元贷款和担保协议以及其他债务的更多信息，请参阅我们于2023年7月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——负债描述——100万美元贷款和担保协议”。

2021年11月，考虑到将100万美元贷款和担保协议的到期日从2021年9月30日延长至2022年9月30日，我们发行了认股权证，我们称之为100万美元贷款人认股权证，向FRV和亚当斯先生购买共计15,152股普通股。100万美元的贷款和担保协议于2022年5月进一步修订，将到期日延长至2023年9月30日。关于该修正案，我们同意支付2022年9月30日之前欠亚当斯先生的所有应计和未付利息。2022年6月，公司向亚当斯先生支付了约12.6万美元的应计利息。

2023年1月24日进一步修订了100万美元的贷款和担保协议，以（i）将根据100万美元贷款和担保协议向FRV发行的期票的到期日延长至2024年9月30日，本金和所有应计利息将在该日到期并支付；（ii）修改JQA票据下本金和应计利息的到期日期，例如此后的应计利息 2022年6月28日将于2023年9月30日到期并支付，本金和所有应计利息将在9月之后支付2023 年 30 日将于 2024 年 3 月 31 日到期并付款。

2023年9月29日进一步修订了100万美元的贷款和担保协议，修改了JQA票据下的本金和应计利息的到期日期，因此，自2022年6月28日以来的应计和未付利息将在2023年12月31日到期和支付，2023年12月31日之后的本金以及所有应计和未付利息将在2024年3月31日到期和支付。作为延期的对价，我们于2023年10月2日发行了FRV和亚当斯先生的认股权证（“100万美元贷款人认股权证”），以每股0.44美元的行使价购买总计20万股普通股。

2023年11月16日，我们与亚当斯先生签订了票据转换信函协议（“亚当斯票据转换信函协议”）。根据亚当斯票据转换信函协议，作为转换亚当斯票据下到期的本金和利息金额的对价，我们：（1）向亚当斯先生发行了3,656,288股普通股；（2）与亚当斯先生签订了认股权证修正协议，修订了亚当斯先生拥有的100万美元贷款人认股权证，以降低总额为107,575美元的100万美元贷款人认股权证的行使价至每股0.16美元（“亚当斯认股权证修正案”）。除非《亚当斯认股权证修正案》中明确规定，否则亚当斯先生持有的认股权证的条款和规定仍将完全有效。

2021 年过桥融资

在2021年12月出售我们的优先次级可转换贷款票据（“过渡票据”）和相关认股权证（“过渡认股权证”）（“2021年过渡融资”）时，下列关联方购买了过桥票据并获得了过桥认股权证。所有此类购买都是在与无关购买者购买的基础上进行的。

下表列出了此类关联方的名称以及购买的过桥票据和过桥认股权证的金额：

____________

(1) 包括拉里·斯诺德格拉斯持有的过渡票据和过桥认股权证，拉里·斯诺德格拉斯是我们已发行股本总投票权百分之五以上的受益所有人。

(2) 包括Matthews Holdings Southwest, Inc. 持有的过渡票据和过桥认股权证，该公司是一家关联方，是我们已发行股本合并投票权5％以上的受益所有人。

(3) 所有过桥票据的本金及其应计利息在首次公开募股完成后转换为普通股。

2023年2月，行使了上述过桥认股权证，我们向斯诺德格拉斯先生发行了79,897股普通股，向西南马修斯控股公司发行了47,641股普通股和15万份预先注资的过桥认股权证，行使价为每股1.00美元。预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元。

优先无抵押本票提款贷款票据

2023年9月6日，我们与马修斯西南控股有限公司（“贷款人”）签订了优先无抵押本金提取贷款票据（“城市固废票据”）。城市固体废物票据规定了高达100万美元的无抵押提款贷款，分期支付，包括（i）2023年9月8日当天或之前的25万美元，（ii）2023年9月20日当天或之前的25万美元，以及（iii）进一步提款，金额和时间将由我们和贷款人共同商定，最高50万美元。

考虑到都市固体废物票据，我们同意向贷款人支付以下设施费：

•        收购50万股普通股的认股权证，可按每股1.00美元的价格行使，该认股权证应在首次提款完成后向贷款人发行；

•        收购50万股普通股的认股权证，可按每股1.25美元的价格行使，应在首次提款完成后向贷款人发行，25万份此类认股权证应根据最多50万美元的进一步提款按比例向贷款人发行；以及

•        收购最多50万股普通股的认股权证，可按每股1.50美元的价格行使，其中25万份此类认股权证将在首次提款完成后向贷款人发行，25万份此类认股权证将根据最多50万美元的进一步提款按比例向贷款人发行。

我们在MSW票据下共提取了500,000美元，并发行了1,000,000份认股权证（“现有MSW认股权证”），用于购买普通股以代替融资费。2023年11月16日，我们与贷款人签订了票据转换信函协议（“MSW票据转换信函协议”）。根据MSW票据转换信函协议，作为转换MSW票据下到期的总本金和利息金额的对价，我们（i）以每股0.16美元的转换价格向贷款人发行了3,125,000股普通股；（ii）与贷款人签订了认股权证修正协议，修订了现有的城市固体废物认股权证，以降低总额为1,000,000股现有MSW认股权证的行使价认股权证至每股0.16美元（“城市固体废物认股权证修正案”）。除非《城市固体废物认股权证修正案》中另有明确规定，否则贷款人持有的认股权证的条款和规定应完全有效。

注册权协议

关于2021年过桥融资，我们与过桥票据的购买者签订了注册权协议，根据该协议，我们同意不迟于2022年9月12日就过渡票据转换、过桥认股权证行使或根据过渡票据、过渡认股权证和预筹资金认股权证或任何已发行证券中的反稀释条款发行的普通股提交转售注册声明可在任何股票分割、分红或其他分配时发行，资本重组或类似事件，统称为可注册证券。此类注册声明于2022年9月12日向美国证券交易委员会提交，并于2022年10月7日由美国证券交易委员会宣布生效。

与前沿风险投资公司签订的协议

根据FRV附带信函，FRV有权指定公司董事，截至本委托书发布之日，该董事尚未行使。

西奈山交易结束

2023年9月20日，我们与西奈山伊坎医学院（“西奈山”）签订了证券购买协议（“SPA”），并签订了多份最终许可协议（每份均为 “许可协议”，统称为 “许可协议”），将西奈山开发的一系列基于人工智能的心血管算法商业化，还签订了包括去识别数据访问在内的持续合作的谅解备忘录研究，以及对我们的 MyoVista 设备的评估。

此外，许可协议下许可的有效性取决于某些条件的满足或豁免，包括我们在2023年12月31日之前完成一项或多项融资，总收益至少为5,000,000美元（“融资要求”）。2023 年 11 月 15 日，我们满足了融资要求，因此，许可协议下的许可证被视为生效。

根据最高协议，公司于2023年11月16日向西奈山发布了：

•        4,854,853股普通股；

•        预先筹集资金的认股权证，用于购买最多710,605股普通股，每股行使价为0.00001美元，发行认股权证以代替向西奈山发行的普通股，以确保西奈山持有的普通股数量不超过实益所有权上限（“MTS预融资认股权证”）；以及

•        普通股认股权证，用于购买最多914,148股普通股，每股行使价等于0.5060美元，该认股权证应在（x）公司自2023年8月1日起至2024年6月30日或之前筹集的任何至少1,000,000美元的融资（“额外融资”）完成后立即行使，或者（y）西奈山对公司的豁免额外融资要求（定义见下文）（“MTS认股权证”，以及对价股份和MTS预先注资认股权证合计，”MTS 证券”）。

如果我们没有在2024年6月30日之前完成额外融资，西奈山可能会终止许可协议。2023年12月1日，我们满足了额外融资要求，因此，许可协议不再因额外融资条件而终止，西奈山可以完全行使MTS认股权证。

与MTS证券相关的注册权规定，在截止日期后的一百五十天（150）天当天或之前，我们将在S-1表格（或其他适用表格）上准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据《证券法》转售发行给西奈山的MTS证券，但须遵守纳斯达克规则规定的任何限制。

就业安排

此处描述的关系和关联方交易是对我们执行官和董事的任何雇佣安排的补充，下文 “高管薪酬——指定执行官雇佣协议” 中对此进行了描述。

最近的就业协议和修正案

没有。

与关联人交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项正式的书面关联方交易政策，规定了公司审查、批准或批准 “关联方交易” 的政策和程序。出于这些目的，“关联方” 是指（i）自公司上一财年开始以来随时担任或曾经是本公司的执行官、董事或董事候选人的任何人，（ii）自公司上一财年开始以来任何时候都是或曾经是执行官、董事、董事候选人的直系亲属的人，（iii）任何符合以下条件的人在交易发生或存在时，是公司任何类别有表决权证券5％以上的受益所有人，（iv）任何人谁在发生或存在时

该交易是持有公司任何类别有表决权证券5％以上的股东的直系亲属，或（v）在交易发生或存在时是公司董事为合伙人、股东或执行官的实体，或者该董事对其具有影响力或控制的其他实体。本政策适用于公司与关联方之间的任何交易，以下交易除外：

•        所有员工均可进行交易；以及

•        交易与所有类似交易的金额合计，涉及的金额低于5,000美元。

任何受本政策约束的关联方交易只有在审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准该交易，并且交易的条件与与无关的第三方进行公平交易所能获得的条件相当，并且该交易获得董事会无私成员的批准的情况下，才能完成或继续。此外，如果交易涉及薪酬，则薪酬必须得到薪酬委员会的批准。

在决定是否批准关联人交易时，除了审计委员会成员认为适当的任何其他因素外，我们的审计委员会还将分析以下因素：

•        给公司带来的好处；

•        如果关联方是董事、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或执行官的实体，或者该董事对其具有影响力或控制的其他实体，则对董事独立性的影响；

•        可比产品或服务的其他来源的可用性；

•        关联方交易的条款；以及

•        这些条款适用于无关的第三方或一般员工。

我们的审计委员会应仅批准符合公司及其股东最大利益或不违背的关联方交易，审计委员会本着诚意作出决定。

提案2：为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的，批准公司根据股票信贷额度全面发行普通股的提案

背景和概述

ELOC 普通股购买协议

2023年3月10日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“ELOC投资者”）签订了购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，我们有权但没有义务在购买协议的三十六个月期限（“股权信贷额度”）内向ELOC投资者出售价值不超过1500万美元的公司普通股，每股面值0.001美元（“购买股份”），只有在购买协议中规定的某些条件得到满足，包括登记购买股份的注册声明之后才开始转售（“注册声明”）应根据证券宣布生效法案，我们称之为生效日期。根据购买协议，我们于2023年3月13日向ELOC投资者发行了10万股普通股（“初始承诺股”），作为其承诺根据购买协议购买股份的对价。当ELOC投资者累计购买总额达到200万美元的购买股份时，根据购买协议，我们将向ELOC投资者额外发行62,500股普通股（“额外承诺股”，以及初始承诺份额，“承诺股”），作为此类购买的对价。

在签订购买协议的同时，我们与ELOC投资者签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意根据注册声明登记已经和可能根据购买协议向ELOC投资者发行的购买股份和承诺股份的转售。2023年3月29日，我们向美国证券交易委员会提交了注册声明，登记了根据购买协议已经和可能向ELOC投资者发行的购买股份和承诺股份的转售，美国证券交易委员会宣布注册声明于2023年4月10日生效。

根据纳斯达克的适用规则，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向ELOC投资者发行或出售超过1,927,022股的普通股，包括承诺股，等于购买协议（“交易所上限”）执行前夕已发行普通股的19.99％，除非（i）我们获得股东批准以外发行普通股上限或 (ii) 根据该规定向ELOC投资者发行的所有普通股的平均价格购买协议等于或超过每股1.16美元（代表购买协议签署当天我们在纳斯达克资本市场上的普通股的官方收盘价），因此，收购协议所考虑的交易不受适用的纳斯达克规则下的交易上限限制。无论如何，购买协议明确规定，如果此类发行或出售违反纳斯达克的任何适用规则或法规，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。购买协议还禁止我们指示ELOC投资者购买我们的任何普通股，如果这些股票与当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条及其下的第13d-3条计算）加起来会导致ELOC投资者及其关联公司的实益拥有的权益持有超过当时已发行普通股总额的9.99％，我们在此处将其称为 “实益所有权”局限性”。

截至2023年11月28日，我们已向ELOC投资者发行了1,927,022股股票，包括初始承诺股份，总收益约为120万美元。

我们为何寻求股东批准ELOC发行提案

根据纳斯达克规则5635（d），在涉及公司出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）的交易（公开发行除外）中的证券之前，必须获得股东的批准，其价格低于收盘价：（i）立即收盘价在签署具有约束力的协议之前，或 (ii) 该协议的平均收盘价在签署具有约束力的交易协议之前的五个交易日的普通股。

根据该规则，购买协议规定，除非公司获得ELOC发行提案的批准，否则禁止公司根据权益信贷额度向ELOC投资者发行或出售任何购买股份，前提是截至2023年3月10日此类普通股和承诺股份的发行量将超过公司已发行普通股的19.99％，或者此类发行量将超过总数公司可以在不发行普通股的情况下发行的普通股违反了纳斯达克规章制度规定的义务。

附加信息

本摘要旨在为您提供有关购买协议的基本信息。购买协议的全文作为附录包含在我们于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中。

如果ELOC发行提案获得批准，对当前股东的影响

向ELOC投资者再发行的每股普通股将拥有与我们目前已发行普通股的每股相同的权利和特权。根据ELOC协议的条款向ELOC投资者发行普通股不会影响我们已发行普通股持有人的权利，但此类发行将对现有股东，包括现有股东的投票权和经济权利产生稀释作用，并可能导致我们的股价下跌或价格波动加大。此外，我们向ELOC投资者发行的普通股在公开市场上的任何出售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

如果ELOC发行提案未获批准，对当前股东的影响

公司没有寻求股东的批准来授权其签订购买协议和任何相关文件，因为公司已经这样做了，而且这些文件已经是公司的约束性义务。公司股东未能批准ELOC发行提案不会否定文件的现有条款，这些条款仍将是公司具有约束力的义务。特别是，公司已经向ELOC投资者发行了承诺股，以此作为其承诺根据购买协议购买普通股的对价，如果没有根据权益信贷额度发行购买股份，则ELOC投资者没有义务退还承诺股份。

如果股东不批准ELOC发行提案，公司将无法根据权益信贷额度发行任何购买股票。因此，如果未获得股东对ELOC发行提案的批准，公司可能需要寻找其他融资来源，这些融资可能无法以优惠条件提供，或者根本无法提供，这可能会导致额外的交易费用。该公司预计在发行所有购买股份后将获得1,500万美元的总收益。

公司成功实施其业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于其筹集资金和满足其持续业务需求的能力。如果公司无法根据权益信贷额度发行购买股票，则可能无法按照其预期的条款或时间表完全满足其持续的业务需求，其影响可能会对未来的经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的业务计划延迟、修改或放弃。

所需的股东投票

ELOC发行提案需要以（i）我们的普通股和（ii）截至记录日已发行和流通的C系列优先股转换后可发行的普通股总共投出的大多数选票的赞成票才能批准ELOC发行提案。就本次表决而言，弃权票和经纪人不投票对本提案的结果不产生任何影响。弃权票不被视为投票，因此对ELOC发行提案没有影响。根据适用的纳斯达克股票市场上市规则，未经客户的具体指示，经纪商不得就 “非例行” 事项（例如ELOC发行提案）对为客户持有的股票进行投票。因此，经纪商的无票不被视为投票，也不会对ELOC发行提案的结果产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议对该第2号提案进行表决。

第 3 号提案 — 批准股权激励计划

概述

批准 2023 年股权激励计划

2023年3月15日，我们的董事会通过了2023年股权激励计划（“最初的2023年计划”），但须经股东批准。最初的2023年计划规定授予非法定股票期权、激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和其他基于股票的奖励。根据2023年计划，我们的所有员工、高级职员和董事以及顾问和顾问都有资格获得奖励。截至2023年11月20日，根据最初的2023年计划，我们在行使未偿还期权、认股权证和权利后发行了931,500股普通股，这些普通股正在流通。2023年11月27日，我们董事会批准了2023年股权激励计划（与最初的2023年计划合称 “股权激励计划”）的第1号修正案，将股权激励计划下可发行的股票数量增加600万至800万股至800万股50万股，包括先前根据该计划发行的股份。在本委托书中，我们将经修订的2023年股权激励计划称为 “2023年股权激励计划”。本提案中提及的董事会包括董事会薪酬委员会（如适用）。

在本第3号提案中，我们的董事会要求股东批准股权激励计划。我们的董事会认为，经修订的2023年股权激励计划是我们长期薪酬理念不可分割的一部分，对于继续为员工提供适当水平和类型的股权薪酬是必要的。

股权奖励是我们薪酬计划不可分割的组成部分

股权奖励历来是，而且我们相信，将继续成为我们员工、高级管理人员和董事整体薪酬计划不可分割的一部分。股权激励计划的批准将使我们能够在我们认为适当的水平上授予股票期权和其他股权奖励，以吸引新员工、高级管理人员和董事，留住现有员工和高级管理人员，激励这些人为我们的成功尽最大努力并最终提高股东价值。股权激励计划使我们能够灵活地利用各种股权激励措施来设计此类激励措施，包括传统期权授予、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励和其他股票奖励。

截至2023年11月20日，根据2023年股权激励计划，共计931,500股股票奖励已在外流通，截至该日，2023年股权激励计划下仍有2,271,907股可供未来授予。

下表提供了有关2023年股权激励计划的某些其他信息。

2023 年股权激励计划的描述

经修订的2023年股权激励计划的主要特征总结如下，但本摘要参照经修订的2023年股权激励计划的全文进行了全面限定，该全文作为附录A-1和附录A-2附于本委托书中。如下所述，根据2023年股权激励计划批准的激励性奖励包括但不限于《守则》第422条所指的激励性股票期权。如果根据2023年股权激励计划授予的激励奖励到期、终止、未行使

或者被没收，或者如果有任何股份因行使激励奖励而被交还给我们，则根据2023年股权激励计划，获得此类奖励的股份和交出的股份将可供进一步奖励。

管理 — 2023 年股权激励计划由我们董事会的薪酬委员会管理，如果没有这样的委员会，则由董事会管理。根据2023年股权激励计划的条款，2023年股权激励计划管理员可以选择参与者获得奖励，确定我们股票的公允市场价值，确定奖励类型和奖励条款和条件，解释2023年股权激励计划的条款，制定交换计划（未经股东批准），根据该计划，可以交出或取消未偿奖励，以换取相同类型的奖励（行使价格可能较低且条款不同）、奖励与众不同类型和/或现金（除非未经股东批准，2023年股权激励计划管理员不得对任何期权或股票增值权（“SAR”）进行重新定价，也不得支付现金或发行新的期权或特别股权以换取未偿还期权或特别行政区以换取交和取消未偿还期权或特别行政区）、修改根据2023年股权激励计划授予的奖励，并做出所有其他认为必要或可取的决定，以管理2023年股权激励计划。

补助金— 2023年股权激励计划授权向参与者授予旨在符合《守则》第162（m）条和SARs的非合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效补助，如下所述：

•        根据2023年股权激励计划授予的期权使受赠方有权在行使时以每股规定的行使价向我们购买最多指定数量的股票。除非授予时另有协议，否则期权所涵盖普通股的行使价格通常不能低于授予之日普通股的公允市场价值。此外，如果向在授予激励性股票期权时拥有占我们公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权10％以上的股票的员工授予激励性股票期权，则每股行使价将不低于授予之日我们普通股公允市场价值的110％。

•        限制性股票奖励和限制性股票单位可以根据薪酬委员会或董事会制定的条款和条件发放，其中可能包括限制性股票奖励的绩效条件以及对实现限制性股票单位一个或多个业绩目标的限制的失效。

•        薪酬委员会或我们的董事会可以发放绩效补助金，每项补助金都将包含奖励的绩效目标，包括绩效标准、目标和最高应付金额以及其他条款和条件。

•        2023年股权激励计划授权发放股票奖励。薪酬委员会或董事会将确定我们要授予的普通股数量（受2023年股权激励计划根据2023年股权激励计划可能授予或出售的普通股数量设定的总上限）以及适用于每项奖励的条款，包括绩效限制。

•        特别行政区使参与者有权获得不超过我们普通股数量的分配，前提是特区行使的部分乘以行使特别行政区之日普通股的市场价格与特区授予之日普通股的市场价格之间的差额。

非-可转移性奖励——除非2023年股权激励计划管理员另有规定，否则2023年股权激励计划通常不允许奖励转让，只有奖励的获得者可以在其一生中行使奖励。

某些调整——如果我们的资本发生某些变化，为防止减少或扩大2023年股权激励计划下可获得的收益或潜在收益，2023年股权激励计划管理员将调整2023年股权激励计划下可能交割的股票数量和类别和/或每个未偿奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及2023年股权激励计划中规定的股份数量限制。

解散、清算——2023年股权激励计划规定，如果我们公司拟议解散或清算，如果此前未行使，裁决将在该拟议行动完成前立即终止。

绩效奖励的股息或股息等价物。    尽管本文有任何规定，但只有在获得基础奖励的情况下，参与者才有权获得与绩效奖励相关的股息、股息等价物或分配。

合并、控制权变更——2023年股权激励计划规定，如果发生合并或控制权变更，则根据2023年股权激励计划的定义，每项未偿奖励将按2023年股权激励计划管理员的决定处理，包括但不限于每项奖励将由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担或取代等价期权或权利。

期限、修订和终止 — 我们的董事会有权随时或不时修改、暂停或终止2023年股权激励计划，无需股东批准或批准。除非股东在变更后的一年内批准了此类变更，否则不得做出任何增加根据激励奖励预留待发行的普通股总数或降低期权的最低行使价或将期权交换为其他激励奖励的变更。除非提前终止，否则2023年股权激励计划将在通过十年后终止。

遵守《守则》第 162 (m) 条。    《守则》第162（m）条通常禁止任何上市公司对支付给任何 “受保员工” 的薪酬进行税收减免，前提是该公司的任何应纳税年度向该受保员工支付的薪酬超过100万美元。最近颁布的2017年减税和就业法（“2017年税法”）包括对第162（m）条的修改，该修改将在2017年之后生效。在2018年之前，“受保员工” 包括公司首席执行官和公司其他三名收入最高的高管（首席财务官除外）。在2018年及以后的年份，“受保员工” 将包括公司首席执行官、公司首席财务官、公司收入最高的三位高管（首席执行官和首席财务官除外）以及在2016年之后的任何纳税年度内有资格成为 “受保员工” 的员工。在2018年1月1日之前的年度中，100万美元的扣除限额不适用于基于股东批准的计划设定的预先设定的客观绩效目标的 “合格绩效薪酬”。自2018年1月1日或之后开始的年度内，“合格的绩效薪酬” 也不例外；但过渡规则规定，“合格的绩效薪酬” 豁免将继续适用于根据2017年11月2日当天或之前生效的具有约束力的合同做出的安排，此后未作实质性修改。我们认为，在管理薪酬计划时保持灵活性以促进各种企业目标非常重要。因此，根据第162（m）条，我们尚未采用所有补偿都必须符合免赔额的政策。根据第 162 (m) 条，根据我们的补偿计划支付的金额可能无法扣除。尽管我们的政策通常是通过将支付给执行官的超过100万美元的薪酬视为基于绩效的薪酬来保留公司税收减免，但薪酬委员会可能会不时得出结论，薪酬安排符合我们的最大利益和股东的最大利益，尽管此类安排可能全部或部分不符合税收减免条件。展望未来，我们打算继续设计符合我们和股东最大利益的高管薪酬安排；因此，薪酬委员会在考虑税收减免作为决定高管薪酬的因素时，不得将此类薪酬限制在可扣除的水平上，特别是考虑到取消了受保员工群体的扩张和基于绩效的薪酬的例外情况已取消。

没收条款。    2023年股权激励计划管理人可以通过规则或法规或任何奖励协议提供奖励，也可以在任何个别情况下决定，如果参与者在绩效期、限制期结束或行使、授予或结算此类奖励之前，停止受雇于我们或停止向我们提供服务，则应在何种情况下支付或没收奖励。除非奖励协议中另有规定，除非奖励协议中另有规定，否则通常如果未获得奖励或在解雇时归属，奖励将被没收。

股票分红和类似事件的调整。    2023年股权激励计划管理员将对2023年股权激励计划下的未偿奖励和可供发行的普通股数量进行适当调整，包括对奖励的个人限制，以反映分红、拆分、特别现金分红和其他类似事件。

旨在保护股东利益的2023年股权激励计划的重要方面

2023年股权激励计划包括某些旨在保护股东利益和反映公司治理最佳实践的条款，包括：

增加2023年股权激励计划下的最大股票数量需要股东批准。    2023年股权激励计划包含一项条款，根据我们在相应财年末的未偿还股本，可能增加该计划下的可用股票数量（“潜在增长”）。但是，需要股东批准才能增加2023年股权激励计划下的最大可发行股票总数，该计划根据任何潜在增长进行了调整，从而使我们的股东能够对我们的股权补偿计划有发言权。

不允许重新定价。    2023年股权激励计划禁止根据2023年股权激励计划对未偿股权奖励进行重新定价，也禁止取消任何行使价或行使价高于我们普通股当前公允市场价值的未偿股权奖励，以换取2023年股权激励计划下的现金或其他股票奖励，并根据任何潜在增长进行调整。

向股东提交2023年股权激励计划的修正案。2023年股权激励计划需要股东批准才能对2023年股权激励计划进行重大修订，包括如上所述，例如增加2023年股权激励计划下可供发行的最大股票数量。

灵活设计股权补偿计划。    2023年股权激励计划使我们能够提供广泛的股权激励，包括传统期权授予、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励和其他股票奖励。通过提供这种灵活性，我们可以快速有效地应对薪酬实践的趋势，并继续提供有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住业务成功所需的人才。

对分红的限制。    2023年股权激励计划规定，(i) 除非适用的奖励协议中另有规定，否则我们普通股的持有人在归属之日之前获得奖励的普通股的持有人将有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配；(ii) 在普通股归属之日之前计入任何受奖励的普通股的任何股息或股息等价物将受到所有股息的约束根据以下条款适用于此类股份的条款和条件适用的奖励协议（包括任何归属条件），以及（iii）与任何此类股份相关的任何股息或股息等价物将在我们因归属失败而没收或回购此类股份之日没收给我们。

控制定义没有自由变化。    2023年股权激励计划中控制权定义的变化不是 “宽松” 的定义。控制权变更交易必须实际发生，才能触发2023年股权激励计划中的控制权变更条款。

没有折扣股票期权或股票增值权。    根据2023年计划授予的所有股票期权和股票增值权的行使价或行使价必须等于或大于股票期权或股票增值权被授予之日我们普通股的公允市场价值。

由独立委员会管理。    2023年股权激励计划由我们的薪酬委员会成员管理，他们都是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，根据纳斯达克上市标准，他们是 “独立董事”。

美国联邦所得税的后果

以下摘要仅作为参与2023年股权激励计划的美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果。

激励性股票期权。    激励性股票期权的授予对参与者或雇主来说不是应纳税事件。参与者在行使激励期权后将不确认应纳税所得额（可能适用替代性最低税除外），如果参与者在授予之日起至少两年以及行使之日起一年内持有普通股，则处置通过行使激励期权获得的普通股所得的任何收益将作为长期资本收益征税（“持有期要求”）。除非下文所述，否则雇主无权因行使激励期权而获得任何薪酬费用扣除。

要行使期权以获得上述税收待遇的资格，补助金必须由雇员的雇主或雇主的母公司或子公司发放。从授予期权之日起至行使期权之日前三个月内，员工必须继续工作。如果参与者在未满足持有期要求的情况下出售或以其他方式处置收购的普通股（称为 “取消资格处置”），则参与者将在处置普通股时确认普通股的普通收益，其金额通常等于行使期权时普通股的公允市场价值超过期权行使价格（但不超过出售所实现的收益）。已实现收益的余额（如果有）将是资本收益。在参与者确认普通收入的范围内，通常允许雇主扣除补偿费用。

非-合格选项。对于参与者或雇主而言，授予不合格期权不是应纳税事件。行使非合格期权后，参与者将确认普通收入，金额等于行使之日普通股行使价与公允市场价值之间的差额。随后出售或交换通过行使不合格期权获得的普通股时，参与者将获得应纳税资本收益或亏损，计量标准是处置时实现的金额与普通股的纳税基础之间的差额（通常是普通股的支付金额加上行使期权时被视为普通收入的金额）。我们通常有权在参与者确认普通收入的同时，获得相同金额的补偿费用扣除。

限制性股票。    获得限制性股票的参与者在奖励当年将不确认任何用于美国联邦所得税目的的应纳税所得额，前提是股票受到限制（即限制性股票不可转让且存在重大没收风险）。但是，根据该守则第83（b）条，参与者可以选择确认奖励当年的补偿收入（即普通收入），其金额等于授予当日普通股的公允市场价值（减去收购价格，如果有的话），该金额不考虑限制即可确定。如果参与者没有做出这样的第83（b）条选择，则在限制措施失效之日普通股的公允市场价值（减去购买价格，如果有）将被视为参与者的补偿收入，并将在限制措施失效当年纳税，在普通股受限制期间支付的股息或分配将缴纳预扣税。我们通常有权在参与者确认普通收入的同时，获得相同金额的补偿费用扣除。

限制性股票单位。    根据2023年股权激励计划获得或归属限制性股票单位不会立即产生税收后果；但是，限制性股票单位在归属时需缴纳《联邦保险缴款法》税（基于归属日普通股的公允市场价值）。获得限制性股票单位的参与者将在获得普通股或奖励下的现金后确认普通收入，其金额等于普通股交割时的公允市场价值或现金金额。我们通常有权在参与者确认普通收入的同时，获得相同金额的补偿费用扣除。

绩效股票、绩效单位和其他股票单位奖励。    参与者在收到绩效份额或绩效单位后通常不会确认任何收入。在结算此类奖励后，参与者通常将在结算当年确认普通收入，其金额等于收到的现金和/或收到的任何实质性归属普通股的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。如果参与者获得限制性股票，则通常将按照上文 “限制性股票” 中描述的相同方式向参与者征税。我们通常应有权获得等于参与者在确定之日确认的普通收入金额的扣除额，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

股票增值权。    根据2023年股权激励计划获得股票增值权不会立即产生税收后果。行使股票增值权后，参与者将确认普通收入，金额等于行使之日普通股行使价与公允市场价值之间的差额。我们通常有权获得股息或股息等价物。参与者在收到现金或股票等值股息后将确认应纳税所得额，但须预扣就业税。同样，获得限制性股票且未根据《守则》第83（b）条就股票做出选择的参与者将在收到股票股息后确认应纳税普通收入，但须预扣就业税。如果参与者选择了第 83 (b) 条，则股息将作为股息收入向参与者纳税。

非限制性股票。    获得非限制性股票的参与者必须确认普通收入，其金额等于授予当日普通股的公允市场价值，减去为此类普通股支付的金额（如果有）。我们通常有权在参与者确认普通收入的同时，获得相同金额的补偿费用扣除。

预扣税。    在法律要求的范围内，我们将从为结算裁决而支付的任何金额、预扣金额和其他应缴税款中扣除，或采取我们认为可取的其他行动，以使我们能够履行与任何奖励相关的预扣和纳税义务。

2023年股权激励计划中某些人的利息

股东应理解，我们的董事、执行官和其他员工可能被视为对2023年股权激励计划的批准感兴趣，因为他们将来可能会根据该计划获得奖励。尽管如果本第3号提案获得股东批准，我们目前没有任何正式计划向董事、执行官和其他员工发放任何奖励，但我们董事会和/或薪酬委员会将来可能会根据其认为符合公司和股东最大利益的奖励。董事会认为，能够继续向我们的董事、执行官和其他员工提供股权奖励激励对我们的增长和长期成功非常重要。

新计划福利

2023年股权激励计划下的奖励将由薪酬委员会酌情发放。因此，我们目前无法确定根据2023年股权激励计划将发放的奖励金额。我们预计，薪酬委员会将利用2023年股权激励计划，继续向关键员工发放与本委托书中描述的奖励类似的长期股权激励薪酬。我们还预计，薪酬委员会将利用2023年股权激励计划，继续向员工和高管发放长期股权激励薪酬，并向董事发放与本委托书中描述的奖励类似的奖励。

有关杰出股票奖励的信息

截至2023年4月30日，有关向非雇员董事和指定执行官发放的未偿股票奖励的信息包含在本委托书的其他地方 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 标题下。

第 5 号提案 — 批准对证书的修正案
合并以实现反向拆分

我们的董事会已通过一项组建证书修正案并将其提交股东批准，如果我们董事会认为这符合我们公司和股东的最大利益，则由公司董事会自行决定对所有已发行普通股进行反向股票拆分，比例将由董事会在一比二的范围内（“区间”）确定（1 比 2）到一比一（1 比 100）（统称为 “反向拆分”）。我们的董事会将全权酌情选择是否进行反向拆分，如果是，以何种比例在批准的范围内，这符合我们和股东的最大利益。我们的董事会认为，批准赋予董事会这种自由裁量权的提案，而不是立即批准按特定比例进行反向拆分，这将使我们董事会能够最大限度地灵活地应对当前的市场状况及其认为适当的其他因素，从而实现反向拆分的目的，并以公司和股东的最大利益行事。

反向拆分已提议在年会上获得批准，目的是纠正我们目前不遵守纳斯达克规则5550（a）（2）下纳斯达克最低出价要求的情况。

为了实现反向拆分，我们董事会将授权管理层向德克萨斯州国务卿提交注册证书的修订证书。如果我们董事会选择在区间内实施经批准的反向拆分，则我们普通股（以及优先股、期权和认股权证等普通股基础衍生证券）的已发行和流通股数量将根据所选反向拆分的比率减少，而普通股的授权股数量不会相应减少。我们普通股的面值将保持不变，但是由于反向拆分，我们普通股的授权和未发行股票数量实际上将增加。如果得到股东的批准，我们董事会仍可以自行决定不实施反向拆分。如果我们的普通股在上述适用宽限期终止之前恢复遵守纳斯达克的投标价格规则，则可能会发生这种情况。我们实施反向拆分的成立证书修正证书的拟议表格作为附件A附于本委托书中（“修正证书”）。

反向拆分的目的

2023年8月2日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们没有遵守纳斯达克规则5550（a）（2）（基于我们过去连续30个工作日的普通股收盘价低于每股最低1.00美元）（“买入价格规则”）。反向拆分的目的是重新遵守纳斯达克的投标价格规则，避免我们的普通股退市。

纳斯达克的信对我们在纳斯达克资本市场的普通股上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们必须在2024年1月29日之前重新遵守投标价格规则。为了在此合规期内恢复合规性，我们普通股的收盘价必须至少为1.00美元，至少连续十个工作日。如果我们在合规期到期之前没有恢复对投标价格规则的遵守，我们可能有资格延长合规期。要获得资格，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，投标价格规则除外，并且需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。如果我们无法满足这些要求，我们将收到纳斯达克的书面通知，告知我们的股票将被退市。届时，我们可以根据适用的《纳斯达克上市规则》中规定的程序，就相关的除名决定向听证小组提出上诉。但是，无法保证如果我们确实就纳斯达克的除名决定向小组提出上诉，这样的上诉会成功。

尽管纳斯达克的来信对我们继续在纳斯达克资本市场上市和交易的普通股的上市没有直接影响，但我们正在寻求股东批准反向拆分，以使董事会能够采取行动，努力使我们能够重新遵守投标价格规则，继续在纳斯达克资本市场上市。通过将董事会实施反向拆分的自由裁量权纳入该范围，我们将能够对市场状况和纳斯达克为增加实现这一目标的机会而采取的行动做出反应。

我们的董事会已经确定，维持在纳斯达克资本市场的上市是一个重要的目标，因为我们董事会认为，我们在国家主要证券交易所上市普通股可以增强已发行股票的流动性以及我们筹集资金的能力，每种资金都被视为对我们公司和股东的利益。此外，我们董事会认为，继续在纳斯达克资本市场上市可以提高投资界对我们普通股的知名度和信誉。另一方面，如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，而我们无法在另类国家证券交易所上市，那么我们的普通股交易很可能会在为非上市证券设立的场外交易市场上进行，例如OTCQB或场外交易市场集团运营的较低级别的报价系统。在这种情况下，投资者可能会发现出售我们的普通股更加困难。结果可能会对我们的股价产生抑制作用。此外，如果我们的普通股退市，它将受美国证券交易委员会关于 “便士股” 的规定的约束，这些规则对经纪交易商施加了额外的披露要求，并对寻求出售证券的投资者施加了进一步的阻碍和费用。由于这些原因和其他原因，退市可能会对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务和对我们的投资以及我们在需要时筹集资金的能力产生不利影响。

尽管我们希望第5号提案的批准将使我们能够在宽限期终止之前恢复合规，但我们打算监控普通股的出价并评估我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的选择。

有关反向拆分固有风险的更多信息，包括与纳斯达克亏损通知和退市可能性有关的信息，请参阅下文 “与反向拆分相关的某些风险” 标题下的内容。有关我们和我们的投资者在普通股、业务和其他事项上面临的风险的更多信息，请参阅我们截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中的 “第1A项——风险因素”，该报告的副本已随本委托书一起邮寄给截至记录日的登记股东。

与反向拆分相关的某些风险

如果反向拆分没有导致普通股价格的相应上涨，我们可能无法恢复对纳斯达克上市要求的遵守或满足其他国家证券交易所的要求。

我们预计，如果获得批准，反向拆分将提高我们普通股的市场价格，使我们能够重新遵守纳斯达克的最低出价规则要求。但是，无法肯定地预测反向拆分对我们普通股市场价格的影响，公司在类似情况下反向股票拆分的结果也各不相同。反向拆分后，我们普通股的市场价格可能不足以使我们恢复对最低出价要求的遵守。此外，反向拆分可能导致轮数持有者（至少持有100股股票）的数量减少，这也可能导致我们不遵守另一项纳斯达克规则，该规则要求我们至少有300手持有人。如果我们无法满足纳斯达克规则下的最低出价要求或其他要求，我们可能无法继续在纳斯达克资本市场上市，也可能无法在另类国家证券交易所上市我们的普通股。这可能会对我们的流动性和对我们的投资产生重大不利影响，并给寻求出售我们普通股的投资者带来额外的困难。

即使反向拆分导致我们普通股的市场价格出现必要的上涨，也无法保证我们将能够继续遵守最低出价规则的要求。

即使反向拆分导致我们普通股的市场价格出现必要的上涨，以符合纳斯达克的最低出价规则要求，也无法保证反向拆分后我们普通股的市场价格将保持在持续遵守此类要求所需的水平。在股票反向拆分后的这段时间内，公司普通股的市值下降的情况并不少见。如果我们的普通股市场价格在实施反向拆分后下跌，则跌幅可能大于没有反向拆分时的跌幅。无论如何，与已发行普通股数量无关的其他因素，例如负面的财务或经营业绩，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们满足或继续遵守纳斯达克最低出价规则要求的能力。

反向拆分可能会减少我们普通股的流动性。

鉴于反向拆分后流通的股票数量减少，反向拆分可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，尤其是在我们普通股的市场价格因反向拆分而涨幅不足的情况下。此外，反向拆分可能会减少持有我们普通股整批（少于100股）的股东人数，从而使这些股东有可能面临出售股票的成本增加和实现此类销售的难度。

反向拆分导致我们普通股的市场价格上涨可能不会吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能不符合这些投资者的投资指导方针，因此，我们普通股的流动性可能不会改善。

尽管我们认为更高的市场价格可能有助于激发投资者对我们普通股的更多或更广泛的兴趣，但无法保证反向拆分会导致每股价格上涨足以吸引包括机构投资者在内的新投资者。此外，无法保证我们普通股的市场价格会满足这些投资者的投资指导方针。因此，在反向拆分之后，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

反向拆分、授权普通股的有效增加和面值增加的主要影响

反向拆分如果实施，将产生以下主要影响：

•        个人股东持有的普通股数量将根据该比率减少，拥有 “四舍五入” 至少100股的股东人数将减少；以及

•        行使已发行股票期权和认股权证或转换已发行的可转换证券（如果有）时可发行的普通股数量、此类已发行期权和认股权证的行使价以及此类已发行可转换证券（如果有）的转换价格，将根据反向拆分的实施比率根据各自的条款进行调整。

反向拆分后的普通股将全额支付且不可估税。修正证书不会改变我们普通股的任何其他条款。反向拆分后，我们的普通股将具有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与反向拆分之前的普通股相同。反向拆分之后，我们将继续遵守《交易法》的报告要求。

由于授权普通股的减少比例不会与反向拆分比率相同，因此反向拆分的总体效果是增加普通股的授权但未发行的股份。这些股票可以由我们的董事会自行决定发行。请参阅下面的 “反向拆分的反收购影响”。未来的任何发行都将稀释我们普通股现有持有人的股票所有权和投票权百分比。

部分股票

反向拆分将不会发行任何零碎股票。我们会将反向拆分产生的所有小数份额四舍五入至最接近的整数。

不进行私密交易

尽管在拟议的反向拆分之后，我们普通股的已发行股票数量有所减少，但我们董事会并不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

实施反向拆分的程序

反向拆分将在向德克萨斯州国务卿提交修正证书时或修正证书中规定的其他时间（“生效时间”）生效，具体时间由我们董事会根据对何时此类行动对我们和股东最有利的评估来确定。此外，尽管如此，我们的董事会保留权利

如果在修订证书生效之前的任何时候，我们董事会自行决定实施反向拆分不再符合我们公司和股东的最大利益，则在股东批准的情况下，选择不进行反向拆分，则无需股东采取进一步行动。从生效时间起，每份代表我们普通股的证书都将被视为用于所有公司目的，以证明根据反向拆分，先前由证书代表的股份合并为的整股数量的所有权。

生效后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）编号，用于识别我们的股票证券。使用旧CUSIP编号的股票证书将需要按照下述程序交换为具有新CUSIP编号的股票证书。

对普通股受益所有人的影响

实施反向拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有的股票与以其名义在我们的过户代理EQ — Equiniti Trust Company, LLC（“过户代理人”）注册股份的注册股东的待遇相同。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益持有人实施反向拆分。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人可能采用不同的程序来处理反向拆分。鼓励在银行、经纪商、托管人或其他提名人处持有我们普通股并在此方面有任何疑问的股东联系其银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

对普通股登记 “账面记账” 持有人的影响

我们普通股的某些注册持有人可能会以电子方式向过户代理人持有部分或全部股份。这些股东没有证明其普通股所有权的股票证书。但是，向这些股东提供了一份反映其账户中注册股份数量的报表。以电子方式向过户代理人持有股份的股东无需采取行动。反向拆分将自动反映在过户代理人的记录及其下一份账单上。

交换股票证书

我们预计，过户代理人将充当交易所代理人，为与反向拆分相关的记录持有人（即直接以自己的名义持有股票的股东，而不是通过经纪人持有股票的股东）实施股票证书交换。在提交修正证书后，可以要求经认证的反向拆分前股票的注册持有人向过户代理人交出代表反向拆分前股票的证书，以换取向过户代理人的账面记账或代表反向拆分后股票的证书，这些证书将在我们发送的送文函中规定的程序。在股东向过户代理人交出该股东的未偿还证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东签发新的股票证书。

对于反向拆分前股票的街名持有者（即通过经纪人持有股票的股东），您的经纪人将在生效时间之后对您账户中持有的股票数量进行适当的调整。

股东不应销毁任何股票证书，除非有人提出要求，否则不应提交任何证书。

某些联邦所得税后果

建议每位股东咨询自己的税务顾问，因为根据您的具体情况，以下讨论可能会受到限制、修改或不适用。

以下关于反向拆分对美国联邦所得税的重大后果的讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的现行条款、根据该法颁布的财政部条例、美国国税局（“IRS”）的裁决和声明以及司法裁决

现已生效。这些法律权力随时可能通过立法、司法或行政行动进行变更，可能对反向拆分具有追溯效力。没有要求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意本次讨论中得出的结论。以下讨论假设分拆前的普通股过去和拆分后的股票都将作为《守则》中定义的 “资本资产” 持有。本讨论可能不涉及某些美国联邦所得税后果，这些后果可能与特定股东的具体情况有关，也可能与某些类型的股东（例如证券交易商、保险公司、外国个人和实体、金融机构和免税实体）有关，这些后果可能受到美国联邦所得税法的特殊待遇。本讨论也没有涉及州、地方或外国法律规定的任何税收后果。

根据美国国税法和任何其他税收管辖区的法律，请咨询您自己的税务顾问，了解反向拆分在您的特定情况下产生的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果。

我们不会因反向拆分而确认任何用于美国联邦所得税目的的收益或损失。

出于美国联邦所得税的目的，股东在反向拆分前普通股兑换反向拆分后的反向拆分后普通股时，不得确认收益或亏损。股东在反向拆分中获得的反向拆分后普通股的总税基将与股东交出以换取的普通股反向拆分前普通股中的股东总税基相同。股东在反向拆分中获得的反向拆分后普通股的持有期将包括股东为换取而交出的反向拆分前普通股的持有期。反向拆分前普通股的基准或持有期不同的股东应就反向拆分后普通股的基础或持有期向税务顾问咨询其税务顾问。

反向拆分的反收购效应

反向拆分导致的我们授权和未发行普通股的有效增加有可能被董事会用来挫败收购企图。这种情况的总体影响可能是阻碍合并、要约或代理竞争，或者阻碍我们大量证券的持有人收购或接管控制权以及罢免现任管理层，或使其更难参与。反向拆分可能会使完成合并或类似交易变得更加困难，即使这种交易对股东有利。我们的董事会可能会通过增发普通股来抵制或阻挠第三方收购计划，这种收购计划受到多数独立股东的青睐，其溢价将高于市场。反向拆分不是因为我们的管理层知道有人试图通过合并、要约、招标或其他方式积累我们的证券或获得对我们公司的控制权。

需要投票

批准我们的成立证书修正案以实现反向拆分，需要以（i）我们的普通股和（ii）截至记录日已发行和流通的C系列优先股转换后可发行的普通股总数中的大多数投赞成票，并作为单一类别进行表决。就本次表决而言，弃权票和经纪人不投票将产生投票 “反对” 该提案的效果。

董事会一致建议
a 对第 5 号提案投赞成票。

第 6 号提案 — 批准对证书的修正案
为实现更名而组建的队伍

我们的董事会已通过对成立证书的修订（“名称变更”），并将其提交股东批准，该修正案的表格作为附件A附后，并纳入此处。提交注册证书的修正案仅是为了将我们的公司名称从 “心脏测试实验室有限公司” 更改为 “HeartSciences Inc.”董事会认为，更名符合我们公司和股东的最大利益，以便更准确地反映我们公司的实际经营名称。

需要投票

批准我们的注册证书修正案以使名称变更生效时，必须以（i）我们的普通股和（ii）截至记录日已发行和流通的C系列优先股转换后可发行的普通股总数中的大多数投赞成票，并作为单一类别进行表决。就本次表决而言，弃权票等同于对该提案投票 “反对” 票。

董事会一致建议
a 投票支持这项第 6 号提案。

第7号提案 — 通过并批准我们的成立证书修正案，以减少确定股东会议法定人数所需的普通股数量

正在寻求股东批准减少法定人数，如果获得批准，将修改我们的成立证书，以减少股东大会所需的法定人数（“法定人数修正案”）。董事会已确定法定人数修正案符合公司和我们股东的最大利益。更具体地说，《法定人数修正案》将把股东大会的法定人数从公司已发行表决证券（“当前法定人数”）的大多数减少到公司已发行表决证券（“拟议法定人数”）的三分之一（33 1/ 3%）。董事会已通过法定人数修正案并宣布可取，该修正案是实施拟议法定人数的必要条件，但须经股东批准。如果获得批准，董事会随后将修订我们经修订和重述的章程（“章程”），以减少法定人数。

拟议的法定人数修正案文本作为本委托书的附件A列出。

普通的

法定人数是指必须亲自或通过代理人出席股东大会才能有效举行该会议的最低股东人数。得克萨斯州法律要求公司通过定义其成立证书或章程中构成法定人数的投票权比例，来规定其股东大会的法定人数。

我们的成立证书规定，公司股东会议的当前法定人数是公司已发行和流通并有权在会议上投票、亲自出席或由代理人代表的股本合并投票权的多数。

根据德克萨斯州法律和纳斯达克股票市场规则，最低法定人数要求为33 1/ 3％。我们当前的法定人数高于德克萨斯州法律和纳斯达克规定的最低法定人数要求。

我们可能难以及时达到股东大会的当前法定人数。如果我们未能在原定会议日期之前达到目前的法定人数，那么我们将不得不将会议休会一段时间，以便我们能够向股东征集更多代理人，以达到目前的法定人数并有效举行股东大会。

章程修正的原因

综上所述，董事会认为，将未来任何股东大会的法定人数从目前的法定人数减少到拟议的法定人数，以及进行此项变更的法定人数修正案，符合公司及其股东的最大利益，因为通过制定法定人数修正案来通过拟议的法定人数：

•        将降低我们未能达到任何股东大会所需法定人数的风险，否则将要求我们休会，从而导致我们产生额外费用，例如额外的虚拟会议主持人费用和可能聘请代理律师，并导致我们的业务中断；以及

•        足够高，足以确保广泛的股东亲自或通过代理人出席股东大会。

因此，董事会已通过法定人数修正案并宣布可取，但须经股东批准。拟议的法定人数修正案的文本作为本委托书的附件A列出。

需要投票

批准我们的成立证书修正案以实现法定人数削减的必要条件，即（i）截至记录日已发行和流通的C系列优先股转换后可发行的普通股总数中的大多数投赞成票，并作为单一类别进行表决。这是我们的组建证书中修改、修改或废除组建证书所需的投票。弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 该提案的票具有相同的效果。

董事会一致建议
a 对第 7 号提案投赞成票。

第8号提案 — 休会

普通的

如有必要，我们要求股东批准一项提案，将年会延期至以后的日期和时间，以征集更多代理人来支持股东在年会上提交表决的一项或多项提案。任何以征集更多代理人为目的的年会休会，都将允许已经派出代理人的股东在使用代理人之前的任何时候撤销代理委托书。

需要投票

批准经修订的2023年股权激励计划需要以（i）我们的普通股和（ii）截至记录日已发行和流通的C系列优先股转换后可发行的普通股的总和所投的多数选票的赞成票，作为单一类别共同投票。就本次投票而言，经纪人的无票对本提案的结果没有影响，弃权票与 “反对” 该提案的投票具有同等效力。

董事会一致建议
对第8号提案投赞成票。

审计和非审计费用

审计费

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Haskell & White, LLP在截至2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度中为我们公司提供的服务收取的总费用（以千计）：

____________

(1) 审计费用包括对我们相应年度的年度财务报表进行审计的费用、对季度财务报表的审查费用、与法定和监管申报相关的服务的费用。

(2) 与首次公开募股和随后的S-1注册申请相关的费用。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会负责任命、薪酬和监督独立注册会计师事务所的工作，并事先批准独立注册会计师事务所提供的任何服务，无论是否与审计有关。审计委员会审查每项拟议的聘用，以确定所提供的服务是否符合维持独立注册会计师事务所的独立性。在截至2023年4月30日的年度中，我们独立注册会计师事务所提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。在截至2022年4月30日的年度中，即委员会成立之前，我们独立注册会计师事务所提供的所有服务均已获得董事会的预先批准。

董事会审计委员会的报告

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托书纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不被视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则将不被视为 “征集材料” 或 “提交” 根据《证券法》或《交易法》。

审计委员会的目的是协助董事会对我们的会计、审计和财务报告业务进行全面监督。管理层主要负责我们的财务报表、内部控制体系以及适用的法律和监管要求的遵守情况。审计员负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会成员不是专业会计师或审计师，其职能无意重复或认证管理层和独立注册会计师事务所的活动，也不能证明我们的注册会计师事务所根据适用规则是 “独立的”。审计委员会发挥董事会一级的监督作用，根据其收到的信息、与管理层和独立注册会计师事务所的讨论以及委员会成员在商业、财务和会计事务方面的经验，向管理层和独立注册会计师事务所提供建议、咨询和指导。

审计委员会与我们的管理层审查并讨论了截至2023年4月30日的财政年度的已审计财务报表。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

薪酬委员会联锁和内部参与

根据美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第404项，薪酬委员会的任何成员在任何时候或任何其他时间都不是我们公司的高级管理人员或员工，也没有任何需要披露的关系。我们所有执行官 (i) 均不担任薪酬委员会或董事会任何成员担任执行官的任何其他公司的薪酬委员会成员，或 (ii) 担任薪酬委员会任何成员担任执行官的任何其他公司的董事会成员。

高管薪酬

截至2023年4月30日，我们的指定执行官包括我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官（“指定执行官”），是：

•        首席执行官、主席兼董事安德鲁·辛普森；

•        首席运营官兼秘书马克·希尔兹；以及

•        丹妮尔·沃森，首席财务官。

2023 年薪酬汇总表

下表列出了我们指定执行官的薪酬信息摘要，包括：总裁、首席执行官兼董事会主席、首席运营官兼秘书以及首席财务官兼财务主管。在2023财年和2022财年，该公司没有其他执行官。下表列出了指定执行干事在相应期间获得的所有薪酬，无论这些金额是否在该期间实际支付。

____________

(1) 代表股票奖励或期权授予的全部授予日价值（如适用），该价值是根据FASB ASC主题718 “薪酬—股票补偿” 计算得出的。我们在股票支付估值方面的政策和假设载于2023年7月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的2023财年财务报表附注6中。薪酬汇总表中列出的期权奖励的价值反映了授予日期的奖励公允价值，与指定执行官将确认的实际价值不符。

(2) 包括在2023财年之后支付的25,000美元的应计薪酬。

(3) 不包括2022财年向Kyngstone Limited支付的87,500美元的费用，辛普森是该公司的唯一董事兼控股股东。有关本协议的更多信息，请参阅 “第 13 项。我们于2023年7月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的某些关系和关联交易以及董事独立性——关联方交易”。

截至财政年度的2023年杰出股票奖励

下表显示了截至2023年4月30日指定执行官持有的未偿期权奖励：

____________

(1) 代表购买普通股的期权。

控制条款的变更

有关根据我们的指定执行官的雇佣协议适用的 “控制权变更” 条款的更详细描述，请参阅下文的 “指定执行官雇佣协议”。

指定执行官雇佣协议

下文描述了我们公司先前与指定执行官签订的雇佣协议的实质性条款。

与安德鲁·辛普森的雇佣协议

2022年4月5日，我们与辛普森先生签订了雇佣协议，除非根据协议条款另行终止，否则该协议将在每一年任期结束时自动续订，并且他目前的年薪为30万美元。如果我们以 “正当理由” 终止辛普森先生的雇佣关系，或者辛普森先生因 “推定性解雇”（均在他的雇佣协议中定义，视我们的补救权而定），他将有权获得解雇补助金，根据该补助金，我们将向辛普森先生支付某些应计债务和上一年度的奖金金额（如果有），我们将继续支付辛普森先生可能有权获得的健康保险和其他福利（如果有）的费用我们从终止之日起的医疗计划，包括十二个中较小的计划月或自他获得其他保险之日起的期限。辛普森先生的雇佣协议包含与某些限制性契约有关的契约，例如禁止竞争、限制其招揽我们公司员工能力的禁止招揽契约，以及要求他们将全职时间和精力投入到我们公司的业务上。

与马克·希尔兹签订的雇佣协议

2022年4月5日，我们与希尔兹先生签订了雇佣协议，除非根据协议条款另行终止，否则该协议将在每一年任期结束时自动续订，希尔兹先生目前的年薪为30万美元。如果我们以 “正当理由” 终止希尔兹先生的雇佣关系，或者希尔兹先生因 “推定性解雇”（均在他的雇佣协议中定义，视我们的补救权而定），他将有权获得解雇补助金，根据该补助金，我们将向希尔兹先生支付某些应计债务和上一年度的奖金金额（如果有），我们将继续支付希尔兹先生的健康保险和其他福利（如果有）的费用从终止之日起（包括十二个月），他可能有权根据我们的医疗计划享受我们的医疗计划或截至他获得其他保险之日的期限.希尔兹先生的雇佣协议契约与某些限制性契约有关，例如禁止竞争、限制其招揽我们公司员工能力的禁止招揽契约，以及要求他们将全职时间和精力投入到我们公司的业务上。

与丹妮尔·沃森的雇佣协议

2021年10月15日，我们与沃森女士签订了雇佣协议，该协议自2021年11月4日起生效。沃森女士目前的年薪为18万美元，参与了公司的股权激励计划以及健康保险和其他公司福利。Watson女士在我们这里的工作构成 “随意” 工作，因此期限不定，她可以随时出于任何原因终止工作，有无原因，不管是否有原因，不管是否通知。同样，我们可以随时以任何理由终止她的工作，无论有无原因，都可以在通知或不发出通知的情况下终止她的工作。沃森女士的雇佣协议包含某些与限制性契约有关的条款，例如禁止竞争、限制她招揽我们公司员工能力的禁止招揽契约，以及要求她将全职时间和精力投入到我们公司的业务上。

10-K 表年度报告

我们于2023年7月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日的10-K表年度报告的电子副本可在我们的投资者关系/公司治理网站的 “美国证券交易委员会申报” 部分免费获取，网址为 https://ir.heartsciences.com/sec-申报，或者在我们位于德克萨斯州南湖储备街 550 号 360 号套房 76092 的办公室收看：Gene Gephart。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

代理材料的 “家用”

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构，例如经纪商、银行和其他被提名人，通过向股东交付除代理卡以外的代理材料的单一副本，来满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”。您的被提名人可能从事家庭经营活动。通过住户，地址和姓氏相同的受益所有人将仅收到一份代理材料的副本，除非其中一个或多个所有人通知我们或其被提名人他们希望继续收到个人副本。参与住房管理的受益所有人将获得单独的代理卡。此程序将降低印刷成本和邮费。

要开始或终止住房，请通知您的经纪人、银行或其他被提名人。或者，您可以以书面形式向位于德克萨斯州绍斯莱克市储备街550号360号Suite 360的心脏测试实验室公司提出此类请求，收件人：Gene Gephart，或致电682-244-2578分机2024。也可以随时通过相同的地址和电话号码索取代理材料的个人副本。

其他事项

除上述情况外，董事会不知道在年会之前还会有任何其他事项。如果在年会之前适当地提出了任何其他问题，或者年度会议的任何休会或延期，则指定的代理持有人辛普森先生和沃森女士打算根据他们的最佳判断对此类问题进行表决。

你的投票很重要。因此，无论您是否计划参加年会，我们都敦促您视情况签署并归还随附的代理卡或投票说明卡。

附件 A

修正证书
到
经修订和重述
组建证书
的
心脏测试实验室有限公司

Heart Test Laboratories, Inc. 是一家根据《德克萨斯州商业组织法》组建和存在的公司，特此认证如下：

首先：在德克萨斯州的一家公司Heart Test Laboratories, Inc.（以下简称 “公司”）的董事会会议上，正式通过了决议，规定了对经修订和重述的该公司成立证书的拟议修订，宣布该修正案是可取的，并召集该公司股东会议进行审议。列出拟议修正案的决议如下：

决定，经公司股东批准，根据《德克萨斯州商业组织法》和修正证书中所述，公司名称应改为 “HeartSciences Inc.”（“名称变更”）；

为了使上述修正案生效：

根据《德克萨斯州商业组织法》（“TBOC”）提交本修正证书并使其生效后，申请实体的名称为：HeartSciences Inc.

决定对经修订和重述的本公司成立证书进行修订，使公司所有已发行和流通普通股的一（1）股反向拆分，每股面值0.001美元（“普通股”），这样，根据TBOC的规定本修正证书提交并生效后，每股____（____）的已发行和流通普通股应自动分割变更为一 (1) 股有效发行、已全额缴纳和不可评税的普通股，并且，其中连接，以减少公司的法定资本。

为了使上述修正案生效：

(a) 根据TBOC提交本修正证书并使其生效后，公司所有面值为0.001美元的已发行和流通普通股应变为新的有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，每股面值为0.001美元，每股面值为0.001美元，每股____ (____) 一 (1) 股新普通股截至选定此类变更的记录日期已发行和流通的普通股的百分比；但是，前提是没有普通股的零星股份应根据此类变更发行。每位原本有权因此类变更而获得部分股份的股东只有权获得全新的普通股代替，而无需支付额外费用；

(b) 公司的5亿股法定普通股，面值为每股0.001美元，不得更改；

(c) 公司的20,000,000股授权优先股的面值为每股0.001美元，不得更改；以及

(d) 公司的法定资本减少的金额应等于在本修正证书生效之前发行的普通股的总面值，由于本修正书规定的反向股票拆分，该普通股不再是普通股的已发行股份。

决定，在获得公司股东批准的前提下，根据TBOC并如修正书所述，公司所需的法定人数将发生变化，如果有权就该事项进行表决的三分之一股份的持有人亲自或通过代理人出席会议，则法定人数将出席股东大会；

为了使上述修正案生效：

就任何事项而言，如果有权就该事项进行表决的三分之一股份的持有人亲自或通过代理人代表出席会议，则该股东大会将达到法定人数。

第二：此后，根据其董事会的决议，根据《德州商业组织法》第6.051条，正式召开了该公司的年度股东大会，并在收到通知后举行了年度会议，会上对修正案投了赞成票。

第三：上述修正案是根据《德克萨斯州商业组织法》第3.051条的规定正式通过的。

第四：本组建证书修正证书将于2024年美国东部时间上午____________日上午______日生效。

[签名页面如下]

附录 A-1

心脏测试实验室有限公司
2023 年股权激励计划

1.    该计划的目的。本计划的目的是：

•为承担重大责任的职位吸引和留住最优秀的人员；

•为员工、董事和顾问提供额外激励；以及

•促进公司业务的成功。

2.    定义。本文使用的定义将适用以下定义：

(a) “署长” 是指委员会。

(b) “适用法律” 是指与股票奖励管理及相关股票发行相关的法律和监管要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

(c) “批准日期” 的含义见第 23 节。

(d) “奖励” 是指期权计划、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票或其他基于股份的奖励计划下的单独或集体补助。

(e) “奖励协议” 是指书面或电子协议及其所有修正案，其中规定了适用于本计划授予的每项奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(f) “受益所有权” 的含义载于《交易法》颁布的第13d-3条。

(g) “董事会” 指本公司的董事会。

(h) “原因” 是指，在没有与参与者签订以其他方式界定原因的奖励协议或雇佣或服务协议的情况下，(i) 参与者对构成重罪的任何罪行（无论是否涉及公司或公司的任何母公司或子公司）（A）被定罪或被起诉，或（B）对参与者履行公司职责造成不利影响或可以合理预期会对参与者履行公司职责造成不利影响或本公司的任何母公司或子公司，或以其他方式已经或可以合理预期会造成不利影响对公司或公司任何母公司或子公司的业务或声誉的影响；(ii) 参与者与其就业或服务有关的行为，已经或可以合理预期会对公司或公司任何母公司或子公司的业务或声誉造成实质损害；(iii) 任何严重违反公司或公司任何母公司或子公司政策的行为，包括但不限于与以下内容相关的行为性骚扰或披露或滥用机密信息，或那些本公司或公司任何母公司或子公司的政策手册或声明中规定的内容；(iv) 参与者故意疏忽履行公司或公司任何母公司或子公司的职责，或故意或一再不履行或拒绝履行此类职责；(v) 参与者在其工作或服务过程中故意犯下造成或可能导致重大伤害的不当行为损害本公司或本公司任何母公司或子公司的声誉或业务；(vi)参与者在工作或服务过程中或按其指示或凭其个人知情实施的侵占、挪用公款或欺诈行为，这些行为已经或可以合理预期会对公司或公司任何母公司或子公司的声誉或业务造成实质损害；或 (vii) 参与者违反了任何雇佣或服务协议中任何具有或可以合理预期会导致实质性结果的实质性条款本公司或其任何母公司或子公司的声誉或业务受到损害公司，该违规行为无法得到纠正，或者在公司向参与者发出此类违规行为的书面通知后的三十（30）天内仍未得到纠正；但是，如果在参与者因任何原因自愿终止或公司或公司任何母公司或子公司无故自愿终止之后，就会发现参与者的

本可以因故终止雇佣或服务，经管理人决定，就本计划的所有目的而言，该参与者的雇用或服务应被视为因故终止。如果与参与者签订了定义原因的奖励协议或雇佣或服务协议，则 “原因” 应具有该协议中规定的含义，除非遵守了该奖励协议或雇佣或服务协议中所有适用的通知和补救期，否则公司或公司的任何母公司或子公司出于本协议中的原因解雇不应被视为已经终止。管理员应自行决定参与者是否因故被解雇。

(i)   “控制权变更” 是指发生以下任何事件：

(i) 公司所有权的变更，发生在任何一个人（根据《交易法》第13（d）条的定义）或多个人以团体形式行事之日（”Group”），收购公司股票的实益所有权，加上该人持有的股票，占公司股票总投票权的百分之三十（30％）以上；

(ii)公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并的完成，或根据适用的证券交易所要求发行与公司合并或合并相关的有表决权证券；前提是在这类合并或合并之后，公司在合并或合并前夕未偿还的有表决权证券不得继续代表该合并或合并的尚存实体或母公司的有表决权证券其实体）公司股票总投票权的百分之五十（50％）或以上（或者，如果公司不是此类合并或合并的幸存实体，则为该尚存实体或其母实体股票总投票权的百分之五十（50％）或以上）；

(iii)在任何连续 12 个月的期限内，在该期限开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因死亡以外的任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，除本第 2 (i) (iii) 节另有规定外，在 12 个月期限开始后成为董事会成员的个人应被视为已完成此 12 个月的任期要求，如果该董事由或根据推荐选出，则应被视为现任董事在当时有资格成为现任董事的董事中，至少有三分之二的董事中有三分之二的董事当中，或者经其批准，要么实际上（因为他们在任期开始时是董事），要么是根据本节的规定；如果有任何此类个人最初是由于联交所颁布的第14A号条例第14a-12（c）条的实际或威胁性招标（此类术语中使用的术语见联交所颁布的第14A条第14a-12（c）条）而上任行为）或其他实际或威胁的代理人或同意请求由董事会以外的人士或代表董事会，则该人不应被视为现任董事；或

(iv)通过一项或一系列关联交易向任何人出售、转让或转让本公司的全部或几乎全部资产和业务或采取其他行动。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司或其他实体的所有者，则他们将被视为集体行事。

此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的注册状态；或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有。

尽管有上述规定，如果根据《守则》第409A条将奖励或根据该奖励支付的任何款项视为 “递延薪酬”，则控制权变更不得发生，除非此类交易构成《守则》第409A条规定的公司所有权变更、公司有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更。

(j)   “《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》的特定部分或其下的法规将包括该章节或法规、根据该条款颁布的任何有效法规，以及未来修订、补充或取代该部分或法规的任何立法或法规的任何类似条款。

(k) “委员会” 是指董事会的薪酬委员会，除非董事会根据本协议第 4 节指定了另一个经正式授权的委员会。如果董事会没有薪酬委员会且董事会未指定其他委员会，则此处提及的 “委员会” 应指董事会。

(l)   “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

(m) “公司” 指德克萨斯州的一家公司心脏测试实验室公司或其任何继任者。

(n) “顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向此类实体提供真诚服务，前提是这些服务 (i) 与筹资交易中的证券发行或出售无关，并且 (ii) 不直接促进或维护公司证券市场，无论在何种情况下，均不按照《证券法》颁布的S-8表格的定义，并提供，此外，顾问将仅包括那些可以向其注册股票发行的人根据证券法颁布的S-8表格。为避免疑问，顾问将包括董事会的顾问成员。

(o) “数据” 是指有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位，以及所有奖励或以参与者名义授予、取消、行使、归属、未归属或已发行股份的任何其他权利的详细信息。

(p) “董事” 指董事会成员。

(q) “残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久的残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理员可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(r)   “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级管理人员和内部董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

(s) “交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

(t)   “公允市场价值” 是指《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的截至任何一天普通股上市之日普通股在任何成熟证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克股票市场）上市的普通股的收盘销售价格。如果公允市场价值的确定日期是非交易日（即周末或节假日），则公允市场价值将是前一个交易日的价格，除非管理人另有决定。在普通股缺乏既定市场的情况下，其公允市场价值将由署长根据美国财政部条例第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 条合理应用合理的估值方法，真诚地确定普通股的公允市场价值。

以预扣税为目的的公允市场价值的确定可以由署长根据适用法律自行决定，并且不要求与为其他目的确定公允市场价值保持一致。

(u) “财政年度” 是指公司的财政年度。

(v) “正当理由” 是指在没有与参与者签订奖励协议或雇佣或服务协议的情况下，以其他方式定义正当理由：

(i) 可以不时增加控制权变更前生效的参与者年度基本工资的削减幅度或同等降幅；

(ii)在控制权变更时生效，参与者的主要工作地点变更至距离该主要工作地点超过五十 (50) 英里的地点，不包括公司业务所需的旅行；或

(iii)公司或任何继任者未经参与者同意，未经参与者同意，未在任何此类补偿金到期之日起十（10）天内向参与者支付参与者当前薪酬的任何部分，也未向参与者支付任何递延薪酬的任何部分。

尽管如此，上述 (i)-(iii) 中所列事件只有在以下情况下才构成正当理由：(A) 参与者在构成正当理由的情况发生后的三十 (30) 天内以书面形式将构成正当理由的潜在情况通知董事会；(B) 公司未能在收到书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类情况；(C) 参与者在三十 (30) 天内终止工作，才构成正当理由在该治愈期到期的几天后。

(w) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条及其颁布的法规所指旨在获得激励性股票期权资格的期权。

(x) “内部董事” 指身为雇员的董事。

(y) “非法定股票期权” 是指不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

(z) “高管” 是指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(aa) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(bb) “其他基于股份的奖励” 是指根据第 10 条授予的奖励，该奖励可以参照可能影响股票价值的股份或因素进行计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与可能影响股票价值的因素相关，包括可转换或可交换的债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、股息权或股息等价权或价值和付款视业绩而定的奖励公司、其子公司或其业务单位的或委员会指定的任何其他因素.

(cc) “外部董事” 指非雇员的董事。

(dd) “母公司” 是指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论现在还是将来存在。

(ee) “参与者” 是指杰出奖项的持有者。

(ff) “绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可以在实现绩效目标或其他归属标准后获得，该奖励可以全部或部分获得，具体由管理员根据第9条决定。

(gg) “绩效单位” 是指在实现管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，根据第9节，该奖励可以以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

(hh) “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生。

(ii) “计划” 是指本 2023 年股权激励计划。

(jj) “限制性股票” 是指根据本计划第7条规定的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(kk) “限制性股票单位” 是指根据第8条授予的代表一股公允市值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。

(ll) “第409A条” 是指《守则》第409A条，该条已经和可能不时修订，以及已经颁布或可能根据该法规不时颁布或可能颁布的任何拟议或最终的《财政条例》和美国国税局指导方针。

(mm) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(nn) “服务提供商” 指员工、董事或顾问。

(oo) “股份” 是指根据本计划第13节调整的公司普通股，面值每股0.001美元。

(pp) “子公司” 是指《守则》第424（f）条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来都存在。

3.    受计划约束的股票。

(a) 保留股份。根据本计划第13节的规定和以下句子的规定，根据本计划可以发行的最大股份总数为（i）2,500,000股股票加上（ii）任何未经全部行使而到期或以其他方式终止的期权的股份，为支付行使价或预扣税款而向公司投标或被公司扣押，或因未能履行以下原因被公司没收或回购的股份：归属，根据本条款 (ii) 向本计划增加的最大股份数等于8321,195 股股票。从2024年5月1日开始的财政年度开始，本计划下可供发行的股票数量将在每个财政年度的第一天自动增加，因此，根据该计划可供发行的股票数量等于以下几种中最少的一种：

(i) 在上一财年最后一天转换为公司普通股的所有类别普通股和优先股总数的百分之二十五（25％），以及

(ii)由管理员确定的较少数量的股份。

尽管如此，根据激励性股票期权奖励可供发行的股票数量将不超过根据 (A)-(C) 小节每年调整的可供发行股份的实际最大总量 (x) 或 (y) 小节中较低者，前提是根据上述每项年度调整均根据第 (C) 款进行年度调整，则可供发行的最大股票总数。

(b) 过期和退回的奖励。为了确定本计划下可供发行的股票数量：

(i) 如果任何奖励到期或终止、交出或取消或以其他方式在未行使的情况下无法行使，全部或部分被没收，包括但不限于因未能归属而没收给公司的任何奖励，则未归属的股份（或期权以外的奖励，被没收或未使用的股份）将在未来根据本计划可供授予或出售（除非本计划已终止）。

(ii)根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划进行未来分配；但是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票被没收给公司，则此类股份将可供未来根据本计划进行授予。

(iii)如果本计划下的奖励以现金而不是股票结算或支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。

(iv)公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的股票不应增加本计划下可供发行的股票数量。

(v)根据该计划，用于支付奖励行使价或用于支付与奖励相关的预扣税款的股票将可供未来发行。

(六)尽管如此，在根据第13节的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于第3（a）节规定的总股票数量，此外，在《守则》第422条和根据该法颁布的《财政条例》允许的范围内，根据第3（b）条根据本计划可供发行的任何股票。

(c) 股份储备。在本计划期限内，公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。

4.    计划的管理。

(a) 行政；授权。本计划应由委员会管理。在适用法律允许的范围内，委员会可以将其在本计划下的部分或全部权力下放给公司的一名或多名高管，包括授予奖励的权力（但此类授权不适用于当时受《交易法》第16条保护的个人的任何奖励）。

(b) 署长的权力。在遵守计划和适用法律规定的前提下，管理人（或其委托人）将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii)选择可根据本协议向其授予奖励的服务提供商；

(iii)确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(iv)批准在本计划下使用的奖励协议的形式；

(iv)确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，视管理人将确定的因素而定；

(v)解释和解释本计划和根据本计划发放的奖励的条款；

(六)制定、修改和撤销与本计划相关的规章制度，包括与子计划相关的规章和条例，这些子计划旨在满足适用的非美国法律的规定或根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇的资格；

(七)修改或修改每项奖励（受计划和适用法律第 19 条的约束），包括但不限于延长奖励终止后行使期权和延长期权最长期限的自由裁量权（受本计划关于激励性股票期权的第 6 (b) 条的约束）；

(ix)允许参与者以本计划第14节规定的方式履行预扣税义务；

(x)授权任何人代表公司执行执行管理人先前授予的奖励所需的任何文书；

(十一)确定参与者终止在公司的雇佣或服务的时间、特征或原因；以及

(十二)作出管理本计划所需或可取的所有其他决定。

(c) 署长决定的影响。署长的决定、决定和解释将是最终决定，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。

(d) 赔偿。除了他们作为董事或委员会成员可能拥有的其他赔偿权外，在适用法律允许的范围内，公司还应赔偿委员会因任何原因实际产生的合理费用，包括律师费

诉讼、诉讼或程序或与其中的任何上诉有关的诉讼、诉讼或程序的当事方，其原因是根据本计划或本计划授予的任何赔偿采取或未采取行动，以及委员会为履行任何此类诉讼的判决而支付的所有款项（但前提是和解已获得公司的批准，不得无理地拒绝批准），或委员会为履行任何此类诉讼的判决而支付的款项, 诉讼或诉讼, 但与本案有关的事项除外在该类诉讼、诉讼或诉讼中裁定该委员会没有本着诚意行事，其行为方式合理地认为符合公司最大利益，或者在刑事诉讼中，没有理由相信被投诉的行为是非法的；但是，在提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼后的60天内，该委员会应以书面形式向公司提供自费机会处理和捍卫此类诉讼、诉讼或诉讼。

5.    资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股和其他基于股份的奖励。激励性股票期权只能授予员工。

6.    股票期权。

(a) 限制。奖励协议中将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管进行了这样的指定，但只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值超过十万美元（合100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，将按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。如果期权在奖励协议中未被指定为激励性股票期权，或者即使该期权在授予之日或之后全部或部分不符合激励性股票期权的资格，则该期权或其非合格部分应为非法定股票期权。尽管如此，如果指定为激励性股票期权的期权在任何时候都不符合激励性股票期权的资格，或者如果期权被确定构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬”，并且该期权的条款不符合《守则》第409A条的要求，则公司对任何参与者或任何其他人均不承担任何责任。

(b) 期权期限。每种期权的期限将在奖励协议中规定。就激励性股票期权而言，期限为自授予之日起十（10）年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

(c) 期权行使价格和对价。

(i)          行使价。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：

(1) 就激励性股票期权而言：

(A) 授予在授予激励性股票期权时拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的股票的员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之十（110％）；

(B) 授予除上文（A）段所述员工以外的任何员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。

(2)对于非法定股票期权，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。

(3)尽管如此，根据《守则》第424（a）条和《守则》第409A条所述的交易，授予期权的每股行使价低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。

(ii)         可转移性。尽管第12节另有规定，激励性股票期权只能根据遗嘱或血统和分配法进行转让，并且只能由该参与者或其监护人或法定代表人在参与者的一生中行使。

(iii)        等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

(iv)        考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（1）现金；（2）支票；（3）在适用法律允许的范围内的期票；（4）其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价，前提是接受此类股票不会对公司造成任何不利的会计后果，正如署长自行决定的那样；(5) 公司根据经纪人协助（或其他）无现金方式收到的对价本公司实施的与本计划相关的行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；（6）通过净行使实施的行使计划；（7）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式；或（8）上述付款方式的任意组合。

(d) 行使期权。

(i)          行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人的行使通知（以管理员可能不时指定的形式），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或应参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿或公司正式授权的过户代理人的适当记账所证明），尽管行使了期权，但对于受期权约束的股票，不存在作为股东的投票权或获得股息或任何其他权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第13节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

(ii)         终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾而被解雇，否则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者的全部期权未归属，则期权未归属部分所涵盖的股份将被没收和取消。如果终止后参与者未在管理员指定的时间内行使期权，则该期权将终止。

(iii)        参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者的全部期权未归属，则期权未归属部分所涵盖的股份将被没收和取消。如果终止后，参与者未在本文规定的时间内行使期权，则该期权将终止。

(iv)        参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在参与者死亡之日归属（但在任何情况下都不得在奖励协议规定的该期权的期限到期之后行使期权），前提是该受益人在参与者去世之前以某种形式指定管理员可以接受。如果参与者未指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或血统和分配法律向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将被没收和取消。如果未在此处规定的时间内按此行使期权，则该期权将终止。

(v)         禁止重新定价。除非第 13 节另有规定，否则未经公司股东事先批准：(A) 不得直接或间接降低期权的行使价，(B) 不得取消期权以换取现金、其他奖励或行使价格或基本价格低于原始期权行使价的期权；(C) 公司不得以价值（现金或其他方式）从 a 回购期权如果期权标的股票的当前公允市场价值低于每股行使价，则参与者期权的。

7.    限制性股票。

(a) 授予限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定。

(b) 限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期限、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。

(c) 可转让性。除非本第7节或奖励协议另有规定，否则在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。

(d) 其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第7节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。

(f)   投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。

(g) 股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。如果任何此类股息或分配以股票支付，则这些股票在可转让性和可没收性方面将受到与支付它们的限制性股票相同的限制。

(h) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据本计划获得拨款。

8.    限制性股票单位。

(a) 补助金。根据管理员的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。在署长决定将根据本计划授予限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与补助相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(b) 归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准，根据满足标准的程度，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据持续雇用或服务以及/或实现全公司、部门、业务部门或个人目标或管理员自行决定的任何其他基础来设定归属标准。

(c) 赚取限制性股票单位。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得管理人确定的标的股份的付款。尽管如此，在授予限制性股票单位后，管理人可以随时自行决定减少或放弃获得收益所必须满足的任何归属标准。

(d) 付款的形式和时间。已获得的限制性股票单位的付款将在管理员决定和奖励协议中规定的时间支付。管理员可自行决定只能以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(e) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未获得的限制性股票单位将被没收和取消。

9.    绩效单位和绩效份额。

(a) 授予绩效单位/股份。绩效单位和绩效份额可以随时不时地授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员将完全自由决定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。

(b) 业绩单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

(c) 绩效目标和其他条款。管理员将自行设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续雇用或作为服务提供商提供服务），这些条款将根据其实现程度，决定向服务提供商支付的绩效单位/股份的数量或价值。必须实现绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”。每项绩效单位/股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定绩效期限以及管理人自行决定的其他条款和条件。署长可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标的实现情况或署长自行决定的任何其他基础来设定绩效目标，包括但不限于以下内容：（i）研发里程碑的实现；（ii）业务剥离和收购；（iii）现金流；（iv）现金状况；（v）收益（可能包括利息和税前收益、税前收益，和净税收）；（vi）每股收益；（vii）支出；（viii）毛利率；（ix）相对于标普500指数或其他指数的移动平均线，股东价值的增长；（x）新产品开发；

(xi) 运营现金流；(xii) 战略措施；以及 (xiii) 其他措施。绩效标准可以按绝对值（例如计划或预算）或相对基础来衡量，可以基于比率或对任何绩效标准的单独计算，可以根据一个指数、一个或多个绩效目标本身、前一时期的结果或与指定的比较组来衡量。相对业绩可以用一组同行公司、金融市场指数或其他可接受的客观和可量化的指数来衡量。如果管理员确定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或者公司开展业务的方式或其他事件或情况的变化使绩效目标不合适，则管理员可以在管理人认为适当和公平的情况下全部或部分修改业绩目标或相关成就水平。

(d) 绩效单位/股票的收益。适用的业绩期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得与参与者在业绩期内赚取的绩效单位/股份相关的单位/股票的付款，具体取决于相应的业绩目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/股份后，管理员可自行决定降低或放弃该绩效单位/股份的任何绩效目标或其他归属条款。

(e) 业绩单位/股份的支付形式和时间。所得绩效单位/股份的支付将在管理员确定并在奖励协议中规定的时间支付。管理人可自行决定以现金、股票（总公允市场价值等于适用业绩期结束时所得业绩单位/股票的价值）或两者的组合形式支付已赚取的绩效单位/股份。

(f)   取消绩效单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收和取消。

10。其他基于股份的奖励。管理员有权授予其他基于股份的奖励，但须遵守适用法律的限制。署长应确定此类奖励的条款和条件。根据根据本第 10 节授予的购买权性质的奖励交付的股票应按相应的对价进行购买，并按管理人确定的方法和形式支付，包括现金、股份、其他奖励、其他财产、净结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合；前提是此类股票的购买价格不得低于此类股票在发布之日的公允市场价值授予这种权利。

11。休假/地点间转移。除非署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属。在以下情况下，参与者将不会停止是员工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假的第一天（第一天）之后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

12。奖励的可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱、血统法或分配法或信托或遗产规划工具（前提是此类信托或遗产规划工具获得管理人的批准）以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者的一生中只能由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

13。调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(a) 调整。如果进行任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分立、合并、分立、股权发行、回购或交换公司股票或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利、依据发行股票适用于公司证券的反稀释条款，或公司的其他变更

出现影响股票的公司结构，或者如果适用的法律、法规或会计原则发生变化，为了防止计划中计划提供的福利或潜在利益的减少或扩大，管理人将在遵守《守则》第409A条和其他适用法律的前提下，调整根据本计划可能交割的股票的数量和类别和/或的数量、类别和价格每项未偿还奖励所涵盖的股份、条款和条件本计划第3节中的任何未偿奖励和股份限额。

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使裁决，则裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。

(c) 控制权的变化。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但除非服务提供商与公司之间最近签订的奖励协议中另有规定，或者适用法律（包括但不限于《守则》第409A条）或任何适用的政府机构或国家证券交易所或报价系统的规章制度明确禁止，否则以下条款仍将适用：

(i) 如果 (i) 在控制权变更的幸存实体（“尚存实体”）承担的奖励或与控制权变更相关的其他公平转换或替代方面，如果服务提供商死亡或残疾，或者如果服务提供商出于原因以外的原因或服务提供商自愿解雇时，服务提供商的雇佣关系则由尚存的实体（或作为其雇主的母公司或子公司）终止与控制权变更相关的奖励在变更后的24个月内有正当理由终止其工作控制权，或（ii）在控制权变更后，尚存实体或幸存实体的关联公司终止本计划，但没有规定继续发放本协议下的未偿奖励，也没有以管理员批准的方式公平转换或替换与控制权变更相关的此类奖励，所有未以其他方式过期的奖励均应加速（定义见下文）。如果控制权变更后，其他股票或证券的奖励根据第 13 (a) 条继续或公平地转换或替代未偿奖励，并且在控制权变更后立即受雇于尚存实体或尚存实体的任何关联公司（如果服务提供商在控制权变更前夕是员工），或者尚存实体或尚存实体的任何关联公司的继任者，则服务提供商不得被视为已终止雇佣关系或就本第 13 节的目的提供服务，直至参与者在幸存实体的雇用或服务（如适用）终止。本第 13 节的条款适用于所有奖励，但奖励协议规定的不同待遇除外（在这种情况下，以奖励协议的条款为准，本第 13 (c) 条不适用）。

(ii)就本第 13 (c) 节而言，“加速” 服务提供商的奖励是指，就该服务提供商而言：

(A)任何及所有期权均应完全归属并可立即行使，并在其整个期限内保持可行性；以及

(B)对限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他基于股份的奖励施加的任何限制期和限制均应失效，对于基于绩效的归属的奖励，除非适用的奖励协议、适用于服务提供商的公司政策或服务提供商与公司之间的其他书面协议另有明确规定，否则所有绩效目标或其他归属标准都将被视为在目标水平的百分之百（100%）和所有其他条件下实现条款和条件已满足。

(iii)就本计划而言，如果在适用交易之后，奖励授予在相关交易前夕购买或获得每股受奖励约束的股份的权利，其归属和其他条款和条件与适用交易前适用于该奖励的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）基本相同，则应将奖励视为由幸存实体承担或以其他方式公平转换或替代适用股份持有人就生效日持有的每股股份进行的交易

此类交易（如果向持有人提供了对价选择权，则是大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，如果在适用交易中获得的此类对价不仅仅是继任者或子公司的普通股，则经继任公司或其母公司或子公司同意，管理人可以在行使或归属奖励时为其标的每股股票规定对价，将完全是继任者的普通股公司或其母公司或子公司的公允市场价值与股票持有人在适用交易中获得的每股对价基本相等。署长应自行酌情决定这种实质性对等的报酬价值，其决定应是决定性的，具有约束力

(d) 外部董事奖。对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，则外部董事将完全归属并有权行使该奖励所依据的所有股份，包括那些本来无法归属或行使的股份，对限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和其他基于股份的奖励的所有限制都将失效，对于基于绩效的奖励除非适用奖励中另有明确规定协议、适用于外部董事的公司政策，或外部董事与公司之间的其他书面协议，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百（100%）上实现，所有其他条款和条件均得到满足。

14。税。

(a) 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股票或现金之前，或任何预扣税义务到期的更早时间之前，公司将有权和有权从根据任何奖励或本计划授予的任何奖励或到期付款或转账中扣除或扣留应付给参与者的任何薪酬或其他金额，或要求参与者向公司汇款足以满足美国联邦政府的款项州税或地方税、非美国税收或其他税费（包括参与者的FICA）义务）必须就此类裁决（或其行使）予以扣留。

(b) 预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金，（ii）选择让公司扣留本来可交付的现金或公允市场价值不超过规定的最大法定金额（即净结算）的股票，或（iii）向公司交付公允市场价值不超过最高法定金额的已拥有股份必须扣缴或 (iv) 两者的任何组合。待预扣或交割的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

(c) 遵守第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守第 409A 条的要求，因此，除非署长自行决定另行决定，否则补助、支付、结算或延期将不受第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足第409A条的要求，除非署长自行决定另有决定，否则将根据该意图进行解释和解释。如果本计划的任何条款或任何奖励的任何条款或条件会以其他方式阻碍或与之相冲突，则应解释该条款、条款或条件并将其视为已修改，以避免这种冲突。如果奖励或付款，或其结算或延期受第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第 409A 条要求的方式进行，这样，补助、支付、结算或延期将不受第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。尽管计划中有任何相反的规定，但如果董事会将参与者 “离职”（定义见《守则》第 409A 条）时视为《守则》第 409A 条规定的 “特定员工”，并且以下任何金额均为 “递延薪酬”，但受《守则》第 409A 条约束，则该金额将作为奖励分配给该参与者的任何分配这种 “离职” 的结果只能在这种 “离职” 后的六个月之内作出来自服务”，除非提前分配不会导致该参与者根据《守则》第409A条产生利息或额外税款。如果奖励包括 “一系列分期付款”（根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的定义），则参与者的权利

此类分期付款应被视为获得一系列分期付款的权利，而不是一次性付款的权利，如果奖励包括 “股息等价物”（根据《财政条例》第1.409A-3（e）条的含义），则参与者获得此类股息等价物的权利应与奖励下其他金额的权利分开处理。尽管如此，本计划或任何奖励协议中提供的福利的税收待遇并无担保或保证，在任何情况下，公司（或公司的任何母公司或子公司，如适用）均不对任何参与者因不遵守《守则》第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担或向参与者报销。

15。对就业或服务没有影响。本计划或任何奖励（或其中包含的任何归属时间表）均不会赋予参与者继续与参与者作为服务提供商保持关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司（或公司的任何母公司或子公司）在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利，无论是否有理由。

16。没有统一的治疗方法。任何服务提供商、参与者或其他人均不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一本计划下的服务提供商、参与者、奖励持有人或受益人的待遇。每位获奖者的奖励条款和条件不必相同。根据本计划授予的任何奖励均为一次性奖励，即使过去曾发放过奖励，也不构成获得未来补助金或替代补助金的福利的承诺或任何合同权利。公司自行决定保留根据本计划提供未来补助金的权利。

17。拨款日期。无论如何，奖励的授予日期将是署长做出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的其他日后日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者提供裁决通知。

18。计划期限。在遵守本计划第23节的前提下，该计划将在董事会通过后生效。除非根据本计划第19节提前终止，否则自董事会通过之日起，其有效期为十 (10) 年。

19。计划的修订和终止。

(a) 修改和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停或终止本计划，管理人可以随时放弃本计划下的任何条件或权利，修改本计划的任何条款，或修改、更改、暂停或终止根据本计划授予的任何奖励，未经任何相关参与者或奖励受益人的同意，但须遵守第 19 (b) 条；前提是，在《守则》或纽约证券交易所规则要求的范围内、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克股票市场，以及公司普通股所在的其他交易所本计划的任何重大修订均需经上市或交易，或美国证券交易委员会股东批准。

(b) 修正或终止的效力。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划或任何奖励的修改、更改、暂停或终止都不会对本计划迄今为止授予的任何奖励下的任何参与者或受益人的权利造成重大不利影响。该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署，除非 (x) 为使本计划遵守适用法律、股票市场或交易所规章和条例或会计而采取的任何此类行动或税收规则和法规，或 (y) 至根据第 22 节，对任何奖励（包括此类奖励产生的任何金额或收益）施加任何 “回扣” 或补偿条款。只要委员会认为调整是适当的，以防止削弱或扩大计划中计划提供的福利或潜在收益，署长应有权调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司的事件（包括第13节所述的事件）、公司的财务报表或适用法律、法规或会计原则的变更。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

20。股票发行的条件。

(a) 法律合规。除非此类奖励的行使以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且在合规方面还需要得到公司法律顾问的批准，否则不会根据奖励发行股票。

(b) 投资陈述。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时作出陈述和保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

21。无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守任何美国联邦或州法律、任何非美国法律、证券交易委员会、当时上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章和条例对股票的任何注册或其他资格的要求，公司的法律顾问认为该权限、注册、资格或规则合规性是是必要或可取的对于本协议下任何股份的发行和出售，将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则遵守的股份而承担的任何责任。

22。没收活动。

(a) 根据本计划授予的所有奖励将根据公司不时制定的任何回扣政策进行补偿，包括公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求采取的任何政策。在适用法律和证券交易所规则或任何适用的政策或安排允许的范围内，管理员可以取消或要求偿还授予参与者的任何奖励或在归属、行使或结算任何此类奖励或出售此类奖励所依据的股份时发行的任何股票或获得的现金。此外，管理人可以在奖励协议中规定管理人认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于对先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在奖励协议或其他文件中特别提及并免除本第22条，否则根据回扣政策或其他方式追回的任何补偿都不会触发或促成参与者根据与公司或任何子公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “建设性解雇”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。

(b) 管理员可以在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在特定事件发生时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因参与者因故终止该参与者的服务提供商身份或参与者的任何特定作为或不作为，无论是在参与者不再是服务提供商之日之前还是之后，这都将构成该参与者作为服务提供商身份终止的原因。

(c) 如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致公司被要求编制会计重报，则 (1) 故意或因重大过失而参与不当行为、故意或因重大过失未能防止不当行为或 (2) 是根据萨班斯-奥克斯法第304条被自动没收的个人之一 2002 年的《法案》必须向公司偿还为结算而支付的任何款项在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交体现此类财务报告要求的财务文件（以先发生者为准）后的12个月内获得或累积的奖励。

23。股东批准。该计划将在董事会通过计划之日起十二（12）个月内（“批准日期”）获得公司股东的批准。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。如果本计划未获得公司股东的批准，则所有未兑现的奖励均无效。

(iii)向公司或任何关联公司的未来购买者或合并伙伴，或参与者所从事的业务提供信息；以及

(iv)将有关参与者的信息传输到可能无法提供与参与者本国相同的信息保护的任何国家或地区。

(b) 披露。公司可以在其母公司、子公司或关联公司和服务提供商之间传输参与者的数据，充当处理者或联合数据控制者，包括任何股票计划管理人（“股票计划管理人”），该机构是总部设在美国协助公司实施、管理和管理本计划的独立服务提供商。股票计划管理员可以为参与者开设一个账户以接收和交易股票。可能要求参与者与股票计划管理员确认或同意单独的条款和数据处理惯例。将来，公司可能会选择其他服务提供商或其他服务提供商，并以类似的方式与为公司提供服务的此类其他提供商共享数据。

(c) 国际转账。参与者的数据可能会从该参与者的国家转移到其他司法管辖区，包括美国。参与者理解并承认，此类司法管辖区可能颁布了保护性较差或与参与者居住国适用的数据隐私法律有所不同。公司应采取合理措施，确保参与者的数据得到合法传输，并继续得到充分保护和安全保存。如果参与者的数据受包括英国（“EEA”）在内的欧洲经济区（“EEA”）的数据保护法的约束，则公司应依靠适当的机制进行个人数据的国际传输和后续转移。该公司已通过欧盟-美国认证隐私保护计划。

(d) 数据主体权利。根据数据的性质、处理的目的和性质以及公司的任何合法依据，参与者明白，根据参与者管辖范围内的数据隐私法，他或她可能拥有多项权利。根据适用法律规定的条件并视参与者所在地而定，此类权利可能包括：(i) 请求访问或复制公司处理的数据，(ii) 更正不正确的数据，(iii) 删除数据，(iv) 限制数据处理，(v) 反对出于合法利益处理数据，(vi) 数据的可移植性，(vii) 向主管当局提出投诉在参与者的管辖范围内，和/或（viii）收到一份列有任何潜在客户姓名和地址的名单参与者数据的接收者。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系公司。

(e) 数据控制器。数据控制者是位于美利坚合众国的心脏测试实验室，联系方式为德克萨斯州绍斯莱克市储备街550号360套房76092。

27。电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与根据本计划授予的奖励或本计划可能授予的未来奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与本计划即表示参与者同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

28。管辖法律。本计划和每份奖励协议应受德克萨斯州法律管辖，不适用其法律冲突原则。

附录 A-2

《心脏测试实验室有限公司》第 1 号修正案
2023 年股权激励计划

鉴于 Heart Test Laboratories, Inc.（“公司”）董事会此前已通过了《心脏测试实验室公司2023年股权激励计划》（“计划”）；

鉴于，根据本计划第3（a）节，公司初始共保留了二百万五十万股（2,500,000）股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），用于根据本计划发行；

鉴于公司希望将根据本计划可发行的初始股票数量增加六百万股（6,000,000），至八百万五十万（8,500,000）股，包括先前根据该计划发行的股份；

鉴于公司希望对本计划进行某些其他修改，如下文所述，本计划第19节允许公司不时修改本计划，但须遵守其中规定的某些限制；以及

鉴于《计划》第 1 号修正案已于 2023 年 11 月 27 日获得公司董事会的批准。

因此，现在，以下修正和修改成为计划的一部分：

1。特此对本计划第3（a）节进行修订和全面重述，内容如下：

“(a) 保留股份。根据本计划第13节的规定和以下一句话，根据本计划可发行的最大股份总数为（i）8,500,000股股票加上（ii）任何未经全部行使而到期或以其他方式终止的期权的股份、因支付行使价或预扣税义务而向公司投标或被公司扣押，或因未能履行以下原因被公司没收或回购的任何股份：归属，根据本条款 (ii) 向本计划增加的最大股份数等于8321,195 股。从2024年5月1日开始的财政年度开始，本计划下可供发行的股票数量将在每个财政年度的第一天自动增加，因此，根据该计划可供发行的股票数量等于以下几种中最少的一种：

(i) 在前一财年最后一天已发行的公司所有类别普通股和优先股总数的百分之二十五（25%），以及

(ii) 管理人确定的较少数量的股份。

尽管如此，根据激励性股票期权奖励可供发行的股票数量将不超过根据 (A)-(C) 小节每年调整的可供发行股份的实际最大总量 (x) 或 (y) 小节中较低者，前提是根据上述每项年度调整均根据第 (C) 款进行年度调整，则可供发行的最大股票总数。

2。在所有其他方面，经修订的计划特此获得批准和确认，并将保持全面的效力和效力。

为此，公司自______、____起执行了公司2023年股权激励计划的第1号修正案，以昭信守。