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代码关于行为和道德的

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2021年6月25日通过

更新日期：2024年1月8日

版本1.4

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本文档包含Payoneer Global Inc.的专有和机密信息，未经Payoneer明确书面同意，不得披露或复制。Payoneer保留随时更改本文件的权利。

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先行者行为和道德准则

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我们 要对此负责

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在Payoneer，我们相信符合道德和负责任的行为不仅是正确的做法，也是正确的经营方式。作为我们工作的一部分，我们每天都与各种个人和实体互动，包括我们的客户、竞争对手、同事、股东、供应商以及政府和监管机构。我们致力于确保我们与广大受众的互动以尊重商业道德的方式进行，并遵守所有适用的法律和法规要求。

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本行为及道德守则(“守则”)适用于Payoneer Global Inc.及其附属公司及附属公司(“Payoneer”或“公司”)的所有高级职员、雇员、承包商、顾问及临时员工，以及以董事身份行事的Payoneer董事会成员，在本守则中统称为“雇员”，涵盖广泛的商业惯例及标准。虽然它没有涵盖可能出现的所有问题，但它为我们如何开展业务制定了基本指导方针。我们所有的先锋董事和员工都必须按照自己的行为行事，并努力避免甚至是表面上的不当行为。本守则还应提供给Payoneer的代理人、承包商和代表，并由他们遵守。

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如果法律与本守则中的政策冲突，您必须遵守法律；但是，如果当地习俗与本守则冲突，您必须遵守本守则。如果你对这些冲突有任何疑问，你应该问问你的经理如何处理这种情况。此外，我们为本守则涵盖的许多主题维护更详细的政策和程序，这些政策和程序可在On Payoneer Connect上获得。员工有责任了解并遵守这些更详细的政策和程序。当员工面临《守则》所述问题之外的问题时，员工应遵守《守则》的精神和文字，以及管理该问题的公司政策。

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遵守守则和Payoneer相关政策中概述的标准和程序是继续受雇于公司的条件。我们的守则不是雇佣合同，它不传达任何具体的就业权利，也不保证在任何特定的时期内就业。

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违反本守则标准的人将受到纪律处分，最高可达解雇。如果您处于您认为可能违反或导致违反本守则的情况，请遵循本守则‎22节中描述的准则。即使是违反法律或本守则的善意行为，也可能给公司和相关个人带来负面后果。

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在整个本守则中，鼓励员工咨询法律部门的任何律师。请注意，为提供或接受法律咨询而与律政部律师或公司聘请的外部律师进行的所有通信均被视为保密通信。此外，员工应该意识到

公司的律师有义务以Payoneer的最佳利益行事，而不是作为员工的个人代表或律师。

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如果您对守则或任何可疑的不当行为有任何疑问，作为一名员工，您有责任按照公司的最佳利益行事，迅速向您的经理、首席法律和监管官或律政部的任何其他律师、首席合规官、内部审计副总裁或董事会审计委员会主席提出问题。

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如果你是一名Payoneer经理，你有更多的责任以身作则。我们希望经理们成为积极的榜样，并通过以下方式激励其他人接受我们的准则：

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我们 是 负责任 至 说 向上

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在Payoneer，我们相信所有员工都应该感到有权和有责任直言不讳，特别是在道德问题上。您必须及时报告涉嫌和实际违反本守则、公司政策和法律的行为。此外，Payoneer主管必须迅速和适当地处理不当行为的报告。Payoneer将调查所有报告的可疑或不道德行为。在这种情况下，调查将在合理和可能的范围内保密处理。所有Payoneer员工都应举报任何非法或不道德的行为，并配合内部调查。

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在考虑您是否认为违反本准则的行为已经发生或即将发生时，您应该首先问问自己：

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如果这些问题中的任何一个的答案是“是”，甚至“可能”，您已经确定了一个必须报告的潜在问题。通过挺身而出并提出关切，我们正在保护Payoneer和彼此，并正在做正确的事情。

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我们 做 不 报复

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严禁对任何人提出问题、发表意见、提供信息或以其他方式协助调查或程序的人进行报复，因为个人认为任何行为真诚地构成了违反适用法律或法规、本守则、

或Payoneer的相关政策。相反，任何员工如果提交了他或她明知是虚假的报告，或在涉嫌违规的调查中未能充分合作，就违反了本守则，应受到纪律处分。

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Payoneer不容忍对真诚报告任何观察到或怀疑的任何非法或不道德行为的人进行报复，包括但不限于：实际或潜在的道德违规行为、不当行为事件或任何违反或可能违反Payoneer的行为和道德准则、涉嫌洗钱或恐怖分子融资、或会计准则或控制的怀疑。

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报复或企图报复的报告应向审计委员会主席、首席法律和监管官、首席合规官或内部审计副总裁报告。

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此外，Payoneer还为接收、保留和处理员工和其他人的投诉建立了举报人程序。任何开拓者官员、董事或员工如果收到举报人程序中所述类型的报告，必须立即通知审计委员会主席、首席法律和监管官、首席合规官或内部审计副总裁。举报人程序作为本守则的附件A附后。

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遵守法律，无论是在文字上还是在精神上，都是我们在所有活动中必须尊重的一项基本义务。任何员工不得以任何理由从事非法或不道德的行为，或指使他人这样做。所有员工必须遵守我们所在城市、州和国家的法律。虽然并非所有员工都应该了解所有这些法律的细节，但重要的是，您必须具备适用于您职责的相关法律法规的实际知识，并知道何时向经理或其他适当人员寻求建议。

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Payoneer重视诚信和透明度，对任何形式的腐败活动，无论是员工还是代表Payoneer行事的第三方，都是零容忍的。严禁向任何国家的私人或政府官员进行非法付款或提议，或向第三方付款，如果第三方有可能使用任何资金进行被禁止的付款。Payoneer不能或试图通过第三方中介进行Payoneer本身不允许进行的任何行为。Payoneer及其员工可能被要求为分包商、合作伙伴、代理人、顾问和代表Payoneer行事的其他人的行为负责。

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美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他国家适用于Payoneer的类似法律禁止直接或间接向非美国政府官员承诺、授权或给予任何有价值的东西，以影响该官员滥用职位或获得不正当优势，以努力赢得或保留业务。非美国政府官员的定义很广，可以是任何非美国政府部门、机构或国有公司的任何官员或雇员；公共国际组织(如联合国

任何非美国政党官员或政治候选人。根据我们所在国家的法律，向非美国政府官员支付便利费是禁止的，因为这是他或她被分配的职责的一部分，因此这种支付是不允许的。涉及私人当事人的贿赂也可以根据美国其他联邦和州法律提起诉讼。此外，其他国际反腐败法律，如英国《贿赂法》和2018年《爱尔兰刑事司法(腐败罪行)法》，都将向私人当事人和政府官员行贿或回扣定为犯罪。

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此外，美国政府有许多关于商业小费的法律法规，美国政府工作人员可能会接受这些法律和法规。违反这些规定，向美国政府官员或雇员承诺、提供或交付礼物、帮助或其他小费，不仅违反Payoneer政策，还可能是刑事犯罪。州和地方政府，以及非美国政府，可能都有类似的规定。Legal and Compliance可以在这方面为您提供指导。

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为了帮助确保遵守反腐败法，所有商业交易必须得到适当的授权，并必须完整和准确地记录在Payoneer的账簿、记录和账户上。我们明确禁止您在Payoneer的账簿中输入虚假或误导性的条目，包括未能反映不正当交易的条目(例如回扣和贿赂)和/或为掩盖不正当交易而伪造的条目。此外，不得创建或维护Payoneer的任何秘密或未记录的资金或资产。

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如果您有任何疑问或疑虑，请随时咨询首席法律法规官，或律政部任何律师、首席合规官或内部审计副总裁。欲了解更多信息，员工应查看公司的反腐败政策。

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Payoneer致力于检测、预防和解决潜在或实际的欺诈行为。任何您有理由相信或怀疑构成欺诈活动的活动，包括欺诈财务报告、挪用资产、贿赂、伪造、敲诈勒索、盗窃、共谋、串通、挪用公款或涉及员工或客户的腐败行为，应立即报告，如本守则第22和24节所述。个人也可以联系首席财务官报告潜在的欺诈事件。Payoneer的审计委员会将监督有关会计、内部会计控制和审计事项的处理。

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Payoneer承诺只与信誉良好的客户和从事合法商业活动的第三方开展业务，资金来自合法来源。Payoneer根据许多国家的各种反洗钱法律负有义务，包括美国的《银行保密法》和《美国爱国者法》。Payoneer认真履行其义务，与各国政府、国际组织和其他金融服务业成员合作，帮助关闭洗钱渠道。我们已经实施了适用的政策，目的是合理防止使用Payoneer系统、产品和服务进行洗钱或恐怖分子融资活动。

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洗钱是指在知情的情况下，利用犯罪活动的收益进行金融交易，以“清洗”资金，并使其看起来像是来自合法来源。资助恐怖主义是故意向与指定恐怖组织有关联的个人提供物质支持，如货币工具、金融证券或金融服务，而不考虑资金的合法性。经济制裁是各国政府或国际机构为某些特定目的试图孤立或阻碍特定个人或司法管辖区而施加的金融限制。

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洗钱和资助恐怖主义具有全球性后果，如果没有各国政府、国际组织、执法机构和金融机构的合作，这些后果是无法有效应对的。Payoneer被要求对其客户和商业伙伴进行洗钱或恐怖主义风险的尽职调查，以允许他们继续参与该系统。

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Payoneer的每一名员工都必须对可能的洗钱或恐怖分子融资情况保持警惕。如果您怀疑Payoneer产品或系统被用于洗钱目的，您有责任向首席法律和监管官、首席合规官、内部审计副总裁或洗钱报告官报告您的怀疑。欲了解更多信息，员工应查看Payoneer的反洗钱政策。

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Payoneer致力于根据我们的产品和服务的优点，在市场上合法、合乎道德和公平地竞争。在美国和许多其他国家，我们受到旨在保护竞争过程和防止反竞争行为的反垄断和竞争法律法规的约束。反垄断法禁止竞争对手之间就价格、向客户销售条款以及市场或客户分配等事项达成协议。反垄断法可能非常复杂，违反行为可能会使公司及其员工受到刑事制裁，包括罚款、监禁和民事责任。

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许多情况造成了非法反竞争行为的可能性，或表现出不正当行为，应予以避免。这些措施包括：

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如果有人试图与你讨论你认为可能是反竞争的话题，你应该立即停止对话，并向首席法律和监管办公室报告此事。

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所有Payoneer董事和员工必须根据法律、法规、合同和适用政策，对Payoneer或其业务合作伙伴、客户和其他各方委托给他们的机密信息保密。机密信息是所有可能为Payoneer提供竞争优势的非公开信息，或者如果未经授权披露可能对公司、其客户或供应商造成危害或导致法律风险的所有信息。机密信息包括持卡人的个人账户信息以及知识产权(如商业秘密、专利、商标和版权)、商业、营销和服务计划、数据库、账户或财务记录、工资和福利信息、客户、员工和供应商名单、未公布的财务或定价信息，以及任何其他未公布的数据和报告。

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您不得向Payoneer以外的任何人透露任何机密信息，甚至不能向您的家人透露。即使在我们公司内部和您的同事之间，您也必须在需要知道的基础上共享机密信息。在披露任何此类信息之前，您应始终咨询首席法律和监管官，即使您认为披露可能被授权也是如此。您负责使用适当的分类来识别和标记机密信息。未经授权使用或分发专有信息违反公司政策，可能是非法的。此类使用或分发可能会给公司和相关个人带来负面后果，包括潜在的法律和纪律处分。我们尊重其他公司的财产权及其专有信息，并要求我们的员工遵守这些权利。

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保密信息的保护义务延伸到在保密限制下收到的外部当事人信息，甚至在雇佣结束后仍继续存在。在离开公司时，您必须归还您拥有的所有专有信息。

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本‎7节的规定通过参考‎25节对其整体进行限定。

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所有员工都有责任忠于先锋，并有义务以公司的最佳利益行事。所有员工都应努力避免出现潜在的或实际的冲突，或他们自己的利益与他们对Payoneer或其客户的责任之间的冲突。当个人的私人利益以任何方式干扰或甚至似乎干扰公司(包括其子公司和关联公司)的利益，或者直接或间接的个人利益的前景可能影响或似乎影响我们在开展公司业务时的判断或行动时，就会发生“利益冲突”。当雇员采取行动或有可能使其难以客观和有效地履行其工作的利益时，可能会出现利益冲突。利益冲突

当员工(或其家庭成员)因其在公司的职位而获得不正当的个人福利时，也可能发生这种情况。表面上的利益冲突与实际的利益冲突一样会对Payoneer的品牌和声誉造成损害。所有员工必须遵守基本的利益冲突原则，避免可能损害Payoneer工作职责的客观性、偏袒外部组织或个人、干扰Payoneer工作职责的履行或损害Payoneer业务或品牌声誉的情况。可能出现冲突情况的例子包括：

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当面临潜在的利益冲突时，问问自己：

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如果这些问题中的任何一个的答案是“是的”，那么这种关系或情况可能会产生利益冲突，你应该避免这种情况。董事应根据董事会审计委员会制定的程序和公司的关联交易政策披露和解决潜在的利益冲突。

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利益冲突可能并不总是明确的，因此，如果你对可能涉及利益冲突的行动有疑问或知道，你应该联系首席法律和监管官。

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为避免利益冲突，执行人员和董事必须向首席法律和监管干事披露任何可合理预期会导致这种冲突的重大交易或关系。涉及首席法律法规官和董事的利益冲突应向负责公司治理的董事会委员会披露。

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当机会出现时，所有员工都有责任促进Payoneer的合法利益。未经董事会同意，禁止员工将通过使用公司财产、信息或职位发现的商业机会据为己有。任何员工不得利用公司财产、信息或职位谋取个人利益，也不得直接或间接与Payoneer竞争。与公司竞争可能涉及从事与公司相同的业务，或员工剥夺公司销售或购买产品、服务或利益的机会的任何情况。

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非公开的个人身份信息是Payoneer最敏感的资产之一。Payoneer未能维护此类信息的隐私可能会对Payoneer的业务和声誉造成重大损害。因此，员工、客户、业务合作伙伴、承包商、顾问和其他个人的非公开个人身份信息的收集、存储、传输、访问和使用仅应符合Payoneer的数据治理政策和适用法律，员工应始终根据Payoneer的数据治理政策保护Payoneer的信息。根据Payoneer的数据治理政策，在某些情况下可能需要访问员工(包括前员工)的电子邮件。

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有关更多信息，员工应查看Payoneer的隐私政策和数据治理政策。

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政府当局或外部各方的律师可能会就审计、审查、调查或其他针对Payoneer的索赔与您直接联系。在提供任何信息或答复之前，必须将所有此类询问提交给首席法律和监管干事。此外，您可能会收到来自不同政府机构、律师或其他各方的访问Payoneer交易数据或其他信息资产的请求。在向提出请求的当局提供任何信息或回应之前，必须将所有关于Payoneer信息资产的请求提交给首席法律和监管官或首席合规官。这确保按照相关的法律和数据保护要求处理此类查询。

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Payoneer员工的多样性是一项巨大的资产。我们为我们的差异感到自豪和珍视，并理解多样性和包容性对业务有利，并使我们的公司变得更强大。我们坚定地致力于在就业的各个方面提供平等的机会，并且不会

容忍工作场所基于种族、肤色、信仰、民族血统、宗教、年龄、性别、性取向、性别、性别认同、性别表达、残疾、婚姻或退伍军人身份、怀孕条件或受适用法律保护的任何其他特征的任何形式的歧视或骚扰。所有员工都必须遵守这项政策。如果先锋员工觉得自己受到了不公平或有尊严的对待，应立即联系首席法律法规官或内部审计总裁副主任。所有投诉将迅速得到调查。

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我们营造了一个员工愿意提出问题并在理解、讨论和探索问题方面发挥积极作用的环境。通过这种方式，我们可以确保在问题或关切发展成更大的问题之前就确定和解决它们。共同努力维护一个促进信任的环境，使我们能够采取主动并追究自己的责任，这是先锋文化的重要组成部分。作为个人、同事和公司，我们的持续成功取决于我们所有人相互尊重，并坚持最高的职业和道德标准。

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我们努力创造一个没有歧视和骚扰的工作环境。我们不容忍欺凌、虐待或任何干扰他人工作或创造敌意工作环境的行为。无论采取什么形式的骚扰--无论是身体上的、性上的、言语上的还是非言语上的、面对面的、通过电子邮件的、通过电话的还是在互联网上的--都是不可接受的。

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我们每个人都有责任认识到骚扰，这样当我们看到它时，我们就能及时报告。骚扰是一种令人反感的行为，它干扰员工的工作能力，或创造一个充满敌意或恐吓的工作环境。骚扰可能涉及性行为或涉及个人特征。例子包括种族诽谤、下流笑话、不受欢迎的性侵犯，或者展示或传播暗示性或露骨的图像。骚扰可能发生在同性或异性成员之间；供应商、承包商或员工之间；以及办公室内或与工作有关的非现场活动中。

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如果我们怀疑歧视、骚扰或其他不适当的工作场所行为，我们会直言不讳。我们强烈建议您立即向经理报告任何事件，人类

无论是通过法律资源，还是通过呼叫道德语音信箱或使用网络表格(如本文件附录A所述)，我们将确保对任何投诉进行迅速和彻底的调查，并采取适当行动。Payoneer调查所有骚扰报告，并根据Payoneer进行全面和公平调查的能力以及遵守其法律义务和政策的能力，将这些报告保密。

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我们寻求公平和诚实地超越竞争对手。我们通过卓越的表现寻求竞争优势，而不是通过不道德或非法的商业行为。严格禁止窃取专有信息、以非法或不道德的方式收集竞争情报、持有未经所有者同意获得的商业秘密信息，或诱使其他公司的过去或现在的员工披露此类信息。

员工应努力尊重Payoneer的权利并公平处理

无论何时何地，合作伙伴、客户、供应商、竞争对手、公众和其他员工

符合道德的商业惯例。任何员工都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他故意的不公平交易行为来不公平地利用任何人。

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在商业环境中进行商务娱乐和赠送礼物的目的是为了建立善意和良好的工作关系，而不是为了获得与客户不公平的优势。任何员工、员工的家庭成员或代理人都不应提供、赠送、提供或接受任何商务礼物或娱乐，除非：

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不应给予或接受任何形式的礼物或娱乐，这些礼物或娱乐可能会导致对个人义务的感觉或期望。在商业环境中可以接受的做法可能违反法律或管理联邦、州或地方政府雇员的政策。因此，未经经理/主管或法律部门事先批准，不得向任何政府雇员赠送任何礼物或任何形式的商务招待。除非在某些有限的情况下，《反海外腐败法》禁止为了获取或保留业务的目的，直接或间接地向任何“外国官员”提供任何有价值的东西(详情请参阅上文‎第3节)。请与您的经理、法律部、合规部或内部审计部总裁副主任讨论您不确定是否合适的商务招待或礼物。

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本公司有责任在我们的公开披露中提供关于本公司财务状况和经营结果的所有重要方面的全面和准确的信息。我们提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会的报告和文件以及我们的其他公共通信应包括全面、公平、准确、及时和可理解的披露，公司已成立了一个由高级管理层组成的披露委员会，以协助监督此类披露。

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本公司致力于遵守所有适用的环境和工作场所健康安全法律法规开展业务。先锋致力于为每一位员工提供安全健康的工作环境。所有员工都有责任通过遵守安全、健康和安全规则来维护安全和健康的工作场所。可疑或犯罪活动、事故、伤害和不安全的设备、做法或状况应立即向您的经理和您办公地点的总经理报告。在酒精、非法药物或不当使用处方的影响下从事工作

药物治疗是不安全的，会让我们所有人都处于危险之中。这是被禁止的，在这种物质的影响下工作是不能容忍的。这一规则的唯一例外是在商务晚宴和某些授权的Payoneer活动中负责任和适度地饮酒。暴力和威胁行为是不允许的。任何暴力行为或威胁行为必须立即向您的经理和首席法律和监管官员报告。

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Payoneer致力于遵守美国和其他适用国家的证券法。这些法律禁止某些涉及证券的交易(例如，购买或出售Payoneer的股票或限制性股票，行使和出售Payoneer股票期权或RSU)，这些交易涉及那些通常不为公众所知或获得的有关Payoneer的重要信息。在许多情况下，这些法律还可以禁止知道此类重大非公开信息的人向他人披露这些信息。如果Payoneer及其董事、高级管理人员和执行管理层未能采取合理措施防止Payoneer员工进行内幕交易，他们也可能承担责任。

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此外，使用非公开的公司信息进行证券交易，或向家人、朋友或任何其他人提供“小费”，都是非法的。所有非公开的公司信息都应被视为内幕消息，不得用于谋取私利。董事、本公司的高管或员工在为本公司工作的过程中，获悉与本公司有业务往来的公司(例如，本公司正在与其谈判重大交易的客户、供应商或其他方)的任何重大、非公开信息，不得交易该公司的证券，直到该信息公开或不再重要为止。即使您不再为公司工作或不再为公司工作，这一点仍然适用。

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您需要熟悉并遵守公司针对内幕交易的政策，该政策的副本将分发给所有员工，并可从法律部或Payoneer Connect上获得。如对您买卖证券的能力有任何疑问，请与法律部联系。

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道德和诚信工作的一部分涉及保护Payoneer的有形资产以及我们的无形资产和商业秘密，包括我们的品牌、声誉和专有或机密信息。Payoneer资产应该被负责任地使用。所有员工都有义务保护Payoneer的资产，保护它们不受损失，并确保它们的有效使用。

偷窃、粗心和浪费对Payoneer的盈利能力有直接影响。任何涉嫌滥用、遗失或盗窃的事件应立即报告首席法律和监管官进行调查。Payoneer设备不应用于非Payoneer业务，但可能允许附带的个人使用。

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先锋董事和员工保护公司资产的义务延伸到机密信息，如上文‎7节所述。未经授权使用或分发此信息将违反Payoneer政策。这也可能是非法的，并导致民事甚至刑事处罚。您还必须尊重他人的有效知识产权。每个人都应该确保

他们控制的Payoneer财产得到适当的使用和保护，并受到适当的控制和保障。

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您的Payoneer发行的(台式机和/或笔记本电脑)个人计算机(PC)以及您可以访问的任何其他Payoneer设备或系统(包括但不限于电子邮件和存储应用程序)都是Payoneer的财产，主要用于商业用途。如果您的PC或其他Payoneer发行的设备不干扰您的工作或违反Payoneer政策或标准，则可以有限、适当、个人使用这些设备。我们也不应该将公司的计算机或网络系统用于不适当的行为。

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Payoneer要求诚实、准确地记录和报告信息、工作时间和费用，以便做出负责任的商业决策。许多员工经常使用业务费用账户，必须将其记录在案并准确记录。如果您不确定某笔费用是否合法，请询问您的经理或财务团队成员。

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故意在公司文件和报告上歪曲信息或活动是严重违反政策的，可能还会触犯法律。这可能会给你个人和公司带来严重的后果。故意歪曲或伪造记录将导致纪律处分，直至解雇，并可能还可能涉及额外的处罚。当有疑问时，最好在采取行动之前先问一问。

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Payoneer的所有账簿、记录、账目和财务报表：

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商业记录和交流往往是公开的，我们应该避免夸大、贬损言论、猜测或对可能被误解的人和公司进行不恰当的描述。这同样适用于电子邮件、内部备忘录和正式报告。应根据适用的政策，始终保留或销毁记录。如果发生诉讼或政府调查，请咨询法律部关于特殊记录保留要求。

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员工不应从事任何有理由相信客户、业务伙伴或其他方的目标是在其财务报表中实现误导性收益、收入、现金流或资产负债表效果的交易。

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我们需要用“一个声音”向Payoneer以外的社区说话。向公众、我们的客户、潜在客户、业务合作伙伴和投资者传达一致和准确的信息对我们的声誉至关重要，也是履行监管和法律义务所必需的。不准确的陈述会给公司带来严重的风险。仅授权

先锋代表可以代表先锋在媒体上发言，也可以在外部活动、会议、行业展会或论坛上发言。如果您收到媒体的询问，在未与营销副总裁协商之前，您无权代表Payoneer发言或提供任何答案或信息。投资界的询问必须提交给首席财务官。

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作为一家公司，我们鼓励员工、客户、合作伙伴和其他人通过网络日志(博客)、社交网络、论坛、维基、视频和其他社交媒体进行交流。这可能是一个很好的促进对话和讨论的方式。先锋社交媒体政策制定了员工参与社交媒体的指导方针，并鼓励员工在使用社交媒体时负责任、尊重和透明地行事。

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鉴于相当数量的员工和员工能够访问关键的Payoneer系统(即BackOffice)、服务器、运营和财务账户，以及为了减少一般的内部欺诈或不当行为的机会，Payoneer董事、官员、员工、承包商、顾问或临时员工，以及与上述人员共住一户的家庭成员，不得注册或使用Payoneer的任何产品或服务，包括但不限于Payone卡(不包括以色列邮政银行发行的卡和通过David盾护照卡计划发行的卡)或Payoneer虚拟账户；但是，在获得首席合规官的事先书面批准后，这些人可以在某些规定的情况下使用Payoneer的产品和服务。事先批准的请求应提交给内部欺诈监测小组。

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由本公司或代表本公司作出的任何政治捐款以及任何形式的政治捐款的征集必须合法并符合本公司的政策。这项政策仅适用于公司资产的使用，并不旨在阻止或阻止个别员工以自己的名义进行政治捐款或从事政治活动。公司不得直接或间接报销任何人的个人政治贡献。

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鼓励Payoneer员工与其任何经理、高级经理、法律或内部审计人员讨论任何观察到的或怀疑的、非法或不道德的行为或与守则相关的政策违规行为，以及在特定情况下不确定最佳行动方案时。员工将有机会询问机密的后续问题，并被告知报告状态。Payoneer不容忍对任何真诚地报告观察到或怀疑有非法或不道德行为，或违反守则相关政策的人进行报复。

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工作人员提出的豁免本守则的请求必须得到首席法律和管制干事或审计委员会主席的批准。对行政人员或董事的豁免

只能由董事会或董事会授权的委员会作出，或者法律另有规定。对本准则的修订必须得到提名和公司治理委员会的批准。

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我们都必须努力确保遵守这一准则，并迅速一致地对任何违规行为采取行动。《守则》将得到严格执行，违规行为将立即得到处理，包括对违反《守则》规定的人采取纠正和/或纪律处分，如开除或免职。涉及非法行为的违反守则的行为将被报告给有关当局。

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然而，在某些情况下，很难知道该做正确的事情，可能需要你做出判断或做出艰难的决定。由于我们无法预见将出现的每一种情况，因此我们有办法处理一个新的问题或问题是很重要的。以下是需要牢记的步骤：

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如果您意识到有违反或可能违反本准则、会计准则或控制的行为，应立即向董事会审计委员会主席、首席法律和监管官或律政部任何其他律师、首席合规官或内部审计副总裁报告您的担忧。

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首席执行官或任何高级财务官违反道德、法律、规则、法规或本守则的任何担忧应及时报告给首席法律和监管官，首席法律和监管官应将任何违反行为通知提名和公司治理委员会。任何涉及首席法律和行政长官的担忧

监管官员应向提名和公司治理委员会报告。对此类违规行为的举报也可以通过道德语音信箱或Web表单匿名进行。匿名报告应提供有关事件或情况的足够信息，以便公司进行适当调查。如果担心或投诉需要保密，包括保持身份匿名，公司将根据适用的法律、法规或法律程序努力保护这种机密性。

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本公司认识到有必要将本守则平等地适用于其所涵盖的每个人。本公司的首席法律及监管官将在提名及公司管治委员会的监督下，或在会计、内部会计控制或审计事宜的董事会审计委员会的监督下，负责执行本守则的主要权力及责任，而本公司将拨出必要的资源，使首席法律及监管官能够制定合理所需的程序，以建立问责文化及促进遵守本守则。有关本守则的问题，请向法律部查询。

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本‎24节的规定通过参考‎25节对其整体进行限定。

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您有权不因向公司内部或向任何政府机构、实体或自律组织报告您合理地认为与可能违反法律有关的信息而受到报复。对任何在内部或向任何政府机构、实体或自律组织举报这种潜在不当行为的人进行报复，都违反了联邦法律。报复性行为包括解雇、降级、停职、威胁、骚扰和因您可能实施的任何合法行为而在雇佣条款和条件中进行的任何其他形式的歧视。本公司因您在内部或向任何政府机构、实体或自律组织报告可能的不当行为而对您进行报复是非法的。

​

您作为举报人的权利和补救措施受适用的举报人法律保护，包括金钱赔偿(如果有)，不得因任何协议、保单形式或雇佣条件而放弃，包括争议前仲裁协议。

​

​

Payoneer希望每一位员工，在每个级别，都会努力让他或她自己品行正直。希望该守则将帮助您识别潜在的诚信问题，并为您提供如何处理此类情况的指导。记住，如果你不确定该怎么做，请向你的经理寻求建议，他是法律部的律师。

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主要联系人

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苏珊娜·摩根

董事会审计委员会主席

[***]

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萨菲·高盛

首席法律和监管官

[***]

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迈克尔希伊

首席合规官

[***]

​

莎伦·本·雅科夫-伊拉尼

内部审计总裁副主任[***]

​

阿曼达·科索宁

全球监管顾问[***]

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附件A

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先行者举报人索赔程序

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概述和目的

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这些程序确立了处理举报人索赔的指导方针和程序。通过适当回应员工、供应商、客户或承包商关于公司没有履行其法律和道德义务的指控，公司可以更好地支持合规成为规范的环境。适当的应对措施包括保护那些真诚挺身而出的人不受报复，同时确保任何指控的目标有机会提出相关证据并了解指控的性质。

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本政策文件详细说明应采取哪些行动：

主要联系人

​

举报人的索赔和指控可传达给以下任何一名或多名公司代表：

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作用域

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本政策适用于所有公司员工和承包商，并管理当举报人提出不当或违规指控时必须遵循的程序，这些指控(I)涉及违反行为准则，(Ii)涉及会计、内部会计控制或审计事项，(Iii)可能对公司的品牌或声誉造成严重损害，或(Iv)可能导致对公司的重大责任，包括但不限于：

​

​

首席法律和管制干事仍应审查这项政策范围以外的不当行为指控，以确定适当的行动方针。

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关键字定义

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“举报人”是指提请公司管理层注意公司内部不当行为指控的个人，该指控尚未得到令个人满意的解决，并妨碍公司履行其法律义务或遵守普遍接受的会计原则。

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“目标”是指可能与举报人指控有牵连的人。

角色和职责

经理 责任

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各级管理人员有责任不断强调诚信是所有员工的绩效标准。

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如果员工、供应商、客户或承包商告知经理，公司涉嫌未履行其法律义务，应联系首席法律和监管官、审核委员会主席或内部审计副总裁，以便进行适当的调查。

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员工责任

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员工若怀疑有严重违反政策或法律的行为，应立即向领导报告。如果员工通知其直接主管不切实际或不合适，员工可以联系以下任何一个或多个人：审计委员会主席、首席法律和监管官或内部审计副总裁。可以通过电话或电子邮件进行联系。本公司鼓励有意举报潜在不当行为的雇员向

只提供客观证据来支持他们的指控。

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除非得到举报人的授权，否则不得直接向指控对象或管理层披露举报人的姓名，但公司有责任告知的有限情况除外，例如，迫在眉睫的严重威胁。此外，在禁止披露举报人姓名的司法管辖区内，无论通过何种渠道将指控通知给举报人，都不得向目标披露举报人姓名。在需要披露信息的情况下，此类披露将仅向有必要知道的人披露，并且仅在必要的范围内披露。

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有理由认为发生了严重违反政策或法律的行为的员工或承包商必须保留所有可能与调查有关的文件。

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政策要求

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公司的政策是密切审查并适当回应包括员工、供应商、客户、承包商、股东或求职者在内的个人提出的公司未履行其法律或道德义务或未遵守公认会计原则的指控，当此类指控（i）涉及会计、内部会计控制或审计事项，（ii）可能对本公司的品牌或声誉造成严重损害，或（iii）可能对本公司造成重大责任。

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调查 举报人 索赔

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收到举报人信息的人员应联系审计委员会主席、首席法律和监管官或内部审计副总裁。一旦通知指定联系人之一，研究者应通过首席法律和监管官协调任何进一步行动。首席法律和监管官将决定如何处理指控，包括是否应向董事会报告本政策范围内的任何事项，以及投诉是否涉及会计或审计事项，或者是否涉及违反守则或其他相关事项。

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在管理层接到指示之前，不应对目标员工进行询问、解雇、纪律处分或以其他方式通知调查。

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倘投诉涉及或牵涉审核委员会主席、首席法律及监管官或内部审核副总裁，有关人士将立即回避调查，并以书面通知审核委员会。审计委员会将立即任命公正的律师调查投诉。公正的律师将对投诉进行调查，并根据本政策向审计委员会报告其结论。

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与会计和审计事项有关的投诉将在审计委员会的指示和监督下由首席法律和监管官、内部审计的总裁副主任或审计委员会认为适当的其他人士进行审查。与违反《守则》或任何其他事项有关的投诉最初将由首席法律和监管干事审查。首席法律和管制干事可将监督任何投诉的权力委托给内部审计或首席法律和管制干事认为适当的其他人员。这一指示可能包括指派一名审计师、特别代理或合规人员进行彻底检查。在有限的情况下，外部律师、外部审计员或

其他人可能会受雇进行调查。

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在初步审查后，审计委员会或首席法律和监管官员(视情况而定)将决定是否需要对此事进行调查，并将监督任何此类调查。如事件看来重大，首席法律及监管主任会随时与审计委员会或审计委员会主席讨论提出的关注事项。

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被授权进行调查的人员(S)应及时向审计委员会报告所有事实调查结果、结论和提出的补救措施建议(如有)。

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如审计委员会或首席法律及监管主任(视乎情况而定)认为有需要，将采取迅速及适当的纠正行动。

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本公司不会直接或间接地解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何方式歧视或以任何方式歧视或对以非匿名方式(或其身份引起参与调查的人员的注意)提出投诉的员工或个人，在其雇佣条款和条件或其他方面，基于该员工或个人真诚地就会计和审计事项或违反守则或本政策范围内的其他相关事项提出的任何合法投诉。

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除非以非匿名方式提出申诉的个人另有同意--这可能是进行彻底调查所必需的或法律要求披露的--否则将尽最大可能保持保密。

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在进行调查时，应采取预防措施，防止毫无根据、不准确或无根据的指控。应进行调查，包括约谈提出指控的个人和目标。任何指控的目标都应有机会提出相关证据并了解指控的性质。但是，如果认为有必要采取任何必要的保护措施以防止销毁证据，则不应在采取任何必要的保护措施之前将指控通知目标。

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在调查过程中收集的个人数据将按照当地的数据隐私法处理，但在所有情况下，收集的信息都必须得到安全的保存，并应仅限于为履行其工作职责而需要知道这些信息的人。可以识别举报人或目标的数据不应保留超过公司履行其法律义务所需的时间。

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审计委员会负责跟踪这项政策范围内的所有举报人索赔，并确保遵守这项政策的原则。投诉的副本和此类日志将根据公司的文件保留政策进行保存。

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公司将在首席法律法规官的指示下，尽一切努力与执法部门合作。在收到首席法律和监管官的指示之前，公司不应在举报人的情况下联系执法部门。例外情况是，例如，在实施过程中发现盗窃或类似犯罪，必须联系当局以防止犯罪发生。

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纪律处分 针对目标的措施

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一旦被调查，根据调查结果采取何种行动的决定必须得到首席法律和监管干事的批准，他将酌情通知审计委员会。

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针对目标的惩戒措施将视情况而定，并将在与人力资源和首席法律和监管干事协商后实施。将考虑侵犯行为是否故意，以及目标在配合任何由此产生的调查或纠正措施方面所表现出的诚意程度。

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报复 vbl.反对，反对 告密者

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每个员工都有权不因向公司内部或向任何政府机构、实体或自律组织报告属于本政策范围内的不当行为或其他违反法律的指控而受到报复，并且员工有理由善意地相信这些指控是真实的。

对真诚地在内部或向任何政府机构或实体或自律组织举报这种潜在不当行为的任何人进行报复，都是非法的，违反了联邦法律。报复性行为包括解雇、降级、停职、威胁、骚扰，以及因雇员可能做出的任何合法行为而在雇用条款和条件中进行的任何其他形式的歧视。

公司不能要求员工撤回可能违反联邦、州或当地法律或法规的报告或文件，也不能向员工提供任何形式的诱因，包括付款。

雇员作为举报人的权利和补救措施受适用的举报人法律保护，包括金钱赔偿，不得因任何协议、保单形式或雇佣条件而放弃，包括通过争议前仲裁协议。

即使雇员参与了可能的违法行为，他或她也有资格参加适用的举报人法律提供的保密和报复保护，也有资格根据这些法律获得奖励。

请注意，不是真诚提出的指控是对举报人程序的滥用，并可能导致对举报人的纪律处分。

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