Assaf Ronen Separation Agreement Nov 29 2023 exec Caplan sig page.pdf

附件10.23

2023年11月29日

阿萨夫·罗宁

[***]

亲爱的阿萨夫：

Re：分居协议

这将确认与您达成的关于您与Payoneer Inc.(“公司”)分离雇佣关系的协议(“协议”)。

离职；过渡期。

(A)你受雇于本公司的最后一天为2024年6月20日(“离职日期”)。阁下与本公司进一步同意，尽管有上述规定，阁下作为首席平台官的现役职务将于2023年12月1日(“终止日期”)终止。从停职之日到离职之日(“过渡期”)，您将被聘为非执行职位，在此期间，您无需向公司办公室报到，也无需定期为公司或代表公司工作。然而，在过渡期内，您将继续留在公司的工资单上，享受您在停止日期之前参与的所有福利，并同意让公司为您提供咨询，以协助公司认为必要和适当的职责过渡。

(B)您将获得截至分居日期的当前薪酬、较少适用的法定扣减和授权扣缴的补偿。您将有资格获得与您当前条款一致的2023年业绩年终奖金，并在向公司类似职位的高管支付2023年年度奖金的同时支付，但为免生疑问，您将没有资格或有权获得与2024年业绩相关的任何年度奖金。

(C)在过渡期内，阁下须通知本公司任何潜在的新工作，而该等新工作须事先获得本公司的书面同意，而该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

2.分居福利。考虑到您在本协议中规定的义务，包括但不限于您同意下面第8段所述的解除，以及在分离之日执行和不撤销附录A中所述的重申免除的义务(“重申”)，您将获得以下额外的分居福利(统称为“分居福利”)，而您在其他情况下无权获得这些福利：

(A)未使用的假期。公司将向您支付与您的雇佣期间有关的任何累积但未使用的假期的余额，直至终止日期(包括该日期)为止。这笔款项将在停止日期支付。您同意在过渡期内利用所产生的任何假期

因此，在过渡期结束时，不应再有应计但未使用的假期。

(C)继续授予股权奖励。在您签署并未撤销重申并遵守本协议条款的前提下，先前已授予您的、载于本协议附件B且截至终止日期尚未归属的、由限制性股票单位(“RSU”)组成的股权奖励，将继续按照其原始归属时间表和条款进行归属，直至分离日期。

(D)搬迁援助。本公司将向您报销与您的家居用品从以色列运往美国有关的合理费用，金额最高可达25,000美元，并将在收到收据后30天内由本公司支付给您。所有此类费用应不迟于过渡期结束前一个月(即2024年5月20日)报销。

(E)失业。本公司不会对您提出的任何合法失业救济金申请提出异议，但前提是本公司将如实回应政府机构向其提出的所有强制性询问。不言而喻，本公司并不决定领取失业救济金的资格，而离职救济金可能会影响您领取失业救济金的资格。

(F)完全满意。您同意并承认，此处提及的安排、付款和福利取代并完全满足了本公司或其任何关联公司过去或现在根据任何合同、计划、政策或做法可能应支付的任何金额。除上文明确规定外，在离职日期后，您将没有资格参加或继续参加本公司或其任何关联公司的任何员工福利计划或补偿安排。

3.贸易限制。您同意，自停止之日起的90(90)天内，您不得买卖先锋环球有限公司的S股票，包括用于支付期权行权价格和/或因行使期权或结算RSU而缴纳税款的任何出售。为免生疑问，上述规定自停止日期起不适用于根据任何现有10B5-1计划进行的交易。您确认在过渡期内

(I)作为公司员工，您将继续遵守和遵守Payoneer Global Inc.内幕交易政策，以及(Ii)Payoneer Global Inc.可能会以其认为合理适合的任何方式对您执行内幕交易政策。因此，Payoneer Global Inc.股票的任何交易，包括在过渡期内的任何股票出售和/或用于支付其行使价和/或税款的任何出售，只能在窗口期间(如内幕交易政策所定义)进行。作为第16条的高级职员，阁下(I)已将阁下于停止日期前六个月期间进行的任何公开市场交易告知本公司，并(Ii)同意阁下将在紧接停止日期后的六个月期间内任何时间通知本公司阁下打算在进行该等交易前进行的任何交易。

4.福利保障。自离职之日起，您将不再有资格参加本公司的福利计划，包括团体健康和牙科计划以及退休计划。在分居日期之后，您可能有资格根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“眼镜蛇”)的规定，在公司的医疗计划中选择继续承保。如果您选择继续投保，费用由您自费。眼镜蛇延续保险在所有方面都应遵守眼镜蛇和公司医疗计划的要求、条件和限制，这些要求、条件和限制可能会不时修改。

5.支付薪金和领取所有福利。您承认并表示，除本协议中规定的对价外，公司已支付或提供应支付给您的所有工资、奖金、带薪假期、可报销费用、佣金、股票、股票期权、归属以及任何和所有其他福利和补偿。

6.机密资料。您同意，在受雇于本公司期间，您已接触到与本公司及其关联公司的业务有关的机密和专有信息，包括业务计划和战略、业务交易和关系、信用和财务信息、技术诀窍、软件和有关本公司及其关联公司的客户、股东、合作伙伴、成员、高级管理人员和其他人员的信息(“保密信息”)。您理解并同意：(A)您将在分居日期后的任何时间对此类保密信息保密，(B)您不会为您自己或任何第三方使用此类保密信息，以及(C)您已将此类保密信息的任何副本、副本、复制品或摘录归还或立即归还给公司，这些副本、副本、复制品或摘录均由您拥有、保管或控制。尽管有上述规定，您在此承认并同意，本协议中的任何规定均不妨碍您有能力(I)直接与任何适用法律或特权保护不披露的信息(包括文件)

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)或关于可能的违法行为的自律组织，而不向公司披露，或(Ii)披露适用法律、法规或法院、行政机构、美国证券交易委员会、任何政府机构或自律组织，只要您事先向公司发出拟披露信息的通知，并在寻求保护令或对此类信息的其他适当保护(统称“受保护权利”)方面提供合作，费用由公司承担。美国证券交易委员会及其任何附属公司均不得因上述任何活动对您进行报复，本协议中的任何规定均不要求您放弃您可能有权从美国证券交易委员会或任何其他政府机构或自律组织获得的任何金钱奖励或其他付款。根据2016年《捍卫商业秘密法》，您和公司承认并同意，您不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(A)在保密的情况下(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师或律师保密地披露；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中披露(如果此类备案是盖章的)。此外，而且没有限制

在前面的句子中，如果您因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，您可以向您的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是您(X)提交任何盖有印章的包含商业秘密的文件，并且(Y)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

7.公司财产。所有文件和记录(电子、纸质或其他)、材料、软件、设备和其他实物财产，包括但不限于智能手机和其他移动设备、身份证、办公室门禁卡、钥匙、计算机和前述内容的所有副本，无论是否包含保密信息，无论是否包含机密信息，都是您在与您的受雇工作相关的情况下(“财产”)一直并仍然是本公司或其关联公司的独有财产。您同意您已在分居之日归还或立即归还所有该等财产给公司。尽管如此，在删除任何公司机密信息后，您仍有权保留您的手机和公司电脑。此外，该公司将与您合作，将手机号码转移到您的个人账户中。

一般免除及放弃申索

(A)你，你的继承人、继承人和受让人，在此知情和自愿地承诺、免除和永远解除公司及其关联公司，以及他们各自的现任和前任高级人员、董事、代理人、代表和雇员，以及他们的每一位前任、继任者和受让人(统称为“受让人”)在法律和股权方面的任何和所有债务、要求、行动、诉讼因由、账目、契诺、合同、协议、索赔、损害、遗漏、承诺，以及任何和所有索赔和法律责任(“索赔”)，自签署本协议之日起，由于任何事项、因由或事情，您曾经拥有、现在拥有或此后可能声称对被免除人具有的任何权利(“免除”)。本新闻稿适用于任何类型的索赔，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、《美国法典》第42章第1981节、1967年《就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》、1990年《美国残疾人法》、1993年《家庭和医疗休假法》、《基因信息非歧视法》、《公平劳动标准法》、《1974年雇员退休收入保障法》等普通法项下提出的任何和所有类型的索赔。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《同工同酬法案》、《1973年康复法案》、《工人调整和再培训通知法》、《职业安全和健康法》、《统一服务就业和再就业权利法》、《公平信用报告法》、《纽约州人权法》、《纽约劳动法》、《纽约州工人调整和再培训通知法》、《纽约州工人补偿法》第125条、《纽约州宪法》，以及任何其他联邦、州或地方法规、法规、条例或普通法，或根据任何政策、协议、合同、任何受让人与您之间的任何书面或口头、正式或非正式的谅解或承诺，并应进一步适用于与您受雇或终止受雇于公司有关、相关或引起的任何及所有索赔，以及所有涉嫌侵权、诽谤或欺诈行为的索赔。

(B)您明白上述豁免并不放弃根据法律不能放弃或受此类豁免所规限的任何申索或权利，例如：(I)失业或工伤补偿福利申索；(Ii)任何适用退休计划下既得福利的权利；及/或(Iii)根据本协议或为执行本协议而提出的申索。此外，本协议中的任何内容都不限制或放弃您根据OWBPA就本协议放弃ADEA索赔的有效性寻求司法裁决的权利。此外，上述免责声明不影响向平等就业机会委员会(“EEOC”)或平行机构提起行政指控或参与平等就业机会委员会或机构调查的任何权利，但受以下限制的限制：如果提起任何此类指控，您同意不违反本协议的保密条款，并进一步同意和约定，如果您或任何其他个人、组织或其他实体提起、指控、索赔、起诉或导致或允许对被免责者提起任何平等就业机会委员会的指控、民事诉讼、诉讼或法律程序，涉及在任何时间发生的任何事项，您将不会寻求或接受任何个人救济(包括，但不限于金钱赔偿、追回或和解)的指控、民事诉讼、诉讼或诉讼程序。

(C)阁下特此声明并保证阁下并未对本公司或任何获豁免人士提出或导致提出任何投诉、指控或诉讼，且并无该等投诉、指控或诉讼待决。您还声明并保证，您没有转让或转让任何受本新闻稿约束的索赔。

9.不披露。您同意不向您的直系亲属、财务顾问、会计师或律师以外的任何人披露本协议，包括本协议的条款、条件或谈判，然后只有在该人同意不向任何其他人披露该标的时，除非法律要求(包括美国证券交易委员会规定的任何适用要求)；但本协议中的任何规定均不妨碍您(A)应有效传票、法院命令、监管请求或其他司法、行政或法律程序或法律要求的其他方式，就任何非特权主题提供真实证词，在这种情况下，您应在收到任何此类请求后尽快以书面形式通知公司，除非法律禁止，并且应至少在提供此类证词前十(10)个工作日；或(B)向任何政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露。如果未能获得前述句子(A)款所述的保护令或其他补救措施，或公司放弃遵守本协议，您应仅提供法律要求的该等标的的部分，并应尽一切合理努力获得可靠的保证，即将对披露的标的给予保密处理。

10.不得再就业。您同意，自分居之日起，雇佣关系将永久且不可撤销地切断，您今后任何时候都不会重新申请或以其他方式在公司寻求工作。您还同意，如果您确实寻求重新雇用或与公司达成任何其他业务安排，公司拒绝您的申请或询问不会构成违反本协议和以任何方式释放或违反法律的行为。

11.非贬损。除受保护权利外，您同意不作出或故意促使作出任何声明或沟通，公司应尽合理努力确保其员工、董事会和高级管理人员不得作出或故意促使作出任何书面或口头声明或沟通，意图贬低或以其他方式相互指责，并且您同意不会作出或故意促使作出任何书面或口头声明或沟通，意图贬低或以其他方式指责公司或其任何关联公司或其各自的高管、董事、代理、代表或员工的业务或管理。除受保护权利外，阁下进一步同意不会作出或故意促使作出任何书面或口头声明或通讯，意图损害本公司或其任何联属公司的业务或声誉，或损害其任何高级职员、董事、代理人、代表或雇员的个人或商业声誉，或干扰、损害或扰乱本公司或其任何联营公司的正常运作。

12.客户和员工的竞业禁止和禁止征求意见。由于您可以访问保密信息并保护公司的合法商业利益，并且作为本协议中规定的宝贵对价的交换，您同意在您受雇期间以及从分居日期开始到2024年12月31日结束的期间内，您将不会：

(A)在您直接或间接向本公司提供服务的任何州或地区内，拥有、管理、经营、控制、受雇、咨询、提供任何服务、参与或以任何方式与从事或即将从事与本公司业务竞争的商业活动的任何实体。就本协议而言，本公司的“业务”指电子跨境支付平台和在线支付、可充值借记卡服务，以及在您受雇期间本公司或其任何关联公司不时从事的此类其他业务活动，和/或构成本公司或其任何关联公司当时的当前或计划的战略举措。在不限制上述规定的情况下，您不得从事任何不可避免地要求披露公司或其任何关联公司的商业秘密、专有信息或保密信息的活动。本条款并不禁止您购买或持有任何公司上市交易证券少于5%(5%)的股份，只要该公司的业务不与本公司竞争，只要此类所有权代表被动投资，且您不是该公司的控制人或控制该公司的集团的成员。

(B)直接或间接(包括通过任何个人、公司、合伙企业或任何类型的其他商业实体)招揽或服务、或寻求招揽或服务您在受雇最后一年因受雇于本公司而与之有联系或了解的任何公司客户或潜在客户的业务。您也不会试图说服任何此类客户或潜在客户(I)停止与本公司的业务往来或减少与本公司的业务往来，或(Ii)将其业务提供给与您有关联且在履行业务方面与本公司构成竞争的任何商业实体，您也不会协助他人这样做。本款第(Ii)款的限制仅适用于在业务过程中与本公司的产品和服务具有竞争力的产品和服务。

(C)以任何身分直接或间接(包括透过任何人士、法团、合伙或任何种类的其他商业实体)雇用、招聘或招揽雇员，或寻求雇用、招揽或招揽在你终止受雇于本公司时是雇员的任何人

本公司或其任何关联公司，您也不会协助他人这样做。尽管有上述规定，本第12(C)条不适用于非自愿终止受雇于本公司的员工。

(D)合作。在您离职后，您同意与公司及其关联公司充分合作，合理要求提供有关公司或其关联公司的业务信息，或您的参与和参与，或对您因受雇于公司而可能知道的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉。您的全面合作应包括但不限于，在合理的时间和地点与公司的高级职员或员工和/或其律师会面和交谈，签署准确和真实的文件，以及采取公司和/或其律师可能合理要求的其他行动来实现上述规定。公司应补偿您因根据本第12(D)条向公司提供的任何合作而产生的所有合理费用。

13.

致谢。

(A)本公司建议您在签署本协议之前，就本协议的法律意义咨询您选择的律师。您理解并同意，您有权并已获得机会与律师一起审查本协议，特别是上文第8段中的释放。您也理解并同意，公司没有义务向您提供此处提到的安排、付款和福利，您也没有义务同意释放。您承认并同意本协议中提及的安排、付款和福利是要求您遵守本协议规定的义务的充分对价。您声明您已阅读本协议(包括释放)，并理解其中的条款，并且您自由、自愿且不受任何人的胁迫或不当影响而加入本协议。

(B)您承认并表示，您已获得至少二十一(21)天的时间来审查和考虑本协议的条款，但如果您愿意，您可以签署并提前退还。您进一步确认并表示，公司已通知您，您有权在签署本协议后七(7)天内撤销本协议(“撤销期限”)。您确认并同意，如果您希望撤销本协议，您必须在撤销期限的第七天之前以书面形式由您签署并由公司收到。如果未发生此类撤销，则该免除和本协议将在您签署本协议后的第八天生效。您还承认并同意，如果您撤销本协议，它将不具有任何效力或效果，您获得此处提及的任何分居福利的权利将无效，您根据本协议获得此类付款和福利的权利将被无偿丧失(但不包括您本来有权获得的任何金额，无论本协议是否有效)。

(C)通知。就本协定而言，本协定规定的通知、要求和所有其他通信应以书面形式发出，并在实际收到时视为已正式发出，地址如下：

If to the Company：If to You：

埃拉娜·布里克纳·阿萨夫·罗宁

首席人事官[***]

Payoneer Inc.

西30街150号，600号套房

纽约州纽约市，邮编：10001

或本合同一方以类似通知指定给另一方的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才有效。

(D)第409A条。本协议双方的意图是，本协议项下应支付的金额将不受经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第409a条的限制，或符合其要求。此外，您在此同意并承认：(A)公司不会就本协议项下任何应付款项的税务后果作出任何陈述或承诺，包括遵守守则第409a节的要求，(B)阁下须独自负责及负责支付与本协议项下预期的付款(包括分居利益)有关的所有税项及罚款，包括但不限于守则第409a节项下的任何税项或罚金。和(C)本公司将没有任何义务赔偿或以其他方式使您(或任何受益人)免受任何或所有此类税收或罚款。根据本守则第409A节的规定，您收到根据本协议应支付的任何分期付款的权利将被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔此类分期付款在任何时候都将被视为一笔单独的和不同的付款。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果本公司确定本协议项下应支付的任何金额将根据守则第409A(A)(1)(A)条和财政部相关指导原则目前应向您征税，则本公司和您应真诚合作，对本协议进行此类修订，双方共同认为是必要或适当的，以保留对本协议提供的利益的预期税收待遇，维护本协议的经济利益，并避免对公司不利的会计或税收后果。

(E)扣缴。为免生疑问，根据本协议向您支付的任何款项或提供的任何福利将受到法律或合同要求扣缴的任何和所有适用的预扣税或其他金额的影响，并将被扣减。

(F)效力和强制执行。双方的意图是，在寻求执行的每个法域适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响。此外，如果本协议中包含的任何一项或多项规定被认为在期限、范围、活动或主题方面过于宽泛，应通过限制或减少这些规定来解释这些规定，以便在最大程度上符合适用法律的规定。任何一方对另一方违反本协议的任何行为的放弃，不应被视为在当时或之前或之后的任何其他条款或条件的放弃。这

协议及其所载条款不得因任何一方起草或促使起草其任何条款而被解释或解释为对任何一方有利或不利。

(G)整个协议。本协议中描述的条款阐明了双方的整个协议和谅解，并取代了双方之间所有先前的书面或口头协议、安排和谅解，包括但不限于您于2022年8月31日与公司签署的经修订的邀请函。您承认并同意，您不依赖公司任何代表就本协议的含义或任何方面作出的任何陈述或承诺。除非您与公司的授权代表以书面形式签署，否则不得更改或修改本协议。

(H)仲裁。双方同意，因本协议的条款、其解释和本协议所公布的任何事项而产生的任何和所有争议应接受具有约束力的仲裁，仲裁应是唯一和排他性的解决办法。

这样的纠纷。此类仲裁应在纽约州曼哈顿区纽约市进行，应由双方协议选定的一名中立仲裁员进行，并应根据《就业规则与程序》(“JAMS规则”)和纽约州法律由JAMS进行管理。如果JAMS规则与本款规定的程序之间有任何冲突，应以本款规定的程序为准。仲裁员可以给予仲裁员认为公正和公平的任何法律或衡平法补救或救济，包括判给胜诉方律师费，其程度与美国的州或联邦法院给予补救或救济的程度相同；但前提是双方当事人同意在本协议项下的任何仲裁中不得获得惩罚性赔偿。仲裁员的裁决是终局的，对各方当事人和利害关系人都具有约束力和终局性。对仲裁员作出的裁决的判决可以在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院进行。本合同双方当事人应当对仲裁事实、正在仲裁的争议和仲裁员的决定保密。双方当事人应自行承担费用和费用，包括律师费，双方当事人应平均支付仲裁员费用的一部分。双方在此同意放弃他们之间的任何争议在A中得到解决的权利

由法官或陪审团组成的法庭。尽管有上述规定，本第13(H)款不应阻止任何一方就违反或威胁违反第6、8、9、11或12款的行为寻求禁令救济(或任何其他临时补救措施)，此类诉讼将仅在纽约市曼哈顿区的联邦法院和/或州法院进行。

(一)依法治国。本协议应按照纽约州的法律解释，不考虑法律原则的冲突。

(J)不得入场。本公司向您提出的本协议，在任何时候都不会被视为或解释为承认本公司或任何受让人对您或任何其他人的责任或任何不当行为，本公司明确否认所有这些情况。

(K)转让。未经对方事先书面同意，您和本公司不得转让本协议或本协议中的任何权益；前提是， 然而，，该公司可

未经您同意将其在本协议下的权利和义务转让给公司的关联公司，或在公司此后进行重组、与任何其他实体或个人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产、股票或资产转让给任何其他实体或个人的情况下。本协议适用于您和公司、其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。

(L)同行。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

如果上述协议按您所理解的方式阐明并同意，请签署随函副本，并按上面列出的地址退还给我。本协议在上述规定的撤销期限届满后生效且不可撤销。

非常真诚地属于你，

Payoneer Inc.

/S/约翰·卡普兰

发信人：约翰·卡普兰

标题：首席执行官

同意并接受：阿萨夫·罗宁

/S/阿萨夫·罗宁

日期：2023年11月29日