附件4.5

PAYONEER GLOBAL INC.
注册人的证券说明

根据交易所法案第12条注册

以下是Payoneer Global Inc.‘S(“Payoneer”、“我们”、“我们”或“公司”)普通股和公共认股权证的实质性条款摘要，并非此类证券的完整摘要，截至2023年12月31日，这些证券是根据修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)第12节注册的。本公司经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司章程及认股权证协议(定义如下)的全文包括在本公司的10-K表格年度报告中，本表格即为其中一部分。以下摘要还参照适用的特拉华州公司法(“DGCL”)的规定加以限定。

授权股票和未偿还股票

经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)授权发行总计41.8亿股股本，包括38亿股普通股、每股面值0.01美元及3.8亿股优先股，每股面值0.01美元。除非我们的董事会(“董事会”)另有决定，否则我们已经并将继续以未经认证的形式发行所有股本。

普通股

我们的公司注册证书规定了一类普通股。除适用法律另有规定或本公司注册证书另有规定外，普通股持有人有权就将由一般股东表决或由普通股持有人作为单独类别投票表决的事项，每股享有一票投票权。

在适用法律及任何已发行优先股系列或任何其他已发行类别或系列股票持有人的权利(如有)的规限下，普通股持有人将有权收取董事会不时酌情宣布的股息及分派(如有)，该等股息及分派将由董事会酌情从合法可供分配的资金中拨付。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列。除非法律或任何证券交易所要求，并符合我们公司注册证书的条款，否则优先股的授权股份将可供发行，普通股持有人无需采取进一步行动。本公司董事会可就任何一系列优先股厘定名称、权力、优惠及相对、参与、选择或其他权利(如有)，以及其资格、限制或限制(如有)。

我们可能会发行一系列优先股，根据该系列的条款，可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有者认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者普通股持有者可能获得高于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，或使普通股的权利在清算、解散或清盘或其他事件时从属于分配，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

优先购买权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款。

选举董事

所有董事选举均由亲身出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份所投的多数票决定。

无累计投票

根据DGCL，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。我们的公司注册证书不授权在董事选举中进行累积投票。

股东大会

我们修订和重述的章程(下称《章程》)规定，股东大会将在董事会选定的日期、时间和地点(如果有)举行，如果董事会没有指定，则由董事会主席召开。

年会

我们的章程规定，应举行年度股东大会，选举董事，并处理可能适当提交会议的其他事务。

交错的董事会

我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。第一类、第二类和第三类董事最初任职或将任职(视具体情况而定)，直至我们的年度股东大会分别于2022年、2023年和2024年举行。

在每次年度股东大会上，将选出董事接替任期已满的董事类别。我们董事会的这种分类可能会增加改变董事会多数成员组成所需的时间长度。一般而言，至少需要召开两次股东年度会议，股东才能实现董事会多数成员的变动。

公司注册证书、附例和特拉华州法律某些条款的反收购效力

本公司的公司注册证书、本公司的附例及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在加强本公司董事会组成的连续性及稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意或滥用控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何与收购我们的主动要约相关的情况下最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

转让限制

吾等的公司注册证书规定，除某些例外情况外，吾等可要求其股本的持有人或建议的受让人提供其合理要求的资料(包括但不限于有关公民身份、吾等股本的其他持股及附属公司的资料)，以确定该等股东对吾等股本的所有权或对吾等股本行使的任何权利是否会导致该股东在完全摊薄的基础上实益拥有吾等已发行及已发行股本的9.9%以上(“违规”)。这一条款旨在确保我们遵守我们运营的几个司法管辖区的各种许可制度，因为收购该等司法管辖区超过10%的已发行和已发行股本可能需要监管通知和/或同意。

如果持有人或建议受让人未能回应吾等提供资料的要求，或在审核该持有人或建议受让人提供的资料后，吾等董事会认为该人士持有或收购吾等股本会导致违规，吾等可拒绝任何该等股本转让、拒绝承兑任何据称已完成的股本转让(在此情况下，有关转让应被视为从一开始即被视为无效)、暂停行使可能导致违规的股本权利，或赎回该等股本股份。根据我们的公司注册证书，任何需要赎回的股本股份应按相当于每股0.01美元的价格赎回，其他条款和条件由我们的董事会决定。我们的公司注册证书规定，我们的董事会可以自行决定豁免任何人(主动或追溯性地)遵守上述限制。

核准但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何经授权并可供发行的股票的发行。然而，只要普通股继续在纳斯达克全球市场上市，纳斯达克全球市场的上市要求就必须得到股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的20%。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。此外，任何系列普通股或优先股的授权股数可由拥有投票权的多数股东投赞成票而增加或减少(但不低于其已发行股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条规定的影响。

我们的董事会一般可以发行一个或多个系列优先股的股票，其条款旨在阻止、推迟或防止公司控制权的变更或我们管理层的撤职。此外，我们的授权但未发行的优先股将可供未来发行一个或多个系列，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的发行，以筹集额外的资本，以促进收购和员工福利计划。

普通股或优先股的授权、未发行和未保留股份的存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

董事的免职、空缺及新设的董事职位

我们的公司注册证书规定，在授予一个或多个当时已发行的优先股系列的权利的情况下，股东不得罢免董事，除非股东获得当时已发行的总投票权至少过半数的赞成票。公司注册证书进一步规定，在本公司适用的条款及授予一个或多个已发行优先股的权利的规限下，任何因董事人数增加及董事会任何空缺而新设的董事职位，将仅由其余董事的多数票(即使少于法定人数)或由唯一剩余的董事成员投票填补。

我国公司注册证书中的某些反收购条款

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。我们的授权但未发行的优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行和未保留股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

特别股东大会

我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会根据董事会通过的决议召开，但须符合当时已发行的任何系列优先股持有人的权利。附例禁止在特别会议上进行任何事务，但该会议的通知所指明的事项除外。这些规定可能具有威慑、推迟或阻止敌意收购、或公司控制权或管理层变更的效果。

董事提名和股东提案

该章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。通常情况下，股东通知必须在前一年度股东大会一周年日之前不少于120天也不超过150天到达我们的主要执行办公室，除非有特别规定的例外情况。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。该等条文亦可能延迟、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图影响或控制本公司。

股东书面同意诉讼

根据《股东大会条例》第228条，任何须于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，均可在没有会议、事先通知及未经表决的情况下采取，前提是载明所采取行动的一份或多份书面同意是由流通股持有人签署的，而该等同意书或同意书的票数不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票表决，除非公司注册证书另有规定。在适用法律及任何已发行优先股系列或任何其他已发行类别或系列股票持有人的权利(如有)的规限下，本公司的公司注册证书不允许本公司普通股持有人以书面同意行事。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们作为组成实体的合并或整合相关的评估权。根据DGCL，适当要求并完善与此类合并或整合相关的评估权的股东将有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股份公允价值的付款，加上确定为公允价值的金额的利息（如有），自合并生效之日起至判决支付之日止。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。要提起这样的诉讼，股东必须在其他方面遵守特拉华州关于衍生诉讼的法律。

独家论坛

我们的公司注册证书和章程规定，除非本公司书面同意选择另一个法庭，否则：(A)特拉华州衡平法院，或如果该法院没有标的物管辖权，则特拉华州联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为任何股东提起(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高管或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼；(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例(可予修订或重述)的任何条文，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何声称受特拉华州法律的内部事务原则管辖的诉讼，以及(B)美国联邦地区法院应是解决根据联邦证券法提出的任何申诉的独家法院。

在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们公司注册证书和章程中的论坛条款。然而，投资者不会因为公司注册证书和章程中的论坛选择条款而被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

利益冲突

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书可在特拉华州法律不时允许的最大范围内放弃我们在特定商业机会中拥有的任何权益或预期，或有权参与不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司的任何特定商业机会，但作为我们或我们子公司的员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书和公司章程包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，除非该责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。但是，任何董事如果违反了董事的忠实义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法分红、赎回或回购，或者从作为董事的行为中获得不正当利益，则不适用于董事。

我们的公司证书和公司章程中的责任限制条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

公开认股权证

我们的公开认股权证是根据本公司、FTAC奥林巴斯收购公司和FTAC奥林巴斯收购公司于2021年6月25日签订的《转让、假设和修订协议》(连同原认股权证协议，简称《认股权证协议》)于2020年8月25日签订的《认股权证协议》(“原认股权证协议”)发行的。

大陆证券转让信托公司，作为认股权证代理人(“认股权证代理人”)。以下与我们的公共认股权证相关的若干条款摘要并不声称是完整的，并受认股权证协议的约束，其整体内容受认股权证协议的限制。您应审阅认股权证协议，了解适用于公共认股权证的条款和条件的完整描述。

一般信息

每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，但须经某些调整(“行使价”)。公开认股权证最早将于(I)纽约市时间2026年6月25日下午5：00及(Ii)纽约市时间下午5：00赎回日期(如有)失效，吾等可根据认股权证协议确定赎回日期。我们可以延长公开认股权证的期限，只要我们向所有登记持有人提供至少20天的事先书面通知。任何此类延期必须在所有公共认股权证中相同。任何在到期前未行使的公共认股权证都将无效。

运动与呼气

向认股权证代理人交付(I)公开认股权证，(Ii)选择购买，其表格附于认股权证协议，及(Iii)全数支付行使价及与行使有关的任何及所有适用税项，即可行使公共认股权证。

在行使任何公开认股权证及清算任何适用资金后，我们将尽快为普通股发行入账仓位或证书(如适用)。根据认股权证协议和公司注册证书，在适当行使公共认股权证时发行的所有普通股将作为全额支付和不可评估的有效发行。

此外，公共认股权证持有人可书面通知吾等持有人选择受认股权证协议条文所规限，以防止持有人行使公共认股权证，但条件是在行使该等权力后，据认股权证代理人实际所知，持有人(连同其联属公司)在行使该等权力后，将实益拥有超过9.8%(“最高百分比”)的已发行普通股。通过向我们发出书面通知，公共权证持有人可以将最大百分比增加或减少到该通知中指定的任何其他百分比，但必须遵守我们的公司注册证书防止违规的转让限制；但是，任何此类增加直到该通知送达我们后第六十一(61)天才会生效。

行使时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。

登记和无现金练习

如果与根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)登记在行使公共认股权证时可发行的普通股有关的登记声明无效，则公共认股权证持有人有权在该登记声明被美国证券交易委员会宣布生效之前，以及在我们可能未能保持有效的登记声明涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的任何其他期间，以“无现金基础”行使该等公共认股权证。在无现金行使中，持有者可以将其公开认股权证换成一定数量的普通股，其数量等于(A)商数(X)(I)公共认股权证相关普通股的股数和(Ii)普通股的“公平市价”减去行使价除以(Y)普通股的“公平市价”和(B)0.361的乘积。在这种情况下，“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知之日之前的10个交易日内报告的我们普通股的成交量加权平均价格。

此外，如果我们的普通股在行使时没有在国家证券交易所上市，并且符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可能会要求在“无现金基础上”行使公共认股权证。在这种情况下，我们将不需要提交或实际上保存一份登记声明，以登记在行使公共认股权证时可发行的普通股股份。相反，在没有豁免的情况下，我们将被要求使用商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记或有资格出售这些普通股。

如果由于在“无现金基础上”行使任何公共认股权证，任何公共认股权证的持有人将有权在行使该公共认股权证时获得普通股的零碎权益，我们将向该持有人发行的普通股股数向下舍入到最接近的整数。

赎回及通知

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公开认股权证。

一旦成为可行使的，我们可以呼吁公众赎回权证：

​

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回公开认股权证。

我们可以赎回未偿还的公共认股权证：

·中国需要全部，而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，持有者可以按每份公共认股权证0.10美元的价格进行赎回，前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使其公共认股权证，并获得认股权证协议第6.2节规定的若干普通股；

·如果且仅当我们的普通股在截至向公共权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、重组、资本重组等调整后)，我们的普通股收盘价才会被取消；以及

·只有在发出赎回书面通知后的30天期限内，才能有一份有效的登记声明，涵盖在行使公共认股权证时可以发行的普通股，以及与此相关的现行招股说明书，否则不能这样做。

这一赎回功能不同于许多其他SPAC/业务合并交易中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股股票的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。

如果我们选择在普通股的交易价格低于行权价时赎回公共认股权证，这可能会导致公共认股权证持有人获得的普通股数量少于他们在普通股交易价格高于行权价11.50美元时选择等待行使普通股的公共认股权证的情况。

​

告示

本行将于赎回日期前不少于30天，以预付邮资的头等邮递方式，将任何该等赎回通知邮寄予已登记的公共认股权证持有人。通知将被发送到每个登记持有人在登记簿上显示的最后地址。任何如此邮寄的通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否实际收到该通知。

于赎回日期当日及之后，公开认股权证的纪录持有人将没有其他权利，但于交回公开认股权证时收取适用的赎回价格除外。

调整

根据认股权证的行使，可发行的普通股数量在某些情况下会受到惯例的调整，如认股权证协议中所述的股票拆分、分红或普通股的重新分类。如果在行使公共认股权证时可购买的普通股数量发生调整，认股权证价格(该条款在认股权证协议中定义)将通过以下方式调整(至最接近的分值)：

如因上述事件而作出任何调整(每项“调整”)，任何公共认股权证持有人于行使该等公共认股权证时，将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使该等权力后，将向该持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

在涉及本公司或与本公司解散相关的几乎所有资产的某些重组、合并、合并或某些出售交易的情况下，公共权证持有人也将拥有重置权利(每一项均为“重置事件”)。在任何替换事件发生时，公共认股权证持有人将有权购买和获得(代替我们普通股的股票)在该替换事件中可收到的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，如果公共认股权证在紧接该事件之前行使，持有人将收到该等股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。

于认股权证价格或行使公共认股权证时可发行股份数目作出任何调整时，吾等将向认股权证代理人发出有关调整的书面通知，说明因调整认股权证而导致的认股权证价格及于行使公共认股权证时可按该价格购买的股份数目的增减(如有)。吾等亦会在认股权证登记册上注明事件日期的最后地址，向每名公共认股权证持有人发出上述任何调整的通知。

此外，倘若发生任何影响吾等的事件，而上述调整并非严格适用，但为避免对公共认股权证造成不利影响及实现认股权证协议所规定的调整的意图及目的而需要调整公共认股权证的条款，吾等将委任一家适当的独立公司就是否需要作出任何调整及(如有)调整的条款提出意见。在这种情况下，我们将以与建议调整一致的方式调整公有权证的条款。

转让和交换

在向认股权证代理人交出公共认股权证时，可以交换或转让公共认股权证，并附上书面交换或转让请求。在任何转让后，将发行相当于相同总数的公共权证的新公共权证，而旧公共权证将由权证代理注销。

没有作为股东的权利

公开认股权证并不赋予持有人本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息的权利、投票权、优先购买权、就本公司的股东会议或董事选举获得同意或作为股东接收通知的权利。

注册权协议

关于重组，我们的若干董事和高级管理人员、几名普通股持有人以及一名私人认股权证持有人签订了注册权协议。《登记权协议》还规定，在满足某些最低要求和习惯条件的情况下，《登记权协议》各方当事人可享有索要登记权、“搭便式”登记权和S-3登记权。此外，除某些例外情况外，作为注册权协议一方的某些股东同意在一段时间内不转让或处置我们的普通股。

授权代理

本公司公开认股权证的认股权证代理人为大陆股份转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为权证代理人的所有责任，包括判决、自付费用和合理的外部律师费用，因权证代理人在执行认股权证协议过程中的任何行为或遗漏而承担的一切责任，但由于权证代理人的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用造成的除外。