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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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截至本财政年度止12月31日, 2023

或

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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由_至_的过渡期。

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Payoneer全球公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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001-40547

(委托文件编号)

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第30街西150号

纽约, 纽约, 10001

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(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(212) 600-9272

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是◻ 不是 ⌧

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是◻ 不是 ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧ 不是◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据注册S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是 ⌧ 不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐不是⌧

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截至2023年12月31日，也就是注册人最近完成的财政年度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值为$1,474,988,741基于纳斯达克全球市场上报告的该日期的收盘价。

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截至2024年2月21日，有368,751,080注册人的普通股，面值为每股流通股0.01美元。

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引用成立为法团的文件：

注册人为其2023年股东年会提交的最终委托书或委托书的一部分，将在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天内提交，通过引用并入第三部分。除通过引用明确纳入本年报的信息外，委托书不应被视为作为本年报的一部分提交。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)，包括本文引用的信息，包含符合1995年私人证券诉讼改革法安全港条款的前瞻性陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该，“Will”和其他类似的词语(或这些词语或短语的否定版本)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于先锋环球公司S(“先锋”)管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：(1)适用法律或法规的变化；(2)Payoneer可能受到地缘政治事件和冲突的不利影响，例如目前以色列和哈马斯之间的冲突，以及其他经济、商业和/或竞争因素；(3)Payoneer对其财务业绩的估计；(4)任何已知和/或未知的法律或监管程序的结果；以及(5)Payoneer在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公开文件中讨论并确定的“风险因素”项下描述的其他因素。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者Payoneer管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

所有后续书面和口头前瞻性陈述涉及本10-K年度报告中涉及的事项，并归因于Payoneer或代表其行事的任何人，其全部内容明确地受到本10-K年度报告中所包含或提及的警示声明的限制。除适用法律或法规要求的范围外，Payoneer没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

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第一部分

项目1.业务

除文意另有所指外，“公司”、“Payoneer”、“我们”、“我们”和类似的术语指截止日期之前的Payoneer Inc.(定义如下)和Payoneer Global Inc.之后的期间。

概述

Payoneer是一家金融科技公司，旨在通过可靠和安全地将业务与全球数字经济连接起来，使全球中小企业(“S”)能够在世界各地发展和运营他们的业务。Payoneer成立于2005年，自公司成立以来的19年里，我们已经建立了一个全球金融堆栈，使数百万中小企业，特别是新兴市场的中小企业，更容易获得全球需求和供应，支付和获得报酬，并通过单一平台管理他们的跨境和其他需求。我们的财务堆栈提供全套跨境应收账款(AR)和应付账款(AP)功能，并包括营运资本和提供数据驱动的洞察等服务。Payoneer的核心价值主张是，我们消除了为客户跨境开展业务的复杂性和障碍。通过多币种Payoneer账户，世界各地的企业可以像在当地一样为海外客户、供应商、供应商和合作伙伴提供服务并进行交易。

Payoneer金融堆栈由一个安全、受监管的支付基础设施平台组成，该平台为客户提供一个一站式的全球多货币账户，以满足他们全面的应收账款和应收账款需求。Payoneer的全球平台以安全、稳定和冗余为重点。该公司利用全球近100家银行和支付服务提供商支持7000多个贸易走廊的交易，并在150多个国家和地区实现当天和实时结算。

Payoneer为分布在190多个国家和地区的中小企业提供服务，业务遍及各行各业。我们有大约200万活跃客户，其中超过500,000符合我们的理想客户配置文件(如下进一步定义)。客户包括向消费者和其他企业跨境销售的商品出口商，向国际客户输出其能力的服务公司，利用工作场所和远程工作的数字化获利的独立专业人员、创建者和承包商，度假租赁房东，以及与来自不同国家的供应商和供应商以不同货币合作的企业。Payoneer的客户通过市场或直接向其他企业(B2B)销售他们的商品或服务，和/或通过网络商店向客户销售。鉴于我们客户及其业务的多样性，Payoneer的收入经历了季节性波动，这是消费者和企业支出模式的结果。

Payoneer建立了一个有意义的品牌和高效的入市引擎，使我们能够通过各种渠道获得客户。我们利用我们的全球合作伙伴关系和企业关系、深厚的本地知识和销售影响力、产品和客户驱动的网络效应以及我们网站的有机流量。这支持高效的客户获取模式，并使我们能够根据不同的细分市场区分我们的努力。

Payoneer实现了强劲增长：在截至2023年12月31日的一年中，我们的业务量和收入分别比截至2022年12月31日的年度增长了11%和32%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，销售额分别为660亿美元和597亿美元，收入分别为8.311亿美元和6.276亿美元。

从强劲的全球长期趋势中抓住机遇

Payoneer专注于从几个强大的长期趋势中捕捉机会，这些趋势可以使跨境开展业务的中小企业和支持他们的服务提供商受益。

数字商务正在加速发展

越来越多的人和企业比以往任何时候都在网上进行更多的活动，推动了全球数字商务的快速增长。在新冠肺炎疫情爆发后的几年里，随着消费者和企业将更多活动转移到网上，这一长期长期趋势进一步加速。根据国际贸易管理局的数据，到2026年，全球B2B电子商务交易额预计将以14.5%的复合年增长率增长至36万亿美元。按地区划分，预计亚太地区将继续在世界其他地区获得市场份额，但B2B电子商务价值的最大增长预计将来自拉丁美洲和中东等市场。

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跨境运营的中小企业服务不足

数字商务的增长使新兴市场的中小企业更容易利用海外需求。这就产生了对新的支付和商务解决方案的需求，以支持这些业务。与此同时，为海外客户提供服务的企业必须在其开展业务的每个市场处理复杂的本地要求，经常需要在全球范围内管理多个银行关系，并面临效率低下和高昂的交易成本。在新兴市场尤其如此，尽管它们在数字化方面已经成熟，但许多中小企业只能获得当地金融机构提供的最基本的银行和支付服务。全球银行和支付服务大多仍遥不可及，迫使新兴市场中小企业寻找替代合作伙伴，帮助它们管理跨境AR和AP需求。

向更加全球化的供应链和外包劳动力的转变

劳动力短缺、工资上涨、通胀上升导致的成本上升，以及全球化程度加深的大趋势，都在推动各种规模的企业重新评估其劳动力和采购战略。公司正在跨境寻找人才，特别是新兴市场，并利用独立的专业人员和承包商，这些人可以提供更大的组织和费用灵活性。此前，大公司更容易获得外包服务。外包平台的发展和提供管理劳动力服务的公司数量的增长使中小企业能够获得全球劳动力。企业也在日益多样化和全球化其供应链，以获得高质量、低成本的产品和材料，并增强其业务弹性。

全球监管和合规要求在不断发展

跨境支付服务的提供是复杂和高度监管的，监管环境的持续变化意味着规模、专业知识和支持技术的流程是成功的关键。服务于中小企业的传统金融机构，甚至现代的金融科技公司，往往缺乏新兴市场的经验，缺乏管理大规模客户入职和全球风险管理计划的能力。合规计划必须应对全球挑战和旨在防止洗钱和恐怖分子融资的多重监管框架。为中小企业提供全面全球解决方案的解决方案寥寥无几。我们相信，这对Payoneer来说是一个重要的竞争优势，因为我们已经建立了强大的合规基础设施，基于“合规优先”的方法，并拥有近20年的经验来应对与跨境支付相关的挑战，特别是进入新兴市场。

我们的主要优势

全球中小企业使用他们的Payoneer账户来管理他们的端到端AR和AP支付流。应收账款的来源包括全球大型市场、贸易伙伴、企业买家和卖家、其他小公司及其最终客户。中小企业使用Payoneer管理其多种货币的基金。他们可以将资金汇到当地银行账户，使用我们的信用卡产品支付费用，通过我们的网络内生态系统进行支付，并以多种货币向供应商和工人付款。他们还可以从Payoneer获得营运资金。

企业接受或支付的每一笔付款也为我们创造了一个机会，让我们更深入地了解他们的业务。Payoneer使用数据洞察来构建和营销额外的功能和服务，这反过来又加快了商业活动，增加了业务量，为我们的网络带来了更多的客户，并进一步加强和发展了我们的生态系统。

先锋平台的力量来自以下几大支柱：

现代技术和强大的基础设施

Payoneer通过专有的现代技术基础设施向我们的客户提供基于技术的服务，该基础设施包括强大和安全的应用程序编程接口(API)以及Web和移动应用程序。我们的平台支持数百万笔交易，每月数十万新申请者，每年处理数百亿美元的交易量。大多数提供服务的系统，包括我们的面向客户的系统、后台系统以及风险管理和合规系统，都是专有的。我们还依赖广泛的第三方系统提供专业功能，这些系统已集成到我们的平台中。我们在我们的网络安全基础设施和流程方面进行了大量和持续的投资。

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受当地团队支持的值得信赖的全球品牌

先锋的客户来自190多个国家和地区。为了有效地为这一全球客户群提供服务，我们在美国、以色列、香港、菲律宾、韩国、罗马尼亚、危地马拉、波兰、印度和中国设有地区销售和支持中心。这些团队通过多种渠道(移动、在线、聊天、电子邮件、电话和社交媒体)提供数十种语言的全天候客户服务。Payoneer还在50多个国家和地区拥有150多名客户成功经理，他们使用50种语言提供支持，促进客户保持和增长。它们使公司能够通过主办的活动、行业聚会和直接目标定位，与客户和潜在客户建立牢固的本地化关系。此外，我们拥有广泛的监管和银行基础设施，以支持我们在每个司法管辖区的企业客户和市场合作伙伴。

数据创造竞争优势并为客户提供价值

Payoneer建立了机器学习模型，利用我们在日常运营和服务过程中收集的数据。这些模型使我们能够做出明智的预测，以更好地满足客户的需求。例如，我们将我们的机器学习模型应用于关键领域，如终身价值评估、风险管理和营运资本承保。利用这些独特的数据洞察，我们能够提供新的产品和功能，提高参与度，推动增长和提高盈利能力。

强大且可扩展的合规性、风险和监管基础设施

我们设计并实施了全面的反洗钱/打击恐怖分子融资(AML/CTF)和制裁计划，以符合Payoneer所在司法管辖区的法律。通过我们的AML/CTF计划，我们管理对来自190多个国家和地区的客户的合规入职和持续监控。我们的了解您的客户(KYC)和客户尽职调查(CDD)流程通过专有基础设施进行管理，并由专门的团队提供支持，将自动化工具和运营流程与定期审计和审查相结合，以测试和监控合规性。我们还建立了复杂的风险管理基础设施，利用基于机器学习的欺诈类型来应对数字商务的风险，并建立了全球风险管理平台，以管理在全球7000多个贸易走廊为数百万平台参与者支持数百亿美元交易量的风险。

我们作为一家非银行金融机构，通过当地子公司，在世界各地的主要市场，即美国、欧洲、英国、香港、日本、新加坡和澳大利亚受到监管。在美国，我们注册为货币服务企业，并在美国所有需要此类许可证的州以及哥伦比亚特区和波多黎各获得货币转账许可证。Payoneer Europe Limited是爱尔兰一家覆盖欧洲经济区的授权电子货币机构，也是经批准的万事达卡®发行商。Payoneer Payment Services UK Ltd是一家经英国金融市场行为监管局授权的电子货币机构。Payoneer Hong Kong Limited是香港海关持牌货币服务营运商。Payoneer Japan Limited是日本关东财政局的注册资金转账服务提供商。Payoneer新加坡私人有限公司是新加坡金融管理局颁发的主要支付机构牌照。Payoneer Australia Pty Limited获得澳大利亚证券和投资委员会的许可，可以经营非现金支付产品。我们在印度也有监管授权，我们作为在线支付网关服务提供商，得到了印度储备银行的批准。根据客户居住的国家和提供的产品，客户被安排到我们集团中的一个或多个受监管实体并从他们那里获得条款和条件。我们的每个受监管实体都有义务实施合规计划，保护客户资金，并在当地监管机构的监督和监督下履行其他监管义务。

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复杂的全球银行和财政部基础设施

Payoneer在建立一个有弹性的全球专有支付基础设施方面投入了大量资金。我们与近100家银行和支付服务提供商合作，通过这些当地合作伙伴连接到100多个当地清算系统，使我们能够在客户运营的当地市场高效地提供支付。我们在创新和可靠的系统上投入了大量资金，包括我们的智能路由平台和全球金库系统和流程，使我们能够管理全球支付处理和流动性需求。

关键客户群

Payoneer的金融堆栈让中小企业更容易进入全球数字经济。

在全球市场做生意的中小企业

根据2022年进行的第三方研究，全球电子商务和服务市场支付业务预计将带来3000亿美元的商机。Payoneer是市场领先者，使来自世界各地的中小企业能够访问这些市场上的聚合消费者需求，并获得付款，就像他们是销售给最终消费者的本地消费者一样。

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B2B中小企业

Payoneer还为希望付款和直接从其他企业获得付款的中小企业提供服务。根据2022年进行的第三方研究，这是一个价值6万亿美元的商机。我们使中小企业能够逐个或批量向供应商付款，创建和管理发票，以多种货币向客户开具账单，并使买家能够使用方便的本地或全球支付方式付款，无论卖家位于何处。

直接面向消费者销售的中小企业

直接面向消费者（DTC）是Payoneer服务的许多中小企业的关键销售渠道。2022年，Payoneer开始通过我们的Checkout产品为DTC商业客户提供支持，客户可以使用该产品通过其网上商店或通过集成到Shopify等商业支持平台直接向全球消费者销售。我们能力的扩展是Payoneer多元化的又一支柱，也是Payoneer获得另一个快速增长的市场机会的机会，根据2022年进行的第三方研究，该市场的规模约为1500亿美元。

Payoneer的财务堆栈

我们的Payoneer账户专为从事跨境业务的中小企业而设计，我们能够为广泛的客户提供支持，并提供不断增长的产品和功能集，以满足他们的需求。

核心服务：Payoneer帐户

Payoneer帐户使中小企业能够以多种货币接收、管理和进行支付。我们的客户可以从市场、其他企业和客户、贸易伙伴等那里获得资金。他们可以在买家所在的国家接受当地付款，通常还可以接受买家的当地货币。一旦资金进入中小企业的Payoneer账户，就可以根据客户的决定使用，包括提取到当地银行账户，向供应商和供应商付款，或在转账前转换为不同的货币。我们的客户发现，持有多种货币并以多种货币进行交易的能力具有重大价值，特别是如果他们在面临重大宏观不确定性、银行不稳定和/或货币波动的国家或地区开展业务或与其开展业务。

开票和付款申请

Payoneer为我们的客户提供了直接向客户开具发票和收取资金的能力，以及向世界各地的供应商、供应商和承包商付款的能力。Payoneer的客户可以通过信用卡以及美国、英国和其他受支持市场的本地支付方式获得付款。

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物理卡和虚拟卡

Payoneer客户可以使用实体或虚拟卡来访问其Payoneer帐户中的余额。我们的客户使用实体卡通过本地ATM网络访问他们的资金，在当地企业进行在线和店内购物，或支付业务费用。

Payoneer结账

Payoneer Checkout使中小企业能够通过他们的网上商店接受来自世界各地客户的付款。结账是中小企业可以在其Payoneer账户中管理的另一个AR来源，使商家能够跨销售渠道统一他们的业务，并更好地跟踪他们所有的全球销售活动。

营运资金

Payoneer为某些中小企业提供了获得营运资金的机会，预付款从50美元到100多万美元不等。我们利用机器学习模型和承保流程有效地管理风险，同时为客户提供有价值的服务。我们通过资产负债表现金和我们仓库融资机制下的借款为这些营运资本预付款提供资金。

企业服务

Payoneer为市场和其他企业提供批量支付服务，使他们能够通过广泛的本地化和其他支付方式向世界各地的卖家付款，包括当地银行支付、国际电汇、移动钱包支付以及物理和虚拟卡和纸质支票。

我们的增长战略

Payoneer正在通过我们差异化的产品和平台解决关键客户需求，我们处于有利地位，可以从长期趋势中捕捉重大增长机会。我们打算通过专注于以下几个关键领域来推动持续增长：

添加符合我们理想客户配置文件的客户

Payoneer拥有大约200万活跃客户，他们拥有Payoneer账户，并在过去12个月内保持活跃。这些活跃客户中有超过500,000人符合公司的理想客户结构，即平均每月销售额超过500美元的客户，我们正专注于通过持续收购和改善保留来增加这一数字。

Payoneer的战略是扩大符合我们理想客户结构的活跃客户群，包括利用我们高效的市场进入引擎来收购更多中小企业并与其接触。Payoneer拥有三个主要的收购渠道：合作伙伴关系、我们的直销和营销团队，以及受益于我们强大的品牌和网络效应的有机流量。我们还专注于通过推动改善服务和体验的举措以及差异化的定价模式和产品和服务的捆绑来提高我们的客户保留率。

平台扩展可为客户提供更多价值，并推动每位客户获得更高的平均收入

Payoneer正在进行有意义的投资，以扩大我们的财务堆栈，并推动客户更多地采用多种产品和服务。我们相信，这将为我们的客户带来巨大的价值，并使Payoneer能够随着时间的推移推动每个客户实现更大的货币化。我们正在扩展我们的AR和AP功能，以便客户能够收到更多资金进入他们的Payoneer账户，在他们的Payoneer账户中持有更多资金更长时间，并有更多的选择来使用资金来满足他们的业务需求。

推行战略并购

我们相信，我们有很多机会利用我们的全球平台、监管和合规基础设施、技术、品牌和团队，通过补充我们的有机产品开发来更快地为更多客户提供额外价值

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有针对性的收购，为我们的平台增加新的功能或更深入的地理渗透。我们拥有庞大的中小企业客户群，与Payoneer保持着长期的关系。这为我们提供了收购公司的机会，这些公司提供的协同产品和服务满足了我们客户的广泛和复杂的需求。我们建立了一支专注于领导我们寻找战略增长机会的团队。

竞争

Payoneer在全球范围内运营，面临着一系列非常广泛的竞争。有许多类型的支付提供商提供全球支付服务，包括为大型企业账户提供服务的全球财务银行；专注于为当地中小企业服务的小型本地和地区性银行；专注于为中小企业进出口商提供服务的外汇公司；全球数字支付平台，如贝宝、蚂蚁集团或Wise；全球信用卡网络；Neobanks；专注于中小企业的B2B支付提供商，如Bill.com；专门为企业和市场提供服务的大规模支付服务提供商，SMB AP/AR SaaS提供商；向Adyen、Braintree和Strike等市场销售服务的商业服务提供商；以及专注于使一个或多个本地市场的中小企业在全球数字市场销售的本地公司。例如，在中国，我们面临着来自许多当地支付提供商的竞争，这些提供商服务于庞大的大中国地区。在某些情况下，市场提供自己的支付能力来支持向卖家付款。

监管

《支付条例》在美国和全球，各种法律和法规管理着支付行业。Payoneer在多个司法管辖区获得许可，并通过其获得许可的实体为全球190多个国家和地区的客户提供服务。在美国，Payoneer Inc.是一家在美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)注册的货币服务公司。Payoneer Inc.是一家获得许可的汇款公司，根据美国所有需要获得许可证的州的法律，哥伦比亚特区和波多黎各。由于内华达州的特殊要求，内华达州的货币转发器许可证由Payoneer美国有限责任公司持有，该公司是Payoneer Inc.的子公司。这些许可证支持全方位的Payoneer账户和批量支付支付服务，除其他义务外，还要求我们遵守报告要求、担保要求、对客户资金投资的某些限制以及州监管机构的检查。

在美国以外，我们通过各种不受美国监管的子公司向客户提供服务。这些非美国实体的活动由它们经营和获得提供服务许可的司法管辖区的金融监管机构监督。例如，在欧洲，我们在爱尔兰获得爱尔兰中央银行的许可(根据欧盟护照规则授权，在其许可下在欧洲经济区的所有国家提供支付服务)。这些监管机构包括澳洲的澳洲证券及投资委员会、香港的海关、日本的关东财政局、新加坡的金融管理局，以及英国的金融市场行为监管局。Payoneer Inc.还担任印度储备银行批准的在线支付网关服务提供商(OPGSP)，以促进印度居民跨境支付的收取。这份清单并不详尽，因为还有许多其他拥有或可能主张管辖权的监管机构。适用于任何特定司法管辖区的支付行业的法律和法规可能会受到解释和更改。

在美国和国际上，有许多法律和法规规范着支付行业。我们业务的各个方面都直接或间接地受到美国联邦、州和外国法律和法规的制约，也可能成为或可能被监管机构不时视为受制于美国联邦、州和外国法律和法规。作为跨境数字支付平台，我们的业务包括通过我们的银行和本地支付合作伙伴网络为资金的接受和/或支付提供便利。因此，我们必须遵守我们所在市场的法律、规则、法规、政策和法律解释，包括(但不限于)有关支付服务(包括支付处理和结算服务)、储值、跨境和国内资金传输、保理、外汇、银行保密、反洗钱和反恐融资的法律、规则、法规、政策和法律解释。适用于我们的法律和法规要求广泛、复杂、经常变化和数量不断增加，可能会施加重叠和/或冲突的要求或义务。例如，Payoneer通过在Payoneer Inc.的监管框架下提供离岸/非居民部分的服务来为位于中国的客户提供服务，而在中国的本地结算支线则由Payoneer合作伙伴提供支持，这些合作伙伴是受人民银行中国银行和国家外汇管理局监管的实体。这些当地合作伙伴包括当地银行和支付服务提供商。我们正在积极关注中国人民银行最近宣布的监管变化，据我们了解，根据这些变化，中国人民银行将要求提供某些服务的外国公司在一段时间内获得当地牌照，具体时间由中国人民银行决定。因此，我们一直在努力通过收购一家当地获得许可的实体来获得当地许可证。如本年报其他部分所述，于2023年8月，本公司的全资附属公司Payoneer(广州)商业服务有限公司订立协议，收购一家持有本地牌照的非银行支付机构。这项收购的完成取决于政府登记和批准以及惯常的完成条件。

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我们还受到适用于一般企业的法律和法规的约束，例如与就业、消费者保护、数据保护和隐私、工人保密义务和税收有关的法律和法规。作为一家在线企业，我们也受到管理互联网的法律和法规的约束，例如与知识产权所有权和侵权、商业秘密、电子通信的分发、搜索引擎和互联网跟踪技术有关的法律和法规，并可能受到影响互联网的增长、普及或使用的法律和法规的潜在变化的影响，包括关于网络中立性和使用互联网或电子商务交易的税收。

遵守KYC的要求。*Payoneer的许可实体在其登船客户所在的司法管辖区遵守与客户身份识别相关的法规。我们致力于防止试图洗钱犯罪活动收益、资助恐怖主义或进行其他犯罪行为的人使用我们的金融产品。Payoneer根据情况做出适当的合理努力，以了解和验证其客户并监控客户活动。

KYC计划是AML/CTF计划的重要组成部分。KYC体现的概念是，为了识别客户的不寻常活动，必须充分了解什么是正常活动和预期活动，并与客户关系的目的和预期用途保持一致。超出规范或与机构理解不符的活动可能是可疑的，需要向有关当局报告。

Payoneer的KYC计划包括：(I)收集和核实客户身份信息的政策和程序；(Ii)收集有关客户的进一步信息以更好地了解关系和预期交易活动的政策和程序，包括定期审查客户的账户信息；以及(Iii)在关系的整个生命周期内监控客户活动的政策和程序。

我们的客户批准政策由我们的AML/CTF风险评估提供信息，该评估确定产品供应、客户基础、业务地理位置、分销渠道和技术对Payoneer构成的AML/CTF风险水平，以及Payoneer在降低这些风险方面的合规相关控制、政策和程序的有效性。此类风险源于适用的法律/法规要求、Payoneer产品/服务的性质(包括功能、客户和地理覆盖范围)以及Payoneer AML/CTF合规计划的实际业绩记录。在其他控制措施中，这些风险通过本文档中概述的KYC控制和要求得到缓解。

客户批准政策是Payoneer AML/CTF计划不可分割的一部分，并概述了我们在相关美国法律、法规和法规(包括《银行保密法》(BSA)、《美国爱国者法》)以及Payoneer持有当地许可证的司法管辖区的相关法律、法规和法规中详细说明的适用KYC要求方面的责任。

数据保护和隐私法规我们收集、处理、存储、共享、披露、传输、保留和/或使用与开展业务相关的个人信息和其他数据，包括用于通过电话、电子邮件和短信营销我们的服务和产品，并根据适用的要求验证我们客户的身份。因此，我们的业务在全球范围内受到许多管理数据隐私和安全的复杂法律和法规的约束，包括与收集、处理、存储、共享、披露、转移、保留和使用个人信息和其他数据有关的法律和法规。

我们的业务所受的数据隐私和保护法律和法规可能适用于与我们的客户、员工或其他与我们互动的第三方有关的个人信息和数据，包括2018年《加州消费者隐私法》(经2020年《加州隐私权法案》和《加州消费者隐私法案条例》修订)、《个人信息保护和电子文档法》、《CAN-Spam法》、《加拿大反垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》、《联邦贸易委员会法》第5(C)条、欧盟《一般数据保护条例》(GDPR)，以及其他法律、法规、法规或命令，在每个欧洲经济区成员国采用、补充或减损GDPR，包括2018年爱尔兰数据保护法，英国保留了2018年数据保护法中定义的GDPR的欧盟法律版本，并经不时修订(英国GDPR)、目前通过欧洲各国法律实施的欧洲电子隐私指令、人民Republic of China数据安全法、人民Republic of China个人信息保护法、巴西的Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais(LGPD)、1988年的澳大利亚隐私法、2012年新加坡个人数据保护法、香港个人数据(隐私)条例、日本的《个人信息保护法》以及其他不时生效的数据保护或隐私立法。这些法律及其实施条例一般限制某些个人信息的收集、处理、存储、使用和披露，要求向个人通知隐私做法，并为个人提供某些权利

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防止使用和泄露受保护的信息。这些法律还规定了保护和适当销毁个人信息的要求，并可能规定就影响个人信息的安全漏洞提供通知的义务。

这些和其他可能颁布的法律和条例或对现有法律和条例的新解释造成的负担可能要求我们不时修改我们的数据处理做法、协议和政策，并产生巨额成本，以遵守这一不断变化的监管格局。我们实施了各种技术和组织安全措施以及其他措施来保护我们处理的数据，包括与我们的客户、员工、业务合作伙伴和其他第三方有关的数据，但尽管我们采取了这些措施，我们可能无法预见或防止未经授权访问这些数据。

此外，此类法律和法规可能在不同司法管辖区之间不一致，或与其他规则冲突。这些法律和法规对我们的适用性、它们的范围和解释往往是不确定的，特别是关于美国以外的法律和法规。由于监管支付服务以及数据隐私和安全的法律法规在不断发展，并努力跟上技术和媒体的创新，我们可能需要对我们进行某些商业活动的方式进行实质性改变，或者我们可能在未来的某个时候被完全禁止进行此类活动。有关与数据隐私和安全相关的一些风险的更多信息，请参阅“风险因素 - 与先行者 - 相关的监管风险”我们的业务在隐私和数据保护方面受到复杂和不断变化的法规和监督。如果不遵守适用的数据保护法律和法规，我们可能会受到罚款和声誉损害，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

人力资本

我们是一家由创业者打造的创业者公司。在Payoneer工作的人定义Payoneer并帮助我们实现我们的使命-使我们的客户能够参与全球经济。截至2023年12月31日，我们的员工总数约为2,167人(包括全职、兼职和临时员工以及全职顾问)，分布在34个国家和地区的39个地点，其中约60%位于以色列。此外，我们还聘请承包商来支持我们的运营。我们的团队来自技术、金融服务和其他领域的广泛背景和经验。

我们的全球团队和文化

我们相信，Payoneer的员工和文化对于我们的成功和我们发展业务、支持我们的客户和合作伙伴以及提供股东价值的能力至关重要。我们颂扬多样性和我们的客户和员工所代表的世界文化。我们的目标是创造一种环境，在这种环境中，每个员工都能安心地做自己，让他们与比自己更重要的东西联系在一起，并获得支持和机会，让他们尽其所能。我们营造了一种宽容和关爱同事和客户的环境。

员工的健康与发展

我们的员工是我们在Payoneer最宝贵的力量，因此我们在吸引和留住有才华的员工方面投入了大量资金。我们高度关注员工的健康、安全和福祉，为他们提供广泛的支持网络，将身心健康和健康放在首位。例如，我们通过全球员工援助计划(EAP)提供咨询和支持，参与健康和健身房福利，以及广泛的医疗保健和其他福利。

我们还提供全球导师计划，以提供更多的职业成长和发展机会，增强领导技能，并促进跨职能网络。

总奖励

Payoneer是一家以人为本的公司，对员工的共同成功给予奖励。从总回报的角度来看，Payoneer提供了可扩展、可持续和公平的薪酬和福利方案。我们全面奖励方法背后的原则是吸引、留住和聘用顶尖人才，以推动预期的行为和提高业务绩效，同时培养员工的福祉。通过这样做，我们建立了绩效奖励薪酬战略，并建立了一个受治理的框架，以财政负责的方式衡量和监测总薪酬支出。我们的年度薪酬计划

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就在我们的年终绩效评估过程之后，员工和经理们分享反馈，以促进专业和职业发展，并为来年设定专业和发展目标。

Payoneer全球善行周

我们的员工热情地服务于我们生活、工作和运营的社区。我们的员工投入他们的时间为那些最需要帮助的人带来积极的社会影响。2022年我们首届全球善行日的成功向我们表明，我们的团队成员对志愿服务充满热情。

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的一个重要方面，我们几乎所有的重要知识产权目前都是在我们内部开发的。我们依靠商业秘密和专有技术、商标法和版权法、保密协议和技术措施来建立、维护和保护我们的知识产权和技术，包括我们的品牌和平台。我们已经在美国和其他一些司法管辖区将我们的商标和域名注册为商标和域名。我们没有任何颁发的专利。

我们认为我们的数字支付平台是我们的专有技术，它为公司、市场、电子商务卖家、自由职业者和其他人提供支付、金融、商家、营运资本和其他服务。我们平台的开发和管理需要许多专业员工之间的精心协调。我们认为，竞争对手或试图复制我们平台的个人复制这种协调将是困难的。为了保护我们的技术和我们的平台，我们实施了多层安全，并从两个司法管辖区的重复数据中心提供服务。

我们还与我们的员工签订保密和发明转让协议，并与第三方签订保密协议，以控制对我们机密信息的访问、使用和披露。然而，我们的合同条款在防止未经授权的各方获得我们的知识产权和专有技术或披露我们的机密信息方面并不总是有效的。同样，知识产权法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权或专有权利都可能受到挑战、无效、规避、侵权、挪用或以其他方式侵犯。有关与我们的知识产权相关的一些风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险”。

可用信息

我们的网站是www.payoneer.com。我们向美国证券交易委员会提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快从我们网站的投资者关系部分免费获取任何这些报告的副本。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中也包含了这些报道：www.sec.gov。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供我们的年度报告副本。

与FTAC奥林巴斯收购公司的业务合并

2021年6月25日(“截止日期”)，特拉华州的FTAC奥林巴斯收购公司与我们完成了一项重组(“重组”)。随着重组的结束，我们更名为Payoneer Global Inc.，并成为一家上市公司。

凡提及重组协议，即指日期为2021年2月3日的特定重组协议和计划(于2021年2月16日、2021年5月10日和2021年6月22日修订的《重组协议》)，由FTAC奥林巴斯收购公司、New Starship Parent Inc.(后更名为Payoneer Global Inc.)、Starship Merge Sub I Inc.(位于特拉华州的公司和New Starship Parent Inc.的全资子公司)、Starship Merge Sub II Inc.(位于特拉华州的公司和New Starship Parent Inc.的全资子公司)以及Payoneer Inc.之间的协议和计划。

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第1A项。风险因素。

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我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这一点。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。以下描述的风险因素应与本年度报告中列出的其他信息一起阅读，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。

与我们的业务相关的重大风险摘要

这些风险包括但不限于以下风险：

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上述风险因素摘要应与下文和本年度报告中列出的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关附注)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的完整风险因素一起阅读。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务依赖于我们强大和值得信赖的品牌，如果不能维护和保护我们的品牌，或对我们的声誉或我们合作伙伴的声誉造成任何损害，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经形成了一个强大而值得信赖的品牌，这对我们的业务成功做出了重大贡献。我们相信，以经济高效的方式维护和推广我们的品牌，对于实现我们的产品和服务的广泛接受以及扩大我们的客户基础至关重要。

维护和推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们继续提供有用、可靠、安全和创新的产品和服务的能力，以及我们保持信任和保持全球支付领先者的能力。我们可能会引入或更改客户不喜欢的功能、产品、服务、隐私做法、定价或服务条款，这可能会对我们的品牌造成重大负面影响。我们的品牌推广活动可能不会产生客户知名度或增加收入，即使他们这样做了，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠与市场和企业的关系来获得和维护客户。如果我们不能在商业上对我们合理的条件下建立或维持这些关系，我们获得新客户的能力可能会受到实质性的损害。

损害我们品牌的原因有很多，包括我们或我们的合作伙伴和服务提供商未能满足对服务和质量的期望、保护不足或滥用个人身份信息(“PII”)、合规失败和索赔、诉讼和其他索赔，以及我们的合作伙伴或其他交易对手的不当行为。我们一直是，将来也可能是关于我们公司和我们业务的不完整、不准确、误导性或虚假陈述的目标，这些陈述可能会损害我们的品牌并阻止客户采用我们的服务。对我们行业或我们公司的任何负面宣传、我们产品和服务的质量和可靠性、我们的合规和风险管理流程、我们产品和服务的变化、我们有效管理和解决客户投诉的能力、我们的隐私、数据保护和信息安全实践、诉讼、监管许可和基础设施，以及我们客户对我们产品或服务的体验，都可能对我们的声誉以及对我们产品和服务的信心和使用产生不利影响。如果我们不能成功地维护一个强大和值得信赖的品牌，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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我们的成功取决于我们开发产品和服务的能力，以满足或适应我们服务的快速发展的市场，如果我们不能为我们的平台、产品和服务实施成功的增强和新功能，我们可能会失去客户或难以吸引新客户，我们的增长能力可能会受到限制。

我们产品和服务的市场特点是不断和快速的技术变化，频繁推出新产品和服务，以及客户日益增长的期望。我们是否有能力更新我们的平台，增强我们现有的产品和服务，以及开发和推出创新的产品和服务，都会对我们未来的成功产生重大影响。我们可能无法成功地开发、营销或销售新产品和服务，或以满足这些需求或获得市场认可的方式更新我们的平台。我们必须预见和应对这些变化，以保持在相关市场的竞争力。例如，我们向客户提供创新技术的能力可能会对我们的定价和我们平台的持续使用产生影响，我们开发的新服务和技术可能会受到与安全和安保技术相关的行业解决方案和标准以及各种监管要求的影响。

如果我们不能及时预测、应对或适应技术或法规的变化或不断发展的行业标准和需求，我们保持竞争力的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，我们某些产品和服务的成功在一定程度上依赖于市场和其他第三方提供或允许客户使用我们的产品和服务。如果我们不能成功地提供获得市场认可和有效竞争的产品或服务，或者如果市场停止向他们的商家提供或允许我们的产品和服务，或者拒绝通过我们的产品和服务向他们的商家付款，这可能会对我们留住现有客户、吸引新客户和实现盈利增长的能力产生实质性的不利影响。

全球金融服务和支付行业的激烈和日益激烈的竞争，包括定价和支付替代方案，可能会对我们的利润率、业务和运营结果产生重大不利影响。我们的合作伙伴和企业客户的竞争活动将支付服务外包或直接与我们的服务竞争，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

全球支付行业竞争激烈、变化迅速、极具创新性，越来越受到监管机构的审查和监督。我们与各种各样的企业竞争，包括那些比我们规模更大的企业，为消费者和企业提供服务以增加收入，拥有更高的知名度，更长的运营历史，或具有主导或更安全的地位，或向客户提供我们不提供的其他产品和服务，以及可能在快速响应监管和技术变化方面更灵活的较小或较年轻的公司。我们竞争的许多领域都随着不断变化和颠覆性的技术、不断变化的用户需求以及新产品和服务的频繁推出而迅速发展。随着企业进入业务合并和合作伙伴关系，其中可能包括排他性时期，以及其他细分市场的老牌公司扩大规模，在我们业务的不同方面变得更具竞争力，竞争也可能加剧。

此外，我们的竞争对手如果是金融机构或附属于金融机构，则不会因提供与我们类似的服务而产生银行手续费。因此，这些竞争对手可能会向我们现有和潜在的客户或我们不提供的其他服务提供更具吸引力的费用。竞争可能会导致现有客户的流失，并更难吸引新客户。此外，如果竞争导致我们为了吸引或留住客户而降低收费，就不能保证我们能够成功地控制成本，以保持我们的利润率。这些因素中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有许多提供全球支付服务的支付服务提供商，包括为大公司账户提供服务的全球国库银行；专注于为当地中小企业服务的小型本地银行；专注于为中小企业进出口商服务的外汇公司；像PayPal、蚂蚁集团或Wise这样的全球数字支付平台；全球信用卡网络；Neobanks；像Bill.com这样专注于企业对企业(B2B)的支付提供商；专门向企业和市场提供服务的大规模支付服务提供商，SMB AP/AR SaaS提供商；向Adyen、Braintree和Strike等市场出售服务的商家服务提供商；以及专注于使一个或多个本地市场的中小企业能够在全球数字市场上销售的本地支付服务提供商。此外，在某些地区，比如中国，我们还面临着来自多家本地支付提供商的竞争。

我们还面临着来自非传统支付服务提供商和其他进入支付行业的各方的竞争压力，如谷歌、苹果、阿里巴巴、亚马逊和脸书，它们在我们的支付平台上执行的一项或多项功能方面进行竞争。这些公司拥有可观的财力和强大的网络，受到消费者的高度评价。如果这些公司在电子商务支付交易总额中获得更大份额，或者如果我们无法成功应对这些新市场参与者进入所引发的行业变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，比特币和以太等加密货币；基于区块链的支付系统

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涟漪；以及央行数字货币，都有可能被用来支持跨境支付，并可能为企业和其他用户提供替代方案，并在未来成为更大的竞争。

如果我们不能将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，不能为客户提供附加值，或者不能有效和高效地将我们的资源与我们的目标和目的相结合，我们就可能无法在市场上有效地竞争。

如果我们无法以优惠条款续签市场和企业客户合同或调整某些合同条款，或者我们失去了一个重要的企业或市场客户，或者如果电子商务市场阻止我们的客户使用我们的服务从该市场获得付款，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们收入的一部分来自于在大型市场和企业客户生态系统上或通过大型市场和企业客户生态系统销售的中小企业。与大型市场或生态系统相关或关联的业务的损失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我们的客户从全球亚马逊市场收到的付款占我们收入的25%，因此，如果亚马逊改变其要求，在其平台上对卖家施加限制，或改变我们作为经批准的支付服务提供商的地位，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。有关详情，请参阅本报告第8项--财务报表及补充资料所载本公司合并财务报表附注2--重大会计政策，“风险集中”。

就我们续订现有市场和企业客户合同或需要调整现有合同中的某些条款或部分而言，此类续订或调整的条款可能不如我们现有的合同，这可能会对收入、费用、盈利能力和收益产生重大影响。例如，在某些情况下，包括与大型企业客户的安排，我们只在合同期限的一部分按规定费率收取费用，并可能重新谈判期限剩余时间的费率。此外，对于我们的某些企业客户，我们利用一定的激励结构来补偿市场或企业的客户获取。因此，这些安排的性质和盈利能力在其任期内可能会有所不同。由于我们与客户的安排多种多样，以及不同的组成部分，存在着变异性，这可能会对收入、费用、盈利能力和收益产生重大影响。

到目前为止，我们的增长在一定程度上是由我们客户业务的增长推动的。如果我们客户的业务增长速度放缓或下降，这可能对加工量产生重大不利影响，从而对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，由于几个因素，我们遇到了客户流失，包括企业关闭、客户账户转移到我们的竞争对手以及我们发起的账户关闭。我们无法预测未来的自然减员水平，我们的收入可能会因为高于预期的自然减员而下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能成功地销售更多的解决方案，我们可能无法实现我们所希望的增长率。

我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

虽然我们在截至2023年12月31日的年度录得净收益，但在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别发生了1200万美元和3400万美元的净亏损。我们打算继续对我们的业务进行重大的资本和营销投资，以支持和推动增长。每一项举措都可能不会及时增加收入或增长，甚至根本不会。这些举措包括增加对新产品和现有产品和服务的支出。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的支出，我们的运营结果和运营指标可能会波动，我们可能会遭受重大损失，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

我们受到与利率变化相关的风险的影响，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的部分收益来自公司基金和客户基金的利息收入。利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况以及各种政府和监管机构的政策，尤其是与我们息息相关的美联储。在2022年至2023年期间，美联储将基准利率上调了525个基点，这让我们在截至2023年12月31日的一年中获得了收益。未来利率水平(投资专业人士和美联储目前预计将于2024年开始)和/或客户余额的任何下降都可能降低我们从客户余额和/或公司基金中赚取利息收入的能力。一般来说，利率的任何下降可能会鼓励经济活动的增长，包括消费者和企业支出，但这可能不足以抵消对我们的经营业绩的任何不利影响。

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我们未能妥善管理客户资金，可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们在第三方金融机构持有大量属于我们客户的资金，包括客户账户余额和正在汇款的资金。我们持有的合资格流动资产，在某些司法管辖区被要求持有和隔离，至少相当于我们的许可实体持有的所有客户资金总额的100%。我们有能力管理和准确核算客户资金背后的资产，并遵守适用的流动资产要求和适用的法规，这需要高水平的内部控制。随着我们业务的持续增长和产品供应的扩大，我们必须继续加强相关的内部控制。我们的成功需要我们的客户对我们的能力有信心，我们有能力妥善管理客户余额，处理大量和不断增长的交易量和客户资金。任何未能按照适用的法规要求保持必要的控制或适当管理我们的客户资金的行为都可能导致声誉损害，导致客户停止或减少使用我们的产品，并导致巨额罚款和额外限制，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

由于我们在全球多家银行持有作为客户余额基础的资金，我们还面临本风险因素部分其他部分描述的风险，该风险与依赖第三方提供的服务有关

此外，由于我们为客户转移了大量资金，我们的信誉和信誉对我们的业务至关重要。由于我们平台上的软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全违规或其他类似行为、遗漏或错误而导致的任何运营中断或错误的发生，可能会导致我们的业务和客户遭受重大财务损失、我们的声誉受损或终止我们与金融机构和合作伙伴的协议，其中每一项都可能导致客户流失；失去或延迟市场对我们平台的接受和销售；对我们的法律索赔；监管执法行动；或我们的资源转移，包括通过增加服务费用或财务优惠，以及增加保险成本。我们不能保证我们维持的保险将可用或足以弥补任何损失。如果我们因此遭受重大损失或声誉损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

电子商务使用率普遍下降，以及任何减少跨境贸易或跨境数字商务、使此类贸易或商务变得更加困难或减少电子商务销售和/或限制电子商务市场活动的因素，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们通过处理从市场和电子商务平台到商家的在线支付以及商家对他们收到的付款的使用来产生很大一部分业务量。电子商务使用率的任何下降都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。这种影响的程度将取决于可能导致电子商务使用率下降的各种高度不确定的因素，包括总体宏观经济趋势和全球经济状况，例如影响企业和消费者支出的通货膨胀和衰退条件、政府监管的变化、用户访问互联网的情况、用户偏好、消费者行为、实际或预期的在线安全问题或大范围健康流行病的影响。例如，新冠肺炎疫情推动了购买模式从实体店向电子商务的转变，而经济重新开放，再加上通胀、供应链中断和消费者购买行为的变化，推动了电子商务增长率的放缓。

此外，作为收入和利润的来源，跨境贸易(即商家和买家在不同国家的交易)对我们的业务至关重要。与发生在单一国家或市场内的类似交易相比，跨境交易通常为支付提供商提供了更高的收入和运营收入。跨境贸易也是我们在某些重要市场的主要存在(在某些情况下，是我们唯一的存在)。跨境贸易受到外币汇率波动以及限制或以其他方式影响跨境贸易的其他宏观经济条件和政府及其他行动的影响，并可能受到其负面影响。此外，在跨境贸易和外汇方面，多个法域(例如，商人和买方的法域)的法律的解释和适用往往极其复杂。对适用于跨境贸易和外汇的法律和条例的修改或解释和/或适用，可能会进一步施加额外的要求和限制，增加成本，并产生相互冲突的义务。任何增加我们或我们客户跨境贸易成本的因素，或者限制、推迟或使跨境贸易更加困难或不切实际的因素，如贸易政策或更高的关税，以及宏观经济总体趋势和全球经济状况，都可能减少我们的跨境交易和交易量，对我们的收入和利润造成实质性和负面影响，并对我们的业务造成实质性损害。

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通货膨胀可能会对我们的业务和客户产生实质性的不利影响。

通货膨胀可能会对我们的运营产生重大影响。通货膨胀降低了货币的价值，可能会侵蚀个人和企业的购买力，使他们更难负担商品和服务，并要求他们在必需品上花费更大的钱包份额。因此，电子商务市场和跨境交易的增长可能会受到高通胀环境的不利影响，如近年来在美国看到的那样，随后通过我们平台和收益的流量可能会受到实质性的不利影响。此外，高通胀或快速上升的通胀也可能导致整个金融市场的不确定和不稳定，这可能会对我们的财务业绩造成实质性的不利影响。

全球大流行和其他重大公共卫生危机可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

全球流行病，如新冠肺炎大流行，以及其他全球公共卫生问题，可能会对我们的运营以及我们客户和业务合作伙伴的运营产生不同程度的不利影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，在新冠肺炎疫情最严重的时期，我们受到全球旅游下降和全球经济动荡的不利影响，同时受益于电子商务交易的增加。这种影响的程度和重要性将取决于高度不确定和难以预测的事态发展，包括但不限于，一个或多个疫情爆发的持续时间、地点和蔓延，其严重性，遏制大流行或危机或处理其影响的行动，疫情爆发和为应对而采取的补救措施影响消费者情绪和消费行为的方式，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。

随着我们收入的增加，我们的增长速度在过去有时会放缓，未来可能会放缓或下降。未来的收入增长取决于我们留住现有客户、吸引新客户以及增加对新客户和现有客户的销售的能力。

我们的收入增长速度在过去曾多次放缓，未来可能会下降，而且可能会因为各种原因(包括本文描述的风险)而比我们预期的更快或更大程度地放缓或下降。我们的客户没有义务继续使用我们的服务，我们也不能向您保证他们会这样做。对于我们提供的许多服务来说，与切换到竞争对手相关的困难和成本可能不会很大。我们的客户与我们的支付处理活动可能会因为各种原因而减少，包括客户对我们的产品和服务的满意程度、我们的定价以及竞争产品或服务的价格和质量、全球经济状况的影响，或者买家与我们客户交易水平的下降。

此外，我们业务的增长在一定程度上取决于现有客户扩大对我们产品和服务的使用。如果我们不能鼓励客户更广泛地使用我们的服务，我们的增长可能会放缓或停止，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们业务的增长还取决于我们吸引新客户、鼓励更大的客户使用我们的产品和服务以及推出成功的新产品和服务的能力。我们已经并将继续投资于改进我们的平台，以提供更好或更新的功能、产品和服务，但如果这些功能、产品和服务未能成功，我们的增长可能会大幅放缓或下降。

如果不能有效地处理不良、欺诈或虚构的交易以及重大的内部或外部欺诈，可能会对我们的业务造成实质性的负面影响。

我们过去和将来都要承担欺诈交易的责任，包括电子支付和客户发起的信用卡交易或信用。欺诈的例子包括当事人故意使用被盗或伪造的信用卡、借记卡或预付卡、卡号或其他凭证来记录虚假的销售交易、处理无效的卡或故意不交付在其他有效交易中销售的商品或服务。此外，我们还面临员工、交易对手或第三方服务提供商对我们或我们的客户进行欺诈活动的风险。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事造假、抢占账户和欺诈等非法活动。未来欺诈事件可能会增加。未能有效管理风险和防止欺诈，或以其他方式有效地管理我们的按存储容量使用计费责任，将增加我们的按存储容量使用计费责任、面临罚款或其他责任。退款、罚款或其他负债的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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将我们的支付服务用于非法目的可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们的支付系统容易受到潜在的非法或不当使用，包括洗钱、恐怖主义融资、非法在线赌博、欺诈性销售商品或服务、非法销售大麻和相关业务产品、药品、香烟、武器、淫秽或色情材料，或为其他非法活动提供便利。将我们的支付系统用于非法或不当用途已经并可能不时使我们面临罚款、索赔或政府和监管机构的调查、询问或要求，这可能导致我们承担责任和声誉受损。此外，某些活动在一个司法管辖区可能是合法的，在另一个司法管辖区可能是非法的，客户可能会被发现对故意或无意地进口或出口非法货物负责，从而导致我们的责任。适用法律法规的变化加大了对为某些非法活动提供支付服务的中介机构的处罚力度，政府当局可能会不时考虑额外的支付相关提案。知识产权所有人或政府机构可能会寻求对支付解决方案提供商（包括Payoneer）提起法律诉讼，这些支付解决方案提供商可能提供与实际或涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的产品销售有关的支付服务。任何威胁或由此产生的索赔都可能导致声誉受损，任何由此产生的责任、交易量损失或成本增加都可能对我们的业务造成重大损害。

由于我们依赖包括金融机构和支付服务提供商在内的第三方提供服务，如果他们未能履行其义务，或者如果我们与他们的安排被终止，并且无法以商业合理的条款或根本找不到合适的替代方案，我们可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖第三方服务提供商和供应商提供某些产品和服务，包括我们的计算机系统组件、软件、数据中心、风险工具和电信网络，以开展我们的业务。这些系统中的任何变更，如果降低我们产品和服务的功能，增加额外的成本或要求，或给予竞争对手的服务（包括他们自己的服务）优惠待遇，都可能对我们产品和服务的使用产生重大不利影响。我们还依赖于与许多第三方金融机构和支付处理商的关系，以获得我们所服务的交易的支付、处理和清算及结算等服务。如果我们与第三方金融机构或非金融机构的协议被终止，或者如果在协议到期时我们无法以对我们有利的条款续签合同，或者根本无法续签合同，我们可能很难更换这些服务，这可能会对我们的运营和盈利能力产生重大不利影响。其中一些组织和第三方服务提供商向我们的竞争对手提供类似的服务和技术，我们与他们没有长期或独家合同。

我们或我们的第三方服务提供商和软件提供商的系统和运营可能会因火灾、自然灾害、停电、电信故障、未经授权的进入、计算机病毒、拒绝服务攻击、网络攻击、恐怖主义行为、人为错误、故意破坏或破坏、财务破产、破产和类似事件而受到损害或中断。此外，我们可能无法与我们最重要的服务供应商续签现有合同，或者他们可能停止提供或以其他方式支持我们从他们那里获得的产品和服务，我们可能无法以与我们现有安排相同或类似的条款获得这些或类似的产品或服务。我们的第三方服务提供商因任何原因未能履行其义务并及时提供我们从他们那里获得的产品和服务，可能会对我们的运营和盈利能力产生重大不利影响，原因包括：收入损失;客户数据丢失，包括PII;支付网络罚款;负面宣传对我们的业务或声誉造成的损害;面临欺诈损失或其他责任;额外的运营和开发成本;或转移管理、技术和其他资源。

此外，我们依赖对手方金融机构及支付服务供应商支持我们的营运。我们拥有大量现金、现金等价物、应收款项及其他未偿还流动资产，包括我们客户结余的相关资产及其他投资存款或存放于美国及我们经营所在的其他国家/地区的银行或其他金融机构的账户。我们定期监察交易对手信贷风险，并积极管理有关风险以减低相关风险。尽管我们作出上述努力，但我们可能并一直面临该等对手方金融机构违约、经营业绩或财务状况恶化或倒闭的风险。在经济衰退及金融市场不明朗期间，交易对手违约、恶化或倒闭的风险可能会增加。如果我们的一个或多个交易对手资不抵债或申请破产，我们收回因违约而产生的损失或获取或收回我们在该交易对手处存放、持有或以其他方式应收该交易对手的资产的能力可能会受到交易对手的流动性或管辖资不抵债或破产程序的适用法律的限制，正如之前发生的那样，我们可能遭受重大损失或声誉受损，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大负面影响。

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如果我们未能遵守支付网络卡计划的适用规则和政策或支付网络卡计划许可证的条款，他们可能会寻求罚款、暂停我们或终止我们的参与许可证，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

Payoneer(通过我们的子公司)，被万事达卡授权为卡发行商，与其他获得万事达卡许可的卡发行商合作，并注册为卡项目经理。Payoneer还(通过子公司)在万事达卡和Visa注册为支付服务商，并作为商家与几个收购者签约和注册。因此，我们受制于卡协会和网络规则，这些规则可能会使我们因我们的某些行为或不作为而受到卡协会或网络可能征收的各种罚款或处罚。此外，我们还遵守主要信用卡品牌执行的支付卡行业(“PCI”)数据安全标准，并被万事达卡列为符合SDP标准的服务提供商。

如果不遵守这些规则，可能会被处以巨额罚款，我们的会员注册或认证可能会被暂停或终止。暂停或终止我们的会员注册或认证，或我们未能成功解决的协会和网络规则的任何更改，或卡网络限制我们通过此类网络处理交易的能力的任何其他行动，可能会限制我们向客户提供交易处理服务的能力，并导致收入减少或运营成本增加，在任何一种情况下，这都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。将我们从符合数据安全标准的网络服务提供商名单中删除可能意味着现有客户、合作伙伴或其他第三方可能停止使用或转介我们的服务。此外，潜在客户、合作伙伴或其他第三方可能会选择不考虑我们的加工需求。此外，信用卡网络可能会拒绝我们通过他们的网络进行处理。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

更改这些网络规则或如何解释这些规则可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性影响。例如，信用卡协会和借记卡网络，包括我们运营的信用卡网络，不时增加他们收取的手续费和其他费用(包括通常所说的“转换费”)。竞争压力可能会导致我们在未来承担部分此类增加，或导致我们无法增加自己的费用，这将增加我们的运营成本，降低我们的利润率，限制我们的增长，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，各种信用卡协会和网络还规定了某些资本要求。所需资本水平的任何增加，都会进一步限制我们将资本用于其他目的。未来对网络规则的更改或解释与我们当前的运营方式不一致，可能需要我们对我们的业务进行可能代价高昂或难以实施的更改。如果我们不做出这样的改变，网络可能会转嫁与我们客户相关的欺诈或按存储容量使用计费的罚款和评估，或者如果没有保持令人满意的控制，则取消我们处理交易的资格，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能遵守我们的交易对手金融机构和银行合作伙伴的适用要求，他们可能会寻求暂停或终止我们的账户，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖与我们为客户提供服务的司法管辖区内的银行和其他金融机构达成的协议和关系来收集、持有和支付客户的资金。这些协议以及与银行和金融机构的关系可能会赋予他们相当大的自由裁量权，批准我们业务实践的某些方面，包括我们对客户的申请和资格程序，并要求我们遵守某些法律和操作要求。

我们的金融机构合作伙伴在这些协议和关系下的酌情行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果施加重大限制或产生重大不利影响。如果没有这些关系，我们将无法在相关市场处理支付或结算交易，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们与此类关系相关的成本发生重大变化，或者由于我们违反与他们的协议或他们的其他要求而施加任何罚款或损害赔偿要求，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

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我们的业务可能会受到与全球业务相关的地缘政治和其他风险的实质性不利影响。随着我们继续在国际上扩张，包括在新兴市场内扩张，我们可能会变得更容易受到这些风险的影响。

我们的业务受到与国际业务有关的风险的影响。在国外经营或向国外客户提供服务，包括以色列、大中国和其他亚洲国家、乌克兰和其他欧洲国家，使我们面临多种风险，这些风险可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，包括：

例如，乌克兰战争以及随后对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰某些领土实施的经济制裁已经并可能继续对我们通过向受影响国家的客户提供服务而获得的收入产生负面影响。此外，我们的银行合作伙伴停止了在俄罗斯的业务，随后我们停止向俄罗斯客户提供服务，我们只向白俄罗斯客户提供支付服务。无法预测这场冲突的更广泛后果，但冲突的持续或进一步升级，以及向周边地区的任何扩大，都可能对我们的行动结果产生实质性的不利影响。

此外，我们全球大约60%的员工基础，包括某些管理成员和大约80%的研发资源，受雇于我们的以色列子公司Payoneer Research&Development Ltd。因此，以色列和周边地区的政治、经济、军事和地区冲突状况可能会直接影响我们的业务和运营。2023年10月，作为对哈马斯从加沙地带袭击以色列的回应，以色列向哈马斯宣战。与此同时，以色列和真主党之间的敌对行动在北部边界接踵而至。不断演变的冲突可能会影响该地区的经济活动，并可能影响该地区客户的收入。由于以色列征召兵役，大量雇员长期缺席，也可能扰乱我们的行动。该地区的局势仍然高度不确定，冲突有可能恶化或扩大，进而可能进一步影响以色列和更广泛区域的经济状况。虽然在截至2023年12月31日的一年中，来自以色列客户的收入微不足道，但此时，我们的以色列员工中只有很小一部分被召唤担任军事预备役；虽然我们已经制定了业务连续性计划，包括应对受影响角色和技术基础设施冗余的应急计划，但持续冲突的任何进一步升级、扩大或长期持续都有可能影响我们的业务以及更广泛的全球经济，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

违反适用于我们国际业务的复杂的外国和美国法律、规则和法规，包括违反任何制裁，可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事行动或制裁，或其他执法行动；禁止或限制我们的业务开展；转移运营资源；以及损害我们的声誉。我们的政策和程序可能无法有效防止员工、承包商、供应商或代理商的违规行为。这些风险是我们国际业务固有的，它们的扩张可能会增加我们在国际上开展业务的成本，并可能对我们的业务、业绩和声誉造成实质性损害。此外，我们可能会不时地在我们以前几乎没有投资或运营经验的国家进行项目和投资。我们可能无法全面或准确地评估在这些国家投资的风险，或者可能不熟悉这些国家管理其投资和运营的法律和法规。因此，我们可能无法在新的司法管辖区有效地实施我们的战略。某些法域的投资机会也可能受到法律对外国投资当地资产或资产类别的限制。

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我们依赖于消费者对互联网的持续和畅通无阻的访问，以及他们将互联网用于商业的意愿。

我们的成功有赖于广大公众接入互联网的能力，以及公众继续将互联网作为支付购买、通信、研究和进行商业交易的手段的意愿，包括通过移动设备。通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律或法规的变更，可能会减少对我们产品和服务的需求，增加我们的运营成本，或以其他方式对我们的业务产生实质性不利影响。鉴于这些规则的不确定性，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，可能会阻碍我们和我们的商家的增长，增加我们的成本，或者对我们的业务产生实质性的不利影响。如果消费者或商家因任何原因不能、不愿意或不太愿意将互联网用于商业目的，包括无法访问高速通信设备、互联网上的流量拥堵、互联网中断或延迟、商家和消费者的电脑中断或其他损坏、接入互联网的成本增加以及安全和隐私风险或对此类风险的看法，我们的业务可能会受到重大不利影响。

网络攻击和安全漏洞可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害，而通过网络安全漏洞、计算机病毒或其他方式未经授权披露、破坏或修改数据，或中断我们的服务，可能会使我们承担责任和/或损害我们的声誉。

我们必须遵守有关安全、数据保护和隐私的多项法律要求、法规、合同义务和行业标准，任何未能遵守这些要求、法规、义务或标准的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在开展业务时，我们会收集、处理、传输、存储、使用和共享有关我们的客户、金融机构合作伙伴、供应商和其他方的敏感业务信息和PII。这些信息可能包括账户访问凭证、信用卡和借记卡号码、银行账号、社会安全号码、护照/身份证号码、驾驶执照号码、姓名和地址以及其他类型的敏感业务信息或PII，包括其文档副本。我们的软件和金融机构合作伙伴、我们将某些功能外包给的第三方服务提供商以及其他供应商也会收集、处理、存储、使用、共享和传输部分此类信息。我们对支付网络及其成员金融机构的任何失败（包括我们相关的第三方服务提供商的失败）负有一定的责任，以保护这些信息。近年来，像我们这样的金融和科技公司的信息安全风险显著增加，部分原因是新技术的扩散，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的复杂性和活动增加。由于我们在支付价值链中的地位，我们认为我们可能会继续成为此类威胁和攻击的目标。此外，地缘政治事件和由此产生的政府活动也可能导致信息安全威胁和受影响司法管辖区及其同情者的攻击。随着人工智能能力的不断发展，它们可能被用来识别漏洞和制造复杂的网络安全攻击。我们、我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴以及第三方提供商使用人工智能可能会引入漏洞。如果这些尝试成功，可能会导致敏感或机密业务信息或PII的泄露。

此外，我们的产品、服务和客户本身可能成为试图破坏或以其他方式禁用它们的网络攻击的目标，我们最终采取的防御和预防措施可能无法有效地检测、预防或保护免受或以其他方式减轻所有网络攻击造成的损失。任何此类违规或攻击都可能危及我们的平台，造成系统中断或减速，并利用我们产品和服务的安全漏洞。此外，如果发生此类违规行为，存储在我们平台上的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗，这可能会使我们承担重大责任，并给我们造成重大经济损失。这些违规行为或任何感知到的违规行为也可能导致我们的声誉受损、负面宣传、失去关键业务关系和销售、增加解决任何问题的成本（包括修复系统损坏，通过部署额外人员和修改或增强我们的保护技术增加安全保护成本，以及调查和修复任何信息安全漏洞），监管查询和调查，客户投诉以及昂贵的诉讼和法律费用，因此可能对我们产品的市场接受度产生不利影响，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们过去和将来都可能成为恶意第三方的目标，试图识别和利用系统漏洞，和/或渗透或绕过我们的安全措施，以获得对我们平台和系统的未经授权的访问。如果这些尝试成功，可能会导致敏感或机密业务信息或PII的泄露。我们为防御入侵和攻击以及保护我们的数据而制定的系统和程序可能不足以应对所有当前和新兴的技术威胁。

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我们的计算机系统以及我们的第三方服务提供商和软件合作伙伴的计算机系统一直是，将来也可能是，受到入侵，我们的数据保护措施可能无法阻止未经授权的访问。虽然我们认为我们实施的程序和流程足以应对攻击，但用于获得未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，而且通常很难检测到。此外，远程操作的增加增加了额外的攻击风险，同时降低了我们的监控能力。对我们的系统和相关第三方系统的威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，或者仅仅是由于意外的技术故障。计算机病毒和其他恶意软件可以分发，并可能渗透到我们的系统或第三方服务提供商的系统中。此外，拒绝服务攻击、网络钓鱼诈骗、社会工程、勒索软件盗窃、通过或由于使用人工智能或其他攻击而创建的网络攻击或其他攻击可能会出于各种目的对我们或我们的客户发起，包括干扰我们的服务或为其他恶意活动制造分流。我们的防御措施和培训可能无法防止计划外停机、未经授权访问或未经授权使用敏感业务数据或PII。虽然我们维持网络错误和遗漏的保险范围，涵盖网络风险的某些方面，但我们的保险范围可能不足以涵盖所有损失。在这方面，成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们也不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额提供，以涵盖与安全事件或违规有关的一项或多项大额索赔，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。此外，虽然我们仔细选择我们的第三方服务提供商，但我们不控制他们的行为。这些第三方遇到的任何问题，包括此类第三方提供的服务出现故障或其他中断，或网络攻击和安全漏洞导致的问题，都可能对我们为客户提供服务或以其他方式开展业务的能力造成重大不利影响。

此外，我们的员工使用基于人工智能的技术，无论是授权的还是未经授权的，都可能增加PII、我们的知识产权和其他专有信息被无意中泄露、泄露或我们可能侵犯他人知识产权的风险。我们还可能对与滥用PII有关的索赔承担责任，例如未经授权的营销目的以及违反消费者保护或数据隐私法。此外，联邦、州和外国的规则和法规可能要求我们在涉及某些类型的PII或信息技术系统的数据安全事件时通知个人。我们不能保证我们对访问客户数据的服务提供商施加的与安全和隐私相关的合同要求是否会得到遵守或是否足以防止此类数据的未经授权使用或披露。此外，我们已在某些协议中同意采取某些保护措施，以确保客户数据的机密性。与这种保护措施相关的系统和程序的成本可能会增加，并可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。任何未能充分执行或提供这些保护措施的行为都可能导致责任、旷日持久且代价高昂的诉讼、政府和信用卡网络干预以及罚款，对于滥用我们客户的PII，可能会造成收入损失和声誉损害。

任何类型的安全漏洞、攻击或滥用数据，无论是我们或关联的第三方经历的，都可能损害我们的声誉或阻止现有或潜在客户使用我们的服务，增加我们的运营费用以控制和补救事件，使我们面临预算外或未投保的责任，扰乱我们的运营(包括潜在的服务中断)，转移管理重点从其他优先事项，增加我们的监管审查风险，导致根据州、联邦和外国法律或信用卡计划实施处罚和罚款，并对我们的监管许可证和银行关系产生不利影响。此外，如果我们被从网络支付卡行业数据安全标准名单中删除，我们现有的客户和金融机构合作伙伴或其他第三方可能会停止使用我们的服务。

未能保护、执行和捍卫我们的知识产权可能会削弱我们的竞争优势，或干扰我们营销和推广我们的产品和服务的能力，而我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权的指控可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也使用开源软件，可能会受到许可方关于所有权和使用权的索赔。

我们的商标、商号、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们未来的成功非常重要。我们相信我们的商标和商号得到了广泛的认可，并与高质量和可靠的服务联系在一起。虽然我们的政策是大力保护和捍卫我们的知识产权，但我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否足以防止侵犯、挪用、稀释或其他潜在的侵犯我们的知识产权的行为。我们也不能保证其他人不会独立开发与我们开展业务并将我们与竞争对手区分开来的任何专有技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序，对未经授权使用我们的技术和知识产权的行为进行监管是困难的，也可能是无效的。

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此外，我们过去和未来可能会面临商标注册异议，或侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的指控，这可能会干扰我们营销和推广我们的品牌、产品和服务的能力。随着我们在我们的平台内部署人工智能能力，未来侵权或挪用索赔的风险可能会增加。任何旨在加强我们的知识产权或针对侵犯第三方知识产权的索赔为自己辩护的诉讼，即使是那些没有法律依据的诉讼，无论结果如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会以对我们有利的方式解决。此外，如果我们不能成功地就我们侵犯他人知识产权的索赔进行辩护，我们可能会被阻止使用或被要求重新设计某些知识产权，支付巨额费用来满足判决或解决索赔或诉讼，获得继续将适用技术、产品和服务商业化或使用的许可，支付大量使用费或许可费，履行我们与某些与我们有商业关系的方的赔偿义务，或者可能需要承担损害赔偿责任，这反过来可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

虽然软件和我们的其他专有作品可能受到版权法的保护，但我们选择不在这些作品中注册任何版权，而是主要依靠将我们的软件作为商业秘密来保护。为了在美国提起版权侵权诉讼，版权必须在美国版权局注册。因此，我们因未经授权使用我们的软件而获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。

我们试图通过要求我们的员工、顾问和某些承包商签署保密和发明转让协议来保护我们的知识产权和专有信息。然而，我们可能不会在所有情况下获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。这些协议下的知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。

此外，我们将开源软件与我们的专有软件结合使用，并预计未来将继续使用开源软件。一些开源许可证要求许可方应请求向被许可方提供源代码，禁止许可方向被许可方收取费用，或要求许可方以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开源许可条款的影响，但我们不能保证我们会成功。因此，我们可能面临其他人声称拥有此类开源软件的所有权或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布与此类软件一起开发或分发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。在这一领域几乎没有法律先例，任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务造成实质性损害，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。

这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件，或者产生额外的成本。

我们的产品和服务可能因我们或我们的第三方提供商的软件、硬件和系统中的错误、产品缺陷、安全漏洞或管理这些系统时的人为错误而无法按预期运行，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们的服务基于复杂的软件和计算机系统，在开发新的应用程序和服务时可能会遇到延误。此外，我们或我们的第三方提供商的软件可能包含未检测到的漏洞、错误或缺陷。此外，在系统上或与第三方提供商使用的其他程序安装或集成我们的技术时，我们可能会遇到困难。我们或我们的第三方提供商的软件缺陷、电子交易处理过程中的错误或延迟或其他困难可能会导致业务运营中断、市场接受延迟、额外的开发和补救成本、技术和其他资源的转移、客户或客户数据的丢失、负面宣传或暴露在

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责任索赔。尽管我们试图通过我们的许可证和其他协议中的免责声明和责任限制条款来限制我们的潜在责任，但我们不能确定这些措施是否会成功地限制我们的责任。

此外，正如本节其他部分所述，电子支付产品和服务，包括我们的电子支付产品和服务，已经并可能在未来继续成为黑客的特定目标和渗透或破坏。由于用于对数据、产品和服务进行未经授权的访问以及禁用、降级或破坏它们的技术经常发生变化，并且可能很难在很长一段时间内检测到或补救，因此我们和我们的客户可能无法预料到这些技术可以实施足够的预防措施来阻止它们。如果我们、我们的客户或第三方服务提供商无法预测或防止这些攻击，我们客户的业务可能会受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。

我们的系统和我们的第三方提供商的系统可能会受到系统故障或容量限制的影响，导致我们的平台、产品或服务的可用性中断，包括通过移动设备访问我们的解决方案，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们的系统和我们的第三方提供商(包括数据中心设施)的系统可能会遇到服务中断、网络攻击和其他安全事件，包括人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、其他自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击和其他地缘政治动荡、计算机病毒、社会、政治或监管条件或法律和政策的变化，或其他变化或事件。我们的系统和设施也受到闯入、破坏和破坏行为的影响。我们的一些系统并不完全冗余，我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。此外，作为支付解决方案和其他金融服务的提供商，我们受到监管机构更严格的审查，这可能需要具体的业务连续性和灾难恢复计划，并对此类计划进行更严格的测试。这种更严格的审查可能既昂贵又耗时，并可能将我们的资源从其他业务优先事项上分流出来。

我们已经并可能继续经历拒绝服务和其他网络攻击、系统故障、安全事件以及其他事件或条件，这些事件或条件会中断我们产品和服务的可用性或降低其速度或功能。这些事件可能会导致收入的重大损失。此外，它们可能会导致修复或更换损坏的设备以及补救由此导致的数据丢失或损坏的巨额费用。我们的产品或服务的可用性或速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的声誉和业务造成严重损害。我们产品和服务的频繁或持续中断可能会导致客户认为我们的产品和服务不可靠，导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的产品和服务，并可能永久损害我们的声誉和业务。此外，如果任何系统故障或类似事件导致客户或其业务受损，这些客户可以要求我们赔偿他们的损失，而这些索赔即使不成功，我们解决这些索赔也很可能是耗时和昂贵的。

一场重大的自然或人为灾难可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们维持的保险可能不足以补偿我们因服务中断而可能造成的潜在重大损失。重大自然灾害或其他灾难也可能对我们的卖家产生实质性的不利影响，总的来说，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的风险管理框架，包括我们的交易对手风险管理，可能不能完全有效地降低我们对所有类型风险的风险敞口。

我们在一个快速变化的行业中运营。因此，由于现有风险发生的可能性和速度以及新风险的增加，我们的风险管理政策和程序可能无法完全有效地识别、监控和管理我们的业务遇到的风险。此外，当我们推出新的服务，专注于新的业务类型，或者开始在我们的欺诈损失历史有限的市场运营时，我们可能无法准确预测和储备这些损失。如果我们的政策和程序不是完全有效的，或者我们没有成功地识别和减轻我们面临或可能面临的所有风险，我们可能会承担未投保的责任，损害我们的声誉，或者受到可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼或监管行动。例如，如果我们的安全措施被证明是不够的，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法从事涉及个人数据的非法活动，例如未经授权使用他人的身份或支付信息、接管账户、未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息以及其他欺诈性使用他人的身份或信息。

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我们为大量客户提供支付服务。我们负责审查和监控这些客户，并确定我们为他们处理的交易是否合法和合法。当我们的产品和服务被用来处理非法交易时，我们将这些资金结算给收款人，但无法追回它们，我们就会遭受损失和责任。这些类型的非法和非法交易还可能使我们面临不同司法管辖区的政府和监管制裁(包括美国反洗钱和违反经济制裁)。我们的支付服务的高度自动化及其提供的流动性使我们成为非法或不正当使用的目标，包括欺诈性或非法销售商品或服务、洗钱和恐怖分子融资。身份窃贼和那些使用被盗或伪造的信用卡或银行账号进行欺诈，或其他欺骗性或恶意行为，包括黑客攻击银行账户的人，可能会从我们这样的企业窃取大量资金。在配置我们的服务时，我们面临着安全性和客户便利性之间的内在权衡。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够减轻已确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。随着越来越多的大型商家和客户使用我们的服务，我们预计我们面临的单一商家或客户或少数商家或客户的重大损失或重大损失将会增加。此外，我们依赖第三方服务提供商，如非金融机构和支付服务提供商，我们的风险管理政策和程序可能不足以监督这些第三方遵守适用的法律和法规，包括反洗钱法。我们可能会在监控第三方服务提供商方面产生巨额成本。此外，如果我们的风险管理政策和流程存在错误或其他方面无效，我们可能会遭受巨大的财务损失，我们可能会承担民事和刑事责任，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的经营业绩可能会受到外币汇率变化的重大不利影响。

由于我们的国际业务以及以美元以外的货币产生的收入，我们面临与货币汇率变化有关的风险。由于外币汇率的变化，我们的经营结果可能会受到此类国际业务的重大不利影响。

我们可能会不时利用外币远期合约和其他对冲工具，以减低与外币交易和投资有关的市值风险。然而，这些对冲策略可能不会消除所有与外币兑换相关的风险，而且如果货币汇率发生有利于我们的变化，我们可能会放弃本来会获得的好处。

此外，由于我们无法控制的外汇市场和监管条件，我们在支付交付过程中优化外汇收入的能力可能会受到不利影响，因此收入和利润可能会与前几个时期相比大幅下降。此外，我们可能会受到外汇管制规定的限制或禁止将我们的外汇收入货币兑换成美元。这些因素中的任何一个都可能降低我们从国际业务中获得的收入和收益的价值，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

税法或其解释中的变化和不断变化的要求，包括适用于我们和我们客户的要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为一家在多个司法管辖区运营的跨国组织，包括但不限于美国、欧盟、英国、以色列和香港，我们在几个司法管辖区受到越来越复杂的税收法律和法规的约束，这些法规的适用可能不确定。由于适用税收原则的变化，我们在这些司法管辖区需要缴纳的税款可能会大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现有税法的解释、围绕所实施的转让价格的潜在纠纷以及可能对我们的业务产生重大不利影响的先例。该等重大不利影响可能包括结转的任何税项亏损的价值、记入我们资产负债表的税项抵免、我们的现金流金额、我们的流动资金、财务状况及经营业绩。

越来越多的司法管辖区已经或计划制定符合经济合作及发展组织(“经合组织”)的建议，即对申报利润征收15%的全球最低税率的税法(经合组织示范规则的第二支柱)。这种立法旨在增加税收收入，通常在2024年1月开始的纳税年度有效。由于这些变化，我们的有效税率和现金纳税在未来几年可能会受到不利影响。我们开展业务的许多司法管辖区都有详细的转让定价规则，这些规则要求同时提供文件，确定与非居民关联方的所有交易均按公平定价原则定价。这些司法管辖区的税务机关可以挑战我们的关联方转让定价政策，从而挑战相应费用和收入的税收处理。如果任何税务机关成功挑战我们的转让定价政策，我们可能会

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承担额外的公司所得税、预扣税、间接税以及与之相关的罚款和利息，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

吾等须接受吾等所在司法管辖区相关税务机关的定期审核及审核，因此，该等司法管辖区当局可覆核吾等的报税表，并可能征收额外的重大税项、利息及罚款、挑战吾等所采纳的转让定价政策、声称吾等的业务在不同的司法区构成应课税存在及/或各种预扣要求适用于吾等或吾等的附属公司，或断言吾等或吾等的附属公司不能享有税务条约的利益，其中任何一项均可能对吾等的所得税拨备、净收入或现金流量在作出该等厘定的期间或期间产生重大影响。

此外，我们目前在某些司法管辖区获得的税收优惠要求我们满足几个条件，未来可能会被质疑、终止或减少，这将增加我们的税收，可能具有追溯效力。

此外，电子支付行业的公司，包括我们，可能会在不同的税收管辖区增加征税。遵守这些法律或法规的成本可能会很高。征税管辖区在这一问题上尚未采取统一立场。我们可能被要求收取额外的销售、使用、增值、数字服务、均衡税或其他类似的直接或间接税，或者承担其他负债，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品和服务支付的成本，并对我们的运营结果产生重大不利影响。如果我们被要求负责支付这些额外的税款，而无法通过我们的客户或从我们的客户那里收取这些税款或费用，我们的成本将增加，我们的净收益(亏损)可能会大幅减少。

此外，我们的客户未能遵守与我们平台上的交易相关的报告义务，可能会导致监管调查、声誉损害和潜在的执法行动，以及额外的报告和扣缴要求。

我们受制于与我们的营运资金产品相关的风险，包括损失风险和与我们营运资金产品的资金可用性相关的风险。

我们通过资产负债表现金和我们的仓库融资工具下的借款来为我们的营运资本产品提供资金。我们的仓储融资设施包含某些金融契约和限制，而未来的仓储设施(如果有的话)可能包含类似的契约和限制。我们不遵守此类限制可能会导致违约事件，这可能会对我们获得流动性以支持我们的营运资金活动产生不利影响。

我们提供的营运资金产品一般采用“商户资本预付款”的形式，即从客户手中购买未来的无担保应收账款。在未来应收账款未产生的情况下，我们没有经济追索权。宏观经济状况或客户业务表现的不利变化可能会导致使用我们营运资金产品的部分客户停止运营或其付款收入下降，从而导致应收账款低于预付款和/或导致还款期延长至超出原来的结算期限。对于商户资本预付款，结算速度决定了我们的有效收益率，因此任何结算期的延长都将降低我们从此类产品获得的有效收益率。此外，我们投入资源收回一些已购买的应收账款，但有时无法收回。此外，宏观经济状况的不利变化可能会导致我们有资格使用我们营运资金产品的客户数量减少。

在大多数司法管辖区，商户资本垫款受到有限的监管审查，但一些监管机构可能认为，商户资本垫款应受到许可证规定的约束。在这种情况下，或者如果我们能够向商户提供资本预付款的条款被要求更改，以符合监管机构施加的任何要求，我们可能需要更改当前的模式或寻求提供我们的营运资金产品的替代模式。模式的重大改变可能导致我们的融资安排的损失或修改，因此我们的这部分业务可能会受到实质性的不利影响。

我们目前和未来的负债可能会限制我们目前和未来的运营，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。

我们和我们的子公司未来可能会背负巨额债务。证明或管理任何未来债务的协议，以及我们现有的仓储安排(在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金”一节和我们经审计的综合财务的附注11(债务)中有更详细的描述

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本年度报告中其他部分的声明(Form 10-K)包含或可能包含对我们及其子公司的财务限制。如果我们无法从现金流中偿还债务和其他债务，我们可能需要在到期前对所有或部分此类债务进行再融资或重组。我们对债务和其他债务进行再融资或重组的能力将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况，包括利率，这可能会增加债务再融资和产生新债务的成本。任何再融资或重组也可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。如果我们的现金流不足以偿还我们的债务和其他债务，我们可能无法按商业合理的条款或根本无法对任何这些债务进行再融资或重组，任何再融资或重组都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

气候变化和环境问题可能会对我们的运营、业务、客户和合作伙伴产生实质性的不利影响。

近年来，人们对与气候变化和环境问题相关的风险的担忧与日俱增，并成为美国和海外迅速演变的规则制定的核心。客户、投资者、合作伙伴和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理(ESG)实践。虽然到目前为止，我们还没有确定对我们的业绩和运营产生重大影响，但我们承认，极端天气和自然灾害等物理事件可能会扰乱我们的运营或我们所依赖的客户、合作伙伴或第三方的运营，并可能导致市场波动、客户购买行为和旅行模式的转变，并对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，当前和新兴的ESG相关法规，如强制披露或减少碳足迹的要求，可能会导致合规性要求增加，这可能会增加我们的成本。

与Payoneer相关的监管风险

我们的业务受我们所在市场的法律、规则、法规、政策和法律解释的约束，包括(但不限于)管理跨境和国内资金传输、外汇、隐私、数据保护、银行保密、接受存款、保理、储值和支付服务(包括支付处理和结算服务)的法律、规则、法规、政策和法律解释。适用于我们的法律和法规要求广泛、复杂、经常变化和数量不断增加，可能会施加重叠和/或冲突的要求或义务。

金融和政治事件增加了对支付行业的监管审查水平，监管机构可能会以不同于过去的方式看待问题或解读法律法规，并以不利于我们业务的方式。我们的成功和更高的知名度可能会导致加强监管监督，并更严格地执行可能适用于我们业务的规则和法规。政府和监管机构可能会在一系列领域实施新的监管要求，其中可能包括：

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任何未能或被认为未能遵守现有或新的法律和法规(包括对这些法律和法规的解释的更改或扩展)，包括本风险因素中讨论的那些法律和法规，可能会使我们在一个或多个司法管辖区面临巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产和其他执法行动；导致额外的合规和许可要求；加强对我们业务的监管审查；限制我们的运营；迫使我们改变我们的业务做法，进行产品或运营变化，或者推迟计划中的产品发布或改进。上述情况可能单独或总体上使我们承担重大责任，施加重大成本，要求我们花费大量资源，增加合规成本和复杂性，损害我们的品牌和业务，降低我们的产品和服务的吸引力，导致客户流失，限制我们增长业务的能力，对我们的运营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。美国现有联邦、州和外国监管和执法制度的复杂性，加上我们业务的全球范围以及不断变化的美国和国际监管环境，可能会导致单一事件导致大量重叠调查以及不同司法管辖区的多个政府机构的法律和监管程序和执法行动。我们已实施旨在帮助确保遵守适用法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反此类法律法规。

我们已经获得了在世界各地多个司法管辖区运营的许可证。我们在美国、欧洲、英国、日本、澳大利亚、香港和新加坡拥有执照。我们不时与我们的监管机构就某些监管要求的解释或应用进行互动。此外，当我们超出许可证的参数或限制时，我们有义务自我报告。过去，这些事项对我们的业务没有实质性的不利影响，但不能保证未来的分歧或纠纷不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

在美国，我们通过Payoneer Inc.提供我们的服务。Payoneer Inc.在需要转账的州以及哥伦比亚特区和波多黎各获得了转账机构(或同等机构)的许可。作为一家有执照的汇款公司，Payoneer Inc.在客户资金的投资、报告要求、担保要求和州监管机构的检查方面受到限制。因此，如果Payoneer Inc.违反了这些法律或法规，我们可能会受到责任和/或额外的限制，被迫停止与某些州的居民做生意，被迫改变我们的商业做法，或者被要求获得额外的许可证或监管批准，这可能会带来巨额成本。

我们通过我们的爱尔兰子公司Payoneer Europe Limited(“Payoneer Europe”)为欧洲经济区的客户提供服务。Payoneer Europe是爱尔兰中央银行颁发的电子货币机构许可证，并已在所有欧洲经济区国家完成了“护照”通知程序。如果Payoneer Europe违反了爱尔兰电子货币机构的披露、报告、反洗钱、资本化、资金管理、公司治理、隐私、数据保护、信息安全、银行保密、税收、制裁或其他要求，将面临巨额罚款或其他执法行动。我们提供服务的任何国家的监管机构都可以试图说服向我们发放许可证的监管机构要求我们通过当地分支机构运营。此外，欧洲联盟的法律和条例通常会受到欧盟成员国不同的、可能不一致的解释。此类行动可能会使合规成本更高，在操作上也更难管理。

在英国，Payoneer Payment Services(UK)Ltd.(“Payoneer UK”)获金融市场行为监管局发给电子货币机构牌照。在日本，Payoneer Japan Ltd.(“Payoneer Japan”)是注册资金转账服务提供商。在澳大利亚，先锋澳大利亚私人有限公司。Payoneer Australia(“Payoneer Australia”)是澳大利亚证券和投资委员会授权的非现金支付产品提供商。在香港，Payoneer Hong Kong Limited(“Payoneer Hong Kong”)持有货币服务营运商牌照。在新加坡，Payoneer新加坡私人有限公司(“Payoneer新加坡”)获得新加坡金融管理局颁发的主要支付机构牌照。因此，如果这些实体中的任何一个违反了各自监管机构施加的产品披露、报告、反洗钱、资本化、隐私、公司治理或其他要求，这些实体将面临巨额罚款或其他执法行动。

在印度，我们注册为印度储备银行批准的在线支付网关服务提供商，目的是促进印度居民的某些进出口支付。

在我们开展业务的许多市场，我们通过在不同司法管辖区获得许可的公司为我们的客户提供服务。目前尚不清楚和不确定的是，我们的服务是否仅在其获得许可的司法管辖区受到监管监督，或者我们的服务是否受我们客户所在司法管辖区的法律约束。除了我们已经获得许可证的国家外，我们一直并预计将继续被要求在其他国家申请各种许可证、认证和监管批准。不能保证我们将来能够获得这样的许可证，如果不能获得这样的许可证，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们能够获得这样的许可证，也会有相当大的成本和

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目录表

如果我们被发现违反了披露、报告、反洗钱、资本化、公司治理或其他要求，我们可能会被罚款或采取其他执法行动。

在许多国家，我们可能不清楚我们是否需要作为支付服务提供商、金融机构或其他机构获得许可。在这类市场，我们可能会依赖本地银行或持牌支付服务供应商，以当地货币处理支付和进行外汇交易。当地监管机构可能会利用他们的权力来减缓或停止向这些司法管辖区的客户付款。此类监管行动或获得执照、认证或其他监管批准的需要可能会带来巨额成本，并导致在特定市场提供或开发我们的服务的相当大的延迟，或可能需要进行重大且代价高昂的运营变革，或阻止我们在特定市场提供任何服务。

随着我们扩大和本地化我们的国际活动，我们越来越有义务遵守我们经营的国家或市场的法律。此外，由于我们的服务可在全球范围内使用，我们促进了商品和服务的销售，并向全球客户提供服务，因此一个或多个司法管辖区可能会要求我们或我们的客户遵守其法律。

由于我们很大一部分收入来自中国，因此对我们为中国客户提供服务的能力产生的任何负面影响都可能对我们的业绩产生重大不利影响，并加剧本文提出的其他风险。

在截至2023年12月31日的年度内，我们为中国大区客户提供的服务创造了约35%的收入。我们业务的这种地理集中度创造了对当地经济和政治条件的敞口。我们很容易受到中国、香港特别行政区和台湾经济低迷或政治格局变化的影响。任何对这些领域产生负面影响的不可预见的事件或情况都可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

目前，我们通过与受人民Republic of China监管、经人民银行中国银行(“中国人民银行”)和国家外汇管理局许可的银行和持牌支付提供商的合作伙伴关系，为以中国为基地的客户提供支持。我们目前没有在中国经营的许可证，但了解到中国人民银行和中国最近的立法将要求向中国客户提供某些服务的外国公司必须拥有当地许可证，如果我们在中国人民银行可能要求Payoneer拥有这样的许可证之前没有获得这样的许可证，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们一直在努力通过收购一家当地获得许可的实体来获得当地许可证。收购的成交取决于政府的登记和批准以及惯例成交条件。即使我们能够获得这样的许可证，维护这种许可证也会涉及大量成本和潜在的产品更改，如果我们被发现违反了披露、报告、反洗钱、资本化或公司治理要求，我们可能会被罚款或采取其他执法行动。中国的任何法规或法律要求的任何变化，限制了我们可以为在中国经营的客户提供的服务，都可能导致收入下降，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果不遵守反洗钱、反贿赂、经济和贸易制裁条例以及类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他实质性的不利后果。

我们受到各种反洗钱、反贿赂、经济和贸易制裁法规和类似法律的约束，如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到惩罚和其他重大不利后果。

美国和全球其他监管机构继续加强对这些义务合规性的审查，这要求我们不断监控和更新我们的合规计划，包括我们用来验证客户身份和监控国际和国内交易的程序。我们开展业务的许多国家也有反洗钱和反恐融资的法律法规，我们一直被要求并将继续被要求对我们在不同司法管辖区的合规计划做出回应。例如，欧洲委员会不时对《反洗钱指令》进行修订，这使得遵守规定的成本更高，在操作上也更难管理。监管机构定期重新审查我们必须获取和保存适用记录或核实客户身份的交易量门槛，此类门槛的任何变化都可能导致更大的合规成本。

我们依赖技术计划和第三方提供商来监控我们对法律法规的遵守情况。此类技术计划要求我们及时更新计划，以应对法律或法规的任何相关变化。如果我们不能正确或及时地更新技术计划，技术计划可能无法标记这种行为

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目录表

违反现有法律或法规，这可能使我们受到政府调查、罚款或声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们经常向美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)报告我们根据OFAC制裁规定拒绝或阻止的付款，以及任何可能违反这些规定的情况。我们违反OFAC制裁规定处理的任何交易都可能导致针对我们的索赔或行动，包括诉讼、禁令、损害赔偿、罚款或处罚，或者要求我们改变可能导致重大损失、需要大量管理时间、导致重大运营资源转移或以其他方式对我们的业务造成实质性损害的业务做法。违反OFAC被OFAC认定为恶劣的制裁规定，除了损害我们的声誉外，还可能导致重大的法定处罚。我们过去曾披露，将来也可能披露可能违反OFAC制裁规定的情况。例如，2016年2月，我们向OFAC提交了一份关于向乌克兰克里米亚地区和OFAC其他目标国家支付某些款项的披露，随后达成了与上述事项有关的和解协议，包括货币和解。

我们可能会向外国客户提供服务，在这些国家，公司经常从事美国和其他适用于我们的法规禁止的商业行为。我们受到反腐败法律和法规的约束，包括《反海外腐败法》(FCPA)和其他禁止向外国政府官员和政治人物支付或提供不当款项的法律，包括由司法部执行的反贿赂条款。这些法律禁止美国个人或公司为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提出不正当的付款。我们已经实施了政策、程序、系统和控制措施，旨在识别和解决此类法律法规下可能不允许的交易；然而，我们不能保证我们的所有员工、顾问和代理，包括那些可能位于或来自那些违反美国或其他法律的习惯做法的国家/地区的员工、顾问和代理，不会采取违反我们政策的行动，而我们可能对此负有最终责任。

我们的业务在隐私和数据保护方面受到复杂和不断变化的法规和监督。不遵守适用的数据保护法律和法规可能会使我们面临罚款和声誉损害，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

作为我们业务的一部分，我们处理PII，在某些法规下也称为个人数据或个人信息，以及来自我们的员工、客户、与我们合作的供应商和其他人的其他潜在敏感和/或受监管的数据。美国、欧洲和世界各地的法律和法规限制个人信息的收集、处理、存储、传输、使用和披露方式，并为其安全设定标准，实施有关隐私实践的通知要求，并为个人提供有关使用、披露和销售其受保护的个人信息的某些权利。几个外国司法管辖区，包括欧洲经济区(EEA)成员国和英国，都有在某些方面比美国更具限制性的法律和法规。例如，2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)对个人数据的处理实施了严格的操作要求。此外，《欧洲电子隐私指令》要求欧洲经济区成员国规范通过电子手段进行的营销以及网络cookie和其他跟踪技术的使用。每个欧洲经济区成员国都将这些指令的要求纳入了自己的国家数据隐私制度，因此不同司法管辖区的法律可能会有所不同。这一指令正在进行改革，预计未来将被一项应在整个欧盟范围内提供一致要求的法规所取代。

GDPR(以及GDPR，因为它是保留的欧洲法律(如2018年欧洲联盟(退出)法案)(英国GDPR)的一部分)，对组织提出了更严格的要求(这些要求正在并将继续通过指导和决定在未来几年得到解释)，要求组织应请求删除或更正个人信息，实施强制性数据泄露通知，并对服务提供商适用义务，并就如何将数据转移到欧洲经济区之外实施严格的保护。近年来，欧洲的法律发展带来了有关个人数据从欧洲经济区向美国转移的复杂性和不确定性，这最终导致了欧盟委员会2023年7月对欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定，该决定旨在解决欧盟法院之前就欧洲经济区和美国之间的跨大西洋数据流提出的关切，然而，这种决定预计未来会受到挑战，这种潜在挑战的结果可能会再次影响这种数据流。

在美国，联邦政府和各州政府已经通过或正在考虑法律、指导方针或规则，以收集、分发、使用和存储从消费者或他们的设备收集的信息，包括颁布了加州消费者隐私法或CCPA的加利福尼亚州，该法案于2023年1月1日起被修订并由加州隐私权法案(CPRA)取代，该法案要求向加州消费者披露信息，并强加了新的收集规则

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目录表

或使用有关未成年人的信息，并为消费者提供了新的能力，可以选择不披露某些个人信息。CPRA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能在未来增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。

此外，《人民Republic of China个人信息保护法》于2021年11月1日起施行。PIPL规范了中国的数据处理，以及对中国公民隐私和个人信息的保护。PIPL适用于中国组织以及与中国客户打交道的外国组织，并要求此类组织采取必要措施，以确保合规。

随着这些和其他法律和法规可能继续演变和颁布，或者对现有法律和法规的新解释适用，这可能需要我们修改我们的数据处理做法、协议和政策，并产生大量成本，以遵守这一不断变化的监管格局。对PII的收集、使用、共享或披露的限制或对安全和数据完整性的额外要求和责任可能需要我们修改我们的解决方案和功能，可能会以实质性的方式限制我们开发新服务和功能的能力，并可能使我们受到更多合规义务和监管审查的约束。我们采取各种技术和组织安全措施以及其他措施来保护我们处理的数据，包括与我们的客户、员工和业务合作伙伴有关的数据。尽管我们采取了措施，但我们可能无法预测或防止未经授权访问此类数据。

不遵守数据保护和隐私要求可能会导致监管机构罚款(对于某些违反GDPR的行为，罚款最高可达2000万欧元或全球年营业额总额的4%)、监管调查、声誉损害、停止/更改我们对我们数据的处理的命令、执行通知和/或评估通知(对于强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。上述任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

与Payoneer相关的一般风险

我们可能会受到各种法律程序的影响，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们不时参与各种诉讼事宜。这样的事情可能会很耗时，分散管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。我们的保险或赔偿可能不包括针对我们的所有索赔，并且任何针对我们的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉。如果我们在这些诉讼或任何其他法律程序中的辩护不成功，我们可能会被迫支付损害赔偿或罚款、签订同意法令或改变我们的业务做法，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和实质性的不利影响。

如果不能吸引和留住关键人员，可能会对我们的整体业务和运营结果造成实质性损害。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的经验、技能和贡献。如果我们不能吸引、激励和留住高素质的管理人员和关键人员，包括(但不限于)技术、合规和销售人员，特别是在人才竞争加剧和扩大的情况下，我们未来的成功可能会受到损害。我们的高级管理层为公司提供战略方向，如果我们失去了领导团队的成员，我们的管理资源可能不得不从其他优先事项上转移出来，以解决这一损失。我们的产品和服务需要金融服务业、适用的法规和行业要求、计算机系统和软件应用方面的成熟知识，如果我们不能聘用或留住必要的技术人员，我们可能会在新产品开发方面遇到延误，难以遵守适用的要求，或者无法满足客户的需求。

​

收购、合资或其他战略交易会产生一定的风险，并可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们定期评估潜在的战略交易，如收购、投资、合资企业、合作伙伴关系、处置和战略选择，作为我们战略的一部分。我们可能无法成功地确定目标或评估机会，我们可能会产生巨大的成本，当我们考虑此类交易时，管理层的注意力可能会转移。许多原因可能会产生额外的风险，包括：我们可能需要借钱或向公众出售股权或债务证券来为交易融资，而这些融资的条款可能对我们不利；会计、税收、证券或其他法规的变化可能

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目录表

增加我们完成交易的难度或成本；我们可能会产生与交易相关的不可预见的义务或债务；我们可能会进入我们之前经验最少的市场。此外，如果我们完成交易，我们可能无法实现预期的好处，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，整合收购的过程可能会扰乱我们的业务并转移我们的资源。

此外，美国境外的交易往往涉及额外或增加的风险，例如：管理地理上分离的组织、系统和设施；整合具有不同商业背景和组织文化的人员；遵守非美国的监管要求；货币汇率的波动；一些非美国国家的知识产权的执行和保护；由于消费者对这些新市场的接受程度和商业知识等原因，难以进入这些新市场；以及一般的经济和政治条件。

我们不能确保我们进行的任何收购、投资、合作、合资企业、处置或其他战略交易不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求，必须保持对财务报告的内部控制，以满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求。设计、实施和维持有效内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应。在这方面，我们继续投入内部资源，聘请外部顾问，实施详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证此类控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的程序。如果我们不能对财务报告保持适当的披露控制或内部控制和程序，可能会导致我们无法及时履行我们的报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易市场可能是波动的，我们普通股的市场价格和交易量可能会有实质性的波动。

我们普通股的交易价格一直是，并可能继续波动，并受到广泛的价格波动的影响，我们普通股的交易量可能会波动，并导致重大变化，回应各种因素，包括：

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目录表

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，并可能以其他方式对我们普通股的流动性或您以或高于收购价转售股票的能力产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者曾对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使他们不再关注我们的业务。

投资分析师发布的报告的范围和内容，包括短期报告或这些报告中与我们实际结果不同的任何预测，可能会对我们普通股的价格和交易产生重大不利影响。

我们证券的交易市场在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果。此外，证券研究分析师可以为我们建立和发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。

如果有大量股票可供出售，并在短时间内出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。公开市场上认为我们的现有股东可能会出售普通股的看法也可能压低我们的市场价格。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

我们公司注册证书和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变化，限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

本公司经修订及重述的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)及经修订及重述的章程(或“章程”)内的条文，可能会延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，方法包括允许本公司董事会发行一系列或多系列优先股、要求就股东建议及提名发出事先通知，以及对召开股东大会作出限制。此外，我们的公司注册证书和章程包括创建一个机密董事会的条款，其成员交错任职三年。这些条款还可能阻碍收购提议，或者推迟或阻止控制权的改变，这可能会对我们的股价造成实质性损害。

此外，我们的公司注册证书包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括本公司董事会有权(I)在某些情况下阻止股本转让或对本公司股本行使权利，包括如果此类转让或行使权利的效果会导致股东在完全摊薄的基础上持有超过本公司股本总流通股9.9%的股份，以及(Ii)指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。这些防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。

我们的公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院将是某些股东纠纷的唯一法院，但有有限的例外情况，这可能会阻止股东提起诉讼，或限制我们的股东在任何司法论坛上提出他们认为有利于针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的纠纷的索赔能力。

我们的公司注册证书和章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的物管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，成为任何股东提起以下事项的独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称任何股东违反其受托责任的任何诉讼。

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目录表

此等诉讼包括：(I)董事现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东向吾等或吾等的股东提出的任何索偿；(Iii)依据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、公司注册证书或附例(经修订或重述)任何条文提出的任何索偿，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼；或(Iv)根据特拉华州法律的内部事务原则管辖的任何声称索偿的诉讼。美国联邦地区法院应是解决根据联邦证券法提出的诉因的任何申诉的唯一论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们公司注册证书和章程中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现公司注册证书和附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理

网络安全风险管理是Payoneer控制基础设施的组成部分，并作为总体风险纳入我们的企业风险管理计划。Payoneer的网络安全风险管理计划旨在与美国国家标准与技术研究院(NIST)和信息技术控制目标(COBIT)等行业最佳实践保持一致，帮助提供一个框架来处理网络安全威胁和事件，包括与使用第三方服务提供商开发的应用程序和提供的服务相关的威胁和事件，并促进公司不同部门之间的协调。这一框架包括以下步骤：评估网络安全威胁的严重性，确定网络安全威胁的来源，包括网络安全威胁是否与第三方服务提供商有关，实施网络安全对策和缓解战略，以及向管理层和我们的董事会风险委员会(“风险委员会”)通报重大网络安全威胁和事件。我们的网络安全团队负责评估我们的网络安全风险管理计划，考虑行业最佳实践并与监管要求保持一致，并与第三方安全专家接洽，就网络安全风险评估和系统增强提供建议。此外，我们的网络安全团队定期为员工提供培训。

我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任，并将网络安全风险管理监督委托给风险委员会。风险委员会负责审查我们的网络安全和保护数据完整性的政策和做法，包括就这些领域的改进提出建议。风险委员会监督管理层制定了旨在识别和评估公司面临的网络安全风险的流程，并实施流程和计划以管理网络安全风险和缓解网络安全事件。风险委员会还向我们的审计委员会报告重大网络安全风险，重大网络安全事件将由管理层和/或风险委员会报告给董事会全体成员。

管理层负责持续识别、考虑和评估重大网络安全风险，建立流程以确保对此类潜在的网络安全风险敞口进行适当的监控和升级，制定适当的缓解措施并维护网络安全计划。我们的网络安全项目在首席信息安全官(“CISO”)的指导下，他接收我们网络安全团队的报告，并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的CISO和敬业人员都是经验丰富的信息系统安全专业人员和具有多年经验的信息安全经理。管理层、CISO和我们的网络安全团队定期向风险委员会通报公司的网络安全计划、重大网络安全风险和缓解战略的最新情况，并每季度提供网络安全报告，其中包括对公司网络安全计划的第三方评估、网络安全的发展以及公司网络安全计划和缓解战略的更新。

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目录表

尽管我们做出了努力，但我们不能消除网络安全威胁的所有风险，也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中的“风险因素”。

项目2.财产

我们的主要执行办公室设在纽约市。除了我们的纽约办事处，我们还在特拉维夫、都柏林、伦敦、班加罗尔、新加坡、上海、深圳、广州和香港等大都市地区设有办事处，并在其他12个国家和地区设有16个办事处。我们租用或支付每个办公空间的会员费。我们相信，我们现有的设施足以满足我们的迫切需要。

项目3.法律诉讼

我们不时地参与各种与我们的业务活动相关的诉讼事宜。我们目前没有参与任何我们认为对我们的经营结果具有重大意义的法律程序。

有关诉讼相关风险的信息，请参阅截至2023年12月31日的经审计财务报表附注16-承付款和或有事项。风险因素 - 与Payoneer - 相关的一般风险我们可能会受到各种法律程序的影响，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股和权证分别以PAYO和PAYOW的代码在纳斯达克全球市场交易。

持有者

截至2024年2月21日，共有225名普通股持有人、1名私募认股权证持有人和1名公开认股权证持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

如需补充信息，请参阅本表格10-K第III部分第12项和附注19“合并财务报表附注的基于股票的补偿”。

股价表现

上图将我们普通股的累计股东总回报与标准普尔(“S”)信息技术指数和纳斯达克综合指数的累计总回报进行了比较。该图假设在2021年6月28日，也就是我们的第一个交易日收盘时，对我们普通股的初始投资为100美元。上述指数的数据假设股息进行再投资。总回报等于股价升值加上股息的再投资，如果适用的话。

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目录表

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

截至2023年12月31日的季度没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

回购我们的普通股

下表提供了该公司在截至2023年12月31日的三个月内进行回购的相关信息。以下列出的所有回购都是在公开市场进行的。

________________________________________

(1)除通过公开宣布的计划或计划外，没有任何股票被回购。

(2)2023年5月7日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，规定在24个月内回购最多8000万美元的我们的普通股，包括任何适用的消费税。2023年12月7日，我们的董事会批准了对上述计划的修正案，将授权回购金额增加到总金额不超过2.5亿美元。这项2.5亿美元的授权修订了先前的回购授权，包括截至2023年12月7日根据先前授权回购普通股的剩余金额，但不包括根据先前授权进行的任何先前回购。修订后的授权将于2025年12月31日到期。这些股票回购可以不时地在公开市场上通过私下协商的交易或其他方式进行，包括根据1934年证券交易法规则10b-18和/或规则10b5-1。回购的时间和总金额由本公司酌情决定。

第6项保留。

​

​

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目录表

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

在本节中，除非另有说明，否则“我们”、“Payoneer”和“公司”均指截止日期之前的Payoneer Inc.(定义如下)，以及Payoneer Global Inc.之后的期间。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告的其他部分一起阅读，包括“项目1.业务”，以及本报告其他部分所附的综合财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含的一些信息，包括有关我们未来业绩、流动性和资本资源以及一般和行政职能的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。你应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的警示陈述”和“风险因素”的章节，讨论前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

本管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析集中讨论2023年的结果与2022年的结果。有关2022年结果与2021年结果的比较，请参阅我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K表的第I部分第7项。

概述

Payoneer是一家金融科技公司，旨在通过可靠和安全地将业务与全球数字经济连接起来，使全球中小企业(“S”)能够在世界各地发展和运营他们的业务。Payoneer的金融堆栈使数百万中小企业，特别是新兴市场的中小企业，更容易获得全球需求和供应，通过单一平台支付和获得报酬，并管理他们的跨境和其他需求。我们的财务堆栈提供全套跨境应收账款(AR)和应付账款(AP)功能，并包括营运资金和提供数据驱动的洞察等服务。Payoneer的核心价值主张是，我们消除了为客户跨境开展业务的复杂性和障碍。通过多币种Payoneer账户，世界各地的企业可以像在当地一样为海外客户、供应商、供应商和合作伙伴提供服务并进行交易。

我们主要在Payoneer客户使用其Payoneer账户中的资金进行付款、购买或在当地提取资金时产生收入。对于我们的B2B和DTC客户，我们在某些情况下也会在他们的AR上产生收入，例如当他们向客户开发票或通过他们的网络商店收取付款时。此外，由于利率在整个2022年和2023年都在上升，在我们平台上持有的客户资金赚取的利息一直是收入的重要来源。我们的长期战略的核心是增加我们平台上符合我们理想客户特征的客户数量，这些客户平均每月交易量超过500美元，并且在过去12个月内活跃，并增加我们从每个客户那里获得的收入。我们相信，这一战略的成功实施将推动收入增长，因为(I)增加符合我们理想客户概况的新客户，改善保留率，并增加我们的产品供应以获取更多钱包份额，将推动通过Payoneer平台处理的从价交易量增加；(Ii)推出新产品和服务，并增加客户对更多产品和服务的采用，将随着时间的推移提高我们的客户货币化。销量是我们收入增长的主要驱动力之一。有关更多信息，请参阅“关键指标和非GAAP财务指标”。

我们的客户信任Payoneer平台在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中分别处理了660亿美元、597亿美元和554亿美元的交易量。

展望未来，我们打算继续积极投资，以增强我们的全球平台，交付新产品，扩大我们的监管足迹，进一步实现我们的运营自动化，促进新客户增长，并进行更多收购，以加快我们为世界各地客户提供更多价值的能力。

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主要发展和趋势

回购计划

2023年5月7日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，用于回购最多8000万美元的我们的普通股，包括任何适用的消费税。2023年12月7日，董事会批准了对该计划的修正案，将授权回购的总金额增加到不超过2.5亿美元，其中包括截至2023年12月7日可用于根据先前授权回购普通股的剩余金额，但不包括根据先前授权进行的任何先前回购。修订后的授权将于2025年12月31日到期。

在截至2023年12月31日的一年中，我们根据该计划以约5690万美元的价格回购了11,064,692股普通股，加权平均成本为每股5.13美元。截至2023年12月31日，根据该计划，共有约2.402亿美元可用于未来回购我们的普通股。

2023年以色列-哈马斯战争

2023年10月，作为对哈马斯从加沙地带袭击以色列的回应，以色列向哈马斯宣战。与此同时，以色列和真主党之间的敌对行动在以色列北部边界接踵而至。尽管战争仍在继续，但我们继续经营我们的业务，为世界各地的客户提供服务，到目前为止，我们为客户提供支持的能力尚未受到实质性影响。我们正在密切监测情况，并受益于我们广泛的地理足迹、部分外包运营模式和稳健的业务连续性计划。此外，我们的技术基础设施在以色列以外的地方也有冗余。我们全球大约60%的员工分布在以色列，包括我们大约80%的研发资源。目前，我们以色列劳动力中的一小部分已被召唤担任军事预备役，我们已准备好应急部队，以弥补受影响的作用和责任。

不断演变的冲突可能会影响该地区的经济活动，并可能影响以色列客户的收入。在截至2023年12月31日的一年中，我们从以色列客户那里获得的收入微不足道，并计入了本年度报告Form 10-K中其他部分的合并财务报表附注17中的来自欧洲的收入。

该地区的局势仍然高度不确定，冲突有可能恶化或扩大，进而可能进一步影响以色列和更广泛区域的经济状况。目前，很难评估这场战争可能对我们未来的作战结果产生的影响。持续冲突的任何进一步升级、扩大或长期持续都有可能影响我们在当地的业务，以及对更广泛的全球经济产生负面影响，并可能对我们的业务结果产生实质性影响。

裁员计划

2023年7月10日，我们宣布了一项裁员计划，裁员约为当时员工总数的9%。该计划旨在提高生产力和效率，并精简我们的组织结构，以更好地使运营与我们的增长目标保持一致。我们正在将该计划节省的部分资金再投资于未来的增长计划，并继续招聘对这些计划至关重要的角色，如研发领域。

在截至2023年12月31日的一年中，我们产生了与遣散费和其他员工离职福利相关的成本450万美元。

乌克兰战争的影响

2022年期间，乌克兰和俄罗斯之间的地缘政治和武装冲突发展为一场持续的战争，导致对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰某些领土的经济制裁。我们为乌克兰和正在或可能受到这些经济制裁影响的司法管辖区的客户提供服务。我们制定并实施了一项强有力的交易监测方案，旨在遵守实施的制裁，并监测冲突可能对我们的行动结果产生的影响。2022年，我们停止向俄罗斯客户提供服务，并仅向白俄罗斯客户提供支付服务，同时乌克兰的收入保持相对稳定。在截至2023年12月31日的一年中，乌克兰和白俄罗斯的收入加起来不到我们收入的10%，其中白俄罗斯占我们收入的不到1%。在截至2022年12月31日的一年中，乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯加起来略低于我们

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其中俄罗斯和白俄罗斯的收入加起来不到我们收入的3%。冲突的进一步升级可能会对我们的行动结果产生实质性影响。

宏观经济状况

宏观经济状况，包括地缘政治和其他全球事件，会影响消费者和企业的支出及行为，例如但不限于利率环境、通货膨胀、当地政治不稳定、全球健康危机、供应链混乱、地区和其他冲突、包括乌克兰持续的战争和以色列-哈马斯战争、银行业的中断和不稳定，这些都可能影响我们的客户、提供商、银行合作伙伴，并最终影响我们平台上处理的业务量，这可能会影响我们的业务结果。虽然我们没有受到2023年初银行业波动和不确定性的实质性影响，但我们与全球多家银行达成了商业安排，可能会受到银行业未来中断的影响。2023年，随着美国联邦储备委员会(Federal Reserve)自2022年以来将基准利率上调525个基点，我们从客户资金中获得的利息收入大幅增加。虽然未来降息的时间和幅度仍存在很大的不确定性，但我们确实预计中期内利率下降将带来负面影响。

季节性

鉴于我们客户及其业务的多样性，Payoneer的收入经历了季节性波动，这是消费者和企业支出模式的结果。从历史上看，我们每年第四季度的收入都会增加，这主要是由于假日期间电子商务销售增加的结果。

影响我们业绩的关键因素

数字商务持续增长。随着各种规模的企业越来越多地寻求接入全球数字经济，以及商品、劳动力和服务市场变得更加全球化和更加分散，我们继续看到数字商务的增长。在2020年和2021年，由于新冠肺炎疫情，消费者和企业将活动转移到在线渠道，我们看到数字商务采用的速度显著加快。在2022年和2023年，我们看到电子商务增长率恢复到大流行前的水平，因为(I)在大流行限制放松后，消费者从商品消费转向服务消费，(Ii)许多经济体不断上升的通胀和许多央行设定的更高利率的影响影响了消费者和企业支出行为，以及(Iii)持续的供应链中断影响了商品的定价和供应。与此同时，随着全球限制的放松，我们看到全球旅行显著反弹。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，总销量同比分别增长了11%、8%和27%。

多个收购渠道允许我们添加客户，包括那些符合我们理想客户配置文件的客户。我们运营着一个双向网络，为买家和供应商、企业和承包商、市场和市场卖家提供服务，并通过单一平台将他们连接起来。

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我们受益于客户所在市场的强大品牌，特别是在中国等关键电子商务市场。我们继续对我们的品牌和我们的入市基础设施进行投资，包括我们当地的入市团队。我们的财务业绩在很大程度上将取决于我们继续增加客户的能力，包括符合我们理想客户配置的客户。

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我们利用我们与各种市场平台的独特关系，以经济高效的方式获取和服务新客户，并寻求增加新的市场关系，从而推动我们平台上的销量增加，并扩大我们的全球覆盖范围。

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我们不时与市场和电子商务平台签订各种协议。这些协议规定了我们如何向从这些市场获得付款的中小企业和个人提供服务，或者我们如何直接向市场提供服务，或者两者的组合。有些协议有规定期限的排他性安排。有些协议的费用结构只有一部分是通过合同期限确定的，而其余的费用结构取决于市场竞争费率和与市场的善意谈判。此外，在少数情况下，我们通过与关系的整体经济挂钩的结构化激励来补偿市场。这些激励结构可以适用于整个合同期，也可以只适用于合同期的一部分。虽然我们直接从我们的市场关系中获得的收入不是很大，但管理这些关系的条款的重大变化或这些关系的终止可能会对我们的收入、费用和收益产生重大影响。

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我们受益于客户所在市场的本地业务和丰富的专业知识。我们与世界各地的许多合作伙伴合作，包括当地的物流公司、会计师事务所、营销公司和其他公司，这些都是我们业务的宝贵收购渠道。我们还将我们的服务整合到软件平台中，包括会计软件提供商，以及与银行和其他当地支付提供商。这些合作伙伴关系使我们能够为我们的客户提供更好的服务，并以具有成本效益的方式获得新客户。我们创新和发展的能力在一定程度上取决于我们维持和扩大伙伴关系基础的能力。

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扩大我们的潜在市场，推动更多人采用更高使用率的产品和服务。在全球经济中开展业务的中小企业有许多与大企业相同的复杂需求，但缺乏内部资源，传统金融体系未能提供足够的服务。我们的财务堆栈旨在满足具有跨境业务的中小企业的端到端AR和AP需求。

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我们将继续在现有和新的产品和服务方面进行重大投资，包括为那些运营B2B和直接面向消费者的模式的客户。我们仍然专注于通过获得新客户和推动现有客户对这些服务和其他服务(如我们的信用卡产品)的更多采用来增加我们在这些市场的渗透率。

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随着我们满足更多客户的需求，我们预计将增加从客户那里获得的收入，并推动提高保留率。我们能否继续增长我们的收入取决于我们是否有能力继续扩大我们的客户基础，并推动我们的B2B、Checkout和其他差异化产品的更多采用。

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宏观经济走势. 我们的业绩受到全球整体经济的相对强势及其对企业投资、失业、消费者支出行为以及企业和消费者需求的影响的影响。我们的收入还受到我们平台上持有的客户资金水平以及我们能够从这些资金上赚取的利率的影响。

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我们的客户还受到宏观经济和地缘政治环境的影响，既有全球环境，也有特定的地区或地方因素。例如，2022年开始的乌克兰和俄罗斯之间的战争，以及对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰某些领土实施的相关经济制裁，已经并可能继续影响我们对这些国家客户的服务。冲突爆发后，2022年，我们停止向俄罗斯客户提供服务，并将我们的支付服务仅限于白俄罗斯客户。无法预测冲突的更广泛后果，但冲突的持续或升级以及向周边地区的任何扩大都可能对我们的行动结果产生重大影响。

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2023年，我们达成协议，收购一家持牌的中国支付服务提供商，以支持先锋的中国业务。我们还收购了一个实时数据平台的资产，以支持我们营运资金业务的承保决策。

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我们相信有更多的机会利用我们的全球平台、监管和合规基础设施、技术、品牌和团队，通过有针对性的收购来补充我们的有机产品开发，从而增加新的能力或更深的地理渗透，从而更快地为更多客户提供额外价值。

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经营成果的构成部分

我们经营业绩的逐期比较是根据我们合并财务报表中包含的历史期间编制的。以下讨论应与本文件其他部分所载的合并财务报表和相关附注一并阅读。

收入

我们的大部分收入来自交易费，交易费根据客户使用的服务类型而有所不同。交易手续费收入主要包括客户使用其资金时产生的收入，无论是将资金从我们的平台提取到本地银行机构，还是使用资金进行支付。一些服务，如虚拟商务卡，从1美元的交易量中产生的交易手续费通常比从客户的银行账户提取同样的美元产生的交易费更高。在某些情况下，我们还从进入平台的数量中赚取收入，这些数量与我们对B2B客户的服务相关，并通过我们的结账服务。

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我们从我们平台上持有的客户资金赚取的利息中获得了可观的收入。在较小程度上，我们通过收取费用来产生收入，主要是向客户的账户付款时收取的费用，以及银行转账费用，银行转账费用是Payoneer的企业客户使用Payoneer直接向在我们平台上没有账户的小企业或个人的银行账户汇款时收取的费用。我们的大部分收入在基础交易完成时确认和收取。在某些情况下，收入是通过中间人收取的。有关我们的收入确认政策的更多信息，请参见附注2R。在本年度报告10-K表格中的其他地方包括我们的经审计的综合财务报表。

交易成本

交易成本主要包括向处理Payoneer平台付款的银行、处理商和网络支付的费用、获取货币的成本、信用卡供应成本、与我们的某些服务相关的损失，以及与仓库设施相关的未偿还余额相关的费用(如“-流动性”中更详细地描述)。这些成本不包括与银行和加工商的任何回扣计划，如批量回扣。交易成本主要由交易量和交易量驱动，通常会随着交易量和交易量的增加而增加，而我们的某些产品和服务，如我们的商业卡或结账产品和某些市场，则会推动更高的交易成本。

我们面临潜在的交易损失，如信用卡托收损失、电子资金转账返还、信用卡负余额和按存储容量使用计费以及资本预付款损失。这些成本包括在交易成本中。我们还记录了因可疑资本预付款而产生的估计损失准备。

其他运营费用

其他运营费用主要包括支持客户服务呼叫的员工和分包商的薪酬、客户入职成本、银行基础设施实施、交易监控和流动性管理，以及与客户呼叫中心基础设施相关的欺诈检测、合规运营、监管服务和维护成本的间接成本。

研发费用

研究和开发费用主要包括员工薪酬和相关费用、专业服务和咨询费用以及与开发新技术相关的未资本化成本。此类未资本化成本在发生时计入综合全面收益(亏损)表。

销售和市场营销费用

销售和营销费用包括业务发展成本、客户成功成本、产品推出成本、营销和广告成本、留住成本和某些客户获取成本，并包括员工薪酬和相关成本。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括薪酬、福利和与公司管理有关的管理费用。这还包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用、内部和外部会计以及法律和行政资源，包括审计和律师费。

折旧及摊销

折旧和摊销主要包括无形资产的摊销、内部开发的软件以及我们在财产、设备和软件方面的投资的折旧。我们按照我们的会计政策直线折旧和摊销我们的资产。计算机、软件和外围设备的使用年限为3-5年，家具和办公设备的使用年限为6-16年，租赁改进的资产使用年限或剩余租赁期中较短的一项。内部使用软件和收购的已开发技术资产在估计收益期间摊销，采用直线法，估计使用寿命为3-6年。

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财务收入，净额

财务收入，净额包括外汇波动带来的收益(损失)。我们在全球范围内进行交易，并与我们的金融中介机构以各种货币结算。存放在我们账户中的公司现金和现金等价物的利息收入(费用)也包括在财务收入净额中，净额根据现金和现金等价物余额以及市场汇率而变化。此外，由于我们于2021年与FTAC奥林巴斯收购公司(“FTOC”)完成了反向资本重组交易(“重组”，在我们的综合财务报表附注1中的进一步描述，包括在本年度报告10-K表的其他部分)，我们收购了可对普通股股票行使的认股权证。这些认股权证被归类为负债，并在期末重新计量，相应的按市值计价的调整计入财务收入净额。

所得税

我们在美国和某些外国司法管辖区处于应纳税所得额，有所得税记录。此外，我们还记录与不确定的所得税头寸相关的费用。

联营公司应分担的亏损

对我们有能力对被投资人施加重大影响但不能控制的实体的投资，以及对合资企业的投资，采用权益会计方法入账。截至2022年12月31日，我们成立了一家资产和运营位于中国的合资企业。2023年1月，通过我们的子公司Payoneer研发有限公司，我们从其他合作伙伴手中收购了合资企业的所有剩余权益，并打算解散该实体。于全资拥有及合并前期间，本公司于经营业绩中所占份额于综合全面收益表(亏损)中列为联营公司亏损份额。

经营成果

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下表概述了我们在所示年度的综合经营成果以及各期间的变化。

**没有意义

⁽¹⁾2023年、2022年和2021年，与关联方交易相关的利息支出和手续费分别为180万美元、150万美元和20万美元。

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截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

截至2023年12月31日的财年收入为8.311亿美元，比截至2022年12月31日的财年的6.276亿美元增加了2.035亿美元，增幅为32%。与截至2022年12月31日的财年相比，销量增长了63亿美元，增幅为11%。收入的增长主要是由于利率上升和我们平台上的客户余额增加而产生的客户余额的利息收入。其余的增长是由我们平台上客户数量的增长、高使用率地区的持续增长、某些货币化计划以及我们的高价值服务的持续采用共同推动的。

交易成本

截至2023年12月31日的年度，交易成本为1.223亿美元，与截至2022年12月31日的1.102亿美元相比，增加了1210万美元，增幅为11%。截至2023年12月31日的一年的交易成本受到340万美元的扣款和其他交易损失增加以及资本预付款损失增加的影响。

剔除这些非业务量相关成本的影响，交易成本较上年同期增加650万美元或6%，而业务量则增加11%。交易成本的增长速度低于交易量，这是由于与银行和其他提供商改善了商业条款、内部平台优化以及交易量增加带来的成本结构好处。

其他运营费用

截至2023年12月31日的年度，其他运营支出为1.606亿美元，与截至2022年12月31日的1.492亿美元相比，增加了1140万美元，增幅为8%。这一增长主要是由于第三方承包商和咨询费增加了1070万美元。此外，信息技术费用增加了470万美元，由节省的300万美元的各种费用部分抵消。

研发费用

截至2023年12月31日的一年，研发费用为1.192亿美元，比截至2022年12月31日的1.15亿美元增加了420万美元，增幅为4%。这一增长主要是由于平均员工人数的增加导致员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了1,940万美元，但这一增长被上文讨论的裁员计划的影响部分抵消。支出还受到信息技术费用增加590万美元以及第三方合同和咨询费用增加250万美元的影响。这被计入内部使用软件的工资和第三方相关费用增加2540万美元所抵消。在截至2023年12月31日的年度内，我们还产生了与上文讨论的裁员计划相关的研发员工遣散费相关成本160万美元。

销售和市场营销费用

截至2023年12月31日的一年，销售和营销费用为1.967亿美元，与截至2022年12月31日的1.646亿美元相比，增加了3210万美元，增幅为20%。这一增长主要是由于市场合作伙伴佣金增加了1920万美元，员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了910万美元，这是由于平均员工人数的增加，但上述裁员计划的影响部分抵消了这一增长，以及第三方合同和咨询费用增加了300万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们还产生了与上述裁员计划相关的销售和营销员工遣散费200万美元。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度，一般及行政开支为1.09亿美元，较截至2022年12月31日的9,000万美元增加1,090万美元，增幅为12%。这一增长主要是由于员工人数增加导致薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了830万美元，间接税费增加了240万美元，与我们2020年收购Optile相关负债的公允价值调整相关的费用增加了230万美元，这对上一时期产生了积极影响，没有再次发生。第三方承包商和咨询费用减少240万美元，抵消了这一减少额。

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目录表

折旧及摊销费用

截至2023年12月31日的年度折旧及摊销费用为2,780万美元，较截至2022年12月31日的年度的2,090万美元增加690万美元，增幅为33%。增加的主要原因是内部使用软件费用的摊销增加。

财务收入，净额

截至2023年12月31日的一年，财务收入净额为2890万美元，比截至2022年12月31日的2380万美元增加了510万美元，增幅21%。这一增长主要是由于公司现金余额的利息收入增加了1190万美元，外币余额重估增加了920万美元，但本期权证负债重估收益比上一时期减少了1660万美元，部分抵消了这一增长。

所得税

截至2023年12月31日的一年，所得税支出为3920万美元，比截至2022年12月31日的1360万美元增加了2560万美元，增幅为189%。这一增长是由当前税费增加3750万美元推动的，这是由于美国主要来自利息收入的盈利能力提高，以及某些基于股票的薪酬和研发费用的影响，这些费用在美国税收中是不可扣除的。这一增长被1110万美元的递延税项收益所抵消，其中1050万美元与公司对与我们美国业务有关的递延税项资产的估值准备金的释放有关。

净收益(亏损)

关于我们2023年的净收益状况和2022年的净亏损状况的讨论，请参阅下面的流动性和资本资源部分。

流动性与资本资源

以下关于我们的流动资金和资本资源的讨论是基于我们的经审计的综合财务报表中的财务信息，这些财务报表包括在本年度报告的Form 10-K中。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自经营活动的现金流量将足以满足我们至少在未来12个月内的运营营运资本、股票回购和资本支出需求。我们未来的融资需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持我们平台发展的支出的时机和程度以及销售和营销活动的持续扩展需求。我们过去已经并可能在未来与第三方就投资或收购企业或技术达成协议，这也可能要求我们寻求额外的股权或债务融资。

流动资金来源

截至2023年12月31日，我们拥有6.17亿美元的现金和现金等价物。

作为重组的结果，我们筹集了8.745亿美元的总收益，其中包括FTOC信托账户中首次公开发行的5.745亿美元现金的贡献，这是在重组前FTOC的公众股东赎回FTOC普通股后的净额。这些收益主要用于向雇员和投资者支付与交易有关的对价以及其他交易费用。我们还筹集了3.0亿美元的私募股权投资(PIPE)，以每股10.00美元的价格购买了先锋环球公司的S普通股。

2021年10月28日，我们的全资二级子公司Payoneer Easy Payments Inc.(“PEPI”)及其子公司(“借款人”)与Viola Ventures的关联公司签订了一份多方应收账款贷款和担保协议(“仓库贷款”)。目标是为我们的资本预付款活动提供获得外部资金的途径。有关更多信息，请参阅本年度报告中10-K表格中其他部分包含的我们的经审计综合财务报表的附注11和附注22。

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目录表

自2023年7月1日起，仓储贷款利率更新为每日简单SOFR加0.26161厘加每年9厘的总和，循环到期日起计36个月，循环到期日后再有6个月的回收期。最初的借款承诺为2500万美元，可根据我们的要求增加，贷款人可酌情决定最高可达1亿美元。除了基准利率，额外承诺的利率将从7%到7.75%不等。此外，根据仓库融资机制，PEPI于2022年6月8日签署了一项修正案，规定所有未偿还余额的总利率不得超过10.5%的年利率。

仓储贷款以符合资格的预付资本应收账款作抵押，初始利率为未偿还基础资本预付应收账款总额的80%。我们受到财务契约的约束，包括最低有形股本、偿付能力和不受限制的现金要求，这些要求是根据我们的综合财务报表进行评估的。

当前和未来的现金需求

2023年5月7日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，规定回购最多8000万美元的我们的普通股，包括任何适用的消费税。2023年12月7日，董事会批准了对该计划的修正案，将授权回购的总金额增加到不超过2.5亿美元，其中包括截至2023年12月7日可用于根据先前授权回购普通股的剩余金额，但不包括根据先前授权进行的任何先前回购。修订后的授权将于2025年12月31日到期。

在截至2023年12月31日的年度内，我们以约5690万美元的价格回购了11,064,692股普通股，其中150万美元在期末尚未结算。截至2023年12月31日，根据该计划，共有约2.4亿美元可用于未来回购我们的普通股。

现金流

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下表汇总了下列比较期间的业务、投资和融资活动的现金流量。

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经营活动

在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金为1.595亿美元，比截至2022年12月31日的年度的8400万美元增加了7550万美元。这一增长主要是由于本年度净收入比上一年增加1.053亿美元，以及非现金支出增加和认股权证负债公允价值变化带来的非现金收益减少。这些增长被贸易应付余额减少、扣除收款的资本预付款增加以及与递延税款有关的非现金收入所抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的净收益为9330万美元，其中包括与股票薪酬相关的非现金支出6580万美元，与折旧和摊销相关的非现金支出2780万美元，以及认股权证负债公允价值变化带来的1740万美元的非现金收益，以及与递延税收相关的1110万美元的非现金收入。净收入还根据流动资产和负债的变化进行了调整，包括与其他应付款有关的净流入1,360万美元和与经营租赁使用权资产有关的1,020万美元。这些流入被与资本预付款有关的流出830万美元、与贸易应付款有关的830万美元和与其他杂项项目有关的610万美元所抵消。

在扣除非现金费用后，我们在截至2022年12月31日的年度净亏损为1200万美元，非现金费用主要包括5,210万美元的基于股票的补偿和2,090万美元的折旧和摊销，以及其他非现金项目，被认股权证公允价值变化产生的3400万美元收益所抵消。

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目录表

投资活动

截至2023年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为4430万美元，比截至2022年12月31日的年度投资活动提供的现金570万美元减少了5000万美元。这一变化主要与本期末客户资金余额较上年同期增加3,300万美元和内部使用软件资本化增加2,100万美元有关，但被与收购合资企业剩余权益有关的600万美元现金流入部分抵消，如本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表附注8所述。

融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为5.12亿美元，与截至2022年12月31日的一年的14.6亿美元相比减少了9.494亿美元，这主要是由于本年度客户余额的增幅低于上一年。此外，在截至2023年12月31日的一年中，约有5540万美元用于资助我们于2023年开始的股票回购计划。

租赁承诺额

我们已经为某些办公室和车辆签订了各种不可取消的租赁，合同租赁期在2024年至2035年之间到期。

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表外安排

截至2023年12月31日及2022年12月31日的资产负债表日期，本公司并未进行任何S-K规则所界定的表外安排，该等安排对本公司的财务状况、经营业绩或现金流目前或未来可能会有影响。

关键指标和非GAAP财务指标

我们的管理层使用各种财务和运营指标来评估我们的业务，分析我们的业绩，并做出战略决策。我们相信，这些指标和非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。然而，其中某些计量不是按照公认会计准则计算的财务计量，不应被视为已按照公认会计准则计算的财务计量的替代品。在评估我们的绩效时，我们主要审查以下关键绩效指标和非GAAP衡量标准：

卷

交易量是指我们的平台成功完成或启用的交易的总美元价值，不包括编排交易。对于既收到付款又后来发送付款的客户，我们只计算一次数量。业务量是衡量整体业务活动的关键指标，因为业务量增长是我们收入增长的主要驱动力之一。

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注：我们已经更新了我们的方法，对以前披露的有限例外进行了调整，在这些例外中，接收和发送的付款都是按数量计算的，因此我们只为同时接收和稍后发送付款的客户计算一次数量。更新的方法对收入没有影响，在所有列报期间，对销量的影响都不到3%。这一更新适用于上表所示的所有期间，我们也相应地更新了卷的定义。

在截至2023年12月31日的一年中，销量比截至2022年12月31日的一年增长了11%，这是由我们最大的数字商务市场的持续增长、强劲的旅游需求和客户获取共同推动的。

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目录表

收入

我们的收入主要来自交易费，交易费根据客户使用的服务类型而有所不同。交易手续费收入主要包括提款手续费和使用费。在某些情况下，我们还通过与我们的B2B服务相关的进入平台的数量以及通过我们的结账服务来赚取收入。我们从我们平台上持有的客户资金赚取的利息中获得了可观的收入。此外，我们还从基于固定费用的非批量产品和服务中获得收入。我们相信，Revenue证明了我们有能力将我们平台上的交易量活动货币化。我们的收入可能受到以下因素的影响：

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管理层密切监控业务量和收入，以确保我们继续增加进入平台的资金和业务活动，扩大我们的整体规模和业务覆盖范围。

调整后的EBITDA

除了我们根据公认会计原则确定的财务结果外，我们认为调整后的EBITDA作为非公认会计原则的衡量标准，在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们相信，当这一非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标一起使用时，通过排除某些可能不能指示我们的业务、经营结果或前景的项目，可以提供有关我们业绩的有意义的补充信息。特别是，我们认为调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的经营业绩时使用的指标。然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下面提供了我们的非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这一非GAAP财务指标与他们最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

调整后的EBITDA

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关键会计估计

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。在持续的基础上，我们评估这些估计和使用的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们认为，根据基本假设所涉及的主观性和判断，以及我们的合并财务报表的重要性，本节讨论的会计估计是至关重要的。我们的主要会计政策载于综合财务报表附注2。

资本预付款(CA)损失准备：

我们已经建立了CA损失准备金(ALCAL)，这代表了我们对投资组合中固有的当前预期信贷损失的估计。自采用ASC 326，当前预期信贷损失以来，截至2022年1月1日，我们根据历史终身损失数据以及应用于投资组合的宏观经济预测来估计ALCAL，该投资组合按计划细分。损失率是使用每个投资组合的历史损失数据生成的，这些数据应用于每个投资组合的部分。然后，我们使用我们认为最适合特定时期经济条件的单一情景，应用来自外部的宏观经济因素，如市场失业率、当前和预测的国内生产总值、S指数收益率、无风险利率和通货膨胀率。预期信用损失率结合了历史损失数据和宏观经济因素，适用于我们的CA应收账款本金。

为CA应收账款确定适当的当前预期信用损失准备金是一个本质上不确定的过程，最终损失可能与当前的估计不同。随着新情况的了解，以及可能影响结算或挽回损失的事件发生，我们会定期更新我们的津贴估计。在计入外部来源宏观经济预测的影响后，拨备维持在我们认为适当的水平，以充分计入资产负债表日的当前预期信贷损失。

商誉：

在企业合并中收购的资产的估值需要使用重要的估计和假设。企业合并的收购会计方法要求我们估计收购资产的公允价值、承担的负债以及被收购企业的任何非控制性权益，以便在折旧或摊销的资产与商誉之间适当分配收购价格对价。我们的估计是基于我们认为合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的。这些估值需要使用管理层的假设，这些假设不反映可能发生的意外事件和情况。

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商誉于第三季度在报告单位层面进行年度减值测试，或在情况表明可能存在减值时更早进行测试。商誉减值评估利用定性评估来确定商誉是否更有可能减值。定性因素可能包括但不限于宏观经济状况、行业和市场状况、经营环境、财务业绩和其他相关事件，这些因素本身都是可以估计的。如果确定商誉更有可能减值，则我们需要进行商誉减值量化测试，这要求我们估计我们报告单位的公允价值。报告单位的公允价值采用贴现现金流量法估计。贴现现金流量法是收益法的一种形式，它使用预期的未来经营业绩和市场参与者贴现率。评估是在计算要应用的贴现率时固有的，并且涉及使用第三方专家。

收入确认：

在美国GAAP中应用与收入计量和确认相关的会计原则，需要我们做出判断和估计。具有非标准条款和条件的复杂安排可能需要大量的合同解释来确定适当的会计处理。具体地说，确定我们是交易(总收入)的委托人还是代理人(净收入)可能需要相当大的判断。此外，我们向客户提供奖励付款，包括市场平台和商家，这需要判断，以确定付款是否应该记录为毛收入的减少。关于这些假设和估计的判断的变化可能会影响确认的收入金额。

所得税：

计算我们的税收拨备需要我们对应税和可扣除项目的时间和金额进行估计，这将调整在不同税收管辖区获得的税前收入。我们被要求在我们运营的司法管辖区解释复杂的税收法规，尽管我们相信我们在此讨论的估计和判断是合理的，但实际结果可能与估计金额大不相同。

如有必要，递延税项资产的计量将减去根据现有证据预计不会实现的任何税收优惠的金额。当递延税项资产未能变现的可能性超过“更有可能”准则时，便会为递延税项资产确立估值拨备。评估递延税项资产变现的可能性涉及重大判断和假设。管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。

我们遵循美国公认会计原则关于所得税不确定性的会计准则，该准则要求我们仅根据税务状况的技术优点来估计税务状况是否更有可能(大于50%)在税务审查后得以维持；否则，无法确认任何收益。确认的税收优惠是根据最终和解时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。此外，如果适用，我们将对所有已根据司法管辖区税法建立准备金的税务敞口计入利息和相关罚款。利息和罚金在合并财务报表中被归类为所得税。

除了上述变化，2017年美国减税和就业法案还包括对外国子公司的累计收益强制征收一次性税，因此，所有以前没有应计美国递延税负的未汇出收入都需要缴纳美国税。尽管美国对这些金额征税，但我们打算继续将大部分或所有这些收益以及我们的资本无限期地投资于美国以外的这些子公司，并且预计不会产生与这些金额相关的任何重大额外税收。

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或有损失：

我们是涉及各种事项的某些法律和监管程序的一方。吾等会评估吾等所参与的所有法律或监管程序出现不利结果的可能性，并在损失可能及可合理估计的情况下，计提或有损失。这些判决是主观的，基于法律或监管程序的状况、辩护的是非曲直以及与内部和外部法律顾问的咨询。由于与这些事项相关的不确定性，应计项目仅以当时可获得的最佳信息为基础。随着获得更多信息，我们重新评估与未决索赔、诉讼或其他强制执行相关的潜在责任，并可能修改我们的估计。由于我们运营的多个司法管辖区的法律和监管过程存在固有的不确定性，我们的判断可能与实际结果大不相同。

近期会计公告

最近发布的可能影响我们的财务状况、经营结果或现金流的会计声明的描述，在本年度报告中其他地方的Form 10-K审计综合财务报表的附注2中披露。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在美国和全球都有业务，我们在日常业务过程中面临市场风险，包括利率变动和外汇波动的影响。有关该等市场风险的定量及定性披露资料载述如下。

利率敏感度

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及客户资金以现金存款和货币市场基金的形式持有。我们的现金和现金等价物以及客户资金的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。然而，分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，假设利率上升或下降1%可能会对我们的收入和收益产生实质性影响。

在我们的仓储设施下发生的任何未来借款将根据与发生时的某些市场利率挂钩的公式(如上所述)按浮动利率计息，所有未偿还余额的年利率不超过10.5%。

外币风险

虽然我们的大部分收入是以美元赚取的，但我们的外币敞口包括我们业务所在国家/地区的货币以及我们客户资金所在的货币，可能会受到外币汇率变化的影响，特别是欧元、日元、人民币、澳元、加拿大元、新以色列谢克尔、菲律宾比索、印度卢比、孟加拉国塔卡、巴基斯坦卢比、阿联酋迪拉姆、英镑、印度尼西亚卢比、韩国韩元、墨西哥比索、波兰兹罗提、越南盾和港币的变化。分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，假设当前汇率上升或下降10%，可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

此外，我们的一些服务包括为Payoneer提供从外汇交易中获得收入的机会，作为支付交付过程的一部分。我们产生这种收入的能力部分取决于外部因素，如市场状况、适用的法规以及我们与第三方金融机构谈判的能力。这些优化外汇的努力对收入和收益的影响可能是实质性的。

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项目8.财务报表和补充数据

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F-1

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PAYONEER GLOBAL INC.

2023年年报

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F-2

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PAYONEER GLOBAL INC.

2023年年报

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F-3

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独立注册会计师事务所报告

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致Payoneer Global Inc.董事会和股东。

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关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

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我们已审计Payoneer Global Inc.及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度内各年度的综合全面收益(亏损)表、可赎回优先股、可赎回可转换优先股及股东权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

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我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

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意见基础

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本公司管理层负责编制该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

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以色列特拉维夫6492103，邮政信箱7187，

电话：+972-3-7954555传真：+972-3-7954556

Kesselman&Kesselman是普华永道国际有限公司的成员事务所，每个成员事务所都是一个独立的法律实体

F-4

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我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

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财务报告内部控制的定义及局限性

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公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

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由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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关键审计事项

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下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

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应收资本垫款准备

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如综合财务报表附注2(H)及附注4所述，截至2023年12月31日，本公司计入应收资本预付款4,550万美元，扣除拨备净额510万美元。应收资本预付款准备是根据违约概率方法计算的，其中包括按方案细分的宏观经济预测。管理层运用宏观经济因素，如市场失业率、当前和预测的国内生产总值、S标准普尔收益率和通货膨胀率，这些因素来自外部，以反映经济状况。

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我们认定与应收资本垫款准备有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是：(I)核数师在执行程序和评估与所用模型有关的审计证据方面的主观性和努力程度很高，这些模型应用宏观经济预测来估计预期的信贷损失；及(Ii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

F-5

目录表

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与公司津贴估算过程有关的控制的有效性，其中包括对某些模型的控制，这些模型应用宏观经济预测来估计预期的信贷损失。这些程序还包括让具有专门技能和知识的专业人员参与测试管理层确定资本预付款应收账款准备的程序，包括评估方法和模型的适当性、测试估计中使用的数据以及评估重大假设的合理性。评估模型中使用的假设涉及评估管理层应用宏观经济预测来估计预期信贷损失的合理性。

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不确定的税收状况

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如综合财务报表附注2(Aa)和20所述，截至2023年12月31日，公司已记录了2480万美元的不确定税务头寸负债。对公司与不确定的税务状况有关的税务负债的估计要求管理层评估不确定性，并对复杂的税收法律和法规的应用作出判断。该公司在全球范围内运营，并受美国和许多外国司法管辖区的税收法律和法规的约束。公司的所得税申报定期在全球多个司法管辖区接受审计，所得税审计可能需要较长时间才能达成解决方案，当对税法的解释或合并集团内实体之间的转让定价存在争议时，可能会导致重大的所得税调整。

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我们决定执行与不确定税务状况相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在确定不确定税务状况时的重大判断；(Ii)核数师在执行程序和评估管理层对不确定税务状况的及时识别和准确计量方面的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人士来协助评估所获得的审计证据。

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处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与确定和确认不确定税收状况的负债有关的控制措施的有效性、处理不确定税收状况的完整性的控制措施以及对记录金额的计量的控制措施。该等程序亦包括(其中包括)(I)测试用于计算不确定税务头寸负债的资料，该等资料与申报头寸及相关的最终纳税申报表有关；(Ii)测试司法管辖区对不确定税务头寸负债的计算，包括管理层对税务头寸的技术优点的评估及对预期可持续的税务优惠金额的估计；(Iii)测试管理层对识别不确定税务头寸及每个不确定税务头寸的可能后果的评估的完整性；及(Iv)与有关税务机关评估所得税审计的状况及结果。拥有专业技能和知识的专业人士协助评估本公司不确定税务状况的完整性和计量，包括评估管理层评估税务状况是否更有可能持续和实现潜在利益的金额的合理性，以及相关税法的适用情况。

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/s/ 凯塞尔曼和凯塞尔曼

注册会计师(Isr.)

普华永道国际有限公司会员事务所

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特拉维夫，以色列

2024年2月28日

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自2005年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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F-6

目录表

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PAYONEER GLOBAL INC.

合并资产负债表

美元(以千为单位)，不包括每股和每股数据

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附注是综合财务报表的组成部分。

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F-7

目录表

PAYONEER GLOBAL INC.

综合全面收益表(损益表)

美元(以千为单位)，不包括每股和每股数据

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