美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D/A
（第3号修正案）
（第 13d-101 条）
信息
应包含在根据要求提交的报表中
TO 第 13d-1 (a) 条及其修正案已提交
根据规则 13d-
2 (a)1
TerrAscend 公司
（发行人名称）
普通股，无面值
（证券类别的标题）
88105E108
（CUSIP 号码）
JW 资产管理有限责任公司
北威尼斯大道 1051 号
佛罗里达州迈阿密海滩 33139
（受权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2023年12月30日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D/A所涉的收购，并且由于第13d -1（e）、13d -1（f）或13d -1（g）条而提交本附表，请勾选以下方框。o
注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和附表的五份副本，包括所有证物。 参见规则 13d -7 (b) 适用于向其发送副本的 其他各方。
________________________
1本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到这 注意事项).
| CUSIP 编号 88105E108 | 13D/A | 第 2 页，共 10 页 |
| 1. | 举报人姓名 i.r.s. 上述人员的身份证号码（仅限实体）
JW PARTNERS，LP
| |||||
| 2. | 如果是群组，请选中 相应的复选框* | (a) x (b) o | ||||
| 3. | sec 仅使用
| |||||
| 4. | 资金来源
厕所 | |||||
| 5. | 如果根据第 2 项要求披露法律诉讼程序，请勾选 复选框 (d) 或 2 (e) |
o | ||||
| 6. | 国籍 或组织地点 特拉华州， 美利坚合众国
| |||||
| 股票数量 | 7. | 唯一的 投票权 | 0 | |||
| 受益地 归属于 |
8. | 共享 投票权 | 57,621,892 | |||
| 每 报告 |
9. | 唯一的 处置权 | 0 | |||
| person 和: | 10. | 共享 处置权 | 57,621,892 | |||
| 11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 | 57,621,892 | ||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请勾选 复选框（参见说明） | o | ||||
| 13. | 按行 (11) 中的金额表示的类别百分比 | 20.06% | ||||
| 14. | 举报人的类型 （参见说明）
PN |
|||||
| CUSIP 编号 88105E108 | 13D/A | 第 第 3 页，共 10 页 |
| 1. | 举报人姓名 i.r.s. 上述人员的身份证号码（仅限实体）
JW 机会主基金有限公司
| |||||
| 2. | 如果是群组，请选中 相应的复选框* | (a) x (b) o | ||||
| 3. | sec 仅使用
| |||||
| 4. | 资金来源
厕所 | |||||
| 5. | 如果根据第 2 项要求披露法律诉讼程序，请勾选 复选框 (d) 或 2 (e) |
o | ||||
| 6. | 国籍 或组织地点 开曼 群岛
| |||||
| 股票数量 | 7. | 唯一的 投票权 | 0 | |||
| 受益地 归属于 |
8. | 共享 投票权 | 22,352,516 | |||
| 每 报告 |
9. | 唯一的 处置权 | 0 | |||
| person 和: | 10. | 共享 处置权 | 22,352,516 | |||
| 11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 | 22,352,516 | ||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请勾选 复选框（参见说明） | o | ||||
| 13. | 按行 (11) 中的金额表示的类别百分比 | 7.78% | ||||
| 14. | 举报人的类型 （参见说明）
CO |
|||||
| CUSIP 编号 88105E108 | 13D/A | 第 第 4 页，共 10 页 |
| 1. | 举报人姓名 i.r.s. 上述人员的身份证号码（仅限实体）
JW 资产管理有限责任公司
| |||||
| 2. | 如果是群组，请选中 相应的复选框* | (a) x (b) o | ||||
| 3. | sec 仅使用
| |||||
| 4. | 资金来源
OO | |||||
| 5. | 如果根据第 2 项要求披露法律诉讼程序，请勾选 复选框 (d) 或 2 (e) |
o | ||||
| 6. | 国籍 或组织地点 特拉华州， 美利坚合众国
| |||||
| 股票数量 | 7. | 唯一的 投票权 | 0 | |||
| 受益地 归属于 |
8. | 共享 投票权 | 97,846,954 | |||
| 每 报告 |
9. | 唯一的 处置权 | 0 | |||
| person 和: | 10. | 共享 处置权 | 97,846,954 | |||
| 11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 | 97,846,954 | ||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请勾选 复选框（参见说明） | o | ||||
| 13. | 按行 (11) 中的金额表示的类别百分比 | 34.06% | ||||
| 14. | 举报人的类型 （参见说明）
OO; IA |
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| CUSIP 编号 88105E108 | 13D/A | 第 第 5 页，共 10 页 |
| 1. | 举报人姓名 i.r.s. 上述人员的身份证号码（仅限实体）
JW GP, LLC
| |||||
| 2. | 如果是群组，请选中 相应的复选框* | (a) x (b) o | ||||
| 3. | sec 仅使用
| |||||
| 4. | 资金来源
OO | |||||
| 5. | 如果根据第 2 项要求披露法律诉讼程序，请勾选 复选框 (d) 或 2 (e) |
o | ||||
| 6. | 国籍 或组织地点 特拉华州， 美利坚合众国
| |||||
| 股票数量 | 7. | 唯一的 投票权 | 0 | |||
| 受益地 归属于 |
8. | 共享 投票权 | 97,686,970 | |||
| 每 报告 |
9. | 唯一的 处置权 | 0 | |||
| person 和: | 10. | 共享 处置权 | 97,686,970 | |||
| 11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 | 97,686,970 | ||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请勾选 复选框（参见说明） | o | ||||
| 13. | 按行 (11) 中的金额表示的类别百分比 | 34.01% | ||||
| 14. | 举报人的类型 （参见说明）
OO |
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| CUSIP 编号 88105E108 | 13D/A | 第 第 6 页，共 10 页 |
| 1. | 举报人姓名 i.r.s. 上述人员的身份证号码（仅限实体）
JASON G. WILD
| |||||
| 2. | 如果是群组，请选中 相应的复选框* | (a) x (b) o | ||||
| 3. | sec 仅使用
| |||||
| 4. | 资金来源
PF; OO | |||||
| 5. | 如果根据第 2 项要求披露法律诉讼程序，请勾选 复选框 (d) 或 2 (e) |
o | ||||
| 6. | 国籍 或组织地点 美国 美利坚合众国
| |||||
| 股票数量 | 7. | 唯一的 投票权 | 3,043,800 | |||
| 受益地 归属于 |
8. | 共享 投票权 | 97,846,954 | |||
| 每 报告 |
9. | 唯一的 处置权 | 3,043,800 | |||
| person 和: | 10. | 共享 处置权 | 97,846,954 | |||
| 11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 | 100,890,754 | ||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请勾选 复选框（参见说明） | o | ||||
| 13. | 按行 (11) 中的金额表示的类别百分比 | 35.12% | ||||
| 14. | 举报人的类型 （参见说明）
在 |
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| CUSIP 编号 88105E108 | 13D/A | 第 第 7 页，共 10 页 |
商品 1。安全和发行人
| (a) | 发行人的 名称是TerrAscend Corp.（“发行人”）。 |
| (b) | (b) 发行人主要行政办公室的地址是安大略省密西沙加市市中心大道77号501套房，L5B 1M5。 |
本附表13D/A（“附表”）涉及发行人的无面值普通股（“普通股”），并修订和补充了申报人于2023年5月31日提交的附表13D（经修订）。此处使用但未定义的大写术语具有附表13D中此类术语的含义。除此处和先前的任何修正案另有规定外，附表13D未经修改。
商品 4。交易的目的
2023年12月，7,129,517份认股权证到期，可行使7,129,517股普通股，行使价大大超过普通股 市值，当JW Asset Management, LLC建议的资金没有行使其 相应的购买权时，这些认股权证被没收。
第 5 项。发行人证券的利息
(a)-(b) 根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条，JWP 可被视为截至2023年12月31日共计57,621,892股 普通股的受益所有人，占发行人已发行普通股 的20.06％。
(i) 唯一的投票权或直接投票权：0
(ii) 共同的投票权或直接投票权：57,621,892
(iii) 处置或指示处置的唯一权力：0
(iv) 处置或指示处置的共同权力：57,621,892
根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条，JWO 可被视为截至2023年12月31日共计22,352,516股 普通股的受益所有人，占发行人已发行普通股 的7.78％。
(i) 唯一的投票权或直接投票权：0
(ii) 共同的投票权或直接投票权：22,352,516
(iii) 处置或指示处置的唯一权力：0
(iv) 处置或指示处置的共同权力：22,352,516
| CUSIP 编号 88105E108 | 13D/A | 第 第 8 页，共 10 页 |
根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条， 顾问可能被视为截至2023年12月31日共有97,846,954股普通股的受益 所有者，占发行人已发行普通股的34.06％。
(i) 唯一的投票权或直接投票权：0
(ii) 共同的投票权或直接投票权：97,846,954
(iii) 处置或指示处置的唯一权力：0
(iv) 处置或指示处置的共同权力：97,846,954
根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条， 普通合伙人可被视为截至2023年12月31日共有97,686,970股普通股的受益 所有者，占发行人已发行普通股的34.01％。
(i) 唯一的投票权或直接投票权：0
(ii) 共同的投票权或直接投票权：97,686,970
(iii) 处置或指示处置的唯一权力：0
(iv) 处置或指示处置的共同权力：97,686,970
根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条，Wild 可被视为截至2023年12月31日共有100,890,754股 普通股的受益所有人，占发行人已发行普通股 的35.12％。
(i) 唯一的投票权或直接投票权：3,043,800
(ii) 共同的投票权或直接投票权：97,846,954
(iii) 处置或指示处置的唯一权力：3,043,800
(iv) 处置或指示处置的共同权力：97,846,954
| CUSIP 编号 88105E108 | 13D/A | 第 第 9 页，共 10 页 |
根据发行人于2023年11月8日提交的10-Q表格， 为了计算本第5项中规定的百分比，假设已发行普通股总数为 287,270,514股。
根据经修订的1934年 《证券交易法》第13（d）（3）条的规定，每个 申报人作为与其他申报人组成的 “团体” 的成员，均可被视为 其他申报人直接拥有的普通股的受益所有人。每位申报人均宣布放弃对此类股份的实益所有权，除非他或其 的金钱权益。参见附表 13D 的附录 2。
| (c) | 在 过去的六十天中，申报人没有进行任何普通股 的交易，除非下表所示： |
| 日期 | 负责交易的举报人 的姓名 | 没有。 的股票 | 的描述
交易 |
每股价格 |
| 11/15/23 | Jason G. Wild | 15,000 | Wild 在公开市场交易中直接收购 。 | $1.5578 |
| 11/17/23 | Jason G. Wild | 18,200 | Wild 在公开市场交易中直接收购 。 | $1.55149 |
| 11/20/23 | Jason G. Wild | 12,000 | Wild 在公开市场交易中直接收购 。 | $1.4928 |
| 12/4/23 | Jason G. Wild | 15,000 | Wild 在公开市场交易中直接收购 。 | $1.5804 |
| 12/6/23 | Jason G. Wild | 10,000 | Wild 在公开市场交易中直接收购 。 | $1.5855 |
| 12/11/23 | Jason G. Wild | 10,000 | Wild 在公开市场交易中直接收购 。 | $1.531 |
| 12/18/23 | Jason G. Wild | 15,000 | Wild 在公开市场交易中直接收购 。 | $1.3884 |
| 12/22/23 | Jason G. Wild | 12,000 | Wild 在公开市场交易中直接收购 。 | $1.4570 |
| 12/31/23 | Jason G. Wild | 294,117 | Wild 持有的 RSU 归属。 | 不适用 |
| (d) | 不适用 。 |
| (e) | 不适用 。 |
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、 谅解或关系。
据申报人所知，除附表13D（经修订）、本附表13D/A、 或下文所述事项外，申报人 之间或申报人与任何其他人之间不存在与发行人任何证券有关的合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面）。
| CUSIP 编号 88105E108 | 13D/A | 第 第 10 页，共 10 页 |
签名
经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
日期： 2024 年 1 月 2 日
| JW PARTNERS， LP | |
| 作者：JW GP, LLC，其通用 合作伙伴 | |
| /s/ Jason Klarreich | |
| Jason Klarreich，事实上的律师 | |
| JW Opportunities MASTER 基金有限公司 | |
| 作者：JW GP, LLC，其经理 | |
| /s/ Jason Klarreich | |
| Jason Klarreich，事实上的律师 | |
| JW GP, LLC | |
| 作者：Jason G. Wild，其管理成员 | |
| /s/ Jason Klarreich | |
| Jason Klarreich，事实上的律师 | |
| JW 资产管理有限责任公司 | |
| 作者：Jason G. Wild，其管理成员 | |
| /s/ Jason Klarreich | |
| Jason Klarreich，事实上的律师 | |
| 杰森 G. WILD | |
| /s/ Jason Klarreich | |
| Jason Klarreich，事实上的律师 |
根据2022年2月14日关于TerrAscend Corp. 证券的特定授权委托书 ，原始声明 应由代表提交声明的每个人或其授权代表签署。如果声明由申报人的执行官或普通合伙人以外的授权代表个人签署 ，则应在声明中提交 证明该代表有权代表该人签署的证据，但是， 可通过引用方式纳入已向委员会存档的用于此目的的授权委托书。 签署声明的每个人的姓名和任何头衔应在其签名下打字或打印。
注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。 参见 §240.13d-7 适用于需要向其发送副本的其他各方。