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附件3.1

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我，杰弗瑞·W。特拉华州国务秘书布尔特兹证明所附的是“Excelfin收购公司”的恢复证书的真实和正确的副本，在10月20日在办公室登记，

公元2021年，下午6点22分

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ExcelFin Acquisition Corp.根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：

1.公司名称为ExcelFin Acquisition Corp.

2.公司的注册证书原件于2021年3月15日向特拉华州国务卿提交（ “原始证书”）。

3.本公司董事会（“董事会”）和股东根据特拉华州普通公司法（“DGCL”）第228条、第242条和第245条的规定正式采纳了本公司经修订和重述的公司证书（“修订和重述的证书”）。

4.本修订和重述的证书重申、整合和修正了原证书的规定。在本修订和重述证书中使用的某些大写术语在适当的情况下定义。

5.原证书的全文特此重述和修改如下：

第一条第一条
名字

公司名称为ExcelFin Acquisition Corp.（ “公司”).

第二条
目的

法团的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而根据《法团则可为之组织。除法律赋予公司的权力及特权及其附带的权力及特权外，公司应拥有并可行使为进行、推广或达成公司业务或目的所必需或方便的所有权力及特权，包括但不限于达成合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并，涉及公司和一个或多个企业（a “业务合并”).

第三条
注册代理

公司在特拉华州的注册办事处地址为919 North Market Street，Suite 950，New Castle County，Wilmington，Delaware 19801。该地址的注册代理人名称为Incorp Services，Inc.。

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第四条

大写

第4.1节授权股本。公司有权发行的所有类别股本（每股面值为0.0001美元）的股份总数为251，000，000股，其中（a）250，000，000股为普通股，包括（i）200，000股，000股A类普通股（ii）50，000，000股B类普通股（b）1，000，000股为优先股（“优先股”）。

第4.2节优先股受 第九条 本修订及重列证书的优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会特此明确授权就发行一个或多个系列的优先股股份作出规定，并不时确定每个系列的股份数目，并确定每个系列的表决权（如有）、指定、权力、优先权和相关、参与权、选择权和其他特别权利（如有）以及任何资格，理事会通过的决议中应述及的限制和限制，规定签发该系列，并列入指定证书（“优先股指定”）根据DGCL提交，特此明确授予董事会在法律规定的最大范围内的权力，现在或以后，通过任何这样的决议。

第4.3节普通股

(a)除法律或本修订和重述证书（包括任何优先股指定）另有要求外，普通股持有人应独家拥有与公司有关的所有投票权。规定下 第九条 在此，普通股股东应有权就适当提交给股东的每一事项，就每一事项，普通股股东应有权就每一份该等股份投一票。

(b)B类普通股股份可按转换比率（定义如下）转换为A类普通股股份，并应在任何时间和不时地转换为A类普通股，由持有人选择，和（B）在公司业务合并结束时自动转换为A类普通股。B类普通股股份转换为A类普通股股份的比率（"转换比率"）应在一对一的基础上，除非，在A类普通股或股票挂钩证券的额外股份，发行或视为发行超过公司首次公开发行时发行的金额（“发售”），并与完成一项业务合并有关，B类普通股股份转换为A类普通股股份的比例将调整，以使在转换所有B类普通股股份时可发行的A类普通股股份的数量将相等，合计，按转换后的基准，发行完成时已发行和发行在外的所有普通股股份的总和的20%，加上与公司业务合并有关已发行或视为已发行的公司A类普通股和股票挂钩证券的所有股份，不包括已发行或将发行的任何股份或股票挂钩证券，所有的卖家

如本文所用，术语“股票挂钩证券”是指公司的任何债务或股票证券，其可转换，行使或交换为在与公司的初始业务合并有关的融资交易中发行的A类普通股，包括但不限于股票或债务的私募。

尽管本协议中有任何相反的规定，（i）对于A类普通股或股票挂钩证券的任何特定发行或被视为发行的额外股份，经B类普通股多数股份持有人的书面同意或协议，（ii）在任何情况下，B类普通股不得以低于一比一的比例转换为A类普通股。

上述换算比率亦应调整，以顾及任何细分（通过股票分割、细分、交换、股票股息、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向股票分割，交换，重新分类，资本重组或其他）或类似的重新分类或资本重组A类普通股已发行股票为更多或更少数量的股票发生后，提交本修订和重述证书，而不对B类普通股的流通股进行按比例和相应的细分、合并或类似的重新分类或资本重组。

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B类普通股的每一股应转换为其 按比例本节规定的A类普通股股数：4.3(B)。这个 按比例B类普通股每股持有者的股份将确定如下：

(I)B类普通股的每股股份应转换为A类普通股的数量，该数量等于一(1)乘以分数的乘积，分子应为A类普通股的总股数，所有B类普通股的已发行和已发行股份应据此转换为A类普通股。第四条，其分母为转换时B类普通股的已发行和已发行股份总数。

(C)除法律或本修订及重订证书(包括任何优先股名称及本证书第9.9节)另有规定外，在本公司任何股东周年大会或特别大会上，A类普通股持有人及B类普通股持有人作为单一类别共同投票，享有就董事选举及一切其他适当提交股东表决的事项投票的专有权。尽管有上述规定，除非法律或本修订及重订证书(包括优先股指定)另有规定，否则普通股持有人无权就本修订及重订证书(包括任何优先股指定)的任何修订(包括对任何优先股指定的任何修订)投票，惟该等受影响的优先股系列的持有人可单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人根据本修订及重订证书(包括任何优先股指定)或DGCL有权就该等修订及重订证书的条款投票。

(D)在符合适用法律的情况下，任何未偿还优先股系列的持有人的权利(如有)及 第九条在此情况下，普通股股份持有人应有权在董事会不时宣布的情况下，从公司合法可供分配的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派(以公司现金、财产或股本支付)，并应按每股比例平均分享该等股息及分派。

(E)在符合适用法律的情况下，任何未偿还优先股系列的持有人的权利(如有)及 第九条因此，如果公司发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，在支付公司债务和其他债务或拨备支付公司债务和其他债务后，普通股持有人有权获得公司所有剩余资产，可供分配给股东，按股东持有的普通股数量按比例分配。

第4.4节：权利和选择权。本公司有权订立及发行使其持有人有权购买本公司任何类别或系列股本股份或本公司其他证券的权利、认股权证及购股权，而该等权利、认股权证及购股权须由董事会批准的文件(S)或经董事会批准的文件予以证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件，惟须受此规限的任何股本股份的代价不得低于其面值。

第V5条

董事会

第5.1节董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指示下管理。除法规、本修订及重订证书或本公司附例(“附例”)明确授予董事会的权力及权力外，董事会现获授权行使本公司可行使或作出的所有权力及作出所有该等作为及事情，但须受东区政府合伙公司及本修订及重订证书及附例条文规限。

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第5.2节：选举人数、选举和任期。

(A)公司的董事人数须不时按附例所规定的方式厘定。

(B)根据一个或多个优先股系列的条款，在一个或多个优先股系列的持有人按类别或系列分开投票选举董事的权利的规限下，董事应由亲自出席会议或由受委代表出席会议的公司股东投票选出，并有权就此投票。

(c)在遵守本协议第5.5条的情况下，董事应任职至其任期届满年度的年度会议，直至其继任者被选出并符合资格为止，但该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

(d)除非及除附例另有规定外，董事选举无须以书面投票方式进行。普通股股东不具有累积表决权。

第5.3节新设董事职位和空缺。在遵守本协议第5.5和9.9条的情况下，因董事人数增加而产生的新设董事职位，以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的董事会空缺，可仅由当时在职的其余董事的多数票填补，即使少于法定人数，或由唯一剩余董事（而非股东），如此选出的任何董事应在新增董事职位或出现空缺的董事任期的剩余时间内任职，直至其继任人当选并符合资格为止，但除以下情况外，该董事提早去世，辞职，退休，取消资格或免职。

第5.4节删除。根据本合同第5.5节的规定，除非本修订和重述证书另有规定（包括本协议第9.9条所述），任何或所有董事可随时被免职，但只有出于原因，并且只有在当时有权普遍投票的公司所有已发行股本股份的多数表决权持有人投票赞成的情况下，在董事选举中，作为一个类别共同投票。

第5.5节优先股—董事。尽管有任何其他规定， 第五条，且除法律另有规定外，每当一个或多个系列优先股的持有人有权按类别或系列单独投票选举一名或多名董事、任期、填补空缺，该等董事职务的免职和其他特征应受本修订和重申所载优先股系列条款的约束，证书（包括任何优先股名称）。

第六条

附例

为促进而非限制法律所赋予的权力，管理局有权并获明确授权采纳、修订、更改或废除附例。通过、修订、更改或废除章程须经董事会过半数票通过。公司股东亦可采纳、修订、变更或废止章程；但是，除法律或本修订和重述证书所要求的公司任何类别或系列股本持有人的任何投票外，（包括任何优先股指定），公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本股份的至少多数表决权持有人的赞成票，公司股东须作为单一类别共同投票，以采纳、修订、变更或废除章程；但进一步规定，公司股东其后采纳的章程不得使董事会先前在该章程未被采纳的情况下有效的任何行为无效。

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第七条

股东会议；书面同意的行动

第7.1节会议。在任何未发行优先股系列持有人的权利（如有）以及适用法律要求的前提下，公司股东特别会议只能由董事会主席、公司首席执行官或董事会根据董事会多数通过的决议召开，公司股东有权召开特别会议，特此明确拒绝。

第7.2节预告董事会应当按照公司章程规定的方式，事先通知股东选举董事的股东提名和股东在公司任何股东会议前提出的事项。

第7.3节经书面同意采取行动。发行完成后，要求或允许公司股东采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度或特别会议来实施，不得经公司股东书面同意实施，但B类普通股除外，B类普通股可经书面同意采取行动。

第八条

有限责任；赔偿

第8.1节董事责任限制公司董事不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而遭受的金钱损害承担个人责任，除非《公司总章程》不允许免除责任或限制，因为《公司总章程》已经存在或可能在以后修订。前款的任何修订、修改或废除不得对本协议项下公司董事就该等修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

第8.2节赔偿和费用的预付。

(a)在特拉华州法律允许的最大范围内，无论是民事、刑事、行政或调查（"诉讼程序"）由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在公司的董事或高级人员期间，目前或曾经应公司的要求担任董事、高级人员，其他公司或合伙企业、合资企业、信托企业、其他企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务（“获弥偿人”），不论该诉讼的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份行事，雇员或代理人承担所有责任和损失，以及该受偿人因该等诉讼而合理产生的费用（包括但不限于律师费、判决、罚款、消费税和雇员退休收入保障法规定的罚款，以及为和解支付的金额）。公司应在适用法律不禁止的最大范围内支付费用（包括律师费）受偿人在其最终处置之前为辩护或以其他方式参与任何法律程序而招致的；但是，在适用法律要求的范围内，只有在收到保证书后，才能在程序最终处置之前支付费用，如果最终确定受偿人无权根据本第8.2条或其他规定获得赔偿，则由受偿人或代表受偿人偿还所有预付款。本第8.2条赋予的赔偿和预付费用的权利应为合同权利，并且该等权利应继续适用于已不再担任董事、高级管理人员、雇员或代理人的受偿人，并应符合其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。尽管有本第8.2（a）条的前述规定，但除强制执行赔偿权和预付费用的诉讼程序外，公司应赔偿并预付与该受偿人提起的诉讼程序（或其部分）有关的费用，只有在该诉讼程序（或其部分）得到董事会授权的情况下。

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(b)第8.2条赋予任何受偿人的赔偿和预付费用的权利不应排除任何受偿人根据法律、本修订和重申的证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或随后获得的任何其他权利。

(c)公司股东对本第8.2节的任何废除或修订，或通过本修订和重述证书中与本第8.2节不一致的任何其他条款的采用，除非法律另有要求，只准（除非该等法律修订或变更允许公司在追溯的基础上提供更广泛的弥偿权利，（a）在此之前允许的），并且不得以任何方式削弱或不利地影响在该废除或修订或采纳该不一致的条款时存在的任何权利或保护，就任何诉讼程序而言，（不论该程序何时开始或完成）由所引起的或有关的，在废除、修正或采纳上述不一致的规定之前发生的任何作为或不作为。

(d)本第8.2条不应限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式赔偿和预付费用给受偿人以外的人的权利。

第XIX条

企业合并要求；存在

第9.1节总则。

(a)的规定 第九条 在本修订和重述证书生效之日起至本公司首次业务合并完成且本公司未作任何修订之日止的期间内， 第九条 第一百零八条股东应当在第一次企业合并完成之前生效，除非经当时所有流通股的至少多数持有人的赞成票批准。

(b)发行后，公司在发行中收到的一定数额的发行净收益，（包括任何行使承销商超额配售权的收益）及本公司最初向证券交易委员会提交的表格S—1注册声明中指明的若干其他金额，（“SEC”）于2021年10月5日（经修订），应存入一个信托账户（“信托账户”），该账户根据登记声明中所述的信托协议为公众股东（定义见下文）的利益设立。除提取利息缴税外，信托账户中的资金（包括信托账户所持资金所赚取的利息）将从信托账户中释放，直至（i）首次业务合并完成，（ii）赎回100%的发售股份（定义如下）如果公司无法在发行结束后的18个月内完成其首次业务合并，（根据第9（c）条的规定延长）及（iii）与寻求修订本经修订及重述证书（A）的任何条文以修改公司允许赎回的义务的实质或时间有关的投票有关的发售股份的赎回，公司的首次业务合并或赎回100%的发行股份，如果公司尚未完成首次业务合并，自发行结束之日起18个月内，（可根据第9（c）条的规定予以扩展）或（B）就任何其他与股东权利有关的条文或预先—初始业务合并活动（见第9.7节）。公司普通股股份的持有人包括在发行中出售的单位的一部分（“发售股份”）（无论该等发售股份是在发售中购买，还是在发售后的二级市场购买，以及无论该等持有人是否为ExcelFin SPAC LLC（“保荐人”）或公司的高级职员或董事，或前述任何一方的关联方）在此被称为“公众股东”。

(c)尽管有上述规定，董事会可以应发起人的要求，并在截止日期前五天提前通知，而无需公司任何其他股东的批准，延长公司完成首次业务合并一次的期限，延长三个月，（或自发售结束起计21个月之内），须受保荐人或其联属人或指定人的约束，购买最多额外2，300，000份私募股权权证（包括最多30万份私募股权权证，如果承销商的超额配售选择权被全部行使），每份权证1美元，并存入200万美元，或2美元，倘包销商之超额配售权获悉数行使，则于三个月延期截止日期当日或之前，将所得款项存入信托账户。公司应在适用期限前至少三天通知公众股东延期，并应在适用期限的次日确认收到所需资金进入信托账户。如果保荐人选择在上述截止日期之前或与上述截止日期相关购买上述最多2，300，000份私募股权权证，公司根据第9.1（b）节完成首次业务合并的截止日期应自动延长三个月至21个月。

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第9.2节赎回权。

(a)在首次企业合并完成之前，公司应向所有发行股份持有人提供赎回其发行股份的机会（该赎回可以是由公司回购的形式）在首次业务合并完成时，根据以下各项的限制，第9.2（b）和第9.2（c）节（该等持有人根据该等条款赎回其发售股份的权利，称为“赎回权”）以现金换取相当于根据本协议第9.2（b）条厘定的每股适用赎回价的现金，（“赎回价”）；但是，公司不得赎回发行股份，但该赎回将导致公司拥有净有形资产的范围内，（根据1934年《证券交易法》第3a51—1（g）（1）条确定，经修订（“交易法”）（或任何后续规则））低于5，000，001美元（该限制以下称为“赎回限制”）。尽管本经修订及重述证书载有任何相反规定，根据发售发行之任何认股权证概无赎回权或清算分派。

(b)如果本公司提议赎回发行股份，而不是根据《交易法》第14A条的规定与股东就首次业务合并进行投票，并征求委托书（或任何后续规则或法规）并向SEC提交委托书，公司应在首次业务合并完成后提出赎回发售股份，但须依法获得资金，根据交易法第13e—4条和第14e条的规定，（或任何后续规则或规例）（该等规则及规例以下称为“投标要约规则”）在完成首次业务合并之前，应开始进行收购，并应在完成首次业务合并之前向SEC提交收购要约文件，其中包含实质上相同的内容根据《交易法》第14A条的规定，有关初始企业合并和赎回权的财务和其他信息（或任何后续规则或规例）（该等规则和条例以下称为“委托书征集规则”），即使投标要约规则并不要求该等信息；但如法律规定须经股东投票批准首次合并，或公司因业务或其他原因决定将首次合并提交股东批准，公司应提议赎回发售股份，但须受合法可用资金的限制，根据本协议第9.2（a）条的规定，以及根据《委托书征求规则》进行的委托书征求。（而非要约收购规则）的每股价格等于根据本第9.2（b）条以下条文计算的赎回价。如果公司根据要约收购规则根据要约收购要约赎回发售股份，则应付给根据该要约收购要约出售其发售股份的发售股份持有人的每股普通股赎回价应等于除以以下各项所得商：（i）于完成首次业务合并前两个营业日存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税项），除以（ii）当时尚未发行的发售股份总数。如果本公司根据委托书征集要求，在股东对拟议的首次业务合并进行表决的同时，支付给行使其赎回权的发行股份持有人的每股普通股赎回价格应等于除以（a）所得的商。截至完成首次业务合并前两个营业日，信托账户中的存款总额，包括利息（扣除应付税款），乘以（b）当时发行股份总数。

(c)如果本公司根据委托书征集要求，提出赎回发行股份，连同股东对首次企业合并的投票，则公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为一个“集团”（定义见交易法第13（d）（3）条），未经公司同意，不得赎回发行股份总额超过15%的发行股份。

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(d)如果公司尚未完成首次业务合并，自发行结束之日起18个月内，（在第9（c）条规定的延期下），公司须（i）停止所有业务，但为清盘而除外；（ii）在合理可能的情况下，尽快但在其后不超过十个营业日，但须有合法可动用的资金，赎回100%的发售股份，每股价格以现金支付，等于（A）当时存入信托账户的总金额（包括利息）除以所得商（扣除应付税款后，减去支付解散费用的净利息最多100，000美元），按（B）当时发行股份总数，赎回将彻底消灭公众股东的权利，（包括收取进一步清算分派（如有）的权利），及（iii）在该等赎回后，在剩余股东及董事会根据适用法律批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，公司须遵守《税务条例》规定债权人的申索及适用法律的其他规定的义务。

(e)如果公司提议赎回发行股份，同时股东对首次企业合并的投票，公司只有在以下情况下才能完成拟议的首次企业合并：（i）该首次企业合并经在为考虑该首次企业合并而举行的股东大会上投票表决的多数普通股股份持有人的赞成票批准；（ii）不超过赎回限额。

(f)如果公司根据第9.2（b）条进行要约收购，公司应仅在不超过赎回限额的情况下完成拟议的初始业务合并。

第9.3节信托账户的分配。

(a)公众股东应有权仅根据本协议第9.2（a）、第9.2（b）、第9.2（d）或第9.7条的规定从信托账户中收取资金。在任何其他情况下，公众股东不得对信托账户的分配享有任何权利或利益，公众股东以外的任何股东不得对信托账户或对信托账户享有任何利益。

(b)不行使赎回权的各公众股东应保留其在本公司的权益，并应视为已同意将信托账户中的剩余资金释放给本公司，在向行使赎回权的任何公众股东付款后，信托账户中的剩余资金将释放给本公司。

(c)公众股东行使赎回权（以及任何撤回行使该等权利）的条件是，该公众股东遵循公司在任何适用的要约或向公司公众股东发送的与拟议的首次业务合并有关的委托书材料中规定的赎回（或撤回，如适用）的具体程序。为履行适当行使的赎回权所需的款项，应于首次业务合并完成后尽快支付。

第9.4节股票发行。在公司首次业务合并完成之前，公司不得发行任何额外的公司股本，使其持有人有权从信托账户接收资金，或就任何首次业务合并或对本协议的任何修改进行表决。 第九条.

第9.5节与关联公司的交易。如果公司与发起人、公司董事或高级管理人员、公司或公司独立董事委员会附属的目标企业进行首次业务合并，应从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为该业务合并从财务角度来看对公司是公平的，风景

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第9.6节不与其他空白支票公司进行交易。公司不得单独与其他空白支票公司或名义经营的同类公司进行首次合并。

第9.7节额外赎回权。如果按照第9.1（a）节，对本修订和重述证书（A）进行任何修改，以修改公司允许赎回与公司最初业务合并有关的义务的内容或时间，或赎回100%，公司自发行结束之日起18个月内尚未完成首次业务合并的发行股份的，（根据第9（c）节的规定）或（B）节中关于股东权利或初始企业合并活动的任何其他条款的规定，应向公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以现金支付的每股价格赎回其发行股份，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）除以当时发行股份的数量。本公司提供此等机会的能力受赎回限制所限。

第9.8节最小目标值本公司的首次业务合并必须与一个或多个目标业务进行，这些业务的总公平市值至少为信托账户所持资产的80%（不包括任何递延承销折扣的金额）。

第9.9节企业合并的批准。尽管本修订和重申的证书中有任何其他规定，首次企业合并的批准须经董事会过半数成员的赞成票，其中必须包括公司的过半数独立董事。

第X条

企业机会

公司机会原则，或任何其他类似原则，不适用于公司或其任何高级人员或董事，如任何该等原则适用于公司机会，会与他们在本修订及重申证书日期或将来可能具有的任何受托责任或合约义务相冲突，并且公司放弃期望公司的任何董事或高级职员将提供他或她可能意识到的任何此类公司机会。除上述情况外，公司机会原则不适用于任何其他公司机会，除非该公司机会是以公司董事或高级职员的身份提供给该人，并且该机会是公司在法律上和合同上被允许承担的，否则将是合理的。董事或高级职员可在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给公司。

第十一条

对经修订和恢复的

公司注册证书

公司保留随时修订、更改、更改或废除本修订及重述证书中的任何条款的权利（包括任何优先股指定），以及特拉华州法律在生效时授权的其他条款，可按本修订和重述证书和DGCL现在或以后规定的方式添加或插入；除此之外， 第八条根据本修订和重述证书（以其现有形式或下文修订）授予股东、董事或任何其他人的任何性质的所有权利、优惠和特权，均在本协议中保留的权利的前提下予以授予。 第Xi条但前提是， 第九条 本修订及重述证书的修订，只可按其中规定予以修订。

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第XII条

某些诉讼的独家论坛

第12.1节论坛。除非公司书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，特拉华州高等法院应是任何股东的唯一和专属法院（包括实益拥有人）提出（i）代表公司提出的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）声称公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人违反对公司或公司的股东负有的受信责任的任何诉讼，或声称协助及教唆该被指称的违反的任何申索，（iii）依据《公司总章程》或本经修订及重订证书或附例的任何条文而产生的对公司、其董事、高级人员或雇员提出申索的任何诉讼，或（iv）任何受内部事务原则规管的公司、其董事、高级人员或雇员提出申索的诉讼，但以下情况除外，关于上述（i）至（iv）的每一项，（a）任何请求（A），其中大法官法院裁定有一个不可或缺的一方不受大法官法院管辖权的管辖。（并且不可缺少的一方在作出这种决定后十天内不同意大法官法院的属人管辖权）或（B）属于法院或法院的专属管辖权，而非大法官法庭。尽管有上述规定，本第12.1条的规定不适用于为执行1933年证券法（经修订）或交易法或其他根据联邦证券法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，美利坚合众国联邦地区法院应为唯一和专属法院。

第12.2节同意管辖权。如果任何诉讼的主题属于上述第12.1条范围内的诉讼，是在特拉华州法院以外的法院提起的，（“外国诉讼”）以任何股东的名义，该股东应视为已同意（i）。第一百二十二条国务院批准的，应当由国务院批准。第12.1条（“FSC强制执行行动”），以及（ii）在任何该FSC强制执行行动中，通过向作为该股东代理人的外国诉讼中的该股东律师送达法律文件。

第12.3节可分割性。如果本条款的任何规定或规定 第十二条 本协议任何规定应被视为无效、非法或不可强制执行，但在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下以及本协议其余规定的有效性、合法性和可执行性。 第十二条 （包括但不限于本章任何句子的每一部分） 第十二条 （b）任何该等条文被认定为无效、非法或不可强制执行，而该等条文本身并非被认定为无效、非法或不可强制执行），且该等条文对其他人或实体的适用不应以任何方式受到影响或损害。任何人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本条款的规定。 第十二条.

[签名页如下]

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谨此证明，ExcelFin Acquisition Corp.已于上文第一次列出的日期以其名义并由授权人员代表其正式签署并确认本经修订和重述的证书。

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[签署页适用于修订和重新签署的公司注册证书]

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本人，特拉华州州务卿杰弗里·W·布洛克，特此证明所附文件是《EXCELFIN Acquisition Corp.》修订证书的真实无误的副本，该证书于公元2023年4月24日下午1点17分提交本办公室。

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修订该条例草案

修订和重述

公司注册证书

的

ExCELFIN收购公司。

2023年4月13日

ExcelFin收购公司，根据特拉华州(“公司”), 兹证明如下：

除提取利息缴税外，信托户口内的任何资金(包括信托户口内资金所赚取的利息)均不会从信托户口中拨出，直至(I)完成初始业务合并，(Ii)如本公司未能在10月25日前完成其初始业务合并，则赎回100%发售股份(定义如下)，于2023年10月25日或(B)就股东权利或首次业务合并前活动的任何其他规定(如第9.7节所述)，(A)修改本修订及重订证书的任何条文，以修改本公司就本公司首次业务合并而允许赎回或赎回100%发售股份的义务的实质或时间，或(B)就与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他条文，赎回发售股份。

8.现将第九条第9.2(D)款的案文修改为：

(D)如公司在2023年10月25日前仍未完成初始业务合并，则公司须(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%发售股份，但不得超过10个营业日，但须受合法可供赎回的资金规限，赎回100%发售股份的代价为每股股份价格，以现金支付，该价格相等于(A)当时存放于信托帐户的总款额，包括利息(扣除应付税款后的利息净额，以及不超过$100,000的净利息以支付解散开支)，(B)当时已发行发行股份的总数，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须获其余股东及董事会根据适用法律批准，并在每宗个案中均须遵守本公司于DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。

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9.现将第九条第九款第七款的案文修改如下：

第9.7节附加赎回权。如果根据9.1(A)节对本修订和重新发布的证书进行任何修订(A)，以修改本公司允许赎回与本公司的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或(B)对于本证书中与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，如果本公司尚未在2023年10月25日之前完成初始业务合并，则应向公众股东提供按每股价格赎回其发行股票的机会。以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的发行股票数量。本公司提供该等机会的能力受赎回限制所限。

[签名页如下]

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ExcelFin Acquisition Corp.已于上文第一次列出的日期以其名义并代表其授权人员正式签署对经修订和重述证书的本修订，以昭信守。

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[经修订及恢复的公司注册证书修订本的签名页]

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我，杰弗瑞·W。特拉华州国务秘书布尔特兹证明所附的是“Excelfin收购公司”的修订证书的真实和正确的副本，于公元前10月23日在本办公室提交。D. 2023年下午12点02分

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您可以通过corp.delaware.gov/authver.shtml在线验证此证书

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第二项修正案

经修订及重述的公司注册证书

的

ExCELFIN收购公司。

ExcelFin Acquisition Corp.（以下简称“公司”）是一家根据特拉华州法律组建并存续的公司，特此证明如下：

1.公司名称为ExcelFin Acquisition Corp.本公司的注册证书原件已于2021年3月15日向特拉华州务卿提交（“原件”）。2021年10月20日向特拉华州务卿办公室提交了一份修订和重述的公司注册证书（“修订和重述的公司注册证书”），其中修订和重述了原始证书的条款。

2.本第二项修订（“第二项修订”）对经修订及重订的法团注册证作出修订。

3.根据特拉华州《普通公司法》（“DGCL”）第242条的规定，经至少多数有权在股东会议上投票的股票持有人的赞成票正式通过了修订和重述的公司证书的第二次修订。

4.第九条第9.1款（b）项第二句的案文现修改如下：

除提取利息缴税外，信托账户中的资金（包括信托账户所持资金所赚取的利息）将从信托账户中释放，直至（i）首次业务合并完成，（ii）赎回100%的发售股份（定义如下）如果公司未能在终止日期前完成其首次业务合并（定义如下），包括其任何延伸。及（iii）与寻求修订本经修订及重述证书（A）的任何条文以修改公司允许赎回的义务的实质或时间有关的投票有关的发售股份的赎回，（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款（如第9.7节所述）。

5.现将第九条第9.2(D)款的案文修改为：

(d)如果本公司在2023年10月25日前尚未完成首次业务合并（“终止日期”），公司可将终止日期延长至2024年4月25日，包括最初三个月的延长和随后三个月的延长。（每一项均为“延期”），自终止日期起总共六个月；如果在终止日期之前或紧接前一次延期结束（视情况而定），（A）对于最初的三个月延期（x）$150，000或（y）$0.06（以较低者为准），以及（B）对于随后的三个月延期（x）$50，000或（y）$0.02（以较低者为准）至4月25日为止，2024年（假设本公司的业务合并尚未发生），以换取在完成业务合并时应付的无息无抵押承兑票据。如果公司尚未在终止日期之前完成首次业务合并，包括任何延期，公司应（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下，但不超过十个营业日，以每股价格为代价赎回100%的发售股份，以现金支付，等于（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的净利息中最多100，000美元）除以所得商

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(B)当时尚未发行的发行股份总数，赎回将完全消灭公众股东的权利（包括收取进一步清算分派（如有）的权利），及（iii）在该等赎回后，在剩余股东及董事会根据适用法律批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，公司须遵守《税务条例》规定债权人的申索及适用法律的其他规定的义务。

6.兹将第九条第9.7节的案文修正如下：

第9.7节额外赎回权。如果根据第9.1（a）节，对本修订和重述证书（A）进行任何修改，以修改公司允许赎回与公司初始业务合并有关的义务的内容或时间，或如果公司在终止日期前尚未完成初始业务合并，则赎回100%发行股份，包括任何延期，或（B）关于本协议中有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，公众股东应有机会在任何该等修订获得批准后赎回其发售股份，每股价格以现金支付，其数额等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）除以当时发行在外的发行股份数量。本公司提供此等机会的能力受赎回限制所限。

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ExcelFin收购公司造成了这第二起事件，这就是证据。修正案将于今年10月23日以其名义并由一名授权官员S代表正式签立_;. 2023.

EXCELFIN ACQUISMON公司：

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