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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格:20-F

(标记一)

    根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财年。2022年12月31日.

    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要壳牌公司报告的事件日期_

从_

委托书档号:001-38649

公司简介公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

万盛广场C座1302室新港东路海珠区

广州, 广东510220

人民共和国 中国

(主要行政办公室地址)

陈小平 首席执行官

万盛广场C座1302室新港东路海珠区

广州, 广东510220

人民共和国 中国

电话:+86 20 8930 9496

电子邮件:chenxp@viomi.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

美国存托股,每股代表三股A类普通股

VIOT

纳斯达克股市有限责任公司(The纳斯达克全球精选市场)

A类普通股,每股票面价值0.00001美元*

纳斯达克股市有限责任公司
(The纳斯达克全球精选市场)

*不用于交易,但仅限于美国存托股票在纳斯达克股票市场上市。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2022年12月31日,有207,394,013已发行及发行在外的普通股,即(i) 104,539,463 A类普通股,每股面值0.00001美元(不包括 19,037,118A类普通股已发行予我们的存托银行,并根据我们的股份激励计划预留予未来授出),及(ii) 102,854,550 B类普通股,每股面值0. 00001美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。  不是

如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交报告。  不是

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。      没有

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。     *否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器

加速的文件管理器

非加速文件服务器 

新兴成长型公司:

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。第7262(b)条),由编制或出具审计报告的注册会计师事务所出具。 *否

如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:

美国公认会计原则 

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

其他类型

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。*项目17:30。*项目18

如果这是年度报告,请用复选标记标明注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b—2条所定义)。 编号:

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后,通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(d)节要求提交的所有文件和报告。 是的 否

目录表

目录

引言

1

前瞻性陈述

2

第I部分

3

第1项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

3

第二项。

报价统计数据和预期时间表

3

第三项。

关键信息

3

第四项。

关于该公司的信息

69

项目4A。

未解决的员工意见

100

第5项。

经营和财务回顾与展望

100

第6项。

董事、高级管理人员和员工

121

第7项。

大股东及关联方交易

129

第8项。

财务信息

132

第9项。

报价和挂牌

133

第10项。

附加信息

133

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

144

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

145

第II部

147

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

147

第14项。

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

147

第15项。

控制和程序

147

项目16A。

审计委员会财务专家

149

项目16B。

道德准则

150

项目16C。

首席会计师费用及服务

150

项目16D。

豁免审计委员会遵守上市标准

150

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

150

项目16F。

更改注册人的认证会计师

151

项目16G。

公司治理

151

项目16H。

煤矿安全信息披露

151

项目16I.

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

152

项目16 J.

内幕交易政策

152

第III部

153

第17项。

财务报表

153

第18项。

财务报表

153

第19项。

展品

153

i

目录表

引言

除非另有说明,且除文意另有所指外,本年度报告表格20-F中提及:

“美国存托凭证”是指证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证;
“美国存托证券”指本公司的美国存托股份,每股代表三股每股面值0.00001美元的A类普通股;
“中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾;
“A类普通股”指本公司每股面值0.00001美元的A类普通股;
“B类普通股”指本公司每股面值0.00001美元的B类普通股;
截至指定日期的“家庭用户”指的是至少有一个物联网产品连接到互联网的家庭;
“物联网”指的是物联网,一个由设备或“事物”组成的互联网络,它们可以通过互联网相互通信;
我们的“IoT @ Home平台”是我们创新的物联网智能家居产品生态系统,以及一套互补的消耗品和增值业务,由先进的人工智能、专有软件和数据分析系统提供支持;
我们的“物联网智能家居产品”和“物联网产品”是我们的智能家居产品组合,具有互联网或蓝牙互联和通信功能,包括我们的智能净水系统、智能厨房产品和其他智能产品(如智能水壶);
“普通股”指我们的A类和B类普通股,每股面值0.00001美元;
"我们的VIE"是佛山市云米电器科技有限公司,有限公司,或者佛山唯美,以及北京云米科技有限公司,有限公司,或北京唯美;
"Viomi","我们的"是Viomi科技有限公司,Ltd、我们的开曼群岛控股公司及其附属公司,以及(在描述我们的运营和综合财务资料的情况下)我们的VIE及其在中国的附属公司;
"我们的外商独资企业I"是乐泉科技(北京)有限公司,有限公司,或乐泉科技;
"我们的WFOE II"是云密互联科技(广东)有限公司,有限公司,或云密互联,和我们的WFOE I一起,"我们的WFOE";
“人民币”和“人民币”是中国的法定货币;
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币;
“小米”指向小米集团(一间互联网公司及本公司于本年报日期的主要股东)及╱或其任何联属公司转让。

1

目录表

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含与我们目前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:

我们的使命和战略;
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩;
物联网智能家居产品市场和中国家电市场的预期增长;
我们海外业务的预期发展;
人工智能技术在智能家居产品中的应用预计将日益增长;
我们对我们与生态系统合作伙伴关系的期望;
我们对销售渠道扩展和优化成功的期望;
我们行业的竞争;以及与我们行业或我们业务的任何方面有关的政府政策和法规。

阁下应完整阅读本年报及我们在本年报中提及并已作为本年报附件存档的文件,并了解我们的实际未来业绩可能与我们预期有重大差异。本年报其他章节讨论可能对我们的业务及财务表现造成不利影响的因素。此外,我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

2

目录表

第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

我们的控股公司结构和VIE合同安排

公司简介有限公司并非一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,不直接开展业务,也不拥有我们的VIE股权。我们通过(i)我们的外商独资企业和(ii)与我们保持合同安排的VIE在中国开展业务。中国法律及法规对外商投资中国互联网及其他相关业务施加限制及附加条件。根据《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》,我们提供互联网信息服务属于限制类,外商投资在经营限制类业务的企业的股权比例上限为50%。此外,尽管我们提供的电子商务服务属于许可类别,但外商投资于该业务仍受中国相关法规的其他规定限制。因此,我们通过VIE在中国经营此业务,并依赖WFOE、VIE及VIE的代理股东之间的合约安排来控制VIE的业务运营。我们的VIE为会计目的而合并,但并非我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,VIE贡献的收入分别占我们总收入的99. 4%、91. 6%及86. 8%。如本年度报告所用,"我们"、"我们"、"我们的公司"、"我们的"或"Viomi"是指Viomi科技有限公司,有限公司、其附属公司,以及(在描述我们的经营和综合财务资料的情况下)我们在中国的VIE,包括佛山云米电器科技有限公司,有限公司,或佛山唯美和北京云米科技有限公司,有限公司,或者北京维欧米。我们的美国存托证券的投资者并非购买我们在中国的VIE的股权,而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

我们的外商独资企业、我们的VIE及其各自的股东已订立一系列合同协议,包括(i)股东投票委托协议及股权质押协议,该协议为我们提供对我们在中国的VIE的有效控制权;(ii)独家咨询及服务协议,该协议允许我们从我们在中国的VIE获得经济利益;(iii)独家期权协议,(iv)股权质押协议,据此,我们VIE的股东已将VIE的100%股权质押予我们的外商独资企业,以担保股东在独家期权协议、股东投票代理协议及股权质押协议下的责任。我们与VIE及其各自股东订立的每份合约安排所载条款大致相似。关于这些合同安排的更多细节,见"项目4。公司信息—C。组织结构—与VIE及其股东的合同安排。

3

目录表

然而,合约安排可能不如直接拥有权有效,为我们提供对VIE的控制权,且我们可能会为执行该安排的条款而产生大量成本。我们的合约安排项下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,该等合约将根据中国法律诠释,而因该等合约产生的任何争议将根据中国法律程序解决。这些安排尚未在仲裁法庭或法院得到检验。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达,且其中涉及的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。此外,就VIE背景下的合约安排应如何根据中国法律解释或执行,并无先例及正式指引。倘有必要采取法律行动,有关仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业结构有关的风险—我们依赖与VIE及其各自股东就我们的绝大部分业务营运所订立的合约安排,在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效”及“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们的VIE或其股东如未能履行我们与他们的合约安排下的义务,将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

目前及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性,该等法律、法规及规则涉及开曼群岛控股公司与VIE及其代理人股东的合约安排的权利状况。不确定是否会采纳任何有关VIE架构的新中国法律或法规,或倘采纳,将提供什么。倘我们或我们的任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能取得或维持任何所需许可证或批准,有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或不成功。倘中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国对外商投资相关行业的监管限制,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化或有不同诠释,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。我们的控股公司、我们的外商独资企业及可变权益实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,该行动可能影响与我们可变权益实体的合约安排的可执行性,从而对我们可变权益实体及其附属公司以及我们公司整体的财务表现造成重大影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司架构有关的风险"及"第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善以及中国法律法规的变化可能对我们造成不利影响。”

4

目录表

我们面临与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务营运主要在中国进行,我们须遵守复杂且不断演变的中国法律及法规。例如,我们面临着与海外发行的监管批准、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监督有关的风险,以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。根据《控股外国公司会计法》,或HFCAA,如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告,而该审计报告连续两年没有受到PCAOB的检查,SEC将禁止我们的股票或美国存托证券交易所在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,通知SEC,其决定无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所,包括我们的审计师。2022年5月,SEC在提交截至2021年12月31日的财政年度20—F表格提交本年度报告后,最终将我们列为HFCAA下的委员会识别发行人。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了其2021年12月16日的决定,并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,我们不期望在我们提交本年度报告后,根据HFCAA,我们不会被确定为委员会识别的发行人。每年,PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计事务所。如果PCAOB在未来确定其不再完全有权对中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查,并且我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所,就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,在提交有关财政年度的20—F表格的年度报告后,我们将被确定为证监会识别的发行人。我们无法保证我们在未来任何财政年度不会被识别为证监会识别的发行人,如果我们连续两年被识别,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值造成重大不利影响。这些风险可能导致我们的运营和我们的ADS的价值发生重大不利变化,严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致这些证券的价值大幅下降或变得毫无价值。有关在中国开展业务的风险的详细描述,请参阅“第3项”所披露的风险。关键信息—D.风险因素—与在中国做生意有关的风险。

中国政府在规管我们的业务方面的重大权力,以及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监督和控制,可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。实施这类性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌情权可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值发生重大不利变化。

中国法律制度所产生的风险及不确定性,包括有关中国法律执行的风险及不确定性以及快速演变的规则及法规,可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善以及中国法律法规的变化可能对我们造成不利影响。”

通过我们组织的现金流

公司简介有限公司是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE在中国开展业务。因此,虽然我们有其他途径获得控股公司层面的融资,但Viomi科技有限公司,责任公司本公司向股东派付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国附属公司支付的股息以及我们VIE支付的许可证及服务费。

5

目录表

如果我们的任何子公司在未来代表自己产生债务,管辖该债务的工具可能会限制其向Viomi Technology Co.支付股息的能力,此外,我们的中国附属公司获准向维美科技有限公司派付股息,本公司之会计准则及法规所厘定之累计溢利(如有)。此外,我们的中国附属公司及VIE及其附属公司须向若干法定储备金作出拨款或可向若干酌情基金作出拨款,惟倘公司有偿付能力清盘,则不可分派为现金股息。详情请参阅"项目5。运营和财务回顾和展望—B。流动性和资本资源—控股公司结构”。有关我们在中国业务的资金流动风险,请参见“第3项。主要资料—风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息,以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。中国附属公司向我们派付股息的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务以及向美国存托证券持有人派付股息的能力造成重大不利影响。”

根据中国法律及法规,我们的中国附属公司及VIE在派付股息或以其他方式将其任何资产净值转让予我们方面受到若干限制。我们的中国附属公司将股息汇出中国内地亦须经国家外汇管理局指定银行审核,并须申报及缴纳预扣税。受限制金额包括我们中国附属公司的缴足资本及法定储备金,以及我们并无法定拥有权的综合可变权益实体的资产净值。我们的中国附属公司、VIE及其附属公司主要以人民币产生收入,人民币不可自由兑换为其他货币。因此,任何外汇兑换限制均可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。此外,根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则,外商投资企业或外商投资企业在2008年1月1日之前赚取的未分配利润免征任何预扣税,外商投资企业在2008年或以后产生的利润分配给其在中国大陆以外的直接控股公司,10%的税率,除非外国控股公司注册成立的司法管辖区与中国签订了规定降低预扣税税率的税务协定。例如,香港一家控股公司,须经中国地方税务机关批准,根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得和资本避免双重征税和防止偷漏税的安排》,如果该控股公司被视为非—本公司为中国居民企业,并持有中国外商投资企业至少25%股权以分派股息。然而,倘香港控股公司根据适用的中国税务法规不被视为该等股息的实益拥有人,则该等股息仍须按10%的税率缴纳预扣税。另见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力,并影响您的投资价值。经营和财务审查和展望—B。流动性和资本资源—控股公司结构”。

根据中华人民共和国法律,有限公司及其离岸附属公司仅可透过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金,而仅可透过贷款向我们的VIE提供资金,惟须符合适用的政府注册及批准要求。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,唯美科技股份有限公司(“唯美科技”),有限公司向我们的VIE提供未偿还本金额分别为人民币358. 9百万元、人民币350. 7百万元及人民币383. 1百万元(55. 0百万美元)的贷款。

我们的VIE可根据独家咨询及服务协议通过支付服务费向我们的相关WFOE转移现金。我们的VIE同意在各自的独家咨询和服务协议中向我们的WFOE支付年度服务费,金额等于其各自年度净收入的100%,或根据我们相关WFOE在相关年度的全权酌情调整的金额,以及就某些其他技术服务支付的双方商定的金额。两笔款项均须于有关历年结束后三个月内支付。在适用中国法律允许的范围内,我们的外商独资企业拥有因履行独家咨询及服务协议而产生的所有知识产权的独家拥有权。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们的外商独资企业并无根据独家咨询及服务协议向我们在中国的VIE收取服务费。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,除上文讨论的现金流量以外的资产╱现金流量,请参阅“第3项。关键信息—A.选定财务数据—选定与VIE相关的财务信息—选定简明合并现金流量数据。

6

目录表

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,概无向美国投资者派发股息或分派。我们不打算让其任何位于中国的附属公司于可见将来分派该等附属公司的任何未分派盈利,惟预期该等盈利将由该等附属公司再投资于其业务或由该等附属公司转让予我们的VIE及其附属公司用于其业务。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,概无向维美科技有限公司派付股息或分派,有限公司或其海外附属公司。因此,于同期并无录得预扣税。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务信息—股息政策。有关投资于我们美国存托证券的中国及美国联邦所得税考虑,请参阅“第10项。附加信息—E.税收。”

为便于说明,以下讨论反映了可能需要在中国内地支付的假设税项,假设:(i)我们有应课税收入,及(ii)我们决定在未来支付股息:

    

税制改革情景(1)

 

(法定税及标准税率)

 

假设税前收益(2)

 

100

%

按25%的法定税率征收所得税(3)  

 

(25)

%

可供分配的净收益

 

75

%

预缴税金,标准税率为10%(4)  

 

(7.5)

%

对母公司/股东的净分配

 

67.5

%

备注:

(1)出于本例的目的,税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下,在中国中被假设为等于应纳税所得额。
(2)根据我们中国附属公司、VIE及VIE股东之间的合约安排条款,我们中国附属公司可就VIE提供的服务向其收费。该等费用应确认为VIE的开支,相应金额确认为中国附属公司的服务收入,并于综合账目中对销。就所得税而言,我们的中国附属公司及VIE按独立公司基准提交所得税申报表。已付费用由我们的VIE确认为税项扣减,并由我们的中国附属公司确认为收入,且为税项中性。
(3)我们的某些子公司和VIE在中国有资格享受15%的优惠所得税税率。然而,这样的费率是有条件的,是暂时性的,在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。
(4)企业所得税法规定,外商投资企业(或外商投资企业)向中国大陆以外的直接控股公司分派股息须缴纳10%的预扣税。如外商投资企业的直接控股公司在香港或与中国内地有税务协定安排的其他司法管辖区注册,则适用较低的预扣税税率5%,惟须在分派时接受资格审查。就本假设性例子而言,上表假设采用最高税率方案,在此方案下将适用全额预扣税。

上表乃假设VIE的所有溢利将根据税收中性合约安排作为费用分派予中国附属公司而编制。倘日后,我们的VIE累计盈利超过支付予我们中国附属公司的费用(或倘公司间实体之间的现行及拟议费用结构被厘定为非实质性且被中国税务机关禁止),我们的VIE可作为最后手段,就VIE中的滞留现金金额向我们中国附属公司作出不可扣减的转让。这将导致该等转拨为我们的VIE的不可扣税开支,但仍为中国附属公司的应课税收入。有关转让及相关税务负担将使我们的税后收入减少至税前收入的约50. 6%。我们的管理层认为,这种情况发生的可能性微乎其微。

7

目录表

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们在中国的子公司和VIE及其子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。截至本年报日期,我们的中国附属公司及VIE及其附属公司已从中国政府机关取得对我们的控股公司、我们的中国附属公司及我们在中国的VIE的业务营运属重大的必要牌照及许可证,包括(其中包括)营业执照、饮用水卫生及安全相关产品的卫生许可证及VATS许可证。鉴于相关法律及法规的诠释及实施以及相关政府机关的执法惯例存在不确定性,我们日后可能需要就平台的功能及服务获取额外牌照、许可证、备案或批准。有关详细信息,请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,而任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

此外,我们和我们的VIE可能需要获得中国证券监督管理委员会(CSRC)的许可或向中国证监会完成备案,如果未来向外国投资者发行证券,可能需要接受中国网信办(CAC)的网络安全审查。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序的行为都将受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-中国政府对本公司业务运作的重大监督及酌情决定权,可能导致本公司的业务及本公司美国存托凭证的价值发生重大不利变化”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-如吾等未来进行离岸发行,可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案.”

A.选定的财务数据

我们精选的综合财务数据

以下精选的截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和精选现金流量表数据,以及截至2022年12月31日、2020年、2021年和2022年的精选综合资产负债表数据均来自我们的经审计综合财务报表,这些数据从F-1页开始包含在本年度报告中。我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据以及2018年精选的综合经营表和精选综合现金流量表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。阁下应阅读本精选综合财务数据及精选营运数据一节,连同本公司的综合财务报表及相关附注,连同以下“项目5.营运及财务回顾及展望”一并阅读。

8

目录表

下表显示了我们精选的截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年、2021年和2022年的综合全面收益数据报表。

    

截至2011年12月31日的第一年,

2018

2019

2020

2021

2022

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

(单位:千人,不包括每股收益和每股收益)

综合收益数据精选报表:

净收入(1)

 

2,561,229

 

4,647,513

 

5,825,624

 

5,303,835

 

3,232,731

 

468,702

收入成本

 

(1,843,432)

 

(3,565,109)

 

(4,742,668)

 

(4,105,767)

 

(2,495,638)

 

(361,834)

毛利

 

717,797

 

1,082,404

 

1,082,956

 

1,198,068

 

737,093

 

106,868

运营费用(2):

研发费用(2)

 

(124,230)

 

(204,942)

 

(265,680)

 

(311,786)

 

(299,950)

 

(43,489)

销售和营销费用(2)

 

(379,554)

 

(529,212)

 

(597,176)

 

(751,011)

 

(614,887)

 

(89,150)

一般和行政费用(2)

 

(135,532)

 

(73,061)

 

(68,914)

 

(97,730)

 

(121,702)

 

(17,645)

总运营费用

 

(639,316)

 

(807,215)

 

(931,770)

 

(1,160,527)

 

(1,036,539)

 

(150,284)

其他收入,净额

 

1,829

 

35,880

 

32,795

 

27,128

 

22,135

 

3,209

营业收入/(亏损)

 

80,310

 

311,069

 

183,981

 

64,669

 

(277,311)

 

(40,207)

利息收入和短期投资收入净额

 

8,846

 

26,109

 

31,968

 

28,589

 

10,368

 

1,503

所得税费用前收入/(亏损)

 

89,411

 

339,020

 

217,767

 

94,630

 

(264,456)

 

(38,343)

所得税费用

 

(24,061)

 

(45,190)

 

(43,321)

 

(5,739)

 

(18,174)

 

(2,635)

净收益/(亏损)

 

65,350

 

293,830

 

174,446

 

88,891

 

(282,630)

 

(40,978)

公司应占净收益/(亏损)

 

65,358

 

292,170

 

173,324

 

88,605

 

(275,515)

 

(39,946)

公司普通股股东应占净收益/(亏损)

 

50,544

 

292,170

 

173,324

 

88,605

 

(275,515)

 

(39,946)

每股普通股净收入╱(亏损)—基本

 

0.70

 

1.40

 

0.83

 

0.42

 

(1.32)

 

(0.19)

每股普通股净收益╱(亏损)—摊薄

 

0.64

 

1.35

 

0.80

 

0.40

 

(1.32)

 

(0.19)

计算每股净收益所用普通股加权平均数:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

普通股份—基本

 

71,771,033

 

208,156,507

 

208,812,049

 

209,551,821

 

208,341,011

 

208,341,011

普通股份—稀释

 

79,590,780

 

215,855,577

 

215,623,773

 

220,735,997

 

208,341,011

 

208,341,011

备注:

(1)包括截至2018年、2019年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度向小米的销售分别为人民币1,311. 9百万元、人民币2,112. 2百万元、人民币2,889. 4百万元、人民币2,295. 6百万元及人民币1,403. 4百万元(203. 5百万美元)。
(2)以股份为基础的薪酬开支分配如下:

    

截至2011年12月31日的第一年,

2018

2019

2020

2021

2022

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

(单位:万人)

一般和行政费用

 

93,718

 

7,282

 

11,303

 

9,130

 

4,415

 

640

研发费用

 

14,476

 

23,564

 

49,996

 

32,609

 

14,645

 

2,123

销售和营销费用

 

8,417

 

12,322

 

10,904

 

5,666

 

500

 

72

总计

 

116,611

 

43,168

 

72,203

 

47,405

 

19,560

 

2,835

9

目录表

下表呈列我们于二零一八年、二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据。

    

截至12月31日,

2018

2019

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

(单位:千)

选定的综合资产负债表数据:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

流动资产:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

 

940,298

 

972,438

 

504,108

 

586,955

 

737,139

 

106,875

应收关联方款项净额

 

260,984

 

707,947

 

609,094

 

320,939

 

360,497

 

52,267

短期投资

 

168,993

 

316,201

 

696,051

 

828,867

 

197,058

 

28,571

流动资产总额(1)

 

1,902,728

 

2,907,615

 

2,931,899

 

2,945,773

 

2,494,977

 

361,738

总资产(1)

 

1,923,068

 

3,022,473

 

3,179,519

 

3,276,714

 

2,885,694

 

418,387

流动负债总额(1)

 

851,685

 

1,632,840

 

1,634,107

 

1,594,528

 

1,326,942

 

192,389

总负债(1)

 

852,203

 

1,648,026

 

1,649,200

 

1,625,787

 

1,456,531

 

211,178

A类普通股

 

5

 

6

 

6

 

6

 

6

 

1

B类普通股

 

7

 

6

 

6

 

6

 

6

 

1

股东权益总额

 

1,070,865

 

1,374,447

 

1,530,319

 

1,650,927

 

1,429,163

 

207,209

注:

(1)在我们发布新闻稿,报告我们第四季度和2022年全年未经审计的财务业绩后,作为我们当前的表格6—K报告的附件99.1提供给SEC(文件号:于二零二三年三月二十七日,我们于审核截至二零二二年十二月三十一日止年度的综合财务报表时,作出调整,以更正截至二零二二年十二月三十一日止年度的可抵扣的分录增值税(增值税)金额。尤其是,与该新闻稿中相应财务资料相比,该等调整包括(i)预付开支及其他流动资产减少人民币84,400,000元(12.2百万美元),(ii)应付账款及应付票据减少人民币85.3百万元(12,300,000美元),及(iii)应计费用及其他负债增加人民币900,000元(100,000美元)。于该新闻稿中,并无就未经审核综合全面收益╱(亏损)表及未经审核综合资产负债表的其他项目作出调整。

下表呈列截至二零一八年、二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据。

    

截至2011年12月31日的第一年,

2018

2019

2020

2021

2022

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

(单位:万人)

选定的合并现金流数据:

经营活动提供的(用于)现金净额

 

222,269

 

245,484

 

185,196

 

308,968

 

(284,169)

 

(41,202)

净现金(用于投资活动)/由投资活动提供

 

(151,821)

 

(268,956)

 

(433,083)

 

(265,321)

 

314,547

 

45,604

融资活动提供的/(用于)的现金净额

 

604,975

 

48,542

 

(146,375)

 

17,133

 

113,563

 

16,465

汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

14,473

 

8,087

 

(34,034)

 

(12,703)

 

46,482

 

6,739

现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少)

 

689,896

 

33,157

 

(428,296)

 

48,077

 

190,423

 

27,606

年初现金及现金等价物和限制性现金

 

279,952

 

969,848

 

1,003,005

 

574,709

 

622,786

 

90,295

年终现金及现金等价物和限制性现金

 

969,848

 

1,003,005

 

574,709

 

622,786

 

813,209

 

117,901

我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。除非另有说明,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.8972元人民币对1.00美元的汇率进行,这是截至2022年12月30日美联储理事会H.10统计发布中规定的汇率。

10

目录表

与VIE相关的精选财务信息

以下为简明综合附表,显示截至2020年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日止四个年度的经营业绩及现金流:(I)云米科技有限公司或本公司;(Ii)本公司及WFOEs的附属公司;(Iii)我们的其他股权附属公司(不包括我们的WFOEs及其附属公司);(Iv)VIE及其附属公司;(V)剔除调整;及(Vi)综合总额。

精选简明综合业务报表数据

    

截至2022年12月31日的财政年度

主要

受益人

在所有VIE中,

争夺战

这个

股权投资

他们的

他们的

公司

    

附属公司

    

附属公司

    

附属公司

    

淘汰

    

已整合

(单位:千元人民币)

公司间收入(1)

946,656

378,286

220,607

(1,545,549)

关联方和第三方收入

418,093

9,081

2,805,557

3,232,731

总收入

1,364,749

387,367

3,026,164

(1,545,549)

3,232,731

收入成本

(1,099,769)

(364,926)

(2,405,077)

1,374,134

(2,495,638)

研发费用

 

 

(62,955)

 

(47,255)

 

(189,740)

 

 

(299,950)

销售和营销费用(1)

 

 

(193,743)

 

(41,241)

 

(551,575)

 

171,672

 

(614,887)

一般和行政费用

 

(6,601)

 

(12,447)

 

(3,653)

 

(99,001)

 

 

(121,702)

总运营费用

 

(6,601)

 

(269,145)

 

(92,149)

 

(840,316)

 

171,672

 

(1,036,539)

其他收入

 

 

4,928

 

1,781

 

15,426

 

 

22,135

附属公司/VIE收益╱(亏损)权益(3)

 

(288,409)

 

(291,876)

 

(230,240)

 

 

810,525

 

营业收入

 

(295,010)

 

(291,113)

 

(298,167)

 

(203,803)

 

810,782

 

(277,311)

利息收入/(支出)和短期投资收入净额(4)

 

18,438

 

(6,842)

 

6,197

 

(5,993)

 

(1,432)

 

10,368

其他营业外收入╱(亏损)

 

2,488

 

 

 

(1)

 

 

2,487

所得税前收入支出

 

(274,084)

 

(297,955)

 

(291,970)

 

(209,797)

 

809,350

 

(264,456)

所得税费用/(抵免)

 

 

9,546

 

 

(27,720)

 

 

(18,174)

净收入

 

(274,084)

 

(288,409)

 

(291,970)

 

(237,517)

 

809,350

 

(282,630)

减:非控股权益股东应占净收入

 

 

 

 

(7,115)

 

 

(7,115)

公司应占净收益

 

(274,084)

 

(288,409)

 

(291,970)

 

(230,402)

 

809,350

 

(275,515)

11

目录表

    

截至2021年12月31日止的年度

主要

受益人

关于VIE,

VIES和

这个

权益

他们的

他们的

公司

    

附属公司

    

附属公司

    

附属公司

    

淘汰

    

已整合

(人民币千元)

公司间收入(1)

1,217,576

241,923

131,379

(1,590,878)

关联方和第三方收入

444,421

4,859,414

5,303,835

总收入

1,661,997

241,923

4,990,793

(1,590,878)

5,303,835

收入成本

(1,304,955)

(225,445)

(4,162,277)

1,586,910

(4,105,767)

研发费用(2)

 

 

(66,340)

 

(26,497)

 

(222,065)

 

3,116

 

(311,786)

销售和营销费用

 

 

(77,071)

 

(27,188)

 

(646,752)

 

 

(751,011)

一般和行政费用

 

(6,306)

 

(10,645)

 

(2,900)

 

(77,879)

 

 

(97,730)

总运营费用

 

(6,306)

 

(154,056)

 

(56,585)

 

(946,696)

 

3,116

 

(1,160,527)

其他收入

 

 

3,878

 

1,727

 

21,523

 

 

27,128

附属公司/VIE收益╱(亏损)权益(3)

 

78,366

 

(101,065)

 

(61,780)

 

 

84,479

 

营业收入

 

72,060

 

105,799

 

(100,160)

 

(96,657)

 

83,627

 

64,669

利息(费用)/收入和短期投资收入净额(4)

 

14,280

 

(3,782)

 

(640)

 

18,886

 

(155)

 

28,589

其他营业外收入╱(亏损)

 

2,421

 

 

 

(1,049)

 

 

1,372

所得税前收入支出

 

88,761

 

102,017

 

(100,800)

 

(78,820)

 

83,472

 

94,630

所得税费用/(抵免)

 

 

(23,651)

 

 

17,912

 

 

(5,739)

净收入

 

88,761

 

78,366

 

(100,800)

 

(60,908)

 

83,472

 

88,891

减:非控股权益股东应占净收入

 

 

 

 

286

 

 

286

公司应占净收益

 

88,761

 

78,366

 

(100,800)

 

(61,194)

 

83,472

 

88,605

12

目录表

    

截至2020年12月31日止年度

主要

受益人

关于VIE,

VIES和

这个

权益

他们的

他们的

公司

    

附属公司

    

附属公司

    

附属公司

    

淘汰

    

已整合

(人民币千元)

公司间收入(1)

185,166

30,643

25,994

(241,803)

关联方和第三方收入

27,515

7,634

5,790,475

5,825,624

总收入

212,681

38,277

5,816,469

(241,803)

5,825,624

收入成本

(178,054)

(34,020)

(4,770,877)

240,283

(4,742,668)

研发费用(2)

 

 

(14,788)

 

(6,248)

 

(246,163)

 

1,519

 

(265,680)

销售和营销费用

 

 

(1,376)

 

(3,544)

 

(592,256)

 

 

(597,176)

一般和行政费用

 

(6,183)

 

(486)

 

(2,106)

 

(60,139)

 

(68,914)

 

总运营费用

 

(6,183)

 

(16,650)

 

(11,898)

 

(898,558)

 

1,519

 

(931,770)

其他收入/(支出)

 

188

 

(5)

 

32,612

 

32,795

 

 

子公司/VIE的权益收益(3)

 

156,823

 

142,630

 

151,786

 

 

(451,239)

 

营业收入

 

150,640

 

160,795

 

144,140

 

179,646

 

(451,240)

 

183,981

利息收入/(支出)和短期投资收入--净额(4)

 

20,364

 

(3,665)

 

(1,501)

 

16,761

 

9

 

31,968

其他营业外收入╱(亏损)

 

2,312

 

(494)

 

1,818

 

 

 

所得税前收入支出

 

173,316

 

157,130

 

142,639

 

195,913

 

(451,231)

 

217,767

所得税费用

 

 

(307)

 

(9)

 

(43,005)

 

(43,321)

 

净收入

 

173,316

 

156,823

 

142,630

 

152,908

 

(451,231)

 

174,446

减:非控股权益股东应占净收入

 

 

 

 

1,122

 

 

1,122

公司应占净收益

 

173,316

 

156,823

 

142,630

 

151,786

 

(451,231)

 

173,324

备注:

(1)它代表着VIE和我们的子公司之间的公司间交易的消除。

VIE销售某些产品,并向其他子公司提供营销服务。于截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,VIE向股权附属公司确认的公司间销售额分别为人民币1,260万元、人民币1.313亿元及人民币1.958亿元。此外,VIE于截至2020、2021及2022年12月31日止年度向VIE及其附属公司的主要受益人确认的公司间销售额分别为人民币1,340万元、人民币10万元及人民币2,480万元。

于2020年、2021年及2022年,VIE及其附属公司的主要受益人并无根据独家咨询及服务协议向我们在中国的VIE收取任何服务费。

(2)WFOE I向我们在中国的合资企业收取研发费用,并根据研发协议,于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度分别确认为收入人民币150万元、人民币310万元及人民币零。此类交易没有未结清的金额。
(3)它代表着公司取消了对VIE和子公司的投资。
(4)它代表消除本公司、VIE和我们的子公司之间按合并水平计入的贷款的融资成本。

13

目录表

精选简明综合资产负债表数据

    

截至2022年12月31日的财政年度

主要

受益人

在所有VIE中,

争夺战

这个

股权投资

他们的

他们的

    

公司

    

附属公司

    

附属公司

    

附属公司

    

淘汰

    

已整合

(单位:千元人民币)

资产

  

  

  

  

  

  

现金和现金等价物

90,775

222,784

88,104

335,476

737,139

短期投资

7,431

352

189,275

197,058

第三方应收账款

85,544

5,422

150,686

241,652

关联方应收账款

 

 

 

 

360,497

 

 

360,497

盘存

 

 

176,787

 

44,450

 

281,649

 

(595)

 

502,291

集团公司应付款项(1)

 

659,249

 

692,497

 

54,864

 

707,458

 

(2,114,068)

 

对子公司的投资(2)

 

766,287

 

708,660

 

 

 

(1,474,947)

 

VIE投资 (2)

 

 

 

684,277

 

 

(684,277)

 

其他资产

 

13,043

 

110,640

 

295,776

 

427,598

 

 

847,057

总资产

 

1,529,354

 

2,004,343

 

1,173,245

 

2,452,639

 

(4,273,887)

 

2,885,694

负债

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

应付帐款和应付票据

 

 

458,924

 

7,295

 

377,839

 

 

844,058

应计费用和其他负债

 

13,028

 

41,385

 

31,352

 

231,325

 

 

317,090

应付集团公司款项(1)

 

83,570

 

698,024

 

289,417

 

1,043,056

 

(2,114,067)

 

其他负债

 

 

39,723

 

136,349

 

119,311

 

 

295,383

总负债

 

96,598

 

1,238,056

 

464,413

 

1,771,531

 

(2,114,067)

 

1,456,531

公司股东应占权益总额

 

1,432,756

 

766,287

 

708,832

 

684,701

 

(2,159,820)

 

1,432,756

非控制性权益

 

 

 

 

(3,593)

 

 

(3,593)

股东权益总额

 

1,432,756

 

766,287

 

708,832

 

681,108

 

(2,159,820)

 

1,429,163

总负债和股东权益

 

1,529,354

 

2,004,343

 

1,173,245

 

2,452,639

 

(4,273,887)

 

2,885,694

14

目录表

    

截至2021年12月31日止的财政年度

主要

受益人

在所有VIE中,

争夺战

这个

股权投资

他们的

他们的

公司

    

附属公司

    

附属公司

    

附属公司

    

淘汰

    

已整合

(单位:千元人民币)

资产

现金和现金等价物

11,021

137,910

84,470

353,554

586,955

短期投资

8,158

365

820,344

828,867

第三方应收账款

97,522

45

204,769

302,336

关联方应收账款

 

 

 

 

320,939

 

 

320,939

盘存

 

 

180,017

 

34,800

 

362,385

 

(851)

 

576,351

集团公司应付款项(1)

 

609,099

 

460,457

 

14,819

 

232,203

 

(1,316,578)

 

对子公司的投资(2)

 

1,041,107

 

974,511

 

 

 

(2,015,618)

 

VIE投资 (2)

 

 

 

888,489

 

 

(888,489)

 

其他资产

 

1,433

 

72,391

 

203,873

 

383,569

 

 

661,266

总资产

 

1,662,660

 

1,930,966

 

1,226,861

 

2,677,763

 

(4,221,536)

 

3,276,714

负债

应付帐款和应付票据

 

 

522,015

 

1,127

 

545,966

 

 

1,069,108

应计费用和其他负债

 

10,501

 

34,252

 

36,135

 

292,388

 

 

365,249

应付集团公司款项(1)

 

4,754

 

289,188

 

198,332

 

824,304

 

(1,316,578)

 

其他负债

 

 

44,404

 

16,491

 

122,508

 

 

191,430

总负债

 

15,255

 

889,859

 

252,085

 

1,785,166

 

(1,316,578)

 

1,625,787

公司股东应占权益总额

 

1,647,405

 

1,041,107

 

974,776

 

889,075

 

(2,904,958)

 

1,647,405

非控制性权益

 

 

 

 

3,522

 

 

3,522

股东权益总额

 

1,647,405

 

1,041,107

 

974,776

 

892,597

 

(2,904,958)

 

1,650,927

总负债和股东权益

 

1,662,660

 

1,930,966

 

1,226,861

 

2,677,763

 

(4,221,536)

 

3,276,714

 

截至2020年12月31日的财政年度

主要

受益人

在所有VIE中,

争夺战

这个

股权投资

他们的

他们的

    

公司

    

附属公司

    

附属公司

    

副手

    

淘汰

    

已整合

 

(单位:千元人民币)

资产

流动资产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

 

9,126

 

129,489

 

26,745

 

338,748

 

 

504,108

短期投资

 

 

116,594

 

 

579,457

 

 

696,051

第三方应收账款

 

 

13,004

 

2,230

 

412,118

 

 

427,352

关联方应收账款

 

 

 

 

609,094

 

 

609,094

盘存

 

 

43,316

 

3,485

 

392,574

 

 

439,375

集团公司应付款项(1)

 

626,421

 

103,071

 

18,317

 

106,956

 

(854,765)

 

对子公司的投资(2)

 

905,250

 

956,099

 

 

 

(1,861,349)

 

VIE投资 (2)

 

 

 

895,471

 

 

(895,471)

 

其他资产

 

5,785

 

26,258

 

75,555

 

395,941

 

 

503,539

总资产

 

1,546,582

 

1,387,831

 

1,021,803

 

2,834,888

 

(3,611,585)

 

3,179,519

负债

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

15

目录表

截至2021年12月31日止的财政年度

主要

受益人

在所有VIE中,

争夺战

这个

股权投资

他们的

他们的

    

公司

    

附属公司

    

附属公司

    

附属公司

    

淘汰

    

已整合

(单位:千元人民币)

应付帐款和应付票据

 

 

137,575

 

3,342

 

860,454

 

 

1,001,371

应计费用和其他负债

 

14,765

 

17,042

 

4,825

 

302,256

 

 

338,888

应付集团公司款项(1)

 

4,734

 

314,033

 

55,940

 

480,058

 

(854,765)

 

其他负债

 

 

13,931

 

1,597

 

293,413

 

 

308,941

总负债

 

19,499

 

482,581

 

65,704

 

1,936,181

 

(854,765)

 

1,649,200

公司股东应占权益总额

 

1,527,083

 

905,250

 

956,099

 

895,471

 

(2,756,820)

 

1,527,083

非控制性权益

 

 

 

 

3,236

 

 

3,236

股东权益总额

 

1,527,083

 

905,250

 

956,099

 

898,707

 

(2,756,820)

 

1,530,319

总负债和股东权益

 

1,546,582

 

1,387,831

 

1,021,803

 

2,834,888

 

(3,611,585)

 

3,179,519

备注:

(1)此乃指本公司、VIE及我们附属公司之间之公司间结余对销。
(2)它代表着公司取消了对VIE和子公司的投资。

16

目录表

选定简明合并现金流量数据

    

截至2022年12月31日的财政年度

主要

受益者:

这个

权益

VIE及其

他们之间的竞争和竞争

    

公司

    

三家子公司

    

三家子公司

    

三家子公司

    

淘汰

    

已整合

    

(单位:千元人民币)

向集团公司销售商品和服务 (1)

812,854

154,247

5,804

(972,905)

向集团公司购买商品和服务 (1)

 

 

(6,060)

 

(2,744)

 

(964,101)

 

972,905

 

其他经营活动

 

(17,055)

 

(626,675)

 

(177,507)

 

537,068

 

 

(284,169)

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

 

(17,055)

 

180,119

 

(26,004)

 

(421,229)

 

 

(284,169)

给集团公司的贷款

 

 

 

 

3,680

 

(3,680)

 

偿还集团公司贷款

 

94,621

 

 

 

3,600

 

(98,221)

 

收到集团公司预付款还款

 

 

60,361

 

 

 

(60,361)

 

对子公司的投资

 

 

 

 

 

 

其他投资活动

 

 

(59,143)

 

(87,630)

 

461,320

 

 

314,547

投资活动提供/(用于)的现金净额

 

94,621

 

1,218

 

(87,630)

 

468,600

 

(162,262)

 

314,547

偿还集团公司预付款

 

 

 

 

(60,361)

 

60,361

 

偿还集团公司贷款

 

 

(94,621)

 

(3,600)

 

 

98,221

 

集团公司贷款项下的借款

 

 

 

(3,680)

 

 

3,680

 

其他融资活动

 

(5,099)

 

 

118,662

 

 

 

113,563

净现金(用于融资活动)/由融资活动提供

 

(5,099)

 

(94,621)

 

111,382

 

(60,361)

 

162,262

 

113,563

汇率对现金和现金等价物的影响

 

7,287

 

17,023

 

5,886

 

16,286

 

 

46,482

现金及现金等价物净增加情况

 

79,754

 

103,739

 

3,634

 

3,296

 

 

190,423

年初现金及现金等价物和限制性现金

 

11,021

 

145,555

 

84,470

 

381,740

 

 

622,786

年终现金及现金等价物和限制性现金

 

90,775

 

249,294

 

88,104

 

385,036

 

 

813,209

17

目录表

    

截至2021年12月31日止的财政年度

初选:

6%的受益者

这个

股权投资

争夺战,争夺战

争夺战,争夺战

    

公司

    

附属公司

    

附属公司

    

附属公司

    

淘汰

    

已整合

 

(人民币千元)

向集团公司销售商品和服务 (1)

 

 

741,070

 

106,501

 

52,188

 

(899,759)

 

向集团公司购买商品和服务 (1)

 

 

(52,447)

 

(188)

 

(847,124)

 

899,759

 

其他经营活动

 

(8,419)

 

(775,024)

 

(156,449)

 

1,248,860

 

 

308,968

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

 

(8,419)

 

(86,401)

 

(50,136)

 

453,924

 

 

308,968

给集团公司的贷款

 

(16,131)

 

 

 

(83,348)

 

99,479

 

偿还集团公司贷款

 

25,807

 

 

 

23

 

(25,830)

 

收到集团公司预付款还款

 

 

156,406

 

 

 

(156,406)

 

对子公司的投资

 

 

(64,678)

 

 

 

64,678

 

其他投资活动

 

 

24,682

 

(56,069)

 

(233,934)

 

 

(265,321)

投资活动提供/(用于)的现金净额

 

9,676

 

116,410

 

(56,069)

 

(317,259)

 

(18,079)

 

(265,321)

集团公司出资

 

 

 

64,678

 

 

(64,678)

 

偿还集团公司预付款

 

 

 

 

(156,406)

 

156,406

 

偿还集团公司贷款

 

 

(25,807)

 

(23)

 

 

25,830

 

集团公司贷款项下的借款

 

 

16,201

 

83,278

 

 

(99,479)

 

其他融资活动

 

852

 

175

 

16,106

 

 

 

17,133

融资活动提供的/(用于)的现金净额

 

852

 

(9,431)

 

164,039

 

(156,406)

 

18,079

 

17,133

汇率对现金和现金等价物的影响

 

(214)

 

(4,512)

 

(159)

 

(7,818)

 

 

(12,703)

现金和现金等价物净增加/(减少)

 

1,895

 

16,066

 

57,675

 

(27,559)

 

 

48,077

年初现金及现金等价物和限制性现金

 

9,126

 

129,489

 

26,795

 

409,299

 

 

574,709

年终现金及现金等价物和限制性现金

 

11,021

 

145,555

 

84,470

 

381,740

 

 

622,786

18

目录表

    

截至2020年12月31日的财政年度

主要

受益者

这个

股权投资

VIE和他们的

争夺战,争夺战

    

公司

    

附属公司

    

附属公司

    

附属公司

    

淘汰

    

已整合

 

(人民币千元)

向集团公司销售商品和服务 (1)

 

 

140,799

 

28,913

 

7,469

 

(177,181)

 

向集团公司购买商品和服务(1)

 

 

 

(7,469)

 

(169,712)

 

177,181

 

其他经营活动

 

(6,963)

 

72,215

 

(98,086)

 

218,030

 

 

185,196

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

 

(6,963)

 

213,014

 

(76,642)

 

55,787

 

 

185,196

给集团公司的贷款

 

(83,062)

 

 

 

(32,483)

 

115,545

 

集团公司贷款还款收据

 

 

 

 

12,562

 

(12,562)

 

对集团公司的出资

 

 

(70,555)

 

 

 

70,555

 

向集团公司支付预付款

 

(70)

 

(154,557)

 

 

 

154,627

 

广东立子科技股份有限公司重组,有限公司,从VIE到股权子公司

 

 

10,483

 

 

(10,483)

 

 

其他投资活动

 

 

57,269

 

(82)

 

(490,270)

 

 

(433,083)

投资活动提供/(用于)的现金净额

 

(83,132)

 

(157,360)

 

(82)

 

(520,674)

 

328,165

 

(433,083)

集团公司出资

 

 

 

70,555

 

 

(70,555)

 

集团公司贷款项下的借款

 

 

83,062

 

32,483

 

 

(115,545)

 

偿还集团公司贷款

 

 

(12,562)

 

 

 

12,562

 

收到集团公司预付款

 

 

70

 

 

154,557

 

(154,627)

 

其他融资活动

 

(47,985)

 

 

 

(98,390)

 

 

(146,375)

净现金(用于融资活动)/由融资活动提供

 

(47,985)

 

70,570

 

103,038

 

56,167

 

(328,165)

 

(146,375)

汇率对现金和现金等价物的影响

 

(8,268)

 

(10,638)

 

 

(15,128)

 

 

(34,034)

现金和现金等价物净额(减少)/增加

 

(146,348)

 

115,586

 

26,314

 

(423,848)

 

 

(428,296)

年初现金及现金等价物和限制性现金

 

155,474

 

13,902

 

482

 

833,147

 

 

1,003,005

年终现金及现金等价物和限制性现金

 

9,126

 

129,488

 

26,796

 

409,299

 

 

574,709

备注:

(1)本集团经营活动中的现金流量

    

截至2011年12月31日的第一年,

    

2020

    

2021

    

2022

    

(单位:千元人民币)

VIE支付给股权子公司购买商品和服务的现金

(140,799)

(740,939)

(812,854)

VIE支付给VIE及其子公司的主要受益人用于购买商品和服务的现金

 

(28,913)

 

(106,185)

 

(151,247)

VIE从股权子公司收到的用于提供货物和服务的现金

 

 

52,131

 

3,060

VIE从VIE及其子公司的主要受益人处收到的用于提供货物和服务的现金

 

7,469

 

57

 

2,744

B.资本化和负债化

不适用。

19

目录表

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

风险因素摘要

投资于我们的美国存托证券涉及风险。以下是我们可能面临的重大风险的摘要,按相关标题分类。这些风险将在下文第3项中更全面地讨论。关键信息—D.危险因素

与我们的商业和工业有关的风险

与我们业务有关的风险和不确定性包括但不限于以下各项:

我们在竞争激烈的市场中运营,我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争,这可能导致我们的市场份额的损失以及我们的净收入和盈利能力的下降;
随着我们的持续增长,我们可能无法有效地管理我们的增长和我们业务的日益复杂性,这可能会对我们的品牌和财务表现产生负面影响;
小米是我们的战略合作伙伴,也是我们最重要的客户。我们与小米的关系发生变化可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响;
我们未来的成功取决于我们推广品牌和保护声誉的能力。我们未能建立和推广我们的品牌,以及对我们声誉的任何损害都会阻碍我们的发展;
如果我们未能及时成功开发和商业化深受消费者欢迎的新产品、服务和技术,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响;
我们向新产品类别和场景的扩张,以及产品线的大幅增加,可能会使我们面临新的挑战和更多的风险;
我们在中国新兴和不断发展的物联网智能家居产品市场开展业务,该市场的发展可能比我们预期的要缓慢或不同。如果物联网智能家居产品市场没有如我们预期的增长,或我们无法扩展产品和服务以满足消费者需求,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响;
如果我们的用户参与度停止增长或下降,我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响;
我们的业务受到复杂且不断演变的中国及国际法律法规的约束,包括有关数据隐私和网络安全的法律法规,其中许多法规可能会发生变化和不确定的诠释。这些法律的任何变更都可能导致我们的业务惯例发生变化并增加运营成本,任何安全漏洞以及我们实际或感知的未能遵守这些法律可能导致索赔、处罚、声誉和品牌受损、用户增长或参与度下降或以其他方式损害我们的业务。
我们容易受到供应短缺和中断、交货期长以及原材料和组件价格波动的影响,其中任何一项都可能扰乱我们的供应链,并对我们的经营业绩造成重大不利影响;

20

目录表

我们依靠某些合同制造商生产我们的大部分产品。如果我们遇到与他们的问题,我们的业务和经营业绩可能受到重大不利影响;
我们的业务可能受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响;
我们依靠数量有限的第三方电商平台在线销售我们的产品。如果我们与这些平台的合作终止、恶化或成本更高,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响;以及
我们的Viomi线下体验店网络面临与我们的网络合作伙伴及其人员相关的风险。

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于:

我们为开曼群岛控股公司,并无拥有我们的VIE的股权,我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)我们的VIE经营业务,并与彼等维持合约安排。因此,我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、我们的VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响我们的VIE和我们公司的整体财务业绩。中国监管当局可能不允许VIE结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能大幅缩水;
我们几乎所有的业务运作都依赖与我们的VIE及其各自股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效;以及
如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

在中国做生意的相关风险

我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定因素,包括但不限于:

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,从而剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证退市或面临退市威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响;
中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化;
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响;

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与中国法律制度有关的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响;以及
如吾等日后进行离岸发行,可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案,而如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案。

与ADSS相关的风险

除上述风险外,我们还面临与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的一般风险,包括但不限于以下风险:

美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失;以及
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力(在某些情况下,赋予B类普通股的某些持有人对股东投票事项结果的控制权),并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在竞争激烈的市场中运营,一些竞争对手的规模和资源可能会让他们比我们更有效地竞争,这可能会导致我们的市场份额损失,我们的净收入和盈利能力下降。

我们开发了IoT@Home平台,由IoT@Home产品组合、家庭用水解决方案、消耗品和小家电等生态系统组成。我们面临着来自其他智能家居解决方案提供商、互联网公司和传统家电公司的激烈竞争。在我们产品销售的不同地区,我们还面临着来自当地品牌的区域竞争。我们在各个方面进行竞争,包括品牌认知度、性价比、用户体验、产品和服务的广度、产品功能和质量、销售和分销、供应链管理、客户忠诚度和人才等。激烈的竞争可能导致定价压力和盈利能力下降,并可能阻碍我们实现收入可持续增长的能力,或导致我们失去市场份额。我们的竞争对手还可能采取咄咄逼人的负面营销或公关策略,这可能会损害我们的声誉,增加我们的营销费用。这些结果中的任何一个都可能对我们的运营结果造成实质性损害。

我们的一些现有和潜在的竞争对手享有巨大的竞争优势,包括:更长的经营历史,能够在更广泛的产品组合中利用他们的销售努力和营销支出,与更多的供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立更多的关系,获得更大和更广泛的用户基础,更大的品牌认知度,更多的财务、研发、营销、分销和其他资源,更多的资源进行投资和收购,更大的知识产权组合,以及将有竞争力的产品和服务与其他产品和服务捆绑在一起的能力。我们不能向你保证我们会成功地与他们竞争。

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随着我们的持续增长,我们可能无法有效地管理我们的增长和业务的日益复杂,这可能会对我们的品牌和财务表现产生负面影响。

自2014年5月成立以来,我们经历了快速增长。我们企业和家庭用户基础的持续增长要求我们扩大产品组合,加强我们的品牌认知度,扩大我们的销售渠道,增强我们的售后服务能力,更好地管理我们的供应链,升级我们的信息系统和技术,为我们不断扩大的劳动力争取更多空间,以及将其他资源投入到我们的业务扩张等。此外,我们一直在逐步扩大我们的海外业务,主要是通过国际特许经营和代理,以及我们自己运营的在线商店。随着我们的不断增长,随着我们开发更广泛的产品和服务、销售渠道和客户组合等,我们的业务管理将变得更加复杂,其中一些我们可能缺乏经验。此外,随着我们增加我们的产品和服务,进一步扩大我们的销售渠道并扩大我们的全球足迹,我们将需要与更多的合作伙伴合作,并与现有的和新的合作伙伴保持和扩大互利关系,使我们的业务管理适应当地的企业文化和习俗,并培训、管理和激励我们不断增长的员工基础或合作伙伴网络,特别是我们新推出的海外业务。

我们不能向您保证,我们将能够有效地管理我们的增长,我们现有的人员、基础设施、系统、程序和控制或任何加强它们的措施将足以和成功地支持我们不断扩大的业务,或者我们的战略和新业务计划将成功执行。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略,我们的扩张可能不会成功,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。此外,我们的业务运营和增长可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。例如,我们的合同制造商或国际特许经营商未能遵守道德、社会、产品、劳工和环境法律、法规或标准,他们从事任何政治或社会争议行为,他们在产品制造、销售或售后服务中的任何不当行为,或对他们的任何负面宣传,都可能对我们产品的公众形象和需求产生负面影响,从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们过去在及时提高某些合同制造商的产量以满足客户日益增长的需求和采购订单方面遇到了一定的经营困难。随着我们继续扩张,如果我们无法管理我们的增长,我们可能会遇到类似的困难,这可能会对我们的声誉和运营结果造成不利影响。

小米是我们的战略合作伙伴和最重要的客户。我们与小米关系的变化可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

小米是我们的战略合作伙伴和最重要的客户。历史上,本公司于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止四个年度分别录得向小米销售收入人民币28.894亿元、人民币22.956亿元及人民币14.034亿元(2.035亿美元),分别占期内本公司总净收入的49.6%、43.3%及43.4%。此外,我们很多维奥米品牌的产品也是通过小米的电商平台销售的,Www.xiaomiyoupin.com,或有品,我们的在线销售渠道之一。

我们向小米销售一系列产品,包括小米品牌的净水系统、净水器过滤器、抽油烟机和煤气灶、洗碗机,以及其他配套产品,如扫地机器人和水壶等。从2021年第三季度开始,我们开始大幅缩减小米品牌扫地机器人对小米的供应,同时继续与小米在其他产品上进行合作。我们可以与小米讨论扩大我们与小米合作的产品类别,这可能会导致小米的收入增加,但不能保证这种讨论和扩大合作一定会实现。

我们与小米的合作是在一系列合同中提供的。所有这些协议在某些情况下可由小米提前终止。我们不能向您保证,不会出现此类情况导致小米提前终止我们的任何合作。我们将启动与小米的真诚谈判,以便在合同即将到期时续签。然而,我们不能向您保证,我们将能够续签所有此类协议,或以相同或更优惠的条款续签。

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此外,当我们向小米交付某些类别的产品时,我们可以收回生产成本,并有权分享小米向最终客户销售时的毛利。然而,各种原因可能导致小米无法销售这些产品,其中许多不在我们的控制范围内,包括与小米有关但与我们生产的产品无关的产品,以及我们通过商业合理的努力无法先发制人或防范的风险。

此外,小米通过各种销售渠道销售广泛的产品,包括我们的小米品牌和我们的自主品牌产品,以及与我们无关的产品。我们不能向您保证,到目前为止,我们的产品总是能得到小米同等程度的关注和推广。如果小米把更少的资源用于推广和销售我们的产品,或者推出与我们竞争的产品,我们的净收入可能也会下降。与小米有关的负面宣传,包括小米提供的与我们无关的产品,小米关联的名人,甚至小米的任何供应商或制造商的劳工政策或环境问题,也可能对我们产品的销售和公众对我们品牌的认知度产生实质性的不利影响。小米也是我们公司的股东。小米是在香港联合交易所上市的公众公司。小米在行使股东权利时,除考虑本公司及其他股东的利益外,亦可考虑本公司本身的利益、公众股东的利益及其他联属公司的利益。我们和其他股东的利益有时可能会与小米及其公众股东和其他关联公司的利益发生冲突。这种冲突可能会导致我们失去商机,包括进入可能与小米或其生态系统内的公司重叠的业务线的机会。目前,我们没有任何解决此类冲突的正式程序。

我们未来的成功取决于我们宣传我们的品牌和保护我们声誉的能力。我们未能建立和推广我们的品牌,我们的声誉受到任何损害,都将阻碍我们的增长。

我们利用许多营销举措来推广我们的品牌。我们还积极参与各种线上线下的营销活动,如“618”、“双十一”、“双十二”购物节,以及电梯、电视、平面和社交媒体等多渠道的广告宣传。我们相信,提高品牌认知度的战略对我们未来的成功至关重要。我们已经投入,并将需要继续投入大量的时间、精力和资源来开展广告和市场推广活动。截至2022年12月31日的年度,我们的销售和营销费用为人民币6.149亿元(合8920万美元),占我们净收入的19.0%。我们可能需要投入更多的资源来继续加强我们的品牌认知度和建立我们的用户基础,这可能会影响我们的盈利能力。我们不能保证我们的营销努力最终会成功,因为它受到许多因素的影响,包括我们营销活动的有效性,我们提供一致、高质量产品和服务的能力,消费者对我们产品的满意度,以及我们提供的支持和服务等。

此外,任何与我们的品牌、产品、合同制造商、供应商、分销合作伙伴、战略合作伙伴(如小米)、第三方生态系统合作伙伴或与我们相关的名人有关的负面宣传都可能对我们的品牌产生不利影响,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。例如,2022年3月,由于一位名人的负面宣传,我们按照合作协议的条款在2021年第三季度终止了与该名人的合作。自那以后,我们已采取措施,将损失降至最低。然而,这一事件对我们的营销计划及其预期效果产生了实质性的影响,尽管我们相信我们的品牌和业务运营没有受到实质性的不利影响。

如果我们不能及时成功地开发和商业化广受消费者欢迎的新产品、服务和技术,我们的经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们成功竞争和发展业务的能力在很大程度上取决于我们是否有能力继续推出新的、创新的产品、服务和技术,这些产品、服务和技术及时受到消费者的欢迎,进而扩大我们的家庭用户基础。

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我们推出创新产品和服务的能力取决于许多因素,包括在研发方面的重大投资、我们产品和服务的质量控制以及我们供应链的有效管理。这类举措的执行可能很复杂,成本也很高。因此,我们可能会在未来完成新产品、服务和技术的开发和引入方面遇到延误。我们可能需要将更大比例的资源用于研究和开发新的或增强的产品、服务和技术,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外,我们的研究和开发努力可能不会及时产生我们预期的好处,或者根本不会。如果我们不能执行我们的战略,不断推出新的和创新的产品,我们的产品组合多样化,并满足消费者不断变化的偏好,我们可能无法扩大我们的家庭用户基础,我们的竞争地位和经营业绩可能会受到不利影响。

我们向新产品类别和场景的扩张,以及产品线的大幅增加,可能会使我们面临新的挑战和更多风险。

我们努力继续扩大和多样化我们的产品供应,以涵盖家庭环境中的其他场景。扩展到新的产品类别和场景,大幅增加我们的产品线,会带来新的风险和挑战。我们可能对新产品和场景不熟悉,并且缺乏与这些产品相关的客户数据,这可能会使我们更难预测用户需求和偏好。我们可能会误判市场需求,导致库存增加和可能的库存减记。在推出这些新的产品类别和场景时,我们可能无法有效控制成本和费用。我们可能有某些质量问题,新产品的退货率更高,收到更多客户投诉,并面临代价高昂的产品责任索赔,例如据称或实际上由我们的产品造成的伤害,这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。

此外,我们可能需要更积极地为我们的新产品定价,以渗透新市场,获得市场份额或保持竞争力。我们可能很难在新产品类别上实现盈利,而我们的利润率(如果有的话)可能低于我们的预期,这将对我们的整体盈利能力和运营业绩产生不利影响。

我们在中国新兴且不断发展的物联网智能家居产品市场运营,该市场的发展可能比我们预期的更慢或不同。如果物联网智能家居产品市场没有像我们预期的那样增长,或者如果我们不能扩展我们的产品和服务来满足消费者需求,我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

中国物联网智能家居产品市场近年来经历了快速增长。然而,由于中国宏观经济、可支配收入增长、物联网技术和产品的接受程度、技术发展速度以及其他因素(包括更广泛的家电市场增长)的不确定性,增长率可能会下降。此外,物联网智能家居产品市场不断发展,我们的产品和服务能否达到并维持高水平的需求和市场接受度尚不确定。我们能否将物联网产品的销售扩展至更广泛的消费者群体,取决于多个因素,包括中国消费者对智能家居人工智能和物联网技术的接受度和采用程度、我们品牌的市场知名度、我们产品和服务的及时引入和市场接受度、我们产品和服务的网络效应、我们的吸引能力、我们的产品和服务的吸引力、我们的产品和服务、我们的网络效应、我们的吸引力、我们的产品和服务、我们的吸引力、我们的保留并有效培训销售和营销人员、我们营销计划的有效性、我们与分销合作伙伴建立有效关系并扩大我们的线下体验店网络的能力、我们产品和服务的成本和功能以及我们竞争对手的成功。如果我们未能成功地开发和向消费者推广我们的物联网产品,或者如果这些消费者没有意识到或重视我们的整体物联网@ Home方法的好处,我们的产品和服务的市场可能不会继续发展,或者发展速度可能比我们预期的慢,这两种情况都将对我们的盈利能力和增长前景造成不利影响。

如果我们的用户参与度停止增长或下降,我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

用户参与对我们的商业模式非常重要。我们的增值业务生态系统以及我们预期其将创造的良性循环在很大程度上取决于用户对我们提供的产品和服务的参与程度。

许多因素可能会阻止用户持续参与和习惯性地使用我们的产品,包括:

可能出现技术故障,这可能会妨碍我们的产品和服务以平稳可靠的方式运行,从而对用户体验造成不利影响;

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我们可能无法识别和满足不断变化的用户需求和偏好;
我们可能无法成功开发出可进一步提高用户参与度并产生经常性收入的功能,或者我们推出的新的或更新的产品和服务可能不会受到用户的欢迎;
我们可能无法继续通过口碑推荐成功推动用户的有机增长,这可能导致我们的用户群增长放缓或停滞,或要求我们增加推广和广告支出,或投入额外资源获取用户;
我们可能无法防止或打击对我们产品和服务的不当使用,这可能导致公众对我们的负面印象,并损害我们的品牌或声誉;
我们的竞争对手可能会推出或开发具有更好用户体验的类似或颠覆性产品和服务,这可能导致现有用户流失或新用户增长下降;
我们可能无法解决用户对隐私和通信、数据安全或保障的担忧,因此,用户可能会在我们希望捕捉的场景中被推迟使用我们的产品和服务;我们可能被迫修改我们的产品和服务,以满足法律,法规,政府政策或政府当局的要求可能损害用户体验或降低我们的产品价格。

我们的业务受到复杂且不断演变的中国及国际法律法规的约束,包括有关数据隐私和网络安全的法律法规,其中许多法规可能会发生变化和不确定的诠释。这些法律的任何变更都可能导致我们的业务惯例发生变化并增加运营成本,而任何安全漏洞以及我们实际或感知的未能遵守这些法律都可能导致索赔、处罚、声誉和品牌受损、用户增长或参与度下降或以其他方式损害我们的业务。

我们收集提供相应服务所必需的基本用户信息,例如电话号码和位置。我们不时更新隐私政策,以符合CAC和其他当局的最新监管要求,并采取技术措施以系统的方式保护数据和确保网络安全。我们亦采取了一系列安全政策及措施,包括加密技术、增强型防火墙政策、虚拟私有云及基于主机的入侵侦测系统,以确保我们在收集、使用、披露、共享、储存及安全用户资料及其他资料时遵守相关法律法规,并保护我们网站的安全功能。Viomi移动应用(原名云米商城或Viomi Store)、电商平台、IoT @ Home平台和信息系统。然而,我们面临处理和保护个人数据的固有风险。尤其是,我们面临着与平台上交易和其他活动的数据相关的诸多挑战,包括:

保护我们系统中和托管的数据,包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用;
解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的问题;遵守与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露和安保相关的适用法律、规则和法规,这些法律、规则和法规可能会发生变化和新的解释,包括监管机构和政府机构对此类数据的任何要求。

总体而言,我们预计数据安全和数据保护合规将得到国内和全球监管机构的更多关注和关注,以及未来持续或更大的公众监督和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理该等风险,或我们被指控未能遵守该等法律法规,我们可能会受到处罚,包括罚款、暂停业务、暂停网站或申请,以及撤销所需许可证,我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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最近,中国监管机构加强了数据保护和网络安全监管要求,其中许多要求可能会发生变化和不确定的解释。该等法律将继续发展,而中国政府日后可能采纳进一步规则、限制及澄清。此外,不同的中国监管机构,包括全国人民代表大会常务委员会或全国人大、工业和信息化部或工信部、CAC、公安部和国家市场监管总局,已执行数据隐私和保护法律法规,其标准和应用各不相同。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—关于信息安全和隐私保护的法规。以下为近期中国在此领域的若干监管活动的非详尽示例:

网络安全

2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》为“网络运营商”创建了中国首个国家级数据保护框架。这是一项相对较新的法律,须由监管机构作出解释和澄清。除其他外,它要求网络运营商采取安全措施,保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问,并防止数据被泄露、被盗或篡改。网络运营商还应遵循合法性、适当性和必要性的原则收集和使用个人信息,除法律法规另有规定外,严格在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。需要大量的财政、管理和人力资源来遵守这些法律要求,加强信息安全并解决安全故障造成的任何问题。即使我们的安全措施符合要求,我们仍然面临安全漏洞或类似中断的风险。我们的网站、Viomi移动应用程序、电子商务平台、IoT @ Home平台和信息系统可能成为网络犯罪分子或其他不法分子的攻击目标,这些攻击目的是为了获取经济利益或损害我们的业务运营或声誉而窃取我们的用户数据。由于用于破坏或获得未经授权访问系统的技术不断发展,并且通常在针对目标发射之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防性应对措施。除了技术的进步,我们产品和服务的复杂性和多样性水平的提高,黑客专业知识水平的提高,密码学领域的新发现或其他可能导致我们的网站或应用程序受到损害或破坏。此外,根据我们与小米的业务合作协议,我们将与小米共享就各自小米品牌产品收集的所有用户数据。因此,小米泄露或滥用用户数据可能会被消费者视为我们的信息安全系统受损的结果。我们在防止信息安全漏洞或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务方面的任何失败或被视为失败,或任何导致敏感信息或其他客户数据未经授权发布或传输的安全隐患,都可能导致我们的用户对我们失去信任,并可能使我们面临法律索赔。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反,或者我们的任何业务合作伙伴违反了有关保护个人信息和数据安全的法律法规,或者未能完全遵守与我们的协议,用户数据或个人信息可能被窃取或滥用,这也可能使我们面临处罚或其他行政处罚。我们的业务及声誉受到重大不利影响,并阻止潜在客户使用我们的产品,每项都会对我们的经营业绩、财务状况及业务前景造成重大不利影响。

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数据安全

2021年6月,全国人大常委会颁布《数据安全法》,该法于2021年9月起施行。除其他外,《数据安全法》规定了可能影响国家安全的数据相关活动的安全审查程序。本集团已采纳并预期将采纳一系列法规、指引及其他措施,以落实《中华人民共和国数据安全法》的规定。例如,2021年7月,国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》,该条例自2021年9月1日起施行。根据本条例,"关键信息基础设施"是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或领域的关键网络设施或信息系统,其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全,民生和公共利益。2021年12月,廉政公署与其他部门联合颁布了《网络安全审查办法》,该办法自2022年2月15日起生效,取代其前身。根据网络安全审查措施,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商,如其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,重要信息基础设施运营商或网络平台运营商持有超过100万用户个人信息的,应当在境外证券交易所公开发行股票前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年报日期,并无任何当局颁布细则或实施细则,亦无任何政府当局告知我们为“关键资讯基建运营商”。然而,在现行监管制度下,“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确,而中国政府机关在解释及执行适用法律方面可能拥有广泛的酌情权。因此,根据中国法律,我们是否会被视为“关键信息基础设施运营商”尚不确定。倘我们根据中国网络安全法律及法规被视为“关键信息基础设施运营商”,则除我们目前有义务遵守的义务外,我们可能须遵守其他义务。
2021年11月,CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《网络数据安全条例草案》。《网络数据安全条例草案》将“数据处理者”定义为能够就其数据收集、存储、利用、传输、公布和删除等数据处理活动的目的和方式自主决定的个人或组织。根据《网络数据安全条例草案》,数据处理者应对某些活动申请网络安全审查,其中包括(i)处理超过100万用户个人信息的数据处理者在境外上市;(ii)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而,截至本年度报告日期,有关当局尚未就确定某项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准作出澄清。此外,《网络数据安全条例草案》要求,处理"重要数据"或在境外上市的数据处理者,必须自行或授权数据安全服务提供者进行年度数据安全评估,并于每年1月底前向市网络安全部门提交上一年度评估报告。截至本年报日期,《网络数据安全条例草案》仅供公众征求意见,其各自的条文及预期采纳或生效日期可能会有重大不确定性的变动。

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2022年7月7日,CAC发布了2022年9月1日起施行的《出境数据传输安全评估办法》,明确了数据处理者向CAC申请出境数据传输安全评估的情况。根据《出境数据转移安全评估措施》,数据处理者必须在下列情况下申请CAC安全评估:(I)数据处理者将重要数据转移到国外;(Ii)关键信息基础设施运营商和个人信息处理者已经处理了超过100万个人的个人信息,将个人信息转移到国外;(Iii)数据处理者自去年1月1日以来累计向国外转移了超过10万个人的个人信息或超过1万个人的敏感个人信息,每种情况都是累计计算的,或者(四)CAC规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。然而,由于《对外数据传输安全评估办法》是新颁布的,如果《对外数据传输安全评估办法》得到全面实施,在这种情况下,中国政府当局将如何监管公司仍不确定。此外,还不清楚什么构成了“对外数据传输”。这些都给措施的应用和执行带来了更多的不确定性,我们可能会接受CAC的此类出站数据安全评估。我们将密切监测和评估任何相关的立法和监管发展,并在必要时准备进行安全评估。

个人信息和隐私

国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的《平台经济领域反垄断指导意见》禁止网络平台运营商通过强制手段收集用户信息。
2021年8月,全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。个人信息保护法进一步强化了对个人信息保护的要求,加大了对非法处理个人信息的处罚力度,巩固了此前颁布的有关个人信息权和隐私保护的各项规定。我们不时更新我们的隐私政策,以满足中国政府当局的最新监管要求,并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此,《个人信息保护法》提升了对个人信息处理的保护要求,该法的许多具体要求仍有待CAC等监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能被要求调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规,以及在执行或解释此类法律和法规方面的任何变化。

许多与数据和数据隐私相关的法律和法规相对较新,其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于正在或可能受到更严格审查的数据类别,我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。对于相关要求是否适用于像我们这样已经在美国上市的公司,网络安全审查措施和网络数据安全条例草案仍不清楚。在现阶段,我们无法预测网络安全审查措施和网络数据安全条例草案的影响,我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果网络安全审查措施和颁布的《网络数据安全条例草案》授权批准网络安全审查和我们这样的发行者采取其他具体行动,我们将面临不确定性,我们是否能及时或根本完成这些额外程序,这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除,并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。截至本年度报告之日,我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。

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目录表

一般而言,遵守现有的中国法律和法规,以及中国立法和监管机构未来可能颁布的与网络安全、数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规,可能会花费高昂并导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。鉴于有关网络安全、数据隐私和个人信息保护的法律法规正在演变,其解释和实施仍存在不确定性,我们不能保证我们能够在任何时候保持完全遵守,或者我们现有的用户信息保护制度和技术措施将被认为是足够的。任何不遵守或被认为不遵守这些法律、法规或政策的行为可能会导致警告、罚款、调查、诉讼、没收违法所得、吊销许可证、取消备案或上市、关闭网站、删除应用程序和暂停下载、我们的证券价格下跌,甚至政府机构或其他个人对我们承担刑事责任。此外,我们未来推出的新产品或服务或采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外,随着我们逐步向海外市场扩张,我们可能也会受到其他国家在网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面的法律法规的约束。例如,欧盟和美国在联邦和州一级以及其他司法管辖区都有一些立法建议,可能会在影响我们业务的领域施加新的义务。另一方面,越来越多的立法和监管机构在未经授权访问或获取某些类型的数据时采取了通知消费者的要求。这些违反通知法继续演变,可能在不同的司法管辖区之间不一致,这可能会成为一个特别令人担忧的问题,特别是如果我们加快国际扩张的话。

我们容易受到供应短缺和中断、交货期较长以及原材料和零部件价格波动的影响,任何这些都可能扰乱我们的供应链,并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的产品组合包括各种产品类别和产品线。我们产品的大规模生产需要及时和充足的各种原材料和零部件的供应。用于生产我们产品的大部分零部件和原材料来自第三方供应商,其中一些零部件和原材料来自有限数量的供应商或单一供应商。因此,我们面临供应商短缺或停产、交货期长、成本增加和质量控制问题的风险。此外,我们的一些供应商可能与我们的竞争对手建立了更多的关系,由于这些关系,这些供应商可能会选择限制或终止他们与我们的关系,或者在供应短缺的情况下优先处理我们竞争对手的订单。

在零部件或原材料短缺或供应商供应中断的情况下,我们将需要寻找替代供应来源,这可能会耗时、难以找到,而且成本高昂。我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件或原材料,这可能会削弱我们满足生产要求或及时满足客户订单的能力。这可能会导致我们的产品延迟发货,损害我们与客户、网络合作伙伴和其他业务伙伴的关系,并对我们的运营结果产生不利影响。

此外,某些原材料的市场价格一直不稳定。例如,用于制造冰箱和空调的某些重要原材料的市场价格大幅上涨,未来可能也会出现同样的情况。如果我们的原材料价格上涨,我们可能无法在不考虑客户体验的情况下通过产品涨价来收回这些成本,这将对我们的财务业绩产生负面影响。

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目录表

我们的大部分产品都是依靠某些合同制造商生产的。如果我们遇到他们的问题,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠某些合同制造商生产我们的大部分产品。我们可能会遇到与合约制造商的营运困难,包括产能可用性下降、未能遵守产品规格、质量控制不足、未能遵守生产期限、制造成本增加及交货期延长。我们的合同制造商可能会因设备故障、罢工或短缺、自然灾害、零部件或材料短缺、成本增加、违反环境、健康或安全法律法规、健康流行病或其他问题而中断其制造业务。例如,冠状病毒病爆发或新型冠状病毒病爆发对中国供应链造成广泛负面影响,尤其是在二零二零年首个月。本集团的合约制造商业务于此期间受到干扰,从而在一定程度上对我们的业务及经营业绩造成不利影响。我们可能无法将因我们或我们的合约制造商经历的中断而导致的潜在成本增加转嫁给我们的客户。我们可能与合同制造商发生纠纷,这可能导致诉讼费用,转移我们管理层的注意力,并导致我们的供应短缺。此外,我们可能无法就现有产品与合约制造商续签合约,或物色有能力生产我们计划于未来推出的新产品的合约制造商。

该等合作伙伴在产品的数量、质量或及时供应方面的任何不履行义务可能对我们的业务和经营业绩造成重大负面影响。此外,倘有关故障影响我们向小米或其他主要客户的供应,我们与小米或其他该等客户的关系可能会受到不利影响。

此外,尽管我们与合约制造商订立的协议载有对他们施加保密责任的条文,且我们已采纳安全协议以确保制造我们产品的专业知识及技术不会轻易被泄露或抄袭,但我们无法保证该等努力的有效性,任何专业知识及技术的泄漏或抄袭均可能对我们的业务前景及经营业绩造成不利影响。

我们的业务可能会受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响。

产品缺陷或其他质量问题可能在整个产品开发、设计和制造过程中发生,或由于我们依赖第三方进行组件、原材料和制造而发生。任何产品缺陷或任何其他故障或低于标准的产品质量都可能损害我们的声誉,并导致不利的宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、与我们的网络合作伙伴和其他业务伙伴的关系、产品责任索赔、行政处罚、损害我们的品牌和声誉、重大保修和其他费用,并可能对我们的业务产生重大不利影响。财务状况、经营业绩及前景。虽然我们根据某些估计以及我们对当前事件和行动的了解维持产品保修成本的准备金,但我们的实际保修成本可能超过我们的准备金,导致当期费用和需要增加保修成本准备金。

此外,由于我们的产品结合了硬件和软件,软件中的任何故障都可能干扰和破坏我们将产品融入消费者生活方式的努力。我们依靠我们产品和服务的连接性和网络效应来吸引消费者扩大他们对我们产品的收藏,我们相信这将加强积极的智能家居体验。然而,消费者在一个产品中遇到的任何故障或缺陷都可能阻止这种连接或网络效应的实现。因此,我们可能无法向客户提供解决方案,而我们的业务章程、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。

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我们依赖数量有限的第三方电子商务平台在线销售我们的产品。倘我们与该等平台的合作终止、恶化或成本增加,我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

目前,我们依赖第三方电子商务平台,如 京东、天猫、优品及拼多多等公司的产品在线销售及订单履行,并从中获取大部分在线销售收入。如果我们与该等第三方电子商务平台的合作终止、恶化或成本增加,或我们未能激励该等平台推动我们在线商店的流量或促进我们产品的销售,我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们不能保证我们将能够及时或根本地找到其他渠道,条款和条件是我们可以接受的,特别是考虑到他们在中国电子商务行业的领先地位和重大影响力。此外,任何内部运作或企业重组及调整、有关该等第三方电商平台的负面负面影响及经营状况、任何公众认为或声称该等平台上出售非正品、假冒或有缺陷的商品,无论是否有价值或经证实,其中大部分均超出我们的控制范围,均可能会阻碍平台的访问,并导致我们旗舰店的用户流量减少。这可能会对我们的业务和经营业绩造成负面影响。

我们的Viomi线下体验店网络面临与我们的网络合作伙伴及其人员相关的风险。

我们依靠第三方网络合作伙伴运营Viomi线下体验店网络。我们依赖这些网络合作伙伴与最终客户直接互动并为之服务,但网络合作伙伴的利益可能与我们的利益并不完全一致。我们为我们的网络合作伙伴制定实践标准,并提供奖励和定期评估。然而,我们对网络合作伙伴的控制可能不如我们直接拥有和经营这些线下体验店那样有效。

我们的网络合作伙伴与我们产品的最终用户进行了大量的直接互动,他们的表现直接影响我们的品牌形象。然而,我们不直接监督他们的互动或提供的服务。虽然我们已在整个网络中建立并分发服务标准,并为我们的第三方网络合作伙伴提供广泛的持续培训,但我们可能无法成功监控、维护和改进他们提供的服务。我们可能会遇到服务中断、客户投诉和销售减少的情况,如果我们产品的最终用户对我们的网络合作伙伴的表现不满意,我们的声誉可能会受到重大不利影响。

我们的线下体验店可能因我们无法控制的因素而无法成功,例如店铺表现不佳或不利的市况。我们的网络合作伙伴也可能没有必要的经验或资源来成功地运营商店。我们也可能与我们的网络合作伙伴发生争议。网络合作伙伴在特定区域的服务暂停或终止可能导致我们在相应区域的服务中断或故障。我们可能无法及时更换我们的网络合作伙伴或找到替代方法以及时、可靠和具有成本效益的方式提供服务,或根本无法提供服务。与我们的网络合作伙伴有关的任何服务中断都可能导致我们的客户满意度、声誉、运营和财务表现受到重大不利影响。

倘我们未能适应技术变化及对产品及服务实施技术提升,则我们保持竞争力的能力可能会受到不利影响。

物联网智能家居产品市场,以及更广泛的消费产品和家电市场,具有快速的技术变化,频繁推出新产品和不断演变的行业标准,例如5G技术和相关生态系统的推出。我们实施了AI + IoT +5G战略,进一步加强AI应用和技术创新,推出了多项创新和令人兴奋的产品,以加强我们广泛的产品组合,包括Master Pro 1200G全显AI净水器、Super 2 Max AI油烟机、Alpha 3 Pro扫地机器人、超2 AI智能门锁等2022年推出技术升级的AI新品等。虽然我们积极采取行动,以跟上人工智能和5G趋势以及行业其他技术发展的步伐,但产品开发往往需要大量的交付时间和前期投资。我们吸引新消费者及增加现有消费者收入的能力,在很大程度上取决于我们能否准确预测行业标准的变化,以及能否继续适当地为开发努力提供资金,以提升现有产品及服务,或适时推出新产品及服务,以跟上技术发展的步伐。例如,语音和手势控制以及面部和图像识别是我们IoT @ Home平台的重要功能,支持这些功能的技术也在快速发展。如果我们的任何竞争对手在我们之前实施了新技术,这些竞争对手可能能够提供比我们更有效或更人性化功能的产品,价格可能更低,这可能会对我们的销售产生不利影响,影响我们的市场份额。此外,任何延迟或失败推出新的或增强的产品和服务可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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我们不能保证我们能够成功管理内部产品制造或有效实施我们的战略价值链投资。

我们成立了广东立姿科技有限公司,有限公司,广东李子,作为智能净水系统和扫地机器人设施,专注于智能净水器、净水器过滤器和扫地机器人的研究、设计、生产和供应,同时供应部分小家电。我们还成立了广东AI触控科技有限公司,有限公司,或广东AI Touch,为我们的智能产品开发、生产和供应触摸屏组件。这两个工厂已整合至Viomi平台,并自二零一九年上半年开始商业化生产,这为我们提供了更大的供应链控制权,并已开始产生增量成本节约。此外,我们已收购广东省顺德一幅约36,000平方米土地的土地使用权,用于发展综合性高科技产业园区维美物联网科技园,预计将分两期完成,为期五年。第一阶段预计将包括公司的多功能总部,包括展览中心、研发中心、智能制造中心以及销售和客户服务功能的集中枢纽。第二个项目预计将专注于并容纳公司物联网产品的额外设施,作为Viomi扩大供应链能力的焦点。因此,我们面临维持产品开发及制造设施或与扩大产能相关的固有风险,以及产品开发及制造行业常见的其他风险。

我们的员工开支及其他成本可能因生产线保留额外人力及品质控制方面的额外成本而增加。此外,我们可能无法吸引和留住足够的技术制造和技工。此外,我们的设施可能会因设备故障、罢工或短缺、自然灾害、健康流行病、部件或材料短缺、成本增加或其他类似问题而中断。同时,内部制造使我们须遵守多项中国环境法律及法规,而这些法律及法规仍在演变,且不如美国等发达经济体的法律及法规清晰,这可能导致我们产生较高的合规成本。我们亦须保存与业务有关的所有环境许可证、备案及登记,包括排污证、消防证及环保审批,并须定期续期。尽管截至本年报日期,我们已就两个设施取得及完成所有该等许可证、批准及登记,但我们不能向阁下保证,我们将能够及时或根本获得有关续期。如果我们未能充分遵守环境法律法规,我们可能面临罚款、暂停生产以及民事或刑事诉讼。

我们在内部产品制造方面经验有限。倘我们未能有效管理我们所面临的风险,并以成本效益生产高品质产品以满足市场需求,并实施有效的成本及开支控制,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大负面影响,以致我们可能无法收回已作出的投资。

我们可能不时与部分客户订立合约,向该等客户提供若干优惠条款,在某些情况下,这可能会对我们的经营业绩或盈利能力造成不利影响。

我们可能不时与一些客户订立合约,向该等客户提供若干优惠条款,以扩大我们的销售渠道及增加我们的市场渗透率,在若干情况下,这可能会对我们的经营业绩或盈利能力造成不利影响。例如,我们与一家领先的电子商务平台订立的合约规定(其中包括)若干滞销产品的退货或折扣清关,以及可能向平台支付各种代价,包括支付若干产品的毛利率保证金、每月促销及营销活动补偿,以及通过该平台进行广告的费用。有关合同的更多细节,请参见“第五项。运营和财务回顾和展望—E。关键会计估计—关键会计政策,判断和估计。

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我们面临因我们销售的产品而产生的潜在负债,而与缺陷产品有关的成本可能对我们造成重大不利影响。

在我们的日常业务过程中,可能会发生关于我们产品保修的纠纷。在极端情况下,我们可能会因误用或我们销售的产品质量缺陷而承担与潜在人身伤害有关的各种责任。我们可能会遇到重大的产品责任损失,并且我们可能无法以控制的成本水平或根本无法为这些索赔辩护。虽然我们有产品责任保险,但我们不能保证我们的保险范围将是足够的,或者我们将能够在未来以可接受的成本获得足够的保险。成功向我们提出超过我们现有保险范围的申索,可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。尽管我们以往的产品更换或产品退货数量不多,但未来产品更换或产品退货的成本可能会很高,特别是考虑到我们不断增加的产品类别和型号,而我们可能会产生大量成本来实施修改以修复产品缺陷。

我们的消费者可能会遇到服务故障或中断,原因是软件、基础设施、组件或流程中的缺陷损害了我们的产品和服务,或产品安装中的错误,其中任何一种都可能损害我们的业务。

我们的产品和服务可能包含软件、基础设施、组件或流程中未检测到的缺陷。复杂的软件和应用程序(例如我们提供的软件和应用程序)通常包含可能意外地干扰软件和应用程序的预期操作的“bug”。我们的互联网服务可能不时出现中断、服务减慢或错误。缺陷也可能发生在我们产品或服务中使用的组件或过程中。我们无法保证我们能够检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有缺陷。如果不这样做,可能会导致我们产品和服务的销售下降、收入损失、重大保修和其他费用、客户信心和忠诚度下降、竞争对手失去市场份额以及损害我们的声誉。

我们的送货、退货和换货政策可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们采用的运输政策不一定将运输的全部成本转嫁给我们的客户。我们亦采纳方便客户的退换货政策,让客户在完成直接网上购物后的七天内改变主意。法律亦可能要求我们不时采用新的或修订现有的退货及兑换政策。这些政策改善了用户的购物体验,提升了客户忠诚度,进而帮助我们获得并留住用户。然而,该等政策亦使我们承担额外成本及开支,而我们可能无法透过增加收入收回。如果我们的送货、退货及退换货政策被大量客户滥用,我们的成本可能会大幅增加,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。倘我们修订该等政策以降低成本及开支,我们的用户可能会感到不满,这可能导致现有用户流失或未能以理想的速度获得新用户,从而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

如果我们不能准确预测消费者对我们产品的需求或管理我们的库存,我们的经营业绩可能会受到重大损害。

为确保产品供应充足,我们必须预测消费者对产品的需求,包括小米的需求。我们准确预测产品需求的能力可能受到许多因素的影响,包括消费者对我们产品或竞争对手产品看法的变化、我们或竞争对手的促销活动、我们的销售渠道库存水平以及整体市场和经济状况的意外变化等。

我们通过不断监控和跟踪我们当前的库存水平来管理我们的库存,同时根据我们的预测客户需求保留一部分储备库存。如果我们未能准确预测客户需求,我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺。例如,我们的库存水平可能随着我们准备大型网上促销活动而按季节性增加,我们难以预测我们在该等活动中可能达到的销售额。超过客户需求的存货水平可能导致存货撇减或撇销,以及以折扣价出售多余存货,这可能导致我们的毛利率受损,并可能削弱我们的品牌实力。另一方面,倘我们出现产品短缺,则可能无法满足对我们产品的需求,我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。我们过去曾经历过流行产品库存短缺的情况。有关安排可能导致消费者信心丧失,并进一步令我们的存货水平出现不确定性。

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随着与我们类似产品的市场竞争加剧,我们预计预测需求将变得更加困难。此外,随着我们不断推出新产品及服务,并扩大产品组合,我们在管理产品组合的生产计划及适当库存水平方面可能面临越来越大的挑战。

我们管理、扩大及多元化客户群及销售渠道的努力未必成功。

我们的主要销售渠道包括线上电子商务平台网络、Viomi线下体验店、第三方线下渠道(我们主要通过该渠道销售Viomi品牌产品)以及小米(我们主要向其销售小米品牌产品)。从历史上看,小米一直是我们最大、最重要的客户。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,向小米的销售额分别占我们净收入的49. 6%、43. 3%及43. 4%。

虽然我们投入了大量资源来维持、扩大和多样化我们的客户群和销售渠道,但我们不能保证这些努力会成功。我们目前与小米和第三方销售渠道签订的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作或销售竞争产品。我们的竞争对手可能会更有效地为我们的第三方在线销售提供激励,以支持我们竞争对手的产品并促进他们的销售。与我们的在线销售合作伙伴建立和维持关系需要大量的时间和资源。我们不能向您保证,我们将能够在这些协议到期时,以商业上可接受的条款或全部续订这些协议。任何该等事件均可能对我们的业务、经营业绩及增长前景造成负面影响。

此外,我们一直在优化线下体验店,并与更多新的网络合作伙伴合作。随着业务规模的扩大,我们将需要投入额外资源管理我们的网络合作伙伴,因此我们可能无法如预期那样快速或成功地扩展。此外,我们的销售网络管理系统可能不有效。

我们依赖第三方服务提供商提供物流和售后服务。如果这些服务提供商未能提供可靠的服务,我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

我们依赖第三方快递公司和物流供应商提供订单履行和送货服务,包括将产品运送给小米、我们的其他客户以及终端消费者。我们还将产品的大部分安装和售后服务外包给第三方服务提供商。

虽然这些安排让我们专注于主营业务,但它们减少了我们对向客户提供的物流和售后服务的直接控制。我们主要地点的物流或前往最终目的地的运输可能因各种原因而中断,包括超出我们或这些服务提供商控制范围的事件,例如恶劣天气、自然和人为灾害、健康流行病、信息技术系统故障、运输中断、劳工骚乱、商业纠纷、军事行动或经济、商业、劳工、环境、公共卫生、或政治问题。如果我们的任何服务供应商的运营或服务中断或终止,我们可能无法及时可靠地找到令我们满意的优质和商业条款的替代服务供应商。此外,如果我们的产品没有以适当的条件或及时的方式交付,或者如果产品安装或产品维护过程中出现错误,我们的产品和服务可能会受到影响,客户体验可能会受到不利影响,因此我们的业务和声誉可能会受到影响。此外,倘我们的物流及售后服务供应商提高其费率,我们可能会产生额外成本,且可能无法将该等成本转嫁予客户。

我们可能无法成功地将我们的家庭用户群货币化。

继续扩大我们的用户基础和丰富我们的增值业务生态系统是我们的一项重要增长战略,这是我们物联网@Home平台的关键组件,使我们能够使我们的产品与众不同,并为我们创造更多的盈利机会,包括销售补充产品和提供增值服务。虽然我们已经成功地将我们的家庭用户群从截至2016年12月31日的约113,000人增长到截至2022年12月31日的约770万人,但不能保证我们将通过此类产品成功地将这一用户群货币化,例如,如果:

我们无法增加或保持家庭用户与我们的物联网产品交互的时间;

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我们无法激励我们的家庭用户参与与我们的IoT@Home平台相关的消费活动;或者我们无法维持或吸引生态系统合作伙伴在我们的IoT@Home平台上提供对我们的家庭用户有吸引力的产品或服务。

如果我们不能扩大或维持我们的生态系统合作伙伴池,我们的净收入增长可能会受到不利影响,我们产品的应用场景数量可能不会像我们预期的那样快速增长,或者根本不会,这可能会降低我们产品的吸引力。对我们的生态系统合作伙伴的任何表现不佳或负面宣传也可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的各种物联网产品允许用户直接访问各种媒体和娱乐内容,以及从我们和我们的生态系统合作伙伴购买和订购产品。我们一直在积极寻找这方面的生态系统合作伙伴,以扩大我们的产品和潜在地为我们创造更多的收入来源。如果我们不能扩大和维护我们生态系统合作伙伴的池,我们努力建立的生态系统可能不会成功,这反过来可能会影响消费者购买我们产品的意愿,进而增加我们吸引合适的生态系统合作伙伴的难度。

此外,由于我们在提供服务方面与这些生态系统合作伙伴联系在一起,对他们的任何负面宣传也可能对我们自己的声誉和运营结果产生不利影响。此外,尽管这些生态系统合作伙伴提供的产品不是我们的产品,但客户仍可能将我们与对我们的生态系统合作伙伴提供的产品和服务的任何不满联系在一起。此外,如果我们疏忽地参与或协助与假冒或缺陷商品相关的侵权活动,我们可能会受到中国法律规定的诉讼或潜在制裁。

经济衰退可能会对消费者可自由支配的支出以及对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

我们的产品和服务可能被视为消费者的可自由支配项目。影响此类可自由支配项目消费者支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素,如消费者对未来经济状况的信心、消费者情绪、消费信贷的可用性和成本、失业率和税率。不利的经济条件可能导致消费者延迟或减少购买我们的产品和服务,消费者对我们的产品和服务的需求可能不会如我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感度以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动可能对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

任何重大的网络安全事件或我们或第三方合作伙伴的信息技术系统中断都可能严重损害我们的用户关系,并使我们承担重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们依赖我们以及第三方的信息技术系统来开发新产品和服务、运营我们的平台、托管和管理我们的服务、存储数据、处理交易、回应用户查询以及管理库存和供应链。我们或我们依赖的第三方系统的任何重大中断或减速,包括由于我们未能成功管理用户量的显著增长而导致的中断或减速,可能导致我们的服务中断或延迟,这可能损害我们的品牌并对我们的经营业绩造成不利影响。

我们依赖小米、华为、阿里巴巴和腾讯云服务维护的云服务器来存储我们的数据。我们的云服务提供商或与他们签订合同的电信网络提供商的问题可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们的云服务提供商可以在没有充分事先通知的情况下决定停止向我们提供服务。我们云服务器服务级别的任何更改或我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的品牌,并可能损害我们用户的数据。如果技术的变化导致我们或我们依赖的第三方的信息系统过时,或我们或他们的信息系统不足以应付我们的增长,我们可能会失去用户,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

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由于不断变化的网络威胁环境,我们的产品可能会受到潜在漏洞的影响,我们的服务可能会受到某些风险,包括黑客攻击或其他未经授权的访问控制或查看系统和获取私人信息。

收集和保留敏感和机密信息的公司正受到世界各地网络犯罪分子越来越多的攻击。物联网产品连接到互联网,特别容易受到网络攻击。虽然我们在产品、服务、操作和系统中实施安全措施,但这些措施可能无法防止网络安全漏洞、犯罪分子访问、捕获或更改信息、暴露或利用潜在安全漏洞、分布式拒绝服务攻击、安装恶意软件或勒索软件、破坏行为、计算机病毒,错误放置的数据或数据丢失可能破坏我们的产品或服务的功能,并损害我们的声誉,业务,财务状况和运营结果。

第三方,包括分销网络合作伙伴、生态系统合作伙伴和我们的其他业务合作伙伴,在他们自己的产品、组件、网络、安全系统和基础设施出现故障时,也可能成为我们面临的安全风险的来源。此外,我们无法确定犯罪能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展不会损害或破坏保护访问我们产品和服务的网络的技术。一个重要的实际或感知(无论是否有效)盗窃、丢失、欺诈性使用或误用客户、员工或其他数据,无论是由我们、我们的业务合作伙伴或其他第三方造成的,或由于员工的错误或疏忽或其他原因,不遵守适用的行业标准或我们与这些数据有关的合同或其他法律义务;或违反我们与此类数据有关的隐私和信息安全政策,可能导致我们承担费用、罚款、诉讼或监管行动。此类事件还可能导致不利的宣传,从而对市场对我们服务的安全性和可靠性的看法以及我们在客户中的信誉和声誉产生重大不利影响,这可能导致客户不满,并可能导致销售损失和客户收入增加。

我们的知识产权和所有权可能无法充分保护我们的产品,如果第三方侵犯我们的知识产权和所有权,我们的业务可能会受到影响。

在所有可能发生未经授权的第三方复制或使用我们专有技术的国家和地区,我们可能没有足够的知识产权,并且我们的知识产权的范围在某些国家和地区可能更有限。我们现有和未来的专利可能不足以保护我们的产品、服务、技术或设计,并且/或者可能不阻止其他人开发竞争产品、服务、技术或设计。我们无法准确预测我们的专利和其他知识产权的有效性和可转让性。诉讼可能是强制执行我们的知识产权所必需的。对第三方提起侵权诉讼可能既昂贵又耗时,并分散管理层对其他业务关注的注意力。我们可能无法在诉讼中胜诉,强制执行我们的知识产权以防止未经授权的使用。

根据我们与小米的业务合作协议,小米与我们共同拥有设计、开发、制造及销售小米定制产品及我们向小米供应的若干自主品牌产品过程中产生的所有技术财产(工业设计除外)及相关知识产权。小米可能会使用该等知识产权及用户数据自行开发及制造竞争产品,尽管业务合作协议禁止双方未经另一方事先同意而授权任何第三方使用共同拥有的知识产权,但我们无法确保小米遵守该协议。

根据自2018年6月24日起生效的许可协议,我们已获得独家及免版税的使用权,可使用由我们的创始人兼首席执行官陈小平先生拥有的11项专利。倘因任何原因,我们不再能够使用该等专利或就使用该等专利而收取重大费用,则我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会不时遇到声称我们侵犯第三方知识产权的索赔。

我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下进行运营的能力。我们已采纳及实施内部程序及许可惯例,以防止未经授权使用该等知识产权或我们侵犯第三方的其他权利。然而,我们不能确定这些措施是否能有效地防止在我们的业务过程中所有可能的侵犯、盗用和其他侵犯第三方知识产权或其他权利的行为。随着我们面临日益激烈的竞争,诉讼成为中国解决纠纷的一种更为普遍的方式,我们面临着成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。

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我们不能排除我们的业务或业务可能侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权的可能性。特别是,我们可能会与第三方所有权持有人订立许可协议,以在我们的运营中使用他们的知识产权。然而,我们不能排除某些使用此类许可权可能超出此类许可协议中规定的授权范围或许可期限的可能性。也可能存在我们不知道我们的运营和业务可能无意中侵犯的现有知识产权。我们在日常业务过程中许可和使用来自第三方的软件和其他技术。这些第三方软件或技术许可证可能无法继续以可接受的条款提供给我们,或根本无法提供,并可能使我们面临潜在的侵权责任。任何此类责任,或我们无法以可接受的条款或根本无法使用任何这些第三方软件或技术,可能损害我们的声誉,导致运营成本增加,和/或我们的业务中断,可能对我们的运营和财务业绩造成重大不利影响。

我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外,虽然我们没有受到中国境外的索赔或诉讼,但我们不能向您保证,我们不会受到其他司法管辖区(如美国)的知识产权法律的约束。如果在中国、美国或其他司法管辖区针对我们提出的侵权索赔胜诉,我们可能需要支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款,签订可能没有商业合理条款或根本无法获得的许可协议,或者受到禁令或法院命令的约束。即使指控或索赔缺乏根据,对其进行辩护可能既昂贵又耗时,并可能严重分散我们管理层和其他人员的努力和资源。竞争对手和其他第三方也可能声称我们的管理人员或员工或我们的合同制造商在受雇于我们的过程中或在为我们生产产品的过程中侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的专利、机密信息、商业秘密或技术。虽然我们采取措施防止我们的管理人员、员工或合同制造商未经授权使用或披露此类第三方信息、知识产权或技术,但我们不能保证我们的内部知识产权政策、我们已经实施或可能实施的任何其他政策或合同条款将有效。如果法院支持侵权索赔,我们可能会遭受声誉损害,并可能被要求支付重大损害赔偿,但须遵守禁令或法院命令,或被要求暂停销售我们的产品或将我们从销售中获得的收入汇回原告,其中任何情况可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

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我们依赖于我们从第三方获得授权的技术,包括人工智能,这些技术与我们内部开发的算法、软件或产品相集成。

我们依赖第三方授权的技术。例如,在语音识别技术方面,我们采用了由AISpeech和iFLYTEK提供的语音合成引擎和问答组件。我们不能确定我们的许可人没有侵犯第三方的知识产权,或者我们的许可人在我们可能销售我们产品的所有司法管辖区对许可知识产权拥有足够的权利,我们也不能保证这些许可人过去、现在或将来完全遵守相关司法管辖区的法律和法规。所有这些事件都超出了我们的控制范围,可能导致我们无法继续使用相关技术,并可能导致我们与此类许可方的合作承担潜在责任。最近,我们了解到,我们的某些技术服务供应商被列入了美国商务部工业和安全局(BIS)管理的出口管理条例下的实体清单。因此,从美国出口或再出口以及在美国境内向此类供应商转移将面临额外的许可证要求,而且大多数许可证例外情况的可用性有限。目前,将该等供应商列入实体名单并无对我们使用其服务造成重大不利影响或导致对我们承担责任。然而,我们不能排除可能会对该等供应商或其他授权人或我们的业务伙伴施加不同性质的额外限制,特别是考虑到国际贸易政策的变化和中美之间的政治紧张局势加剧。另请参阅“与在中国营商有关的风险—国际贸易政策的变化和政治紧张局势的加剧,特别是中美之间的紧张局势,可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。”此外,我们无法向您保证,我们与这些供应商的合作不会对我们在美国或其他国家或地区的品牌和营销活动产生负面影响。如果我们无法以商业上合理的条款继续许可这些技术,我们将面临新产品或功能的发布延迟,或者我们将被要求从我们的产品中删除此功能,直到等同的、非侵权的技术获得许可或开发并集成到我们现有的产品中。这项努力可能需要大量时间(在此期间,我们将无法继续提供受影响的产品或服务)和费用,并可能最终无法成功。如果我们无法在商业上合理的条件下及时找到替代技术,或者我们无法继续从任何现有许可方获得技术许可的能力受到阻碍,或者,如果我们在美国或其他国家或地区的品牌或销售活动或资金获得受到负面影响,或者我们因供应商的原因而受到任何限制或责任,如果被包括在美国维护的任何实体名单中,或任何其他司法管辖区采取的政府行动,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到负面影响。

我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响,并可能使我们面临诉讼。

我们使用的技术中有一部分包含开源软件,未来我们可能会整合开源软件。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。这些许可证可能会使我们受到某些不利条件的约束,包括要求我们免费提供包含开源软件的产品和服务,要求我们公开源代码以用于我们基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品,或者我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。

此外,如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中,我们可能会被要求披露或免费提供包含此类许可软件或对其进行修改的任何源代码。如果作者或分发我们使用或许可的开源软件的任何第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件,我们可能需要为此类指控招致巨额法律费用,并可能受到重大损害赔偿,并被禁止销售我们包含开源软件的产品和服务。上述任何一项都可能扰乱我们产品和服务的分销和销售,损害我们的业务。

我们可能需要额外的资本,而融资可能无法以我们可以接受的条款提供,或者根本不能。

我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而,由于业务条件的变化或其他未来的发展,包括我们可能决定进行的定价政策、营销举措或投资的任何变化,我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款,如果有的话。

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目录表

我们可能从事收购和投资活动,这可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购或投资于我们产品价值链上的其他公司、产品或技术,以补充我们的业务,增强我们产品的特性和功能,并加速扩大我们的战略合作伙伴平台和网络。我们可能找不到合适的收购或投资候选者,也可能无法以有利的条件完成收购和投资。如果我们像我们预期的那样完成收购和投资,我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标;我们完成的任何收购和投资都可能被用户或投资者负面看待。此外,如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中,合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。收购和投资本身就有风险,可能不会成功,它们可能会扰乱我们正在进行的运营,转移管理层的主要责任,使我们承担比预期更大的负债和支出,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的经营结果可能会受到季节性的影响。

由于许多因素,包括可能对我们产品需求产生影响的季节性因素,我们的经营业绩在不同时期可能会有很大差异。我们普遍预计第二季度和第四季度的销售额将会更高,这主要归因于在中国消费者中非常受欢迎的在线电商平台上的主要购物节,如“618”、“双十一”和“双十二”。考虑到这种季节性的影响,我们在特定季度末的季度运营业绩和财务状况可能不一定代表我们在年底或一年中其他季度的预期业绩。如果我们没有实现与我们对这种季节性需求的预期一致的收入,我们的经营业绩也可能受到影响,因为我们的许多费用是基于预期的年收入水平。

更高的劳动力成本和不断上涨的原材料价格可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来,由于新劳动法的颁布和社会发展,中国的劳动力成本有所上升。鉴于我们目前几乎所有的合同制造商都位于中国,中国劳动力成本的上升将增加我们的人事支出。此外,我们看到世界许多地区的通货膨胀率不断上升,特别是在中国,我们大部分原材料都是在这里采购的,这对我们的原材料成本产生了不利影响。我们可能无法将劳动力成本上升和原材料价格上涨导致的成本上升以零售价格上涨的形式转嫁给最终消费者。因此,如果未来劳动力成本和原材料价格继续上涨,我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们的某些董事可能存在利益冲突。

我们的董事之一刘德先生也是小米的董事。此关联可能会引发潜在利益冲突,尤其是我们与小米的业务合作。法律规定本公司董事须诚实及诚信行事,以符合本公司的最佳利益,并披露彼等在本公司任何项目或机会中可能拥有的任何权益。此外,我们还采纳了道德守则和审计委员会章程。我们的道德守则规定,有利害关系的董事必须避免参与本公司高级管理人员之间就有利害关系的业务进行的任何讨论,并且不得参与与该有利害关系的业务的任何拟议交易。此外,我们的审核委员会章程规定,大多数关联方交易必须由审核委员会预先批准,其中大部分委员会由独立董事组成。然而,我们的审核委员会章程豁免了对我们而言并不重要或性质并非异常的关联方交易的事先批准要求。如果与小米进行此类交易,刘先生仍有权在我们的董事会会议上投票,我们无法向您保证刘先生的决定不会受到任何因其与小米的关系而产生的潜在利益冲突的影响。

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目录表

就本年报所载综合财务报表的审计而言,吾等及独立注册会计师事务所识别出吾等对财务申报的内部监控存在重大弱点。如果我们未能建立及维持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。

就审计本年报所载综合财务报表而言,吾等及独立注册会计师事务所识别出吾等财务申报内部监控存在以下重大弱点及其他监控缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的准则,“重大弱点”是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合,因此有合理的可能性,即年度或中期财务报表的重大错报将无法及时预防或发现。

发现的重大弱点涉及(i)我们在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源,了解美国公认会计原则,特别是在解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题,根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求进行相关披露,(ii)缺乏全面的美国公认会计原则会计政策和财务报告程序;(iii)与准备和检查增值税计算有关的控制操作缺陷,及(iv)缺乏有效的财务报表审阅,以发现该公司综合财务报表中的重大错报。

我们已采取措施,并计划继续采取措施以弥补重大弱点。见"项目15。控制和程序—内部控制的变化”。然而,这些措施的实施未必能完全解决我们财务报告内部监控的重大弱点,我们不能得出结论认为这些弱点已得到全面纠正。我们未能纠正重大弱点或未能发现及解决任何其他监控缺陷,可能导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求及相关监管备案的能力。此外,对财务报告的内部控制不力,可能严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们遵守2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》。《萨班斯—奥克斯利法案》第404条,或第404条,要求我们在2019年12月31日止财政年度的年度报告中纳入管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外,一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴增长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。根据其评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制并不有效。见"项目15。控制和程序—管理层关于财务报告内部控制的报告。对于未来财政年度,我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部监控也不有效。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后,如果其对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审阅的水平不满意,或者如果其对相关要求的解释与我们不同,则可以出具合格报告。此外,作为一家上市公司,我们的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性,由于这些标准会不时修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

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我们已经授予,并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加,并对您产生稀释影响。

我们的股东和董事会已经通过了两项股权激励计划。根据这两项计划,所有奖励所涉及的普通股总数为40,809,383股。截至2022年12月31日,根据这两项计划,共有19,742,616股普通股可在行使该两项计划下的已发行购股权时发行,加权平均价为每股0.81美元。对高技能人才的竞争往往是激烈的,我们可能会招致巨大的成本,或者在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来的需求方面无法成功。我们相信,授予基于股份的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工授予基于股份的薪酬。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外,授予、归属和行使这些股票激励计划下的奖励将会稀释您在本公司的持股比例。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引、激励和留住高技能人才。特别是,我们生态系统的增长可能需要我们聘请具有广泛技能的有经验的人员。

在招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员方面,我们不时遇到困难,我们预期亦会继续遇到困难。任何关键人员的流失,特别是我们的创始人、董事长兼首席执行官陈小平先生,都可能扰乱我们的运营和研发活动,减少我们的员工留住和收入,并削弱我们的竞争能力。此外,如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或成立竞争对手公司,我们可能会失去技术诀窍、商业机密、业务合作伙伴和关键人员。此外,有远见的候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此,我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外,不能保证根据我们的股票激励计划为发行预留的股份数量将足以授予足够的股权奖励,以招聘新员工和补偿现有员工。

我们的保险覆盖范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

虽然我们承保财产保险、产品责任保险和公众责任保险,但我们不能向您保证我们的保险范围足够。此外,我们没有业务中断保险或承保我们的IT基础设施或信息技术系统损坏的保单。我们IT基础设施或系统的任何中断或其他业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和我们的资源分流。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他爆发或冲突有关的风险,这些风险可能会对我们的业务和业务结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到自然灾害或其他天灾的不利影响。对中国经济产生负面影响的火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、非法闯入、战争、军事冲突、暴乱、恐怖袭击或类似事件也可能严重和不利地影响我们的业务和运营业绩。

我们的业务也可能受到卫生流行病的不利影响。近年来,中国和全球范围内不断爆发疫情,如埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感,以及新冠肺炎和严重急性呼吸系统综合症等冠状病毒疾病,或其他疫情。任何此类事件都可能对我们的日常运营以及我们的合同制造商和其他合作伙伴造成严重干扰,使我们的员工、我们的合同制造商或我们的合作伙伴受到隔离,甚至可能需要暂时关闭和消毒我们的办公室和设施。此外,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响,以至于这些疫情中的任何一种都会对中国整体经济产生负面影响。

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COVID—19爆发对全球及整个行业带来独特挑战,包括对我们业务的挑战,影响供应链、物流、销售渠道,以及整体消费者情绪及购买行为。自二零二零年起,COVID—19爆发导致中国各地的许多企业办事处、零售店及制造设施暂时关闭。中国各地的正常经济活动急剧减少。我们采取了一系列措施保护员工,包括暂时关闭办公室、便利员工远程工作安排、取消商务会议和差旅。我们的合约制造商及服务供应商的营运亦受到影响。大部分主要城市的人口在不同时期或多或少程度被封锁,可自由支配消费的机会(尤其是线下销售渠道)极为有限。尤其是,我们的线下渠道及物流营运于二零二零年至二零二二年不时受到中国部分地区的当地检疫及管制措施的不利影响。此外,挑战性的行业环境、供应链瓶颈及营运中断亦对我们产品的需求及供应造成负面影响。自二零二零年以来,该等事件对我们的业务及经营业绩(包括收入增长及利润率)造成重大不利影响。

中国于2022年底开始修改零冠疫情政策,12月取消大部分旅行限制及检疫要求。在此期间,多个城市的病例激增,导致我们和我们的合约制造商的业务中断,而病毒的未来影响仍存在不确定性,尤其是鉴于政策的改变。疫情对我们未来营运业绩的影响程度将取决于未来发展,而未来发展高度不确定及不可预测,包括COVID—19爆发的频率、持续时间及范围、具有不同特征的新变种的出现、控制或治疗病例的成效,以及未来可能采取的应对该等发展的行动。中国可能经历国内消费下降、失业率上升、出口至其他国家的货物严重中断以及经济不确定性增加,这可能对我们的收入增长、毛利率扩张及其他前景造成重大负面影响。因此,COVID—19疫情可能继续对本年度及未来年度的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

对环境、社会和治理事项的日益关注可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。未能适应或遵守投资者及政府对环境、社会及管治事宜不断变化的期望及标准,可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

近年来,中国及其他地区的政府及公众倡导团体越来越关注环境、社会及管治(ESG)议题,令我们的业务对ESG议题以及与环境保护及其他ESG相关事宜相关的政府政策及法律法规的变化更为敏感。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践,近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论哪个行业,投资者及中国政府对环境、社会及管治及类似事宜的关注度增加,可能会阻碍获得资本,因为投资者可能会因其对公司环境、社会及管治常规的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。任何环境、社会及管治关注事项或问题均可能增加我们的合规成本。倘我们未能适应或遵守投资者及中国政府对环境、社会及管治事宜不断演变的期望及标准,或被视为未能适当回应对环境、社会及管治议题日益增长的关注,不论是否有法律规定,我们的声誉可能受损,而我们的业务、财务状况及美国存托证券的价格亦可能受到重大不利影响。

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与我们的公司结构相关的风险

倘中国政府发现为我们在中国经营部分业务的架构而订立的协议不符合中国有关相关行业或证券发行的法规,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚,或被迫放弃我们在该等业务中的权益,或对我们从未来海外发行筹集或使用资金的能力产生重大不利影响。

由于中国对外资拥有互联网及其他相关业务的限制或禁令,我们通过VIE及其附属公司在中国经营业务,我们在该等公司中并无所有权权益。根据《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》,我们提供互联网信息服务属于限制类,外商投资在经营限制类业务的企业的股权比例上限为50%。此外,尽管我们提供的电子商务服务属于许可类别,但外商投资于该业务仍受中国相关法规的其他规定限制。我们的外商独资企业各自与我们的其中一个VIEs及其各自的股东订立了一系列合同安排,使我们能够(i)对VIEs行使有效控制权,(ii)收取VIEs的绝大部分经济利益,及(iii)在中国法律允许的情况下,拥有独家选择权购买VIEs的全部或部分股权及资产。由于该等合约安排,我们拥有VIE的控制权,并是VIE的主要受益人,因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的综合财务报表中。见"项目4。公司信息—C。组织结构”以了解更多详情。

因此,我们的美国存托证券的投资者并非购买我们在中国的VIE的股权,而是购买一家开曼群岛控股公司的股权。我们于开曼群岛的控股公司、VIE及其附属公司以及于本公司的投资面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,该行动可能影响与VIE及其附属公司以及本公司作为一个集团的合约安排的可执行性,从而影响VIE及其附属公司的业务、财务状况及经营业绩。此外,倘我们无法行使对VIE资产的合约控制权,则我们的美国存托证券可能会贬值或变得毫无价值,VIE分别占我们2020年、2021年及2022年收入的99. 4%、91. 6%及86. 8%。

根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见,(i)我们在中国的VIE和我们的WFOE的所有权结构并没有违反现行适用的中国法律法规;及(ii)受本年报披露的规限,我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合约安排受中国法律规管,属有效、具约束力及可强制执行,且不会导致任何违反适用中国法律的行为。然而,我们的中国法律顾问亦告知我们,现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。因此,中国监管机构可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。不确定是否将采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律或法规,或倘采纳,将提供什么。倘我们或我们的VIE被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规,或未能取得或维持任何所需许可证或批准,相关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或未履行情况,包括:

征收罚款或没收我们或我们的外商独资企业或我们的VIE的收入,限制我们收取收入的权利,或强加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求;
撤销或暂停我们的外商独资企业或我们的VIE的营业执照或经营执照,或重新申请必要的执照,或搬迁我们的业务、员工和资产;
通过我们的外商独资企业和我们的VIE之间的任何交易,终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件;
要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括取消或终止与VIE的合同安排,注销VIE的股权质押,这反过来会影响我们合并VIE、从中获取经济利益或有效控制VIE的能力;

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限制或禁止我们使用首次公开募股的所得款项为我们在中国的业务和运营提供资金;以及采取可能对我们业务有害的其他监管或执法行动。

施加任何该等处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外,我们VIE股东名下的任何资产(包括彼等于VIE的股份)可能因针对该股东的诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而被法院保管。我们无法确保该等股份将根据我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合约安排出售。此外,倘中国政府机关发现我们的法律架构及合约安排违反中国法律及法规,尚不清楚中国政府行动会对我们及我们于综合财务报表中综合VIE财务业绩的能力产生何影响。倘实施任何该等政府行动导致我们失去指导VIE活动的权利或从VIE收取绝大部分经济利益及剩余回报的权利,且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权架构及营运,则我们将无法再于综合财务报表中综合VIE的财务业绩。上述任何一种情况,或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚,将对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响,并可能导致我们的美国存托证券的价值下降或变得毫无价值。

此外,2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及5个配套指引(统称《境外上市试行办法》),自2023年3月31日起施行。在同一天为《试行办法》举行的新闻发布会上,证监会有关负责人澄清,对于有合同安排的境外上市公司,证监会将征求有关监管部门的意见,对符合合规要求的公司,完成境外上市备案,利用两个市场,两种资源,支持这些企业的发展壮大。如果我们未能及时完成或根本未能完成向中国证监会的备案,就任何未来的发行、上市或任何其他融资活动(须遵守《境外上市试行办法》的备案),由于我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排,我们的募集或使用资金的能力可能受到重大不利影响,我们甚至可能需要解除与VIE及其股东的合同安排,或重组我们的业务运营,以纠正未能完成备案的情况。然而,鉴于最近颁布了《海外上市试行办法》,其解释、适用和执行情况以及对我们的经营和未来融资的影响仍存在重大不确定性。

我们依赖于与VIE及其各自股东的合约安排,就我们的绝大部分业务营运而言,该等合约安排在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效。

我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合约安排来开展我们在中国的业务。这些合同安排可能不如直接所有权有效,为我们提供对VIE的控制权。例如,我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合约安排,包括未能以可接受的方式经营或采取其他有损我们利益的行动。

倘我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使作为股东的权利,对VIE的董事会进行变动,而董事会又可以在管理层和运营层实施变动,惟须遵守任何适用的受托责任。然而,根据现行合约安排,我们依赖VIE及其股东履行合约下的责任,以行使VIE的控制权。然而,我们合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同下的义务。该等风险在我们拟通过与VIE的合约安排经营我们某些部分业务的整个期间均存在。倘与该等合约有关的任何争议仍未解决,我们将须透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序行使我们在该等合约下的权利,因此将受中国法律制度的不确定性影响。见“—我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此,我们与VIE及其股东的合约安排可能不如直接拥有权有效地确保我们对业务营运相关部分的控制权。

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如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

吾等将VIE股东称为其代理人股东,原因是尽管彼等仍为VIE之记录股权持有人,但根据相关股东投票代理协议的条款,各该等股东已无可辩驳地授权由吾等WFOE指定的任何人士行使VIE股东的权利。然而,倘我们的VIE或其股东未能履行其各自在合约安排下的责任,我们可能须承担大量成本及额外资源以执行该等安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济,以及合同救济,我们无法保证您在中国法律下将充分或有效。例如,如果我们根据该等合约安排行使购买选择权,我们的VIE股东拒绝将其于VIE的股权转让给我们或我们的指定人,或如果他们以其他方式对我们恶意行事,则我们可能需要采取法律行动迫使他们履行合约义务。

我们合约安排项下的所有协议均受中国法律管辖,并规定透过中国仲裁解决争议(仲裁条文涉及VIE协议所建立的合约关系所产生的申索,而非美国联邦证券法下的申索,亦不妨碍本公司股东根据美国联邦证券法提出申索)。因此,该等合约将根据中国法律诠释,而因该等合约产生的任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。请参阅“—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不确定以及中国法律法规的变动可能对我们造成不利影响”。

与此同时,就VIE背景下的合约安排应如何根据中国法律解释或执行,并无先例,亦无正式指引。倘有必要采取法律行动,有关仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决为最终裁决,即当事人不可就仲裁结果向法院提出上诉,倘败诉方未能于规定时限内履行仲裁裁决,胜诉方仅可透过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外开支及延迟。如果我们无法执行该等合约安排,或我们在执行该等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对VIE施加有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律及法规,关联方之间的安排及交易可能须接受中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关厘定VIE合约安排并非按公平原则订立,以致导致根据适用中国法律、规则及法规不允许的税项减少,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,则我们可能面临重大不利税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE就中国税务目的记录的费用扣除减少,进而可能增加其税务负债而不减少WFOE的税务开支。此外,中国税务机关可根据适用法规就经调整但未缴税款向我们的VIE征收迟缴费及其他罚款。倘VIE的税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款,我们的财务状况可能受到重大不利影响。

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我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的VIE股东可能与我们存在潜在利益冲突。例如,我们的创始人、董事会主席兼首席执行官陈小平先生持有我们其中一个VIE的100%股权,另一个VIE的60%股权。后者余下40%由我们若干主要股东Red Better Limited及顺威人才有限公司的联属公司或雇员持有。彼等于本公司或主要股东的角色与彼等作为VIE名义股东的地位可能会产生利益冲突。我们的VIE的该等股东可能违反、或导致VIE违反、或拒绝续订我们与彼等及VIE订立的现有合约安排,这将对我们有效控制VIE及从中获取经济利益的能力造成重大不利影响。例如,股东可能会因(其中包括)未能及时将根据合约安排到期之款项汇予我们,致使我们与VIE的协议以不利于我们的方式履行。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,股东将以公司的最佳利益为依归,或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前,吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突,惟吾等可行使与该等股东的独家期权协议项下的购买期权,要求彼等将彼等于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人除外(在中国法律允许的范围内)。我们的VIE的两名名义股东陈小平先生和刘德先生也是我们的董事。我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,该法律规定董事对公司负有受托责任,要求他们真诚行事,并以他们认为最符合公司利益的方式行事,不得利用其职位谋取私利。倘吾等无法解决吾等与VIE股东之间的任何利益冲突或争议,吾等将须诉诸法律程序,此举可能导致吾等业务中断,并令吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。

我们的VIE股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件,可能对彼等各自于VIE的股权以及我们与VIE及其股东的合约安排的有效性或可执行性造成不利影响。例如,如果我们的VIE的任何股东与其配偶离婚,该配偶可以声称该股东持有的VIE的股权是其共同财产的一部分,并应在该股东及其配偶之间分配。倘该等申索获法院支持,则股东配偶或任何不受我们合约安排下义务约束的第三方可能获得相关股权,这可能导致我们失去对VIE的有效控制权。同样,倘我们的VIE的任何股权由第三方继承,而目前的合约安排对其并无约束力,我们可能失去对VIE的控制权,或须维持该等控制权,导致产生不可预测的成本,这可能对我们的业务及营运造成重大干扰,并损害我们的财务状况及经营业绩。

虽然根据我们目前的合同安排,陈先生的配偶已签署配偶同意书,根据该协议,她同意她将不会采取任何行动或提出任何索赔以干扰其配偶履行这些合同安排下的义务,包括要求对股权的共同财产所有权,并放弃其根据适用法律可能享有的与股权有关的任何及所有权利和利益。我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。倘其中任何一项被违反或变得不可强制执行并导致法律诉讼,则可能扰乱我们的业务、分散我们管理层的注意力,并使我们对任何该等法律诉讼的结果存在重大不确定性。

我们可能会依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们为控股公司,我们可能依赖中国全资附属公司支付股息以满足我们的现金和融资需求,包括向美国存托证券持有人支付股息和其他现金分派所需的资金以及偿还我们可能产生的任何债务。倘我们的全资中国附属公司日后代表彼等产生债务,则规管债务的工具可能会限制彼等向我们派付股息或作出其他分派的能力。

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根据中国法律及法规,中国的外商独资企业(例如我们的外商独资企业)只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。此外,外商独资企业须于弥补过往年度累计亏损(如有)后,每年提取最少10%的税后溢利作为若干法定储备金,直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。此外,其可酌情根据中国会计准则将部分税后溢利分配至酌情储备金。该等储备金不可分派为现金股息。对我们的全资中国附属公司向我们派付股息或作出其他分派的能力的任何限制,可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、派付股息或以其他方式提供资金及开展业务的能力造成重大不利限制。

倘VIE破产或面临解散或清算程序,我们可能失去使用及享用VIE持有的资产的能力,而该等资产对我们某些部分业务的营运具有重要意义。

我们的VIE及其附属公司持有我们的绝大部分资产,其中部分资产对我们的业务运营至关重要。如果我们的VIE破产,其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,我们可能无法继续进行部分或全部业务活动,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。根据合约安排,未经吾等事先同意,吾等的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或出售其在日常经营过程以外的任何重大资产或业务经营中的股权。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序,独立第三方债权人可能会要求部分或全部该等资产的权利,从而影响我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们中国子公司和VIE的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中,即使没有签名,公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外,公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司及VIE的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外,如果印章被未经授权的人滥用,我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对我们运营的注意力。

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在中国做生意的相关风险

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,从而剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的核数师是独立注册的公共会计师事务所,其出具本年报其他部分所载审计报告,作为在美国上市的公司的核数师以及在PCAOB注册的事务所,须遵守美国法律,PCAOB根据该法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于中国大陆,PCAOB历来无法在2022年之前进行彻底检查和调查。因此,我们和美国存托证券的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国境内的审计师进行检查,这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更加困难。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了其2021年12月16日的决定,并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB在未来确定它不再有全面的权限来检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所,而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们和我们的美国存托证券的投资者将再次失去PCAOB检查的好处,这可能导致美国存托证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据HFCAA,如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告,该审计报告连续两年未接受PCAOB的检查,SEC将禁止我们的股票或美国存托证券交易所在全国性证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受这一确定的影响。2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财年Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们以Form 20-F形式提交截至2022年12月31日的财年年度报告后,我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人。

每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告,我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA,如果我们在未来连续两年被确定为委员会指定的发行商,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们主要在中国开展业务。中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营,以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策,我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性,这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。中国政府有重大权力随时监管或干预离岸控股公司(如我们)的中国业务。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府也有很大的权力对像我们这样总部位于中国的公司开展业务的能力施加影响。因此,我们公司和我们业务的投资者面临来自中国的潜在不确定性。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个领域,增长都是不平衡的,自2012年以来,增长速度一直在放缓。此外,新冠肺炎对中国和全球经济的影响可能会持续下去。如果经济状况,特别是中国,以及全球的经济状况不改善,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。另外,中国的经济状况、政府政策或法律法规的任何其他或进一步的不利变化,都可能对整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们产品和服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府政策的不利影响,这些政策鼓励我们的行业增加竞争,或对资本投资实施额外控制,或改变税收法规。此外,中国政府过去也采取了一些措施,包括调整利率,以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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目录表

有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司和位于中国的合并VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中国的法律体系是以成文法规为基础的,法院判决的先例价值有限。中国的法律体系正在迅速发展,中国的法律、法规和规则可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。许多中华人民共和国法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处,其执行涉及不确定性。例如,2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》,取代了中国现行管理外商投资的三部法律及其实施细则和附属法规。这部《中华人民共和国外商投资法》体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法以及统一外资和内资公司法律要求的立法努力,理顺其外资监管制度。然而,《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和附属法规的解释和实施存在重大不确定性,这可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生重大影响。我们无法向您保证,我们将及时或根本不完全遵守所有新的监管要求或任何未来的实施规则。我们若未能完全遵守新的监管规定,可能会严重限制或完全妨碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,对我们的业务运作造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

有时,我们可能不得不诉诸法院和行政诉讼来加强我们的合法权利。然而,由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外,中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,但可能具有追溯效力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

此外,我们未来可能持有的许可证、许可证或注册需要定期更新。如果我们未能在一个或多个许可证和证书的有效期届满时对其进行维护或续签,或未能及时获得此类续期,我们的运营可能会中断。此外,根据中国相关法律和法规,我们作为许可证持有人的VIE在许可证有效期内,如果其各自的名称、注册资本或法定代表人发生任何变化,必须更新某些许可证。如果我们未能及时适当地更新和维护所有此类必要的许可证,我们可能会面临处罚,在极端情况下,我们可能会被勒令暂停或终止我们的网站和在线业务。

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目录表

此外,对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用,给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。我们也不能排除我们持有的许可证、许可证、注册或备案文件可能被中国政府认为不足的可能性,这可能会限制我们扩大业务范围的能力,并可能使我们受到罚款或其他监管行动的影响。此外,随着我们发展和扩大我们的业务范围,我们可能需要获得更多的许可证和许可证,我们不能保证我们能够按时或根本不能获得此类许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营,或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制,则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,我们绝大部分业务均在中国经营,绝大部分资产均位于中国。此外,我们的大部分高级行政人员大部分时间居住在中国,并为中国公民。因此,您可能难以向我们或中国大陆境内的人员送达法律程序。您也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法民事责任条款在美国法院针对我们及其管理人员和董事(他们目前均不在美国居住且资产位于美国境外)获得的判决。此外,开曼群岛法院不大可能(a)承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条文针对我们或该等人士的判决,及(b)在开曼群岛提起的以民事责任为前提的对我们或我们的董事或高级职员施加责任的原始诉讼中,美国联邦证券法或美国任何州证券法的规定,只要这些规定所施加的责任属刑事性质。虽然开曼群岛没有法定承认在美国联邦或州法院取得的判决,(开曼群岛并非任何相互执行或承认该等判决的条约的缔约方),开曼群岛法院将根据普通法,承认和执行外国有管辖权的法院的外国货币判决,而不作任何重新—根据外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金额的原则,审查基本争议的是非曲直,但该判决(1)是由具有司法管辖权的外地法院作出的,(2)对判定债务人施加支付该判决所涉及的算定款项的法律责任,(3)是最终的和具决定性的,(4)不是关于税项、罚款或罚款的,(5)与开曼群岛就同一事项作出的判决并无抵触,及(6)不得因欺诈而受到弹劾,且其取得方式及执行方式并非违反开曼群岛的自然正义或公共政策。然而,倘开曼群岛法院裁定根据证券法之民事责任条文从美国法院取得之判决导致支付刑事或惩罚性付款之责任,则开曼群岛法院不大可能强制执行该判决。如果同时进行的诉讼在其他地方进行,开曼群岛法院可以中止执行诉讼。

《中华人民共和国民事诉讼法》对承认及执行外国判决作出规定。中国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他互惠形式规定相互承认和执行外国判决。此外,根据中华人民共和国民事诉讼法,倘中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则中国法院不会对我们或我们的董事及高级职员执行该判决。因此,不确定中国法院是否及基于何种基准强制执行美国法院作出的判决。

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目录表

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查,包括证券法集体诉讼和欺诈索赔,在中国通常从法律上或实践上都很难追究。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,任何单位或个人未经适当授权,不得向境外提供与其证券活动有关的文件或资料。此外,2023年2月24日,证监会、财政部、国家保密局、中国国家档案局联合发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》),自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》要求,中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和中国政府机构工作秘密的文件或材料的,应当建立保密和档案制度,并向主管机关完成审批和备案手续。它还规定,向国家和社会提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料,以及具有重要保存价值的会计档案或者复印件,应当依照有关法律、法规的规定办理相应的手续。虽然《中国证券法》第一百七十七条和《保密与档案管理规定》下的详细解释或实施规则尚未出台,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“-与美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的。”

国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

国际贸易政策发生了变化,政治紧张局势不断加剧,特别是美国和中国之间,但也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。例如,美国政府威胁和/或对多家中国科技公司实施了出口管制、经贸制裁。美国还威胁要对中国和中国公司实施进一步的出口管制、制裁、贸易禁运和其他更严格的监管要求,因为他们涉嫌在中国内外进行活动。在此背景下,中国已经实施并可能进一步实施措施,以应对美国政府发起的针对中国公司的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制。例如,中国的商务部在2021年1月发布了新的规定,以应对外国对中国公民和公司的限制。目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取哪些额外行动。贸易和政治紧张局势的加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的海外扩张、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

虽然目前跨境业务可能不是我们的重点领域,但如果我们计划在未来继续在国际上拓展业务,政府在国际贸易方面的任何不利政策或对中国公司的任何限制都可能影响消费者对我们产品和服务的需求,影响我们的竞争地位,或者阻止我们在某些国家开展业务。此外,如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济,我们的运营结果可能会受到不利影响。

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目录表

如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外成立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,并须就其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"事实管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面和实质性管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为"国家税务总局第82号通告"的通知,其中规定了确定在境外注册的中华人民共和国控制企业的"实际管理机构"是否位于中国的特定标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业,但通知中所述的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理主体”检验确定所有境外企业纳税居民身份的总体立场。根据国家税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将因其在中国拥有“实际管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在符合以下所有条件的情况下,才须就其全球收入缴纳中国企业所得税:(i)高级管理人员及负责日常营运管理的部门位于中国的主要地点;(二)与企业的财务和人力资源有关的决定由中国境内的组织或者人员作出或者经其批准;(iii)企业的主要资产、会计帐簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国;及(iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。

我们相信,就中国税务而言,我们并非中国居民企业。见"项目4。公司信息—B企业概况—条例—税务条例—中国企业所得税。然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。倘中国税务机关就企业所得税而言厘定我们为中国居民企业,则我们可能须从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托证券持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税(除非根据适用税务协定可获得较低税率)。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳中国税项,如果该等收入被视为来自中国境内。此外,倘我们被视为中国居民企业,则应付予我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托股份或普通股所变现的任何收益可能须按20%的税率缴纳中国税项,除非根据适用税务协定可获得较低税率。倘本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东是否可申索其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益尚不明确。任何此类税项可能会减少您在美国存托证券或普通股投资的回报。

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目录表

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日,国家税务总局发布《关于非税务居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,简称国家税务总局公告7。国家税务总局第7号公告引入了新的税制,与原国家税务总局第698号文(已被《国家税务总局关于国家税务总局从源头上扣缴非居民企业所得税有关事项的公告》废止)有明显不同。国家税务总局第7号公告将其税务管辖权扩大到原国家税务总局第698号通知规定的间接转让,而且还包括涉及通过外国中间控股公司的境外转让而转移其他应税资产的交易。此外,国家税务总局第7号公告为合理商业目的的评估提供了比原国家税务总局第698号通知更明确的标准,并为非居民企业通过公开证券市场进行内部集团重组和买卖同一上市外国企业股权引入了安全港。国家税务总局第7号公告还对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)提出质疑。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的,属于间接转让,作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有应税资产的中国实体,可以向有关税务机关申报该间接转让。根据“实质重于形式”的原则,倘海外控股公司缺乏合理的商业目的,并为减少、避税或递延中国税项而成立,中国税务机关可忽略该海外控股公司的存在。因此,该间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士有责任预扣适用税项,目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未扣缴税款,转让人未缴纳税款,转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。然而,根据上述安全港规则,中国税项将不适用于任何非居民企业转让于公开证券市场收购及出售的本公司美国存托证券。

2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,或称《国家税务总局公告37号公告》,其中废止了2017年12月1日的第698号文。国家税务总局第37号公告进一步详细和澄清了698号文规定的非居民企业所得的预扣税办法。《国家税务总局公告》第7条规定的某些规则被《国家税务总局公告》第37条所取代。非居民企业未依照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条的规定申报应纳税款的,税务机关可以责令其限期缴纳,非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款;但非居民企业在税务机关责令限期内申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳的,视为该企业已及时缴纳税款。

我们面对涉及中国应课税资产的若干过往及未来交易(例如离岸重组、出售离岸附属公司股份及投资)的申报及其他影响的不确定性。根据国家税务总局公告7号和国家税务总局公告37号,如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能需要履行备案义务或纳税义务,如果我公司是此类交易的受让方,我公司可能需要履行预扣税义务。对于非中国居民企业投资者转让本公司股份,我们的中国子公司可能会被要求协助按照国家税务总局第7号公告和国家税务总局第37号公告进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局第7号公告和国家税务总局第37号公告,或要求向我们购买应课税资产的相关转让人遵守这些通函,或确定我们公司不应根据这些通函纳税,这可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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目录表

倘我们的优惠税务待遇被撤销、不可用或倘我们的税务责任计算被中国税务机关成功质疑,我们可能须支付超过税务拨备的税项、利息及罚款,而我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府已向我们的外商独资企业II、我们的VIE实体—佛山威美—以及我们在中国的VIE实体的若干附属公司提供多项税务优惠。这些激励措施包括降低企业所得税率。例如,根据中国企业所得税法及其实施细则,法定企业所得税税率为25%。但取得新软件企业证书的企业,自第一个获利年度起,首两年免征企业所得税,其后三年减半征收企业所得税。此外,已确定为高新技术企业的企业所得税可降为15%的优惠税率。佛山唯美自2016年11月31日起获得高新技术企业资格,广东力自2020年12月1日起获得高新技术企业资格,而外商独资企业II自2021年12月31日起获得高新技术企业资格。根据中国企业所得税法,该三个实体各自有资格于呈列期间及其后三年享有15%的优惠税率。适用于我们的中国附属公司或中国VIE的企业所得税税率的任何增加,或我们的中国附属公司或中国VIE目前享有的任何税务优惠待遇的任何终止或追溯或未来减少,均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外,在日常业务过程中,我们须遵守复杂的所得税及其他税务法规,厘定所得税拨备时须作出重大判断。尽管我们相信我们的税务拨备合理,但倘中国税务机关成功质疑我们的状况,而我们须支付超过税务拨备的税项、利息及罚款,则我们的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

其中,中国六个监管机构于二零零六年采纳并于二零零九年经商务部修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》(简称《并购规则》)确立了额外程序及要求,使外国投资者的并购活动更为耗时及复杂。该法规规定(其中包括)倘触发国务院于2008年颁布的《企业集中事先通知通知规定》中的若干门槛,则任何控制权变更交易,如外国投资者取得中国境内企业或在中国有重大业务的外国公司的控制权,则须事先通知商务部。此外,由全国人大常委会颁布并于2022年修订的《中华人民共和国反垄断法》规定,被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易必须经商务部批准方可完成。此外,2011年9月起施行的《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》和2021年1月起施行的《外国投资安全审查办法》要求外国投资者收购从事军事相关或某些其他关键行业的中国企业,在完成任何此类收购前,国家安全须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守该等法规的要求以完成该等交易可能会耗费时间,而任何所需的批准程序(包括获得商务部的批准或批准)可能会延迟或抑制我们完成该等交易的能力,从而可能影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国附属公司注资的能力,限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力,或可能对我们产生不利影响。

2014年7月,国家外汇局发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称外汇局37号文),取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称外汇局75号文),自国家外汇管理局第37号文发布之日起,不再生效。国家外汇局第37号通告要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体,以及为外汇管理目的被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接境外投资活动向国家外汇局或其当地分支机构登记。外汇管理局通函第37号适用于我们的中国居民股东,并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。

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目录表

根据国家外汇管理局第37号文,中国居民对境外特殊目的载体(SPV)进行直接或间接投资,或在国家外汇管理局第37号文实施之前进行了此类投资,必须向国家外汇管理局或其地方分支机构进行登记。此外,任何中国居民如为某特殊目的公司的直接或间接股东,须更新其在当地国家外汇局分支机构就该特殊目的公司备案的登记,以反映任何重大变更。此外,该等特殊目的载体在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东更新其在中国外汇局当地分支机构的登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行所需的登记或更新先前备案的登记,则该特殊目的公司在中国的附属公司可能被禁止向该特殊目的公司分配其利润或任何减资、股份转让或清算所得款项,并且该特殊目的公司也可能被禁止向其在中国的附属公司追加出资。2015年2月13日,国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,简称国家外汇管理局第13号通知,自2015年6月1日起施行。根据国家外汇管理局第13号公告,入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请,包括国家外汇管理局第37号文要求的,必须向符合条件的银行而不是国家外汇管理局提出。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核和受理登记。

我们已要求我们所知道的在本公司拥有直接或间接权益的中国居民按照国家外汇管理局第37号通告的要求进行必要的申请、备案和登记。然而,吾等可能不会获悉所有持有吾等公司直接或间接权益的中国居民的身份,吾等亦不能保证所有该等中国居民已遵守或将遵守国家外汇管理局第37号通告或其后实施细则以完成适用登记。倘我们的中国居民股东未能或未能遵守本条例所载的登记程序,我们可能会受到罚款及法律制裁,限制我们的跨境投资活动,限制我们在中国的全资子公司向我们分派股息及任何减少资本、股份转让或清算所得款项的能力,我们亦可能被禁止向该附属公司注入额外资本。此外,未能遵守上述各项外汇登记规定可能导致中国法律规定规避适用外汇限制的责任。因此,我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能受到重大不利影响。

此外,由于这些外汇条例及其解释和实施一直在不断演变,不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些条例以及今后任何有关离岸或跨境交易的条例。例如,我们可能会对我们的外汇活动(如股息汇款及外币借贷)进行更严格的审核及批准程序,这可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们无法向您保证我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购策略的能力,并可能对我们的业务和前景造成不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则,中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年,必须通过境内合格代理人(可以是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,如果他们参与海外上市公司的任何股票激励计划,则必须完成某些其他程序,除非有某些例外情况。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或非中国公民,连续在中国居住不少于一年,并已获授予期权,均受该等规定所规限。未能完成外管局登记可能导致实体被处以最高人民币300,000元的罚款,或个人被处以最高人民币50,000元的罚款,并可能受到法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规定-境外上市公司员工股权激励计划规定”。

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目录表

未能按照中国法规的要求为各种政府支持的员工福利计划做出足够的贡献,我们可能会受到惩罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府发起的员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向计划缴纳的金额相当于员工工资的一定百分比,包括奖金和津贴,最高不超过我们员工所在地当地政府不时规定的最高金额。由于不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们没有或没有能力为我们所有的员工支付某些社会保险或住房公积金缴费,我们支付的金额低于中国相关法规的要求。如果地方当局认定我们没有按照中国相关法规的要求为任何员工福利做出足够的贡献,我们可能会面临与薪酬过低的员工福利相关的滞纳金或罚款。此外,我们对这些负债的拨备可能不够充分,特别是考虑到最近收紧的规定。因此,我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

吾等向第三方租赁不动产主要用于吾等在中国的办公用途,吾等就该等物业订立的任何租赁协议均未按中国法律的规定向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效,但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为,如该等违规行为未能在指定时间内纠正,吾等可能会被中国政府当局就未向相关中国政府当局登记的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

出租人没有向我们提供我们租赁物业的所有权证书或其他类似证明。因此,我们不能向您保证该出租人有权将相关房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等,而该不动产的所有人拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议,吾等可能无法根据租赁协议向业主强制执行吾等的租赁权利。截至2022年12月31日,我们不知道有任何第三方就我们租赁物业的使用提出任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效,我们可能被要求腾出物业,在这种情况下,我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔,要求其赔偿因违反相关租赁协议而造成的损失。我们不能向您保证,以商业上合理的条件随时可以找到合适的替代地点,或者根本不能,如果我们无法及时重新安置我们的人员,我们的行动可能会中断。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用我们的证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家境外控股公司,通过中国附属公司和VIE在中国开展业务。我们可能会向中国附属公司及VIE提供贷款,惟须经政府机关批准或登记及金额限制,或我们可能会向中国的外商独资附属公司作出额外注资。向我们在中国的外商独资附属公司(根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业)提供的任何贷款均须进行外汇贷款登记。此外,外商投资企业在经营范围内,应当按照真实、自用的原则使用资金。根据中国对外商投资企业的相关规定,向中国附属公司出资须在外商投资综合管理信息系统中提交必要的备案或报告,并向国家外汇管理局授权的当地银行登记。我们向并表附属实体提供的任何中长期贷款必须向国家发改委备案,并由国家外汇管理局或其地方分支机构根据适用的中国法规通过国家外汇管理局网上备案系统备案。

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目录表

国家外汇局发布《关于改革外商投资企业外汇注册资本折算管理办法的通知》(“19号通知”),自2015年6月1日起施行,2019年12月30日修订。第19号文允许将外币资本金兑换成人民币用于中国的股权投资,惟该等用途应属于外商投资企业的业务范围,将被视为外商投资企业的再投资。此外,外汇局于2019年10月23日发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知》(“外汇局28号文”),自同日起施行。外汇局第28号文在一定条件下,允许经营范围不包括投资的外商投资企业和非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资。截至本年报日期,其诠释及实际执行仍存在重大不明朗因素。由于有关政府机关在解释该规例时拥有广泛的酌情权,故不清楚国家外汇管理局是否将该等资本资金实际上用于中国的股权投资。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资所施加的各种要求,我们无法向您保证,我们将能够及时完成必要的政府注册或备案或获得必要的政府批准(如有的话),就我们未来向中国附属公司或VIE贷款,或就我们未来向中国附属公司注资。倘吾等未能完成有关登记或取得有关批准,吾等使用证券发售所得款项及资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响,从而可能对吾等的流动性及资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如,如果我们需要将我们从证券发行中获得的美元转换为我们的业务所需的人民币,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

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目录表

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力,并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说,根据现有的外汇限制,在未经外汇局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。

如吾等日后进行离岸发行,可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案,而如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案。

并购规则规定,由中国个人或实体控制的、为上市目的而通过收购中国境内公司成立的海外特殊目的载体,在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚,我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等境外发行的批准,或如吾等取得该等批准而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款,限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日,中国证监会发布《境外上市试行办法》,自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发售证券并上市,均须向中国证监会履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。《境外上市试行办法》规定,如果发行人同时符合以下两项条件,则该发行人进行的证券境外发行和上市,应认定为中国境内企业间接境外发行和上市,并须遵守该办法规定的备案和申报要求:(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表所记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上为境内公司所占;(二)发行人经营活动的主要部分在中国内地进行,或者主要经营场所在中国内地,或者负责经营管理的高级管理人员大部分为中国公民或经常居所在中国内地。《境外上市试行办法》进一步规定,中国境内公司是否间接在境外市场发行证券上市,应当以实质多于形式的方式进行认定。根据《境外上市试行办法》的配套指引之一,发行人不属于上述规定情形,但根据境外市场有关规定提交的上市申请文件披露的风险因素主要与中国内地有关的,发行人的证券公司和中国律师应当,按照《境外上市试行办法》,遵循实质重于形式的原则,对发行人是否属于《境外上市试行办法》备案要求的范围进行全面论证和认定。

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目录表

此外,根据《境外上市试行办法》,境内公司有下列情形之一的,不得向境外发行证券上市:(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止的;(二)经国务院主管部门依法审查认定,拟发行证券上市可能危害国家安全的;(三)拟进行证券发行上市的中国境内公司或者其控股股东、实际控制人最近三年有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的;(四)拟发行证券上市的中国境内公司,目前正因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规行为正在接受调查,尚未作出结论;或(五)中国境内公司控股股东或其他股东持有的股权存在重大所有权纠纷。由控股股东及/或实际控股实益拥有人控制的公司。

此外,《境外上市试行办法》还规定:(一)境内公司寻求间接发行证券并在境外上市的,发行人应当指定境内主要经营主体,作为境内负责主体向中国证监会履行备案程序;(二)首次公开发行股票并上市,应当在境外提交申请之日起三个工作日内向中国证监会备案;(三)发行人在此前已发行上市证券的同一境外市场后续发行证券的,应当在发行完成之日起三个工作日内向中国证监会备案;(四)发行人其后在发行上市地以外的境外市场发行证券上市,应依照首次公开发行股票上市的规定办理。境内公司不履行备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中弄虚作假的,可以给予责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控股受益人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可以给予行政处罚,比如警告和罚款。中国证监会还举行发布《境外上市试行办法》新闻发布会,发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》,其中明确了《境外上市试行办法》生效日或之前已在境外上市的境内公司(即:2023年3月31日)视为现有发行人,不需要立即完成填报程序,但涉及再融资等后续事项时,需向中国证监会备案。

此外,根据于2023年2月24日发布并于2023年3月31日生效的《保密和档案管理规定》,中国境内企业直接或间接寻求在境外市场发行和上市证券,应建立健全保密和档案工作制度,并向主管部门完成审批和备案程序,境内企业或者境外上市机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料的。其中进一步规定,(一)向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露可能对国家安全或者社会公共利益造成不利影响的文件、资料以及会计记录或者其复印件的,应当依照有关法律法规办理相应程序;(二)为境内企业提供境外证券发行、上市证券服务的证券公司、证券服务机构在中华人民共和国境内形成的工作底稿,应当存放在中华人民共和国境内,出境转移的,应按照有关法律法规办理相应手续。

鉴于近期颁布了《境外上市试行办法》和《保密和档案管理规定》,有关实施和解释,以及这些规定将如何影响我们的上市地位和未来融资,仍存在重大不确定性。倘吾等未能及时或根本未能完成向中国证监会或其他中国政府机关的备案或批准,则吾等筹集或运用资金的能力以及吾等的财务状况、业务营运及业务前景可能受到不利及重大影响。

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目录表

2021年12月27日,国家发改委和商务部联合发布了2021年度负面清单,该清单自2022年1月1日起生效。根据该特别管理办法,从事2021年负面清单所列禁止业务的境内公司,如寻求境外发行上市,应获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单相对较新,该等新规定的诠释及实施仍存在重大不确定性,亦不清楚像我们这样的上市公司是否及在何种程度上将受该等新规定的规限。倘吾等须遵守该等规定而未能及时遵守(如有),吾等的业务营运、财务状况及业务前景可能受到重大不利影响。

此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或法规不会对我们施加额外要求。倘日后确定我们进行境外发行须经中国证监会或其他监管机构批准或备案或其他程序,包括根据《网络安全审查办法》及《网络数据安全条例草案》进行网络安全审查,则我们能否或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案程序尚属未知数。倘吾等进行境外发售而未能取得有关批准或备案程序,或倘吾等已取得有关批准或备案被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的经营特权,延迟或限制我们海外发行的收益汇回中国,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动,以及上市证券的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构亦可能采取行动,要求我们或建议我们在交收及交收所发股份前停止海外发售。此外,倘中国证监会或其他监管机构其后颁布新规则或解释,要求我们就过往的海外发行取得其批准或完成所需的备案或其他监管程序,则我们可能无法获得该等批准要求的豁免(倘及当建立了获得该等豁免的程序)。有关该批准要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。

与ADSS相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。

我们的美国存托证券的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场及行业因素,包括整体市场波动,以及业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现及市场价格波动。除市场及行业因素外,我们的美国存托证券的价格及交易量可能因我们自身业务的特定因素而极不稳定,包括以下因素:

我们的净收入、收益和现金流的变化;
我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业;
由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务以及扩展;
证券分析师财务估计的变动;
我方未能按预期实现盈利机会;
从我们的重要业务伙伴产生的收入变化;
关键人员的增减;
解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制;

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对我们、我们的管理层、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传;
影响我们或我们的行业的监管发展;以及
潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生重大和突然的变化。

在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力(在某些情况下,赋予B类普通股的某些持有人对股东投票事项结果的控制权),并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们拥有双重股份结构,普通股由A类普通股及B类普通股组成。我们的主要优势之一是由创始人兼首席执行官陈小平先生领导,并由战略合作伙伴小米支持的富有远见和专业的管理团队。双级股权结构确保管理团队的愿景和行之有效的策略能够始终如一地实施,特别是在我们快速增长的阶段。此外,双层结构使我们能够更好地专注于长期战略,有效地防范可能不符合我们长期利益的企业行为。每股A类普通股赋予其持有人就须于本公司股东大会上表决的所有事项享有一票表决权,而每股B类普通股赋予其持有人就须于本公司股东大会上表决的所有事项享有十票表决权。每股B类普通股可按持有人的选择随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。当陈晓平先生或Viomi Limited出售、转让、转让或处置任何B类普通股予陈晓平先生或其联属人士以外的任何人士,或当任何B类普通股的最终实益拥有权变更予陈晓平先生或其联属人士以外的任何人士时,该B类普通股应自动及即时转换为一股A类普通股。陈小平先生或其联属公司以外的股东向任何人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股时,该B类普通股应自动及即时转换为一股A类普通股。B类普通股转换为A类普通股将增加A类普通股和ADS持有人的投票权,同时增加保留其股份的B类普通股股东的相对投票权。

由于双重股权结构及所有权集中,陈晓平先生、我们的若干雇员及小米实益拥有我们所有已发行B类普通股,他们具有相当大的影响力(在某些情况下,完全控制)有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的决策,董事选举及其他重大公司行动。该等持有人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。由于本公司两类普通股相关投票权不成比例,本公司B类普通股持有人及本公司创始人陈晓平先生分别实益拥有本公司截至2023年2月28日的总投票权的90. 8%及60. 8%。假设B类股东仅持有B类普通股,则B类股东只需保留9.1%的流通股,即可继续控制通过普通决议案提交股东批准的事项的结果。所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变更,这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会,并可能降低本公司存托证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。

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目录表

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素已宣布更改其纳入某些指数(包括标普500指数)的上市公司股票的资格标准,以排除拥有多种股票类别的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此,我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托证券纳入该等指数,并可能导致股东顾问公司发表对我们企业管治常规的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外可能会导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何行动或出版物批评我们的企业管治惯例或资本结构,也可能对我们的美国存托证券的价值造成不利影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法》还规定,新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则,直至私营公司必须遵守此类新的或经修订的会计准则之日为止。然而,我们已选择“选择不适用”这项条文,因此,我们将在为公众公司采纳新订或经修订会计准则时遵守该等准则。根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

本公司大量美国存托凭证的出售或可供出售,或预期可供出售或可供出售,可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

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我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲及细则载有限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变动交易的能力的条文。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会,阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司的控制权。我们建议的双重类别投票架构给予我们A类及B类普通股持有人不成比例的投票权。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下,以一个或多个系列发行优先股,并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利,无论是以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更,或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托证券的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制,您可能无法行使您对美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票权。

美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为我们的美国存托证券的持有人,阁下将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。阁下仅可根据存管协议的条文,透过向存管人发出投票指示,间接行使由阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。在收到阁下的投票指示后,存托人将尽可能根据阁下的指示,尝试就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。倘吾等要求阁下作出指示,则在收到阁下的投票指示后,存托人将尝试根据该等指示对相关A类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示,保存人仍可按照你的指示进行表决,但并不要求这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份,并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将无法直接行使对由您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票权。当召开股东大会时,阁下可能无法收到足够的大会事先通知,以撤回由阁下美国存托证券代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以让阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据本公司的组织章程大纲及细则,为确定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东,本公司董事可暂停本公司的股东登记册及╱或预先订定有关大会的记录日期,而关闭本公司的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回所代表的相关A类普通股,本公司将于登记日期前成为该等股份的登记持有人,使阁下无法出席股东大会或直接投票。如果我们要求您的指示,保存人将通知您即将进行的投票,并安排将我们的投票材料交付给您。吾等已同意于股东大会召开前至少30日通知保管人。然而,吾等无法保证阁下将及时收到投票材料,以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。此外,保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利,以指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股如何投票,并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票,您可能没有法律救济。此外,作为ADS持有人,您将无法召开股东大会。

由于我们不期望在可预见的将来定期支付股息,您必须依赖美国存托证券的价格升值来获得您的投资回报。

于2019年3月18日,我们的董事会宣布就我们的已发行及发行在外普通股派发特别现金股息每股普通股0. 0333美元(或每股美国存托股份0. 1美元)。展望未来,我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来盈利,以资助我们的业务发展和增长。我们目前并无任何计划于可见将来定期派付普通股现金股息。因此,您不应依赖于我们的美国存托凭证的投资作为任何未来股息收入的来源。

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目录表

根据本公司的组织章程大纲及细则,本公司董事会可全权酌情决定是否派发股息,惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事会建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息,惟在任何情况下,倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务,则不得派付股息。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟宣派股息不得超过董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣派及派付股息,未来股息(如有)的时间、金额及形式将视乎(其中包括)我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额(如有)、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此,您投资于我们的美国存托证券的回报可能完全取决于我们存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的ADS会升值,甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法从我们的ADS中获得投资回报,甚至可能失去我们的ADS的全部投资。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配,也可能不会获得任何价值。

美国存托证券的托管人已同意向阁下支付其或托管人就美国存托证券的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派(扣除其费用及开支)。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。然而,如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的,则其不承担责任。例如,向美国存托凭证持有人进行分销,如果该分销包括根据1933年《证券法》需要注册的证券,但根据适用的注册豁免没有适当注册或分销,则属于非法。保存人也可以确定通过邮件分配某些财产是不可行的。此外,某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下,保存人可以决定不分配此种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托证券、普通股、权利或通过该等分派获得的其他证券。吾等亦无义务采取任何其他行动,准许向美国存托证券持有人分派美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向您提供普通股或其任何价值的分派对您而言是非法或不切实际的。这些限制可能会导致ADS的价值大幅下降。

由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而,保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

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作为一家上市公司,我们的成本增加了。

作为一家上市公司,我们承担了大量的会计、法律和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案,包括其中涉及财务报告内部控制的第404条,以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则,对上市公司的公司治理做法做出了详细的要求。我们预计,适用于上市公司的这些规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本,并使某些公司活动更加耗时和成本更高。我们的管理层需要投入大量的时间和精力来履行我们的上市公司报告义务和其他合规事项。我们评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。作为一家上市公司,我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。

在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(我们股东的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记以及特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定是否以及在什么条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难获得所需的信息,以确定任何必要的事实,以便他们提出动议或向其他股东征集与代理权竞争有关的委托书。

由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在受托管人有权要求将申索提交仲裁的情况下,纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,进行陪审团审判的权利。

67

目录表

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据适用的美国州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的,包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项,包括根据美国联邦证券法提出的索赔,向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被执行,只要法庭诉讼继续进行,它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

此外,尽管仲裁条款并不禁止您根据美国联邦证券法向联邦法院提出索赔,但托管机构可自行决定要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁,并最终解决因存款协议产生的关系而产生的任何争议或分歧。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准大相径庭的母国惯例;与我们全面遵守“纳斯达克”企业管治上市标准相比,这些做法对股东所享有的保障可能较少。

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前,我们在公司治理的某些方面依赖于母国的做法。见“项目”16G。公司治理。“因此,与适用于美国国内发行人的纳斯达克治理上市标准相比,我们的股东可能获得的保护较少。

68

目录表

出于美国联邦所得税的目的,我们可能被归类为被动型外国投资公司,这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的资产价值,这在一定程度上是基于我们的美国存托凭证的市场价值,以及我们的资产和收入的性质,我们可以被归类为美国联邦所得税目的被动外国投资公司(“PFIC”)。在任何应纳税年度,非美国公司,如我们公司,将被归类为美国联邦所得税目的PFIC,条件是:(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入;或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,并有权获得与之相关的几乎所有经济利益,因此,我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而,如果就美国联邦所得税而言,我们被确定不是合并VIE的所有者,我们可能会被视为本纳税年度和随后任何纳税年度的PFIC。假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者,并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市值,我们认为在截至2022年12月31日的应税年度内,我们不是PFIC。

然而,无法保证我们在当前应纳税年度或可预见的未来应纳税年度的PFIC地位,因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。就资产测试而言,吾等资产的价值,包括吾等商誉及未登记无形资产的价值,可部分参考吾等美国存托凭证的市场价格(可能波动)而厘定。由于我们在估计商誉和其他未入账无形资产的价值时通常会考虑我们目前的市值,因此我们在本纳税年度和可预见的未来纳税年度的PFIC地位可能会受到我们市值的影响。最近我们市值的波动造成了一个重大风险,即我们可能会被归类为本纳税年度和可预见的未来纳税年度的PFIC。此外,我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类,或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值,每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。

如果我们是任何应纳税年度的PFIC,而在该年度内,美国持有人(如第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项)持有我们的美国存托凭证或普通股,则美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。此外,如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何应税年度的PFIC,那么对于这些美国持有人来说,我们通常会继续被视为PFIC,即使我们不符合上述任何一项测试,在随后的应税年度被归类为PFIC。见“第10项.附加信息-E.税务-美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司注意事项”。

第四项。关于该公司的信息

A.公司的历史与发展

我们于2014年5月通过佛山云米电器科技有限公司或佛山维奥米(一家中国国内公司)开始运营,开发、制造和销售物联网产品,包括智能净水系统。

佛山Viomi是由陈小平先生和天津金星投资有限公司或小米的子公司天津金星共同创立的。陈峰先生代表本公司管理层持有于佛山维奥米的若干股权。

2015年1月,为了方便外商投资我公司,我们成立了云米科技有限公司作为我们的离岸控股公司。随后,我们成立了Viomi HK科技有限公司,或Viomi HK,作为我们的中间控股公司,该公司又于2015年4月成立了一家全资中国子公司乐泉科技(北京)有限公司或乐泉科技或我们的WFOE。

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2015年1月,我们成立了一家中国国内公司北京云米科技有限公司。开发和管理我们的大数据、软件和产品设计。2015年7月,我们发行了维美科技股份有限公司A类普通股,于二零一九年十二月三十一日,本公司向Red Better Limited及Shunwei Talent Limited出售B类普通股,以换取陈先生代表管理层持有的佛山Viomi股权,以及向Red Better Limited及Shunwei Talent Limited出售B类普通股,以换取天津金星持有的佛山Viomi股权。同时,我们通过与佛山唯美及北京唯美及彼等各自股东订立一系列合约安排,取得彼等之控制权。2018年9月,佛山唯美减少注册资本,并将股东由陈晓平先生及天津金星(主要股东Red Better Limited的联属公司)变更为陈晓平先生一人。同时,吾等与佛山唯美及陈晓平先生订立一系列合约安排,形式大致相同。我们于本年报中统称佛山唯美及北京唯美为我们的权益实体。由于中国限制或禁止外国人拥有中国互联网及其他相关业务,我们与VIE采用合约安排。

由于我们直接拥有WFOE以及与VIE的合同安排,我们被视为VIE的主要受益人,根据美国公认会计原则,我们将其视为我们的VIE。我们已根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。

2018年7月,我们成立佛山唯美旗下的广东丽姿,作为专注于智能净水器及净水器滤芯的研发、设计、生产及供应的智能净水系统设施。广东李子于2019年1月开始商业制造业务。

2018年9月25日,我们的ADS开始在纳斯达克股票市场交易,代码为“VIOT”。经扣除承销折扣、佣金及应付发行费用后,我们从首次公开发售筹集所得款项净额约91,400,000美元。

2019年1月,我们成立佛山唯美的子公司广东AI Touch,为我们的智能产品开发、生产及供应触摸屏组件。广东AI Touch已于二零一九年上半年开始商业化制造业务。

2019年12月,我们成立云米互联科技(广东)有限公司,Ltd.为Viomi HK之全资附属公司,以作为控股公司,把握未来潜在业务及投资机会。

2020年10月,我们成立了筑梦互联科技(广东)有限公司,作为Codream HK有限公司的全资子公司,我们的子公司。2020年11月,佛山唯美将其持有的广东力姿全部股权转让给筑梦互联科技(广东)有限公司,同时,广东力姿扩大生产智能净水系统,业务范围扩大至智能扫地机器人的研发、设计、生产和供应,以及部分小家电供应。

我们的主要行政办公室位于广东省广州市海珠区新港东路C座1302室万盛广场,邮编:510220,邮编:Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 20 8930 9496。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室,地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息,这些发行人于Www.sec.gov。您也可以在我们的网站http://ir.viomi.com/上找到信息

B.业务概述

我们开发了一个独特的IoT@Home平台,包括创新的IoT@Home产品组合、家庭用水解决方案以及一套互补的消费品和小家电等生态系统。该平台提供了一个有吸引力的进入消费者家庭的切入点,使消费者能够以直观和人性化的方式与广泛的物联网产品组合进行智能互动,使日常生活更加方便、高效和愉快,同时允许我们扩大家庭用户基础,并在家庭环境中捕获各种额外的场景驱动型消费事件。截至2022年12月31日,我们的IoT@Home平台拥有约770万家庭用户。

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我们的物联网@Home平台由两个关键支柱组成,我们的Viomi业务,主要包括我们的Viomi品牌产品,以及我们的小米业务,包括我们与小米的战略合作伙伴关系。我们通过自己和第三方渠道的销售额占我们Viomi品牌产品业务的绝大多数,在2020、2021和2022年分别占我们净收入的50.4%、56.7%和56.6%。小米是我们的战略合作伙伴、股东和客户。我们与小米的战略合作伙伴关系为我们提供了接触小米生态系统用户、销售平台和数据资源及相关支持的途径。2020年、2021年和2022年,以小米品牌产品为主的对小米的销售额分别占我们净收入的49.6%、43.3%和43.4%。我们强大的研发能力、供应链资源以及创新的产品和服务能够丰富小米的产品套件,从而形成小米和我们之间的互利关系。

我们开发了5G物联网家庭架构,集成了技术框架、AI算法、5G物联网芯片模块、传感器、智能硬件和云存储。这种结构鼓励进一步实施我们的一站式物联网家庭解决方案,为我们的用户提供跨家庭场景的智能家电、智能家居设备和软件服务。随着2020年推出新的智能产品,如21Face交互式智能屏幕(TV)、一系列优质净水器、基于HomePad屏幕的控制界面、CPE产品以及新推出的Viomi品牌扫地机器人等,我们继续推出专注于人工智能应用的跨多个类别的额外新产品。2021年,我们推出了Erox矿泉水净化器、Super Pro 1200G净水器、Space全方位AI空调、Alpha 2 Plus高级扫地机器人、EyeBot智能马桶,以及EyeBot AI抽油烟机、EyeBot AI洗衣机等技术升级的AI新品。我们还在2021年下半年推出了我们的智能湿/干吸尘器和拖把的Cyber系列,扩大了我们的清洁产品类别。

在2022年3月的战略新品发布会上,我们推出了升级后的一站式物联网家居解决方案‘1=N44’,其中包括(I)我们的全家居产品组合;(Ii)四大智能家居功能:自动联网、主动智能、空间感知和自然交互;(Iii)为我们的用户提供四项额外服务,即智能家居解决方案设计、空中(OTA)更新、会员制度和增值服务。我们升级的一站式物联网家庭解决方案已经取得了坚实的初步成果,这要归功于我们对产品创新、服务系统改进的关注,以及我们扩大的全家智能销售渠道。我们还推出了一系列具有更先进的AI应用和技术创新的高端智能家居产品,包括升级的AI空调Space Pro、商务冰箱Boss、我们的2000加仑大流量净水器Super 2和基于AI屏幕的控制界面Home Pad Plus等,以及我们高端品牌CoKiing的几个新产品,如Royal Pro系列双屏冰箱和AI双浴缸洗衣机,以及具有离子杀菌和AI激光互动智能屏幕的Royal系列AI洗碗机。我们还推出了一系列新的智能家居设备,如Eyelink,我们采用升级的3D面部识别技术的智能锁,以及HomePad Plus,我们基于AI屏幕的控制界面,用于跨场景管理所有智能家电。

2022年10月,我们举办了秋季线上软件发布会“AI:Helpful 2. 0”,重点围绕医疗、节能环保、主动智能、自然交互等四个维度进行软件升级和产品迭代,从软件端进一步完善我们的一站式物联网家庭解决方案。同时,在硬件方面,我们推出了一系列智能家电新品,包括我们的AI吸油烟机Alpha,我们的1200G全显AI净水器Master Pro,我们的AI扫地机器人Alpha 3 Pro,以及我们的智能温控AI燃气热水器Super 2 Max。在智能家居产品类别中,我们推出了超广角数字窥视孔的Super 2 AI智能门锁。

2022年11月,我们的一站式物联网家庭解决方案平台HomeMap app荣获中国科学技术部和中国国家科学技术奖励办公室颁发的精准科学技术奖。此外,于二零二二年,我们已获批准设立广东省博士工作站及佛山企业博士后工作站,有助我们的人才培养及项目孵化。

我们的IoT @ Home平台

我们独特的IoT @ Home平台由创新的IoT @ Home产品组合、家庭用水解决方案、耗材和小家电等生态系统组成。

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自二零二零年第三季度开始,我们重新分类各类产品,其后将产品分类为以下四个业务线:"物联网@家庭产品组合",其中包括我们的智能厨房和其他智能产品,"家庭水解决方案",其中包括我们的智能净水系统,"消耗品",其中包括我们的消耗品,和"小家电和其他,他说:"我们的增值业务。我们相信,此次产品重组以更清晰的方式展示了我们的核心业务,并可以帮助投资者更好地了解我们独特的IoT @ Home平台。没有与此产品重新分类相关的收入重新分类。按产品类别划分的财务业绩,如果细分到每个产品类别的组成部分,则直接与产品重新分类前的业绩相比较。

下表载列产品重新分类后我们主要业务线的收益贡献:

    

截至2011年12月31日的第一年,

2020

2021

2022

    

人民币

%  

    

人民币

%  

    

人民币

美元

%  

(以千人为单位,但不包括10%)

净收入:

IoT @ Home产品组合

 

3,671,717

 

63.0

 

3,400,966

 

64.1

 

1,619,941

 

234,869

 

50.1

家庭用水解决方案

 

883,325

 

15.2

 

742,912

 

14.0

 

681,054

 

98,744

 

21.1

消耗品

 

382,896

 

6.6

 

367,021

 

6.9

 

358,442

 

51,969

 

11.1

小家电及其他(1)

 

887,686

 

15.2

 

792,936

 

15.0

 

573,294

 

83,120

 

17.7

总计

 

5,825,624

 

100.0

 

5,303,835

 

100.0

 

3,232,731

 

468,702

 

100.0

注:

(1)包括小家电销售及提供服务。详情见合并财务报表脚注13。

我们的IoT @ Home产品组合

我们很大一部分收入来自于IoT @ Home产品组合下的产品销售。我们的创新物联网产品以中国年轻、现代化的“新中产”消费者为目标,是我们物联网@ Home产品组合的核心。我们已成功推出广泛的IoT @ Home产品,让用户参与广泛的日常生活,并为家居环境创造新的消费场景。我们认为客户对我们产品的首次购买是我们与他们关系的开始而不是结束,因为第一次购买会推动我们产品的广泛使用和客户的长期忠诚度。我们的物联网@ Home产品组合内在的连接性质、协同效应和网络效应体现在我们拥有至少两个物联网产品的家庭用户比例由2016年3月31日的3. 5%增加至2022年12月31日的22. 5%。

我们的IoT @ Home产品组合可分为智能厨房产品和其他智能产品。

智能厨房产品

我们的智能厨房产品包括冰箱、烤箱蒸汽机、洗碗机、抽油烟机和燃气灶。尤其是我们的旗舰产品21Face大屏智能冰箱,帮助用户管理自己的家庭和生活,包括食物管理、互联生活以及信息和娱乐功能,所有这些功能都通过语音识别、免提人工智能技术从厨房的任何地方进行控制。21Face大屏冰箱无缝嵌入了一个界面,用户可以通过该界面访问我们的增值业务,如各种媒体和娱乐内容,包括短视频推荐、音乐和音频内容、美食食谱和育儿工作坊,以及购买各种家庭快消品,包括生鲜产品和日用品。

其他智能产品

除智能厨房产品系列外,我们亦提供多样化的物联网产品,以补充我们的物联网@ Home产品组合,满足不同家居场景的用户需求,例如空调系统、洗衣机、热水器、智能水壶、交互式智能屏幕(TV)、扫地机器人、智能锁、智能屏幕控制界面及其他智能设备等。

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家庭用水解决方案

我们家庭用水解决方案的核心是我们的自主品牌和小米品牌的智能净水器,并辅之以我们易于安装的可更换滤水器消耗品。我们的智能净水器通常具有精密传感器,使其能够实时监控净水器的运行过程并分析使用人工智能技术收集的数据,并自动调整其运行的各个方面,创新的净水技术,如高流量反渗透膜,以及移动应用连接,使用户能够监控净水器的状态,并提醒用户更换过滤器。我们还在2020年推出了一系列大流量净水器产品和我们的高端净水器子品牌泉县及其优质净水器系列产品,并于2021年和2022年推出了我们的800至2000加仑超级系列大流量净水器。此外,在2021年4月,我们推出了高端Erox矿泉水净化器,应用电渗析技术,能够保留对人类健康有益的矿物质,进一步满足我们用户的多样化需求。

消耗品

我们提供一系列与我们的物联网产品相辅相成的消费品,这些产品在物联网产品的整个生命周期中为我们提供了额外的、经常性的和持续的收入流。消费者可以通过我们的销售渠道或通过我们各种物联网产品中嵌入的电子商务平台购买此类产品。消耗品主要包括我们智能净水器的滤水器、水罐过滤器和冰箱的空气过滤器。它们的特点是安装机制简单,消费者可以毫不费力地自己安装产品。

小家电及其他

IoT@Home平台的另一个关键组件是我们的小家电和其他设备。

小家电

我们提供各种其他家居产品来补充我们的物联网产品,并促进消费者的常规冲动购买。这些小家电包括便携式风扇、电饭煲、水质计、滤水壶、不锈钢绝缘水瓶、智能马桶和食物垃圾处理器等。

其他

与我们充满活力的合作伙伴生态系统一起,我们提供其他服务,可以捕捉家庭环境中各种场景驱动型消费事件,例如使用户能够轻松和直接地访问媒体和娱乐内容,以及在家庭舒适的情况下根据需要购买各种家庭快速消费品。我们通过嵌入和集成各种物联网产品的电子商务平台和界面以及与生态系统合作伙伴的密切合作来实现这一目标。我们与我们的生态系统合作伙伴密切合作,为我们的用户提供这些服务。

消费场景是特定地点、时间和用户的组合,导致用户最终决定购买。用户的购买意愿和与购买相关的考虑因素因场景而异。当特定场景中存在家庭需求时,我们的产品可以在该需求出现时立即满足该需求。此外,由于我们的产品可以收集大量的家庭行为数据,利用人工智能技术和深度学习分析这些数据,并创建准确的家庭简档,因此可以在用户意识到消费需求之前解决消费需求。在确定需求后,用户可以与我们在该场景中运营的物联网产品进行交互,并为产品或服务下订单。

例如,当洗衣粉用完时,我们的洗衣机可以提醒用户或自动下单重新灌装。同样,我们的净水器可以检测到何时需要更换滤水器,并提醒用户或自动订购更换。

我们还为我们的产品提供一定的安装服务。

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销售渠道

我们的主要销售渠道包括在线电子商务平台网络、Viomi线下体验店、第三方线下渠道(我们主要通过该渠道销售Viomi品牌的产品)以及小米(我们主要向其销售小米品牌的产品)。

线上

我们的产品销往中国多个领先的电子商务渠道,包括京东、天猫、有品、拼多多等。我们相信,与这些领先的电子商务平台的合作使我们能够利用他们现有的客户基础和品牌认知度,并帮助我们接触到不同市场的广泛客户群。我们还通过我们专有的Viomi移动应用程序和微信程序销售产品。

2022年,我们与天猫就一站式智能家居解决方案组合达成战略合作。我们和天猫一起推动全家居智能生态,拥有AI智能厨房、客厅、阳台、卫生间和卧室。我们与京东合作,在2022年4月举办了‘Viomi 420 JD Day’,并在其平台上推出了全家居智能新品。此外,我们最近还被列为中国电信顶级数字生态合作伙伴之一,推动渠道融合,为中国千家万户带来智能生活方式。

2022年,我们深化了与京东物流的合作,获得了包括规划、物流、仓储和安装在内的更广泛的服务,我们相信这将提高从解决方案设计、交付到安装的整个周期的效率,并为客户提供更愉快的售后服务体验。

离线

我们的线下销售渠道包括Viomi线下体验店,以及主要电商零售商的线上线下或O2O门店,补充了我们的线上渠道,进一步拓宽我们的市场准入和提高品牌知名度。

2022年,我们扩大与国内领先的家居设计企业之一库卡的战略合作。库卡与我们将共同整合智慧家居生态和全屋定制业务,同时加快一站式物联网家居解决方案的普及,促进家居场景的集成化、智能化和品质升级。

Viomi线下体验店

作为我们销售渠道及上市策略的一部分,我们已建立由第三方网络合作伙伴运营的庞大Viomi线下体验店网络。我们主要通过Viomi线下体验店网络进行线下销售,让我们控制品牌的呈现。这一策略使我们能够以一致的方式展示我们的品牌,包括营销、定价和产品展示。这也使我们能够降低物流复杂性和成本,因为我们不受第三方零售商设定的时间、交付和数量要求的限制,让我们的员工专注于产品开发和客户服务。

我们为线下体验店网络的销售人员提供持续的培训,因为我们相信知识渊博的销售人员能够传达硬件和软件整合的价值,并展示我们的物联网@ Home平台的好处,可以提升我们产品的销售。此外,我们相信,与目标客户直接互动是展示我们产品优于竞争对手的优势的有效方式,而提供高质量的销售和售后客户支持对于吸引新用户和留住现有用户至关重要。

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自2021年起,我们在全国范围内采纳并实施“大店、优店”的渠道策略,与具有较强门店运营经验的优质商家合作,开设更大规模的体验店,旨在提升门店形象,为用户提供更全面的体验和服务。我们新设的大型体验店大部分面积超过200平方米或300平方米,部分提供安装及售后服务,作为我们全国统一售后服务体系的补充。于二零二二年,我们继续执行“更大店铺、更好商户”的渠道策略。我们与新签约的线下商家合作,在中国各省开设了更多Viomi 4S及5S旗舰店。这些旗舰店通过统一的店面装修和沉浸式场景体验,提升了我们的“潮流科技”品牌定位,并帮助我们实施一站式物联网家居解决方案。

第三方线下渠道

为进一步多元化及加强整体渠道渗透率及影响力,我们已增加整体销售点,特别是透过与京东等主要电商零售商的多个O2O网点合作,以及与库卡等国内领先家居设计企业建立战略合作伙伴关系,所有这些都有望提升我们的销售点及消费者对我们品牌的整体认知度。产品和概念。

我们亦透过提升渠道、多元化经营模式及扩大产品类别发展海外业务。自二零二一年下半年起,我们与德国、新加坡及北欧的知名代理商合作,将部分海外渠道由小型分销商转型为优质国际销售代理。我们计划利用当地资源、渠道开发、线上线下营销及售后服务,优化海外业务运营。继二零二一年八月在美国亚马逊成功开设首间自营店后,我们于二零二二年上半年在意大利、德国及法国开设自营店。2022年9月,我们在柏林举行的IFA 2022上展示了多项新产品,标志着我们首次亮相全球最重要的消费和电子行业技术市场之一。我们进一步拓展产品类别,如空调、洗衣机、冰箱等拓展至北欧,净水器、智能门锁拓展至东南亚。

小米

根据我们与小米的合作协议,我们负责设计、研发、生产各种小米品牌产品并向小米交付。小米随后负责该等产品的商业分销和销售。我们还向小米销售一些Viomi品牌的产品。

研究与开发

我们致力于通过研发开发新的创新产品和服务。截至2022年12月31日,我们的研发员工总数由多个研发中心及产品组团队约342名员工组成,占员工总数的37. 3%。我们的许多团队成员都是技术产品硬件开发、软件和人工智能领域的全球和跨行业专家,包括曾在戴森、西门子和博世工作过的专家。我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别产生人民币265. 7百万元、人民币311. 8百万元及人民币300. 0百万元(43. 5百万美元)的研发费用。

我们的研发成果也得到了行业和专业机构的认可。2022年4月,我们的AI油烟机视觉检测模块技术在第23届中国专利奖上获得优秀奖。此外,在同一个月,我们凭借我们的一款净水器及其集成的水道模块技术在第8届广东省专利奖上获得银牌。此外,Viomi品牌被列入广东省重点商标保护名单。我们被政府正式列为广东省博士后工作站,并获得了组建广东省博士后工作站的遴选资格。

软件、人工智能和数据分析系统

我们依靠我们先进的软件、创新的AI技术和强大的数据分析能力来开发、运营并不断增强我们的IoT@Home平台。

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高级软件

我们开发了先进的软件,以实现我们的物联网产品之间的互联,并支持和扩展其功能。我们的软件配备了公共API(应用编程接口),通过它可以与其他方的软件和产品连接并与我们的产品集成。

我们的部分物联网产品配备了运行Android操作系统的交互式屏幕,可以操作具有先进和多样化功能的软件应用程序,并作为我们物联网产品连接的平台。我们的其他产品都有嵌入式系统,可在本地和云端运行。我们的Viomi移动应用程序允许客户快速高效地发现、查看、选择和购买我们的产品。此外,Viomi应用程序作为我们物联网产品的控制应用程序,使我们的用户能够管理、监控和与我们的物联网产品互动。使用我们基于云的软件系统,我们的产品通常在一夜之间接收自动更新,以整合新功能,并根据我们的数据分析随着时间的推移变得更智能。

人工智能

我们打算通过将人工智能的不断进步融入我们的产品和服务中来利用它们。我们的人工智能技术团队开发和完善我们专有的基于人工智能的算法,并利用第三方人工智能组件构建更有效的系统。人工智能技术通过我们的服务广泛应用,例如语音和手势控制以及水质分析。

数据分析

通过用户与我们许多产品的交互,嵌入我们产品中的先进传感器可以捕获、积累和上传用户和家庭使用数据,只有在用户同意的情况下,并将在授权范围内使用。我们的用户行为和顺序数据严格按照严格的数据隐私标准和数据安全要求进行存储。

我们的大数据分析团队开发了自己的数据分析平台。我们使用这个平台从大量数据中提取情报。分析这些数据可以增强我们对用户行为的理解,因此我们能够进一步开发IoT @ Home平台,以更好地为客户服务。通过提供更好的解决方案,我们相信随着时间的推移,我们将吸引更多家庭用户。我们平台上的更多家庭用户可以为我们的软件分析生成更多数据,增强我们的软件和算法,并带来更好的用户体验,反过来又可以吸引更多家庭用户到我们的平台上,这是一个强大的良性循环。

我们认为保护每个用户的个人隐私至关重要。我们只收集匿名数据,并且只有在用户同意的情况下,所有敏感数据都是加密的。我们使用这些数据仅用于改进我们的产品和服务。此外,我们的雇员访问我们的内部信息管理系统仅限于经验证的IP地址,我们根据雇员的职责限制该等访问范围。我们的数据安全地存储在小米、华为、阿里巴巴和腾讯云服务中。

知识产权

知识产权对我们的业务至关重要,我们投入了大量时间和资源来开发和保护知识产权。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及保密协议的组合来建立和保护我们的所有权。我们一般不依赖第三方知识产权许可证在我们的业务中使用。

截至2022年12月31日,我们在中国国家知识产权局(SIPO)注册了3,621项专利。

在全球范围内,截至2022年12月31日,我们在多个海外国家及司法管辖区(包括美国、欧洲、印度、韩国及若干东南亚国家)有51项专利注册及29项待决专利申请。

截至2022年12月31日,我们在中国注册了555个商标。

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与小米的关系

小米是我们的战略合作伙伴、股东和客户。我们与小米的战略合作关系为我们提供了接触小米生态系统用户、销售平台和数据资源以及相关支持的渠道。同时,我们强大的研发能力、供应链资源以及创新的产品和服务,能够丰富小米的产品系列,从而实现小米与我们之间的互利关系。

我们与小米的合作及销售扩展至多元化产品,截至二零二二年底,包括小米品牌净水系统、净水器滤网、油烟机及燃气灶、洗碗机、热水器以及水壶及水质计等其他免费产品。自二零二一年第三季度起,我们大幅缩减小米品牌扫地机器人的供应,同时维持其他品类的合作。

根据我们与小米的合作协议,我们负责设计、研发、生产各种小米品牌产品并向小米交付。小米随后负责商业分销和销售。就我们与小米合作的若干产品而言,售价为双方商定的固定金额。就其他产品而言,我们于交付予小米时首先收回制造及物流成本,并于小米成功向终端消费者销售该等产品时额外有权分占部分毛利。

我们还通过小米的电商平台优品直接向消费者销售Viomi品牌的产品。我们按产品销售额按比例收取服务费(不包括退款),或就某些产品另行约定。

请参见"项目7。大股东及关联方交易—B。关联方交易—我们与小米的关系—业务合作协议”了解与小米达成的主要协议的重要条款。另请参阅“项目3”。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—小米是我们的战略合作伙伴和我们最重要的客户。我们与小米关系的变化可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。讨论我们与小米合作的风险。

销售和市场营销

营销

我们的营销重点是建立我们的品牌知名度,提高市场对物联网@ Home平台的认知度,推动客户需求,以及在销售渠道与第三方合作伙伴合作。我们的营销举措包括:

品牌和广告

我们在第三方电子商务平台以及其他传统及社交媒体渠道进行线上营销活动,以及各种线下推广活动。我们一直在改善产品的用户体验及体验店的购物体验,以对我们的销售及业务产生口碑效应。此外,我们一直在电子商务及社交媒体平台投放广告,以及在电视节目、杂志及广告牌等传统媒体上支付广告费用,以接触更多用户,提升品牌、产品及IoT @ Home平台的知名度。2022年,为配合新产品的发布,我们投放了大量电梯及平面广告,推广我们的“趋势科技”品牌定位。此外,为支持高端新品发布及高端品牌转型,我们与天猫合作,成为芒果TV平台播出的知名综艺节目《设计理想未来》的联合赞助商,让越来越多的观众体验我们的全家居场景沉浸式智能家居体验,为更多年轻消费者带来智慧生活方式。

此外,我们利用社交媒体(包括直播平台)与我们产品的用户互动,借此提升用户体验,同时推广我们的品牌。例如,我们邀请了互联网关键意见领袖,或KOL,行业KOL,名人,甚至我们的管理层和员工担任直播主持人。考虑到我们品牌及产品的目标市场,KOL透过社交媒体及直播提供支持已成为一项相当有效的营销举措,不仅作为促销工具,亦可增加客户及用户粘性及参与度。

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我们的Viomi粉丝还组成了微信群,他们可以了解我们即将推出的产品,分享想法和经验,发现新功能,并为我们的产品和服务提出改进建议。我们的代表定期参与小组讨论,以回应用户的查询,并更好地了解用户快速变化的需求。我们亦维持多个官方社交媒体账户,透过回答用户的问题及关注,积极与用户互动。

事件营销

我们组织并参与各种官方线下活动,以推广我们的品牌和互联智能家居的理念。我们的"Viomi 9 2025设备更新日"活动包括线上促销活动,以及产品发布活动等线下营销活动。我们参加了2018年、2019年的家电电子世界博览会、2018年“一带一路”金融投资论坛等展览和论坛。我们亦积极参与“618”、“双十一”、“双十二”等电商平台的购物节,深受中国消费者欢迎。于二零二零年及二零二一年,由于COVID—19疫情,我们主要透过线上活动进行主要的市场推广及品牌推广活动。我们分别于二零二零年五月、二零二零年十月、二零二一年四月、二零二二年三月及二零二二年十月举办了五场虚拟策略及新产品发布会。2022年,我们与浪潮工作室、工茂家电联合推出视频访谈节目。

客户服务

用户体验是我们业务的一个重点。我们努力为用户提供个性化的支持,包括现场客户服务代表的支持。如果通过我们的线上渠道购物的客户对我们的产品或订购过程有任何疑问或投诉,他们可以通过实时在线聊天或通过我们的免费客服电话联系客户服务代表,或访问我们的Viomi线下体验店。为提升整体客户服务能力,我们推出全新的客户满意度体系,整合了呼叫中心、服务任务和客户关系管理,并升级了我们在中国的服务网络。

售后服务

我们售后服务的目标是为客户创造最佳的用户体验。我们的客户可以在收到后七天内退回从我们的官方在线商店和其他在线平台购买的所有产品。我们的客户亦可能会根据相关法律及法规的规定,因特定类型的缺陷或质量问题而更换其产品。此外,我们与当地售后服务供应商合作,为客户提供产品安装及维修等上门服务。

制造和实施

采购和制造

我们通过外包制造和内部制造来生产我们的产品。目前,我们的大部分产品生产外包给多个合同制造商,他们使用我们制定的设计规范和标准生产我们的产品。我们还帮助我们的合同制造商设计生产中使用的设备和工具,并帮助培训他们的工人。我们会持续评估我们现有的合约制造商和零部件供应商,包括是否使用新的或替代的合约制造商或零部件供应商。

我们的两个内部设施广东丽姿及广东AI Touch已于二零一九年上半年开始商业运营,并已整合至我们的Viomi平台。广东李子成立为一家专注于智能净水器及净水器滤芯的研发、设计、生产和供应的智能净水系统设施,随后扩展至部分智能扫地机器人的研发、设计、生产和供应,同时供应部分小家电。展望未来,我们预计我们的智能净水器、净水器过滤器和智能扫地机器人需求的比例将增加,这些需求可以通过该设施直接供应。广东AI Touch乃为开发、生产及供应智能产品的触摸屏组件而建,我们预期智能产品所需触摸屏的绝大部分可透过该设施直接供应。

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于二零二零年六月,我们向广东省顺德当地政府收购一幅约36,000平方米土地的土地使用权,以发展维美物联网科技园(一个综合性高科技产业园区),预计将分两期完工,为期五年。第一阶段预计将包括公司的多功能总部,包括产品体验中心、研发中心、智能制造中心以及销售和客户服务功能的集中枢纽。第二个项目预计将专注于并容纳公司物联网产品的额外设施,作为Viomi扩大供应链能力的焦点,同时吸引更多的上下游企业和商业机会。该计划表明了我们对加强物联网供应链资源的承诺,并为支持我们所需的制造和研发能力提供了必要的基础,以便在即将到来的5G和物联网时代蓬勃发展。截至2022年12月31日,一期工程进度已达80%以上。

我们相信,将某些产品的生产外包,而将其他产品保留在我们自己的工厂,使我们能够更快地扩大规模,同时也提供了额外的运营灵活性,同时确保我们对供应链和技术扩展的控制。

我们向国内及部分海外供应商采购若干关键原材料及零部件,然后委托给我们的合约制造商。我们的供应商一般也提供直接订单履行服务,包括将零件和组装件直接交付给我们自己的工厂进行检查或我们的合同制造商。

库存管理

我们的存货主要包括成品及原材料。我们以适合存货用途及性质的措施管理存货。我们的生产计划的设计和实施旨在满足我们的销售和维持合理的库存水平。我们从我们的集中式分销网络接收汇总和地理位置启用的库存数据,这有助于产品从更接近交付目的地的仓库发货。透过与客户及合约制造商的紧密协调,以及频繁向供应商采购零部件,我们能够相对有效地运送原材料及在制品库存,将库存风险降至最低。

产品质量保证

我们致力于保持产品的最高质量水平。我们开发了质量保证管理软件,以监控我们自己的制造设施以及我们的合同制造商使用的生产和质量保证流程。我们设计并实施了质量管理体系,为持续改进产品和工艺提供了框架。对于我们的新产品线,我们在产品验证测试阶段对产品样品及其每个组件进行彻底检查,以确保其符合我们的技术要求。就现有产品线而言,我们亦设有质量保证团队,按产品类别建立、沟通及监察质量标准。此外,我们还向合约制造商的设施借调质量保证人员,以确保他们在生产过程中完全遵守我们的质量标准。

我们可持续访问合约制造商的每个生产设施,而我们的质量控制团队持续监控进货部件、材料和成品的质量,以及合约制造商设施的生产过程。我们还要求我们的合作伙伴根据ISO9001质量标准对其物流、生产和质量检查程序进行质量控制。

IT基础设施

我们的网络基础设施旨在满足我们的运营需求,支持我们的业务增长,并确保我们运营的可靠性以及我们平台上的信息安全。我们不断开发我们的平台,为用户提供跨我们产品和服务的轻松和无缝体验,同时提高我们平台的可靠性和可扩展性。

我们与小米、华为、阿里巴巴和腾讯云服务合作,提供计算服务、存储、服务器、带宽和视频通话等服务。我们有一个工作的数据冗余模型,对两个云服务进行全面备份。此冗余支持我们网络的可靠性和业务的稳定运营。

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竞争

我们在业务的各个方面与其他公司竞争,特别是家电和智能家居市场的公司。家电和智能家居市场有大量参与者,包括传统家电和消费电子公司,以及正在进入硬件领域的人工智能和消费互联网公司。

我们相信,影响我们产品市场的主要竞争因素包括:品牌认知度、价值、用户体验、产品和服务的广度、产品功能和质量、销售和分销以及供应链管理。我们相信我们可以在这些因素的基础上竞争。Viomi已发展成为一个充满抱负的“下一代”品牌,拥有吸引力的价值主张,旨在将全套人工智能功能和物联网体验带到家庭环境中。小米业务继续利用小米对小米品牌产品的品牌认知度。我们计划继续利用我们强大的研发能力,向市场推出具有先进功能的创新产品。此外,我们已发展强大及多元化的销售渠道,并正投资加强我们的供应链管理资源。然而,我们竞争的行业正在迅速发展,竞争日益激烈。更多信息见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在竞争激烈的市场中运营,我们部分竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争,这可能导致我们的市场份额损失,净收入和盈利能力下降。

保险

我们购买各种保单以防范风险及突发事件。我们已为Viomi品牌的产品购买产品责任保险,这些产品在国内市场销售以及出口到海外市场。我们为本公司在中国的经营设施(包括佛山唯美及其中国附属公司)发生的任何第三方的人身伤害或财产损失购买公众责任保险。我们亦已购买保单,以防范潜在无法收取应收账款之风险。

根据市场惯例,我们不购买任何业务中断保险,这在我们的行业中并不常见,也不符合中国法律的强制性。我们不购买关键人人寿保险或保险单,涵盖我们的IT基础设施或信息技术系统的非物理损害。我们亦不就合约安排相关风险购买保单。

监管

我们绝大部分业务均位于中国,而中国的法律及法规与我们的业务最为相关。本节概述了影响我们在中国业务活动的最重要规则和法规。

增值电信服务规管

由国务院于二零零零年颁布并于二零一六年二月修订的《中华人民共和国电信条例》为中国电信服务提供商提供监管框架。这些条例要求电信服务提供者在开始运营之前必须取得运营许可证。电信服务分为基础电信服务和增值电信服务。根据《电信管理条例》所附并于2019年6月经工信部最后修订的《电信业务目录》,通过固网、移动网和互联网提供的互联网信息服务和交易处理服务均属于增值电信服务。

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国务院于2000年发布并于2011年1月修订的《互联网信息服务管理办法》对提供互联网信息服务作出了规定。该规定将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务,经营互联网信息服务或交易处理服务的商业经营者必须向电信管理部门取得相应的增值电信业务经营许可证(VATS许可证)。工信部于2017年7月发布并于2017年9月1日起施行的《电信业务经营许可管理办法》规定,经营增值电信业务的商业经营者必须先从工信部或省级对口单位取得增值税许可证。VATS许可证分为《跨区域增值电信经营许可证》和《省、自治区、直辖市增值电信经营许可证》。此外,经营者持有许可证期间,每年第一季度必须向发证机关报告上一年度电信业务经营业绩、网络建设实际进展、业务发展情况、人员流动情况、机构改革情况、服务质量等情况。

根据国务院于2001年颁布并于2022年修订的《外商投资电信企业管理规定》,除相关法律法规另有规定外,外国投资者不得持有经营增值电信业务的电信企业50%以上股权。此外,设立经营增值电信业务的外商投资电信企业,须经工信部批准。

为遵守该等法规,我们已采用VIE架构,并透过我们的VIE之一佛山唯美(VATS)获得续期的VATS牌照,使我们可透过增值电子商务平台及最近于IoT @ Home平台推出的互联网信息服务,提供线上数据处理及交易处理服务。

外商投资目录规定

外国投资者在中国的投资活动受《鼓励外商投资产业目录》或《目录》、《特别管理措施目录》或《负面清单》的约束,该两项内容均由商务部及国家发改委不时颁布并修订。2022年10月26日修订并发布的最新《目录》,2023年1月1日生效,或2022年《目录》指明了外商投资的鼓励行业。最新的负面清单于2021年12月27日修订并发布,并于2022年1月1日生效,或称2021年负面清单,将其中列出的行业分为限制行业和禁止行业两类。任何未列入2022年目录或2021年负面清单的行业均被列为外商投资许可行业。一般允许在负面清单以外的行业设立外商独资企业。对于负面清单中的限制行业,有的仅限于合资或合作企业,而在某些情况下,中方合作伙伴必须持有此类合资企业的多数股权。此外,受限制类别项目须经政府批准及若干特殊要求。外国投资者不得投资禁止类行业。除受中国其他法规特别限制外,未列入负面清单的行业一般对外商投资开放。

《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日由国务院颁布,自2020年1月1日起施行,规定国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单的管理制度。根据《中国外商投资法》,外国投资者及其投资享有准入前国民待遇,并受负面清单管理制度约束。进入前国民待遇是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇,其待遇不低于给予本国投资者及其投资的待遇。《中国外商投资法》亦规定,对未列入负面清单的行业,应在国内投资与外资同等对待的原则下进行管理。2019年12月26日,国务院颁布《中华人民共和国外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行,进一步要求外商投资企业与境内企业在政策制定和执行上一律平等。

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2019年12月30日,商务部和国家市场监督管理总局联合发布《外商投资信息报送办法》,自2020年1月1日起施行,取代《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》。自2020年1月1日起,外国投资者在中国直接或间接开展投资活动的,该外国投资者或外商投资企业应通过国家市场监督管理总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者和外商投资企业应当按照《外商投资信息报告办法》的规定,提交设立、变更、注销报告和年度报告,披露其投资信息。在中国投资的外商投资企业如已完成其设立、变更、注销报告及年度报告,相关信息将由市场监管主管部门与商务主管部门共享,不要求该外商投资企业另行提交报告。

目前,我们与物联网技术开发及应用相关的业务属于鼓励类,我们提供的电子商务服务属于允许类,我们提供的互联网信息服务属于限制类。

关于并购规则和海外上市的规定

外国投资者购买境内公司股权或认购境内公司增资,使境内公司性质改变为外商投资企业;或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业,购买境内公司资产并经营该资产,应当遵守《并购规则》的规定;或者外国投资者购买境内公司的资产,以投资方式设立外商投资企业并经营该资产。并购规则旨在(其中包括)要求通过收购中国境内公司而成立并由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司在海外证券交易所上市前,须获得中国证监会批准。

2021年7月6日,国务院办公厅会同另一监管部门联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,其中强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管,提出要采取有力措施,如推进相关监管制度建设,应对中国境外上市公司面临的风险和事件,修改国务院关于股份有限公司境外发行上市的特别规定,明确国内行业主管部门和监管部门的职责。

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根据《境外上市试行办法》,(1)境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行或上市证券的,应向中国证监会履行备案程序,并向证监会报告相关信息;境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控股受益所有人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚;(二)发行人同时符合下列条件的,其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市:(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算;(二)发行人的主要经营活动在内地进行中国,或者主要经营场所位于内地中国,或者负责业务经营管理的高级管理人员以中国公民为主,或者在内地有中国的惯常住所;(三)有下列情形之一的,禁止境内公司境外发行上市:(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行上市;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,拟发行上市的证券可能危害国家安全;(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东(S)及其实际控股实益人最近三年内有贪污、受贿、贪污、侵占财物、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为;(四)拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查,尚未得出结论;或(五)控股股东(S)和/或实际控股实益人控制的境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的股权存在重大所有权纠纷。此外,《境外上市试行办法》还规定,(1)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体,作为境内责任主体向证监会履行备案手续;(2)首次公开发行上市应当在相关境外申请提交后三个营业日内向证监会备案;(三)发行人后续在其此前发行上市的同一境外市场发行证券的,应当在发行完成后三个营业日内向证监会备案;(四)发行人在已发行上市地以外的境外市场进行后续证券发行和上市,应当按照首次公开发行股票和上市规定备案。

2023年2月17日,证监会召开境外上市试行办法发布新闻发布会,发布《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》,其中明确:(1)境内公司在境外上市试行办法生效日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的,视为现有发行人,无需立即完成填报手续,后续涉及再融资等事项时,应当向证监会备案;(二)在《境外上市试行办法》施行之日及之前,已提交有效境外发行上市申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司,可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间,并应在境外发行上市完成前完成备案;(三)对境外上市试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准(如在美国市场完成注册或在香港市场完成听证),但尚未完成境外间接上市的境内公司给予6个月过渡期;境内公司未在该6个月过渡期内完成境外上市的,应按要求向中国证监会备案;(4)中国证监会将征求有关监管部门的意见,完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案,并通过使其能够利用两个市场和两种资源来支持这些公司的发展壮大。

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2023年2月24日,中国证监会发布《保密和档案管理规定》,自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》要求,中国境内企业直接或间接在境外市场发行和上市证券,应当建立健全保密和档案工作制度,并向主管机关办理审批和备案手续,境内企业及其境外上市主体向有关证券公司提供或者公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密文件、资料,证券服务机构、境外监管机构等单位和个人。其中进一步规定,(一)向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露可能对国家安全或者社会公共利益造成不利影响的文件、资料以及会计记录或者其复印件的,应当依照有关法律法规办理相应程序;(二)为境内企业提供境外证券发行、上市证券服务的证券公司、证券服务机构在中华人民共和国境内形成的工作底稿,应当存放在中华人民共和国境内,出境转移的,应按照有关法律法规办理相应手续。

产品质量和消费者保护条例

《中华人民共和国产品质量法》适用于中国的所有生产和销售活动。根据该法,出售的产品必须符合有关的质量和安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒伪劣产品。生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的,责令停止生产、销售;没收违法生产、销售的产品;罚款不低于,但不超过三倍,非法生产或销售的产品的价值(包括已经出售的和未出售的,下同)并处;有违法所得的,并处没收;情节严重的,吊销营业执照。构成犯罪的,依法追究刑事责任。因缺陷产品造成人身伤害或者他人财产损害的,受害人可以向产品的制造者或者销售者要求赔偿。如果卖方支付了赔偿,并且应由制造商承担责任,卖方有权向制造商追索。同样,如果制造商支付了赔偿金,而应由销售商承担赔偿责任,则制造商有权向销售商追索。

于二零一三年十月修订并于二零一四年三月生效的《中国消费者权益保护法》列明经营者的义务及消费者的权益。依照本法规定,经营者必须保证其销售的商品符合人身、财产安全的要求,向消费者提供商品的真实信息,保证商品的质量、功能、用途和有效期。经营者利用互联网、电视、电话、邮件等方式销售商品的,消费者有权退货,但下列商品自消费者收到商品之日起七日内不说明理由的除外:

消费者定制的商品;
新鲜易腐商品;
网上下载或用户开放的音像制品、计算机软件等数字化商品,投递报刊。

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经营者利用互联网、电视、电话、邮件等方式提供商品或者服务,或者提供证券、保险、银行或者其他金融服务的,应当向消费者提供经营地址、联系方式、数量和质量、价格或者费用、履行期限和方法、安全防范措施、风险警示、售后服务和民事责任。消费者在网上交易平台购买商品或者接受服务时,合法权益受到侵害的,有权向商品销售者或者服务提供者要求赔偿。不遵守《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定,经营者可能会承担退还货款、调换商品、修理、再制造、停止损坏、赔偿、恢复名誉等民事责任,甚至侵犯消费者合法权益的犯罪行为,经营者或责任人会受到刑事处罚。经营者提供的商品或者服务给消费者或者其他受害人造成人身损害的,经营者应当赔偿医疗费、护理费、交通费和其他合理的治疗、康复费用以及减少的误工收入。

根据2021年1月1日生效的《中国民法典》,生产者须就其缺陷产品对他人造成的损害承担侵权责任。由于提供运输、仓储等第三方的过失,造成产品缺陷给他人造成损害的,产品生产者和销售者有权向该第三方追偿各自的损失。产品投入流通后发现有缺陷的,生产者或者销售者应当及时采取警告、召回产品等补救措施。生产者、销售者不及时采取补救措施或者不努力采取补救措施,造成损害的,应当承担侵权责任。如果生产或销售的产品存在已知缺陷,造成死亡或严重不良健康问题,被侵权方除要求补偿性赔偿外,还有权要求惩罚性赔偿。

作为物联网产品的在线零售商,我们须遵守上述法律及法规,并相信我们目前在所有重大方面均遵守该等法规。

知识产权条例

中国已采纳全面法例规管知识产权,包括专利、商标、版权及域名。

专利

根据最近于二零二零年十月十七日修订的中华人民共和国专利法及其实施细则(最近于二零一零年一月九日修订),中国专利分为发明、实用新型和外观设计三类。发明专利是对产品或者方法提出的新技术方案或者对产品或者方法的改进授予的。对产品的形状、结构或者两者的结合提出的实用可行的新的技术方案被授予本实用新型。外观设计专利是指对某一产品的形状、图案或者两者的组合,以及在美学上适于工业应用的颜色、形状和图案组合的新外观设计。根据中国专利法,专利保护期自申请日起算。发明专利的有效期为二十年,实用新型和外观设计的有效期为十年,自申请之日起。《中华人民共和国专利法》采用“先申请”的原则,规定同一发明不止一人提出专利申请的,专利权授予先申请的人。

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现有专利可能因各种理由而变得狭窄、无效或无法执行,包括缺乏新颖性、创造性和专利申请的缺陷。在中国,专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据《中华人民共和国专利法》,新颖性是指在专利申请提出前,没有在中国或境外的任何出版物上公开披露相同的发明或者实用新型,也没有在中国境内或境外公开使用或者以任何其他方式为公众所知,其他人也没有向专利主管机关提出说明相同发明或者实用新型并记载在专利申请中的,在申请日之后公布的专利文件。创造性,是指发明与现有技术相比,具有突出的实质性特点,代表了显著的进步,实用新型具有实质性特点,代表了任何进步。实用性,是指发明或者实用新型能够被制造或者使用,并可能产生积极效果。在中国的专利是向国家知识产权局备案的。国务院专利行政部门收到发明专利申请,经初步审查认为符合中华人民共和国专利法要求的,应当在申请日起满十八个月内及时予以公告。国务院专利行政部门根据申请人的请求,可以提前公布其申请。

《中华人民共和国专利法》第十九条规定,在中国完成的发明或者实用新型,申请人(不限于中国的公司和个人)在中国境外提出专利申请前,必须先向国家知识产权局进行保密审查。不遵守此要求将导致有关发明的任何中国专利被拒绝。国家知识产权局增加的保密审查要求引起了在中国开展研发活动或将研发活动外包给中国服务提供商的外国公司的担忧。

专利执法

未经专利权人同意擅自使用专利、伪造他人专利或者有其他专利侵权行为的,侵权人应当承担侵权责任。伪造专利等严重罪行可能受到刑事处罚。

当因侵犯专利权人的专利权而发生争议时,中国法律要求当事人首先通过协商解决争议。但是,双方协商不能解决的,专利权人或者认为专利权受到侵犯的利害关系人,可以向有关专利行政部门提起民事诉讼或者行政诉讼。专利行政部门在处理过程中认为存在侵权行为的,可以责令侵权人停止侵权行为,并立即生效。侵权人对裁定不服的,可以自收到裁定通知之日起十五日内依照《中华人民共和国行政诉讼法》向人民法院起诉。侵权人逾期不起诉又不停止侵权的,专利行政部门可以请求人民法院强制执行。中国法院可以根据专利权人或者利害关系人的请求,在提起诉讼前或者诉讼过程中发布临时禁令。侵权损害赔偿金按照专利权人因侵权而遭受的损失计算,专利权人因侵权而遭受的损失不能确定的,侵权损害赔偿金按照侵权人因侵权而获得的利益计算。如果难以以这种方式确定损害赔偿,则可以使用合同许可证下的许可费的合理倍数来确定损害赔偿。按照上述计算标准不能确定损害赔偿的,可以裁定赔偿。应按上述顺序应用损伤计算方法。专利权人通常有举证责任证明专利权被侵犯。但是,新产品的制造方法发明专利权人主张侵犯其专利权的,侵权人负有举证责任。

截至2022年12月31日,我们在中国已授予3,621项专利及1,364项专利申请,在中国境外已授予51项专利及29项专利申请。

商标法

《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家市场监督管理总局商标局负责全国商标注册及管理工作。《中华人民共和国商标法》就商标注册采用“先备案”原则。

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此外,根据《中华人民共和国商标法》,假冒或擅自生产他人注册商标的标签,或销售任何假冒或未经授权生产的标签,将被视为侵犯注册商标专用权。侵权方将被责令立即停止侵权,并可能处以罚款,并没收假冒商品。侵权方还可以对权利人的损害赔偿承担责任,损害赔偿额将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失,包括权利人为制止侵权而支出的合理费用。损益难以确定的,法院可以判决赔偿不超过人民币500万元的损失。

截至2022年12月31日,我们在中国注册了555个商标。

软件著作权法

《中华人民共和国著作权法》(2020年修订)规定,中国公民、法人或者其他组织对其作品(包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等),不论是否已发表,均享有著作权。《中华人民共和国著作权法》旨在鼓励创作和传播有利于社会主义精神文明和物质文明建设的作品,促进中华文化的发展和繁荣。

为进一步贯彻落实2001年国务院颁布并修订的《计算机软件保护条例》,2002年国家版权局发布了《计算机软件著作权登记办法》,适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

截至2022年12月31日,我们已在中国注册了72件软件著作权。

域名规则

互联网域名注册及相关事宜主要受中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的CNNIC《国家顶级域名注册实施细则》(2019年6月18日生效)、工信部于2017年8月发布的《互联网域名管理办法》(2017年11月1日生效)、2017年,以及CNNIC发布的《域名争议解决办法》,于2019年6月18日生效。域名注册通过按照有关规定设立的域名服务机构办理,注册成功后即成为域名持有人。

截至2022年12月31日,我们已注册16个域名。

家用电器制造及销售规例

根据国务院于2003年颁布并于2020年11月修订的《中华人民共和国认可与认可条例》,在获得认证(或称为强制性产品认证)及贴上中国强制性认证标志之前,有关政府部门指定的产品不得交付、销售、进口或用于其他商业活动。对实行强制性产品认证的产品,国家实行统一的产品目录或3C目录,统一的强制性要求、技术规范中的标准和符合性评定程序,统一的认证标志和统一的收费标准。根据国家市场监督管理总局和国家认证认可监督管理委员会(简称国家认监委)最新发布的强制性产品认证产品目录或3C产品目录(2020年),于2020年4月,家用及类似用途电器,包括冰箱、热水器、抽油烟机、洗衣机及净水器,必须取得强制性产品认证,才能交付、销售、进口或使用。

此外,根据卫生部联合颁布的《生活饮用水卫生监督管理办法》,中国卫生和计划生育委员会(现为国家卫生和计划生育委员会,简称NHFPC)和中国建设部于1997年修订,最近由住房和城乡建设部和NHFPC于2016年4月修订,从事生产生活饮用水卫生安全产品的单位和个人,应当向卫生行政部门申请卫生许可证。

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根据卫生部(现为国家卫生保护委员会)于2007年9月20日颁布并于2011年9月22日修订的《饮用水相关产品分类目录》,单位或个人在生产或进口任何饮用水相关产品前,必须取得国家卫生保护委员会的卫生许可证。

2011年7月,卫生部发布《关于调整家用反渗透净水器和家用纳滤膜净水器卫生行政许可证的通知》,授权省级卫生行政部门对家用反渗透净水器和家用纳滤膜净水器进行管理。此后,卫生部、国家卫生和计划生育部发布《省级饮用水卫生安全产品行政许可规定》,将涉及饮用水卫生安全产品的审批权限下放到省级卫生和计划生育部门,但使用新材料、新技术、新化学品的产品除外。

2004年由国家发改委和国家资质监督检验检疫总局联合颁布的《能源标签管理规则》,最近于2016年2月修订,规定列入《中华人民共和国目录》的产品贴有节能标签。列入目录的用能产品的生产企业和进口企业应当向国家质检总局和国家发展改革委授权的中国标准化研究院备案节能标识记录和有关资料。

根据国务院2005年颁布并于2005年9月1日生效的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》,任何单位未经取得工业产品生产许可证,不得生产《实施产品许可制度工业产品目录》中的产品,任何单位和个人不得生产,销售或者使用目录中未取得工业产品生产许可证的产品。

为遵守该等法律及法规,我们已取得现有产品所需的证书、许可证及标签。此外,我们已在聘用生产承包商前,通过要求其提供有效许可证(如工业产品生产许可证),验证其生产相关产品的资格。

对移动互联网的监管

根据CAC于2016年6月发布并于2016年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》,以及于2022年6月14日修订并于2022年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》,应用提供商应取得法律法规规定的相关资质,严格履行信息内容管理员责任,履行认证用户真实身份信息、建立健全信息内容检查管理机制、履行数据安全保护义务、规范个人信息处理活动等职责。应用分发平台应在业务上线并开始运营后30天内,向当地网络安全和信息部门办理备案手续。此外,应用程序提供商和注册用户应签署服务协议,确定双方的权利和义务。

此外,2016年12月16日,工信部发布了《移动智能终端应用程序预安装和分发管理暂行办法》,或称《移动应用程序暂行办法》,于2017年7月1日起施行。《移动应用暂行办法》要求,互联网信息服务提供商必须确保移动应用及其附属资源文件、配置文件和用户数据可由用户在方便的基础上卸载,除非它是基本功能软件,指的是支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。

作为Viomi移动APP的运营商,我们作为应用信息服务提供商,受到上述法律法规的约束,并相信目前我们在所有实质性方面都符合这些规定。

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信息安全和隐私保护条例

近年来,中国政府当局制定了关于互联网使用的立法,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。中国法律没有禁止互联网信息服务提供商或互联网信息服务运营商在征得用户同意的情况下收集和使用用户的个人信息。然而,2011年1月8日国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。《条例》进一步授权有关电信主管部门责令互联网通信运营商纠正未经授权的披露。如果未经授权的披露导致用户的损害或损失,互联网信息提供商运营商应承担法律责任。2011年12月29日,工信部公布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,自2012年3月15日起施行。它规定,未经用户同意,互联网内容提供商不得收集可单独使用或与其他信息结合使用的用户信息,以确定用户的身份,并不得在未经用户事先同意的情况下向第三方提供任何此类信息。互联网内容提供商只能收集提供其服务所必需的用户个人信息,并必须明确告知用户收集和使用此类个人信息的方法、内容和目的。此外,国际比较方案运营商只能将用户的个人信息用于其服务范围内规定的目的。互联网内容提供商还被要求确保用户个人信息的适当安全,并在怀疑用户的个人信息被不当披露时立即采取补救措施。如果预计任何此类披露的后果将是严重的,国际比较方案运营商必须立即向电信监管当局报告该事件,并配合当局进行调查。

2012年12月28日,全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》。本决定中与比较方案运营者有关的大多数要求与上文讨论的工信部规定已确定的要求一致,但往往更为严格和宽泛。根据这项决定,国际比较方案运营者必须采取必要的技术和其他措施,以保护信息不被不当披露。为进一步贯彻落实本决定和相关规定,工信部于2013年7月16日发布了《电信和互联网用户信息保护规定》,并于2013年9月1日起施行。

2015年8月,全国人大常委会颁布了刑法修正案第九号,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准,强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它进一步规定,任何互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理相关的义务,并拒绝责令改正的,将被追究刑事责任。

2017年3月15日,全国人大发布《中华人民共和国民法通则》,自2017年10月1日起施行。《通则》引入了个人信息权和数据保护,并规定自然人的个人信息应受法律保护。2020年5月28日,全国人大批准《中华人民共和国民法典》,自2021年1月1日起施行,并废止《中华人民共和国民法通则》。根据《民法典》,个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和处理应遵循合法性、适当性和必要性的原则。

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《中华人民共和国网络安全法》(简称《中华人民共和国网络安全法》)于二零一六年十一月七日由全国人大常委会颁布,并于二零一七年六月一日起施行,规定网络经营者应当履行网络安全义务,采取技术措施和其他必要措施,保障网络的安全稳定。根据《中华人民共和国网络安全法》,网络运营商须遵守多项与安全保护相关的责任,包括:(i)网络运营商须遵守若干维护互联网系统安全的责任;(ii)网络运营商须在签署协议或提供若干服务(如信息发布或实时通信服务)前核实用户身份;(三)网络运营者收集、使用个人信息时,应当明确说明信息收集的目的、方法、范围、信息收集的用途,并征得信息收集人的同意;(四)网络运营商应当严格保护其收集的用户信息的隐私,建立和维护保护用户隐私的制度;(五)网络经营者应当加强对用户发布的信息的管理,发现法律、法规禁止发布、传播的信息时,应当立即停止传播,包括采取删除等措施,防止信息传播,保存相关记录,并向有关政府部门报告。此外,《中华人民共和国网络安全法》规定,关键信息基础设施运营商一般应当在中国境内存储其在中国境内运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据,其购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务,应当接受国家网络安全审查。

2019年4月10日,公安部网络安全保护局、北京互联网行业协会、公安部第三研究院联合发布《互联网个人信息安全保护指导意见》。本指南适用于“个人信息持有者”,即通过互联网提供服务的企业,以及使用私人或与互联网断开的空间控制和处理个人信息的组织或个人。除传统互联网公司外,其他领域的公司或个人只要参与个人信息的控制和处理,也要受其治理。该指南加强了对个人信息持有人收集个人信息的要求。例如,指导意见规定,不应收集与个人信息持有者提供的服务无关的个人信息,服务提供者不得通过捆绑产品或服务的各种业务功能的方式强迫用户提供个人信息。

2019年11月28日,中国廉政公署秘书局、工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监督管理总局办公厅发布《关于应用程序违法违规收集使用个人信息行为认定办法的通知》。通知要求,应用程序中应有隐私政策,隐私政策应包含收集和使用个人信息的规则。该通知还要求,应用程序应在应用程序首次投入运行时,通过弹出窗口等显而易见的方式提示用户阅读隐私政策。根据通知,应用程序收集的个人信息类型应限制在满足相应业务功能运行所需的范围内。如果通过App为新业务功能收集的个人信息超出了用户先前同意的范围,则在用户不同意新的个人信息收集范围的情况下,App拒绝提供原有业务功能,应视为违反必要性原则,但新业务功能取代原有业务功能的情况除外。根据2021年3月12日由中国廉政公署、工信部、公安部、国家税务总局联合发布并于2021年5月1日起施行的《关于发布移动互联网常用应用程序必要个人信息范围规定的通知》,"必要的个人信息"是指为保证应用程序基本功能服务正常运行所必需的个人信息。具体而言,指消费者的个人信息,不包括供应商的个人信息。任何移动互联网应用不得以用户不同意提供不必要的个人信息为由,拒绝用户使用其基本功能服务。

2021年6月10日,全国人大常委会颁布《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》规定了从事数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性,以及数据被篡改对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度,引入数据分类和分级保护制度,销毁、泄露或非法获取或使用。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并将风险评估报告提交主管当局。此外,《中国数据安全法》就影响或可能影响国家安全的数据活动提供国家安全审查程序,并对若干数据及资料施加出口限制。

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2021年7月30日,国务院发布《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何可能危害国家安全的重要网络设施或信息系统,如果发生损害、功能丧失或数据泄露,将损害民生和公共利益。此外,各关键行业和部门的相关管理部门或保护部门应负责制定资格标准,确定本行业或部门的关键信息基础设施运营商。运营商应被告知其是否被归类为关键信息基础设施运营商的最终决定。

2021年8月20日,全国人大常委会公布了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。个人信息保护法整合了个人信息权和隐私保护方面的分散规定。根据《个人信息保护法》,个人信息是指通过电子或其他方式记录的与已识别或可识别的自然人有关的信息(不包括匿名信息)。《个人信息保护法》规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况,包括但不限于,在征得有关个人同意的情况下,以及在订立或履行该个人是合同当事人的合同所必需的情况下。它还规定了关于个人信息处理者的义务的某些具体规则,例如向个人告知处理的目的和方法,以及通过共同处理或委托等方式访问个人信息的第三方的义务。处理超过有关当局和关键信息基础设施运营商设定的门槛的个人信息的处理者必须在中华人民共和国境内存储在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息。具体而言,个人信息处理者利用个人信息进行自动化决策,应当确保决策的透明度和结果的公平公正,不得在定价等交易条件上对个人实行不合理的差别待遇。有关政府部门应组织对移动应用程序的个人信息保护进行评估,并将评估结果公示。根据这项法律,被认定为不符合个人信息保护要求的移动应用程序可能会被要求暂停或终止服务,运营商还可能受到包括没收非法收入和罚款在内的处罚。此外,《个人信息保护法》还规定了处理个人信息的自然人的权利,并加强了对14岁以下未成年人个人信息和敏感个人信息的保护。

2021年11月14日,CAC发布《网络数据安全条例草案》,规定数据处理商有下列行为的,应申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源,影响或可能影响国家安全的;(二)数据处理商在境外上市,处理用户个人信息超过百万条;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。

2021年12月28日,CAC、发改委、工信部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国资委、国家广电总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码局联合发布《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外上市前,应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。

2021年12月31日,中国民航总局、工信部、公安部、总局联合发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》根据各项标准对算法推荐服务提供者实行分类分级管理,规定算法推荐服务提供者应当以醒目的方式告知用户提供算法推荐服务,并公示算法推荐服务的基本原则、目的意图、以及算法推荐服务的主要运行机制,算法推荐服务提供者向消费者销售商品或者提供服务,应当保护消费者的公平交易权,禁止根据消费者的喜好,购买习惯等特点,对交易条件进行不合理差别待遇等违法行为。

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2022年6月27日,中国廉政公署发布《互联网用户账户信息管理规定》,自2022年8月1日起施行,对互联网用户账户信息的提供作出了规定。互联网信息服务提供者应当履行互联网用户账户信息管理主体职责,具备与服务规模相适应的专业人员和技术能力,建立健全并严格落实真实身份信息认证、账户信息验证、信息内容安全、生态治理、应急响应、个人信息的保护和其他管理制度。

2022年7月7日,CAC发布了《数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。《数据传输安全评估办法》规定,在以下情况下,数据处理者应当向主管部门申请安全评估:(一)将重要数据传输到境外的数据处理者;(二)处理过100万人以上个人信息的关键信息基础设施运营者和个人信息处理者,将个人信息传输到境外;(iii)自去年1月1日以来,向海外收件人提供了10万名个人资料或1万名个人敏感资料的数据处理者,每次累积计算,将个人信息转移到境外,以及(四)廉政公署规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。

为遵守该等法律及法规,我们已采纳安全政策及措施以保护我们的网络系统及用户资料。此外,我们要求用户同意我们收集和使用他们的个人信息,并建立信息安全系统以保护用户隐私。

就业条例

《中华人民共和国劳动法》(1995年生效,最近修订于2018年12月29日)、《中华人民共和国劳动合同法》(2008年1月1日生效,最近修订于2012年12月28日)以及《中华人民共和国劳动合同法实施条例》(2008年9月18日生效),对用人单位与雇员之间的劳动合同作出规定,即用人单位必须与全职雇员签订书面劳动合同,规范雇员/雇主的权利和义务。用人单位自劳动关系成立之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的,雇主必须与雇员签订书面雇佣合同,并向雇员支付两倍于雇员的工资,(二)自建立劳动关系之日起满一个月后至执行劳动合同前一日止期间的工资;书面雇佣合同。《中国劳动合同法》及其实施细则亦规定在若干终止时须支付补偿金,这对雇主减少劳动力的成本有重大影响。此外,如雇主有意执行与雇员订立的雇佣合同或不竞争协议中的不竞争条款,则须在劳动合同终止或届满后的限制期内按月向雇员作出补偿。在大多数情况下,雇主亦须在雇员终止雇佣关系后向雇员提供遣散费。

中国法律及法规规定,中国企业须参加若干雇员福利计划,包括社会保险基金(即退休金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划及生育保险计划)以及住房公积金,并按相等于工资若干百分比的金额向该等计划或基金供款,包括当地政府不时指定的雇员在其经营业务或其所在地的地方发放的奖金和津贴。根据于二零一一年七月一日生效并于二零一八年十二月二十九日修订的中国社会保险法,雇主如未能缴纳社会保险费,可被责令在规定期限内缴纳所需的供款,并须缴纳滞纳金。用人单位逾期未缴纳社会保险费仍不改正的,可以处以逾期金额1倍以上3倍以下的罚款。此外,职工应缴纳的社会保险费由用人单位代为缴纳,用人单位应按月将社会保险费到其账户的详细情况通知每一职工。根据1999年4月3日施行、2019年3月24日最新修订的《住房公积金管理条例》,单位聘用新职工,应当自聘用之日起30日内到住房公积金管理中心办理住房公积金缴纳和存款登记,职工个人缴纳、缴存的住房公积金,由所在单位从其工资中扣除。对未缴纳住房公积金的企业,可以责令改正,限期缴纳所需的公积金;逾期不缴纳的,可以申请当地法院强制执行。

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关于税收的规定

中华人民共和国企业所得税

根据于二零零七年颁布并于二零零八年一月一日生效,并于二零一八年十二月二十九日修订的《中华人民共和国企业所得税法》,以及于二零零八年一月一日生效并于二零一九年四月二十三日部分修订的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,取得所得的企业和其他组织是企业所得税的纳税人,应当依照有关法律,法规的规定缴纳企业所得税。中国企业所得税法对所有中国居民企业(包括外商投资企业)实施统一企业所得税税率为25%,除非符合若干例外情况。企业所得税乃根据中国税法及会计准则厘定之中国居民企业之全球收入计算。非居民企业如在中国设立机构或机构,则就其在中国境内取得的所得以及就其在中国境外取得的所得缴纳企业所得税,但与该机构或机构有实际联系。

根据中国企业所得税法,高新技术企业的企业所得税税率为15%。根据2008年1月1日起实施并于2016年1月29日修订的《高新技术企业认定管理办法》,明确了高新技术企业认定的标准和程序,高新技术企业证书有效期为三年。

根据《国家税务总局关于发布《税收专项调整和调查互咨程序管理办法》的公告》,自2017年5月1日起,税务机关采取关联交易申报审核、同期凭证管理、利润水平监控等方式,对企业实施专项税收调整监测管理,企业收到专项税收调整风险预警或者发现自身专项税收调整风险,可以自行调整纳税;税务机关对自行调整纳税的企业,也可以按照有关规定进行专项税务调查和调整。

中华人民共和国增值税

2012年1月,国务院正式启动增值税改革试点方案,即试点方案,适用于选定行业的企业。试点计划中的企业将支付增值税,或增值税,而不是营业税。试点方案最初仅适用于上海的交通运输业和“现代服务业”,并在条件允许的情况下将扩大到八个试点地区(包括北京和广东省)和全国。根据北京市和广东省主管部门的官方公告,北京市于2012年9月1日启动了同一试点方案,广东省于2012年11月1日启动了该方案。

2016年3月,中华人民共和国财政部和国家统计局联合发布了《关于全面推行增值税改征营业税试点工作的通知》,即第36号通知,自2016年5月1日起施行。根据第36号通知,所有在建筑、房地产、金融、生活服务或其他行业需要缴纳营业税的公司都必须缴纳增值税,以代替营业税。除房地产销售、土地使用权出让和提供交通、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁服务的税率为11%;提供有形财产租赁服务的税率为17%;具体交叉债券活动的税率为零外,其余为6%。在2018年3月28日的国务院常务会议上,中国的国务院宣布,自2018年5月1日起,将制造业增值税税率下调1%至16%。2018年4月4日,中华人民共和国财政部、国家统计局发布了《关于调整增值税税率的通知》,其中降低了货物销售、进出口环节的税率,并降低了纳税人购买农产品的扣除率。

2019年3月20日,中华人民共和国财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革政策的公告》,其中规定,自2019年4月1日起,增值税一般纳税人销售或者进口增值税的适用税率由原16%调整为13%,由原10%调整为9%。

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根据2005年5月1日起施行的《国家税务总局关于印发《出口货物退(免)税管理办法(试行)》的通知》和2018年6月15日起施行的国家税务总局关于修改部分税收管理文件的公告,除法律另有规定外,经出口代理出口的货物,出口商可以在出口申报和销售财务结算结束后,凭有关证件向主管地方税务局报批退免征增值税、消费税。

中华人民共和国股利预提税金

根据《中国大陆与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》及其他适用的中国法律,倘中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该避免双重征税安排及其他适用法律的相关条件及要求,香港居民企业向中国居民企业收取股息的10%预扣税可减至5%。然而,根据国家税务总局于二零零九年发布的《关于执行税收协定中股息规定若干问题的通知》,倘有关中国税务机关酌情确定一家公司因主要以税收为导向的结构或安排而受益于该等降低所得税率,则有关中国税务机关可调整税务优惠待遇;并根据2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务协定中"受益人"若干问题的公告》,申请人进行的业务活动不构成实质性业务活动,是不利于决定申请人的因素之一,其“实益拥有人”的身份,因此无权根据避免双重征税安排享受上述减免所得税税率5%。

外汇管理

中国管理外汇的主要法规是《外汇管理条例》,该条例于2008年8月5日修订。根据《外汇管理条例》,利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付,可以在符合某些程序要求的情况下,不经国家外汇局事先批准,以外币支付。然而,如将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支(如偿还以外币计值的贷款),则须经适当政府机关批准或登记。

2008年8月29日,国家外汇管理局发布《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》,即外汇管理局第142号文,对外商投资企业外币注册资本金兑换人民币进行了规范,限制了人民币兑换的使用方式。国家外汇管理局第142号文规定,外商投资企业外币注册资本折算成人民币的资金,只能用于经有关政府部门批准的经营范围内,不得用于境内股权投资。国家外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本金流动和使用的监管。未经国家外汇管理局批准,不得改变人民币资金的用途,未动用人民币资金的,不得用于偿还人民币贷款。2015年3月30日,国家外汇管理局发布外汇管理局第19号文,自2015年6月1日起生效,取代了外汇管理局第142号文,并于2019年12月30日修订。虽然外汇局第19号文允许将外币资本金兑换成人民币在中国境内进行股权投资,但外商投资企业将兑换成人民币用于业务范围以外的用途、用于委托贷款(业务范围允许的除外)或用于公司间人民币贷款的限制仍然存在。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即16号文,自2016年6月9日起施行,重申了19号文中的部分规定,但修改了禁止使用外国人以外币计价的注册资本转换成人民币资本的规定,禁止投资公司发放人民币委托贷款,禁止用人民币委托贷款向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能导致行政处罚。

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2012年11月19日,国家外汇管理局发布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,对现行外汇管理流程进行了大幅修改和简化。根据本通知,开设各种特殊用途外汇账户(例如,(二)设立前期费用账户、外汇资本金账户和担保账户)、外国投资者在中国境内取得的合法收入的再投资(如,外商投资企业因减资、清算、提前汇出或股份转让而产生的汇兑、汇兑不再需要国家外汇局批准,同一主体可以在不同省份开立多个资金账户,这是以前无法做到的。此外,国家外汇局于2013年5月发布了《关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》,明确国家外汇局或其所在地分支机构对外国投资者境内直接投资的管理采用登记方式,银行根据国家外汇局及其分支机构提供的登记资料办理境内直接投资外汇业务。

2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,即《外管局第13号通知》,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日修订。外管局第13号通知将根据外管局相关规则实施进出境直接投资外汇登记的权力下放给某些银行,从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。

中国居民离岸投资外汇登记管理规定

2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行离岸投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外汇局第37号通知》)及其实施指引,废止和取代了《关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和回报投资外汇管理若干问题的通知》(简称《外汇局第75号通知》)。根据外管局第37号通告及其实施指引,中国居民(包括中国机构和个人)在境外直接或间接投资境外特殊目的载体(SPV)必须向国家外汇局登记,SPV由中国居民直接设立或间接控制,用于境外投资和融资,其合法拥有的资产或利益在境内企业,或其合法拥有的离岸资产或利益。如果特殊目的机构的基本信息发生变化,例如中国居民个人股东、特殊目的公司的名称或经营期限发生变化,或者特殊目的机构发生重大变化,例如中国居民个人增加或减少其在特殊目的机构的出资,或者特殊目的机构的任何股份转让或交换、合并或分立,该中国居民也必须向外汇局修改其登记。若未能遵守第37号通函所载的登记程序,有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派、离岸机构的资金流入及外汇资金的结算,并可能导致相关在岸公司或中国居民受到中国外汇管理条例的惩罚。

陈小平先生已完成向外汇局当地分局的初步登记,所有中国居民股东应通过2020年采取的信托安排,直接或间接持有我公司股权,向外汇局当地分局登记或修改现有登记,请参阅“第(6)项.董事、高级管理人员和员工--E股所有权”下的说明。以获取信托安排的摘要。

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关于境外上市公司员工持股激励计划的规定

2006年12月25日,人民中国银行公布了《个人外汇管理办法》。2012年2月15日,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》,取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划申请程序》。根据股票期权规则,根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司授予的股份或股票期权的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记,参与海外上市公司股票激励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构,代表该等参与者进行有关股票激励计划的外汇局登记和其他程序。该参与者还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化,或者其他重大变化,中国代理人还应修订股票激励计划的外汇局登记。中国代理人应代表有权行使员工股票期权的中国居民,向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外,中国境内机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送参加境外上市公司股权激励计划的境内个人信息备案表。

已获授予购股权或限制性股份或中国授权人的中国公民雇员须遵守购股权规则。若吾等或吾等的中国承授人未能遵守《个人外汇规则》及《股票期权规则》,吾等及/或吾等的中国承授人可能会被处以罚款及其他法律制裁。我们还可能面临监管的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外的股票激励计划的能力。此外,国家税务总局还发布了关于职工持股奖励的若干通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员如行使购股权或持有既有限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司和VIE有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件,并扣缴行使其购股权或持有既有限制性股份的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

关于股利分配的规定

关于外商独资企业股利分配的主要规定包括:

1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法(1993)》;
《中华人民共和国外商投资法(2020)》;以及
中华人民共和国外商投资法实施条例(2020)。

根据这些法律和法规,中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外,位于中国的外商独资企业每年须按中国会计准则计提至少10.0%的税后利润作为一般准备金,直至该准备金累计达到其注册资本的50.0%。这些储备不能作为现金股息分配。在抵消前一财年的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

96

目录表

C.组织结构

下图说明了我们的公司结构,包括截至本年度报告日期的重要子公司和VIE:

Graphic

备注:

(1)我们的创始人、董事会主席、首席执行官兼公司股份实益拥有人陈小平先生持有佛山维奥米99.78%的股权,其余0.22%的股权由陈小平先生控制和管理的有限合伙企业持有。
(2)陈晓明先生持有北京维奥米60%股权。我们股东的两名员工Red Better Limited和顺为人才有限公司均持有北京维奥米剩余40%的股权。

与我们的VIE及其股东的合同安排

为我们提供对VIE的有效控制的协议

股东投票代理协议。我们的WFOE I、佛山Viomi和当时为佛山Viomi唯一股东的陈小平先生于2018年9月5日签订了股东投票代理协议,即原股东投票代理协议。2020年4月28日,WFOE I、佛山维奥米与陈小平先生订立终止协议,终止了原股东投票代理协议。于同一日期,WFOE II、佛山Viomi及佛山Viomi股东订立股东投票代理协议,其条款与原股东投票代理协议大体相同。根据股东投票代理协议,佛山Viomi的每名股东已不可撤销地授权吾等WFOE II指定的任何人士担任其事实上的受权人,以行使其作为佛山Viomi股东的所有权利,包括但不限于召开及出席股东大会、就须由股东投票表决的任何决议案(例如委任及选举董事及其他高级管理人员)投票的权利,以及出售或转让该股东所拥有的全部或部分股权的权利。此类股东投票代理协议将继续有效,除非根据各方的书面协议提前终止。

97

目录表

于二零一五年七月二十一日,吾等WFOE I、北京Viomi及北京Viomi各股东订立股东投票代理协议,该协议载有与上述佛山Viomi股东签署的股东投票代理协议大体相似的条款。

股权质押协议。我们的WFOE I、佛山Viomi和陈小平先生于2018年9月5日签订了股权质押协议,即原始股权质押协议。2020年4月28日,WFOE I、佛山维奥米与陈小平先生订立终止协议,终止了原股权质押协议。于同一日期,WFOE II、佛山Viomi及佛山Viomi股东订立股权质押协议,其条款与原股东投票代理协议大体相同。根据股权质押协议,佛山Viomi的股东已将佛山Viomi的100%股权质押予吾等WFOE II,以保证股东履行其于独家购股权协议、股东投票代理协议及股权质押协议项下的责任,以及佛山Viomi履行其于独家购股权协议、股东投票代理协议、独家咨询及服务协议及股权质押协议项下的责任。倘若佛山维奥米或任何股东违反股权质押协议项下的合约责任,作为质权人的吾等WFOE II将有权出售所质押的佛山维奥米股权,并优先收取出售所得款项。佛山维奥米的股东亦承诺,未经吾等WFOE II的事先书面同意,股东不会处置、产生或容许对质押股权的任何产权负担。佛山维奥米承诺,未经我们WFOE II的事先书面同意,他们不会协助或允许对质押股权产生任何产权负担。

2015年7月21日,我们的WFOE I、北京Viomi和北京Viomi的每位股东签订了一份股权质押协议,该协议包含的条款与上述股权质押协议基本相似。

我们已根据《中华人民共和国民法典》向国家市场监管总局主管部门完成股权质押登记。

允许我们从我们的VIE获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。我们的外商独资企业I与佛山唯美于2015年7月21日订立独家咨询服务协议,或原独家咨询及服务协议。于二零二零年四月二十八日,外商独资企业I与佛山唯美订立终止协议,终止原独家咨询及服务协议。同日,外商独资企业II与佛山唯美订立独家咨询及服务协议,其条文与原股东投票代理协议大致相同。根据独家咨询服务协议,我们的外商独资企业II拥有独家权利向佛山唯美提供佛山唯美业务所需的软件技术开发、技术咨询及技术服务。未经我们的WFOE II事先书面同意,佛山唯美不得接受任何第三方提供的受本协议约束的任何相同或类似服务。佛山唯美同意向我们的外商独资企业II支付年度服务费,金额相等于其年度净收入的100%或根据我们的外商独资企业II于相关年度的全权酌情调整的金额,以及就若干其他技术服务支付双方协定的金额,两者均应于相关历年结束后三个月内支付。在适用中国法律允许的范围内,我们的外商独资企业II拥有因履行独家咨询及服务协议而产生的所有知识产权的独家拥有权。为保证佛山唯美履行其于该等条款项下的责任,该股东已根据股权质押协议将其于佛山唯美的股权质押予我们的外商独资企业II。独家咨询及服务协议将无限期有效,除非根据双方书面协议或适用中国法律另行终止。

2015年7月21日,我们的WFOE I、北京Viomi和北京Viomi的每位股东签订了独家咨询和服务协议,该协议包含的条款与上文所述的独家咨询和服务协议基本相似。

98

目录表

为我们提供购买VIE股权和资产的选择权的协议

独家期权协议。我们的WFOE I、佛山Viomi和陈小平先生于2018年9月5日签订了独家期权协议,即原来的独家期权协议。2020年4月28日,WFOE I、佛山维奥米与陈小平先生订立终止协议,终止了原独家期权协议。同日,WFOE II、佛山Viomi及佛山Viomi股东订立独家购股权协议,其条款与原股东投票代理协议大体相同。根据独家购股权协议,佛山Viomi的股东已不可撤销地授予吾等的WFOE II独家选择权,以购买该等股东于佛山Viomi的全部或部分股权,而佛山Viomi亦已不可撤销地授予吾等的WFOE II独家选择权,以购买其全部或部分资产。吾等外商独资企业二期或其指定人士可行使该等选择权,以各自于佛山维奥米的实缴注册资本或适用的中国法律所允许的最低价格(以较低者为准)购买股权。我们的WFOE II或其指定人员可以行使此类选择权,以适用的中国法律允许的最低价格购买资产。佛山Viomi股东承诺,未经吾等WFOE II事先书面同意,股东不会(其中包括)(I)转让或以其他方式处置其于佛山Viomi的股权,(Ii)对其于佛山Viomi的股权产生任何质押或产权负担,(Iii)更改佛山Viomi的注册资本,(Iv)将佛山Viomi与任何其他实体合并,(V)处置佛山Viomi的重大资产(正常业务过程除外),或(Vi)修订佛山Viomi的公司章程。此外,佛山维奥米承诺,未经本公司WFOE II事先书面同意,除其他事项外,不会对其任何资产产生任何质押或产权负担,或转让或以其他方式处置其重大资产(正常业务过程中除外)。独家购股权协议将继续有效,直至佛山Viomi的全部股权及所有资产转让予吾等WFOE II或其指定人士为止。

于二零一五年七月二十一日,吾等WFOE I、北京维奥米及北京维奥米各股东订立独家购股权协议,该协议的条款与上文所述的独家购股权协议大致相似。

在韩坤律师事务所看来,我们的中国法律顾问:

我们在中国的VIE和我们的WFOEs的所有权结构不违反目前有效的适用的中国法律和法规;以及
我们的公司、我们的WFOES、我们的VIE及其各自股东之间的合同安排受中国法律管辖,是有效的、具有约束力和可强制执行的,不会导致任何违反适用的中国法律的行为。

然而,我们的中国法律顾问也建议我们,关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。

见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的部分业务运营建立结构的协议不符合中华人民共和国有关相关行业或证券发行的法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚,或被迫放弃在这些业务中的权益,或对我们从未来海外发行中筹集或利用资金的能力造成实质性和不利影响“和”第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度和中国法律法规变化有关的不确定因素可能对我们产生不利影响。“

99

目录表

D.物业、厂房及设备

我们的总部位于广州,中国,我们在那里租用了办公楼,总建筑面积约3,682平方米。我们的研发设施以及管理和运营设施都设在我们的总部。我们的研发和办公空间位于广东省佛山市盛达工业园,总建筑面积约9272平方米。我们的制造工厂位于佛山富绿园,总建筑面积约21,000平方米。

我们已经从广东顺德当地政府那里获得了一块约3.6万平方米的土地使用权,用于开发Viomi IoT科技园,这是一个综合性的高科技产业园区,预计将在长达五年的时间内分两期完成。Viomi物联网科技园计划作为我们未来总部以及物联网开发和制造基地的所在地。我们于2021年5月与一家总承包商签订了项目总发货合同,开始建设。截至2022年12月31日,一期工程建设进度已达80%以上。

截至2022年12月31日,我们在广州租赁及占用办公面积约3,682平方米,在北京租赁及占用办公面积约477平方米。该等租约年期由一至五年不等。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第5项。经营和财务回顾与展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他地方以Form 20-F形式包含的相关说明。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告其他部分以Form 20-F格式列出的内容。

A.经营业绩

影响我们经营业绩的主要因素

影响我们经营业绩的主要因素包括:

中国消费升级和物联网智能家居技术的更多采用

我们的业务及经营业绩受影响中国更广泛的消费品及家电行业的一般因素所影响,包括整体宏观经济增长及可支配收入的增加、整体消费升级趋势以及公众对物联网技术等创新技术的认知、接受及采用。

随着近年来经济持续增长和可支配收入的增加,中国出现了明显的消费升级趋势和对更高生活水平的期望。中国消费者现在有了更大的购买力,越来越倾向于高质量和有创新功能的产品。此外,中国消费者,尤其是年轻、现代、“新中产阶级”人群,他们是我们的主要目标人群,越来越接受新一代产品,这些产品融合了人工智能和物联网技术,以创造现代生活体验。随着语音和动作激活控制等新技术变得越来越主流,消费者对其应用程序的了解也越来越多。该等宏观经济及行业趋势在推动产品需求及营运业绩方面已发挥并将继续发挥重要作用。任何该等一般行业状况的不利变化都可能对我们产品的需求造成负面影响,并对我们的经营业绩造成重大不利影响。

100

目录表

提高品牌知名度,扩大用户群

我们产品的独特性和有效性及相关利益、有针对性的营销及推广活动,以及我们与小米的战略合作伙伴关系,使我们获得强大的口碑及广泛的媒体报道,为我们提升品牌知名度及扩大用户基础提供了强劲动力,这对我们的业务增长起到了关键的推动作用。我们的累计家庭用户数量由2016年3月31日的约113,000人大幅增加至2022年12月31日的约770万人。随着我们继续扩大规模并投资于品牌,我们预期我们的品牌将获得消费者更大的认可,这将促进对我们产品的需求增加以及我们的用户基础的进一步增长,创造更多的货币化机会,进而推动我们的经营业绩的进一步增长。

新产品发布

我们推出及销售广受消费者欢迎的新产品(无论是威欧米品牌及小米品牌),对我们的可持续增长作出重要贡献。过去几年,我们推出了众多新产品,并将继续定期推出更多新产品,包括具有下一代功能和功能的产品,如5G和人工智能,我们预计这些产品将推动我们的经营业绩持续强劲增长。我们于二零二零年九月推出优质净水器子品牌“全鲜”,并推出一系列大通量净水器。此外,我们于二零二一年推出EROx矿泉水净化器,可保留对人体健康有益的矿物质,以满足多元化消费者需求,以及Super Pro 1200G净水器。继我们于二零二零年底在国内外市场成功正式推出Viomi品牌扫地机器人业务后,我们于二零二一年推出了一系列具有自动集尘、自清洁及紫外线杀菌功能的新型扫地机器人,如Alpha 2Pro及Alpha 2Plus扫地机器人。我们推出首款湿式/干式真空吸尘器及拖把Cyber,扩大清洁产品类别,以满足消费者对该产品类别日益增长的需求。2021年,我们以人工智能应用为重点,推出了跨品类的新品,包括Space全方位人工智能空调、EyeBot人工智能智能马桶,以及EyeBot人工智能油烟机等技术升级的人工智能新品。此外,我们在智能家居类别引入了新的SKU,例如采用人工智能人脸识别技术的EyeLink 2T智能锁。在二零二二年三月的战略新品发布会上,我们推出了一系列具有更先进AI应用和技术创新的高端智能家居产品,包括升级后的AI空调Space Pro、商务冰箱Boss、2000加仑大通量净水器Super 2和AI屏幕控制界面Home Pad Plus等,以及我们优质品牌coKiing旗下的多个新产品,如Royal Pro系列双屏冰箱和AI双桶洗衣机,以及离子杀菌和AI激光交互智能屏的Royal系列AI洗碗机。我们还推出了一系列全新智能家居设备,例如采用升级3D面部识别技术的智能锁EyeLink,以及基于人工智能屏幕的控制界面HomePad Plus,用于跨场景管理所有智能家居设备。2022年10月,我们推出了一系列新的智能家电产品,包括我们的AI吸油烟机Alpha、我们的1200G全显AI净水器Master Pro、我们的AI扫地机器人Alpha 3 Pro以及我们的智能温控AI燃气热水器Super 2 Max。在智能家居产品类别中,我们推出了超广角数字窥视孔的Super 2 AI智能门锁。

随着我们继续发展业务并推出更多新产品,包括自主品牌和小米品牌,以改善整个物联网@家庭平台的连接和协同效应,并进一步促进物联网@家庭生活体验,我们预计将通过重复客户购买、捆绑销售以及我们消费品和增值业务的额外货币化来实现进一步增长。

我们的线下销售网络的表现

我们销售渠道战略的一个重要组成部分是覆盖中国的维奥米线下体验店网络,其中大部分是独立商店。更多详情,请参看《项目4.公司信息-B.业务概述-销售渠道-线下》。这些商店增强了我们的品牌意识,增加了我们的整体市场占有率,并作为我们销售渠道和进入市场战略的一部分,支持我们产品的有吸引力的定价,这些商店一直是我们运营结果的重要积极推动因素。

101

目录表

根据市场情况,我们可能会继续在全国范围内开设更多的体验店,并与我们的网络合作伙伴一起,继续投资于店内培训和提升我们的店内体验,以推动我们的收入和运营结果的持续增长。我们还在采取措施提高门店的整体运营效率和生产率,例如吸引更有经验和更好资源的网络合作伙伴。此外,为了进一步多元化和加强我们的整体渠道渗透和存在,我们扩大了合作,以增加我们的整体销售点,特别是通过与主要电子商务零售商的各种O2O网点合作,以及与国内领先的家居设计企业如KUKA建立战略合作伙伴关系,所有这些都有望增加我们的销售终端和消费者对我们的品牌、产品和概念的整体认知。我们预计我们与Viomi线下体验店网络或其他渠道多元化战略相关的战略不会对我们的整体利润率产生实质性影响。

产品和业务组合

我们很大一部分收入来自销售我们的物联网产品,我们正在继续向市场推出新产品。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年中,我们物联网产品的销售额分别占我们净收入的78.2%、78.1%和71.2%。不同的产品类别可能会有不同的可归属毛利率,原因包括行业和竞争动态、我们的定价策略、目标客户人口统计以及原材料和生产成本等。我们可能会以具有竞争力的价格为某些旗舰产品(如智能冰箱)定价,以促进家庭用户的初始采购和进入家庭住宅,这可能会在短期内对我们的毛利率产生负面影响。

此外,随着我们继续发展业务和增加家庭用户数量,我们各种业务线对我们净收入的比例贡献可能会随着时间的推移而变化。因此,我们的综合毛利可能会受到每项业务收入的任何变化和毛利率的任何变化的影响。

对研发、营销和品牌推广的投资

我们的成功在很大程度上取决于我们不断向市场推出广受消费者欢迎的产品和服务的能力,特别是相对于我们的竞争对手提供的产品和服务。因此,我们将大量资源用于研究和开发。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,研发费用分别为人民币2.657亿元、人民币3.118亿元及人民币3.00亿元(4,350万美元),分别占本公司净收入的4.6%、5.9%及9.3%。我们一直在AI、物联网、5G等新兴技术领域投入研发资源,以推进我们的“AI+IoT+5G”战略。展望未来,我们将进一步投资于我们的研发工作,不断推出新的创新产品,为消费者创造独特和整体的物联网@Home生活方式体验。

同样,通过继续加强我们的品牌意识以及教育消费者了解我们的IoT@Home平台和IoT@Home生活方式体验的好处,吸引新用户和增加我们的家庭用户数量是我们的关键增长战略。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我们的销售及市场推广费用分别为人民币5.972亿元、人民币7.51亿元及人民币6.149亿元(8,920万美元),分别占我们收入的10.3%、14.2%及19.0%。展望未来,我们打算继续在我们的营销、广告和品牌推广工作中投入大量资源。

与小米的关系

小米是我们的战略合作伙伴、股东、客户和关联方。我们与小米的战略合作伙伴关系为我们提供了接触小米生态系统用户、销售平台和数据资源及相关支持的途径。2020年、2021年和2022年,以小米品牌产品为主的对小米的销售额分别占我们净收入的49.6%、43.3%和43.4%。我们强大的研发能力、供应链资源以及创新的产品和服务能够丰富小米的产品套件,从而形成小米和我们之间的互利关系。

虽然我们预计我们向小米销售的收入所占比例将在未来逐渐下降,但与小米保持互惠互利的关系,包括潜在的更多产品合作,将继续对我们的运营和未来增长至关重要。

102

目录表

季节性

我们普遍预计第二季度和第四季度的销售额将出现季节性较高的增长,这主要归因于中国主要电商平台的主要购物节和促销活动,如“618”、“双十一”和“双十二”。考虑到这种季节性的影响,及时有效的预测以及旺季的产品供应和推介对我们的运营至关重要。

我们运营结果的关键组成部分

净收入

我们的收入来自四个关键业务线,(I)物联网@Home产品组合,(Ii)家用水解决方案,(Iii)消费品,以及(Iv)小家电和其他。我们的IoT@Home产品组合包括我们的智能厨房产品和其他智能产品。家庭用水解决方案主要包括智能净水系统。消耗品包括与我们的物联网产品互补的产品,如滤水器。我们的小家电和其他业务包括销售赠送的家居产品,如小家电和家居用品,以及提供各种服务,如访问媒体和娱乐内容、嵌入和集成到我们产品中的电子商务平台和界面,以及安装服务。

下表列出了我们按业务类别分列的净收入,包括绝对额和占所示期间净收入的比例。

    

截至2011年12月31日的第一年,

2020

2021

2022

    

人民币

%  

    

人民币

    

%  

    

人民币

    

美元

    

%  

净收入:

IoT @ Home产品组合

 

3,671,717

 

63.0

 

3,400,966

 

64.1

 

1,619,941

 

234,869

 

50.1

家庭用水解决方案

 

883,325

 

15.2

 

742,912

 

14.0

 

681,054

 

98,744

 

21.1

消耗品

 

382,896

 

6.6

 

367,021

 

6.9

 

358,442

 

51,969

 

11.1

小家电及其他(1)

 

887,686

 

15.2

 

792,936

 

15.0

 

573,294

 

83,120

 

17.7

总计

 

5,825,624

 

100.0

 

5,303,835

 

100.0

 

3,232,731

 

468,702

 

100.0

注意事项:

(1)包括小家电销售及提供服务。详情见合并财务报表脚注13。

IoT @ Home产品组合

我们的大部分收入来自销售IoT @ Home产品组合的产品,包括智能厨房产品及其他智能产品。近年来,我们不断扩大智能厨房产品的多样化和扩展。我们的智能厨房产品包括冰箱、烤箱蒸汽机、洗碗机、抽油烟机和燃气灶。我们还提供各种其他智能产品,如空调系统、洗衣机、热水器、智能水壶、扫地机器人、智能锁和其他智能设备等。

家庭用水解决方案

我们的家庭用水解决方案的核心是智能净水系统,这是我们推出的首个产品类别,该等产品的销售贡献了我们历史收入的重要部分。随着时间的推移,我们继续在其他类别推出新的物联网产品,并从我们的消耗品和小家电等产生额外收入,我们预计我们的收入来源将继续在产品和业务组合方面多元化。因此,智能净水系统销售收入的比例在过去几年有所下降,我们预计随着产品组合接近稳定,降幅将收窄。

103

目录表

消耗品

我们提供一系列与物联网产品互补且通常至关重要的消耗品,这些产品在物联网产品的整个生命周期中为我们提供额外的、经常性的和持续的收入来源。消费者可以通过我们的销售渠道或嵌入我们各种物联网产品的电子商务平台购买此类产品。消耗性产品主要包括智能净水器的滤水器、水壶过滤器和冰箱的空气过滤器。消耗品业务的增长将取决于物联网产品家庭用户群的规模。

小家电及其他

小家电及其他收入包括电饭煲、便携式风扇、水质计、滤水器罐、不锈钢保温水瓶、智能马桶及餐厨垃圾处理器等其他相关家居产品的销售收入,以及提供服务的收入。从历史上看,这一类别的收入主要包括相关的家庭产品销售。

品牌

我们的IoT @ Home平台由两个主要支柱组成:Viomi业务(主要包括Viomi品牌产品),以及小米业务(包括与小米的战略合作伙伴关系)。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,向第三方渠道以及我们的专有电商平台Viomi Store销售额分别占我们净收入的50. 4%、56. 7%及56. 6%。我们于二零二零年九月推出优质净水器子品牌“全鲜”,并推出一系列大通量净水器。我们已丰富并有意扩大全鲜提供的SKU,以满足消费者对净水及人类健康的多元化需求。我们亦于二零一九年底推出专注于人工智能的高端品牌“coKiing”,并推出一系列空调、洗衣机及冰箱产品,为高端市场提供先进及以人工智能为核心的产品组合。

小米是我们的战略合作伙伴、股东和客户。我们与小米的战略合作关系为我们提供了接触小米生态系统用户、销售平台和数据资源以及相关支持的渠道。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,向小米的销售(主要包括小米品牌产品)分别占本集团净收入的49. 6%、43. 3%及43. 4%。我们直接向小米销售小米品牌的产品,小米随后再向其客户和终端消费者销售这些产品。

收入成本

我们的收入成本主要包括材料成本、预计保修成本、制造和履行成本、从事生产活动的员工的工资和福利以及直接可归因于产品生产的相关费用。我们从第三方供应商采购各种原材料和零部件,并将我们的大部分制造和订单履行活动外包给第三方。我们的产品成本随着原材料和基础产品部件的成本以及我们能够与合同制造商以及原材料和零部件供应商谈判的价格而波动。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止三个年度,我们的收入成本分别为人民币47.427亿元、人民币41.058百万元及人民币24.956亿元(3.618亿美元)。

毛利和毛利率

我们的毛利率受到产品和业务组合变化以及收入成本的影响。更多详情,请参阅“-影响我们经营业绩的关键因素--产品和业务组合”。下表列出了我们在所示期间的产品和服务的毛利的绝对额和毛利率。

    

截至2011年12月31日的第一年,

2020

2021

2022

    

人民币

%  

    

人民币

%  

    

人民币

美元

%  

毛利和毛利率

1,082,956

18.6

1,198,068

22.6

737,093

106,868

22.8

104

目录表

运营费用

我们的运营费用可以分为三类:一般和行政费用、研发费用和销售和营销费用。下表列出了所列期间我们的运营费用的绝对额和占我们净收入的比例。

    

截至2011年12月31日的第一年,

2020

2021

2022

    

人民币

%  

    

人民币

%  

    

人民币

美元

%  

运营费用:

一般和行政

68,914

1.2

97,730

1.8

121,702

17,645

3.8

研发

265,680

4.6

311,786

5.9

299,950

43,489

9.3

销售和市场营销

597,176

10.3

751,011

14.2

614,887

89,150

19

总计

931,770

16.0

1,160,527

21.9

1,036,539

150,284

32.1

一般和行政.一般及行政开支主要包括一般及行政人员之薪金及福利,以及管理及行政人员之股份薪酬。于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度产生的一般及行政开支总额中,人民币11,300,000元、人民币9,100,000元及人民币4,400,000元(640,000美元)分别为股份补偿开支。

研发.我们的研发开支主要包括薪酬及福利以及研发人员的股份补偿、材料、一般开支及与研发活动相关的折旧开支。我们将持续投资于技术基础设施,以提升我们在人工智能、物联网、5G和大数据分析领域的能力,并期望我们的研发费用占净收入的百分比通过提高我们的研发效率而逐步放缓和稳定。

销售和市场营销.我们的销售及市场推广开支主要包括广告及市场推广开支、运输开支以及销售及市场推广人员的薪金及福利。我们承担Viomi品牌产品的广告及营销费用。我们不承担小米品牌产品的有关费用。我们于近期投入巨资于销售及市场推广计划,以推广Viomi品牌及推出新产品,并吸引更多家庭用户使用我们的IoT @ Home平台,销售及市场推广开支的绝对金额及占净收入的百分比均有所增加。虽然我们预期,随着我们继续加强品牌知名度及扩大用户基础,销售及市场推广开支的绝对金额将继续增加,但随着Viomi品牌、我们各自的产品及物联网@ Home平台的好处越来越广泛地为消费者所知及采用,销售及市场推广开支占净收入的百分比将逐渐放缓及稳定。

其他收入

其他收入主要包括从当地政府机构收取的政府补助金,以鼓励我们的技术开发和创新。该等金额由相关政府机关酌情支付,且无法保证吾等将于未来期间收到该等补助。

105

目录表

经营成果

下表载列本集团于呈列期间之综合收益概要,按绝对金额及占本集团于呈列期间净收益之比例计算。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。

    

截至2011年12月31日的第一年,

2020

2021

2022

    

人民币

    

%  

    

人民币

    

%  

    

人民币

    

美元

    

%  

净收入(1)

5,825,624

100.0

5,303,835

100.0

3,232,731

468,702

100.0

收入成本

 

(4,742,668)

 

(81.4)

 

(4,105,767)

 

(77.4)

 

(2,495,638)

 

(361,834)

 

(77.2)

毛利

 

1,082,956

 

18.6

 

1,198,068

 

22.6

 

737,093

 

106,868

 

22.8

运营费用(2):

研发费用(2)

 

(265,680)

 

(4.6)

 

(311,786)

 

(5.9)

 

(299,950)

 

(43,489)

 

(9.3)

销售和营销费用(2)

 

(597,176)

 

(10.3)

 

(751,011)

 

(14.2)

 

(614,887)

 

(89,150)

 

(19)

一般和行政费用(2)

 

(68,914)

 

(1.2)

 

(97,730)

 

(1.8)

 

(121,702)

 

(17,645)

 

(3.8)

总运营费用

 

(931,770)

 

(16.0)

 

(1,160,527)

 

(21.9)

 

(1,036,539)

 

(150,284)

 

(32.1)

其他收入,净额

 

32,795

 

0.6

 

27,128

 

0.5

 

22,135

 

3,209

 

0.7

营业收入/(亏损)

 

183,981

 

3.2

 

64,669

 

1.2

 

(277,311)

 

(40,207)

 

(8.6)

利息收入和短期投资收入净额

 

31,968

 

0.5

 

28,589

 

0.5

 

10,368

 

1,503

 

0.3

所得税费用前收入/(亏损)

 

217,767

 

3.7

 

94,630

 

1.8

 

(264,456)

 

(38,343)

 

(8.2)

所得税费用

 

(43,321)

 

(0.7)

 

(5,739)

 

(0.1)

 

(18,174)

 

(2,635)

 

(0.5)

净收益/(亏损)

 

174,446

 

3.0

 

88,891

 

1.7

 

(282,630)

 

(40,978)

 

(8.7)

备注:

(1)包括于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度分别向小米销售人民币28.894亿元、人民币2,295.6元及人民币14.034亿元(2.035亿美元)。

(2)基于股份的薪酬费用分配如下:

    

截至2011年12月31日的第一年,

2020

2021

2022

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

一般和行政费用

11,303

9,130

4,415

640

研发费用

 

49,996

 

32,609

 

14,645

 

2,123

销售和营销费用

 

10,904

 

5,666

 

500

 

72

总计

 

72,203

 

47,405

 

19,560

 

2,835

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

净收入

我们的净收入从2021年的人民币53.038亿元下降到2022年的人民币32.327亿元(4.687亿美元),降幅为39.0%,这主要是由于物联网@家居产品组合和小家电等收入的下降。

IoT @ Home产品组合。物联网@Home产品组合的收入从2021年的34.01亿元人民币下降到2022年的16.199亿元人民币(2.349亿美元),降幅为52.4%,这主要是由于小米品牌扫地机器人的销售被完全切断,以及智能厨房产品的SKU调整。

家庭用水解决方案。家庭用水解决方案的收入由2021年的人民币7.429亿元下降至2022年的人民币6.811亿元(9,870万美元),降幅为8.3%,主要是由于我们的产品组合调整涉及小流量净水器销售的减少,但被较大流量净水器收入的增加部分抵消。

106

目录表

消耗品。来自消费品的收入从2021年的3.67亿元人民币下降到2022年的3.584亿元人民币(5200万美元),降幅为2.3%。

小家电及其他。来自小家电及其他的收入从2021年的7.929亿元人民币下降到2022年的5.733亿元人民币(8310万美元),降幅为27.7%,这主要是由于这一类别内的SKU精简所致。

收入成本

我们的收入成本从2021年的人民币41.058亿元下降到2022年的人民币24.956亿元(3.618亿美元),降幅为39.2%,这与整体收入规模的下降一致。

毛利

由于上述原因,我们的毛利由2021年的人民币11.981亿元下降至2022年的人民币7.371亿元(1.069亿美元),降幅为38.5%。

同期,毛利率由22. 6%上升至22. 8%。毛利率增加主要由于我们持续努力将产品组合转向利润率较高的产品,部分原因是二零二二年若干清洁产品的售价下降。

运营费用

我们的经营开支由二零二一年的人民币1,160. 5百万元减少10. 7%至二零二二年的人民币1,036. 5百万元(150. 3百万美元)。

一般和行政.一般及行政开支由二零二一年的人民币97,700,000元增加24. 6%至二零二二年的人民币121,700,000元(17,600,000美元),主要由于应收第三方客户账款及票据的估计拨备增加所致。

研发.研发开支由二零二一年的人民币311. 8百万元减少3. 8%至二零二二年的人民币300. 0百万元(43. 5百万美元),主要由于股份报酬开支减少,以及我们持续努力提高研发效率。

销售和市场营销.销售及市场推广开支由二零二一年的人民币751. 0百万元减少18. 1%至二零二二年的人民币614. 9百万元(89. 2百万美元)。该减少主要由于物流及员工相关开支减少所致。

所得税费用

我们于二零二二年的所得税开支为人民币18. 2百万元(2. 6百万美元),而二零二一年则为人民币5. 7百万元。

净亏损

由于上述原因,我们于二零二二年录得净亏损人民币282. 6百万元(41. 0百万美元),而二零二一年的净收入则为人民币88. 9百万元。扣除以股份为基础的薪酬开支的影响,我们于二零二二年的净亏损为人民币263. 1百万元(38. 1百万美元),而二零二一年的净收入为人民币136. 3百万元。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

净收入

我们的净收入由二零二零年的人民币5,825. 6百万元减少9. 0%至二零二一年的人民币5,303. 8百万元,主要由于(i)我们积极大幅缩减小米品牌扫地机器人的销量,并调整产品组合以扩大其他类别的利润率;及(ii)消费者对若干产品类别的需求整体疲弱。

107

目录表

IoT @ Home产品组合 IoT @ Home组合的收入由二零二零年的人民币3,671. 7百万元减少7. 4%至二零二一年的人民币3,401. 0百万元,主要由于我们缩减小米品牌扫地机器人供应,以及调整产品组合以扩大部分其他类别的利润率,两者均有助于IoT @ Home组合的整体毛利率改善。

家庭用水解决方案.家庭水解决方案收入由二零二零年的人民币883. 3百万元减少15. 9%至二零二一年的人民币742. 9百万元,主要由于我们的产品组合调整涉及小通量净水器减少所致。

消耗品.消耗品收入由二零二零年的人民币382,900,000元减少4. 1%至二零二一年的人民币367,000,000元,主要由于对净化器滤芯产品的需求减少。

小家电及其他.来自小家电及其他的收入由二零二零年的人民币887. 7百万元减少10. 7%至二零二一年的人民币792. 9百万元,主要由于我们为扩大该类别的毛利率而作出的产品组合调整所致。

收入成本

收入成本由二零二零年的人民币4,742. 7百万元减少13. 4%至二零二一年的人民币4,105. 8百万元,主要由于我们采取严格的成本控制措施所致。

毛利

毛利由二零二零年的人民币1,083. 0百万元增加10. 6%至二零二一年的人民币1,198. 1百万元,毛利率由二零二零年的18. 6%增加至二零二一年的22. 6%。利润率改善主要由于我们持续努力将业务及产品组合转向毛利率较高的产品所致。

运营费用

我们的经营开支由二零二零年的人民币931. 8百万元增加24. 6%至二零二一年的人民币1,160. 5百万元。

一般和行政.一般及行政开支由二零二零年的人民币68. 9百万元增加41. 8%至二零二一年的人民币97. 7百万元,主要由于相关人员薪金及开支增加所致。

研发.研发费用由二零二零年的人民币265. 7百万元增加17. 4%至二零二一年的人民币311. 8百万元,主要由于相关人员薪金及开支增加,以及新产品研发投入增加所致。

销售和市场营销.销售及市场推广开支由二零二零年的人民币597. 2百万元增加25. 8%至二零二一年的人民币751. 0百万元,主要由于广告及市场推广活动增加,以提升我们的品牌及市场认知度。

所得税费用

我们于二零二一年的所得税开支为人民币5. 7百万元,而二零二零年则为人民币43. 3百万元。

净收入

由于上述因素,我们于2021年录得净收益人民币8890万元,而2020年则录得人民币1.744亿元。撇除股份薪酬开支的影响,我们于2021年的净收入为人民币1.363亿元,而2020年则为人民币2.466亿元。

108

目录表

税收

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

我们在香港注册成立的附属公司须缴交香港利得税。由2018/2019课税年度起,应课税利润不超过2,000,000港元,向法团征收8.25%的利得税;对2,000,000港元以上的应评税利润,按16.5%的税率征收利得税;对2,000,000港元以下的应评税利润,按7.5%的税率征收利得税;对2,000,000港元以上的应评税利润,按15%的税率征收利得税。本公司并无征收香港利得税,因为于所述期间内,吾等并无于香港附属公司赚取或衍生的应评税溢利。香港不对股息征收预扣税。

中国

一般而言,我们的中国附属公司、可变权益实体及其附属公司根据中国税法被视为中国居民企业,其全球应纳税所得额须按中国税法及会计准则厘定的25%税率缴纳企业所得税。但根据《中华人民共和国企业所得税法》,已认定为高新技术企业的企业,其所得税可减至15%的优惠税率。我们的外商独资企业二期、佛山维奥米和广东里子均已获得高新技术企业证书,因此有资格享受15%的优惠税率,前提是该企业拥有中国企业所得税法规定的应纳税所得额。

我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息,将按10%的预扣税率征收,除非相关香港实体满足《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》下的所有要求,并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求,并获得有关税务机关的批准,则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。“

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”

在可预见的将来,我们打算将我们的可变权益实体及其在中国注册成立的子公司的所有未分配收益用于我们的业务运营,我们不打算让我们的中国子公司派发任何股息。因此,在可预见的未来,预计不会产生预扣税。

109

目录表

B.流动性与资本资源

现金流和营运资本

到目前为止,我们主要通过经营活动和历史股权融资活动产生的现金为我们的运营提供资金。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日,我们的现金及现金等价物和限制性现金分别为人民币5.747亿元、人民币6.228亿元和人民币8.132亿元(1.179亿美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、活期存款和存放在银行的高流动性投资。我们相信,我们的现金和现金等价物以及受限现金和我们来自运营的预期现金流将足以满足我们至少在未来12个月内对一般企业用途的当前和预期需求。

尽管我们巩固了VIE的结果,但我们只能通过与VIE的合同安排获得VIE的现金余额或未来收益。见“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“-控股公司结构”。

本集团绝大部分净收入一直以人民币形式存在,我们预期该等收入很可能会继续以人民币形式存在。根据现行中国外汇法规,只要符合若干常规程序要求,经常项目的支付(包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易)可在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币支付。因此,我们的中国附属公司可按照若干常规程序要求,在未经国家外汇管理局事先批准的情况下向我们派付外币股息。然而,现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中向我们派付股息。我们的各中国附属公司每年须在弥补过往年度累计亏损后,拨备其税后溢利的最少10%(如有),以拨备若干法定储备金,直至拨备总额达其注册资本的50%为止。此外,其可酌情根据中国会计准则将部分税后溢利分配至酌情储备金。该等储备不可分派为现金股息。过往,我们的中国附属公司从未向我们派付股息,而在产生累计溢利前,该附属公司将无法派付股息。此外,资本账户交易,包括外国直接投资和贷款,必须经国家外汇管理局、其地方分支机构和某些地方银行批准和/或登记。

于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们中国附属公司及VIE的受限制资产净值分别为人民币61. 9百万元、人民币112. 6百万元及人民币115. 8百万元(16. 8百万美元)。于2020年、2021年及2022年12月31日,不受限制部分或其他可以股息、贷款或垫款形式转让的金额分别为人民币871. 4百万元、人民币1,022. 0百万元及人民币748. 4百万元(108. 5百万美元)。

作为开曼群岛豁免公司及离岸控股公司,根据中国法律及法规,我们仅可透过贷款或出资向我们在中国的外商独资附属公司提供资金,惟须经政府机关批准及出资及贷款金额限制。此外,我们在中国的外商独资附属公司可透过出资及委托贷款向其各自的附属公司提供人民币资金,而仅透过委托贷款向我们的综合可变利益实体提供人民币资金。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们将证券发行所得款项用于向我们的中国附属公司提供贷款或额外注资,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

110

目录表

下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要:

    

截至2011年12月31日的第一年,

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

选定的合并现金流数据:

  

  

  

  

经营活动提供的(用于)现金净额

 

185,196

 

308,968

 

(284,169)

 

(41,202)

净现金(用于投资活动)/由投资活动提供

 

(433,083)

 

(265,321)

 

314,547

 

45,604

净现金(用于融资活动)/由融资活动提供

 

(146,375)

 

17,133

 

113,563

 

16,465

汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

(34,034)

 

(12,703)

 

46,482

 

6,739

现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加

 

(428,296)

 

48,077

 

190,423

 

27,606

年初现金及现金等价物和限制性现金

 

1,003,005

 

574,709

 

622,786

 

90,295

年终现金及现金等价物和限制性现金

 

574,709

 

622,786

 

813,209

 

117,901

经营活动

于二零二二年,经营活动所用现金净额为人民币284. 2百万元(41. 2百万美元)。经营活动所用现金净额与亏损净额人民币282,600,000元(41,000美元)之间的差额主要是由于用作营运资金的人民币210,700,000元,部分被折旧及摊销调整人民币88,500,000元、呆账拨备人民币53,000,000元及存货撇减人民币32,800,000元所抵销。

于二零二一年,经营活动提供的现金净额为人民币309. 0百万元。经营活动提供的现金净额与我们的净收入人民币88. 9百万元之间的差异主要是由于营运资金变动人民币94. 6百万元、折旧及摊销调整人民币72. 1百万元以及股份补偿调整人民币47. 4百万元所致。营运资金变动主要由于应收一名关联方账款减少人民币287,700,000元、应收关联方账款及票据减少人民币99,900,000元及应付账款及票据增加人民币67,700,000元,部分被存货增加人民币145,100,000元所抵销,应付关联方款项减少人民币118,800,000元,预付开支及其他流动资产增加人民币76,200,000元。

于二零二零年,经营活动提供的现金净额为人民币185. 2百万元。经营活动提供的现金净额与我们的净收入人民币174. 4百万元之间的差异主要是由于用作营运资金的人民币130. 5百万元,部分被股份补偿人民币72. 2百万元、折旧及摊销人民币54. 3百万元以及存货撇减人民币22. 6百万元的调整所抵销。用作营运资金的额外现金主要是由于应收第三方账款及票据增加人民币118. 4百万元、其他应收关联方账款增加人民币64. 1百万元、存货增加人民币43. 9百万元、应付账款及票据减少人民币41. 8百万元以及预付费用及其他流动资产增加人民币23. 5百万元,部分被应付关联方金额增加人民币99,100,000元、应收关联方账款增加人民币98,800,000元、应付所得税增加人民币17,400,000元及客户垫款增加人民币9,500,000元所抵销。应收账款及票据及存货增加乃由于业务快速增长所致。应收一名关联方账款指应收小米产品销售款项,其减少反映我们加大了收回应收款项的努力。应付关联方款项指向小米及其他关联方采购产品的应付款项,其增加反映向关联方采购产品的增加。应收第三方账款及票据指应收若干领先电子商务平台的产品销售款项,其增加反映整体业务增长导致我们向该等电子商务平台的销售额增长。其他应收关联方款项指于小米电子平台上销售Viomi品牌产品的应收款项,其增加反映我们对该电子平台的销售额增长。

投资活动

于2022年,投资活动提供的现金净额为人民币3.145亿元(合4560万美元),主要是由于短期投资到期日收到人民币9.839亿元,部分抵销了用于购买短期投资的人民币3.48亿元、用于购买设备的人民币1.956亿元及用于存放短期存款的人民币1.715亿元。

111

目录表

2021年用于投资活动的资金2.653亿元,主要用于购买短期投资18亿元,存放短期存款1.648亿元,购买设备9940万元,部分抵消了17亿元的短期投资到期。

2020年,我们在投资活动中使用了人民币4.331亿元,主要是用于购买短期投资的人民币32.562亿元和用于存放短期存款的人民币2.156亿元,部分抵消了来自短期投资到期的人民币28.742亿元和来自短期存款到期的人民币人民币2.15亿元。

融资活动

融资活动于2022年提供的现金净额为人民币1136百万元(合1650万美元),主要原因为借款所得人民币118.7百万元,部分被用于回购普通股的人民币800万元所抵销。

于二零二一年,融资活动提供的现金净额为人民币1,710万元,主要来自借款所得人民币1,610万元及行使既有购股权所得人民币1,290万元,但部分被回购本公司普通股的支出人民币1,210万元所抵销。

于2020年,用于融资活动的现金净额为人民币146.4百万元,主要由于偿还短期借款人民币95.9百万元,用于购回普通股的人民币5460万元,部分被行使既有购股权所得人民币6.6百万元所抵销。

营运资金周转率

盘存

我们的库存包括成品和原材料。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们的库存分别为4.394亿元人民币、5.764亿元人民币和5.023亿元人民币(7280万美元)。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三个年度,我们的库存周转天数分别为33天、45天和79天。某一特定期间的存货周转天数等于期初和期末存货余额扣除坏账准备后的平均数除以该期间的收入成本,再乘以该期间的营业天数。

应收账款和票据

我们的应收账款和票据主要指小米的应收账款以及第三方的应收账款和票据。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止,本公司扣除呆账准备后的应收账款及票据分别为人民币10.364亿元、人民币6.233亿元及人民币6.021亿元(8,730万美元)。截至2022年12月31日,我们的应收账款和票据总额包括来自小米的3.605亿元人民币(5,230万美元)和来自两个电子商务平台的人民币1.302亿元人民币(1,890万美元)。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,我们的应收账款和票据周转天数分别为65天、57天和69天。某一特定期间的应收账款和票据周转天数等于期初和期末应收账款和票据余额扣除坏账准备后的平均数除以该期间的净收入,再乘以该期间的净天数。

应付帐款和应付票据

我们的应付帐款和票据主要是指应付给合同制造商的帐款和票据。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们的应付账款和票据分别为人民币10.14亿元、人民币10.691亿元和人民币8.441亿元(122.4美元)。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,我们的应收账款和应付票据周转天数分别为80天、92天和140天。某一期间的应付帐款和票据周转天数等于期初和期末的应付帐款和票据余额除以该期间的收入成本,再乘以该期间的天数。

112

目录表

物资现金需求

截至2022年12月31日及任何随后的中期,我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、合同义务和资本承诺。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度,与资本开支有关的现金流量分别为人民币5040万元、人民币11020万元及人民币200.0百万元(2,900万美元)。这些资本支出主要用于购买财产和设备、无形资产、建设Viomi IoT科技园和其他长期资产。随着我们的产品不断扩大和多样化,以及我们继续建设Viomi IoT科技园,我们的资本支出未来可能会增加。我们目前计划用我们目前的现金和现金等价物、短期投资和我们经营活动产生的现金流为这些支出提供资金。

我们的合同义务主要是经营租赁义务,包括对我们的办公场所和几家工厂的租赁协议下的承诺。下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务。

    

按期限分期付款

不到

超过

    

总计

    

1年

    

1 - 3年

    

3 - 5年

    

5年

(单位:千元人民币)

经营租赁义务(1)

16,975

13,103

3,872

注:

(1)经营租赁责任包括我们办公室物业及若干厂房租赁协议项下的承担。

截至2022年12月31日,我们有人民币89. 0百万元的未偿还资本承担,主要与建设维美物联网科技园有关。

我们打算用我们现有的现金和现金等价物、受限现金、短期投资和其他融资选择,为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们的业务增长。

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

113

目录表

控股公司结构

公司简介有限公司为控股公司,本身并无重大业务。我们主要通过VIE及其在中国的子公司开展业务。因此,Viomi Technology Co.,有限公司支付股息的能力取决于我们中国和香港子公司、我们的VIE及其在中国的子公司支付的股息。如果我们现有的附属公司或受控制实体或任何新成立的附属公司在未来代表其本身产生债务,监管其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外,我们在中国的外商独资附属公司仅获准从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利(如有)中向我们派付股息。根据中国法律,我们的各附属公司、VIE及其在中国的附属公司每年须至少拨出10%的税后利润(如有),以提供若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外,本集团于中国的各外商独资附属公司、本集团的可变权益实体及其附属公司可酌情将部分根据中国会计准则计算的税后溢利分配至酌情盈余基金。法定储备金及酌情基金不可分派为现金股息。外资公司将股息汇出境外,须经国家外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司并无派付股息,且将无法派付股息,直至其产生累计溢利及按中国法律规定拨备法定储备金。

近期会计公告

见第三部分第17项,"财务报表—附注2—重要会计政策—最近发布的会计公告"。

C.研发、专利和许可等。

见“项目4.公司信息--B.业务概述--研究与开发”和“--知识产权”。

D.趋势信息

除本年度报告其他部分披露外,我们并不知悉自我们的2022财年开始以来,有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.关键会计估计

关键会计政策、判断和估计

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,且如合理地可采用不同的会计估计,或合理地可能定期发生的会计估计的变动,可能对综合财务报表造成重大影响,则该政策被视为关键。

我们根据美国公认会计原则编制财务报表,该准则要求我们在合并财务报表和附注中对资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的相关披露以及报告期间报告的收入和费用做出影响的估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力,并要求我们做出重大的会计估计。

114

目录表

以下对关键会计政策、判断和相关关键估计的描述应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时,您应考虑(I)我们选择的关键会计政策,(Ii)判断和其他影响该等政策应用的不确定性,以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

收入确认

2014年5月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2014-09号“与客户的合同收入(主题606)”(“ASU 2014-09”),随后,财务会计准则委员会发布了几项修正案,对ASC 2014-09年度指导方针的某些方面进行了修改(美国会计准则理事会第2014-09号及相关修正案统称为“ASC 606”)。根据ASC 606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们将签订合同,其中可以包括产品和服务的各种组合,这些组合通常能够不同,并作为单独的履约义务核算。收入是在扣除退税和从客户那里收取的任何税款后确认的,这些税款随后会汇给政府当局。我们采用ASC 606对所有提交的时期。

我们的收入主要来自(I)IoT@Home产品组合,包括扫地机器人、空调系统和其他智能设备,(Ii)由智能净水系统组成的家庭水解决方案,(Iii)与我们支持IoT的智能家居产品配套的消耗品产品,如净水器过滤器,以及(Iv)小家电和其他指增值业务。

销售给小米

从2020年到2022年,我们很大一部分收入来自向小米销售产品。

根据小米与我们签订的合作协议,我们负责设计、研究、开发、生产和交付使用“小米”品牌或小米品牌产品的指定产品,小米负责商业分销和销售。我们还向小米出售一些维奥米品牌的产品。

收入在该客户接受时确认,这在产品控制权移交给小米时被考虑。收入不符合随着时间的推移而确认的标准,因为(I)即使产品使用的是“小米”品牌,也不需要大量返工以使其适合销售给其他客户,(Ii)根据合作协议,我们无权就迄今所完成的工作支付报酬。

对于销售给该客户的大多数类型的产品,销售价格是双方商定的固定金额。对于出售给该客户的其他类型的产品,销售安排包括两次分期付款。第一期付款的定价是为了收回我们在开发、生产和运送产品给该客户时产生的成本,并在交货后客户接受后支付给我们。我们还有权获得潜在的第二期付款,按该客户的商业销售未来毛利的一定部分计算。因此,我们将销售价格确定为固定的第一期付款加上可变的第二期付款,条件是在随后与客户结算时很可能不会发生收入逆转。我们使用期望值方法来估计变量对价。在评估可变第二期付款时,吾等会考虑客户过往的经验、于报告日期相同或类似产品的售价以及近期的市场趋势。净水器产品以前有权获得第二期付款,但这种第二期付款安排自2020年第一季度起终止。

115

目录表

向第三方客户销售,包括:向领先的电子商务平台和线下体验店销售;以及通过小米、第三方和我们运营的在线平台直接向客户销售

- 销售至领先的电商平台和线下体验店

根据领先电子商务平台╱线下体验店(“电子商务平台及店铺”)与我们订立的合约,电子商务平台及店铺于验收时拥有合法所有权及实际拥有权,并于产品转让及最终客户验收前承担因实物损坏而导致的存货损失风险。电子商务平台及店铺负责将产品交付给最终客户,并可指导产品的使用,并透过转售产品获得产品的剩余收益。电子商务平台及店铺可在我们设定的相对广泛价格范围内灵活厘定零售价格。基于这些指标,我们根据ASC 606—10—55—39确定电子商务平台和商店(相对于最终客户)为其客户。当存货控制权转移时,我们确认的收入等于电子商务平台及店铺的销售价格。

- 通过小米、第三方和我们运营的在线平台直接向客户销售

根据在线平台与我们订立的合作协议,平台的责任仅限于提供在线市场,而我们主要负责销售交易,并承担库存风险,并有权厘定价格。该等平台根据销售额按预定金额或固定费率向我们收取佣金费。佣金费用确认为销售费用。我们确定最终客户(而非平台)为其客户,并于存货控制权转移时确认等于最终客户销售价格的收入。

我们为最终客户提供指定Viomi品牌产品的安装服务,无需另行收费。最终客户有权而非义务要求我们提供安装服务。由于产品及安装服务并非输入至最终客户已订约收取的合并项目,故安装服务被视为独立且作为独立履约责任入账。此外,我们不提供任何重要的集成、修改或定制服务。其可履行各自转让每项产品或服务的义务。最终客户并不总是行使要求安装服务的权利,因为安装可能并不复杂,可以由最终客户自己完成。因此,我们预期有权在与安装服务有关的合同负债中获得破损金额。我们根据过往客户要求估计破损部分,并按最终客户行使权利的模式比例将估计破损确认为收入。估计破损情况的评估将每季度更新一次。应通过调整合同负债以反映预期行使的剩余权利来核算估计破损的变化。

厘定各独立履约责任的独立售价时需要作出判断,而吾等随后根据其相关独立售价将安排代价分配至各独立履约责任的独立会计处理。产品之独立售价乃根据经调整市场评估方法厘定,方法是估计客户愿意就无安装服务之产品支付之价格。就安装服务的独立售价而言,我们参考第三方供应商收取的实际成本,加上根据考虑公司特定及相关市场因素而厘定的估计利润率5%。

我们根据适用的收入确认方法就每项已识别的不同履约责任确认向第三方客户销售的收入。产品销售于交付后获客户验收确认。安装服务收入于提供服务时确认。

116

目录表

销售退货和销售奖励

- 向领先的电子商务平台销售

我们对领先电子商务平台的销售始于2018年。按照合同约定,慢货是指被电商平台控制超过30天、45天或60天后未售出的产品,具体取决于产品类别的不同。我们将与电子商务平台协调,在30或60天内通过促销活动将慢行产品销售给最终客户,否则,电子商务平台可以(I)退回此类慢行产品,或(Ii)根据电子商务平台的确定进行折扣销售。我们将承担打折销售所造成的一切损失。根据我们与电商平台合作的历史和电商平台处理慢货的模式,我们估计慢货将退还给我们,而不是通过电商平台的折扣销售。根据ASC 606,退货权利不是一项单独的履约义务,但它影响转让货物的估计交易价格。只有那些预计不会退货的产品才会确认收入。预期收益的估计应以与其他可变考虑因素相同的方式确定。基于历史信息和其他相关证据,包括电子商务平台的预期销售额和库存水平,我们评估累计收入是否可能不会出现重大逆转,并将这些销售确认为收入。我们会在每个期末更新对预期收益的估计。预期回报资产与退款负债分开列报及评估减值。我们将评估减值的预期回报资产,并在资产减值时调整其价值。

此外,我们可能会以现金的形式向电子商务平台提供各种对价,如毛利保证、广告和推广费,或直接减少电子商务平台欠我们的金额。我们根据ASC 606评估每种类型的奖励或费用。考虑到我们没有从电子商务平台获得任何服务或不能选择聘请其他供应商独立提供类似的广告服务,我们将产品销售的交易价格降低向电子商务平台支付的各种对价金额。

7天无条件销售退货

根据中国消费者保护法,最终消费者有权在7天内无条件退还通过在线平台购买的产品。我们对销售收益的估计是基于历史结果的。我们可能会通过在线平台以捆绑交易的形式向最终客户提供折扣形式的销售激励。在该等销售激励措施后按净额确认的收入,根据各自产品的相对独立销售价格进行分配。

保修

我们根据《中华人民共和国消费者权益保护法》所要求的标准产品质量提供产品保修。保修期从产品销售给最终客户之日起计算。我们有义务由客户自行决定修理或更换有缺陷的产品。客户不能单独购买保修,保修不会为客户提供除保证产品将按预期发挥作用之外的其他服务。因此,这些保修是按照ASC 460保修核算的。在确认收入时,将记录保修费用的估计。根据历史经验和对准备金提出的任何实际索赔,对已建立的准备金进行定期监测。保修准备金计入收入成本。

每股普通股公允价值

在根据2015年股权激励计划和2018年股权激励计划确定本公司普通股的公允价值以记录与本公司创始人拥有的限制性股票、本公司创始人代表若干主要管理层创始人拥有的受限股票相关的基于股份的薪酬支出时,我们评估了三种普遍接受的估值方法的使用:市场法、成本法和收益法来评估我们公司的企业价值,收益法(贴现现金流量法,或DCF法)被用于价值确定,并参考了市场法(指导公司法,或GCM)。

117

目录表

收益法的贴现现金法包括应用适当的加权平均资本成本,或WACC,根据我们截至估值日期的最佳估计,将未来现金流量预测贴现到现值。WACC是在考虑无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统风险因素的基础上确定的。

本公司的股权估值采用市场法下的GCM作为参考。GCM采用选定的上市可比公司的交易倍数法,包括跟踪和领先企业价值/收入倍数。

在计算各类股份的权益价值时,我们采用期权定价法。购股权定价法将不同类别股份视为按总权益价值计算的认购期权,行使价基于若干类别股份的清盘优先权或赎回金额。根据该方法,普通股只有在可供分配给股东的资金超过流动性事件发生时清算优先权或赎回额的价值时,假设企业有资金支付清算优先权或赎回权,普通股才有价值。根据不同类别股票的性质,分析了不同类别股票作为看涨期权对公司企业价值的影响,并据此推导出不同类别股票的价值。

我们还应用了一个折扣缺乏市场性,或DLOM,这是量化的布莱克—斯科尔斯期权定价模型。在此期权定价方法下,假设认沽期权在私人持有股份出售前按股票的平均价格行使,认沽期权的成本被视为确定DLOC的基础。

在确定股权价值时,需要对估值日行业和产品的前景、我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险以及我们股票的流动性做出复杂和主观的判断。

下表载列本公司普通股于所示日期的估计公平值。

缺缺折扣

    

公允价值

    

市场流通性

    

 

估价日期

每股(美元)

(DLOM)

贴现率

2016年7月1日和2日

0.51

30

%  

18.3

%

2017年1月1日

0.76

30

%  

17.2

%

2017年4月1日

0.81

30

%  

17.0

%

2017年7月1日

 

1.21

 

20

%  

15.6

%

2017年12月24日

 

1.59

 

20

%  

15.5

%

2017年12月31日

 

1.60

 

20

%  

15.5

%

2018年1月2日

 

1.61

 

20

%  

15.5

%

2018年3月21日

 

3.17

 

10

%  

14.8

%

2018年3月31日

 

3.19

 

10

%  

14.8

%

2018年4月1日

 

3.15

 

10

%  

14.8

%

2018年8月23日

 

3.30

 

10

%  

14.3

%

我们普通股的公允价值由二零一六年七月一日的每股0. 51美元增加至二零一七年十二月三十一日的每股1. 60美元,主要由于我们业务的持续有机增长以及我们首次公开发售的时间更加确定。

我们普通股的已厘定公平值由二零一七年十二月三十一日的每股1. 60美元增加至二零一八年八月二十三日的每股3. 30美元。我们相信,我们普通股公平值增加主要归因于以下因素:

我们的两款产品荣获2018年iF产品设计大奖,进一步提升了我们产品的市场认知度,从而提高了销售额;
随着我们向首次公开募股的推进,预期流动性事件的提前时间缩短,导致DLOC从截至2017年12月31日的20%下降至截至2018年8月23日的10%;

118

目录表

我们调整了财务预测,以反映预期较高的收入增长率,特别是2018年3月推出的多个系列新产品的影响,以及由于上述发展而使未来财务表现更佳;及
由于上述里程碑事件及业务持续增长,贴现率由二零一七年十二月三十一日的15. 5%下降至二零一八年八月二十三日的14. 3%。

基于股份的薪酬

以股份为基础的薪酬开支来自以股份为基础的奖励,主要包括由我们的创始人持有或由创始人代表若干主要管理层创始人持有的受限制股份以及购买普通股(“受限制股份”)的购股权。我们根据ASC 718股票补偿对授予创始人和员工的股份奖励进行核算。

于重组前,本公司创始人持有的限制性股份受回购条款规限,据此,倘本公司创始人自愿终止与佛山唯美的雇佣关系,小米将按原投资金额购买本公司创始人持有的权益。受限制股份分类为权益分类奖励,原因为奖励的相关股份为佛山唯美之普通股,且奖励不包含ASC718所述负债奖励的任何特征。受限制股份按归属期内授出日期之公平值列作股份补偿。

2015年7月重组完成后,回购功能依然存在,但已成为本公司回购的权利而非义务。就代表若干主要管理层创办人授予创办人之余下未归属权益而言,相关股份由佛山唯美普通股变更为本公司A类普通股。由于该等股份并无任何负债奖励之特征,故该等股份仍为权益分类奖励,并于剩余归属期内根据授出日期之公平值持续入账为股份补偿。就授予方正之余下未归属权益而言,相关股份由佛山唯美之普通股变更为本公司之可赎回B类普通股,为可赎回可换股股份。该等奖励已重新分类为负债分类奖励,原因是相关B类普通股可按持有人选择按固定价格加每年6%利息赎回(倘于一段时间后并无合资格首次公开发售)。根据ASC718,该等奖励实际上包括:(1)负债部分,代表公司在持有人选择赎回时支付赎回价格的义务,以及(2)权益部分,代表B类普通股上行潜力的公允价值,使用期权定价模型计量。于修订时,本公司比较紧接修订前原奖励之公平值与紧接修订后负债部分及权益部分之公平值总额。增量补偿金额于剩余归属期内确认。与负债部分有关之金额记录为按赎回价计量之负债,其后根据B类普通股之条款按每年6%增加,以反映赎回价随时间增加,直至奖励获偿付为止。负债奖励被视为仅于赎回或首次公开发售时结算,届时B类普通股转换为A类普通股,届时赎回功能将届满。

于二零一八年九月二十五日首次公开发售完成后,所有首次公开发售前B类普通股已转换为B类普通股,负债奖励已结清。

就授予雇员购买普通股之购股权(厘定为权益分类奖励)而言,相关以股份为基础之薪酬开支乃根据其授出日期之公平值(使用二项式期权定价模式计算)于综合财务报表确认。公平值之厘定受股价及多项复杂及主观变数之假设影响,包括预期股价波幅、实际及预测雇员购股权行使行为、无风险利率及预期股息。由于奖励相关股份于授出时并无公开买卖,故本公司普通股之公平值乃采用收入法╱ DCF法评估,并附有DLOI。以股份为基础的薪酬开支乃于服务期规定内以分级归属法扣除估计没收入账,因此开支仅就预期最终归属的以股份为基础的奖励入账。

股票期权

2015年9月17日,本公司董事会批准设立2015年股权激励计划,旨在激励对本公司作出贡献的员工。2015年股权激励计划有效期为10年,

119

目录表

授予日期。2015年股份激励计划项下所有奖励(包括激励性购股权)可发行的股份数量上限为12,727,272股。

于二零一八年六月,我们的董事会及股东批准了二零一八年股份激励计划。截至2022年12月31日,根据2018年股份激励计划可发行的最高股份数目为26,008,171股。

我们使用二项式期权定价模式计算购股权于各授出日期的估计公平值。下表概述用以厘定于二零二零年、二零二一年及二零二二年授出购股权公平值的假设:

    

2020

    

2021

    

2022

 

无风险利率

 

2.20%~3.30

%  

2.88%~3.19

%  

3.98

%

预期波动率

 

41.30%~43.62

%  

42.93%~43.41

%  

43.60

%

期权的预期寿命(年)

 

10

 

10

 

10

预期股息收益率

 

 

 

每股普通股公允价值

 

US$1.04~US$1.47

 

0.84美元至2.25美元

 

0.12美元

无风险利率。无风险利率乃根据到期日接近购股权合约期的中国政府债券的到期收益率估计。

购股权预期年期(年)。购股权之预期年期(年)指预期归属购股权之年期。

波动性。相关普通股于购股权年期内之波幅乃根据可比较上市公司于可比较购股权合约期内之历史股价波幅估计。

股息收益率。股息率乃由我们根据购股权合约期内之预期股息政策估计。

可赎回可转换优先股

根据股份购买协议,我们于重组期间向陈先生、Red Better及顺威发行若干B类普通股,我们亦发行合共18,181,818股A系列优先股。

我们将A系列优先股及B类普通股分类为综合资产负债表中的夹层股权,原因是该等优先股可于特定日期后随时由持有人选择赎回,且于发生我们控制范围以外的若干清盘事件时或有可赎回。A系列优先股及B类普通股初步按公平值扣除发行成本入账。

重组前,创始人为自己持有的佛山唯美40%初始股权具有清算优先权,天津金星持有的佛山唯美40%初始股权具有清算优先权,在佛山唯美违约时也可赎回。

重组完成后,陈先生及天津金星于佛山唯美之股权分别交换为67,636,364股我们之B类普通股。重组后,该条文最重大的变化是增加赎回条款,允许B类普通股持有人在A系列优先股融资完成五周年后,如无符合条件的首次公开发行,则可赎回B类普通股。该交易被视为取消过往股权,因此,B类普通股按其于取消日期的公平值计量。

我们确认赎回价值在赎回期内的变动。可赎回优先股账面值的增加以保留盈利扣除,或在无保留盈利的情况下,以扣除额外实缴股本,直至额外实缴股本减至零为止。一旦额外实缴资本减至零,赎回价值计量调整确认为累计亏损增加。

120

目录表

第6项。董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

董事及行政人员

年龄

职位/头衔

陈小平

48

创始人、董事会主席兼首席执行官

德刘

49

董事

张金陵

51

独立董事

吴伟江

46

独立董事

君李

44

独立董事

陈小平先生是我们的创始人,自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。陈先生于2014年5月创立了本公司。在此之前,他曾在美的集团有限公司担任多个职务,于1999年至2014年任中国科技股份有限公司,包括开发部副总裁,并于2013年至2014年负责研发中心工作。陈先生于1998年获得中山大学工商管理硕士学位,并于1998年获得华中科技大学工程与金融双学士学位。

De Liu先生自2018年6月起担任我们的董事。刘先生是小米的联合创始人之一,也是小米的高级副总裁,负责组织部门。彼目前亦担任纽约证券交易所上市公司华米公司(NYSE:HMI)之董事。刘先生是中国工业设计领域的领军人物,与他的团队一起获得了多个工业设计奖项。刘先生亦担任多个职务,包括中国工业设计协会副会长及国家制造业战略咨询委员会委员。刘先生在商界也获得了许多荣誉。2015年获“中关村领军人才”,2016年获“北京市创新创业领军人才”。刘先生分别于1996年和2001年在北京理工大学获得工业设计学士学位和机械设计与理论硕士学位,并于2010年在艺术中心设计学院获得工业设计硕士学位。

张锦玲女士自2018年9月起担任独立董事。张女士自2020年11月起担任百度创业管理合伙人兼首席财务官,自2018年起担任百度资本首席财务官。在任职百度资本之前,张女士于2017年担任百度集团副总裁,2013年至2016年担任小米财务与投资副总裁,2010年至2013年担任思科网络亚太区及大中华区财务总监,并于2006年至2010年担任希捷科技全球运营的财务及运营总监。张女士于1994年获得首都经济贸易大学会计学学士学位,并于William E. 2001年,罗切斯特大学西蒙商学院。张女士为中国注册会计师、中国注册税务顾问及美国注册会计师。

Mr. Weijiang Wu自2018年9月起担任独立董事。吴先生曾任浙江优邦集成吊顶有限公司副总裁,有限公司,于2010年3月起担任深圳证券交易所上市公司,并于2005年至2009年担任多个高级职务,负责市场营销及策略。在任职浙江优邦集成吊顶有限公司之前,有限公司,吴先生曾在广东欧普照明有限公司担任市场经理助理,2003年至2004年任广东华帝集团特许经营部主管。吴先生于一九九八年获华中科技大学工学学士学位。

121

目录表

Mr. Jun Li 自2019年9月起担任独立董事。李先生是教授,博士。曾任华南农业大学工学院副院长。2007年7月加入华南农业大学之前,李军先生曾在五羊本田汽车(广州)有限公司担任销售和服务经理,1998年7月至2002年8月。李军先生分别于2004年和2007年分别获得华南理工大学机电工程硕士学位和车辆工程博士学位。

雇佣协议和赔偿协议

我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据该等协议,我们的每名行政人员均受雇于指定的时间段。我们可能随时因执行官的某些行为而终止雇佣,例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪或认罪、对我们不利的不诚实行为、不当行为或持续不履行约定的职责、或在履行职责时故意不当行为或重大疏忽。我们也可以在提前60天书面通知的情况下无故终止执行官的雇佣。倘本公司终止本公司,本公司将按本公司与执行官可能协定向执行官提供遣散费。执行官可在提前60天书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外,每名执行干事均同意在其任职期间,并通常在离职后一年内受不竞争和不邀约限制的约束。具体而言,每位执行官均同意不会接触我们的供应商、客户、客户或联系人,或以我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体,以与这些个人或实体进行类似业务,从而损害我们与这些个人或实体的业务关系;(ii)在未经我们明确同意的情况下,雇用我们的任何竞争对手或向其提供服务,或雇用(无论是作为主要人、合作伙伴、许可方或其他)我们的任何竞争对手;(iii)直接或间接寻求任何已知由我们雇用或聘用的我们雇员的服务;或(iv)以其他方式干扰我们的业务或账户。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

B.董事及行政人员的薪酬

于二零二二年,我们向执行人员支付现金合共约人民币2,900,000元(400,000美元),并向独立董事支付现金合共人民币1,100,000元(200,000美元)。我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予董事及行政人员。我们的中国附属公司及VIE根据法律规定须按每名雇员薪金的若干百分比作出供款,以供其退休保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金。

2015年度股权激励计划

于二零一五年九月,我们的股东及董事会采纳二零一五年股份奖励计划(于本年报中我们称之为二零一五年计划),以吸引及挽留最佳可用人才,为雇员、董事及顾问提供额外奖励,并促进业务的成功。根据二零一五年计划项下所有奖励可发行之普通股最高总数为12,727,272股。于2022年12月31日,根据2015年计划,购买4,657,859股普通股的奖励已授出且尚未行使,不包括于相关授出日期后已行使、没收或注销的奖励。

122

目录表

以下各段概述了2015年计划的各项条款。

奖项的种类.二零一五年计划允许授出购股权及受限制股份。

计划管理.董事会或董事会指定的一个或多个委员会或其他委员会在其授权范围内担任计划管理人。计划管理人将决定将获得奖励的参与者,将授予的奖励类型,将授予的奖励数量,以及每个奖励授予的条款和条件。计划管理人可以修改优秀奖励,并解释2015年计划和任何奖励协议的条款。

授标协议.根据2015年计划授出的奖励以奖励协议作证明,该协议载列各项奖励的条款及条件。证明购股权的授标协议应包含管理人为该授标而制定的条款,以及管理人可能对购股权或受该购股权约束的任何普通股施加的任何其他条款、规定或限制。

裁决的行使.奖励的行使价将由计划管理人厘定,并在适用的奖励协议中指明。每份购股权于授出日期后不超过10年届满。

资格.我们可能会向我们的管理人员、员工、顾问和董事会的所有成员授予奖励。

归属附表。一般来说,计划管理人决定授予时间表,这是在相关授予协议中规定的。

转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。

终止。该计划将于2025年9月终止,惟董事会可随时以任何理由终止该计划。

2018年股权激励计划

于二零一八年六月,我们的股东及董事会采纳二零一八年股份奖励计划(于本年报中我们称之为二零一八年计划),以吸引及挽留最佳可用人才,为雇员、董事及顾问提供额外奖励,并促进业务的成功。根据所有奖励可发行的最大股份总数为17,672,728股,加上本计划开始的期间内,首次公开发行完成后,本公司每个财政年度的第一天的年度增加额,(i)相等于当时已发行股份总数的1%的金额或(ii)董事会可能厘定的较少股份数目。截至2022年12月31日,根据2018年股份激励计划可发行的股份上限为26,008,171股。截至2022年12月31日,根据2018年计划,购买15,084,757股普通股的奖励已授出且尚未行使,不包括于相关授出日期后没收或注销的奖励。

以下各段总结了2018年计划的条款。

奖项的类型。该计划允许授出购股权、受限制股份及受限制股份单位。

计划管理。董事会或董事会指定的委员会或其他委员会在其授权范围内担任计划管理人。计划管理人将决定将获得奖励的参与者,将授予的奖励类型,将授予的奖励数量,以及每个奖励授予的条款和条件。计划管理人可以修改优秀奖励,并解释2018年计划和任何奖励协议的条款。

奖励协议。根据二零一八年计划授出之奖励由授出协议证明,该协议载列各项奖励之条款及条件。证明奖励的奖励协议应包含管理人为该奖励制定的条款,以及管理人可能对购股权或受购股权约束的任何普通股施加的任何其他条款、规定或限制。

123

目录表

行使期权。购股权所规限的每股行使价将由委员会厘定,并于适用的奖励协议中指明。

资格。我们可能会根据委员会的决定向员工、顾问和董事授予奖励。

归属时间表。一般来说,计划管理人决定授予时间表,这是在相关授予协议中规定的。

转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。

2018年计划的终止和修订。二零一八年计划为期十年,惟董事会可随时以任何理由终止或修订该计划。然而,除非获得收件人同意,否则此类行动不得以任何实质性方式对先前授予的任何奖励产生不利影响。

下表汇总了截至2022年12月31日根据2015计划和2018计划授予我们的董事和高管的奖励,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。

    

普通股。

    

    

    

潜在的

行使价格:

日期:

名字

    

其他选项

    

(美元/股)

    

授予日期:

    

*到期时间

陈小平

*

1.1

2020年5月6日

2030年4月1日

注:

*

不到我们总流通股的1%。

截至2022年12月31日,其他员工作为一个集团持有未偿还期权,购买我公司18,742,616股普通股,加权平均行权价为每股0.79美元。

授予陈小平先生的股份

2018年8月,我们按面值向陈小平先生的全资实体Viomi Limited发行了400万股A类普通股,以表彰他对我公司快速发展的贡献。这些股份立即被授予。这类股票的发行作为对陈小平先生的股份补偿入账。与本次一次性股份奖励相关的股份薪酬支出为人民币9020万元。

C.董事会惯例

我们的董事会由五名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可就其有利害关系的任何合约、建议合约、交易或建议交易投票,但须符合以下条件:(A)有关董事已于董事会会议上申报其权益性质,而该合约或交易或建议合约或交易将于董事会会议上特别或以一般通告方式提呈考虑;(B)有关董事并未被相关董事会主席取消资格;及(C)如有关合约或安排属与关联方之间的交易,则有关交易已获审核委员会按照纳斯达克规则的规定批准。董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借入款项、按揭或押记其业务、物业及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分,以发行债权证、债权股证、债券或其他证券,不论为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任直接或作为附属抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同,该服务合同规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

124

目录表

审计委员会.我们的审核委员会由张金陵女士和李军先生组成。张金陵女士为我们的审核委员会主席。我们已确定Jinling Zhang女士和Jun Li先生符合纳斯达克上市规则第5605(c)(2)条和《交易法》第10A—3条的“独立性”要求。我们认定张金陵女士符合"审计委员会财务专家"的资格。审核委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审核。审核委员会负责(其中包括):

任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务;
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表;
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤;
审查和批准所有拟议的关联方交易;
分别和定期与管理层和独立审计师会面;监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。

薪酬委员会.我们的薪酬委员会由陈小平先生、张金陵女士和吴伟江先生组成。张金陵女士是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定张金陵女士及吴伟江先生符合纳斯达克上市规则第5605(c)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责:

审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬;
审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬;
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;只有在考虑到与此人独立于管理层的所有相关因素后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会.我们的提名及公司治理委员会由陈晓平先生、张金陵女士及吴伟江先生组成。陈晓平先生为提名及企业管治委员会主席。张金陵女士及吴伟江先生符合纳斯达克上市规则第5605(c)(2)条的“独立性”要求。提名及企业管治委员会协助董事会甄选合资格人士出任董事,并决定董事会及其委员会的组成。提名及公司治理委员会负责(除其他事项外):

遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命;
每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点;

125

目录表

就董事会会议的频密程度及架构提出建议及监察董事会各委员会的运作;定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事宜及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的责任、诚实行事的责任以及以他们认为真诚符合我们最佳利益的方式行事的责任。我们的董事也必须仅为适当目的而行使其权力。我们的董事亦有责任运用其实际拥有的技能,以及合理审慎的人士在类似情况下会行使的谨慎及勤勉。以往认为,董事在履行其职责时,无须表现出较合理预期具有其知识及经验的人士所具备的技能程度更高的技能。然而,英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些规定。为履行彼等对吾等之谨慎责任,吾等董事须确保遵守经不时修订及重申之吾等组织章程大纲及细则。如果董事违反了责任,本公司有权要求赔偿。在某些有限的例外情况下,如董事违反了责任,股东有权以我们的名义寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:

召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作;
宣布分红和分配;
任命军官,确定军官的任期;
行使本公司的借款权力,抵押本公司的财产;批准本公司股份的转让,包括将该等股份登记在本公司的股份登记册上。

董事及高级人员的任期

我们的高级管理人员由董事会任命和任职。董事不受任期限制,任期直至股东或董事会以普通决议案罢免为止。董事将自动被免职,如果(其中包括)董事(i)破产或与其债权人作出任何安排或和解;(ii)董事去世,或被本公司发现精神不健全;(iii)以书面通知方式辞职,(iv)未经董事会特别许可,连续三次缺席董事会会议,而董事会决议撤销其职务;或(v)根据本公司组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职。

董事会多样性矩阵

以下董事会多元化矩阵载列各董事根据纳斯达克上市规则第5606条自愿自我识别特征的资料。

董事会多样性矩阵

截至2023年2月28日

主要执行机构所在国家/地区:

中华人民共和国

外国私人发行商

母国法律禁止披露

不是

董事总数

5

126

目录表

女性

男性

非二进制

没有透露性别

第一部分:性别认同

1

4

0

第二部分:人口背景

在母国管辖范围内任职人数不足的个人

LGBTQ+

没有透露人口统计背景

D.员工

截至2022年12月31日,我们有916名员工。下表载列截至2022年12月31日按职能分类的雇员人数:

截至9月1日,

12月31日,

职能:

    

2022

研发

342

制造业

 

252

销售和市场营销

 

263

一般行政管理

 

59

总计

 

916

我们投入大量资源招聘及培训员工,以支持我们快速增长的业务营运。我们有各种各样的培训计划。

根据中国法律法规的要求,我们参加由市、省政府组织的各类员工社会保障计划,包括住房、养老、医疗保险、生育保险、工伤保险、工伤保险、生育保险及失业保险。根据中国法律,我们须按雇员薪金、花红及若干津贴的指定百分比向雇员福利计划作出供款,最高金额不得超过当地政府不时指定的上限。

我们与主要员工签订标准保密协议和雇佣协议。我们与主要人员签订的协议通常包括标准的不竞争契约,禁止雇员在其受雇期间及终止雇佣后两年内直接或间接与我们竞争,惟我们须于限制期内每月支付相当于其离职前薪酬的一定比例的补偿金。

我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。

E.Share所有权

除特别指出者外,下表载列有关于二零二三年二月二十八日由下列人士实益拥有本公司股份的资料:

我们的每一位董事和行政人员;以及
我们的每一位主要股东(按转换后基准实益拥有我们全部已发行股份的5%或以上)。

下表所列计算乃根据207,301,316股已发行普通股(包括104,446,766股A类普通股)计算(不包括19,129,815股已发行予我们的存托银行并根据我们的股份激励计划预留作未来授出的A类普通股)及102,854股,截至2023年2月28日,550股B类普通股已发行在外。

127

目录表

受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算一名人士实益拥有的股份数目以及该名人士的拥有权百分比及投票权时,我们已包括该名人士有权于60日内收购的股份,包括透过行使任何购股权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,该等股份并不包括在计算任何其他人士的所有权百分比时。

    

普通股实益拥有

 

A类

B类

占总数的%

%的用户

普通

普通

普通

集料

    

中国股票

    

中国股票

    

股份

    

*投票权和权力**

 

董事及行政人员*:

  

  

  

  

 

陈小平(1)

3,190,612

68,536,366

34.6

%  

60.8

%

德刘

 

 

 

 

张金陵

 

  

 

  

 

  

 

  

吴伟江

 

 

 

 

君李

 

 

 

 

全体董事和高级管理人员为一组

 

3,190,612

 

68,536,366

 

34.6

%  

60.8

%

主要股东:

 

  

 

  

 

  

 

  

维奥米有限公司(2)

 

2,800,000

 

67,636,364

 

34.0

%  

59.9

%

顺威人才有限公司(3)

 

32,111,364

 

 

15.5

%  

2.8

%

Red Better Limited(4)

 

330,000

 

33,818,182

 

16.5

%  

29.9

%

备注:

*

除另有说明外,本公司董事及行政总裁的办公地址为广东省广州市海珠区新港东路C座1302室万盛广场,邮编510220,人民Republic of China。刘德德先生的营业地址是北京市海淀区西二旗中路33号小米校区,邮编:100085,邮编:中国。

**

对于本栏所包括的每个个人或集团,总投票权的百分比代表基于该个人或集团实益拥有的A类和B类普通股相对于我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有流通股的投票权。A类普通股的每位持有人有权每股有一票投票权。我们B类普通股的每位持有者有权每股10票。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股。

(1)指(i)英属处女群岛公司Viomi Limited实益拥有的2,800,000股A类普通股及67,636,364股B类普通股,及(ii)若干雇员实益拥有的900,002股B类普通股及390,612股A类普通股,以美国存托股份形式持有。Viomi Limited由为陈晓平先生及其家族利益而成立的信托全资拥有。上述若干雇员已就彼等所有普通股向陈晓平先生授出不可撤回的投票代表。
(2)代表由Viomi Limited(一间英属处女群岛公司)持有的67,636,364股B类普通股及2,800,000股A类普通股。Viomi Limited由为陈晓平先生及其家族利益而成立的信托全资拥有。Viomi Limited的注册地址为NovaSage Incorporation(BVI)Limited,NovaSage Chambers,P.O. Box 4389,Road Town,Tortola,英属维尔京群岛。
(3)指顺威人才有限公司持有的32,111,364股A类普通股。截至2020年12月31日,根据顺威人才有限公司于2021年2月9日向SEC提交的附表13G/A中所载的信息进行报告。Shunwei Talent Limited的注册地址为Vistra Corporate Services Center,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG 1110,British Virgin Islands。Shunwei Talent Limited由Shunwei China Internet Fund II,L.P.全资拥有。Shunwei China Internet Fund II,L.P.的普通合伙人为Shunwei Capital Partners II GP,L.P.,而Shunwei Capital Partners II GP,L.P.之普通合伙人为Shunwei Capital Partners II GP Limited,由高德莱先生控制。
(4)指由Red Better Limited(一间英属处女群岛有限公司)持有的33,818,182股B类普通股及330,000股A类普通股。截至2018年12月31日,根据Red Better Limited于2019年2月1日向SEC提交的附表13G中包含的信息,报告了有关实益所有权的信息。Red Better Limited的地址是Jayla Place,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。Red Better Limited由小米公司全资拥有的英属维尔京群岛公司Fast Pace Limited全资拥有。

据我们所知,截至2023年2月28日,我们的121,376,577股A类普通股由美国的一个记录持有人持有,该记录持有人是我们的ADS计划的托管人。截至2023年2月28日,我们的B类普通股概无由美国纪录保持者持有。我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人数量可能远高于我们在美国的普通股的记录持有人数量。

128

目录表

我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

F.​ ​披露登记人追讨错误判给的补偿的行动

不适用。

第7项。大股东及关联方交易

A.大股东

请参阅“第(6)项:董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。

B.关联方交易

与我们的VIE及其各自股东的合同安排

见“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。

股东协议及投资者权利协议

股东协议和登记权

我们于二零一五年七月二十一日与股东(包括普通股及优先股持有人)订立股东协议。股东协议规定了某些特殊权利,包括优先购买权、共同销售权、优先购买权,并载有管理董事会和其他公司治理事项的条款。该等企业管治条文以及除注册权外的特别权利已于我们首次公开发售完成后自动终止。

授予股东的登记权

根据股东协议,我们已向我们的股东授予某些注册权。以下是对登记权的描述。

要求注册权。于(I)于2021年7月21日或(Ii)于首次公开招股结束后一年内,持有至少25%的可赎回B类普通股及优先股(或转换可赎回B类普通股及优先股而发行的普通股)的持有人有权要求吾等提交一份涵盖至少20%(或任何较低百分比,如建议发售的预期总收益将超过500万美元)的可登记证券的登记声明。吾等有权在收到发起持有人的要求后,向提出登记的持有人提供由吾等的总裁或行政总裁签署的证明,声明根据吾等董事会的善意判断,在此时提交登记声明将对吾等及吾等股东造成重大损害,吾等有权在收到发起持有人的要求后延迟递交登记声明不超过90天(表格F-3的登记声明除外)。然而,我们不能在任何12个月期间内行使延期权利超过一次。我们有义务完成不超过两次的要求登记,但根据表格F-3中的登记声明进行的要求登记除外,为此,要求登记的次数应不受限制。

搭载登记权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明,我们必须为我们的股东提供一个机会,将其持有的全部或部分可注册证券纳入注册。如果任何承销发行的主承销商善意地确定营销因素需要限制承销的股份数量,主承销商可以将股票排除在登记和承销之外,登记和承销可能包括的股份数量应首先分配给我们,其次分配给要求按比例纳入其可登记证券的每个持有人,第三分配给我们的其他证券的持有人。

129

目录表

表格F-3注册权。我们的股东可以书面要求我们在F-3表格中提交不限数量的注册声明,只要此类注册要约超过500,000美元即可。除非在某些情况下,我们将在可行的情况下尽快在F-3表格上登记证券。

注册的开支。我们将承担与任何要求、搭载或表格F-3注册相关的所有注册费用,但销售费用、承保折扣和佣金以及参与此类注册的持有人的特别顾问费用除外。

登记权利的终止。吾等的股东登记权将于以下日期终止:(I)吾等首次公开招股结束五周年之日,(Ii)吾等终止、清盘、解散及清盘事件发生之日,及(Iii)就任何股东而言,根据证券法第144条规则,该股东建议出售的须登记证券可于任何90天内出售而无须登记。

雇佣协议和赔偿协议

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议和赔偿协议”。

股权激励计划

见“董事、高级管理人员及雇员--董事及高级管理人员薪酬--2015年股权激励计划”和“2018年股权激励计划”。

私募

2018年8月,我们向陈小平先生的全资实体维奥米有限公司发行了400万股A类普通股,以表彰他对我们公司快速发展的贡献。

我们和小米的关系

小米是我们的战略合作伙伴、股东和客户。我们与小米的战略合作伙伴关系为我们提供了接触小米生态系统用户、销售平台和数据资源及相关支持的途径。同时,我们强大的研发能力、供应链资源以及创新的产品和服务能够丰富小米的产品套件,使小米与我们之间形成互惠互利的关系。我们与小米的合作和向其销售的产品范围广泛,目前包括小米品牌的净水系统、净水器过滤器、抽油烟机和煤气灶、洗碗机、扫地机器人、搅拌机以及其他免费产品,如水壶和水质计。从2021年第三季度开始,我们开始大幅缩减小米品牌扫地机器人的供应,同时保持在我们达成的其他类别的合作。

根据我们与小米的合作协议,我们负责设计、研发、生产各种小米品牌产品并向小米交付。小米随后负责商业分销和销售。就我们与小米合作的若干产品而言,售价为双方商定的固定金额。就其他产品而言,我们于交付予小米时首先收回制造商及物流成本,并于小米成功向终端消费者销售该等产品时,额外有权分占部分毛利。商业合作协议规定了后一种模式的条款和条件。

我们亦透过小米的线上电商渠道优品销售产品,并根据佣金销售协议收取佣金。

于二零二二年,向小米销售的收入(主要包括小米品牌产品)为人民币1,403. 4百万元(203. 5百万美元),占我们净收入的43. 4%。

130

目录表

商务合作协议

目前与小米于二零一七年订立的业务合作协议规管若干指定产品类别的设计、生产及销售予小米,包括小米品牌净水系统、净水器滤芯的部分SKU,以及水壶及水质计等其他配套产品。该合约包含自动续约条款,最近一次续约于二零二一年九月,为期两年。小米可提前终止本协议,其中包括:(i)我们违反本协议及采购订单相关的重大义务;(ii)除非适用破产法禁止,否则我们宣布破产;或如果我们无法偿还到期贷款或履行合同;或如果我们的资产被转让给其他债权人或被其他债权人接管;(iii)产品未能满足小米的要求;(iv)未经小米事先书面同意,我们未能按时交付产品,以及(v)我们未能将数据存储到小米指定的云端,引发侵犯用户个人信息的纠纷,或未经小米同意将用户数据泄露给任何第三方。

根据业务合作协议,(i)该等产品专为小米设计且仅可销售予小米,(ii)小米将以涵盖我们与制造及交付该等产品有关的原材料、外判制造、型号及物流等所有成本的价格购买该等产品,及(iii)小米及我们将分享销售该等产品所产生的毛利,它的零售价是小米和我们共同制定的。

关于知识产权,小米本身拥有我们销售给小米产品的设计、开发、制造及销售过程中产生的所有工业设计。小米与我们共同拥有所有其他技术财产及相关知识产权,这些财产来自设计、开发、制造及销售该等产品的过程。

关于用户数据,我们将与小米共享就相关小米品牌产品收集的用户数据。只有在获得小米的事先书面同意后,我们才可以将用户数据共享或授权给第三方。小米品牌产品的用户数据达到一定门槛后,小米还需要征得我们的同意,才可供任何第三方使用。

优品佣金销售协议

我们已与小米订立佣金销售协议,以在优品上销售我们的自有品牌产品。小米可能会提前30天书面通知终止本协议。

根据佣金销售协议,我们将向小米支付服务费(按销售价格的若干部分计算,不包括客户退款或订约方就特定产品线另行协定),以及按金。我们的产品在优品平台上的零售价格不得高于任何其他电商商家或我们的官方线下销售渠道的销售价格,包括在销售或促销活动中。

与小米的交易

于二零二二年,我们录得来自小米的收入人民币1,403. 4百万元(203. 5百万美元),主要用于销售小米品牌产品。截至2022年12月31日,应收小米款项为人民币360. 5百万元(52. 3百万美元)。

于二零二一年,我们录得来自小米的收入人民币2,295. 6百万元(360. 2百万美元),主要用于销售小米品牌产品。于二零二一年十二月三十一日,应收小米款项为人民币409. 3百万元(64. 2百万美元)。

于二零二零年,我们录得来自小米的收入人民币2,889. 4百万元,主要用于小米品牌产品的销售。截至二零二零年十二月三十一日,应收小米款项为人民币697. 1百万元。

我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别向小米购买人民币50. 8百万元、人民币33. 8百万元及人民币30. 9百万元(4. 5百万美元)的产品及服务。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们分别向小米确认佣金费及其他开支人民币97. 2百万元、人民币106. 9百万元及人民币41. 6百万元(6. 0百万美元),该等费用乃因在优品上销售自有品牌产品而产生。

131

目录表

C.专家和律师的利益

不适用。

第8项。财务信息

A.合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。

法律诉讼

我们目前并非任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能不时受到日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。例如,请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能不时遇到声称我们侵犯第三方知识产权的索赔",以获取某些此类诉讼的信息。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致大量成本和我们的资源转移,包括我们管理层的时间和注意力。

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

于2019年3月18日,我们的董事会宣布就我们的已发行普通股派发特别现金股息每股普通股0. 0333美元(或每股美国存托股份0. 1美元)。展望未来,我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以经营和扩大我们的业务。我们目前并无任何计划于可见将来定期派付普通股现金股息。

我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国附属公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。见"项目4。公司信息—B业务概述—监管—股息分配的监管。

如果我们就A类普通股支付任何股息,我们将向存托人(作为该等A类普通股的登记持有人)支付与我们的ADS相关的A类普通股有关的股息,然后存托人将按照该等ADS持有人持有的ADS相关的A类普通股的比例向我们的ADS持有人支付该等款项,(c)根据存款协议的条款,包括根据该协议须支付的费用及开支。A类普通股的现金股息(如有)将以美元支付。

B.重大变化

除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。

132

目录表

第9项。报价和挂牌

A.产品介绍和上市详情

我们的美国存托证券(每份代表我们的三股A类普通股)自2018年9月25日起在纳斯达克股票市场上市,代码为“VIOT”。

B.配送计划

不适用。

C.市场

我们的美国存托证券(每份代表我们的三股A类普通股)自2018年9月25日起在纳斯达克股票市场上市,代码为“VIOT”。

D.售股股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的开支

不适用。

第10项。附加信息

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲及章程细则

以下为本公司之组织章程大纲及细则以及开曼群岛公司法或公司法中与本公司普通股之重大条款有关之重大条文概要。

本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外,享有相同权利。我们的普通股以记名形式发行,并于股东名册登记时发行。我们不得向不记名股票发行。非开曼群岛居民之股东可自由持有其股份及投票。

133

目录表

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。当陈晓平先生或Viomi Limited出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何非陈晓平先生或其关联公司的人士,或当任何B类普通股的最终实益拥有权变更为任何非陈晓平先生或其关联公司的人士时,该B类普通股应自动及即时转换为一股A类普通股。陈小平先生或其联属公司以外的股东向任何人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股时,该B类普通股应自动及即时转换为一股A类普通股。

红利。本公司普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事建议的数额。我们的组织章程大纲及细则规定,股息可从我们已实现或未实现的利润中宣派及派付,或从合法可供分派的资金中预留的任何储备中宣派及派付。根据开曼群岛法律,本公司可从溢利或股份溢价账中派付股息,惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务,则在任何情况下均不得派付股息。

投票权。就所有须由股东投票之事项而言,每名A类普通股持有人有权就所有须于股东大会上表决之事项投每股一票,而每名B类普通股持有人则有权就所有须于股东大会上表决之事项投每股十票。除法律另有规定外,我们的A类普通股和B类普通股作为一个单一类别就提交我们股东投票的所有事项共同投票。于任何股东大会上进行表决均以举手方式进行,除非要求以投票方式进行表决(在以举手方式宣布结果之前或之时)。大会主席或任何亲身或委派代表出席的股东可要求投票表决。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会,而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由董事会主席或董事会过半数成员(按董事会决议案行事)召开。召开股东周年大会(如有)及任何其他股东大会须提前至少七个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东亲自出席或委派代表出席,代表不少于本公司所有已发行股份所附全部投票权的三分之一。

公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及细则规定,应股东要求(合共代表有权于股东大会上投票的本公司已发行及发行在外股份所附投票权的股东),董事会将召开股东特别大会,并将如此要求的决议案于该大会上表决。然而,本公司的组织章程大纲及细则并不赋予股东任何权利,可于并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。

普通股的转让。在遵守下文所载本公司组织章程大纲及细则所载限制的情况下,本公司任何股东可透过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:

转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
转让文书仅适用于一类普通股;

134

目录表

如有需要,转让文书已加盖适当印花;
如属转让予联名持有人,则普通股转让予其的联名持有人数目不得超过四名;并就此向我们支付纳斯达克可能决定应付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后三个月内,向转让人和受让人发送关于拒绝的通知。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后,转让登记可暂停,并在董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记册,但在董事会可能决定的任何一年内,转让登记或关闭登记册的时间不得超过30天。

清算。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知,要求股东支付其股份中未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。吾等可按吾等选择或此等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或股东透过特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变更。如果我们的股本在任何时候被分成不同类别的股份,则任何该类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可能会在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下,出现重大不利变化。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利,不得因本公司增设或发行与该现有类别股份相同或之后的股份,或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。此外,股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

增发股份。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定不时增发普通股,但以现有的授权但未发行的股份为限。

本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利,包括:

该系列的名称;

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目录表

该系列股票的数量;
股息权、股息率、转换权、投票权;赎回和清算优先权的权利和条件。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东的特别决议除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及
限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:

无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
不需要打开其成员登记册以供检查;
无需召开年度股东大会;
可以发行无票面价值的股票;
可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
可注册为有限存续期公司;并可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

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目录表

董事会惯例.董事可就其拥有重大利益的任何合约、拟议合约或安排投票,惟(a)该董事(如其在该合约或安排中的利益属重大)已于其可在可行的最早的董事会会议上明确或以一般通告的方式宣布其利益性质,(b)该董事并无被有关董事会会议主席取消资格,及(c)如该合约或安排是与关连人士进行的交易,该交易已根据纳斯达克规则获审核委员会批准。董事可行使公司的一切权力,借入款项、抵押其业务、财产和未缴股本,以及在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的非执行董事概无与我们订立服务合约,规定服务终止时的利益。

C.材料合同

除日常业务过程中及“第4项”所述者外,吾等并无订立任何重大合约。公司信息”,第7项。大股东及关联方交易—B。关联方交易,本项目10。附加信息—C.重要合同"或本年度报告其他表格20—F。

D.外汇管制

见"项目4。公司信息—B业务概述—监管—外汇监管"。

E.税收

以下有关投资于本公司美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项摘要,以截至本年度报告日期生效的法律及其相关诠释为依据,所有这些事项均可能会有所更改。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务考虑因素,例如美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

就我们的普通股支付股息及资本将毋须缴纳开曼群岛的税项,而向任何普通股持有人支付股息或资本亦毋须预扣,出售我们的普通股或美国存托证券所产生的收益亦毋须缴纳开曼群岛所得税或公司税。

发行本公司普通股或有关本公司普通股的转让文书无需缴付印花税。

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目录表

人民Republic of China税

根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制以及全面和实质性管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业,只有在满足以下所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(1)负责日常经营管理的高级管理人员和部门在中国的主要所在地;(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为,就中国税务而言,云米科技股份有限公司不是一家中国居民企业。云米科技并非由中国企业或中国企业集团控股,我们认为云米科技不符合上述所有条件。云米科技有限公司是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

如果中国税务机关就企业所得税而言认定云米科技为中国居民企业,我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内,被征收10%的中国税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。目前还不清楚,如果云米科技被视为中国居民企业,云米科技有限公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

前提是我们的开曼群岛控股公司Viomi Technology Co.,由于本公司不被视为中国居民企业,非中国居民的美国美国存托证券及普通股持有人将无须就本公司分派的股息或出售或以其他方式处置本公司股份或美国存托证券实现的收益缴纳中国所得税。然而,根据国家税务总局第7号公告和第37号公告,非居民企业通过转让应纳税资产(尤其是中国居民企业的股权)进行"间接转让"的,非居民企业作为转让方,或者受让人或直接拥有该应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关申报该间接转让。根据“实质重于形式”的原则,倘海外控股公司缺乏合理的商业目的,并为减少、避税或递延中国税项而成立,中国税务机关可忽略该海外控股公司的存在。因此,间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士须预扣适用税项,目前转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据国家税务总局第7号和国家税务总局第37号公告纳税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局第7号和国家税务总局第37号公告,或确定我们不应根据这些通知纳税。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—我们面对非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

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目录表

美国联邦所得税的考虑因素

以下是一般适用于拥有和处置我们的ADS或普通股的美国联邦所得税考虑的摘要。除非另有说明,本摘要仅针对美国联邦所得税目的持有我们的ADS或普通股作为"资本资产"(一般为投资而持有的财产)的美国持有人(定义如下)。本摘要基于1986年美国国内税收法(经修订)(“守则”),根据该守则颁布的美国财政部条例(“条例”)、司法判决、行政公告、美国和中国之间的所得税条约("条约")和其他有关当局,所有这些当局在本协议之日起生效,所有这些当局都有不同的解释和变更,可能具有追溯效力。

本摘要不涉及美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、替代最低税、某些净投资收入的医疗保险税,或任何州、地方和非美国税务考虑因素,与我们的ADS或普通股的所有权或处置有关。它也没有涉及可能与特定美国持有人有关的美国联邦所得税的所有方面,(a)特定情况或可能与某些类型的美国持有人有关,但须根据美国联邦所得税法接受特殊待遇,例如:

银行和其他金融机构;
保险公司;
养老金计划;
合作社;
受监管的投资公司;
房地产投资信托基金;
经纪自营商;
选择使用按市值计价的会计方法的交易员;
某些前美国公民或长期居民;
免税实体(包括私人基金会);
根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的人;
将持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的人;
拥有美元以外的功能货币的人;或实际或建设性地拥有我们股票10%或更多的人(通过投票或价值)。

潜在投资者应根据他们的具体情况,就美国联邦、州、地方、非美国收入以及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置相关的其他税务考虑事项咨询他们的税务顾问。

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目录表

一般信息

出于本讨论的目的,“U.S.Holder”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即出于美国联邦所得税的目的:

是美国公民或居民的个人;
在美国任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体);
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或
受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有实质性决定的信托,或(B)根据适用条例有效地选择被视为美国人的信托。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人应就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。

以下讨论假设存款协议所载的陈述属实,而存款协议及任何相关协议所载的责任已经并将会按照该等条款予以遵守。如果美国持有者持有美国存托凭证,出于美国联邦所得税的目的,该持有者应被视为这些存托凭证所代表的基础普通股的持有者。

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司,如我们公司,在任何应纳税年度,出于美国联邦所得税的目的,如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”),则将被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。被动资产是指产生被动收入的资产,包括为投资而持有的资产,以及现金、可随时转换为现金的资产,以及(除某些例外情况外)营运资本。我们公司的商誉和其他未登记无形资产被考虑在内,并可能被归类为主动或被动,这取决于该等资产产生或被持有产生的收入。我们将被视为直接、间接或建设性地拥有至少25%(按价值计算)其股票的任何其他公司的资产比例份额和收入比例份额。

虽然这方面的法律并不完全明确,但我们将每个合并VIE视为为美国联邦所得税目的由我们拥有,因为我们控制其管理决策,并有权享有与其相关的几乎所有经济利益,因此,我们将其经营成果合并在我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而,如果确定我们并非美国联邦所得税合并VIE的所有者,则我们可能会在本应课税年度和任何后续应课税年度被视为PFIC。

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目录表

假设我们为美国联邦所得税目的的VIE的拥有人,并根据对我们的收入和资产以及我们的美国存托证券的市值的分析,我们相信我们于截至2022年12月31日的应课税年度并非私人金融公司。然而,我们无法就本应课税年度或可预见的未来应课税年度的PFIC地位作出保证,因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的组成。就资产测试而言,我们的资产价值(包括商誉及未入账无形资产的价值)可部分参考我们的美国存托证券不时的市价(可能会波动)厘定。由于我们在估计商誉及其他未入账无形资产的价值时,一般会考虑到我们目前的市值,因此我们在当前应课税年度及可预见未来应课税年度的私人金融公司状况可能会受到我们的市值影响。我们的市值近期波动带来重大风险,使我们可能于本应课税年度及可预见的未来应课税年度被分类为私人金融公司。此外,我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及如何使用流动资产的影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于积极用途,我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。

由于在应用相关规则时存在不确定性,美国国税局(“国税局”)可能会质疑我们将某些收入或资产分类为非被动,或我们对商誉和其他未入账无形资产的估值,每一项都可能导致我们在当前或随后的纳税年度被分类为PFIC。如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何应课税年度被分类为PFIC,则下文“—被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则将普遍适用于该应课税年度的该美国持有人,除非美国持有人作出某些选择,否则即使我们不再是PFIC,该规则将适用于未来的应课税年度。

下文“—分派”和“—出售或其他处置美国存托凭证或普通股”的讨论假设我们不是,也不会被分类为美国联邦所得税目的的PFIC。

分配

美国持有人就我们的ADS或普通股收到的任何分派总额(包括就中国预扣税而预扣的任何金额)一般将作为股息缴纳税款,但以我们的当期或累计盈利和利润支付,根据美国联邦所得税原则确定,并一般将包括在美国持有人(在普通股的情况下)或存托人(在美国存托证券的情况下)实际或建设性收到当日的股息收入。该等股息将不符合根据守则一般允许美国公司的已收股息扣除的资格。超过我们当前和累计盈利和利润的分派将被视为不应课税的资本回报,以美国持有人对我们的美国存托凭证和普通股的调整后的税基为限,此后一般被视为资本收益。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润,我们支付的任何分配的全部金额通常将被视为美国联邦所得税的股息。

个人和其他非公司美国持有人可能会按照适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳任何股息税,前提是满足某些条件,包括(1)美国存托证券和普通股易于在美国成熟的证券市场交易,或,如果我们根据中国税法被视为中国居民企业,我们有资格享受该条约的利益,(2)我们既不是PFIC,也不是美国持有人视为PFIC。(如下所述)支付股息的应课税年度和上一个应课税年度,以及(3)符合若干持有期要求。我们的美国存托证券(而非普通股)在纳斯达克股票市场上市,因此我们预计,我们的美国存托证券应符合资格,可在美国成熟的证券市场上随时交易,尽管在这方面无法作出保证。

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目录表

出于美国外国税收抵免的目的,从我们的美国存托凭证或普通股获得的股息通常将被视为来自外国来源的收入,通常将构成被动类别收入。如“-人民Republic of China税务”所述,若就中国税务而言,本公司被视为中国居民企业,则美国持有人可能须就该等股息缴纳中国预扣税。在符合某些条件和限制的情况下,符合《条约》规定的美国持有者有权就任何此类中国预扣税申请外国税收抵免,前提是此类税款根据《条约》不予退还。或者,美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类税款,用于美国联邦所得税目的。美国持有者选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在相关应纳税年度支付或应计的所有可抵扣的外国所得税。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。所有美国持有者,无论他们是否符合条约的资格,都应该根据他们的具体情况,就外国税收抵免和外国税收扣除的可用性咨询他们的税务顾问。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

美国持股人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果美国持有者在处置时对美国存托凭证或普通股的持有期超过一年,任何此类收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除额可能会受到限制。

美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或损失,通常将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入或损失。然而,如果出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的收益如“-人民Republic of China税务”所述在中国纳税,符合条约资格的美国持有人可应用本条约将该等收益视为中国来源的收益,用于美国的外国税收抵免。不适用本条约的符合条约资格的美国持有人和不符合条约资格的美国持有人可能不能就出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项申请外国税收抵免。任何这样的美国持有人可以转而选择在计算其用于美国联邦所得税目的的应纳税所得额时扣除此类税款,但仅限于该美国持有人选择为该年度支付或应计的所有外国税款这样做的年度。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况,以及他们根据《条约》获得福利的资格,就是否可以获得外国税收抵免或作为替代抵扣,咨询他们的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何应纳税年度的PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人将受到特别税收规则的约束,涉及美国持有人从我们的ADS或普通股获得的任何“超额分配”,以及美国持有人在出售或其他处置中确认的任何收益,包括在某些情况下,我们的ADS或普通股的质押。

美国持有人在应税年度从我们的美国存托凭证或普通股收到的分配,如果大于美国持有人在前三个纳税年度收到的平均年度分派的125%,或者,如果较短,该美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期将被视为超额分配。根据PFIC规则:

超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配;
分配给本应纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个应纳税年度之前的美国持有人持有期内的任何应纳税年度的金额(每个,均为“Pre-PFIC年度”),将作为普通收入纳税;以及
分配给之前每个应税年度的金额,除本应纳税年度或PFIC之前的年度外,将按该年度适用于美国持有人的有效最高税率征税,并且这些金额将增加相当于就每个此类应税年度而言被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。

142

目录表

如果我们在任何应课税年度为PFIC,而美国持有人持有我们的ADS或普通股,以及我们的任何非美国附属公司、我们的VIE或我们的VIE的任何非美国附属公司也是PFIC,则就适用这些规则而言,该美国持有人将被视为拥有每个该等较低级别PFIC的股份的比例(按价值)。

或者,在PFIC中持有“可流通股票”(定义如下)的美国持有人可以通过对该股票进行按市价计值选择而退出超额分配制度。如果美国持有人就我们的美国存托凭证作出了有效的按市值计价的选择,美国持有人将在每年的收入中计入一笔金额,该金额等于在应课税年度结束时持有的美国存托凭证的公允市值超出该等美国存托凭证的调整税基的差额(如有)。美国持有人可就美国存托凭证的经调整税基超出该等存托凭证于应课税年度结束时所持之公平市值的差额(如有)扣除。然而,仅在美国持有人先前应纳税年度收入中包括的美国存托证券的任何按市价计值净收益的范围内,允许扣减。美国持有人在按市值计算的选择下的收入中所包含的金额,以及出售出售美国存托凭证的任何收益,将被视为普通收入。普通损失处理亦适用于美国存托凭证按市价计值亏损的可扣减部分,以及美国存托凭证实际出售或其他处置所实现的任何亏损,惟该等亏损金额不得超过该等美国存托凭证先前计入收入的按市价计值净收益。美国持有人在美国存托证券中的经调整税基将作出调整,以反映任何该等收入或亏损金额。如果美国持有人选择按市值计价,则在我们被分类为PFIC的任何应课税年度,适用于非PFIC的公司分派的税务规则将适用于我们的分派(但合格股息收入的较低适用资本利得率将不适用)。如果美国持有人作出了有效的按市值计价的选择,而我们随后不再是PFIC,则美国持有人将无需考虑在我们未被分类为PFIC的任何期间内上述按市值计价的收入或亏损。

按市价计值的选择仅适用于"可销售股票",即在每个日历季度至少15天内在合格交易所或适用条例界定的其他市场上以非最低数量交易的股票("定期交易")。美国存托证券(但非我们的普通股)已在纳斯达克证券市场上市,纳斯达克证券市场是就此目的而言的合资格交易所,因此,假设美国存托证券定期交易,预计美国存托证券持有人将可获得按市值计价的选择,如果我们是或成为一家私人投资公司。然而,由于我们的普通股并非可买卖股票,故可能无法就其选择按市价计值。因此,倘我们于任何应课税年度为私人金融公司,而美国持有人持有我们的普通股,则该持有人一般须遵守上文所讨论的超额分派制度。

此外,由于作为技术问题,我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选择,因此,美国持有人可能继续遵守PFIC规则,有关该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,这些投资被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选择所需的资料,如有,该等资料将导致与上述私人投资公司一般税务处理不同的税务处理。

在我们是PFIC的任何应课税年度内拥有我们的ADS或普通股的美国持有人,通常需要就其对此类股份的所有权向美国国税局提交年度申报。美国持有人应咨询其税务顾问,了解与拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股(如果我们是、现在或成为PFIC)相关的美国联邦所得税后果,包括进行按市值计价选择的可能性和PFIC年度申报要求(如有)。

美国联邦所得税审议前摘要仅供一般参考,不构成税务建议。美国持有人应根据其特定情况,就美国联邦、州、联邦和非美国税务考虑一般适用于拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股份的事宜咨询其税务顾问。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家发言

不适用。

143

目录表

H.展出的文件

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向SEC提交报告和其他信息。具体而言,我们必须在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份表格20—F。报告和其他信息的副本,当提交时,可以免费检查,并可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施,地址为100 F街,东北部,华盛顿特区1580室20549公众可以致电SEC 1—800—SEC—0330获取有关华盛顿特区公共参考室的信息。美国证券交易委员会还设有一个网站, Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

I.子公司信息

不适用。

J.​ ​给证券持有人的年度报告

不适用。

第11项。关于市场风险的定量和定性披露

通货膨胀率

到目前为止,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍,2020年、2021年和2022年,中国的居民消费价格指数涨幅分别为2.5、0.9和2个百分点。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

市场风险

外汇风险

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。

人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

144

目录表

利率风险

我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。

第12项。除股权证券外的其他证券说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股份

我们的ADS持有人可能需要支付的费用

德意志银行信托公司美洲作为托管人将登记和交付美国存托凭证。每份美国存托凭证将代表三股A类普通股的所有权,存于德意志银行香港分行,作为存托机构的托管人。每份美国存托凭证也将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人的公司信托办事处将管理美国存托凭证,地址为60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。托管人的主要执行办事处位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。

我们的美国存托股份持有人将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了所持任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费):

服务

    

费用

向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费分发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人

每张美国存托股份最高可获0.05美元

取消美国存托凭证,包括终止存款协议的情况

每个美国存托股份取消最高0.05美元

现金股利的分配

持有的美国存托股份最高可获0.05美元

分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利所得的现金收益

持有的美国存托股份最高可获0.05美元

根据权利的行使分配美国存托凭证。

持有的美国存托股份最高可获0.05美元

非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利

持有的美国存托股份最高可获0.05美元

托管服务

在适用的记录日期(S)由开户银行设立的每美国存托股份最高0.05美元

145

目录表

我们的美国存托证券持有人还将负责支付由存托银行产生的若干费用和开支以及若干税项和政府费用(除了就所持有的任何美国存托证券所代表的存托证券支付的任何适用费用、开支、税项和其他政府费用外),例如:

开曼群岛A类普通股过户登记处及过户代理收取的A类普通股过户及登记费用(即,A股普通股的存出)。
将外币兑换成美元所发生的费用。
电报、电传和传真以及交付证券的费用。
证券转让的税收和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即,当A类普通股存入或从存款中提取时)。
与交付或送达A类普通股存管有关的费用和开支。
与遵守适用于A类普通股、存托证券、美国预托证券和美国预托证券的外汇管制法规和其他监管要求有关的费用和开支。
任何适用的费用和处罚。

在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费,由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。

现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管人可以根据我们和托管银行不时商定的条款和条件,通过提供部分就ADR计划收取的ADS费用或其他方式向我们付款或偿还某些成本和开支。截至2022年12月31日止年度,我们并无收到存管人的偿还。

146

目录表

第II部

第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

对担保持有人权利的实质性修改

关于证券持有人的权利的说明,见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”,这些权利保持不变。

收益的使用

以下“所得款项的使用”资料与表格F-1经修订(档案号333-227063)(“F-1注册声明”)有关,内容涉及本公司首次公开发售11,400,000张美国存托凭证,相当于34,200,000股A类普通股,初始发行价为每股美国存托股份9美元。我们的首次公开募股于2018年9月完成。摩根士丹利和中金公司是我们首次公开募股的承销商代表。

2018年9月24日,美国证券交易委员会宣布F-1注册声明生效。本公司与首次公开招股有关的总开支约为1,110万美元,其中包括首次公开招股的承销折扣及佣金约760万美元,以及首次公开招股的其他成本及开支约350万美元。我们从首次公开募股中获得约9,140万美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。我们已经用掉了首次公开募股的所有净收益。

第15项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官,也是我们的首席财务官)的监督和参与下,我们对截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估,这在《交易法》第13a-15(E)条规则中有定义。基于这一评估,我们的管理层在首席执行官的参与下得出结论,截至本年度报告所涉期间结束时,我们的披露控制和程序未能有效地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息是累积的并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官,视情况而定以便及时作出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制,如《交易所法案》规则第13a-15(F)条所定义。

我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层与我们的独立注册会计师事务所一起,发现了以下重大弱点。因此,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。

147

目录表

在对本公司截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的综合财务报表进行审计期间,发现了与(I)我们缺乏足够的资源来编制财务报告和会计人员并了解美国公认会计准则,尤其是解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题、根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求进行相关披露,以及(Ii)缺乏全面的美国公认会计准则会计政策和财务报告程序有关的重大弱点。

在对公司截至2022年12月31日年度的综合财务报表进行审计期间,以及在我们发布新闻稿报告2022年第四季度和全年未经审计的财务业绩后,由于进项增值税可抵扣金额和应付增值税金额的调整,我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提供了本公司当前报告6-K表(文件编号:001-38649)中的证据99.1,对截至2022年12月31日的预付费用和其他流动资产、应付账款和票据以及应计费用和其他负债的余额进行了调整。具体操作请参见[项目3.关键信息-精选财务数据-本单位精选合并财务数据]。由于这些调整,我们的管理层评估并发现了与(I)与准备和核对进项增值税计算有关的控制方面的经营缺陷,以及(Ii)缺乏有效的财务报表审核以发现本公司综合财务报表中的重大错报的重大弱点。

为了弥补财务报告内部控制的重大缺陷,我们正在实施几项措施,包括:

聘请更多称职和合格的会计和报告人员,对美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求具有适当的知识和经验;
建立持续的计划,为我们的会计人员提供充分和额外的适当培训,特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求相关的培训;
建立内部控制和合规部门,并增聘合规人员,并不定期进行内部审计和内部控制评估;
完善美国公认会计准则会计手册,为会计团队提供关于美国公认会计准则、美国证券交易委员会规则和相关要求下会计政策的更全面的指导方针;
为会计和财务报告人员确定明确的角色和责任,以解决会计和财务报告问题;并加强公司对财务报告的监督控制,包括额外审查公司财务主管和其他高级财务人员对美国GAAP会计要求的应用、美国GAAP会计政策的选择和评估、关键会计判断和估计、报告和披露;以及
通过提高财务报表审核的精确度,以及与财务报表编制的准备和检查计算及支持时间表相关的内部控制,加强和改善我们在财务报表审核过程中的内部控制。

我们完全致力于继续实施措施,以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。然而,这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的缺陷。我们无法合理肯定地估计在实施这些措施和其他旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施时所需的成本。见“项目3.主要信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--在审计本年度报告中包含的综合财务报表时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现,我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。如果我们不能发展和维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

148

目录表

注册会计师事务所认证报告

作为一家2022财年营收不到12.35亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。因此,我们的注册会计师事务所没有关于我们的内部控制的认证报告包括在本年度报告中。

内部控制的变化

截至2020年12月31日,我们发现了三个重大弱点,与(I)我们在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源和了解美国GAAP,尤其是解决复杂的美国GAAP技术会计问题、根据美国GAAP和美国证券交易委员会提出的财务报告要求进行相关披露有关;(Ii)缺乏全面的美国GAAP会计政策和财务报告程序;(Iii)缺乏有效的控制程序来跟踪和估计与我们销售的产品相关的保修条款,以确保准确性。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在2021年期间,我们实施了多项补救措施,以解决保修条款方面的重大缺陷,包括(I)采用关于保修条款端到端流程的正式政策和程序手册,并在每个控制点的售后服务团队、部门负责人和会计部门指定适当人员,以提高所有产品的维修历史和成本记录的准确性和完整性;(Ii)建立一个全面的保修条款计算模型,以涵盖所有产品和内部控制,以确保计算中使用的数据的准确性和完整性;以及(3)加强对保修条款估计的审查程序和文件。

截至2021年12月31日,根据我们管理层对上述某些补救措施的执行情况进行的评估,我们得出的结论是,我们对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制中的重大弱点已得到补救,该程序“缺乏有效的控制程序来跟踪和评估与我们销售的产品相关的担保条款,以确保准确性”。

在审计本公司截至2022年12月31日年度的合并财务报表期间,以及在我们发布新闻稿报告2022年第四季度和全年未经审计的财务业绩后,我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提供了本公司当前报告6-K表(文件编号:001-38649)中的附件99.1,对截至2022年12月31日的预付费用和其他流动资产、应付账款和票据以及应计费用和其他负债的余额进行了调整。由于我们于2023年3月27日发布新闻稿公布2022年业绩后,对进项增值税可抵扣金额进行了调整。具体操作请参见[项目3.关键信息-精选财务数据-本单位精选合并财务数据]。我们的管理层对该等调整进行了评估,并发现了与(I)与准备和核对进项增值税计算有关的控制方面的操作缺陷,以及(Ii)缺乏有效的财务报表审核以发现本公司综合财务报表中的重大错报有关的重大弱点。

除上文所述外,于本年报20-F表格所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目16A。审计委员会财务专家

本公司董事会已确定,本公司审计委员会成员兼独立董事张金玲女士(根据纳斯达克上市规则第5605(c)(2)条和1934年《交易法》第10A—3条规定的标准)为审计委员会财务专家。

149

目录表

项目16B。道德准则

我们的董事会于2018年8月采纳了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站www.example.com上公布了我们的商业行为和道德准则。

项目16C。首席会计师费用及服务

下表载列本公司主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所中天会计师事务所(特殊普通合伙)于所示期间提供的若干专业服务按下列类别划分的总费用。于下文所示期间,吾等并无向核数师支付任何其他费用。

    

在截至2010年的一年里。

12月31日,

    

2021

    

2022

 

(单位:千元人民币)

审计费(1)

 

6,850

 

6,150

备注:

(1)“审核费用”指主要核数师就审核年度财务报表及审阅比较中期财务报表而提供专业服务而收取的总费用。

审核委员会的政策为预先批准上述罗兵咸永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)提供的所有审核及其他服务,惟审核委员会于审核完成前批准的最低限度服务除外。

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

于2020年3月26日,我们的董事会批准了股份回购计划,据此,我们被授权以美国存托凭证的形式回购价值最多1000万美元的公司A类普通股。股份回购计划于二零二零年三月二十六日公开公布,并于二零二一年三月二十五日结束。

于2021年10月14日,我们的董事会批准了股份回购计划,据此,我们获授权在截至2022年10月13日止十二个月期间以美国存托凭证的形式回购价值最多10百万美元的公司A类普通股。股份回购计划已于二零二一年十月十四日公开公布。

于2022年10月25日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,据此,我们有权在截至2023年10月24日的十二个月期间以美国存托凭证的形式回购价值最多1000万美元的公司A类普通股。股份回购计划于2022年10月25日公开公布。

150

目录表

下表载列自上文所述股份回购计划(自各自公告起至二零二二年十二月三十一日止)项下我们回购美国存托证券的概要。所有股份已根据股份购回计划于公开市场购回。

总数

近似值

美国存托凭证

美元价值

购买方式为

ADS,

总数

平均价格

部分内容

可能还会是

    

美国存托凭证

    

付费单位

    

公开地

    

在以下条件下购买

期间

    

购得

    

广告

    

已宣布的计划

    

这些计划

2020年4月

254,848

$

5.1818

254,848

$

8,679,416

2020年5月

113,763

$

5.9236

113,763

$

8,005,534

2020年6月

6,005

$

4.9882

6,005

$

7,975,579

2020年8月

10,877

$

5.8478

10,877

$

7,911,973

2020年9月

447,531

$

5.8498

447,531

$

5,294,023

2020年10月

 

220,839

$

5.9240

 

220,839

$

3,985,773

2020年12月

 

356,860

$

5.5894

 

356,860

$

1,991,130

2021年12月

 

665,990

$

2.8299

 

665,990

$

8,115,286

2022年1月

 

12,000

$

2.4662

 

12,000

$

9,970,406

2022年4月

 

174,326

$

1.8034

 

174,326

$

9,656,017

2022年6月

 

348,668

$

1.6907

 

348,668

$

9,066,537

2022年7月

 

41,088

$

1.8354

 

41,088

$

8,991,124

2022年12月

 

188,441

$

1.0005

 

188,441

$

9,811,471

项目16F。更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16G。公司治理

作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例,是我们的祖国,可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前,我们已选择依赖母国惯例豁免第5605条的“独立性”要求,该规则规定审核委员会必须仅由三名或以上独立董事组成,薪酬委员会必须仅由两名或以上独立董事组成,提名委员会必须仅由独立董事组成。此外,我们选择遵循有关举行股东周年大会频率的本国惯例。因此,根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市治理标准,我们的股东可能获得的保护较少。

见"项目3。关键信息—D.风险因素—与美国存托证券有关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在企业管治事宜上采用若干与纳斯达克企业管治上市标准有重大差异的母国惯例;这些惯例对股东的保障可能低于我们完全遵守纳斯达克企业管治上市标准时所享有的保障。」

项目16H。煤矿安全信息披露

不适用。

151

目录表

项目16I.披露妨碍检查的外国司法管辖区。

2022年5月,唯美科技有限公司,在提交截至2021年12月31日的财政年度20—F表格的年度报告后,有限公司最终被SEC列为HFCAA下的委员会识别发行人。我们的核数师(一家注册会计师事务所)为我们出具截至2021年12月31日止财政年度的审计报告,而PCAOB因外国司法管辖区的一个机构采取的立场而未能于2021年全面检查或调查。

据我们所知,开曼群岛没有任何政府实体拥有Viomi Technology Co.的股份,于本年报日期,概无中国政府实体拥有任何中国综合可变权益实体之股份。

截至本年报日期,中国的政府实体并无于本公司或任何合并可变利益实体拥有控股权。

截至本年度报告日期,本公司或本公司经营实体(包括合并可变利益实体)的董事会成员均不是中国共产党官员。

本公司或合并可变利益实体现行有效的公司章程大纲和章程(或同等的组织文件)均不包含任何中国共产党的章程。

项目16J。内幕交易政策

不适用。

152

目录表

第III部

第17项。财务报表

我们已选择根据项目518提供财务报表。

第18项。财务报表

本公司之综合财务报表,有限公司及其附属公司及可变利益实体于本年报末包括。

第19项。展品

展品

文件说明

1.1

2018年9月24日生效的注册人组织章程大纲和章程(通过引用2018年8月28日提交的表格F—1(文件号333—227063)的附件3.2纳入本协议)

2.1

注册人的美国存托凭证样本(包含在附件4.3中)(通过引用2018年9月11日提交的表格F—1/A(文件编号333—227063)的附件4.3纳入本文)

2.2

注册人A类普通股证书样本(通过引用2018年9月11日提交的F—1/A表格附件4.2(文件号333—227063)纳入本文件)

2.3

2018年9月24日,注册人、美国存托凭证保管人和持有人之间的交存协议(通过引用2019年3月22日提交的表格S—8(文件号333—230431)的附件4.3纳入本协议)

2.4

2015年4月29日,注册人与其他各方签署的股东协议(通过引用2018年8月28日提交的F—1表格的附件4.4(文件号333—227063)纳入本协议)

2.5

证券描述(通过引用2020年4月23日提交的表格20—F的附件2.5(文件编号001—38649)纳入本文)

4.1

2015年股票激励计划(通过参考2018年8月28日提交的表格F—1(文件编号333—227063)的附件10.1纳入本文)

4.2

2018年股票激励计划(通过参考2020年4月23日提交的表格20—F的附件4.2(文件编号001—38649)纳入本报告)

4.3

注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议格式(通过引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.3(文件编号333—227063)纳入本协议)

4.4

注册人与其执行官之间的雇佣协议格式(通过引用2018年8月28日提交的F—1表格附件10.4(文件号333—227063)纳入本协议)

4.5

注册人的VIE、其股东和注册人的WFOE I之间现行有效的股东投票代理协议的签署格式的英文翻译,以及注册人的每个VIE采用相同格式的所有签署的股东投票代理协议的时间表(通过引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.5(文件号333—227063)纳入本文)

4.6

注册人的VIE、其股东和注册人的WFOE I之间的股权质押协议的执行格式的英文翻译,以及注册人的每个VIE采用相同格式的所有已执行股权质押协议的一览表(通过引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.6(文件号333—227063)纳入本文)

4.7

VIE与注册人的WFOE I之间签署的独家咨询和服务协议的英文翻译,以及注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签署的独家咨询和服务协议的一览表(通过引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.7(文件号333—227063)纳入本文)

4.8

注册人的VIE、其股东和注册人的WFOE I之间签署的独家期权协议的英文翻译,目前有效,以及注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签署的独家期权协议的一览表(通过引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.8(文件号333—227063)纳入本文)

153

目录表

4.9

作为注册人VIE的个人股东的陈晓萍先生的配偶签署的配偶同意书的英文翻译,以及注册人的每个VIE采用相同格式的所有签署的配偶同意书的一览表(通过引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.9(文件号333—227063)纳入本文)

4.10

2021年9月10日佛山唯美与小米之间的业务合作协议英文翻译(通过引用2022年4月27日提交的表格20—F的附件4.10(文件编号:001—38649)纳入本文)

4.11

WFOE I、Xiaiao Chen和Foshan Viomi于2020年4月28日之间的终止协议的英文翻译(通过引用2021年4月26日提交的表格20—F的附件4.11(文件编号:001—38649)并入本文)

4.12

2020年4月28日佛山维欧米及其股东和外商独资企业II之间的股东投票代理协议的英文翻译(通过引用2021年4月26日提交的表格20—F(文件编号001—38649)的附件4.12纳入本文)

4.13

2020年4月28日佛山唯美及其股东与外商独资企业II之间的股权质押协议的英文翻译(通过引用2021年4月26日提交的表格20—F(文件编号001—38649)的附件4.13纳入本协议)

4.14

2020年4月28日佛山唯美与WFOE II之间的独家咨询和服务协议的英文翻译(通过引用2021年4月26日提交的表格20—F(文件编号001—38649)的附件4.14纳入本文)

4.15

2020年4月28日佛山唯美、其股东和外商独资企业II之间的独家期权协议的英文翻译(通过引用2021年4月26日提交的表格20—F(文件编号001—38649)的附件4.15纳入本文)

4.16

2020年4月28日作为佛山唯美个人股东的陈晓平先生配偶的配偶同意书的英文翻译(通过引用2021年4月26日提交的表格20—F(文件编号001—38649)的附件4.16纳入本文)

4.17

6月1日佛山市顺德区伦教街道办事处土地开发中心与外商独资企业II签订的《顺德区伦教街道办事处李村村委会所属工业大道李村段三地块投资开发建设协议》英文译本,2020年(通过引用2021年4月26日提交的表格20—F的附件4.17(文件号001—38649)并入本文)

8.1*

注册人子公司和综合可变利息实体一览表

11.1

注册人的商业行为和道德准则(通过引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件99.1(文件编号333—227063)纳入本协议)

12.1*

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书

12.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书

13.1**

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书

13.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书

15.1*

韩坤律师事务所同意

15.2*

普华永道Zhong Tian LLP的同意书

101.INS*

内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记未嵌入内联XBRL文档

101.Sch*

内联XBRL分类扩展方案文档

101.卡尔*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104*

交互式数据文件的封面(嵌入到内联XBRL文档中)

*

与本年度报告一起提交的表格为20-F。

**

本年度报告以20-F表格提供。

154

目录表

签名

注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

公司简介公司

发信人:

/s/陈晓萍

姓名:

陈小平

标题:

董事会主席兼首席执行官

日期:2023年4月25日

155

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并财务报表索引

目录

页面

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID1424)

F-2

合并财务报表:

截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表

F-3

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面收益表

F-4

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股东权益变动表

F-6

2020年、2021年和2022年12月31日终了年度合并现金流量表

F-7

合并财务报表附注

F-8

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致维美科技有限公司董事会和股东,公司

对财务报表的几点看法

吾等已审核随附唯美科技有限公司之合并资产负债表,本集团已审阅本集团有限公司及其附属公司(“本公司”)于二零二二年及二零二一年十二月三十一日止三年各年之相关综合全面收益表、股东权益变动表及现金流量表,包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表已根据美利坚合众国公认会计原则,在所有重大方面公允列报贵公司于二零二二年及二零二一年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二二年十二月三十一日止三个年度各年的经营业绩及现金流量。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道中天律师事务所

广州市人民Republic of China

2023年4月25日

自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。

F-2

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并资产负债表

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

截至2013年12月31日。

2021

2022

2022

    

人民币

    

人民币

    

美元

(注2(E))

资产

 

  

 

  

 

  

流动资产

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

 

586,955

 

737,139

 

106,875

受限现金

 

35,831

 

76,070

 

11,029

短期存款

171,541

24,871

短期投资

 

828,867

 

197,058

 

28,571

应收第三方账款及票据(扣除备抵人民币34,385和人民币87,563分别截至2021年和2022年12月31日)

 

302,336

 

241,652

 

35,036

应收关联方账款(扣除拨备人民币368和人民币272分别截至2021年和2022年12月31日)

 

320,939

 

360,497

 

52,267

其他应收关联方款项(扣除拨备人民币104和人民币19分别截至2021年和2022年12月31日)

 

88,367

 

25,021

 

3,628

盘存

 

576,351

 

502,291

 

72,825

预付费用和其他流动资产

 

156,127

 

183,708

 

26,636

长期存款—流动部分

 

50,000

 

 

流动资产总额

 

2,945,773

 

2,494,977

 

361,738

非流动资产

 

 

 

预付费用和其他非流动资产

 

27,321

 

22,856

 

3,314

财产、厂房和设备、净值

 

145,993

 

236,432

 

34,279

递延税项资产

 

35,304

 

12,660

 

1,836

无形资产,净额

 

12,176

 

13,671

 

1,982

使用权资产,净额

 

18,425

 

14,649

 

2,124

土地使用权,净值

 

61,722

 

60,449

 

8,764

长期存款—非流动部分

 

30,000

 

30,000

 

4,350

非流动资产总额

 

330,941

 

390,717

 

56,649

总资产

 

3,276,714

 

2,885,694

 

418,387

负债和股东权益

 

  

 

 

流动负债

 

  

 

 

应付账款及应付票据(包括综合可变权益实体及其附属公司(“可变权益实体”)无人民币追索权的应付账款及应付票据545,966和人民币377,839分别截至2021年和2022年12月31日)

 

1,069,108

 

844,058

 

122,377

客户垫款(包括不向本公司追索的合并VIE客户垫款)89,303和人民币81,434分别截至2021年和2022年12月31日)

 

99,632

 

118,369

 

17,162

应付关联方款项(包括应付合并VIE关联方而不向本公司追索的款项人民币5,415和人民币11,548分别截至2021年和2022年12月31日)

 

5,415

 

11,548

 

1,674

应计费用及其他负债(包括合并VIE无追索权的应计费用及其他负债人民币284,830和人民币223,080分别截至2021年和2022年12月31日)

 

365,718

 

308,845

 

44,778

应付所得税(包括合并VIE无追索权的应付所得税人民币)16,231和人民币16,151分别截至2021年和2022年12月31日)

 

43,343

 

16,674

 

2,418

一年内到期的租赁负债(包括合并后一年内到期的租赁负债,本公司无追索权)6,988和人民币4,138分别截至2021年和2022年12月31日)

 

11,312

 

7,233

 

1,049

长期持续流动部分

20,215

2,931

流动负债总额

 

1,594,528

 

1,326,942

 

192,389

非流动负债

 

 

 

应计费用及其他负债(包括合并VIE无追索权的应计费用及其他负债人民币7,558和人民币8,245分别截至2021年和2022年12月31日)

 

7,558

 

8,245

 

1,196

长期借款

 

16,105

 

114,552

 

16,608

租赁负债(包括对本公司无追索权的合并VIE的租赁负债人民币4,751和人民币6,040分别截至2021年和2022年12月31日)

 

7,596

 

6,792

 

985

非流动负债总额

 

31,259

 

129,589

 

18,789

总负债

 

1,625,787

 

1,456,531

 

211,178

承付款和或有事项(附注21)

 

 

 

股东权益

 

 

 

A类普通股(美国$0.00001票面价值;4,800,000,000授权股份;105,516,779104,539,463股票已发布杰出的分别截至2021年和2022年12月31日)

 

6

 

6

 

1

B类普通股(美国$0.00001票面价值;150,000,000授权股份;103,214,547102,854,550股票已发布杰出的分别截至2021年和2022年12月31日)

 

6

 

6

 

1

库存股

 

(66,668)

 

(74,703)

 

(10,831)

额外实收资本

 

1,337,281

 

1,357,397

 

196,804

留存收益

 

449,900

 

174,385

 

25,283

累计其他综合损失

 

(73,120)

 

(24,335)

 

(3,528)

Vomi Technology Co.股东应占权益总额,有限公司(“本公司”)

 

1,647,405

 

1,432,756

 

207,730

非控制性权益

 

3,522

 

(3,593)

 

(521)

股东权益总额

 

1,650,927

 

1,429,163

 

207,209

总负债和股东权益

 

3,276,714

 

2,885,694

 

418,387

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

综合全面收益表

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

截至2013年12月31日的年度

2020

2021

2022

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

(注2(E))

净收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

关联方

 

2,889,441

 

2,295,569

 

1,403,354

 

203,467

第三方

 

2,936,183

 

3,008,266

 

1,829,377

 

265,235

净收入合计

 

5,825,624

 

5,303,835

 

3,232,731

 

468,702

收入成本

 

(4,742,668)

 

(4,105,767)

 

(2,495,638)

 

(361,834)

毛利

 

1,082,956

 

1,198,068

 

737,093

 

106,868

运营费用(1):

 

  

 

  

 

  

 

  

研发费用

 

(265,680)

 

(311,786)

 

(299,950)

 

(43,489)

销售和营销费用

 

(597,176)

 

(751,011)

 

(614,887)

 

(89,150)

一般和行政费用

 

(68,914)

 

(97,730)

 

(121,702)

 

(17,645)

总运营费用

 

(931,770)

 

(1,160,527)

 

(1,036,539)

 

(150,284)

其他收入,净额

 

32,795

 

27,128

 

22,135

 

3,209

营业收入(亏损)

 

183,981

 

64,669

 

(277,311)

 

(40,207)

利息收入和短期投资收入净额

 

31,968

 

28,589

 

10,368

 

1,503

其他营业外收入

 

1,818

 

1,372

 

2,487

 

361

所得税费用前收益(亏损)

 

217,767

 

94,630

 

(264,456)

 

(38,343)

所得税费用

 

(43,321)

 

(5,739)

 

(18,174)

 

(2,635)

净收益(亏损)

 

174,446

 

88,891

 

(282,630)

 

(40,978)

减去:非控股股东应占净收益(亏损)

 

1,122

 

286

 

(7,115)

 

(1,032)

本公司普通股股东应占净收入(亏损)

 

173,324

 

88,605

 

(275,515)

 

(39,946)

公司应占净收益(亏损)

 

173,324

 

88,605

 

(275,515)

 

(39,946)

其他综合收益(亏损),税后净额:

 

  

 

  

 

  

 

  

外币折算调整

 

(40,239)

 

(13,736)

 

48,785

 

7,073

公司应占综合收益(亏损)合计

 

133,085

 

74,869

 

(226,730)

 

(32,873)

本公司普通股股东应占每股净收入(亏损):

 

  

 

  

 

  

 

  

-基本

 

0.83

 

0.42

 

(1.32)

 

(0.19)

-稀释

 

0.80

 

0.40

 

(1.32)

 

(0.19)

用于计算每股净收益的普通股加权平均数

 

  

 

  

 

  

 

  

-基本

 

208,812,049

 

209,551,821

 

208,341,011

 

208,341,011

-稀释

 

215,623,773

 

220,735,997

 

208,341,011

 

208,341,011

F-4

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

综合全面收益表--续

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

(1)

以股份为基础的薪酬分配于经营开支如下:

截至2013年12月31日的年度

2020

2021

2022

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

(注2(E))

研发费用

 

49,996

 

32,609

 

14,645

 

2,123

销售和营销费用

 

10,904

 

5,666

 

500

 

72

一般和行政费用

 

11,303

 

9,130

 

4,415

 

640

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并股东权益变动表

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

累计

总股本

    

    

其他内容

    

    

    

    

其他

    

归因于

    

非-

    

总计

A类普通股

    

B类普通股

已缴费

库存股

保留

全面

致股东

控管

股东的

股票

金额

股票

金额

资本

股票

金额

收益

(损失)收入

一家公司的首席执行官

利息

权益

    

    

人民币

    

    

人民币

    

人民币

    

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

2020年1月1日的余额

98,444,732

6

110,850,000

6

1,192,332

195,596

(19,145)

1,368,795

5,652

1,374,447

采用ASC 326

(2,405)

(2,405)

(2,405)

公司及非控股股东应占净收益

173,324

173,324

1,122

174,446

与2015年和2018年股权激励计划相关的股权薪酬

 

 

 

 

 

72,203

 

 

 

 

 

72,203

 

 

72,203

B类普通股转换为A类普通股

 

7,295,454

 

 

(7,295,454)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以换取行使的购股权

 

2,655,669

 

 

 

8,989

 

 

 

 

 

8,989

 

 

8,989

股份回购

 

(4,232,169)

 

 

 

 

 

4,232,169

 

(54,600)

 

 

 

(54,600)

 

 

(54,600)

购买非控股权益

 

 

 

 

 

1,016

 

 

 

 

 

1,016

 

(2,302)

 

(1,286)

向非控股权益派发股息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,236)

 

(1,236)

拨入法定储备金

 

 

 

 

 

3,464

 

 

 

(3,464)

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(40,239)

 

(40,239)

 

 

(40,239)

截至2020年12月31日的余额

 

104,163,686

 

6

 

103,554,546

 

6

 

1,278,004

 

4,232,169

 

(54,600)

 

363,051

 

(59,384)

 

1,527,083

 

3,236

 

1,530,319

截至2021年1月1日的余额

 

104,163,686

 

6

 

103,554,546

 

6

 

1,278,004

 

4,232,169

 

(54,600)

 

363,051

 

(59,384)

 

1,527,083

 

3,236

 

1,530,319

公司及非控股股东应占净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

88,605

 

 

88,605

 

286

 

88,891

与2015年和2018年股权激励计划相关的股权薪酬

 

 

 

 

 

47,405

 

 

 

 

 

47,405

 

 

47,405

B类普通股转换为A类普通股

 

339,999

 

 

(339,999)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以换取行使的购股权

 

3,011,064

 

 

 

 

9,941

 

 

 

 

 

9,941

 

 

9,941

投资者向子公司注资

 

 

 

 

175

 

 

 

 

 

175

 

 

175

股份回购

 

(1,997,970)

 

 

 

 

 

1,997,970

 

(12,068)

 

 

 

(12,068)

 

 

(12,068)

拨入法定储备金

 

 

 

 

 

1,756

 

 

 

(1,756)

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(13,736)

 

(13,736)

 

 

(13,736)

截至2021年12月31日的余额

 

105,516,779

 

6

 

103,214,547

 

6

 

1,337,281

 

6,230,139

 

(66,668)

 

449,900

 

(73,120)

 

1,647,405

 

3,522

 

1,650,927

截至2022年1月1日的余额

 

105,516,779

 

6

 

103,214,547

 

6

 

1,337,281

 

6,230,139

 

(66,668)

 

449,900

 

(73,120)

 

1,647,405

 

3,522

 

1,650,927

本公司及非控股权益股东应占净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

(275,515)

 

 

(275,515)

 

(7,115)

 

(282,630)

与2015年和2018年股权激励计划相关的股权薪酬

 

 

 

 

 

19,560

 

 

 

 

 

19,560

 

 

19,560

B类普通股转换为A类普通股

 

359,997

 

 

(359,997)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以换取行使的购股权

 

956,256

 

 

 

 

556

 

 

 

 

 

556

 

 

556

股份回购

 

(2,293,569)

 

 

 

 

2,293,569

 

(8,035)

 

 

 

(8,035)

 

 

(8,035)

拨入法定储备金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

 

 

 

 

 

 

48,785

 

48,785

 

 

48,785

截至2022年12月31日的余额

 

104,539,463

 

6

 

102,854,550

 

6

 

1,357,397

 

8,523,708

 

(74,703)

 

174,385

 

(24,335)

 

1,432,756

 

(3,593)

 

1,429,163

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并现金流量表

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

    

截至2013年12月31日的年度

2020

2021

2022

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

  

  

(注2(E))

经营活动的现金流

 

  

 

  

 

  

 

  

净收益(亏损)

 

174,446

 

88,891

 

(282,630)

 

(40,978)

将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整:

 

  

 

  

 

  

 

  

折旧及摊销

 

54,271

 

72,148

 

88,494

 

12,830

库存减记

 

22,577

 

8,103

 

32,846

 

4,762

基于股份的薪酬

 

72,203

 

47,405

 

19,560

 

2,836

坏账准备

 

4,484

 

25,541

 

52,997

 

7,684

递延所得税(福利)费用

 

(1,492)

 

(21,115)

 

22,644

 

3,283

投资收益

 

(10,800)

 

(1,369)

 

(7,350)

 

(1,066)

经营性资产和负债变动情况:

 

 

 

 

应收第三方账款和票据

 

(118,403)

 

99,877

 

7,505

 

1,088

关联方应收账款

 

98,792

 

287,690

 

(39,462)

 

(5,721)

盘存

 

(43,937)

 

(145,079)

 

41,214

 

5,975

预付费用和其他流动资产

 

(23,543)

 

(76,193)

 

(25,710)

 

(3,728)

关联方的其他应收款

 

(64,103)

 

(266)

 

63,432

 

9,197

应付关联方的款项

 

99,086

 

(118,777)

 

6,133

 

889

与上一年度确认的投资收入有关的收到利息

 

8,089

 

2,785

 

3,243

 

470

应付帐款和应付票据

 

(41,788)

 

67,737

 

(225,050)

 

(32,629)

来自客户的预付款

 

9,463

 

(12,981)

 

18,737

 

2,717

应缴所得税

 

17,440

 

(7,619)

 

(26,669)

 

(3,867)

应计费用和其他负债

 

421

 

3,202

 

(29,220)

 

(4,236)

租赁负债

 

(8,392)

 

(11,012)

 

(4,883)

 

(708)

购买土地使用权

 

(63,618)

 

 

 

经营活动提供(用于)的现金净额

 

185,196

 

308,968

 

(284,169)

 

(41,202)

投资活动产生的现金流

 

 

 

 

购买设备

 

(47,509)

 

(99,448)

 

(195,555)

 

(28,353)

购置租赁权改善

 

(569)

 

(3,991)

 

 

购买无形资产

 

(2,365)

 

(6,733)

 

(4,405)

 

(639)

购买短期投资

 

(3,256,151)

 

(1,796,620)

 

(347,971)

 

(50,451)

短期投资到期日

 

2,874,162

 

1,663,489

 

983,887

 

142,650

财产和设备的处置

132

19

短期存款的存放

 

(215,630)

 

(164,761)

 

(171,541)

 

(24,871)

短期存款到期日

 

214,979

 

162,743

 

 

长期存款的存放

 

 

(30,000)

 

 

长期存款到期

 

 

10,000

 

50,000

 

7,249

处置财产和设备所得收益

 

 

 

 

投资活动提供的现金净额(用于)

 

(433,083)

 

(265,321)

 

314,547

 

45,604

融资活动产生的现金流

 

  

 

  

 

  

 

  

行使既得购股权所得款项

 

6,615

 

12,920

 

2,936

 

426

(偿还)借款收据

 

(95,868)

 

16,106

 

118,662

 

17,204

非控股股东或投资者向子公司注资

 

 

175

 

 

购买非控股权益

 

(1,286)

 

 

 

普通股回购

 

(54,600)

 

(12,068)

 

(8,035)

 

(1,165)

非全资附属公司支付予非控股权益之股息

 

(1,236)

 

 

 

融资活动提供的现金净额(用于)

 

(146,375)

 

17,133

 

113,563

 

16,465

汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

(34,034)

 

(12,703)

 

46,482

 

6,739

现金及现金等价物和限制性现金净(减)增

 

(428,296)

 

48,077

 

190,423

 

27,606

年初现金及现金等价物和限制性现金

 

1,003,005

 

574,709

 

622,786

 

90,295

年终现金及现金等价物和限制性现金

 

574,709

 

622,786

 

813,209

 

117,901

包括:

 

 

 

 

年终现金和现金等价物

 

504,108

 

586,955

 

737,139

 

106,875

年终限制现金

 

70,601

 

35,831

 

76,070

 

11,029

现金流量信息的补充披露:

 

 

 

 

缴纳所得税的现金

 

(27,373)

 

(34,446)

 

(22,802)

 

(3,306)

利息支出支付的现金,扣除资本化金额

 

(76)

 

 

 

其他应付款形式的设备购置

 

15,624

 

60,507

 

16,075

 

2,331

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

1.组织和主要活动

公司简介有限公司(“本公司”)为根据开曼群岛法例注册成立之控股公司, 2015年1月.本公司透过其合并附属公司及“VIE”(统称“本集团”)主要于中华人民共和国(“中国”)从事开发及销售物联网(“物联网”)智能家居产品的业务。

(a)历史及重组

本集团于二零一四年五月透过佛山市云米电器科技有限公司开始营运,深圳市锦兴投资有限公司(“佛山沃美”),一家由陈小平先生(“陈先生”或“创始人”)成立的中国公司,本公司之投资者为小米集团(“小米”,亦指小米集团控制之实体,如适用)之附属公司天津金星集团有限公司(“天津金星”)。陈先生与天津金星投资人民币7,500和人民币5,000成立佛山唯美,并举办 60%和40%的初始股权。包括在人民币中7,500陈先生投资,人民币2,500由某些关键管理创始人投资,并由陈健先生代表他们持有(该等关键管理创始人与陈明先生一起被称为“创始人”)。本集团已进行重组(“重组”),详情如下。

2015年1月,本公司在开曼群岛注册成立,Viomi HK科技有限公司(“Viomi HK”)在香港注册为本公司的全资子公司,北京云米科技有限公司(“北京Viomi”)作为国内公司成立。2015年5月,乐泉科技北京有限公司(“乐泉”)作为Viomi HK在中国的全资子公司注册成立。

2015年7月,本公司发布33,818,182A类普通股以人民币换取权益2,500在陈健先生代表关键管理创始人举办的佛山维奥米,67,636,364B类可赎回可转换普通股(IPO前B类普通股)交换人民币权益5,000在陈先生拥有的佛山Viomi,以及67,636,364拟发行B类普通股予小米的附属公司Red Better Limited(“Red Better”)及顺为人才有限公司(“顺为”),以交换人民币权益5,000由天津金星持有。同时,本公司通过与佛山维奥米、北京维奥米及其股东订立一系列合同安排(详见附注1(C)),透过乐泉取得对佛山维奥米及北京维奥米的控制权。因此,佛山Viomi和北京Viomi成为本集团的合并VIE。重组缺乏实质内容,应被视为与不是佛山维奥米的资产和负债基础的变化。

此外,该公司还发行了18,181,818A系列优先股,发行价为美元1.1每股支付给一群投资者,代价是美元20,000,包括转换未偿还的过渡性贷款美元5,250,由相同的投资者在2015年1月至2015年7月期间提供。其余的对价全额以现金收取。

2018年6月,董事会和股东通过了股份转让和交出方案,根据该方案,持有33,818,182A类普通股代表若干关键管理层创始人通过Viomi Limited转让, 16,145,454A类普通股转让给主要管理层创始人,并交出剩余的 17,672,728A类普通股。

根据本公司全体股东于2018年8月23日的书面决议案,本公司进行了股份分割,据此,本公司每股授权发行在外的普通股和优先股,面值为美元。0.0001每一个,被分成 相同系列的普通股和优先股,面值美元0.00001每一个,分别。所有股东投降 90分股后流通股的%返还公司注销。于股份分拆及交回股份注销后,本公司已发行普通股及优先股数目维持不变。

F-8

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

1.

组织和主要活动(续)

(a)

历史与重组(续)

2019年12月,公司成立云米互联科技(广东)有限公司,Ltd.(“云密互联”)为Viomi香港之全资附属公司,作为未来业务及投资机会之控股公司。

2020年10月,Codream香港有限公司,本公司之附属公司之一,香港有限公司(“Codream HK”)成立了筑梦互联科技(广东)有限公司(“筑梦互联”),为本公司之全资附属公司。

于二零二零年十一月,本集团与Sunglow Wealth HK Limited(“Sunglow”)订立协议,以出售 1广东李子科技有限公司(“广东李子”)的%股权,代价为人民币175。与此同时,佛山维奥米将其持有的广东荔枝股权全部转让给珠盟虎联。Sunglow已于2021年12月缴足代价,但在根据补充协议于2021年11月履行若干条件前,无权享有广东荔枝的任何股东权利。因此,于2021年12月31日,本集团并未确认Sunglow为广东荔枝的非控股权益,此情况于2022年并无改变。

截至2022年12月31日,公司主要子公司和VIE的详细情况如下:

百分比:

排名第一的城市

日期:1月1日

这是有益的

本金

    

成立为法团

    

成立为法团

    

企业所有权

    

活动

附属公司:

维奥米香港

 

香港

2015年1月30日

 

100

%  

投资控股

乐泉

 

中华人民共和国

2015年5月15日

 

100

%  

投资控股

酷梦香港

 

香港

2019年8月20日

 

100

%  

投资控股

云密胡连

 

中华人民共和国

2019年12月9日

 

100

%  

投资控股

朱孟虎莲

 

中华人民共和国

2020年10月14日

 

100

%  

投资控股

广东荔子

 

中华人民共和国

2018年7月26日

 

100

%  

家电产品的开发和销售

广州互连科技有限公司。

 

中华人民共和国

2020年12月7日

 

100

%  

家电产品的开发和销售

VIES:

 

  

  

 

  

 

  

佛山维奥米

 

中华人民共和国

2014年5月6日

 

100

%  

家电产品的开发和销售

北京维奥米

 

中华人民共和国

2015年1月12日

 

100

%  

没有实质性的业务

佛山维奥米的子公司:

 

  

  

 

  

 

  

广东AI Touch科技有限公司(“AI Touch”)

 

中华人民共和国

2019年1月30日

 

VIE的子公司

 

家电产品的开发和销售

佛山市孝贤虎联电器科技有限公司(“佛山孝贤”)

 

中华人民共和国

2016年10月12日

 

VIE的子公司

 

家电产品的开发和销售

(b)双类别普通股与首次公开发行

2018年9月25日,本公司在美国纳斯达克全球市场完成首次公开募股。在这个提议中, 11,400,000美国存托股份(“ADS”),代表34,200,000A类普通股以美元的价格发行及出售予公众。9.00每个美国存托股份。

F-9

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

1.

组织和主要活动(续)

(b)双类别普通股及首次公开发售(续)

根据本公司股东于2018年8月23日的决议,本公司的法定股本变为美元。50,000分为5,000,000,000股份包括(i) 4,800,000,000面值为美元的A类普通股0.00001(ii)A类普通股 150,000,000面值为美元的B类普通股0.00001(“B类普通股”)及(iii) 50,000,000面值为美元的股票0.00001董事会可根据上市后修订及重订的组织章程大纲及细则决定的每一类别(不论如何指定)。就所有须由股东投票表决的事项而言,每股A类普通股有权, 每一股B类普通股有权享有十(10)投票,作为一个类别一起投票。每股B类普通股可转换为 A类普通股的持有人可随时转让。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。当持有人将B类普通股转让给B类普通股持有人或其联属人以外的任何人士或实体时,该等B类普通股应自动及即时转换为相等数目的A类普通股。

紧接在IPO完成之前,16,145,454已发行由若干主要管理层创始人持有的A类普通股, 33,818,182发行Red Better持有的IPO前B类普通股,以及 67,636,364陈先生的全资实体Viomi Limited持有的已发行首次公开发售前B类普通股于2009年1月1日以重新指定及重新分类的方式自动转换为B类普通股。 —以一股为基准,而其余已发行A类普通股、其余已发行B类普通股及所有已发行A系列优先股于一年内以重新指定及重新分类的方式自动转换为A类普通股, -以一为一的基础。

(c)

VIE与本公司中国子公司之间的VIE安排

本公司透过乐泉或云密互联分别与北京唯美、佛山唯美及其股东订立以下合约安排,使乐泉或云密互联透过其中国附属公司(1)有权指导对VIE经济表现最具影响的活动,通过行使股东投票代理协议项下的股东权利,在VIE股东大会任命VIE董事会时,(二)通过独家咨询和服务协议获得VIE对VIE可能具有重大意义的经济利益。因此,乐泉或云蜜互联被视为VIE的主要受益人,并已将VIE的经营、资产及负债财务业绩综合纳入本公司的综合财务报表。

在得出乐泉或云米沪联为VIE的主要受益人的结论时,本公司相信乐泉或云米沪联在期权协议条款下的权利为其提供实质性退出权。根据本公司中国法律顾问的意见,本公司相信,根据中国现行法律及法规,购股权协议的条款有效、具约束力及可强制执行。本公司亦相信,代价(即适用中国法律所允许行使购股权的最低金额)并不构成对乐泉或云蜜互联目前行使其在独家购股权协议项下的权利构成财务障碍或抑制因素。

乐泉或云米沪联董事会的简单多数票需要通过一项决议以行使其在期权协议下的权利。乐泉或云米沪联在期权协议项下的权利赋予其控制佛山唯美和北京唯美股东的权力。此外,乐泉或云密沪联在股东投票代理协议下的权利也加强了他们指导对VIE经济表现影响最大的活动的能力。本公司亦相信,行使控制权的能力确保VIE将继续执行咨询及服务协议,并确保咨询及服务协议将被执行及无限期续期,除非各方签署书面协议以终止咨询及服务协议或中国法律或法规要求强制终止。乐泉及云米沪联有权从VIE收取绝大部分经济利益。

F-10

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

1.

组织和主要活动(续)

(c)

本公司与中国附属公司之间的VIE安排(续)

独家咨询和服务协议。 于二零一五年七月,乐泉分别与佛山唯美及北京唯美订立独家咨询及服务协议,以使乐泉可收取VIE实体之绝大部分经济利益。于二零二零年四月,乐泉将其于原协议项下于佛山唯美之权利及义务转让予云米互联,云米互联接替乐泉为该协议之一方,并承担其于该协议项下之权利及义务。根据独家咨询及服务协议,乐泉或云米互联拥有独家权利向VIE提供或指定任何附属实体提供技术及业务支持服务,包括信息技术支持、硬件管理及更新、软件开发、维护及更新及其他运营服务。独家咨询及服务协议可无限期有效,除非各方签署书面协议终止或中国法律或法规要求强制终止。独家咨询及服务协议已于二零一五年七月生效,并将一直有效,直至佛山唯美及北京唯美之所有股权及资产出售予乐泉或云米互联或彼等指定之人士为止。根据此安排,乐泉或云米互联可全权酌情收取年度服务费,金额分别为佛山唯美及北京唯美年度净收入的100%。此外,乐泉或云米互联有权按彼等与各自的VIE双方协定的金额收取其他技术服务费。

股权质押协议。 根据佛山唯美、北京唯美、彼等之全体股东及乐泉于二零一五年七月订立之股权质押协议,佛山唯美及北京唯美之全体股东同意将彼等于佛山唯美或北京唯美之股权质押予乐泉,以担保VIE履行现有独家购买权协议、股东投票代理协议、独家咨询和服务协议以及股权质押协议。质押将继续具约束力,直至佛山唯美、北京唯美及其股东履行彼等于合约协议项下之所有责任为止。于二零二零年四月,乐泉将原协议项下的权利及义务转让予云密互联。

独家购买权协议。乐泉、佛山唯美、北京唯美及其股东于二零一五年七月订立独家期权协议。于二零二零年四月,乐泉转让及转让其于原协议项下的权利及义务予云密互联,云密互联接替乐泉作为该协议的一方,并承担其于该协议项下的权利及义务。根据独家购股权协议,佛山唯美及北京唯美之股东有责任向乐泉或云蜜互联出售彼等之股权。乐泉或云米互联拥有独家和不可撤销的购买权,或促使佛山维密和北京维密的股东向其指定的一方出售,由乐泉或云米互联自行决定,所有股东,在适用的中国法律允许乐泉或云密互联拥有佛山维美及北京维美的股权或任何资产的情况下,佛山唯美和北京唯美。将支付的价格将为有关交易发生时适用中国法律允许的最低代价金额。全体股东承诺及同意,彼等将于收到代价后10个工作日内退还予乐泉或云蜜互联或彼等指定之任何人士。此外,佛山唯美及北京唯美之股东应尽力协助佛山唯美及北京唯美良好发展,未经乐泉或云米互联事先书面同意,不得转让、质押、故意终止重大合约或以其他方式处置佛山唯美及北京唯美之任何重大资产。独家购股权协议将一直有效,直至佛山唯美及北京唯美之所有股权及资产出售予乐泉或云米互联或彼等指定之人士为止。

F-11

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

1.

组织和主要活动(续)

(c)

本公司与中国附属公司之间的VIE安排(续)

股东投票代理协议。 于二零一五年七月,佛山唯美及北京唯美之全体股东已与乐泉、佛山唯美及北京唯美签立股东投票代理协议,据此,全体股东委任及组成乐泉指定之人士为其实际代理人,代表彼等行使股东就彼等于佛山唯美及北京唯美之股权而拥有之任何及所有权利。于二零二零年四月,乐泉将原协议项下的权利及义务转让予云米互联,云米互联接替乐泉成为该协议的一方,并承担其在该协议项下的权利及义务。股东投票代理协议将无限期有效,除非各方以书面协议决定终止。

2018年9月,佛山唯美减少注册资本,股东由陈先生和天津金星变更为陈先生一人。同时,本集团与佛山唯美及陈先生订立一系列形式大致相同之合约安排。

管理层因此得出结论,本公司(透过其中国附属公司及上述合约安排)有权指导对VIE经济表现最重大影响的活动,承担与VIE拥有权相关的风险及享有通常相关的回报,因此本公司为该等VIE的最终主要受益人。因此,VIE的财务业绩已计入本集团的综合财务报表。

与VIE结构相关的风险

本公司相信,其附属公司、其VIE及其各自股东之间的合约安排符合中国法律法规,并可依法强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制乐泉及云密沪联执行合约安排的能力。倘发现法律架构及合约安排违反中国法律及法规,中国政府可:

吊销本公司中国子公司和外商投资企业的营业执照和经营许可证;
停止或限制本公司中国子公司与VIE之间的任何关联方交易;
以订立合同安排的方式限制集团在中国的业务扩张;
实施公司中国子公司和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求;
施加本集团可能无法遵守的额外条件或要求;
对本集团采取可能对本集团业务有害的其他监管或执法行动,
要求本公司或本公司的中国子公司或VIE重组相关所有权结构或业务。

F-12

目录表

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

1.

组织和主要活动(续)

(c)

本公司与中国附属公司之间的VIE安排(续)

倘中国政府采取任何上述行动,本公司的业务能力可能会受到负面影响。因此,本公司可能无法在其综合财务报表中综合其VIEs,原因是本公司可能失去对VIEs及其各自股东施加有效控制的能力,以及本公司可能失去从VIEs获得经济利益的能力。然而,本公司认为该等行动不会导致本公司、其中国附属公司或VIE清盘或解散。

陈先生为佛山唯美的最终股东及北京唯美的最大股东,陈先生亦为本公司最大受益人。由于陈先生仅为本公司其中一名受益股东,陈先生作为VIE最大受益拥有人的权益可能不同于本公司的整体权益。本公司不能断言,当利益冲突发生时,陈先生将以本公司的最佳利益行事,或利益冲突将以有利于本公司的方式解决。目前,本公司并无现有安排,以解决陈先生一方面作为VIE实体的实益拥有人及董事,另一方面作为本公司的实益拥有人及董事可能遇到的潜在利益冲突。本公司依赖陈先生(作为本公司董事及执行官)履行其受信责任,遵守中国及开曼群岛法律,并以本公司的最佳利益行事。倘本公司无法解决本公司与陈先生之间的任何利益冲突或纠纷,本公司将须诉诸法律程序,而任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。

此外,北京唯美之另一股东亦为本公司之实益拥有人,因此现时并无寻求违反合约安排之利益。然而,为进一步保障投资者利益免受佛山唯美及北京唯美之股东可能违反合约安排行事之任何风险,本公司透过乐泉与佛山唯美及北京唯美之全体股东于二零一五年七月订立股东投票代理协议。与佛山唯美股东订立的股东投票代理协议已于二零一八年九月更新,原因是佛山唯美减少注册资本,并将股东由陈先生及天津金星变更为陈先生一人。于二零二零年四月,乐泉将其于原协议项下于佛山唯美之权利及义务转让予云米互联,云米互联接替乐泉为该协议之一方,并承担其于该协议项下之权利及义务。透过股东投票代理协议,佛山唯美及北京唯美之全体股东已委托乐泉或云米互联指定之人士作为其代理人,就合共 100于佛山唯美及北京唯美之股权之%。

2019年3月,全国人民代表大会颁布《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行。《外商投资法》没有明确将合同安排列为外商投资的一种形式,但在“外商投资”的定义下有一项总括性规定,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。现行法律或行政法规仍不清楚与可变权益实体订立的合约安排是否被视为违反中国法律及法规下的外商投资市场准入规定。但不排除该等实体将来被视为外商投资企业并受相关限制的可能性。倘可变利益实体属于外国投资实体的定义,本集团与其VIE使用合约安排的能力及本集团透过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。

F-13

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

1.

组织和主要活动(续)

(c)

本公司与中国附属公司之间的VIE安排(续)

下表载列VIE及其附属公司整体按合计基准计算之资产、负债、经营业绩及现金流量,并已计入本集团综合财务报表。就本呈列方式而言,VIE及其附属公司内部及之间的活动已予对销,惟与综合集团内其他实体的交易已计入而未对销。

    

截至2013年12月31日。

2021

2022

人民币

人民币

现金和现金等价物

353,554

335,476

短期投资

 

820,344

 

189,275

应收第三方账款(扣除备抵人民币27,009和人民币72,193分别截至2021年和2022年12月31日)

 

204,769

 

150,686

应收关联方账款(扣除拨备人民币368和人民币272分别截至2021年和2022年12月31日)

 

320,939

 

360,497

集团公司应付金额

 

232,203

 

707,458

盘存

 

362,385

 

281,649

其他资产

 

383,569

 

427,598

总资产

 

2,677,763

 

2,452,639

应付帐款和应付票据

 

545,966

 

377,839

应付集团公司的金额

 

824,304

 

1,043,056

应计费用和其他负债

 

292,388

 

231,325

其他负债

 

122,508

 

119,311

总负债

 

1,785,166

 

1,771,531

    

截至2013年12月31日的年度

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

来自集团公司的收入(1)

 

25,994

 

131,379

 

220,607

来自关联方和第三方的收入

 

5,790,475

 

4,859,414

 

2,805,557

集团公司费用

 

214,289

 

1,291,468

 

49,359

来自关联方和第三方的成本

 

4,556,588

 

2,870,809

 

2,355,718

净收益/(亏损)

 

152,908

 

(60,908)

 

(237,517)

集团公司经营活动所用现金净额

 

(162,243)

 

(794,936)

 

(958,297)

与第三方合作的业务活动提供的现金净额

 

218,030

 

1,248,860

 

537,068

现金净额(用于)/与集团公司的投资活动提供

 

(30,404)

 

(83,325)

 

7,280

与第三方进行的投资活动(使用)/提供的现金净额

 

(490,270)

 

(233,934)

 

461,320

集团公司融资活动提供/(用于)现金净额

 

154,557

 

(156,406)

 

(60,361)

现金净额(用于)/第三方融资活动提供

 

(98,390)

 

 

(1)

VIE与其他子公司之间的公司间收入

VIE向其他子公司出售某些产品。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,VIE确认的公司间销售额为人民币。12.6百万,人民币131.3百万元和人民币195.8百万,分别。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,VIE向VIE及其附属公司的主要受益人确认的公司间销售额为人民币。13.4百万,人民币0.1百万元和人民币24.8分别为100万美元。

F-14

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

2.

重大会计政策

(a)

陈述的基础

本集团之综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,以反映本集团之财务状况、经营业绩及现金流量。本集团编制综合财务报表所遵循的主要会计政策概述如下。

(b)

整固

本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司以及本公司或其附属公司为主要受益人的可变利益实体的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有交易及结余已于综合账目时对销。

子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或有权任免董事会多数成员;或在董事会会议上投多数票;或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。

VIE指本公司或其附属公司透过合约协议承担风险及享有与该实体拥有权通常相关的回报的实体,因此本公司或其附属公司为该实体的主要受益人。在确定本公司或其附属公司是否为主要受益人时,本公司考虑其是否有权指导对VIE经济表现具有重大意义的活动,以及本公司承担可能对VIE重大的VIE亏损的义务,或从VIE获得可能对VIE重大的利益的权利。乐泉及最终本公司持有VIE之所有可变权益,并已被厘定为VIE之主要受益人。

(c)

预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表及随附附注所报告及披露金额的估计及假设。本集团综合财务报表反映的主要会计估计包括销售退货、存货估值、产品保修、股份补偿、呆账拨备、递延税项资产估值拨备及所得税。实际结果可能与该等估计不同,而该等差异可能对综合财务报表构成重大。

(d)

外币折算

本集团以人民币(“人民币”)作为其报告货币。本公司及其于香港及英属处女群岛注册成立之附属公司之功能货币为美元(“美元”),而本集团于中国之实体之功能货币为人民币(即彼等各自之当地货币)。于综合财务报表中,本公司及其于香港及英属处女群岛之附属公司(以美元为功能货币)之财务资料已换算为人民币。资产及负债按资产负债表日之汇率换算,权益金额按历史汇率换算,收入、支出及收入按当期平均汇率换算。因此产生的汇兑调整呈报为外币汇兑调整,并于全面收益表内列作其他全面收益的组成部分。

F-15

目录表

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

2.

重大会计政策(续)

(d)

外币折算(续)

以功能货币以外之货币计值之外币交易乃按交易日期之现行汇率换算为功能货币。于结算日以外币计值之货币资产及负债按该日适用之汇率重新计量。结算该等交易及于年终重新计量所产生之汇兑收益及亏损于综合全面收益表内确认为外币汇兑(亏损)收益净额。

(e)

方便翻译

综合资产负债表、综合全面收益表及综合现金流量表内结余由人民币换算为美元仅为方便读者而设,并按中午买入价1. 00美元=人民币计算。6.89722022年12月30日,根据美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据。对于人民币金额可能或可能在2022年12月30日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元,未作任何陈述。

(f)

现金和现金等价物

现金包括手头的货币和金融机构持有的存款,可以无限制地存入或提取。现金等价物是指存放在银行的短期和高流动性投资,以及原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资,具有以下两个特征:

i)在整个到期期内随时可兑换为已知金额的现金;
Ii)它们如此接近到期日,以至于它们因利率变化而带来的价值变化风险微乎其微。

(g)

受限现金

限制提取、使用或质押作为担保的现金在合并资产负债表的正面单独报告。现金流量表上列示的期初和期末总额时,限制性现金计入现金和现金等价物总额,限制性现金计入合并现金流量表。本集团的限制性现金主要指为发行银行承兑汇票而存放于指定银行账户的保证金。

(h)

短期存款

短期存款是指存放在银行的原始期限超过三个月但不到一年的定期存款。所赚取的利息在所列各年度的综合全面收益表中作为利息收入入账。

(i)

短期投资

根据美国会计准则第825条,对于浮动利率与标的资产表现挂钩的金融工具的投资,本公司于初始确认日选择公允价值法,并于其后按公允价值列账。公允价值变动反映在综合全面收益表中。

F-16

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

2.

重大会计政策(续)

(j)

应收账款

应收账款按扣除坏账准备后的历史账面金额列报。2020年1月1日,本公司采用ASC326《金融工具--信用损失》,采用修改后的追溯过渡法。本集团拨备应收账款拨备至管理层合理相信将收取的金额。本集团于应收贸易账款被视为无法收回时予以撇账。

本公司为可疑账款保留备抵,反映其对可能无法收回的金额的最佳估计。应收账款已根据共同信贷风险特征及逾期估计天数分类,并考虑多项因素,包括但不限于过往收款经验及债务人的信誉。

(k)

盘存

存货按成本或可变现净值两者中较低者列账。存货成本乃按实际成本基准计算,包括采购及生产制成品直接或间接产生之开支。费用包括材料成本、委托制造成本及其他直接成本。成本乃采用加权平均法厘定。本集团评估存货之估值,并根据产品之营业额及年龄定期撇减估计过剩及过时存货之价值。撇减于综合全面收益表之收益成本入账。

(l)

长期存款

长期存款指存放于银行原到期日超过一年的定期存款。所赚取利息于呈列年度内于综合全面收益表内列作利息收入。

(m)

财产、厂房和设备、净值

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及减值(如有)列账。折旧乃按下列估计可使用年期及剩余价值以直线法计算。剩余率乃根据物业及设备于估计可使用年期结束时之经济价值(按原成本之百分比计算)厘定。

    

估计可用寿命

    

残留率

计算机和设备

 

2-10年份

 

0%-5

%

车辆

 

4年

 

5

%

维护和修理的支出在发生时计入费用。出售物业及设备的损益为销售收益净额与相关资产账面值之间的差额,并在综合全面收益表中确认。

在建工程指在建及待安装之物业、厂房及设备,按成本减累计减值亏损(如有)列账。竣工资产转移至其各自的资产类别,并于资产可作拟定用途时开始折旧。未偿还债务的利息开支于重大资本资产建设期间资本化。在建工程之资本化利息开支计入物业、厂房及设备内,并于相关资产之年期内摊销。

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

2.

重大会计政策(续)

(n)

土地使用权

土地使用权按成本减累计摊销及减值(如有)入账。摊销乃按估计可使用年期以直线法计算, 50 年代表土地使用权证书的期限。

(o)

无形资产

无形资产主要包括软件及许可证。可识别无形资产按收购成本减累计摊销及减值亏损(如有)列账。倘出现减值迹象,则会进行减值测试。有限年期无形资产之摊销乃按其估计可使用年期以直线法计算,详情如下:

    

估计可用寿命

软件

 

1 - 10年

许可证

 

3 - 10年

(p)

租契

本公司将合约期超过十二个月的租赁分类为经营或融资。融资租赁一般为允许承租人在估计年期内大部分使用或支付全部资产的租赁。根据融资租赁购置的资产记作不动产和设备净额。所有其他租赁分类为经营租赁。本公司确认的所有租赁于呈列年度内分类为经营租赁。

租赁负债按固定租赁付款的现值确认,使用基于我们可获得的类似有抵押借贷的贴现率。租赁资产按固定租赁付款的初始现值加执行租赁的任何直接成本或租赁开始时从“预付款项及其他流动资产”重新分类的租赁预付款项确认。与经营租赁资产有关的成本于租期内以直线法于经营开支内确认。

(q)

收入确认

2014年5月,FASB发布了ASU编号2014—09,“与客户合同的收入(主题606)”(“ASU 2014—09”),随后,FASB发布了多项修订案,对ASC 2014—09中指南的某些方面进行了修订(ASU编号2014—09和相关修订案统称为“ASC 606”)。根据ASC 606,收入于承诺货品或服务的控制权转移至客户时确认,金额反映本集团预期有权就交换该等货品或服务而收取的代价。本集团将订立可包括各种产品及服务组合的合约,该等合约一般可予区分,并作为单独履约责任入账。收入乃扣除退货拨备及向客户收取之任何税项(其后汇予政府机关)后确认。本集团就所有呈列期间采纳ASC 606。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

2.

重大会计政策(续)

(q)

收入确认(续)

本集团的收益主要来自(i)物联网@ Home组合,包括扫地机器人、空调系统及其他智能设备;(ii)家庭用水解决方案,由智能净水系统组成;(iii)与本集团物联网智能家居产品互补的消耗品,如净水器过滤器;(iv)小家电及其他指增值业务。有关本集团截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度按产品及服务类别划分的收益,请参阅综合财务报表附注13。

1)本集团透过多项合约安排开展业务,下表按合约类别分列本集团截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的收益:

截至2013年12月31日的年度

    

2020

    

2021

    

2022

人民币

人民币

人民币

销售给小米

 

2,889,441

 

2,295,569

 

1,403,354

—小米品牌产品

 

2,560,787

 

2,021,117

 

1,154,689

—Viomi品牌产品

 

326,114

 

274,452

 

248,665

—提供服务

 

2,540

 

 

向第三方客户销售

 

2,936,183

 

3,008,266

 

1,829,377

 

5,825,624

 

5,303,835

 

3,232,731

a) 销售给小米

本集团大部分收入来自向小米销售产品。

根据本集团与小米订立的合作协议,本集团负责设计、研发、生产及交付使用“小米”品牌名称的指定产品(“小米品牌产品”)。小米负责商业分销和销售。本集团亦向小米销售部分Viomi品牌产品。

收入于该客户接受时确认,并于产品控制权转让予小米时予以考虑。由于1)即使产品使用“小米”品牌,也无需重大返工以适合销售予其他客户,2)根据合作协议,本集团无权就迄今为止已完成的工作付款,因此收入并不符合随时间确认的标准。

就销售予该客户的大部分产品类型而言,售价为双方商定的固定金额。对于销售给该客户的其他类型的产品,销售安排包括 分期付款第一期款项的定价为收回本集团在开发、生产及向该客户运送产品时产生的成本,并于交付后获客户接纳时支付予本集团。本集团亦有权收取潜在第二期付款,该付款乃按该客户未来商业销售毛利的若干部分计算。因此,本集团将销售价格厘定为固定首期付款加可变二期付款,惟其后与客户结算时可能不会发生收益拨回。本集团采用预期价值法估计可变代价。于评估可变第二期付款时,本集团会考虑与客户的过往经验、于报告日期相同或类似产品的售价以及近期市场趋势。净水器产品先前有权获得第二期付款,但自二零二零年第一季度起,净水器产品的第二期付款安排已停止。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,第二期付款安排赚取的净收入为 3.8%, 2.0%和2.8分别占小米总收入的%。

F-19

目录表

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

2.

重大会计政策(续)

(q)

收入确认(续)

于二零一九年,本集团与小米就某类产品订立合作安排。根据该安排,本集团作为小米的代理,在整个过程中不获取产品的控制权、风险及回报的情况下采购供应商。本集团就该等产品按净额基准确认销售收入。该合作安排已于二零二零年底终止。

b) 向第三方客户销售,包括:向领先电商平台及线下体验店销售;以及通过小米、第三方及本集团运营的线上平台直接向客户销售。

- 销售至领先的电商平台和线下体验店

根据本集团与领先电商平台╱线下体验店(“电商平台及门店”)订立的合约,电商平台及门店于验收时拥有合法所有权及实际拥有权,且在产品转让及最终客户验收前,彼等将承担因实物损坏而导致的损失风险。电子商务平台及店铺负责将产品交付给最终客户,并可指导产品的使用,并透过转售产品获得产品的剩余收益。电子商务平台及店铺可在本集团设定的相对广泛价格范围内灵活厘定零售销售价格。根据该等指标,本集团根据ASC 606—10—55—39确定电商平台及店铺(相对于终端客户)为其客户。本集团于存货控制权转移时确认收入等于电子商务平台及店铺的销售价格。

- 透过小米、第三方及本集团营运的线上平台直接向客户销售

根据本集团与线上平台订立的合作协议,平台的责任仅限于提供线上市场,而本集团主要负责销售交易,并承担存货风险,并有权厘定价格。平台根据销售额按预定金额或固定费率收取本集团佣金费。佣金费用确认为销售费用。本集团将最终客户(相对于平台)确定为其客户,并于存货控制权转移时确认等于最终客户销售价格的收入。

本集团向最终客户提供指定Viomi品牌产品的安装服务,不另行收费。最终客户有权(而非义务)要求本集团提供安装服务。由于产品及安装服务并非输入至最终客户已订约收取的合并项目,故安装服务被视为独立且作为独立履约责任入账。此外,本集团并无提供任何重大整合、修改或定制服务。其可履行各自转让每项产品或服务的义务。最终客户并不总是行使要求安装服务的权利,因为安装可能并不复杂,可以由最终客户自己完成。因此,本集团预期有权就有关安装服务的合约负债收取破损金额。本集团根据过往客户要求估计破损部分,并按最终客户行使权利模式的比例将估计破损确认为收入。估计破损情况的评估将每季度更新一次。应通过调整合同负债以反映预期行使的剩余权利来核算估计破损的变化。

F-20

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

2.

重大会计政策(续)

(q)

收入确认(续)

厘定各不同履约责任之独立售价时须作出判断。本集团将安排代价分配至各不同履约责任的单独会计处理,根据其相对独立售价。产品之独立售价乃根据经调整市场评估方法厘定,方法是估计客户愿意就无安装服务之产品支付之价格。就安装服务的独立售价而言,本集团参考第三方供应商收取的实际成本,加上估计利润率, 5%基于公司特定和相关市场因素的考虑。

本集团根据适用的收入确认方法就各项已识别的不同履约责任确认向第三方客户销售的收入。产品销售于交付后获客户验收确认。安装服务收入于提供服务时确认。

2)销售退货和销售奖励

- 向领先的电子商务平台销售

本集团于二零一八年开始向领先的电子商务平台销售。根据合同规定,滞销商品是指被电商平台控制超过30天或45天或60天后未售出的商品,视乎产品类别而定。本集团应与电商平台协调,于30日或60日内透过促销向终端客户销售滞销产品,否则电商平台可(i)退回该等滞销产品,或(ii)按电商平台厘定的折扣出售。本集团将承担因该等折扣销售而产生的所有亏损。根据本集团与电商平台的合作历史及电商平台处理滞销品的模式,本集团估计滞销品将退回本集团,而非电商平台通过打折销售方式出售。根据ASC 606,退货权不是一项单独的履约义务,但它会影响所转让货物的估计交易价格。收入仅就预期不会退回的产品确认。预期回报之估计应以与其他可变代价相同的方式厘定。本集团根据历史资料及其他相关证据,包括电商平台的预期销售额及存货水平,评估累计收入是否可能不会出现重大拨回,并将该等销售额确认为收入。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,预期销售回报为人民币。6,820,人民币5,593和人民币2,351.因此,本集团确认预期回报资产人民币4,106,人民币3,189和人民币1,350,退款责任为人民币7,707,人民币6,320和人民币2,656分别于2020年、2021年及2022年12月31日。本集团将于各期末更新其预期回报估计。预期回报资产与退款负债分开呈列及减值评估。本集团将评估预期回报资产是否减值,并于资产减值时调整资产价值。此外,本集团可能以现金形式向电商平台提供各种代价,例如毛利率保证、广告及推广费,或直接减少电商平台欠本集团的款项。本集团根据ASC 606评估将予支付的各类奖励或费用。考虑到本集团并无从电子商务平台获得任何服务或无法选择委聘另一供应商独立提供类似广告服务,本集团将销售产品的交易价格按应付予电子商务平台的各种代价金额减少。

- 7天无条件退货

根据消费者权益保护法,终端客户有权在7天内无条件退货通过网上平台购买的产品。本集团根据过往业绩估计销售回报。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,销售退货金额并不重大。本集团可于捆绑交易中透过网上平台以折扣形式向最终客户提供销售奖励。收益按净额基准确认,乃根据各产品之相对独立售价分配。

F-21

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

2.

重大会计政策(续)

(q)

收入确认(续)

3)保修

本集团根据消费者保护法规定的标准产品质量提供产品保修。保修期自产品销售予最终客户之日起计算。本集团有责任由客户自行决定修理或更换有缺陷的产品。客户不能单独购买保修,保修不向客户提供其他服务,除了保证产品将按预期运行。因此,这些保证根据ASC 460保证进行核算。在确认收入时,记录保修费用估计数。所设立的准备金会根据历史经验和从准备金中扣除的任何实际索偿进行定期监测。保修准备金记录为收入成本。

4)增值税

销售额增值税(“增值税”)按以下计算: 172018年4月30日前产品收入的%, 162018年5月1日至2019年3月31日之间的%,以及 132019年4月1日之后的%。本集团呈报收入(扣除增值税)。属于增值税一般纳税人的子公司和VIE可将已支付的合格增值税与其销项增值税负债抵销。

5)合同余额

主要客户(包括小米及第三方客户)有权享有信贷期。产品转移给客户与客户支付该等产品之间的预期时间较短。承诺代价金额与承诺产品的现金售价并无差异。因此,本集团认为与该等主要客户订立的合约一般不包括重大融资成分。呆账拨备反映本集团对应收账款结余内在可能亏损的最佳估计。本集团根据已知问题账目、过往经验及其他现有证据厘定拨备。可疑账款备抵额确认为费用。

截至2021年1月1日,应收该等重点客户账款的期初余额为人民币。 1,045,753.截至2021年12月31日及2022年12月31日,应收账款及票据均为人民币658,028和人民币689,984,分别。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团就应收客户账款确认减值(扣除收回)人民币 25,446和人民币53,082分别进行了分析。

合约负债包括与本集团提供安装服务及会员服务有关的递延收入,而本集团仍有责任须履行。合约负债将于符合所有收入确认标准时确认为收入。

截至2021年1月1日的递延收入期初余额为人民币5,719.于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,递延收益为人民币2,111和人民币2,130,分别。于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团确认安装服务收入为人民币100元。7,790,人民币5,719和人民币3,154于年初计入相应合约负债结余。本集团预期确认约人民币1,966和人民币164本集团于二零二二年与安装服务及会员服务有关的剩余履约责任的未赚取金额分别为何。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集团并无任何已于过往期间履行履约责任的安排,但相应收入仅于较后期间确认。

F-22

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

2.

重大会计政策(续)

(r)

收入成本

收益成本主要包括物料成本、保修、委托制造成本、从事生产活动的员工的薪金及福利以及直接与生产产品有关的开支。

(s)

研发费用

研发开支主要包括与研发活动有关的薪酬及福利以及以股份为基础的薪酬、材料、一般开支及折旧开支。

(t)

销售和营销费用

销售及市场推广开支主要包括(i)广告及市场推广开支、(ii)运费及(iii)销售及市场推广人员之薪金及福利。广告及市场推广费用为人民币102,719,人民币173,642和人民币187,417截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度。运费达人民币247,417,人民币248,609和人民币200,695截至2020年12月31日、2021年和2022年的两个年度。

(u)

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括(i)管理及行政人员之股份薪酬及(ii)一般及行政人员之薪金及福利。

(v)

政府补贴

政府补贴指从当地政府机关收到的退税及政府补助,以鼓励本集团的技术及创新。当本集团已履行其所有有关补贴的责任时,该等政府补贴于综合全面收益表中记录为其他收入。本集团录得人民币33,674,人民币30,147和人民币23,192截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的补贴收入。

(w)

员工福利

中华人民共和国缴费计划

本集团于中国之全职雇员参与政府授权之界定供款计划,据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金及其他福利。中国劳工法规规定,中国附属公司及本集团的可变权益实体须按雇员薪金的若干百分比向政府供款,最高限额为当地政府指定。本集团并无就供款以外之福利承担任何法律责任。该等雇员福利开支(于产生时支销)总额约为人民币元。 10,571,人民币34,291和人民币21,465截至2020年12月31日、2021年和2022年的两个年度。

F-23

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

2.

重大会计政策(续)

(x)

基于股份的薪酬

以股份为基础之薪酬开支来自以股份为基础之奖励,主要包括于呈列期间购买普通股之购股权。本公司根据ASC 718股票补偿入账授予雇员的股份奖励。

就授予雇员以购买普通股而厘定为权益分类奖励的购股权而言,相关以股份为基础的薪酬开支乃根据其授出日期的公平值(使用二项式期权定价模式计算)于综合财务报表确认。公平值之厘定受股价及多项复杂及主观变数之假设影响,包括预期股价波幅、实际及预测雇员购股权行使行为、无风险利率及预期股息。普通股之公平值乃采用收入法╱贴现现金流量法评估,并就缺乏市场流通性作出贴现,原因是奖励相关股份于授出时并无公开买卖。以股份为基础的薪酬开支乃于服务期规定内以分级归属法扣除估计没收入账,因此开支仅就预期最终归属的以股份为基础的奖励入账。

(y)

所得税

现行所得税以净收益为基础进行财务报告,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。递延所得税采用资产负债法核算。根据这一方法,递延所得税通过对财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用适用于未来五年的法定税率,就暂时性差异的税收后果进行确认。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期间的全面收益表中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则提供估值拨备以减少递延税项资产金额。

不确定的税收状况

所得税不确定性的会计处理指引规定了财务报表确认和税务申报表中已采取或预期将采取的税务状况计量的可能性较低。本报告亦就所得税资产及负债的确认、即期及递延所得税资产及负债的分类、与税务状况有关的利息及罚款的会计处理、中期所得税的会计处理及所得税披露提供指引。评估本集团之不确定税务状况及厘定所得税拨备时,须作出重大判断。本集团于资产负债表内于应计开支及其他流动负债及于全面收益表内于其他开支确认利息及罚款(如有)。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团并无确认与不确定税务状况有关的任何利息及罚款。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集团已 不是I don‘我没有任何重大的未确认、不确定的税务头寸。

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

2.

重大会计政策(续)

(z)

综合收益

综合收益包括两个部分,净收益和其他综合收益(扣除税)。其他综合收益是指计入股东权益的收入、费用及损益,但不计入净收益。本集团的其他全面收益包括来自其不以人民币为功能货币的实体的外币换算调整。全面收益于综合全面收益表内呈报。

(Aa)

法定储备金

本公司于中国成立之附属公司及VIE须向若干不可分派储备金作出拨款。

根据适用于在中国设立的外商投资企业的法律,本公司注册为外商独资企业的子公司必须从其年度税后利润中拨款(根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定))向储备金包括一般储备金,企业发展基金及员工奖金及福利基金。一般储备金的拨款必须至少为按中国公认会计原则计算的年度税后利润的10%。如一般公积金达到公司注册资本的50%,则无须拨付。企业发展基金及员工奖金及福利基金的拨款由各公司酌情决定。

此外,根据中国公司法,本集团注册为中国国内公司的VIE必须从其根据中国公认会计原则厘定的年度税后溢利中拨出不可分派储备金(包括法定盈余基金及酌情盈余基金)。拨入法定盈余基金的数额必须为根据中国公认会计原则厘定的年度税后溢利的10%。法定盈余基金达到公司注册资本的50%时,无须拨款。本公司酌情决定拨入酌情盈余基金。

一般公积金、企业发展基金、法定盈余基金及酌情盈余基金的使用仅限于抵销亏损或增加有关公司注册资本。员工花红及福利基金属负债性质,仅限于支付雇员特别花红及全体雇员的集体福利。该等储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移至本公司,除非清盘,否则不得分派。

于截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,法定储备金拨款为人民币1元。3,464,人民币1,756,分别。截至二零二二年十二月止年度,并无向法定储备基金拨款。法定储备金人民币12,517和人民币12,517于二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日分别确认为额外实缴资本。

F-25

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

2.

重大会计政策(续)

(Bb)

每股收益

每股基本收益乃按普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股加权平均数以两类法计算。根据两类法,净收入按普通股及其他参与证券的参与权分配。倘其他参与证券根据合约条款并无责任分占亏损,则亏损净额不会分配至其他参与证券。

每股摊薄收入乃按普通股股东应占净收入(已就摊薄普通股(如有)之影响作出调整)除以期内已发行普通股及摊薄普通股之加权平均数计算。相等普通股包括以库存股法行使购股权时可予发行的普通股。倘计入每股摊薄收益计算之分母内,则倘计入该等普通股将具反摊薄作用,则不计入该等普通股。

(抄送)

关联方

如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响,如家族成员或亲属、股东或相关公司,也被视为有亲属关系。

(Dd)

细分市场报告

根据ASC 280“分部报告”确立的标准,本集团的主要营运决策者已被确定为董事会主席╱首席执行官,其于作出有关分配资源及评估表现的决定时审阅本集团的综合业绩。本集团按整体性质对收入、成本及开支进行内部报告。因此,小组只有 运营部门。本公司于开曼群岛注册,而本集团主要于中国经营业务,大部分收入来自中国应占外部客户。

(EE)

当前预期信贷损失

2016年,FASB发布了ASU No.2016—13,“金融工具—信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量”(“ASC主题326”),通过创建基于预期损失而非发生损失的减值模型,修订了先前发布的关于金融工具减值的指导意见。本集团于2020年1月1日采用经修订的追溯法采纳该ASC主题326及若干相关ASU,累计影响增加人民币2,826,计入累计赤字。

F-26

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

2.

重大会计政策(续)

(EE)

预期信贷亏损(续)

本集团应收账款及应收票据及其他应收关联方及第三方款项均属于ASC主题326的范围。本集团已根据客户的信贷评级识别客户及相关应收账款及票据及其他应收款项的相关风险特征。具有类似风险特征的人已被分组到集合中。就每个组合而言,本集团在评估全期预期信贷亏损时会考虑历史信贷亏损经验、当前经济状况、未来经济状况的可支持预测及任何收回。影响预期信贷亏损分析的其他主要因素包括在正常业务过程中向客户提供的付款条款以及可能影响本集团应收款项的行业特定因素。此外,还考虑了宏观经济因素。这是根据本集团的具体事实和情况在每个季度进行评估。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团录得预期信贷亏损人民币25,541和人民币52,997,分别为一般费用和行政费用。截至2021年12月31日、2022年12月31日,应收账款及票据及其他应收款的预期信用损失准备为人民币元34,857和人民币87,854分别该增加主要由于二零二二年应收一名第三方客户之应收账款及应收票据之估计拨备增加,导致应收该客户之应收账款及应收票据之估计拨备增加。

下表概述截至2021年及2022年12月31日止年度与应收账款及应收票据及其他应收关联方款项有关的信贷亏损拨备活动:

    

截至2013年12月31日的年度

2021

    

2022

人民币

人民币

年初余额

 

9,316

 

34,857

本年度拨备

 

29,343

 

61,336

反转

 

(3,802)

 

(8,339)

年终结余

 

34,857

 

87,854

(FF)

最近发布的会计声明

2021年10月,FASB发布了ASU第2021-08号,企业合并(主题805):来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计(ASU 2021-08),其中明确了企业的收购人应根据主题606,与客户的合同收入确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。新修正案在2022年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期。修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并,并允许及早采用。本集团目前正在评估新指引对我们综合财务报表的影响。

2022年3月,FASB发布了美国会计准则委员会第2022-02号,金融工具-信用损失(主题326):问题债务重组和年份披露,其中取消了针对已经采用主题326的债权人的问题债务重组(TDR)会计模型,该模型通常被称为当前预期信用损失(CECL)模型。对于采用了主题326的实体,本更新中的修订在2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。财务会计准则委员会取消TDR会计模式的决定是对以下反馈的回应:CECL项下的拨备已经包含了修改为TDR的贷款的信贷损失,因此,相关的会计和披露--编制者往往发现适用起来很繁琐--不再为用户提供相同水平的好处。本集团目前正在评估新指引对我们综合财务报表的影响。

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

2.

重大会计政策(续)

(FF)

最近发布的会计声明(续)

2022年6月,FASB发布了美国会计准则委员会第2022-03号,公允价值计量(主题820)--受合同销售限制的股权证券的公允价值计量,其中规定,股权证券出售的合同限制不应被视为股权证券会计单位的一部分,因此在计量其公允价值时不应考虑。对于公共企业实体,本更新中的修订在2023年12月15日之后的会计年度和该会计年度内的过渡期内有效。本集团目前正在评估新指引对我们综合财务报表的影响。

3.

集中度与风险

(a)

外汇风险

本集团于中国的实体的收入及开支一般以人民币计价,而其资产及负债则以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇进中国或者人民币汇出中国,以及人民币与外币之间的兑换,需经外汇管理部门批准并提交有关证明文件。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。

(b)

信用风险

可能令本集团面临信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金、短期投资、短期存款、应收账款及票据及应付关联方款项。本集团将现金及现金等价物、限制性现金、短期投资及短期存款存放于信用评级及质素高的金融机构。近期没有与这些金融机构相关的违约历史,信用风险无关紧要。

本集团对第三方客户和关联方进行信用评估,一般不需要第三方客户和关联方提供抵押品或其他担保。本集团主要根据应收账款的账龄以及特定第三方客户和关联方的信用风险相关因素来计提坏账准备。

应收第三方账款及应收票据的集中风险呈列如下:

    

截至2013年12月31日。

    

2021

2022

 

    

人民币

    

    

人民币

    

 

A公司

 

161,785

 

54

%  

125,971

 

52

%

B公司

 

37,776

 

12

%  

4,259

 

2

%

应收关联方账款之集中风险呈列如下:

截至2013年12月31日。

    

2021

2022

 

    

人民币

    

    

人民币

    

 

小米

 

320,939

 

100

%  

360,497

 

100

%

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

3.

浓度及风险(续)

(b)

信贷风险(续)

其他应收关联方款项的集中风险呈列如下:

截至2013年12月31日。

    

2021

2022

 

    

人民币

    

    

人民币

    

 

小米

 

88,367

 

100

%  

25,021

 

100

%

(c)

收入集中风险

    

截至2013年12月31日的年度

 

2020

2021

2022

 

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

 

小米

 

2,889,441

 

50

%  

2,295,569

 

43

%  

1,403,354

 

43

%

小米的收入包括销售小米品牌和维奥米品牌的产品。销售Viomi品牌产品的收入达人民币326,114,人民币274,452和人民币248,665截至2020年12月31日、2021年和2022年的两个年度。

4.

现金和现金等价物

现金和现金等价物是指存入银行或其他金融机构的手头现金和活期存款。截至2021年12月31日和2022年12月31日的现金和现金等价物余额主要由以下货币组成:

    

截至2021年12月31日

    

截至2022年12月31日

人民币

人民币

    

金额

    

等价物

    

金额

    

等价物

人民币

 

238,386

 

238,386

 

440,557

 

440,557

美元

 

54,671

 

348,569

 

42,584

 

296,582

总计

 

 

586,955

 

  

 

737,139

5.

受限现金

于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集团持有受限制现金人民币35,831和人民币76,070分别存入指定银行账户,由开具银行承兑汇票所需存款和司法冻结资金组成。

6.

短期投资

短期投资指到期日少于一年的结构性存款。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,短期投资结余以人民币计值,金额为人民币 828,867和人民币197,058分别进行了分析。

F-29

目录表

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

7.

库存

库存包括以下内容:

    

截至2013年12月31日。

2021

    

2022

人民币

人民币

成品

 

422,627

 

309,239

原料

 

153,724

 

193,052

盘存

 

576,351

 

502,291

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,本集团录得人民币减值22,577,人民币8,103和人民币32,846对于陈旧的库存。

8.

预付费用和其他资产

截至2013年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

对供应商的预付款

 

106,666

 

139,306

其他应收账款

 

48,322

 

44,697

设备预付款

 

18,493

 

15,976

租赁保留改进

 

6,643

 

5,234

预期回报资产

 

3,189

 

1,351

其他流动资产

 

135

 

总计

 

183,448

 

206,564

减:非当前部分

 

(27,321)

 

(22,856)

预付费用和其他资产--流动部分

 

156,127

 

183,708

9.

长期存款

截至2021年12月31日和2022年12月31日的长期存款余额以人民币计价。

F-30

目录表

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

10.

财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备网由以下部分组成:

截至2013年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

在建工程

 

76,440

 

166,480

计算机和设备

 

185,776

 

266,085

车辆

 

508

 

759

总计

 

262,724

 

433,324

减去:累计折旧

 

(116,731)

 

(196,892)

财产、厂房和设备、净值

 

145,993

 

236,432

本集团已计入人民币折旧费用42,470,人民币55,124和人民币80,161截至2020年12月31日、2021年和2022年的两个年度。不是截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度均录得减值。

11.

土地使用权,净值

于二零二零年,本集团从地方当局取得佛山土地使用权。土地使用权摊销自土地供本集团使用之日起计,于土地使用权期间的剩余年期内摊销。土地使用权概述如下:

截至2013年12月31日。

2021

    

2022

    

人民币

人民币

土地使用权

 

63,618

63,618

减去:累计摊销

 

(1,896)

(3,169)

土地使用权,净额

 

61,722

60,449

截至2021年和2022年12月31日止年度的摊销费用总额约为人民币1,260和人民币1,273.

F-31

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

12.

应计费用和其他负债

截至2013年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

应计工资总额和福利

 

95,816

 

76,468

应付运费

 

68,197

 

29,533

供应商的保证金

 

27,483

 

36,909

应付安装费

 

18,957

 

6,609

产品保修

 

28,796

 

28,292

营销和促销费用

 

25,709

 

47,124

购买财产的付款

 

17,647

 

16,075

其他应付税额

 

9,954

 

3,474

应支付的专业费用

 

5,143

 

4,265

退款负债

 

6,320

 

2,656

其他流动负债

 

69,254

 

65,685

总计

 

373,276

 

317,090

减:非当前部分

 

(7,558)

 

(8,245)

应计费用和其他负债--流动部分

 

365,718

 

308,845

产品保修活动如下:

产品和保修

    

人民币

2020年12月31日的余额

 

22,420

于本年度内提供

 

76,845

年内使用情况

 

(70,469)

2021年12月31日的余额

 

28,796

于本年度内提供

 

51,161

年内使用情况

 

(51,665)

2022年12月31日的余额

 

28,292

13.

收入

截至2013年12月31日的年度

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

产品销售量

 

  

 

  

 

  

-物联网@Home产品组合

 

3,671,717

 

3,400,966

 

1,619,941

-家庭用水解决方案

 

883,325

 

742,912

 

681,054

-消耗品

 

382,896

 

367,021

 

358,442

- 小家电及其他产品

 

792,965

 

708,260

 

494,943

产品销售总额

 

5,730,903

 

5,219,159

 

3,154,380

提供服务

 

94,721

 

84,676

 

78,351

总计

 

5,825,624

 

5,303,835

 

3,232,731

F-32

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

14.

所得税费用

开曼群岛

根据开曼群岛现行税法,本公司及其附属公司毋须就收入或资本收益缴税。此外,本公司向股东派付股息后,将不会征收开曼群岛预扣税。

香港

根据现行的《香港税务条例》,集团在香港的附属公司须遵守8.25%和16.5香港利得税%,分别就香港业务产生的应课税收入在港币2,000,000元以内及超过港币2,000,000元。此外,于香港注册成立之附属公司向本公司派付股息毋须缴纳任何香港预扣税。

中华人民共和国

根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业(简称外商投资企业)和内资企业按统一税率征收企业所得税。25%.本集团于中国之附属公司及VIE按统一所得税率为: 25%,惟符合认证高新技术企业(“高新技术企业”)资格的实体享有优惠法定税率, 15%。根据中华人民共和国国家税务局公布并于2008年起生效的一项政策,从事研究和开发活动的企业有权申请额外减除50为厘定该年度应课税溢利而产生的合资格研究及开发开支的百分比。额外的免税额已从 50符合条件的研发费用的百分比, 75%,根据中国国家税务局于二零一八年九月颁布的新税收优惠政策,本集团将于二零一八年至二零二零年生效。额外的免税额已从 75符合条件的研发费用的百分比, 100根据中国国家税务局于二零二一年五月颁布的新税收优惠政策(“超额扣除”),自二零二一年起生效。

未分配股息预扣税

根据企业所得税法及其实施细则,外商投资企业于二零零八年及其后产生之溢利分派予中国境外直接控股公司,须按税率缴纳预扣税,税率为 10%.倘中国与外国控股公司之司法权区订立受惠税务协定,则将应用较低预扣税税率。例如,香港的控股公司,经中国当地税务机关批准,将有资格受 5根据《中国和香港特别行政区关于对所得和资本避免双重征税和防止偷漏税的安排》,倘该控股公司被视为非中国居民企业,并持有至少 25于分派股息的中国外商投资企业股权的%。然而,倘香港控股公司根据适用的中国税务法规并不被视为该等股息的实益拥有人,则该等股息仍须按以下税率缴纳预扣税: 10%.于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,位于中国的本集团实体可供分派予本公司的未分派盈利总额约为人民币1,000元。956,980和人民币693,623,分别。本公司无意让其任何位于中国的附属公司于可见将来分派该等附属公司的任何未分派盈利,惟预期该等盈利将由该等附属公司再投资于其中国日常业务。因此,于二零二一年及二零二二年十二月三十一日并无录得预扣税。

F-33

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

14.

所得税开支(续)

所得税费用构成

综合全面收益表所列之即期及递延所得税部分如下:

截至2013年12月31日的年度

    

2020

    

2021

    

2022

人民币

人民币

人民币

当期税费支出

 

44,813

 

26,854

 

(4,470)

递延税金(福利)费用

 

(1,492)

 

(21,115)

 

22,644

所得税费用

 

43,321

 

5,739

 

18,174

按中国企业税率计算所得税开支与实际拨备之对账如下:

截至2013年12月31日的年度

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

来自中国经营之收入(亏损)

 

200,941

 

89,126

 

(272,186)

来自海外实体的收入

 

16,826

 

5,504

 

7,730

所得税前收入(亏损)

 

217,767

 

94,630

 

(264,456)

按中国企业所得税率25%计算的税项支出(利益)

54,442

 

23,658

 

(66,114)

免税期所得税(1)

 

(31,074)

 

(16,872)

 

6,310

永久性差异的税收效应(2)

 

(16,895)

 

(28,303)

 

(30,550)

更改估值免税额(3)

 

29,780

 

22,153

 

107,603

基于股份的薪酬的效果

 

10,830

 

7,111

 

2,934

所得税于中国以外司法权区的影响

 

(3,762)

 

(2,008)

 

(2,009)

所得税费用

 

43,321

 

5,739

 

18,174

(1)免税期所得税指佛山唯美、广东丽姿及云密沪联享有优惠所得税率的影响。佛山唯美符合高新技术企业资格,享有优惠税率, 15%截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三个年度。佛山唯美于2022年申请HNTE资质续期,并于2022年12月获得批准。广东李子申请高新技术企业资格并于二零二零年十二月获得批准。享受优惠税率, 15%从2020年开始,作为高非学历教育人员为期三年,并应于2023年申请高非学历教育人员资格续期。云密互联于二零二一年十二月申请高新技术企业资格并获得批准。享受优惠税率, 15%自2021年起,作为高非学历教育人员为期三年,并应于2024年申请高非学历教育人员资格续期。
(2)永久性帐面税差异主要包括研发额外扣除额。
(3)当本集团厘定递延税项资产很有可能于未来不会动用时,则就递延税项资产作出估值拨备。于作出该等厘定时,本集团考虑包括未来应课税收入(不包括拨回暂时性差异)及结转税项亏损等因素。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的估值拨备乃就若干集团实体呈报亏损的经营亏损净额结转作出拨备,原因是根据本集团对其未来应课税收入的估计,该等递延税项资产极有可能无法变现。倘日后发生事件,致使本集团变现其递延所得税额超过现时记录金额,则当该等事件发生时,估值拨备的调整将导致税项开支减少。

F-34

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

14.

所得税开支(续)

所得税开支之组成。

免税期的每股影响如下:

截至2013年12月31日的年度

    

2020

    

2021

    

2022

人民币

人民币

人民币

每股净收益效应—基本

 

0.14

 

0.02

 

0.06

每股净收益影响—摊薄

 

0.13

 

0.02

 

0.06

递延税项资产和递延税项负债

本集团递延税项资产的重要组成部分如下:

截至2013年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

应计费用及其他

 

18,567

 

21,935

营业净亏损结转

 

69,852

 

151,463

库存减记

 

985

 

1,040

递延收入

 

161

 

86

递延税项资产总额

 

89,565

 

174,524

减去:估值免税额

 

(54,261)

 

(161,864)

递延税项资产,净额

 

35,304

 

12,660

估价免税额的变动

截至2013年12月31日的年度

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

年初余额

 

3,146

 

32,926

 

54,261

前提是

 

29,780

 

21,335

 

107,603

年终结余

 

32,926

 

54,261

 

161,864

不确定的税收状况

本集团根据技术优势评估每项不确定税务状况(包括可能应用利息及罚款)的权力级别,并计量与税务状况相关的未确认利益。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集团并无任何重大未确认不确定税务状况。

根据《中华人民共和国税收征管法》,诉讼时效一般为 三年前且可扩展到 五年在特殊情况下

F-35

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

15.

普通股

本公司原有的组织章程大纲及细则授权本公司发行 346,545,454面值为美元的A类普通股0.0001每股截至2017年12月31日,公司已 25,363,636A类普通股流通。 每一股普通股有一票表决权.普通股持有人亦有权于法定资金及董事会宣派时收取股息,惟须受所有其他类别已发行股份持有人的优先权利所规限。

2018年6月,董事会和股东通过了股份转让和交出方案,根据该方案,持有33,818,182A类普通股代表若干关键管理层创始人通过Viomi Limited转让, 16,145,454A类普通股转让给主要管理层创始人,并交出剩余的 17,672,728A类普通股。

2018年8月23日,本公司发行 4,000,000陈先生的全资实体Viomi Limited获授A类普通股,以奖励陈先生对公司发展所作的贡献。该等股份已即时归属。发行该等股份乃作为对陈先生的股份补偿入账。发行日期之公平值估计约为美元3.30每股。

同日,本公司进行了股份分割,据此,本公司当时的授权和发行在外的普通股和优先股,面值为美元,0.0001每一个,被分成 相同系列的普通股和优先股,面值美元0.00001每一个,分别。所有股东随后投降 90分股后流通股的%返还公司注销。于股份分拆及交回股份注销后,本公司已发行普通股及优先股数目维持不变。每股普通股面值已追溯修订,犹如其已按股份分拆比例调整。

根据本公司股东于2018年8月23日的决议,本公司的法定股本变为美元。50,000分为5,000,000,000包括(i) 4,800,000,000面值为美元的A类普通股0.00001每项,(Ii)150,000,000面值为美元的B类普通股0.00001(三) 50,000,000面值为美元的股票0.00001董事会可根据上市后修订及重订的组织章程大纲及细则决定的每一类别(不论如何指定)。A类普通股及B类普通股持有人拥有相同权利,惟投票权及转换权除外。 每股A类普通股有权有一票表决权,每股B类普通股有权有十(10)票表决权,作为一个类别共同投票. 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。当持有人将B类普通股转让给B类普通股持有人或其联属人以外的任何人士或实体时,该等B类普通股应自动及即时转换为相等数目的A类普通股。

就在完成该项目之前, IPO, 16,145,454已发行由若干主要管理层创始人持有的A类普通股, 33,818,182发行Red Better持有的IPO前B类普通股,以及 67,636,364陈先生的全资实体Viomi Limited持有的已发行首次公开发售前B类普通股已自动以重新指定及重新分类的方式转换为B类普通股,其余尚未发行的A类普通股,其余尚未发行的首次公开发售前B类普通股,及所有尚未发行的A系列优先股已自动转换为A类普通股。

2018年公司IPO完成后, 34,200,000A类普通股已发行, 18,181,818A系列优先股已转换为A类普通股。

F-36

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

15.

普通股(续)

截至二零二零年十二月三十一日止年度, 2,655,669A类普通股已就行使购股权发行。此外, 7,295,454B类普通股已转换为A类普通股。

于二零二零年三月,本公司董事会授权股份回购计划,据此,本公司可回购最多美元。10,000在接下来的12个月里,股份回购可根据适用法律及法规,透过公开市场交易、私下磋商交易或管理层决定的其他法律允许的方式进行。

截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司已购回 1,410,723美国存托凭证(等于4,232,169A类普通股),代价为美元8,030在公开市场上,加权平均价为美元5.69根据ADS。本公司按成本法核算回购普通股,并将该库存股计入股东权益的一部分。

截至2020年12月31日,公司拥有104,163,686A类普通股和103,554,546已发行B类普通股。

截至二零二一年十二月三十一日止年度, 3,011,064A类普通股已就行使购股权发行。此外, 339,999B类普通股已转换为A类普通股。此外, 1,997,970A类普通股已由本集团购回。

截至2021年12月31日,公司拥有105,516,779A类普通股和103,214,547已发行B类普通股。

在截至2022年12月31日的年度内,956,256A类普通股已就行使购股权发行。此外, 359,997B类普通股已转换为A类普通股。此外, 2,293,569A类普通股已由本集团购回。

截至2022年12月31日,公司拥有104,539,463A类普通股和102,854,550已发行B类普通股。

F-37

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截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

16.

基于股份的薪酬

就股份奖励确认之补偿开支如下:

截至2013年12月31日的年度

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

基于股份的薪酬费用

 

  

 

  

 

  

-股票期权(a)

 

72,203

 

47,405

 

19,560

(a)

股票期权

2015年9月17日,本公司董事会批准设立2015年股权激励计划,旨在激励为本集团作出贡献的员工。2015年股权激励计划有效, 10 从授予日期起的几年。根据2015年股权激励计划项下所有奖励(包括激励性购股权)可发行的股份上限为 12,727,272股份。

2018年6月,本公司董事会及股东批准了2018年股权激励计划。截至2022年12月31日,根据2018年股份激励计划可能发行的股份上限为 26,008,171.

截至二零一九年十二月三十一日止年度, 不是已向雇员授出购股权。

截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司授出 19,175,500根据2018年股份奖励计划向雇员授予购股权。就授出购股权而言, 40%的购股权将于授出日期起计24个月后归属,其余的 60%将于其后36个月内分三期等额归属。

截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司授出 38,400,000根据2018年股份奖励计划向雇员授予购股权。其中,就授出的购股权而言, 40%的购股权将于归属开始日期起计24个月后归属,其余 60%将于其后36个月内分三期等额归属。

截至2022年12月31日止年度,本公司授予 1,010,000根据2018年股份奖励计划向雇员授予购股权。其中,就授出的购股权而言, 40%的期权将在归属开始之日起24个月后归属,其余的60%将在接下来的36个月内分三次等额分配。

F-38

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

16.

基于股份的薪酬(续)

(a)

股票期权(续)

本集团采用二项式期权定价模型计算各授出日期权的估计公允价值。下表汇总了用于确定2021年和2022年期间授予的股票期权公允价值的假设:

截至2013年12月31日的年度

 

    

2021

    

2022

 

无风险利率

2.88%~3.19

%  

3.98

%

预期波动率

 

42.93%~43.41

%  

43.60

%

期权的预期寿命(年)

 

10

 

10

预期股息收益率

 

 

每股普通股公允价值

 

美元0.84~美元2.25

 

美元0.12

(1)

无风险利率

无风险利率乃根据到期日接近购股权合约期的中国政府债券的到期收益率估计。

(2)

期权的预期寿命(年)

购股权之预期年期(年)指预期归属购股权之年期。

(3)

波动率

相关普通股于购股权年期内之波幅乃根据可比较上市公司于可比较购股权合约期内之历史股价波幅估计。

(4)

股息率

股息率乃由本集团根据购股权合约期内之预期股息政策估计。

(5)

每股普通股公允价值

在确定本公司普通股的授出日期公允价值,以记录与创始人拥有的限制性股份、创始人代表若干主要管理层创始人拥有的限制性股份以及2015年股份激励计划和2018年股份激励计划下的购股权有关的股份补偿费用,本公司评估使用三种公认估值方法:市场、成本、收益法估算公司企业价值,收益法本集团的价值确定依赖于贴现现金流法,并参考市场法(指导公司法,或GCM)。

收入法的DCF法涉及应用适当的加权平均资本成本(“WACC”),以根据本公司截至估值日的最佳估计,将未来现金流量预测贴现至现值。WACC乃基于考虑无风险利率、比较行业风险、股权风险溢价、公司规模及非系统性风险因素等因素而厘定。

F-39

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

16.

基于股份的薪酬(续)

(a)

股票期权(续)

本公司已采纳市场法下的GCM作为股本估值的参考。GCM采用选定的上市可比公司的交易倍数法,包括跟踪和领先企业价值/收入倍数。

于计算各类股份之权益价值时,本公司采用期权定价法。购股权定价法将不同类别股份视为按总权益价值计算的认购期权,行使价基于若干类别股份的清盘优先权或赎回金额。根据该方法,普通股只有在可供分配给股东的资金超过流动性事件发生时清算优先权或赎回额的价值时,假设企业有资金可供优先权或赎回,普通股才有价值。根据不同类别股票的性质,分析了不同类别股票作为看涨期权对公司企业价值的影响,并据此推导出不同类别股票的价值。

本公司亦应用缺乏市场流通性折让(“DLOM”),该折让由布莱克—斯科尔斯期权定价模型量化。在此期权定价方法下,假设认沽期权在私人持有股份出售前按股票的平均价格行使,认沽期权的成本被视为确定DLOC的基础。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三个年度的2015年股票激励计划和2018年股票激励计划下的股票期权活动摘要载于下表。

    

    

    

加权

    

平均值

剩余

集料

数量:

加权平均

合同

固有的

选项

行权价格调整(美元)

寿命(年)

价值(美元)

截至2020年1月31日未偿还

 

11,365,268

 

0.44

 

7.59

 

17,737

授与

19,175,500

0.86

被没收

 

(1,778,500)

 

0.60

 

  

 

  

已锻炼

 

(2,655,669)

 

0.48

 

  

 

  

截至2020年12月31日未偿还

 

26,106,599

 

0.74

 

8.08

 

30,299

授与

 

3,840,000

 

1.10

 

  

 

  

被没收

 

(4,709,197)

 

0.81

 

  

 

  

已锻炼

 

(3,011,064)

 

0.43

 

  

 

  

截至2021年12月31日未偿还债务

 

22,226,338

 

0.80

 

7.41

 

26,813

授与

 

1,010,000

 

1.10

 

  

 

  

被没收

 

(2,537,466)

 

0.98

 

  

 

  

已锻炼

 

(956,256)

 

0.44

 

  

 

  

截至2022年12月31日未偿还债务

 

19,742,616

 

0.81

 

6.49

 

22,974

自2022年12月31日起可行使

 

10,650,023

 

0.63

 

5.54

 

13,640

预计将于2022年12月31日授予

 

8,212,534

 

1.01

 

7.59

 

8,475

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度授出购股权的加权平均授出日期公平值为人民币。11.56(美元1.73)和人民币7.66(美元1.1),各选项。

截至2021年12月31日和2022年12月31日,人民币53,652和人民币21,025与购股权有关的未确认补偿费用。

F-40

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

16.

基于股份的薪酬(续)

(b)

对被投资人的限售股

如附注1所述,本集团于2018年7月成立广东里子,作为本公司的附属公司。于二零二零年十一月,在本集团就净水器业务提出重组计划后,本集团与森辉订立协议,出售1广东丽姿股权的%,代价为人民币175。Sunglow已于2021年12月缴足代价,但在根据补充协议于2021年11月履行若干条件前,无权享有广东荔枝的任何股东权利。

根据ASC 718的要求,如果广东丽子的公允价值与广东丽子的公允价值存在差异,集团应确认基于股份的补偿1股权的百分比及Sunglow于注资日期已缴足的代价。本集团采用贴现现金流模型计算各授出日期期权的估计公允价值。

截至2022年12月31日,人民币10,284与授予Sunglow的限制性股份有关的未确认补偿支出,其业绩条件尚未得到满足,预计将在根据ASC 718的要求达到业绩条件时确认。

17.

每股净收益(亏损)

每股基本净收入(亏损)是指报告期内每股已发行普通股可获得的净收入数额。每股摊薄净收入是指报告期内每股已发行普通股的可用净收入数额,经调整以计入潜在摊薄普通股的影响。

截至2013年12月31日的年度

2020

2021

2022

人民币

人民币

人民币

分子:

    

  

    

  

    

  

基本计算分子--公司普通股股东应占净收益(亏损)

 

173,324

 

88,605

 

(275,515)

 

分母:

 

  

 

  

 

  

基本计算的分母-已发行普通股的加权平均

 

208,812,049

 

209,551,821

 

208,341,011

股票期权的摊薄效应

 

6,811,724

 

11,184,176

 

用于稀释计算的分母

 

215,623,773

 

220,735,997

 

208,341,011

每股普通股基本净收益(亏损)

 

0.83

 

0.42

 

(1.32)

每股普通股摊薄后净收益(亏损)

 

0.80

 

0.40

 

(1.32)

18.

关联方交易

名字

    

与中国集团的关系继续发展

陈先生

 

创办人

小米

 

本集团的股东

佛山市万物互联贸易有限公司佛山市万物互联网有限公司

 

由创始人控制

集团与小米的关系

小米是本集团的战略伙伴及股东。

F-41

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

18.

关联方交易(续)

本集团向小米的销售受业务合作协议规管,据此,小米负责透过其网络及销售渠道分销及销售该等产品。

本集团亦透过小米的在线电子商务渠道www. example.com销售产品,并根据佣金销售协议收取佣金。

与小米的交易

商务合作协议

于二零一九年与小米订立的现有商业公司协议规管本集团向小米的所有销售。它在 2021年9月并已更新, 2023年9月.

根据业务合作协议,(i)出售予小米的若干产品专为小米设计,且仅可出售予小米,(ii)小米须按涵盖本集团就制造及交付该等产品而支付的所有原材料成本、外判制造成本、型号、物流成本及已付知识产权许可费的价格购买该等产品,及(iii)小米及本集团应分占销售该等产品所得毛利,其零售价由小米及本集团共同厘定。

于二零一九年,本集团与小米就特定类型产品订立服务安排,据此本集团担任小米的代理。本集团参考市场价格向小米收取费用。该服务安排已于二零二零年底终止。

优品佣金销售协议

本集团与小米订立佣金销售协议,以于小米经营的电子平台(即优品)销售本集团自有品牌产品。代理销售协议于 2021年12月31日.该协议已于年更新。 2022从此以后,它就变成了无固定期限的协议。此外,小米可能会终止这项协议, 30天”书面通知。

根据佣金销售协议,本集团须向小米支付服务费(按销售价格的若干部分计算,不包括客户退款或订约方就特定产品线另行协定)以及按金。本集团产品在优品平台上的零售价格不得高于任何其他电商商家或本集团官方线下销售渠道的销售价格,包括在销售或促销活动中。有关优品于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度收取的佣金开支,请参阅综合财务报表附注18(5)。

F-42

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

18.

关联方交易(续)

(1)

应付/欠关联方的款项

截至2013年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

应收关联方账款:

 

  

 

  

小米(a)

 

320,939

 

360,497

其他应收关联方款项:

 

  

 

  

应收小米销售款(b)

 

88,331

 

24,802

其他应收小米款项

 

36

 

219

总计

 

88,367

 

25,021

应付关联方的金额:

 

  

 

  

支付给小米的采购款(a)

 

3,537

 

7,245

应付小米的研发费用

 

715

 

221

应付小米的销售和营销费用(d)

 

1,163

 

4,082

总计

 

5,415

 

11,548

(2)

从关联方购买

截至2013年12月31日的年度

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

小米(a)

 

50,843

 

33,767

 

30,941

佛山市万乌虎联(c)

 

469,950

 

 

总计

 

520,793

 

33,767

 

30,941

(3)

关联方收入

截至2013年12月31日的年度

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

小米(a)

 

2,889,441

 

2,295,569

 

1,403,354

(4)

研发费用

截至2013年12月31日的年度

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

小米(A)(E)

 

1,915

 

3,484

 

2,791

F-43

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

18.

关联方交易(续)

(5)

销售和营销费用

截至2013年12月31日的年度

2020

2021

2022

人民币

人民币

人民币

小米收取的佣金费用(b)

    

77,163

    

82,617

    

32,795

小米收取的其他费用(b)

 

20,060

 

24,312

 

8,789

总计

 

97,223

 

106,929

 

41,584

(a)本集团向小米销售净水器及其他产品,并向小米购买小米品牌产品、若干原材料及研发服务。应收小米款项指销售净水器及其他产品产生的应收款项。应付小米结余指购买小米品牌产品、若干原材料及服务产生之应付款项。
(b)本集团于小米E平台销售自有品牌产品,收取本集团佣金及技术服务费,小米亦提供广告及推广服务。应收小米款项指扣除佣金、广告及推广服务后的应收销售款项。
(c)截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集团向佛山万物互联采购产品作买卖。与佛山万物互联的合作已于二零二零年底终止。
(d)本集团于小米E平台销售自有品牌产品,收取本集团客户服务费。
(e)该金额指小米提供的服务,并于本集团的研发费用中确认。

19.

公允价值计量

公允价值反映于计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

本集团采用公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本指南规定了估值技术的等级,这是基于对估值技术的投入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:

第1级-估值技术,所有重要的投入都是活跃市场上与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价。

第2级-估值技术,其中重大投入包括活跃市场与被计量资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与非活跃市场计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外,模型衍生估值是二级估值技术,在这种估值中,所有重要的投入和重要的价值驱动因素都在活跃的市场中可见。

F-44

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

第三级--一项或多项重要投入或重大价值驱动因素不可观察到的估值技术。不可观察的投入是反映本集团本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。

19.

公允价值计量(续)

公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。

当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价,本集团将采用估值技术计量公允价值,如有可能,将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率及货币利率。

于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日及二零二二年,除短期投资外,本集团并无任何其他须按公允价值经常性计量的金融工具(附注6)。

下表汇总了集团截至2021年12月31日和2022年12月31日的按公允价值经常性计量并按公允价值层次分类的资产:

    

第1级

    

二级

    

第三级

    

总计

截至2022年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

短期投资(一)

 

 

197,058

 

 

197,058

截至2021年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

短期投资(一)

 

 

828,867

 

 

828,867

(i)短期投资指结构性存款,本公司根据银行提供的同类产品于各期末的报价对该等短期投资进行估值,因此,本公司将使用该等输入数据的估值技术分类为第二级。

除短期投资外,本公司的其他金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期存款、应收账款及票据、其他应收款、应收╱应收关联方款项、应付账款及票据及若干应计费用。该等资产乃按与公平值相若之成本入账。

F-45

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

20.

租契

本集团之经营租赁主要为办公室、设施及自营线下店铺。于二零二二年十二月三十一日,本集团经营租赁之加权平均贴现率为 4.75%,加权平均剩余期限为1.6三年了。

租赁费用的构成如下:

    

截至2013年12月31日的年度

    

2021

    

2022

租赁费

    

  

    

  

经营租赁费用

 

12,065

 

11,506

短期租赁费用(i)

 

2,382

 

312

总租赁成本

 

14,447

 

11,818

(i)包括租期为一年或以下的租赁。

20.

租赁(续)

租赁之补充现金流量资料如下:

    

截至2013年12月31日的年度

    

2021

    

2022

与经营租赁有关的经营现金流

    

14,765

    

7,818

取得使用权资产所产生的租赁负债

 

16,835

 

6,080

于2022年12月31日,根据不可撤销协议支付的未来最低租金总额如下:

    

租赁

    

人民币

2023

 

13,103

2024

 

2,313

2025年及以后

 

1,559

未来最低租金总额

 

16,975

减去相当于推定利息的数额

 

(2,950)

未来最低租金的现值

 

14,025

减其他流动负债的流动部分

 

(7,233)

长期租赁负债,计入其他长期负债

 

6,792

21.

承付款和或有事项

(a)

经营租赁承诺额

以上呈列的经营承担主要包括短期租赁承担及尚未开始但对本公司产生重大权利和义务的租赁,不计入经营租赁使用权资产和租赁负债。截至2022年12月31日, 不是未来在不可撤销协议下的最低承付款。

F-46

目录表

深圳市威美科技有限公司公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)

(b)

资本和其他承诺

在资产负债表日签约但未在合并财务报表中确认的资本支出如下:

    

截至2013年12月31日。

    

2021

    

2022

财产、厂房和设备

    

116,527

    

89,029

(c)

法律程序

本集团不时涉及日常业务过程中出现的索偿及法律程序。根据现有资料,管理层并不认为该等未解决事项的最终结果,无论是个别或整体而言,可能会对本集团的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

然而,诉讼受到内在不确定性的影响,本集团对这些事项的看法未来可能会改变。如果出现不利结果,本集团的财务状况及发生不利结果期间的经营业绩可能会受到重大不利影响。

22.受限净资产

根据中国相关法律及法规,本集团于中国注册成立的实体只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司在中国的实体须在派发任何股息前,每年提取其税后收入净额的10%作为法定一般储备基金,除非该等储备基金已达其各自注册资本的50%。由于中国法律法规的这些及其他限制,本公司在中国注册成立的实体将其部分净资产以股息、贷款或垫款的形式转让给本公司的能力受到限制,根据中国公认会计原则计算的受限制部分为人民币。112,603和人民币115,751截至2021年12月31日和2022年12月31日。即使本公司目前并不需要中国实体派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途,本公司日后可能会因业务情况的变化而需要从该等实体取得额外现金资源,为日后的收购及发展提供资金,或只是宣布及向其股东派发股息或分派。除上述事项外,本集团各附属公司及VIE所产生的收益并无其他用途限制,以履行本公司的任何责任。

于截至2022年12月31日止年度,本公司根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08(E)及(3)条《财务报表一般附注》对附属公司及VIE的受限净资产进行测试,结论为受限净资产不超过本公司截至2022年12月31日的综合净资产的25%,无须呈报本公司的简明财务资料。

本公司中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能暂时限制中国附属公司及VIE及其附属公司汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。

F-47