附件97

RCM技术公司

补偿补偿政策

I.

目的

RCM Technologies，Inc.的董事会（“董事会”）。(the“公司”）已采纳本补偿补偿政策（本“政策”），以便在发生符合适用规则（定义见下文）的重述时实施强制性退还政策。

本政策中使用但未立即定义的任何大写术语应具有第二节所述的含义。

二、

定义的术语

a.

“适用规则”是指《交易法》第10D条和根据该条颁布的规则10D—1、纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则第5608条以及本公司受或可能受之约束的任何其他国家证券交易所规则。

b.

“回扣补偿”是指基于激励的补偿或任何其他已收回的激励补偿，在每种情况下，均被确定为根据本政策进行补偿。

c.

“拖欠事件”是指在重述的情况下所需的基于激励的补偿。

d.

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

e.

“财务报告措施”是指（i）根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，（ii）公司的股票价格，以及（iii）公司的股东总回报。“财务报告措施”不需要在财务报表中提出，也不需要在提交给SEC的文件中包括。

f.

“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取、支付、接收或授予的任何薪酬。基于激励的薪酬不包括基于时间的/奖金薪酬等其他形式的薪酬。就本政策而言，激励性补偿在实现适用于激励性补偿奖励的财务报告措施的财政期间内被视为“收到”，即使激励性补偿的支付或授予发生在该期间结束之后。

g.

“恢复期”是指公司被要求准备一份重述的日期之前的三个已完成的财政年度，该日期是以下日期中较早的一个：（i）董事会、董事会的一个委员会或授权采取该等行动的公司高级管理人员（如果不需要董事会采取行动）结束或合理应该结束的日期，（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。

h.

“监管者”指适用的美国证券交易委员会和纳斯达克。

i.

“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制的会计重述，包括（i）先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或（ii）倘于本期更正或于本期未予更正，则会导致重大错误陈述的错误。

j.

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

k.

“高级管理人员”是指根据《交易法》第16条颁布的第16a—1（f）条被董事会指定为“管理人员”的任何人员。

l.

“按时计╱花红薪酬”指仅于指定雇佣期结束时归属的股权奖励，不附带任何业绩条件，以及酌情或基于与财务报告措施无关的目标的花红奖励。

三.

行政管理

委员会应管理本政策并根据其自行决定就本政策作出所有相关决定，前提是委员会以符合适用规则要求的方式解释本政策。

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四、

重述后的恢复

如果公司被要求准备一份重述，公司应合理迅速地收回任何高级管理人员在收回期内收到的任何错误奖励的基于激励的补偿金的金额（按本第四节计算）。根据本政策，错误给予的奖励补偿金额将是高级官员所收到的奖励补偿金额的差额（无论是现金还是股份）基于原始财务报表中错误的数据超过基于奖励的薪酬金额（不论是现金还是股份），假如该等奖励补偿是根据重列的业绩计算，而不考虑该高级职员就该等奖励性补偿而招致或支付的任何税务责任。

根据本政策收回任何错误判给的赔偿金并不取决于任何高级官员在重述中的欺诈或不当行为。

在不限制前述规定的情况下，对于基于公司股价或股东总回报的激励性补偿，如果错误判给的补偿金额不受直接根据重述中的信息进行数学重新计算，（i）该金额应基于公司对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，激励—（ii）本公司应保留合理估计的确定文件，并将该估计提供给纳斯达克。

除上述规定外，如果高级管理人员未能偿还或偿还错误裁定的赔偿金，委员会可要求高级管理人员偿还公司根据本政策收回错误裁定的赔偿金而合理产生的任何及所有费用（包括法律费用）。

V.

覆盖范围和应用

本政策适用于在恢复期内任何时候已获得奖励性补偿的所有高级官员。任何人在担任高级官员之日之前收到的奖励性补偿，不得根据本保单收回。高级管理人员就业状况的后续变化，包括退休或终止雇用，并不影响公司根据本政策收回奖励性补偿的权利或义务。

为免生疑问，本政策应适用于任何高级管理人员在2023年10月2日（“纳斯达克规则生效日期”）或之后收到的奖励性补偿，该补偿是由于根据或衍生自纳斯达克规则生效日期或之后结束的任何财政期间的财务信息而获得的。为免生疑问，这将包括在纳斯达克规则生效日期或之前可能已批准、授予或授予高级管理人员的基于激励的薪酬，如果该等基于激励的薪酬是在纳斯达克规则生效日期之后收到的。

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六、六、

政策的例外情况

倘符合以下任何条件，且委员会认为在此基础上收回不切实际，则无须收回奖励补偿：

a.

为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；但在确定基于强制执行费用收回任何基于激励的补偿是不切实际的之前，公司应（i）合理地试图收回激励的补偿，（ii）已经记录了该合理的收回尝试，及（iii）向纳斯达克提供文件；

b.

（c）如果在2022年11月28日之前通过的法律，则收回将违反母国法律；或

c.

回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划(根据该计划，员工可以广泛获得福利)无法满足1986年修订的《国税法》(以下简称《国税法》)第401(A)(13)节或第411(A)节的要求，以及据此颁布的美国财政部法规。

七、

公开披露

本公司应根据适用规则的要求以及适用于本公司的任何其他要求，包括与SEC备案相关的任何要求，向监管机构进行所有必要的披露和备案。

八.

追回的方法

在发生违约事件时，根据适用法律，委员会可采取其认为必要或适当的任何行动，包括但不限于：

a.

以已归属或未归属股权或股权奖励形式减少或注销任何在厘定日期前尚未分派或以其他方式结算的退缴补偿；

b.

收回以前付给高级官员的任何回扣补偿金；

c.

以股权或基于股权的奖励的形式，收回因授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何回补补偿而实现的任何收益；

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d.

抵销、扣留或冲销在确定日期之后可以支付或判给高级干事的任何数额；

e.

收回任何金额的补偿有助于一个计划，该计划考虑到了补偿（不包括某些符合税务资格的计划，但包括长期残疾、人寿保险、补充高管退休计划和递延补偿计划，在每种情况下，在适用法律允许的范围内，包括《守则》第409A条）以及迄今为止任何该等金额的应计收入；和

f.

采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

此外，委员会可授权就违反信托责任或其他违法行为采取法律行动，并采取委员会认为适当的其他行动，以执行高级管理人员对公司的义务。

IX.

无赔偿责任

本公司不得就任何现任或前任高级管理人员因错误判给的赔偿而蒙受的损失作出赔偿，亦不得向任何高级管理人员支付或偿还为该高级管理人员的潜在赔偿责任而发生或支付的保险费。

X.

不可替代的权利；非穷尽的权利

本政策项下的任何补偿权是对本公司根据（a）RCM Technologies，Inc.提供的任何其他补救措施或补偿权的补充，而不是替代。（b）本公司于2014年采纳的激励性薪酬补偿政策（经修订）、本公司或其任何附属公司或关联公司的任何其他激励计划，以及上述任何修订或后续计划；及（c）任何雇佣协议、补偿协议或安排或类似协议中的任何类似政策或条文的条款，以及本公司可获得的任何其他法律补救。

除本政策规定的赔偿外，本公司可采取其认为必要、适当且符合本公司最佳利益的任何及所有其他行动，包括终止高级管理人员的雇佣并对高级管理人员提起法律诉讼，本政策中的任何内容均不限制本公司采取任何此类或其他适当行动的权利。

5

习。

修正案

根据委员会的建议，董事会可随时因任何原因修订本政策，但须遵守适用规则的任何限制。董事会可在适用规则不再适用于本公司的任何时候终止本政策。

第十二条。

接班人

本政策对所有高级官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

第十三条

保单生效日期

本政策自2023年12月1日(《政策生效日》)起施行。为免生疑问，本政策的条款应适用于任何高级警官在纳斯达克规则生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在政策生效日期之前批准、授予、授予或支付给该高级干事的。在不限制第八节一般性的情况下，并在符合适用法律的情况下，委员会可根据本政策从在政策生效日期之前、当天或之后批准、授予、授予、支付或支付给任何高级官员的任何金额的补偿中追回。

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