一般信息

RCM Technologies，Inc是一家主要的业务和技术解决方案提供商，旨在提高和最大限度地提高其客户的运营绩效。该公司通过部署专业医疗保健、工程、生命科学、信息技术服务、数据管理和解决方案提供这些服务。50多年来，该公司已开发和组装了广泛的能力组合，服务产品和交付选项，在关键终端市场和高增长行业拥有世界一流的技术人才。这种组合，加上RCM高效的定价结构和全球覆盖范围，为客户提供了引人注目的价值主张。

RCM由三个运营部门组成：专业医疗保健、工程、生命科学和信息技术服务。

该公司为北美一些最大的国家和国际公司以及一系列财富1000强和中型全球企业提供服务，这些企业包括航空航天/国防、教育机构、能源部门、金融服务、医疗保健、生命科学、制造和分销、公共部门和技术。RCM通过北美和欧洲选定地区的约29个办事处网络销售和提供服务。该公司已配备关键人员设计和建设国际公认的关键基础设施项目，并保留了数十年的战略合作伙伴和客户账户。

截至2023年12月30日的财年，RCM总收入约51.7%来自专业医疗保健服务，32.2%来自工程服务，其余16.1%来自生命科学和信息技术服务。

行业概述

当今的企业面临着激烈的竞争、不断的技术变革的挑战以及对业务流程优化的持续需求。为了解决这些问题并更有效地竞争，公司不断评估实施创新解决方案的必要性，以升级其系统、应用程序和流程。因此，一个组织将先进技术与新的业务目标集成和协调的能力至关重要。

行业概况（续）

在医疗保健服务行业，美国护士和其他医疗人员的短缺导致医疗保健服务公司的业务活动增加，包括该公司的专业医疗保健集团。部分由于人口老龄化和医疗技术的改善，预计未来几年对选定的医疗保健专业人员的需求将继续，重点是利用技术扩大获得医疗服务的机会。远程医疗的日益采用是一个主要的例子，这是专业医疗保健集团开发了新的服务产品的一个领域。此外，公立教育机构正在将学校护士、治疗师和辅助专业人员的需求外包，以降低费用，预计这种情况将继续下去并增加。这些动态都因COVID—19而加剧。各种因素，包括大流行病、技术进步和病人习惯，也改变了保健服务的提供模式，较新的提供模式，即远程医疗正在获得吸引力。鉴于联邦和州监管的变化以及私人保险公司的报销方法，远程医疗服务的利用率显著增加。疾病预防控制中心的研究人员表示，保持远程医疗的扩展对于提供医疗服务至关重要。预期总的可寻址市场机会将继续扩大和增长。扩大获得行为健康和心理健康的机会也是公共卫生官员的优先事项。增加和保持获得适当护理的机会仍然是当务之急，预计这些服务的市场机会将继续增长。虽然本公司相信，对医疗保健相关服务的需求仍处于历史高位，但本公司亦相信，随着COVID—19疫情由大流行转为地方流行，该需求有所减少。

该公司的工程集团仍然专注于增长领域，主要是公用事业/电力，航空航天，海洋和运输，商业和工业，石油和天然气，以及生物燃料行业。考虑到目前客户群的构成，工程集团的业绩在其三个部门之间得到了良好的平衡。近年来，许多电力公司已优先将其发电资产转变为更清洁的能源。这一转变在很大程度上是由可再生能源投资推动的。美国能源信息署（EIA）估计，到2050年，美国38%的发电能力将由风能和太阳能资产组成。这一扩张将需要对国家的输电基础设施进行广泛投资，以将这些可再生资源与电网互连。这种规模的项目将需要工程和设计专业知识，以及利用综合设计和EPC服务。随着全球工业产出在2020年和2021年从疫情相关的疲软中反弹，该公司相信其过程和工业集团处于有利地位，可以利用这一优势。化工行业的公司正在将支出的重点重新放在脱碳技术上，许多美国化工公司预计将重点放在可再生原料和新的碳回收技术上。该公司相信，其过程工程服务可以在这个数十亿美元的机会中发挥至关重要的作用。

公司必须集成和管理包括多个计算平台、操作系统、数据库和网络协议以及现成的软件应用程序的计算环境，以支持业务目标。企业还需要跟上新技术的发展，这些发展往往迅速使现有设备和内部技能过时。与此同时，各种因素导致许多组织关注IT和数据管理领域的核心竞争力和裁员。因此，这些组织往往缺乏设计和支持IT和数据解决方案所需的数量、质量和多样性的IT技能。信息技术管理人员负责支持日益复杂的系统和具有重要战略价值的应用程序，同时在各自组织内在预算、人员和专门知识方面的限制下开展工作。

该公司认为，其IT服务和数据解决方案的目标市场是中间市场公司，这些公司通常缺乏时间和技术资源来满足其内部所有IT需求。这些公司通常需要成熟、经验丰富的IT协助来实现其业务目标，并且通常依赖IT服务提供商来帮助实施和管理其系统。RCM旨在为中间市场公司提供单一的IT和数字化需求来源。

业务战略

本公司致力于提供专业医疗保健、工程、生命科学和信息技术服务，以满足客户的业务需求。公司的目标是保持在北美主要市场的专业人员、咨询服务和解决方案方面的公认领导者。本公司调整经营策略以实现此目标。以下是其增长和经营策略的关键要素的讨论：

增长战略

提升全生命周期解决方案能力

本公司向客户推广全生命周期解决方案能力。全生命周期解决方案战略的目标是在设计、开发和部署的每个阶段充分解决客户的项目执行周期问题。这需要公司与客户合作，从项目的最初概念化到项目设计和项目执行，并延伸到对交付产品的持续管理和支持。RCM的战略是利用其广泛的资源基础，有选择地构建项目和集成解决方案。

该公司相信，有效执行这一战略将提高其现有资源的利润率。这一服务提供连续体的完成旨在为公司提供加强长期客户关系的机会，这将进一步促进更可预测的收入来源。

除了提供完整的生命周期解决方案外，公司还继续专注于过渡到更高价值导向的服务，以努力增加其各种服务的利润率，并创造更可持续的收入。该公司相信，这一转变是通过寻求更多的垂直市场特定解决方案，结合或结合基于较长期的解决方案，通过扩大其全球客户关系以及寻求战略联盟和合作伙伴关系来实现的。

实现内部增长

公司继续推进其内部增长战略，旨在更好地为公司客户服务，创造更高的收入，实现更高的运营效率。公司的每个部门都持续专注于服务和客户组合的多元化。随着销售团队活动水平的提高，业务部门正在协作渗透和服务客户。这使客户能够在其需求领域得到专家的支持，同时提高RCM的生产率。

RCM提供了一个指导计划，销售经理和专业人员在该计划中接受有关公司运营的相关信息。

RCM采取了以行业为中心的销售和营销方法。这一倡议考虑到，同一行业内的客户往往面临共同的业务挑战。因此，它使公司能够向垂直市场中的客户展示并提供更高的价值，在这些垂直市场中，RCM积累了最好的工作经验。RCM的顾问继续获得项目经验，为该行业的客户面临的业务挑战提供差异化的认识。这种结合还促进并创造了更多创新的交叉销售机会。该公司相信，这一战略将带来更大的客户渗透率、战略合作伙伴关系和更好的客户关系。

有助于RCM内部生产力的运营战略包括在其客户历来知道该公司是合同服务提供商的市场上划分某些新的解决方案实践领域。这些新实践领域的形成促进了项目机会的流动和基于项目的解决方案的交付。

增长战略(续)

寻求有选择的战略收购

本公司经营的行业仍然高度分散，本公司计划继续有选择地评估进行战略性收购的机会，因为该等机会呈现给本公司。该公司的收购战略旨在扩大服务范围和技术能力，并增强其全生命周期解决方案能力。在考虑收购机会时，公司主要关注具有(I)RCM的战略价值提升目标的技术或细分市场、(Ii)可提高现有利润率的利润率、(Iii)经验丰富的管理人员、(Iv)大幅增长前景以及(V)希望加入公司管理团队的卖家的公司。为保留及激励被收购公司的管理层，本公司一般会根据被收购公司在两至四年期间的经营盈利增长，以多层次对价的形式厘定收购价格的重要部分。

运营战略

发展和维护牢固的客户关系

该公司寻求通过预测和关注客户的需求来发展和维护强大的跨职能客户关系。该公司强调以关系为导向和以伙伴关系为基础的业务方法，而不是公司认为许多竞争对手所使用的以交易或转让为导向的方法。这一以行业为中心的战略旨在使RCM进一步扩大其与RCM目标部门客户的关系。

为了发展密切的客户关系，公司的业务经理和/或销售人员定期与现有和潜在客户会面，以确定需要的领域，并帮助设计解决方案和确定执行其战略所需的资源。公司经理还在每个项目期间以及在项目完成后持续与客户保持密切沟通。该公司相信，这种以关系为导向的方法可以带来更大的客户满意度。此外，该公司相信，通过与客户合作设计业务解决方案，它可以创造新的机会，交叉销售公司必须提供的额外服务。公司专注于为客户提供符合其业务需求的合格个人或专家团队，并齐心协力跟踪此类关系的进展，以确保他们继续取得成功。

吸引和留住高素质的顾问和技术资源

该公司相信，通过(I)提供具有刺激性和挑战性的工作任务，同时培养创新文化，(Ii)提供具有竞争力的工资，(Iii)有效地与候选人沟通，(Iv)提供选择性培训以保持和提升技能，以及(V)使客户的需求与适当的熟练人员保持一致，公司成功地吸引和留住了高素质的顾问和承包商。该公司认为，它成功地留住了这些人员，部分原因是它使用了业务经理，他们致力于在公司的顾问和承包商执行任务时与他们保持联系，并监测他们的满意度。

专科医疗

该公司的专业医疗集团专注于医疗专业人员的长期和短期招聘，以及为美国许多最大的医疗机构和学区提供高管猎头、国际招聘和安置解决方案。该细分市场的服务组合包括但不限于以下领域：

保持对远程医疗的利用已经成为并仍然是提供必要的护理机会的关键。扩大获得行为健康和心理健康服务的机会也是许多公共卫生官员的优先事项。该公司的学校服务和远程实践产品处于有利地位，可以在这些优先领域提供解决方案，因为这些服务的市场机会预计将继续增长。

截至2023年12月30日，该公司为其客户指派了约2780名专业保健服务人员。

工程学

RCM提供全方位的工程服务，包括项目管理工程和设计、工程分析、工程采购-施工、配置管理、硬件/软件验证和验证、质量保证、技术编写和出版、制造工艺计划和改进以及3D/BIM集成设计。工程服务在客户现场或在公司自己的设施中提供。

该公司的工程部门由三个业务部门组成--能源服务、航空航天服务和过程与工业服务。

公司通过多种交付方式提供工程服务。这些包括管理的任务和资源、完整的项目服务、现场内外的外包，以及全面的资源配置替代方案。

截至2023年12月30日，该公司为其客户配备了约440名工程和技术人员。

生命科学与信息技术

该公司的生命科学和信息技术部门是一个综合的业务部门集团，提供员工补充服务和项目解决方案，在美国、加拿大和波多黎各设有办事处，主要支持金融、技术、制造、生命科学和分销应用。项目解决方案专业化包括但不限于以下领域：

RCM的行业知识加上技术和业务流程经验，使公司能够在整个项目生命周期中提供战略规划、项目执行和管理及支持服务。RCM使用经过时间考验的方法成功地在各种行业垂直领域完成了数百万美元的项目，这些方法管理着严格的预算、时间表和质量指标。

该公司认为，其在各种技术平台上提供生命科学和信息技术解决方案的能力提供了重要的竞争优势。RCM确保其顾问拥有跟上快速发展的信息技术步伐所需的专门知识和技能。该公司的战略是保持专业知识并获取多种技术方面的知识，以便为客户提供最适合其业务需求的无偏见的技术解决方案。

公司通过多种灵活的交付方式提供生命科学和信息技术服务。这些包括管理咨询业务、客户工作的项目管理、客户倡议的项目实施、现场和场外的招聘流程外包，以及全面的人力资本管理解决方案和资源配置替代方案。

截至2023年12月30日，该公司为其客户指派了约270名生命科学和信息技术人员。

分支机构

该公司的组织由设在美国、加拿大、德国、波多黎各和塞尔维亚的29个分公司组成。各分支机构的地点和服务如下表所示。

该公司在美国成立，其分部在美国、加拿大、德国、波多黎各和塞尔维亚开展业务。

国际运营

该公司在加拿大经营业务，在较小的程度上，在德国，波多黎各和塞尔维亚。截至2023年12月30日的财政年度，公司约6.3%的收入来自美国境外。在国际上开展业务存在某些固有的风险，包括：实施贸易壁垒、外汇限制、较长的支付周期、应收账款收款困难加大、难以遵守各种外国法律（包括但不限于美国《反海外腐败法》），法律或监管要求的变化，人员配置和管理海外业务的困难，复杂和不确定的就业环境、政治不稳定以及潜在的不利税务后果。我们在塞尔维亚的行动可能会受到乌克兰和俄罗斯之间目前冲突的不利影响，塞尔维亚与俄罗斯有着实质性联系。如果对俄罗斯的制裁对俄罗斯的影响对塞尔维亚造成不利的经济影响，或者如果这种制裁扩大到可能被认为与俄罗斯结盟的国家，则可能会对我们在塞尔维亚内外的雇员或业务产生负面影响。倘本公司面临该等风险，则业务及经营业绩可能受到不利影响。

公司总部位于新泽西州，为分公司提供集中的行政、营销、财务、管理信息系统、人力资源和法律支持。集中的行政职能和共享的服务可以最大限度地减少分支机构管理人员的行政负担，使他们能够将更多的时间集中在销售和市场营销、客户关系和实践开发活动上。

分公司主要位于公司认为公司服务具有强劲增长前景的市场。该公司的分支机构以分散的、创业的方式运营，大多数办事处作为独立的利润中心运营。

销售和市场营销

销售和营销工作通过该公司的分支机构网络在地方和国家一级进行。对业务发展、销售活动和生产率进行跟踪，并建立和发布排名。业务单位之间的销售得到确认，并在财务上得到鼓励。该公司强调与客户的长期关系和伙伴关系，这种关系是通过对客户需求的定期评估和对服务表现的主动监控而建立的。公司的销售和客户管理人员定期拜访现有和潜在客户。新客户是通过积极的销售计划和推荐获得的。公司鼓励员工参与和支持全国性和地区性行业协会、经济发展机构、地方商会和其他公民协会。该公司寻求通过为客户的工程、生命科学、信息技术和其他专业服务需求的所有方面提供全面的解决方案，与客户发展战略合作伙伴关系。该公司致力于以具有竞争力的价格，及时为经过仔细筛选的专业人员提供一系列高度专业化和技术性的技能。该公司定期监测其员工提供的服务质量，并从客户那里获得对所提供服务的满意程度的反馈。

公司服务于财富1000强企业和众多中端市场客户，在全国和全球范围内展开竞争。该公司与这些客户的关系通常是在客户的当地或地区层面上形成的，在适当的情况下，有时还会在公司层面上形成国民账户。

主要客户

该公司与其每个业务部门的许多客户建立了长期的合作关系。该公司对客户留存的重视导致了其许多最大的战略客户的回头客业务。在截至2023年12月30日的财年中，该公司有两个客户超过综合收入的10%，分别占综合收入的17.1%和10.1%。在截至2023年12月30日的财政年度中，公司的5个、10个和20个最大客户分别约占公司收入的39.1%、50.4%和62.7%。

其他信息

保障措施--业务、灾难和应急计划

公司已经实施了多项保障措施，以保护公司免受各种系统相关风险的影响，包括冗余电信和服务器系统架构、多层服务器和桌面备份基础设施以及数据中心物理和环境控制。此外，公司还为所有办事处制定了灾难恢复/业务连续性程序。

鉴于公司在招聘、销售、薪酬和客户发票等关键流程中产生的大量数据，公司在公司的主要数据中心(即第三方互联网数据中心(IDC))内建立了冗余的程序，每天都在运作。通过利用服务器和台式机到其备份局域网上的存储区域网络(SAN)设备的实时差异备份的概念，这种冗余应可降低与硬件、应用程序和数据丢失相关的风险，最终在独立设施中实现异地磁带存储。数据中心环境中的控制可确保主动监控所有系统并正确归档数据。

此外，该公司还与第三方供应商签订了合同并撮合了战略关系，以在系统中断时实现其恢复目标。例如，公司数据电路和网络设备的全面服务水平协议保证最大限度地减少中断以及网络冗余和可伸缩性。

该公司保护其数据资产免受火灾、断电、电信故障和设施违规破坏的能力至关重要。为了应对潜在的网络安全威胁，该公司使用第三方邮件管理服务来过滤所有发往RCMT域的电子邮件，然后再将其发送到公司邮件服务器。这项服务也已被部署，以保护企业免受恶意互联网内容的攻击。病毒、垃圾邮件和补丁程序管理控制的部署从外围网络扩展到所有桌面，并受到集中监控和管理。除了病毒和恶意软件控制外，入侵防护系统(IPS)还监控网络流量模式的变化并发出警报，以及已知的恶意签名。

公司维护灾难恢复计划，其中概述了恢复时间/点目标(RTO/RPO)、组织结构、角色和程序，包括其所有关键运营办公室的现场附录灾难计划。公司IT人员规范整个公司备份数据的维护和完整性。

IDC为公司提供了强大的数据中心环境，包括冗余的暖通空调、商业电源、10台2000kW柴油发电机组和5个10,000加仑的地面燃料油储油罐，以提供备用电力和干管灭火。此外，IDC还提供全天候安全人员配备、闭路电视监视器、安全卡钥匙访问、生物识别扫描仪、人员陷阱和警报门。他说：

竞争

工程、生命科学和IT服务市场竞争激烈，并受到快速变化的影响。随着市场需求的变化，许多软件公司采取了策略，追求服务和咨询产品，使它们成为直接竞争对手，而在过去它们可能是联盟伙伴。主要竞争者包括来自各种市场部门的参与者，包括公营和私营公司、系统咨询和实施公司、应用软件公司、计算机设备公司的服务集团、设施管理公司、一般管理咨询公司和人事公司。此外，本公司与客户的内部资源竞争，特别是当这些资源对客户构成固定成本时。该等竞争可能会对本公司造成额外的定价压力。

本公司认为，其在工程及生命科学及信息技术服务市场的主要竞争优势包括：与现有客户的牢固关系，与1，000多个客户的长期跟踪记录，广泛的服务，技术专长，多个行业领域的知识和经验，服务的质量和灵活性，对客户需求的响应和提供生命科学和信息技术解决方案的速度。

此外，本公司基于其差异化收购模式、创业和分散化的经营理念以及强大的企业层面支持和资源，竞争合适的收购候选人。

季节性

本公司的经营业绩可能会受到客户支出季节性波动的影响。工程、生命科学和信息技术部门的支出可能会在今年第一季度客户最终确定预算时受到负面影响。季度业绩通常会因季度的账单天数和客户业务的季节性而波动。该业务亦受假期时间及季节性假期模式影响，一般导致每年第四季度的收入及毛利较低，不考虑任何非季节性影响。极端天气状况亦可能影响本年度第一及第四季度之需求，原因为若干客户之设施位于因恶劣天气而关闭或缩短营业时间之地区。由于重新设置某些州和联邦就业税率以及相关工资限制，公司在每年第一和第二财政季度的销售成本普遍增加，毛利和毛利率百分比相应下降。此外，该公司的专业医疗保健部门通常经历了收入显着下降，由于其最大的客户之一，纽约市教育局，和其他教育机构客户在第三季度由于他们的夏季休息。

政府规章

本公司是一家咨询公司和就业服务提供商，通常受以下一种或多种政府法规的约束：（1）规管公司与其雇员之间的雇主/雇员关系，包括税款预扣或申报、社会保障或退休、福利、工作场所合规、工资和工时、反歧视、移民和工人补偿；（2）注册，许可证、记录保存和报告要求，以及（3）联邦承包商遵守情况。本公司认为其实质上符合所有雇员相关法规。

知识产权

管理层认为RCM Technologies，Inc.名称对公司的业务非常有价值和重要。本公司努力保护其知识产权，并维护某些商标、商号、服务商标和其他知识产权，包括The Source of Smart Solutions ®和Industries of Tomorrow，Today ™，并提交商标申请以使用后者。本公司目前并不知悉任何侵权使用或其他条件，将合理可能对本公司使用其所有权产生重大不利影响。

人力资本

我们的员工和承包商（统称为“员工”）是公司当前和未来成功的最宝贵资源。 我们促进一个确保安全、鼓励多样性和包容性、促进增长和自我发展并提供有意义的工作的环境。 所有员工都通过有吸引力和一致的奖励来参与我们的成功。 我们为全职员工提供的值得注意的计划包括：

我们的招聘团队利用内部和外部资源招聘高技能和有才能的员工，我们鼓励和奖励员工推荐空缺职位。

除了对员工成功进行全面投资外，我们致力维持一个包容的环境，重视并利用每个人的独特性，以造福所有持份者。 我们认为，不同视角和背景的结合是推动创新的强大力量。 为了促进多样性和我们的核心原则，我们强调所有成员的尊严，价值和平等，无论种族，肤色，宗教，年龄，性别或性取向，通过我们的行动和我们提供的工作场所培训计划。 我们不断努力利用全球劳动力的多样性，创造一种环境，让我们所有的劳动力每天都能带着真实的自我去工作。

员工的健康和安全也是当务之急。 我们已实施适当程序及预防措施，以确保员工持续安全及福祉。 我们努力遵守我们开展业务的所有联邦和地方工作场所法律法规。 我们一直在寻找超越合规标准的方法，利用持续改进纪律，主动消除工作场所的风险。

本公司相信，促进员工参与及赋权员工可带来更佳的业务业绩。 因此，本公司相信其拥有“门户开放”的文化，让每名员工都能轻松表达他们对改善本公司及其表现的想法。 我们的文化已经导致了组织各级的行动计划，并推动了对我们的员工及其团队最重要的事情的持续对话。

公司的员工和承包商一般分为四组：1）不可计费的员工；2）可计费的受薪员工；3）可计费的小时长期员工；4）可计费的小时短期员工和承包商。

非付费员工主要是全职和有薪的员工。 这些职位包括但不限于主管、经理、一般行政、财务、会计、客户经理、招聘人员、证书颁发者等。 这些员工不向客户收费。 截至2023年12月30日，本公司雇用了约300名非账单雇员。 这些员工的费用包括在公司利润表中的销售、一般和管理费用中。

可计费的受薪员工主要包括高级员工，他们的时间通常是向客户计费的。 这些员工往往是长期性的。 许多公司的目的是产生高利用率（代表他们支付给客户的时间百分比），通常在90%到100%的范围内。 然而，有些人承担着不可计费的职责，如账户管理、客户建议书编写、一般战略制定、专家内容生成、项目控制、监督不能计费的项目、监督可计费的人员等。 这些雇员的利用率一般为20%至90%。 大部分的可支付薪金雇员的费用包括在公司的直接成本在其利润表。

可计费的小时制长期员工的利用率非常高，通常在90%到100%之间。 对于大多数员工，我们的目标是接近100%的利用率。 他们被雇用时的想法是，我们希望他们能够连续或同时完成多个任务。 小时计费的短期雇员的利用率接近100%。 他们通常只为一项任务雇用，完成后即终止。

截至2023年12月30日，我们的可计费员工包括约2，780名专科医疗服务人员、440名工程技术人员以及270名生命科学和信息技术人员，这些人员由公司指派，在不同时期从事客户项目或任务。 本公司所有员工均未加入集体谈判协议。

本公司在全球开展业务，但主要集中在北美和欧洲。截至2023年12月30日，公司员工队伍分布如下：

访问公司信息

该公司是内华达州的一家公司，成立于1971年。其主要执行办公室的地址是2500 McClellan Avenue，Suite 350，Pensauken，NJ 08109—4613。

本公司以电子方式向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告，以表格10—Q提交季度报告，以表格8—K提交当前报告以及对这些报告的所有修订。美国证券交易委员会（Http://www.sec.gov）包含报告、代理、信息声明和其他有关发行人以电子方式提交的信息。

本公司在其网站上或通过免费回应向本公司公司秘书提出的要求，其10—K表格的年度报告，10—Q表格的季度报告，8—K表格的当前报告，以及本公司根据1934年证券交易法第13（a）和15（d）条提交给SEC的所有修订。在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供这些报告。本公司网站为hthttp：//www.example.com.本公司网站或链接到本公司网站的其他网站上所包含的信息不属于本文件的一部分。此处对本公司网站的引用仅为无效文本引用。

本公司已采纳适用于所有董事、高级职员及雇员的行为守则。此外，本公司已采纳了适用于其首席执行官、首席财务官和财务总监的道德准则。行为准则和道德准则都是免费提供的，通过发送书面要求公司的公司秘书。如果公司对这些守则中的任何一项作出任何修订，（技术性、行政性或其他非实质性修订除外）或放弃（明示或默示）道德守则的任何条款，以其首席执行官、首席财务官或财务总监的利益，其拟披露修订或豁免的性质，其生效日期和适用于谁在网站的投资者关系部分，或在提交给SEC的表格8—K报告。

“公司”(The Company)’其业务涉及多项风险，其中一些风险超出其控制范围。下文所述之风险及不确定性并非本公司所面对之唯一风险及不确定性。管理层认为对本公司而言属重大之风险及不明朗因素之讨论如下。

经济趋势

不利的全球经济条件一旦出现，可能会造成通货膨胀率上升、利率上升、信贷市场普遍收紧、流动性下降、违约和破产率上升以及信贷、股票和固定收益市场波动等条件。任何或所有这些发展都可能以多种方式对公司的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。例如，当前或潜在客户可能无法为资本支出计划、新产品推出或其他类似活动提供资金，从而可能从公司采购服务，因此延迟、减少或取消服务购买，或不支付或延迟支付先前购买的服务。此外，这些条件可能导致公司产生增加的开支，或更难以利用现有的债务能力或以其他方式获得经营、投资活动（包括任何未来收购的融资）或融资活动的融资，所有这些都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

政府规章

招聘公司和就业服务提供者一般受以下一种或多种政府规章的约束：（1）公司与其雇员之间的雇主/雇员关系的规章，包括预扣税或申报税款、社会保障或退休、福利、工作场所遵守情况、工资和工时、反歧视、移民和工人补偿；（2）注册、发牌、记录保存和报告要求；以及（3）联邦承包商遵守情况。未能遵守该等规例可能导致本公司承担罚款及其他金钱及其他责任。

高度竞争的商业

人事服务和外包市场竞争激烈，进入壁垒有限。该公司在全球、国家、区域和地方市场与众多临时员工和永久安置公司竞争。人力资源行业的价格竞争非常激烈，来自竞争对手和客户的价格压力正在增加。此外，各公司将某些业务领域外包给低成本离岸外包公司的压力越来越大。本公司预计，未来的竞争水平将保持较高水平，这可能会限制本公司维持或增加其市场份额或盈利能力的能力。我们未能成功地与竞争对手竞争，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

业务的季节性

如“项目1。业务，“我们的经营业绩受季节性波动影响，需求减少往往发生在一年的第一季度，当客户正在完成他们的工程和生命科学和IT预算，以及在有大量假期和季节性假期的时期。特别是，我们专业医疗保健集团最大的客户之一，纽约市教育部，在第三季度，学校停课时大幅减少活动。我们于任何特定期间的经营业绩可能会因假期、假期及其他事件的时间而波动，倘我们在预期季节性需求高的期间经历不利表现，则我们在季节性需求低的期间弥补该等表现的能力可能有限。

影响重要客户的事件

如“项目1。截至2023年12月30日止财政年度，本公司有两名客户占综合收益的10%以上，分别占综合收益的17. 1%及10. 1%。截至2023年12月30日止财年，该公司的五大、十大和二十大客户分别占该公司收入的约39.1%、50.4%和62.7%。本公司的客户可能受到当前经济状况或信贷市场发展的影响，或可能参与合并或类似交易。此外，客户可能会因其他原因或无原因而选择减少与本公司的业务。本公司亦可能受到主承包商行为的重大影响，据此，本公司透过分包商关系获得收入。如果任何重要客户的业务出现下滑，削弱其财务状况，或与其他公司合并，或以其他方式停止独立经营，或限制其与本公司的关系，则客户与本公司的业务可能会减少或取消，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

与施工管理合同有关的分包商、运输应收账款和运输账款

本公司的工程部门已订立安排，向客户提供施工管理和工程服务，根据该安排，本公司然后聘请分包商提供施工服务。最后，作为一个主承包商，公司对其分包商的不履约或疏忽负责，公司要求分包商充分投保，并为其转让出具履约保证金。如果分包商不履行或疏忽，以及保险或履约保证金不足，公司可能无法减轻其对客户的主要责任，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。此外，虽然向分包商付款通常仅在本公司收到最终客户付款后才由本公司支付，但本公司面临的风险是，如果客户不向本公司付款，或分包商在本公司收到客户付款前要求本公司付款，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

对人员的依赖

公司的运营取决于其高级人员和其他行政管理层的持续努力。主要管理人员和执行管理人员的流失可能会对公司的业务造成重大干扰。

公司还依赖于当地经理和现场人员的表现和生产力。公司吸引和保留新业务的能力受到当地关系和所提供服务质量的重大影响。关键管理人员和外地人员的流失也可能危及与企业的现有客户关系，这些企业继续使用公司的服务，基于过去与当地管理人员和外地人员的关系。为了满足公司客户的要求，公司必须能够招聘和保留合适的人员来完成客户的任务。

循环信贷和流动性

如果本公司无法根据其循环信贷额度借款（见“第7项。管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析—流动资金及资本资源—融资活动”），可能会对流动资金、经营业绩及财务状况造成不利影响。该公司的流动性取决于其能力，以产生足够的现金流，从业务和不时，借款根据循环信贷机制与该公司的代理贷款公民银行宾夕法尼亚州。该公司认为，公民银行是流动性的，并不知道任何当前的风险，他们将成为非流动性。 于2023年12月30日，本公司循环信贷融资项下的未偿还借款为30. 9百万美元，信用证项下的未偿还借款为2. 0百万美元，循环信贷融资项下的可供额外借款为12. 1百万美元。

循环信贷融资项下之借贷按本公司就各增量借贷选择之两个替代利率之一计息。 这些备选办法是：（i）SOFR（有担保隔夜融资利率），加上适用保证金或（ii）代理银行的最优惠利率一般在较短期限内借入。 本公司亦根据尚未提取的循环信贷额度支付未使用的额度费用。 未使用的线路费用记录为利息开支。

第四份经修订及重列贷款协议项下的所有借贷仍以本公司绝大部分资产及其附属公司的股本作抵押。循环信贷融资亦包含多项财务及非财务契约，例如限制本公司借贷以支付股息之契约。于二零二三年十二月三十日，本公司已遵守循环信贷融资所载的所有契诺。本公司相信，其将于可见将来遵守其财务契约。

外币波动与汇率变动

该公司面临与外币波动和汇率变化相关的风险。该公司对外币波动的风险与在加拿大、德国和塞尔维亚的业务有关，这些业务主要是通过其加拿大、德国和塞尔维亚子公司进行的。汇率波动影响来自海外业务的报告收益的美元价值，以及公司投资于与这些业务相关的净资产的账面价值。本公司不从事与境外业务有关的套期保值活动。

税法的修改

在任何时候，美国联邦税法或这些法律的行政解释都可以改变。因此，美国联邦税法的变化可能会对我们的经营业绩、财务状况和业务运营产生负面影响，并对公司股东产生不利影响。在任何时候，公司在加拿大、德国、波多黎各和塞尔维亚等其他司法管辖区的税法也可能发生变化。这些税法变化可能会对公司的所得税支出产生实质性影响。

工伤补偿与职工医疗保险

该公司自行承保与工伤赔偿和雇员医疗保险有关的部分损失风险。本公司根据历史损失统计和定期独立精算估值，为工人赔偿和雇员医疗保险索赔建立了准备金。实际经验的重大差异或假设的重大变化可能会对公司未来的财务业绩产生重大影响。

临时专业人员的不当活动可能导致商业声誉受损、客户关系中断和承担责任

本公司可能会受到客户的索赔，这些索赔涉及错误和遗漏、滥用专有信息、歧视和骚扰、盗窃和其他犯罪活动、渎职行为，以及因临时专业人员的不当活动或被指控的活动而产生的其他索赔。不能保证目前的责任保险覆盖范围将足够或将继续有足够的金额来支付与这类索赔有关的损害赔偿或其他费用。

客户因临时专业人员的不当行为而提出的索赔，即使没有法律依据，也可能导致公司产生与返工费用或与此类索赔相关的其他损害相关的巨额费用。此外，客户的此类索赔可能会损害公司的商业声誉，并导致客户关系中断。

收购可能不会成功

该公司将未来的收购作为其增长战略的一个要素进行审查。任何收购未能达到公司的预期，无论是由于未能成功整合任何未来的收购，都可能导致公司的财务业绩受损和/或转移管理层对其核心业务的注意力，或者可能对公司迅速满足客户需求的能力产生负面影响。

国际运营

该公司在加拿大经营业务，在德国、波多黎各和塞尔维亚的业务规模较小。在截至2023年12月30日的财年中，该公司大约6.3%的收入来自美国以外的地区。在国际上开展业务存在某些固有的风险，包括：设置贸易壁垒、外汇限制、较长的支付周期、应收账款收款的更大困难、遵守各种外国法律(包括但不限于美国《反海外腐败法》)的困难、法律或监管要求的变化、人员配备和管理外国业务的困难、复杂和不确定的就业环境、政治不稳定以及潜在的不利税收后果。我们在塞尔维亚的行动可能会受到目前乌克兰和俄罗斯之间冲突的不利影响，塞尔维亚与俄罗斯有很大的联系。如果对俄罗斯的制裁以某种方式影响俄罗斯，给塞尔维亚带来不利的经济后果，或者如果这种制裁扩大到可能被认为与俄罗斯一致的国家，这可能会对我们在塞尔维亚内外的员工或业务产生负面影响。如果公司遇到这些风险，业务和经营结果可能会受到不利影响。

全球流行病

与新冠肺炎大流行和地方性疫情以及减少其传播的相关举措一样，未来可能发生的任何其他全球大流行病或地方性疫情都可能对公司的业务和财务状况产生不利影响。例如，公共和私营部门减少高度传染性疾病传播的政策和举措，如关闭学校、企业和制造设施，促进社会距离，公司和机构采用在家工作，以及旅行限制，可能会对我们的服务需求产生不利影响，并给我们提供这些服务带来挑战。这些对我们业务的影响可能会对我们的流动性状况和获得资金的能力产生不利影响，包括我们获得信贷额度的能力。

全球流行病(续)

这些因素，加上拖延付款，可能在不久的将来继续造成巨额坏账。此外，如果劳动力成本以及用于履行服务的劳动力相关成本、材料、供应品和设备的意外增加不能转嫁给客户，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，我们认为，为维持或改善财务表现，我们必须继续与新客户签订服务协议，保留并向现有客户提供新服务，在现有服务协议上实现适度提价，及╱或在我们的各个运营层面维持内部成本削减策略。此外，我们相信，我们维持管理人员内部发展的能力是影响未来经营业绩及成功执行预期增长策略的重要因素。 未来的大流行病可能会使这些目标更难实现。

商标

管理层认为RCM Technologies，Inc.名称对公司的业务非常有价值和重要。本公司努力保护其知识产权，并维护某些商标、商号、服务商标和其他知识产权，包括The Source of Smart Solutions ®和Industries of Tomorrow，Today ™，并提交商标申请以使用后者。本公司目前并不知悉任何侵权使用或其他条件，将合理可能对本公司使用其所有权产生重大不利影响。公司的成功取决于其成功获取和维护知识产权并防止盗用或侵犯其知识产权、维护商业秘密保护以及在不侵犯或侵犯第三方知识产权的情况下开展业务的能力。知识产权诉讼费用高昂、耗时，而且往往难以预测此类诉讼的结果，甚至无法预测。倘本公司涉及知识产权诉讼，其业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

数据中心容量和电信链路

不间断电源（UPS）、卡钥匙访问、灭火和环境控制系统保护公司的数据中心。 所有系统都通过语音或电子邮件进行警报功能全天候监控。 该公司的电信架构利用AT & T的管理专用电路，包括提供冗余和多样性。

该公司保护其数据中心免受火灾、停电、电信故障和其他灾难的损害的能力对业务运营至关重要。 为了提供其许多服务，公司必须能够存储、检索、处理和管理大型数据库，并定期扩展和升级其功能。 公司数据中心的任何损坏或公司电信链路的任何故障中断其运营或导致数据意外丢失可能会对公司满足客户需求的能力产生不利影响，以及他们对使用公司进行未来服务的信心。

公司保护其数据、提供服务和保护其安装的能力，因为它涉及IT基础设施，部分取决于与公司保持服务水平协议的几个外部供应商。

网络安全

我们高度依赖信息技术系统来运营我们的业务。员工、授权访问我们系统的其他人或未经授权的人员对关键信息技术系统的故障、入侵、损坏、破坏或中断都可能对运营产生负面影响。在日常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息，我们以安全的方式进行这些操作，以保持这些信息的机密性和完整性至关重要。此外，我们还将信息技术系统的某些部分外包给第三方。由于这种外包，我们的第三方供应商可能或可能访问我们的机密信息，使这些系统易受攻击。我们的信息技术系统或我们的第三方供应商的数据泄露可能会造成敏感数据暴露给未经授权的人或公众的风险。虽然我们相信我们已采取适当的安全措施来保护我们的数据和信息技术系统，并已从我们的第三方供应商通知他们，以及，我们不能保证我们的努力将防止我们或我们的第三方供应商的系统故障或违规，从而可能对我们的业务造成不利影响。

环境问题与气候变化

本公司及其许多客户均受联邦、州和国际环境法的监管，包括与气候变化有关的法律，这些法律会受到快速变化的影响，这可能导致监管的不确定性以及合规成本的潜在显著增加。我们无法保证我们为遵守适用要求而采取的步骤将符合所有当前和未来的监管要求。任何未能这样做的行为都可能导致政府采取执法行动、罚款和其他处罚或其他责任，从而可能对我们的业务造成不利影响。

数据隐私

我们控制、处理或访问我们自己的员工或求职者的个人信息，以及我们的许多客户或其他第三方的个人信息。有关这些个人的信息也可能存在于与我们有业务往来的第三方供应商控制的系统中。有关数据隐私的法律和监管环境正变得越来越复杂和具有挑战性，不遵守规定的潜在后果也变得越来越严重。欧盟的《通用数据保护条例》、《加利福尼亚消费者隐私法》、《1996年健康保险携带和责任法》以及类似法律对个人信息的收集、使用、处理、转移、披露和保留提出了额外的合规要求，这可能会增加运营成本和资源。任何未能遵守这些规定或保护此类个人信息免受不当访问或披露的行为，无论是通过社会工程或意外或其他原因，都可能导致严重后果，包括罚款、诉讼、监管制裁、声誉损害以及客户或员工的损失。我们无法保证我们为遵守适用要求和保护信息而采取的步骤将符合所有当前和未来的监管要求，预计所有潜在的未经授权访问方法，或防止所有不当披露。任何未能这样做的行为都可能导致政府采取执法行动、罚款和其他处罚或其他责任，从而可能对我们的业务造成不利影响。

不适用。

网络安全风险管理与策略

本公司已制定并实施网络安全风险管理计划，旨在保护其关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。公司的网络安全风险管理计划包括网络安全事件响应计划，并与公司的整体企业风险管理计划集成，共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。虽然本公司可能不符合互联网安全关键安全控制中心的任何特定标准、规范或要求，但本公司使用这些控制作为指导，以帮助识别、评估和管理与业务相关的网络安全风险。该公司已实施基于行业和政府标准的网络安全政策和框架，以与ISO27001、NIST、CMMC、GDPR、HIPAA、SOC和SOX合规性的要求、指示和指导保持密切一致。

我们的网络安全风险管理计划包括：

截至2023年12月30日止年度，本公司并无识别出已知网络安全威胁（包括任何先前网络安全事件）所造成之风险，而该等威胁已对营运、业务策略、营运业绩或财务状况造成重大影响。然而，本公司预计将继续面临来自持续网络安全威胁的某些风险，这些威胁一旦实现，将合理地可能对本公司产生重大影响，包括我们的运营、业务策略、经营业绩或财务状况。参见风险因素—网络安全、数据隐私和数据中心容量和电信链接。

网络安全治理

本公司董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并将网络安全和IT风险视为本公司的主要战略风险。董事会监督管理层对公司网络安全风险管理计划的实施情况，每年至少收到管理层（包括首席信息官）关于网络安全风险的最新信息，包括有关公司网络风险管理计划和网络安全事件的简报，并与管理层和外部专家一起审查影响公司的网络安全主题。

公司首席信息官领导IT和网络安全职能，主要负责领导公司的整体网络安全风险管理计划，监督内部网络安全人员和外部网络安全服务提供商。本公司的网络安全职能部门负责评估和管理网络安全威胁的重大风险，并通过各种方式向管理层通报和监测网络安全风险和事件的预防、检测、缓解和补救，其中包括与内部安全人员进行简报，从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息。包括外部网络安全服务提供商以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

该公司的首席信息官和IT安全和合规副总裁在管理和领导信息系统以及部署网络安全技术方面拥有丰富的经验，并拥有广泛的网络安全培训和知识。该公司的IT安全和合规副总裁拥有多项行业认证，包括CISSP（认证信息安全系统专业人员）、CCSP（认证云安全专业人员）和CCSK（云安全知识证书）。公司的首席信息官向首席执行官报告，公司的IT安全和合规副总裁向公司的首席信息官报告。

该公司提供专业的专业咨询服务，主要在不同的客户地点进行，通过29个行政和销售办事处位于美国，波多黎各，加拿大，德国和塞尔维亚。公司的大部分办公室通常由1，000至15，000平方英尺组成，通常由公司租赁一至五年。 大型或小型市场的办公室的规模可能与典型办公室不同。 本公司预计，在其市场或本公司打算扩张的地区，维持或找到合理费率的合适租赁空间将不会有困难。

该公司的执行办公室位于2500 McClellan Avenue，Suite 350，Pensauken，New Jersey 08109—4613。该等物业面积约为3，500平方英尺，按每年每平方英尺约15.00美元的租金租赁，租期至2025年11月30日结束。

该公司的运营办公室位于20 Waterview Boulevard，4，^这是楼，帕西帕尼，新泽西州07054—1271。该等物业面积约为9，200平方英尺，按每年每平方英尺约25.50美元的租金租赁，租期至2024年4月30日结束。

本公司不时为日常业务过程中出现的各种法律诉讼的被告。 这些事项可能涉及专业责任、税务、赔偿、合同、竞争对手纠纷和与赔偿有关的事项，包括个人和集体诉讼，以及政府机构对公司雇佣和赔偿做法的查询和调查。此外，本公司的一些客户也可能受到索赔、政府调查和调查，以及与本公司专业服务有关的法律诉讼。视乎特定事实及情况，本公司亦可能须根据与该等客户有关该等事宜的合约承担弥偿责任。

因此，公司需要评估这些事项产生任何不利结果的可能性，以及潜在的损失范围和可能的追回。公司可能不在保险覆盖范围内，因为它涉及部分或全部这些事项。在仔细分析每一事项后，确定这些承诺和或有事项所需拨备的金额(如果有的话)将计入收益。当管理层认为或有亏损可能造成不利结果，并且可以合理估计金额或范围时，公司将记录负债。即使对公司不利的一方没有提出任何具体数额，公司也必须不时估计潜在的损失。要确定损失的概率和估计的金额，需要作出重大判断。本公司至少每季度审查其或有损失，并调整其应计项目和/或披露，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议或其他被认为必要的新信息的影响。一项规定一旦确定，将来可能会因新的发展或情况变化而发生变化。公司可以在做出改变的期间增加或减少收益。

截至2023年12月30日，公司面临各种索赔，公司认为有可能发生损失。此外，该公司还面临其他声称的索赔，因此没有申报损失金额，公司无法确定潜在损失。这些不同的索赔中的任何一项都可能导致不利的结果或和解，超过应计金额。然而，本公司相信，该等事项无论是个别或整体而言，都不会对其业务、综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。截至2023年12月30日，公司已累计索赔290万美元。

2022年4月，公司工业加工集团的一名客户声称，公司部分设计的系统没有按预期运行，公司应对此负责。该公司尚未确定是否有任何责任。在发生赔偿责任的情况下，该公司认为，根据合同，其损害赔偿金额不得超过330万美元。此外，该公司认为，如果它被认定负有责任，任何损害都将由保险公司承保，但免赔额为50万美元，最高承保额为500万美元。虽然公司试图找到双方都同意的解决方案，但公司已为该项目预留了50万美元。该公司不能保证其责任不超过330万美元，或超过50万美元的责任将由保险公司承保。

本公司在正常业务过程中亦不时面对其他待决的法律程序及索偿，而这些诉讼及索偿可能不在保险范围之内。

不适用。

该公司的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“RCMT”。

持有者

截至2024年2月20日，该公司普通股的登记持有者约为247人，其普通股的受益者人数约为7650人。

分红

2022财年或2023财年没有宣布分红。所有限制性股票奖励都包含股息等值条款，使持有者有权获得在限制性股票奖励授予日和最终股票分配日之间支付的股息。截至2023年12月30日，没有应计股息。

虽然本公司目前并无计划在未来派发任何股息，但任何未来派发股息将视乎本公司的盈利、财务状况、资本要求、负债水平、合约限制及董事会认为相关的其他因素而定。循环信贷安排(如本协议第7项所述)禁止在未经本公司大多数贷款人事先同意的情况下，就本公司的股本支付任何股息或分派。

发行者的股票回购

2023年4月25日，公司董事会批准了一项回购不超过2500万美元普通股的计划。该计划接替了公司于2021年11月批准的前一项回购计划，该计划于2023年4月基本完成。该计划旨在为公司提供更大的长期灵活性，以优化其资本结构。普通股可在公开市场回购或通过谈判交易。该计划可随时终止或暂停，由公司酌情决定。公司可订立规则10b5-1交易计划，以在满足计划中规定的标准的情况下实施部分授权购买。这样的计划将使公司能够在正常交易窗口以外的时间回购股票，而这些时间通常不会在市场上活跃。

发行人回购股票(续)

下表提供有关我们于截至2023年12月30日止财政年度第四季度购买股份的资料：

以下讨论和分析包含前瞻性陈述，包括但不限于与我们的计划、策略、目标、期望、意图和资源有关的陈述。此类前瞻性陈述应与我们的披露内容一并阅读， “第1A项。风险因素”此表格的10-K

表格10—K的这一部分一般讨论与截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度有关的事项，以及这些财政年度之间的年度比较。有关截至2022年1月1日的财政年度的讨论以及该年度与截至2022年12月31日的年度之间的年度比较，但未包括在本表格10—K中，请参阅 “管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”公司第二部分第7项’截至2022年12月31日止财政年度的表格10—K年度报告。

概述

本公司所参与的市场具有周期性，对经济变化敏感。因此，经济变化对收入和运营的影响可能是巨大的，导致公司财务表现的重大波动。

该公司相信，它已经开发和组装了一个有吸引力的能力组合，建立了一个行之有效的业绩和信誉记录，并建立了一个有效的定价结构。本公司致力于优化其业务模式，作为单一来源的首要业务和技术解决方案供应商，专注于通过全球交付平台提供综合服务套件。

本公司相信，大多数公司都认识到先进技术和业务流程在当今商业环境中竞争的重要性。然而，设计、开发和实施业务和技术解决方案的过程正变得越来越复杂。本公司认为，当今许多企业都专注于投资回报率分析，以确定其计划的优先次序。这对当前和潜在客户对许多新出现的解决方案的支出产生了不利影响。

尽管如此，本公司仍然认为，企业必须实施更先进的生命科学、信息技术和工程解决方案，以升级其系统、应用程序和流程，以便他们能够最大限度地提高生产力并优化其绩效，以保持竞争优势。尽管在预算、人力和专业知识方面的限制下开展工作，但公司仍被迫支持日益复杂的系统、应用程序和具有重要战略价值的流程。这引起了对外包的需求。该公司认为，其当前和潜在客户正在继续评估外包业务关键系统、应用程序和流程的潜力。

该公司提供项目管理和咨询服务，根据商定的固定费用或小时费率或两者的组合计费。项目管理和解决方案服务的计费率和利润率一般高于专业咨询服务。本公司通常致力于扩大其利润率较高的解决方案和项目管理服务的销售。该公司还从客户服务中实现收入，从合同和临时技术顾问的安置到需要交付端到端解决方案的项目任务。这些服务主要以小时费率提供给客户，该费率是根据公司的每一位顾问的技能水平、经验和所执行的工作类型而确定的。

概览（续）

该公司的大部分服务是根据定购单提供的。合同用于某些较复杂的任务，这些任务期限较长，或需要提供关于任务性质和范围的确切文件。虽然合约通常涉及较长期及较复杂的合约，但并无要求客户购买最低水平的服务，且客户一般可于发出60至90天通知后终止合约。本公司不时订立合约，要求完成特定可交付成果。这些合同通常为期不到一年。 本公司在客户接受并批准交付成果时确认这些交付成果的收入。

服务成本主要包括可计费顾问和雇员的薪金和补偿相关开支，包括工资税、雇员福利和保险。销售、一般及行政开支主要包括负责业务发展、招聘、经营活动及培训的人员的薪金及福利，并包括企业管理费用。公司间接费用涉及负责公司活动的人员的工资和福利，包括公司的公司营销，行政和财务报告责任和收购计划。公司在发生这些费用时记录。就分部财务报告而言，企业间接开支乃根据收益分配至分部。

关键会计政策和估算的使用

本管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析乃基于我们的综合财务报表，该等财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。在我们的综合财务报表中，估计用于（但不限于）应收账款及呆账拨备、商誉、长期无形资产、股票期权及受限制股票奖励的会计处理、保险负债、所得税及应计奖金的会计处理。

收入确认

公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题606记录收入， 与客户签订合同的收入.收益于我们透过将合约中承诺的服务转让予客户而履行履约责任时确认，金额反映我们预期就交换该等服务而收取的代价。我们合同中的履约义务代表我们向客户提供的不同或单独的服务流。

我们根据ASC 606项下的五步模型评估与客户的收益合约：（1）识别与客户的合约；（2）识别合约中的履约责任；（3）确定交易价格；（4）分配交易价格以单独的履约责任；及（5）在完成每项履约责任时（或时）确认收益。

该公司的收入来自多个来源。该公司的工程服务和生命科学和信息技术部门提供咨询和项目解决方案服务。医疗保健部门专门为医院、学校和长期护理设施等提供长期和短期人员配备和安置服务。该公司的所有部门执行员工增强服务，并从永久安置费中获得收入。公司的大部分收入是根据时间和材料的基础上开具的发票。

收入确认(续)

下表列出了截至2023年12月30日和2022年12月31日的财年，我们按收入来源分类的收入：

时间和材料

该公司的医疗保健部门主要通过时间和材料工作确认收入，而其工程和生命科学和信息技术部门通过时间和材料以及固定费用工作确认收入。公司的时间和材料合同通常基于按合同商定的费率工作的小时数，因此，与这些时间和材料合同相关的收入根据合同规定的工作小时数确认。

固定费用

不时，主要在我们的工程部门，本公司将订立合同，要求完成特定的交付成果。 本公司与许多客户签订了广泛定义条款和条件的主服务协议。根据固定费用安排提供的实际服务通常是根据更具体地界定与固定费用项目有关的条款和条件的定购单交付的。虽然这些主服务协议通常可以跨越数年，但该公司的固定费用采购订单通常在6至9个月期间执行。 在按固定价格提供项目服务的情况下，收入按每份合同的条款入账。 在某些情况下，收入在达到合同中所定义的某些里程碑时开具发票。 该等安排下的收入于该等合同的成本发生时确认。 所支付的超出收入和确认收入的数额不时记作递延收入，列入随附综合资产负债表的应付账款和应计费用。 此外，有些合同包含在预算范围内完成合同的"绩效费"（奖金）。 绩效费（如有）在赚取时记录。 有些合同还将收入和账单限制在规定的最高数额。 如有合同损失，则在确定该等损失的期间计提准备。 对于有特定交付成果且工作尚未完成且收入未确认的合同，所产生的成本作为预付资产递延。 相关成本于确认相关收入时支销。

收入确认(续)

永久安置服务

本公司通过提供永久就业服务赚取永久就业费。这些费用通常基于支付给公司客户的人的补偿的百分比。本公司保证其永久配售按比例90天。倘候选人在90天期间内未被保留，本公司将提供合适的替代候选人。如果无法找到替代候选人，公司将提供按比例退款给客户。根据本公司的历史经验，退款准备金记录在财务报表中。

递延收入

截至2023年12月30日，递延收入为190万美元。截至2022年12月31日，递延收入为110万美元。收入在提供服务时确认。递延收入可在一年以上的期间内确认，从其记录在资产负债表上之时算起，尽管这种情况并不常见。于截至2023年12月30日及2022年12月31日止财政年度，本公司分别确认收入110万美元及340万美元，于报告期初计入递延收入。

应收账款与坏账准备

本公司的应收账款主要是应收贸易客户。信贷乃根据对客户财务状况之评估而提供，一般毋须提供抵押品。应收账款付款条款各不相同，并按应收客户款项扣除呆账拨备后于财务报表列账。逾期未付账款被视为逾期未付。本公司通过考虑多项因素确定其备抵，包括应收贸易账款逾期的时间长短、本公司以往的亏损记录、客户目前支付其对本公司义务的能力以及整体经济和整个行业的状况。本公司在无法收回的应收账款时予以核销，而此前核销的应收账款其后收到的款项计入坏账费用。

商誉

商誉不摊销，但须根据ASC主题350进行定期减值测试。无形资产—商誉及其他—无限期无形资产减值测试”（“ASC主题350”）。本公司于每年十二月财政年度的最后一天每年对商誉进行减值测试，或在发生事件或情况变化表明商誉的公允价值可能低于其账面值时，更频繁地进行减值测试。本公司有三个报告单位。本公司采用以市场为基础的方法厘定报告单位的公平值。此方法使用最近完成收购的类似公司的盈利╱收入倍数以及我们报告单位产生现金流量的能力作为我们报告单位的公平值计量。本公司采纳会计准则更新（“ASU”）2017—04，“无形资产—商誉及其他（主题350）：简化商誉减值测试”，自2018年12月29日起生效，已从商誉减值测试中消除步骤2。根据此更新，实体应透过比较报告单位之公平值与其账面值进行商誉减值测试。

于二零二三年或二零二二年财政年度并无商誉减值。于所有呈列期间，本公司确定现有的定性因素并不显示存在商誉减值。无法保证未来减值迹象及商誉减值测试将不会导致其工程及专科医疗分部的减值支出。

长期和无形资产

倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回，本公司会评估长期资产及具固定年期之无形资产是否减值。当本公司确定未贴现未来现金流量可能不足以收回资产的账面值时，该资产将撇减至其公平值。以出售方式出售之资产（如有）按账面值或公平值减出售成本两者之较低者呈报。

限制性股票奖励会计

本公司利用限制性股票奖励来吸引、留住和奖励长期服务的员工。本公司遵循财务会计准则委员会（FASB），会计准则编纂（ASC）主题718“补偿—股票补偿”，该主题要求在财务报表中确认与股票支付交易有关的补偿成本。该补偿成本乃根据已发行股本或负债工具之公平值计量。本公司使用柏力克—舒尔斯期权定价模式就股票期权及相关普通股于授出受限制股票奖励当日的公平值计量以股票为基础的补偿成本。

保险责任

本公司已就工人补偿及医疗保险订立风险分担安排。本公司根据历史经验设立亏损拨备，并在预期来自工人补偿的亏损情况下，考虑来自第三方的输入。本公司与此风险参与相关的成本中包含的金额是估计的，并可能根据假设的变化、本公司的索赔经验或相关保险计划中包含的提供者而有所不同。

所得税会计

于确立所得税及递延所得税资产及负债拨备以及递延所得税资产之估值拨备时，本公司根据已颁布税法、已公布之税务指引及未来盈利估计作出判断及诠释。 截至2023年12月30日，本公司的境内外递延税项负债净额为170万美元。 160万美元的国内长期递延税项负债净额包括430万美元的递延负债，并由270万美元的递延税项资产抵销。递延税项负债包括收购摊销180万美元、预付费用100万美元、预付折旧扣除70万美元和使用权资产70万美元。 国内递延所得税资产包括租赁负债80万美元、准备金和应计费用80万美元、补偿金70万美元和可疑账款备抵40万美元。递延税项资产的变现取决于未来应课税收入是否足以随时间推移实现该等利益的可能性，以及相关税务司法权区税务筹划策略的有效性。 倘实际结果与该等估计及评估不同，则可能需要作出估值拨备。 截至2023年12月30日，该公司拥有与其加拿大业务相关的10万美元海外递延税项负债净额，以及与其德国业务相关的小额递延税项资产。

该公司在美国、加拿大、德国、波多黎各和塞尔维亚的多个税务管辖区开展业务。本公司及其附属公司提交合并的美国联邦所得税申报表，并在多个州进行申报。截至2023年12月30日，该公司没有公开的联邦审计。除有限例外情况外，本公司于二零一九年之前的纳税年度不再接受州和地方税务机关的审计。本公司于二零一九年纳税年度前的纳税年度不再在加拿大接受审计。本公司于二零一八年纳税年度前的纳税年度不再接受波多黎各的审计。

本公司的未来实际税率可能因其递延税项资产或负债的估值变动或税法或其诠释的变动而受到不利影响。此外，本公司须接受美国国税局及其他税务机关的审查。本公司定期评估该等检查导致不利结果的可能性，以确定其所得税拨备是否充足。

应计奖金

本公司根据或经考虑多种财务表现指标后，向若干行政管理人员、现场管理人员及企业雇员支付花红。行政管理层、外勤管理层及若干公司雇员之奖金于全年累计，并于次年第一季度支付，部分根据预期年度业绩与年度预算之比较而定。此外，本公司向若干雇员支付酌情花红，与预算表现无关。实际结果与预算数额之间的差异可能对计算产生重大影响，从而对所需应计费用的估计产生重大影响。因此，实际赚取的花红可能与用于厘定季度应计费用的估计有重大差异。

基于业绩的限制性股票和股票单位奖励

本公司不时向其行政人员颁发基于业绩的限制性股票和股票单位奖励。 以表现为基础的受限制股票及股票单位奖励通常根据董事会薪酬委员会厘定的若干多年表现指标归属。本公司将于各报告日期重新评估是否有可能达成任何表现条件，并于可能达成表现条件时开始确认额外补偿成本。 本公司随后将在可能履行的年度累计确认适当的费用，并在剩余的必要服务期内确认剩余的补偿费用。倘于较后计量日期，本公司厘定被视为可能归属的基于表现的受限制股票或股票单位奖励被视为不太可能归属，则确认的开支将予以拨回。 该等以表现为基础的受限制股票及股票单位奖励通常包括应计股息等值，即本公司于归属期内支付的任何股息于归属期后到期支付，实际归属的任何股票及股票单位奖励（如有）。 该等授出之股息于股息支付日期累计，并计入随附综合资产负债表之应付账款及应计开支。 根据表现而厘定的受限制股票及股票单位奖励的股息，如最终未归属，则会被没收。

前瞻性信息

公司的增长前景受到广泛经济趋势的影响。客户资本支出计划、新产品发布和类似活动的步伐直接影响到工程、生命科学和信息技术服务的需求。当美国，加拿大或全球经济下滑，公司的经营业绩可能受到不利影响。此外，国际冲突或卫生大流行病和流行病等全球性事件也对我们的运营和财务业绩产生重大影响。该公司认为，其财政纪律、对目标垂直市场的战略重点和服务产品的多样化提供了一些抵御不利趋势的措施。然而，总体经济衰退可能导致今后需要削减成本或改变战略。

此外，政府法规的变化可能导致禁止或限制某些类型的就业服务，或施加新的或额外的员工福利，许可或税务要求，提供就业服务可能减少公司未来的收入。无法保证本公司将能够及时增加向客户收取的费用，并增加足够的金额，以弥补因上述任何原因而增加的成本。

咨询和就业服务市场竞争激烈，进入门槛有限。该公司在全球、国家、地区和当地市场与公司所有服务系列的众多竞争对手竞争。该公司所服务行业的价格竞争非常激烈，来自竞争对手和客户的定价压力正在增加。该公司预计，未来的竞争水平仍将很高，这可能会限制本公司保持或增加其市场份额或盈利能力的能力。

截至2023年12月30日的财政年度与截至2022年12月31日的财政年度

截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度经营业绩摘要如下(单位：千)：

该公司遵循52/53周的财务报告日历，截止日期为最接近12月31日的周六。截至2023年12月30日（2023财年）及2022年12月31日（2022财年）的财政年度各包括五十二周。

收入的 截至2023年12月30日止财政年度的收入较2022年12月31日（“可比较去年期间”）减少7. 5%或21. 4百万美元。 专业医疗保健部门的收入减少了2320万美元，工程部门减少了120万美元，生命科学和信息技术部门增加了300万美元。 有关收入变动的进一步资料，请参阅分部讨论。

服务成本和毛利。截至2023年12月30日止财政年度的服务成本较去年同期减少7. 5%或15. 2百万美元。服务成本减少主要由于收益减少所致。截至2023年12月30日止财政年度及可比较去年期间的服务成本占收益的百分比为70. 9%。有关服务成本及毛利变动之进一步资料，请参阅分部讨论。

截至二零二三年十二月三十日止财政年度与截至二零二二年十二月三十一日止财政年度比较（续）

销售，一般和行政。 截至2023年12月30日止财政年度的销售、一般及行政（“BGA”）开支为52. 2百万美元，而去年同期的可比开支则为53. 4百万美元。截至2023年12月30日止财政年度的SAA开支占收入的百分比为19. 8%，而去年同期则为18. 8%。 有关SGS开支变动的进一步资料，请参阅分部讨论。

出售资产收益。于二零二一年七月三十日，本公司出售其位于加拿大安大略省的Pickering及Kincardine办事处的主要资产及若干负债。这两个办事处通常被称为加拿大电力系统，主要为加拿大的两个主要核电供应商提供工程服务。 两个加拿大电力系统办事处是该公司工程部门报告单位的一部分。截至2023年12月30日和2022年12月31日止财政年度，该公司分别录得收益40万美元和20万美元，这是由于收到与2021财年出售加拿大电力系统相关的托管资金。

与收购相关的或有对价的重新计量。该公司调整了现行收购协议的预期或有对价，为截至2022年12月31日的财年创造了10万美元的谨慎收益。在截至2023年12月30日的本财年没有重新衡量。

其他费用，净额。净额包括利息支出、未使用的额度费用和公司信贷额度的摊销贷款成本，扣除利息收入和外币交易损益后的净额。其他费用净额比上年同期增加110万美元，主要是由于利息支出净额的增加。由于借款增加，利息支出增加。借款增加主要是为了为购买库存股提供资金。

本公司在截至2023年12月30日的会计年度确认了540万美元的所得税支出，而上一财年同期为760万美元。本财年的综合有效所得税税率为24.2%，而上一财年同期为26.7%。截至2023年12月30日，美国、加拿大和欧洲的2023财年有效所得税税率分别约为24.5%、23.9%和10.5%。在每个司法管辖区产生的相对收入或亏损可能会对公司的整体有效所得税税率产生重大影响，特别是加拿大和欧洲的税前收入与美国税前收入的比率。有效所得税税率也可能受到影响任何时期的离散的永久性差异的影响。本期间综合有效税率下降的主要原因是与截至2023年12月30日的财政年度在美国的股权赠款减税相关的永久性税收差异。

有效税率和适用的美国联邦法定税率之间可能会出现差异，主要是由于州和地方所得税以及基于股份的薪酬的影响。实际有效税率在未来几年可能会有所不同，这取决于在不同司法管辖区赚取的实际营业收入、潜在的税收抵免以及股票期权的行使和基于股票的奖励的归属。

截至2023年12月30日的财年与截至2022年12月31日的财年(续)

部门讨论

专科医疗

截至2023年12月30日的财年，特殊医疗保健的收入为1.362亿美元，与上一年同期相比下降了14.6%，即2320万美元。收入的下降是由公司的学校和非学校客户共同推动的。在截至2023年12月30日的财年中，来自学校客户的收入为1.03亿美元，而上一财年同期为1.142亿美元。截至2023年12月30日的财年，来自非学校客户的收入为3320万美元，而上一财年同期为4520万美元。收入减少的主要原因是与新冠肺炎相关的需求减少，在截至2022年12月31日的财年，与新冠肺炎相关的高活动水平过渡到与新冠肺炎变化相关的较低水平的活动，在截至2023年12月30日的财年，与地方性疾病相关的需求减少。在截至2023年12月30日的财年中，专业医疗保健部门的毛利润下降了16.6%，即800万美元，降至3990万美元，而上一财年为4790万美元。毛利减少的主要原因是收入减少。截至2023年12月30日的财年，毛利率降至29.3%，而上一财年为30.0%。毛利率下降的主要原因是某些低利润率服务的组合发生了变化。在截至2023年12月30日的财年，专科医疗的营业收入为1350万美元，而上年同期为1980万美元。营业收入减少的主要原因是毛利润减少，但被SGA费用的减少所抵消。与上年同期的2770万美元相比，SGA支出减少了170万美元，降至2600万美元。SGA费用减少的主要原因是与收入减少和公司SGA费用分配减少相关的费用减少。

该公司认为，新冠肺炎疫情的影响帮助增加了2022财年上半年的专业医疗保健收入和毛利率，但这一影响并未对2023财年的任何部分产生实质性影响。然而，该公司也认为，对其医疗服务的需求比新冠肺炎大流行之前更大。该公司相信，除了季节性因素外，它为未来收入的增长做好了充分的准备。

截至2023年12月30日的财年与截至2022年12月31日的财年(续)

分部讨论(续)

工程学

截至2023年12月30日止财政年度的工程收入为8470万美元，较去年同期减少1.5%或120万美元。 收入减少的原因如下：航空航天收入减少490万美元，工业加工收入减少480万美元，但能源服务收入增加850万美元。 航空航天收入的减少主要是由于公司主要外包客户的合同减少。该公司认为，工业加工收入的减少主要是由于与其工业加工客户签订的大型合同的时间不规则。毛利较去年同期减少5. 1%或1，100，000元。毛利减少乃由于收入减少及毛利率下降所致。本期间之毛利率为24. 3%，较去年同期之25. 3%减少。毛利率下降主要是由于本公司吸收固定薪金成本超过较低收入而导致收入减少，员工增加导致使用率下降。工程部门在截至2023年12月30日的财政年度的营业收入为350万美元，而同期同期为430万美元。营业收入减少主要是由于毛利减少，但被SDA费用减少30万美元所抵销。

生命科学与信息技术

在截至2023年12月30日的财政年度，生命科学和信息技术公司的收入为4230万美元，与上年同期的3930万美元相比，增长了7.7%，即300万美元。截至2023年12月30日的财政年度的毛利润为1620万美元，与上年同期的1330万美元相比，增长了21.5%，即290万美元。毛利率的增长是由于收入的增加和毛利率的提高。在截至2023年12月30日的财政年度，生命科学和信息技术的毛利率为38.2%，而上一财年的毛利率为33.9%。*公司将毛利率的增长归因于通过其托管服务产品共同努力提高毛利率。生命科学和信息技术部门的营业收入为660万美元，而去年同期为470万美元。营业收入的增加主要是由于毛利润的增加，但被SGA费用的增加所抵消。SGA支出增至920万美元，上年同期为850万美元。SGA费用的增加主要是由于在2022财年第四季度收购了TalentHerder，以及公司SGA费用的分配增加。

非公认会计准则基础上的补充经营业绩

以下非GAAP衡量标准是非GAAP财务衡量标准(“调整后的营业收入”、“EBITDA”、“调整后的EBITDA”、“调整后的净收益”和“调整后稀释后每股净收益”)，这些非GAAP衡量标准是投资者、股东和公司其他利益相关者持续衡量公司经营业绩的有用信息，并增强了投资者对我们当前财务业绩和期间间比较的整体了解。我们认为这些非GAAP财务衡量标准是业绩衡量标准，而不是流动性衡量标准。这些非GAAP财务指标不应被视为净收益或营业收入的替代指标。此外，EBITDA和调整后的EBITDA都不考虑某些可能影响现金流的资产和负债以及利息和所得税的变化。我们不打算单独考虑这些非GAAP指标的列报，或将其作为根据GAAP编制的业绩的替代。这些非GAAP指标应仅与我们根据GAAP编制的综合财务报表一起阅读。

以下未经审计的表格显示了公司在截至2023年12月30日和2022年12月31日的会计年度的GAAP净收入和GAAP营业收入以及用于计算调整后营业收入、EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后稀释后每股净收益的相应调整。

按非公认会计准则基准计算的补充经营业绩（续）

流动性与资本资源

下表总结了公司合并现金流量表的主要标题，

(千美元)：

经营活动

截至2023年12月30日的财政年度，经营活动提供了1250万美元的现金，而上一年度同期为2830万美元。 截至2023年12月30日止财政年度及可比上年度期间经营活动所使用或提供的现金的主要组成部分如下：净收入及应收账款变动、过境应付账款及过境应收账款净额、预付费用及其他流动资产、应付账款、应计费用及应计工资及相关成本以及递延收益。

截至2023年12月30日的财政年度，本公司净收入为1680万美元，而上一年度同期为2090万美元。 截至2023年12月30日的财政年度，应收账款增加，使用了2060万美元现金，而上一年度同期为150万美元。该公司将截至2023年12月30日止财政年度应收账款的增加主要归因于应收账款相对于收入的正常波动。

虽然波动很大，公司的运输应付账款通常超过公司的运输应收账款，但绝对金额和差异在正常业务过程中，季度与季度之间波动很大。 截至2023年12月30日，过境应付账款和过境应收账款净额为2220万美元，而截至2022年12月31日，应付账款净额为650万美元，在截至2023年12月30日的财政年度提供了1570万美元现金。 截至2023年12月30日，运输应付净额的增加是由于公司第二财政季度开始的几个大型多年EPC（工程、采购和建设）项目。在典型的EPC合同中，本公司会收到大量的预付现金，用于在整个项目中为设备采购和施工分包商提供资金。

截至2023年12月30日止财政年度，预付费用及其他流动资产提供的现金微不足道，而去年同期的现金为240万美元。 本公司将预付开支及其他流动资产（如有）的变动归因于一般业务过程中的付款时间。由于某些费用在财政年度结束前支付，并在下一个财政年度摊销，预付费用和其他流动资产一般倾向于在财政年度结束时增加，在下一个财政年度的前三个季度减少。

截至2023年12月30日的财政年度，应付账款和应计费用减少了150万美元的现金，而上一年度同期则为490万美元。 本公司将该等变动归因于正常业务过程中的典型波动。

流动资金及资本资源（续）

经营活动（续）

截至2023年12月30日止财政年度的应计薪金及相关成本变动使用了130万美元，而截至2022年12月31日止财政年度的现金则微不足道。 有四个主要因素通常影响应计工资和相关成本：1）由于工资和相关成本是公司最大的费用组，因此，在不考虑所有其他因素的情况下，应计工资和相关成本也会增加或减少；2）公司每两周支付一次大部分工资，通常在一个财政季度有39周，这意味着公司通常在每隔一个季度的最后一个营业日有一个主要的工资单；3）各种工资相关付款的时间在正常业务过程中有所不同；及4）本公司大部分高级管理人员参与年度奖励计划，虽然有时会在财政年度内作出进度预付款，但这些应计奖金结余，在预计将实现的程度上，一般会在全年累积。 这些奖励计划应计费用的很大一部分通常在与上一个财政年度有关的一个财政年度开始时支付。 该公司截至2023年12月30日的财政年度的最后一笔主要工资单于2023年12月29日支付。

从历史上看，本公司经历了小额递延收入余额。 在2023财年和2022财年，该公司的工业加工集团获得了几份合同，并支付了大量前期付款，从而产生了比通常产生的更大的递延收入余额。因此，截至2023年12月30日，该公司的递延收入余额为30万美元，而截至2022年12月31日为110万美元，使用截至2023年12月30日的财政年度运营现金80万美元。 虽然本公司预计将从其工业加工客户收到未来的预付款，但本公司无法合理预测递延收入余额，因为赢得合同的时间和预付款通常是不规则的。

投资活动

投资活动在截至2023年12月30日的财年使用了250万美元现金，在截至2022年12月31日的财年使用了480万美元现金。 本期投资活动用290万美元购买不动产和设备，而上一年同期则用90万美元。截至2023年12月30日和2022年12月31日的财年均包括与公司出售其加拿大电力系统业务部门相关的离散收益。上一年期间使用了420万美元收购TalentHerder。

融资活动

截至2023年12月30日的财政年度，融资活动使用了390万美元现金，截至2022年12月31日的财政年度使用了2310万美元现金。 截至2023年12月30日止财政年度，本公司的信贷额度为22，000，000美元，而去年同期的付款净额为5，400，000美元。 该公司在本期使用了2580万美元回购其普通股股份，而上一年度同期为1760万美元。本公司于本期及可比上一年度期间分别从其股权计划出售股份产生现金70万美元及40万美元。本公司于本期间支付或然代价30万美元，而上一年度同期则为10万美元。

流动资金及资本资源（续）

融资活动(续)

循环信贷融资项下之借贷按本公司就各增量借贷选择之两个替代利率之一计息。 这些备选办法是：（i）SOFR（有抵押隔夜融资利率），加上适用保证金，通常以30天固定增量借入，加上适用保证金，通常以30天固定增量借入，或（ii）代理银行的最优惠利率，一般以较短期限借入。 本公司亦根据尚未提取的循环信贷额度支付未使用的额度费用。 未使用的线路费用记录为利息开支。截至2023年12月30日及2022年12月31日止财政年度的实际加权平均利率（包括未使用线路费用）分别为6. 5%及2. 2%。然而，在该公司2023财年第四季度，其加权平均利率为6.8%，包括未使用的线。该公司认为，其第四季度利率更能反映近期预期利率。

循环信贷融资项下之所有借贷均以本公司及其附属公司之所有资产及附属公司之股份质押作抵押。循环信贷融资亦包含多项财务及非财务契约，例如限制本公司借贷以支付股息之契约。于二零二三年十二月三十日，本公司已遵守循环信贷融资所载的所有契诺。本公司相信，其将于可见将来遵守其财务契约。

截至2023年12月30日及2022年12月31日，信贷额度下的借款分别为3090万美元及880万美元。于2023年12月30日及2022年12月31日，未偿还信用证分别为2. 0百万元及1. 9百万元。于2023年12月30日及2022年12月31日，本公司可根据循环信贷融资获得额外借贷分别为12. 1百万元及34. 3百万元。

除借款及出售其股权计划股份外，本公司可根据其二零二一年五月与B订立的市价发行销售协议，透过出售其市价发行计划（“ATM计划”）之普通股股份筹集资本。莱利证券公司，代理人（“代理人”）。ATM计划允许公司不时通过代理商提供和出售总销售价格高达2500万美元的普通股股票。迄今为止，公司尚未根据ATM计划出售任何股份。

流动性和循环信贷

流动性是衡量我们满足潜在现金需求、维持资产、为运营提供资金以及满足业务其他一般现金需求的能力的一个指标。我们的流动性受到一般经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的流动资金需求主要包括支付开支（主要是劳动力成本）和其他相关开支所需的资金。我们通常通过运营提供的现金满足我们的流动性需求，必要时通过公民银行的循环信贷额度。本公司相信，如有必要，可灵活降低成本。本公司相信，其可满足其至少未来十二个月的流动资金需求。

截至2023年12月30日，公司的流动资金和资本资源包括应收账款和流动资产余额总额分别为7070万美元和9050万美元。截至2023年12月30日，流动负债为5820万美元，流动资产总额超过了3230万美元。

流动资金及资本资源（续）

流动资金及循环信贷融资（续）

本公司的日常现金流存在波动，有时依赖于循环信贷额度为本公司的财务运营提供日常流动性。截至2023年12月30日，本公司已遵守循环信贷融资所载的所有财务契诺。本公司相信，其将于可见将来遵守其财务契约。

分红

所有受限制股份奖励均载有一项等同股息条文，赋予持有人有权于受限制股份奖励授出日期至最终股份分派日期期间收取股息。 截至2023年12月30日，并无计提股息。

虽然本公司目前没有计划发行任何未来股息，但未来股息的支付将取决于（其中包括）本公司的盈利、财务状况、资本要求、债务水平、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。 循环信贷机制（如上所述）禁止在未经本公司大多数贷款人事先同意的情况下支付任何股息或分配公司股本。

承付款和或有事项

本公司预期其未来期间的主要资金用途将为营运资金用途。任何长期和短期资本需求以及未来收购的资金将来自一个或多个循环信贷机制（或其替代品）、通过运营或未来融资交易产生的资金。本公司在日常业务过程中不时发生的法律诉讼及申索，可能或可能不包括保险。倘出现不利的最终结果，可能会对我们的财务状况、流动资金及经营业绩造成重大不利影响。

公司的业务战略是通过运营和外部战略收购实现增长。本公司不时与潜在收购候选人进行讨论。本公司在其历史上已收购多间公司，该等收购一般包括重大未来或然代价。然而，随着本公司规模及其财务资源的增加，可能会出现需要重大资本承担的收购机会。为寻求该等机会，本公司日后可能须承担债务或发行具潜在摊薄影响之证券。不能保证公司未来的收购和扩张机会或如何为这些机会融资。

截至2023年12月30日，公司面临各种索赔，公司认为有可能发生损失。此外，该公司还面临其他声称的索赔，因此没有申报损失金额，公司无法确定潜在损失。这些不同的索赔中的任何一项都可能导致不利的结果或和解，超过应计金额。然而，本公司相信，该等事项无论是个别或整体而言，都不会对其业务、综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。截至2023年12月30日，公司已累计索赔290万美元。

流动资金及资本资源（续）

承担及或然事项（续）

2022年4月，公司工业加工集团的一名客户声称，公司部分设计的系统没有按预期运行，公司应对此负责。该公司尚未确定是否有任何责任。在发生赔偿责任的情况下，该公司认为，根据合同，其损害赔偿金额不得超过330万美元。此外，该公司认为，如果它被认定负有责任，任何损害都将由保险公司承保，但免赔额为50万美元，最高承保额为500万美元。虽然公司试图找到双方都同意的解决方案，但公司已为该项目预留了50万美元。该公司不能保证其责任不超过330万美元，或超过50万美元的责任将由保险公司承保。

本公司在正常业务过程中亦不时面对其他待决的法律程序及索偿，而这些诉讼及索偿可能不在保险范围之内。

该公司的财务报告和会计系统使用SAP软件，该系统于1999年实施，自最初实施以来没有进行重大升级。公司目前正在实施现有系统的升级，预计将于2024年上线。该公司估计，升级或更换其财务报告和会计系统将耗资50万至100万美元。该等估计可能会有重大变动。

公司目前的承诺主要包括办公空间的租赁义务。本公司相信，其资本资源足以应付其现有责任及至少未来12个月在正常业务过程中将产生的责任。

本公司根据不可撤销租约租赁办公室设施及各种设备，该租约于不同日期至二零二九年十月届满。若干租赁须根据各种因素的变动而受价格上涨条款所规限。

租赁负债的到期日如下：

流动资金及资本资源（续）

未来或有付款

截至2023年12月30日，本公司有两项收购协议，卖方可从中赚取额外的或有对价：1)自2018年9月30日起，本公司收购了热动力工程公司和热动力系统有限责任公司的某些资产；以及2)自2022年10月2日起，本公司收购了TalentHerder LLC的某些资产。该公司对2023年12月30日的未来或有付款的估计如下：

对未来或有付款的估计受到重大判断的影响，实际付款可能与估计值大不相同。本公司根据预测业绩估计未来或有对价付款，并记录这些预期付款截至2023年12月30日的公允价值。与收购相关的或有对价按公允价值(第3级)记录，公允价值变化记录在其他(费用)收入净额中。

重要的雇佣协议如下：

高管离职协议

本公司是与公司执行主席兼总裁布拉德利·S·维齐(日期为2018年6月1日)和公司首席财务官凯文·D·米勒(日期为2014年2月28日，经修订)的高管离职协议(“高管离职协议”)的订约方，该协议规定了公司在受雇于公司期间向高管支付某些款项的条款和条件。该等高管经历(A)与“控制权变更”(定义见“控制权变更”)无关的终止雇用或(B)出现控制权变更，且(I)该高管因与控制权变更有关的原因而被终止聘用，或(Ii)就Mr.Miller而言，该高管在控制权变更后仍继续受雇于本公司三个月。

根据《高管离职协议》的条款，如果(A)高管被公司非自愿终止，而原因不是“原因”(定义如下)、“残疾”(定义)或死亡，或(B)高管因“充分理由”(定义如下)辞职，并且在每种情况下，终止都不是“与控制权变更有关的终止”(定义如下)，行政人员将获得以下遣散费：(1)相当于(A)在紧接终止日期之前有效的年度基本工资(未考虑任何构成充分理由的削减)(“年度基本薪金”)和(B)在紧接行政人员终止日期之前的三个财政年度中的任何一个财政年度支付给行政人员的最高年度奖金(“奖金”)之和的1.5倍，在行政人员终止日期后的12个月内分期支付；和(Ii)在高管终止日期后的18个月内，每月支付相当于高管为继续为其本人以及(如适用)其配偶和合格受抚养人继续提供医疗、视力和牙科保险而需要支付的每月COBRA保费。

尽管如上所述，如果高管有如上所述的终止，并且能够合理地证明该终止将构成与控制权变更相关的终止，并且在高管终止日期后120天内发生控制权变更，则在控制权变更完成后，高管将有权获得以下规定的与控制权变更相关的终止付款，减去已支付给高管的任何金额。

流动资金及资本资源（续）

未来或有付款(续)

高管离职协议(续)

根据《执行董事离职协议》的条款，如果控制权发生变更，并且(A)高管经历了与控制权变更相关的终止，原因是(I)本公司非自愿终止控制权变更，而非因其他原因、死亡或残疾，(Ii)本公司在控制权变更后的特定时间内(维兹先生为12个月，Mr.Miller为3个月)因残疾或死亡而非自愿终止控制权，或(Iii)高管有充分理由辞职；或(B)在Mr.Miller的情况下，高管辞职，无论是否有充分的理由，导致终止日期是控制权变更后三个月期间的最后一天，则高管将获得以下遣散费：(1)相当于高管(A)年基本工资和(B)奖金总和的两倍的一次性付款；以及(2)一次总付金额等于24乘以在紧接高管离职日期之前生效的每月眼镜蛇保费成本，以便高管继续在该等公司计划中为自己及其配偶和合格受抚养人提供医疗、牙科和视力保险(如适用)。一旦控制权发生变更，本公司应建立一个不可撤销的拉比信托，并向拉比信托提供根据执行离职协议应支付的适用金额。如Mr.Miller在控制权变更后三个月期满辞职后收到控制权变更付款，则他将没有资格根据其执行离职协议领取任何遣散费。

Mr.Miller的高管离职协议规定，如果Mr.Miller在控制权变更后继续连续受雇三个月，并于该指定期间的最后一天受雇于本公司，则Mr.Miller将获得一笔相当于其(A)年基本工资和(B)奖金(“控制权变更付款”)总和的两倍的款项。如果Mr.Miller收到控制权变更付款，他将没有资格根据其执行离职协议获得任何遣散费。

迈克尔·萨克斯、我们的总裁事业部、保健服务部以及公司其他几名高级管理层成员(不包括Vizi先生和Mr.Miller)都在我们的《特定高管管理人员控制计划变更计划》(“CIC计划”)的覆盖范围内。

表外安排

没有。

通货膨胀的影响

咨询、人员配备和项目服务的定价通常基于现行薪酬的加价，因此通常能够保持它们与直接劳动力成本的关系。永久安置服务的价格取决于应聘者的工资水平。

该公司的业务是劳动密集型的，因此，该公司面临着不断增加的医疗福利成本的高风险。该公司试图通过将部分增加的医疗福利成本转嫁给客户和员工，来弥补其业务成本模型和客户定价中这些不断上升的成本，但该公司未能将所有增加的成本转嫁给客户。该公司正在继续审查其进一步控制这些成本的选择，该公司认为这些成本不能代表一般的通胀趋势。否则，通货膨胀并不是公司运营中的一个有意义的因素。

新会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会（FASB）发布了《会计准则更新》（ASU）2016—13。 金融工具—信贷损失（主题326）。 新准则修订有关按摊余成本基准持有之资产及可供出售债务证券之信贷亏损报告指引。2020年2月，FASB发布ASU 2020—02， 金融工具—信贷损失（主题326）和租赁（主题842）—根据SEC工作人员会计公告第119号对SEC段落的修正，以及SEC关于与会计准则更新第2016—02号相关的生效日期的更新，租赁（主题842）， 修订了对较小报告公司的原始公告的生效日期。 ASU 2016—13及其修订将于2022年12月15日之后开始的财政年度的中期和年度期间对本公司有效。 CECL将要求根据历史资料、当前条件以及合理且有支持性的预测，在开始时记录贸易应收款项在其存续期内的预期信贷亏损估计。本公司于二零二三年第一季度采纳该准则。对经营业绩并无重大影响。

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。此准则仅适用于参考伦敦银行同业拆息（LIBOR）或预期因参考利率改革而终止的另一参考利率的合约及其他交易。本指引为合约修改和对冲会计的会计指引提供临时选择性加速和例外情况，以减轻实体的财务报告负担，因为市场从伦敦银行同业拆息和其他银行同业拆息向替代参考利率过渡。2022年12月，FASB发布ASU第2022—06号， 推迟主题848的日落日期。 此更新将日落日期从2022年12月31日推迟至2024年12月31日。本公司可选择按预期应用该等修订直至二零二四年十二月三十一日。本公司现正评估此指引将对其综合财务报表及相关披露之影响。

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布ASU 2023—07“分部报告（主题280）”，旨在通过加强对重大分部开支的披露来改善可报告分部披露要求。该等修订要求定期向主要营运决策者（主要营运决策者）披露重大分部开支及其他分部项目、将若干年度披露扩展至中期期间、澄清适用于单一可呈报分部实体、允许在若干条件下呈报超过一项损益计量，以及要求披露主要营运决策者的所有权及职位。ASU于2023年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。会计准则的采纳应追溯应用于财务报表中列报的所有以往期间。也允许提前收养。我们目前正在评估该ASU的条款，并预计将在截至2024年12月28日的财政年度采用。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进，其中要求年度财务报表在比率调节中包括一致的类别和更多的信息分类，并按司法管辖区分类支付所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之后开始的公司年度报告期内有效，允许提前采用，并应在前瞻性基础上应用，并具有追溯选择权。我们目前正在评估采用ASU 2023-09将对我们的披露产生的影响。

本公司因利率变动而面临的市场风险主要与本公司的投资组合和债务工具有关，其中主要包括循环信贷融资。本公司的投资组合中并无任何衍生金融工具。本公司投资于符合高信贷质量标准的工具。本公司对本金损失不利，并通过限制违约风险、市场风险和再投资风险，确保其投资资金的安全和保值。截至2023年12月30日，公司的投资包括现金和货币市场基金。本公司并无使用利率衍生工具管理其利率变动风险。根据公司在截至2023年12月30日的财政年度的可变利率信贷额度余额，如果该期间公司的可变利率信贷额度（使用增量借款利率）的利率上升1.0%，则公司的利息支出按年化计算将增加20万美元。本公司预期其投资组合不会出现任何重大亏损。

本财务报表连同本公司独立注册会计师事务所的报告，从第F—1页开始。

没有。

披露控制和程序

我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性（定义见1934年证券交易法（经修订）的规则13a—15（e）和15d—15（e）））。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，公司的披露控制和程序（该术语定义在交易法的规则（s）13a—15（e）和15d—15（e））中）截至2023年12月31日尚未生效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

重大弱点指财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合，以致有合理可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。

该公司先前在截至2022年12月31日止财政年度的10—K表格年报中披露，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如上述年度报告所述，该公司没有设计和维护与编制财务报表有关的信息技术控制，特别是关于㈠与SAP企业资源规划系统和总分类账的职责分离。(ii)适当限制管理员访问SAP（iii）计划变更管理控制，以及（iv）确保职责适当分离并充分限制用户访问财务应用程序、计划和数据的用户访问控制。因此，该公司依赖于受影响的ITGC的相关流程级IT依赖手动和自动控制，或来自受影响的ITGC的IT系统的信息，也被视为无效。

作为2022年12月31日评估的一部分，管理层设计了补救行动计划，以解决上述缺陷。该计划包括：㈠投资升级或更换不支持适当内部控制框架的现有系统；㈡扩大公司资源，以解决已查明的问题；㈢评估职责分工并进行年度用户访问审查，包括角色设计和流程转换，以适当减轻财务系统中责任冲突所涉重大风险；（iv）安装IT变革管理流程和（v）对关键员工和第三方供应商进行内部培训。

尽管在解决上述重大弱点方面取得了重大进展，但截至2023年12月31日，该公司仍未设计和维护与编制财务报表相关的信息技术控制，特别是关于（i）与SAP ERP和General总账的职责分离，以及（ii）用户访问控制，确保职责的适当分离，并充分限制用户访问金融应用程序、程序和数据。因此，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部监控仍然存在重大弱点。

此重大弱点并无导致我们的年度或中期综合财务报表的错误陈述。然而，该重大弱点可能导致绝大部分账户结余或披露的错误陈述，从而导致我们的年度或中期综合财务报表出现无法防止或发现的重大错误陈述。尽管存在上述重大弱点，管理层相信，本年报第二部分第8项所载的合并财务报表在所有重大方面均公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

计划的重大薄弱环节补救活动

为解决这些重大弱点，我们已开始采取行动，正式制定公司的框架和政策，以维护控制程序的运作中的证据，并改善我们的IT一般控制。

与上述重大弱点有关的剩余补救工作包括：

我们将继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并采取措施迅速纠正已知的重大弱点。这些补救工作的实施正在进行中，可能需要额外的支出才能实施，并将需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试，因此，我们何时能够完全补救重大弱点的时间尚不确定。我们还可以得出结论，可能需要采取更多措施来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要进一步的执行和评估时间。

财务报告内部控制的变化

除上述重大弱点和补救措施外，在截至2023年12月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

没有。

第10项所要求的信息应包括在2024年委托书中，并通过引用并入本文。

第11项所要求的资料应包含在2024年委托书中，并以引用方式并入本报告。

除下文所述者外，第12项所要求的资料应包含在二零二四年委托书内，并以引用方式并入本报告。

下表呈列截至2023年12月30日，有关已获本公司股东批准及尚未获本公司股东批准的股权补偿计划可发行证券的若干资料。

⁽¹⁾包括基于时间的限制性股票奖励376，618股和基于表现的限制性股票奖励100，000股，均无行使价。

第13项所要求的资料应包含在2024年委托书中，并以引用方式并入本报告。

第14项所要求的资料应包含在2024年委托书中，并以引用方式并入本报告。

没有。

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

RCM Technologies，Inc和子公司

财务报告内部控制之我见

我们审计了RCM Technologies，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月30日的财务报告内部控制，依据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准。我们认为，由于以下描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2023年12月30日尚未根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理层在“项目9A”“管理层财务报告内部控制报告”一节的评估中发现了以下重大缺陷，并将其纳入评估。管理层确认，该公司没有设计和维护与编制其财务报表相关的信息技术控制，特别是与(I)有关的控制。将职责分离到其SAP ERP和总账，以及(Ii)确保适当的职责分工并充分限制用户对财务应用程序、程序和数据的访问的用户访问控制。因此，公司依赖于受影响的ITGC的相关流程级IT依赖的手动和自动控制，或来自具有受影响的ITGC的IT系统的信息，也被认为无效。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量的变化以及相关附注。在决定我们在审计2023年综合财务报表时应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点被考虑在内，本报告不影响我们于2024年3月14日就综合财务报表发表的报告，该报告表达了无保留意见。

意见基础

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据审计结果，对贵公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。一家公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理的保证，即在必要时记录交易，以便按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/WithumSmith+Brown，PC

新泽西州红岸

2024年3月14日

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

RCM Technologies，Inc和子公司

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的RCM Technologies，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年1月1日的综合资产负债表以及截至2022年1月1日的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年1月1日的财务状况，以及截至2022年1月1日的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计工作，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计报告为我们的意见提供了合理的基础。

/S/Macias Gini&O‘Connell LLP

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣地亚哥

2022年4月4日

PCAOB ID号324