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目录
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​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
​
附表14A信息
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法
（修正案编号 ）
​
由注册人提交 
由注册人 ☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用（如规则14a—6（e）（2）所允许）
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据规则第14A-12条征集材料
​
Vici Properties Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
   
(提交委托书的人(S)姓名，如果不是注册人)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。
​
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目录
[MISSING IMAGE: cv_ifc-4clr.jpg]
目录
首席执行官致股东的一封信
​
2024年3月14日
​
纽约麦迪逊大道535号，邮编：10022
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
各位股东朋友：
诚邀阁下于美国东部时间2024年4月30日(星期二)上午10时出席Vici Properties Inc.股东周年大会(“年会”)，大会将以虚拟会议形式以远程通讯方式举行，并通过音频网络直播进行，以便继续为我们的股东提供更多机会和可见性。
虚拟会议旨在为您提供与面对面会议相同的参与权限。此外，虚拟形式为我们更广泛的股东群体提供了参与的机会，使公司能够更有效地与能够从世界各地参与的股东进行沟通。你可透过互联网出席周年大会，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/VICI2024通过使用您的代理卡上显示的16位控制号码和您的代理材料附带的投票指示表格。在这次虚拟会议期间，您可以提出问题，并能够以电子方式投票您的股票。您可以在会议前提交问题，地址为Www.proxyvote.com使用代理卡、投票指示表格或可用通知上的控制号码登录后。您还可以在年会之前通过会议网站提交问题。提交的所有问题都应与本次会议期间适当讨论的事项有关。股东周年大会公告及委托书中对股东周年大会将进行的业务进行了说明。
贵公司董事会一致推荐一批高素质、经验丰富、多元化和积极参与的候选人，以供在年度会议上选举进入董事会。你们董事会的提名人是詹姆斯·R·亚伯拉罕森、戴安娜·F·坎托、莫妮卡·H·道格拉斯、伊丽莎白·I·霍兰德、克雷格·麦克纳布、爱德华·B·皮托尼亚克和迈克尔·D·伦博尔茨。你们的董事会带来了管理和财务领导力、广泛的互补技能和与公司的行业、战略和创造长期股东价值的承诺相关的不同背景。
在年会上，您将被要求：
​
1
​ ​ ​
2
​ ​ ​
3
​ ​ ​
4
​
​
选举随附的委托书中提名的七名成员进入我们的董事会
​ ​ ​
批准委任德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所
​ ​ ​
（以不具约束力、咨询性的方式）我们指定的执行人员的薪酬，
​ ​ ​
建议（在不具约束力的、咨询性的基础上）就高管薪酬持有股东咨询投票的频率
​
此外，阁下将被要求处理在周年大会或其任何延期或延期之前适当出现的任何其他事务。随附的委托书提供了这些建议的详细描述和如何投票您的股份的指示。
您的投票非常重要。无论你是否打算参加会议，请尽快投票。有关如何投票的说明载于委托书。
我们谨代表董事会和员工感谢您对公司的持续关注和支持。
真诚地
[MISSING IMAGE: sg_edwardbpitoniak-bw.jpg]
爱德华·B·皮托尼亚克
首席执行官
目录
股东周年大会的通知
​
2024年4月30日星期二
上午10点，东部时间
虚拟会议访问：
WWW.VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.COM/VICI2024
​ ​
代理投票
​
​
你的投票很重要。无论您是否计划出席年度大会，我们敦促您现在按照委托书中的指示投票您的股份。
​
致我们的股东：
我们诚挚邀请您参加VICI Properties Inc.的虚拟2024年股东年会（“年会”），届时股东将就下列建议进行投票：
​ ​
业务事项
​ ​
电路板
推荐
​ ​
​ ​
1.
​ ​
选举随附的委托书中点名的七名董事提名人
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_roundtick-ko.gif]
为
参见第9页
​ ​
​ ​
2.
​ ​
批准任命德勤会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_roundtick-ko.gif]
为
参见第42页
​ ​
​ ​
3.
​ ​
(在不具约束力的咨询基础上)批准我们任命的执行干事的薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_roundtick-ko.gif]
为
参见第49页
​ ​
​ ​
4.
​ ​
(在不具约束力的咨询基础上)就高管薪酬举行股东咨询投票的频率的建议
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_roundtick-ko.gif]
一年
参见第74页
​ ​
其他事务将在股东周年大会或其任何延期或延期之前妥善处理。
​ ​
记录日期
​ ​
​ ​ 截至2024年3月4日收盘时登记在册的股东有权在年会及其任何延期或休会上通知并投票。 ​ ​
本年度会议通知及随附的委托书将于2024年3月14日左右首次提供给我们的股东。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_samanthasacksgallagher-bw.jpg]
萨曼莎·萨克斯·加拉格尔
常务副总法律顾问总裁
和局长
纽约，纽约
2024年3月14日
​
投票可以通过四种方式之一完成：
​
[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]
 ​ ​
通过互联网
去Www.proxyvote.com24/7可用
​
​
[MISSING IMAGE: ic_telephone-pn.jpg]
 ​ ​
通过电话
使用代理卡或投票指示表上显示的免费电话号码，并按照记录的指示行事
​
​
[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]
 ​ ​
邮寄
在邮资已付信封内标记、签名、注明日期及寄回随附的代理卡及有关指示
​
​
[MISSING IMAGE: ic_meeting-pn.jpg]
 ​ ​
在会议期间
通过虚拟门户网站投票， Www.VirtualSharholderMeeting.com/​VICI2024年会期间
 ​
​
​ 有关于二零二四年四月三十日举行之股东周年大会提供代理材料之重要通告。 ​
​ 随附的委托书及我们的2023年年报可于 https://investors.viciproperties.com/ ​.此外，我们的股东可以访问这些信息，以及提交他们的投票指示， Www.proxyvote.com通过持有他们的代理卡和相关的指示。 ​
​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​
目录​​​
目录
​ 代理语句摘要 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ 2023年商业亮点 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ 董事会提名 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ 公司治理快照 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ESG亮点 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ 高管薪酬亮点 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​ 建议1：董事的选举 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ 董事提名者 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ 董事独立自主 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ 董事会及委员会架构及会议 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ 董事会治理和有效性 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ 董事薪酬 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ 董事薪酬计划 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ 2023年董事补偿 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ 企业管治事宜 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ 企业管治概况 ​ ​ ​
​
21
​ ​
​ 公司治理亮点 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ 企业管治的文件 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ 董事会委员会职责 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ 与董事会的沟通 ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​ 风险监督 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ 利益相关者参与 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ 股东权利 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ 环境可持续性和社会责任 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​ 建议2：批准委任独立注册会计师事务所  ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​ 独立注册会计师事务所的评价 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​ 首席会计师费用及服务 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ 我们审核的预批准政策和程序
委员会 		​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ 审计委员会报告 ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​ 某些关系和相关交易 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​ 关联方交易政策 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​ 某些关系 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​ 某些实益所有人和管理层的担保所有权 ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​ 薪酬委员会的连锁和内部人士参与 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​ 薪酬委员会报告 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​ 建议3：无约束力，咨询投票
批准赔偿
指定执行官员 		​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​ 行政人员 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​ 高管薪酬 ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
薪酬问题探讨与分析
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​ 执行摘要 ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​ 薪酬计划概述 ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​ 补偿流程 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ 2023高管薪酬 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​ 2023年Say—on—Pay投票结果 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​ 其他补偿方案要素和政策 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​ 补偿表及安排 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​ 2023薪酬汇总表 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​ 2023年基于计划的奖励拨款 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ 年终杰出股票奖 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​ 2023年期权行权和股票归属 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​ 与行政人员签订的雇佣协议 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​ 终止或控制权变更时的潜在付款 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​ CEO薪酬比率 ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​ 薪酬VS。性能 ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
股权薪酬计划信息
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​ 建议4：无约束力，咨询投票
关于持有频率的信息
股东咨询投票
高管薪酬 		​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​ 关于会议：问答 ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​ 其他事项 ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​ 年报 ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​ 更改您在 中接收代理材料的方式
未来 		​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​ 代用材料的保有量 ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​ 2025年股东年会提案 ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​ 代理访问总监提名 ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​ 2024年年会前的其他事项 ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
​ ​
经常要求提供的资料索引
​ ​
​ ​ 董事提名者 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ 总股东回报基准 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​
​ ​ 企业管治事宜 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ 同行小组和基准 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​
​ ​ 环境可持续性和社会责任 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ 2023年科技创新政策奖机会和成果 ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​
​ ​ 人力资本管理 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ 2021年LTIP绩效奖励结果 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 持股准则 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
i
​
目录​​​​​
代理语句摘要
 
本摘要强调本委托书其他地方包含的信息。本摘要并不包含您应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个委托书声明。
2024年股东年会
​
[MISSING IMAGE: tbl_stockholders-pn.gif]
如何投票
​
​
通过互联网
​ ​ ​
通过电话
​ ​ ​
邮寄
​ ​ ​
会议期间
​
​
转到
www.proxyvote.com
提供24/7
​ ​ ​
使用显示的免费电话号码
在您的代理卡或投票上
使用说明表，并按照
记录的指令
​ ​ ​
标记、签名、注明日期并返回
随附代理卡及相关
邮资已付的说明
包络
​ ​ ​
通过虚拟门户网站投票，
Www.VirtualSharholderMeeting.com/VICI2024
年会期间
​
年度会议提案
​
​ ​
建议书
​ ​
董事会投票
建议
​ ​
页面引用
​ ​
​ ​
建议1：
选举董事
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_squareboxtick-bw.gif]   为
每位被提名者
​ ​
9
​ ​
​ ​
建议2：
批准任命独立注册会计师事务所
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_squareboxtick-bw.gif]   为
​ ​
42
​ ​
​ ​
建议3：
不具约束力的咨询投票批准任命的执行干事的薪酬
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_squareboxtick-bw.gif]   为
​ ​
49
​ ​
​ ​
建议4：
就股东就高管薪酬进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_squareboxtick-bw.gif]   一年 
​ ​
74
​ ​
一般信息
​
Vici Properties Inc.(“Vici”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)正在利用美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，该规则允许公司通过互联网提供其代理材料。因此，我们于2024年3月14日左右向我们的股东邮寄了关于代理材料可用性的通知(“可用通知”)，而不是代理材料的纸质副本(包括代理卡(“代理卡”)、本委托书(“委托书”)和我们的2023年年报)。从那一天开始，我们还提供了通过互联网访问我们的代理材料的权限。可供使用的通知包含关于如何访问本委托书和2023年年度报告以及如何在2024年股东年会(“年会”)上在线或通过免费电话投票的说明。在收到可供使用的通知后，所有股东都可以通过互联网访问代理材料，并要求通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本。此外，股东还可以在以下地址获取代理材料的副本Www.proxyvote.com。
我们的董事会(“董事会”或“董事会”)正在征集委托书，以便在年会上投票表决。委托书提供股东需要知道的信息，以便在年度会议上通过委托书或亲自(虚拟)投票。股东不需要出席年会就可以投票。如果在2024年3月4日收盘时，您是登记在册的股东或通过经纪商、银行或其他被提名人持有的股票，您可以通过互联网、电话或邮寄代表投票。对于通过经纪、银行或其他代名人持有的股票，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示来投票。请参考您的经纪人、银行或其他被提名人提供的有关如何提交投票指示的信息。
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.gif]
 ​ ​
1
​
 
目录​
 
​
代理语句摘要
​ ​ ​ ​
 
2023年商业亮点
​
我们的2023年主要业务重点载列如下（截至2023年12月31日的数据）：
[MISSING IMAGE: tbl_business-pnlr.gif]
 
​
2
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
​ ​ ​ ​
 
 
目录​
​
​ ​ ​ ​
代理语句摘要
​
董事会提名
​
我们的董事会拥有丰富的经验，广泛的互补技能，并反映了与我们的行业和战略相关的不同观点和背景。我们相信，拥有丰富行政和财务领导经验的多元化董事会的伙伴关系和监督对创造长期股东价值至关重要。以下是我们董事会在年会后的预期组成的快照。
​
董事会概况和多样性快照
​
​
[MISSING IMAGE: pc_snapshot-pn.jpg]
 ​
​
(1)
由董事会主席及董事会各委员会组成。
​
 ​
董事会和委员会成员
​
名字
​ ​
董事
自
​ ​
年龄
​ ​
独立的
​ ​
审计
​ ​
补偿
​ ​
提名
和
治理
​ ​
第 个数
其他公共
公司董事会
​
​
詹姆斯·R·亚伯拉罕(1)
​ ​
2017年10月
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_yesmark-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
戴安娜·F·坎托*
​ ​
2018年5月
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_yesmark-pn.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
莫妮卡·H·道格拉斯
​ ​
2020年2月
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_yesmark-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
伊丽莎白·I·荷兰*
​ ​
2018年1月
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_yesmark-pn.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ 克雷格·麦克纳布* ​ ​
2017年10月
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_yesmark-pn.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
爱德华·B·皮托尼亚克(2)
​ ​
2017年10月
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
迈克尔·D·伦博尔茨
​ ​
2017年10月
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_yesmark-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]
 ​ ​
委员会主席
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
委员
​
​
(1)
亚伯拉罕逊先生担任我们董事会的独立主席。只要有可能，他就积极参加董事会各委员会的会议，但不投票。
​
(2)
皮特尼亚克先生担任我们的首席执行官。
​
*
审计委员会财务专家。
​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.gif]
 ​ ​
3
​
 
 
目录
 
​
代理语句摘要
​ ​ ​ ​
 
个人董事技能矩阵
下面的矩阵代表了我们已确定为对公司的有效监督和我们战略的执行特别有价值的一些关键资质、技能和经验，包括就每个董事而言。这个矩阵突出了我们现任董事的视角的多样性以及资历、技能和经验的深度和广度。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·R·
亚伯拉罕森
​ ​ ​
戴安娜·康托
​ ​ ​
莫妮卡·H
道格拉斯
​ ​ ​
伊丽莎白一世
荷兰
​ ​ ​
克雷格·麦克纳布
​ ​ ​
Edward B.
皮托尼亚克
​ ​ ​
Michael D.
朗博尔兹
​ ​ ​
总括
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
个人技能/资质​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_capitalmrkt-bw.gif]
 ​ ​ ​ 资本市场/并购/投资银行经验对了解交易活动，资本市场和融资在我们的业务和增长策略中所扮演的角色非常宝贵。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_6of7-pn.gif]
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_finance-bw.gif]
 ​ ​ ​ 财务/会计经验有助于了解和监督我们的内部监控和财务报告。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_5of7-pn.gif]
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_policy-bw.gif]
 ​ ​ ​ 政府关系/法律和监管/公共政策经验有助于了解博彩业的高度监管性质和政策考虑。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_6of7-pn.gif]
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_risk-bw.gif]
 ​ ​ ​ 风险监督和管理对履行董事会在管理监督和减少风险方面的作用至关重要。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_7of7-pn.gif]
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_strategic-bw.gif]
 ​ ​ ​ 战略规划和领导对我们公司的未来增长和战略有帮助。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_7of7-pn.gif]
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_publicompany-bw.gif]
 ​ ​ ​ 其他上市公司董事会经验有助于理解最佳实践公司治理和替代方法。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_6of7-pn.gif]
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_ceoexecmgmnt-bw.gif]
 ​ ​ ​ 首席执行官/行政管理经验可以更好地了解管理层的观点。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_6of7-pn.gif]
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_human-bw.gif]
 ​ ​ ​ 人力资本管理经验对维持我们的文化，吸引，吸引和留住员工至关重要。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_6of7-pn.gif]
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_money-bw.gif]
 ​ ​ ​ 高管薪酬经验对评估行政人员薪酬计划和做法的结构和设计十分宝贵。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_6of7-pn.gif]
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_environment-bw.gif]
 ​ ​ ​ 环境可持续性经验有助了解我们对环境的影响，以及房地产行业可持续发展的重要性。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_5of7-pn.gif]
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_social-bw.gif]
 ​ ​ ​ 社会责任这些经验对促进社区参与，多元化，公平共融，以及其他社会措施，都是宝贵的。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_5of7-pn.gif]
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_corporate-bw.gif]
 ​ ​ ​ 公司治理经验对我们持续追求一流企业管治常规十分宝贵。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_cybersecurity-bw.gif]
 ​ ​ ​ 网络安全和信息技术经验对了解资讯保安和风险管理至关重要。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​
个人行业经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
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 ​ ​ ​ 消费者自由裁量产业经验提供了有关面向消费者的行业的关键见解以及对我们和我们租户业务的相关影响。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ 娱乐、住宿和/或酒店业经验对我们的策略规划和发展具有重要的优势。 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ 博彩业经验对于了解租户的观点和对核心资产的考虑以及博彩业的持续发展至关重要。 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_realestate-bw.gif]
 ​ ​ ​ REITs/房地产行业经验有助于了解推动我们业务模式取得成功的过程和考虑因素。 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_newinternational-bw.gif]
 ​ ​ ​ 国际经验对管理层提供建议，以配合其增长策略，扩展至国际司法管辖区。 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_6of7-pn.gif]
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_technology-bw.gif]
 ​ ​ ​ 技术产业经验为理解与体验行业的增长和演变有关的行业颠覆和未来趋势提供了优势。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
 
​
4
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
​ ​ ​ ​
 
 
目录​
 
​ ​ ​ ​
代理语句摘要
​
公司治理快照
​
我们致力于可持续的公司治理实践，以促进长期价值创造、透明度和对股东的问责。我们的高层公司治理结构，包括我们的员工主导的倡议和外部顾问，如下所示。
[MISSING IMAGE: fc_boardofdirectors-pn.gif]
此外，以下是我们公司治理实践的亮点。
​ ​
公司治理最佳实践
​ ​
​ ​
是
​ ​ ​
•
独立主席和首席执行官
​
•
独立非执行主席
​
•
完全独立的董事会委员会
​
•
年度全体董事选举
​
•
董事的多数票
​
•
独立董事的定期执行会议
​
•
董事会、委员会和董事年度自我评估(由独立评估员定期领导)
​
•
董事会和委员会对系统性风险的监督
​
•
委员会和董事会对ESG事项的监督
​
•
网络安全和信息技术监督委员会
​
•
董事退休政策
​
•
符合市场标准的代理访问权限
​
•
股东召集特别会议的权利不受实质限制
​
•
强大的投资者外联计划和年度日历
​
•
马里兰州非自愿接管法案（MUTA）
​
•
对董事和执行官的严格持股要求
​
•
稳健的反套期保值、反卖空和反质押政策
​
•
激励性薪酬追回政策
​
•
每年的“支付即付”投票
​
•
控制权变更遣散费"双触发"
​
•
股权授出的最短归属期为一年（惟可获5%除外）
​
 ​ ​
​ ​
不是
​ ​ ​
•
无分类或交错板
​
•
章程中没有绝对多数票的规定
​
•
无重大关联方交易
​
•
无薪酬委员会互锁
​
•
董事和行政人员之间没有家庭关系
​
•
无毒丸
​
•
无消费税追加条款
​
•
水下期权或股票增值权不得重新定价
​
•
无额外优惠
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.gif]
 ​ ​
5
​
 
 
目录​
 
​
代理语句摘要
​ ​ ​ ​
 
环境可持续发展、社会责任和企业管治要点
​
​ ​
E可持续发展亮点
​ ​
​ ​
主要目标和方法
​ ​ ​
•
企业可持续发展- 通过努力改善总部和外部管理的高尔夫球场运营的环境绩效，包括减少用水量、提高能源效率、减少废物，以及增加回收和废物转移，树立榜样
​
•
三网房地产可持续发展支持 —在我们的三重净租赁结构的范围内采取行动，通过支持我们的租户实施环境可持续性和绩效改善措施，解决我们组合中物业的可持续性和长期气候适应能力 
​
•
利益相关者的期望和报告- 提高我们满足投资者和其他利益相关者群体对我们企业层面环境可持续发展计划的期望的能力，包括通过我们的租户参与努力和数据报告能力
​
 ​ ​
​ ​
近期亮点
​ ​ ​
•
与我们的高尔夫球场经理CDN Golf Management，Inc.合作，推进我们在高尔夫球场的可持续发展努力。（“CDN高尔夫”），继续 减少用水量年复一年， 改善我们的可持续发展基础设施和利用可持续性审计的结果，为未来的资本支出计划提供信息， 推动成本节约和效率
​
•
继续与我们的租户就他们的环境可持续发展倡议进行接触， 共享财产级气候风险报告鼓励租户独立的气候风险缓解工作，以及 继续评估潜在的租户激励措施，以鼓励租户在我们的三重净租赁物业推行可持续发展措施，
​
•
2023年9月发布2022—2023年环境可持续发展、社会责任及企业管治综合报告（“2022—2023年环境、社会及管治报告”），包括与2022—2023年环境、社会及管治报告一致的披露。 可持续发展会计准则委员会（SASB）—房地产指数  ，扩大我们的ESG框架参与范围， 气候相关财务披露工作组（TCFD）
​
 ​ ​
​ ​
S社会责任亮点
​ ​
​ ​
主要目标和方法
​ ​ ​
•
企业文化 —培育我们的公司文化，并通过招聘和保留、员工参与以及强有力的支持和福利来关注员工的健康、安全、福祉和专业发展 
​
•
社区和企业公民- 支持我们经营和拥有物业的社区，并通过志愿服务、定期捐赠和寻找为慈善事业做出贡献的独特机会，展示我们对企业社会责任的承诺
​
•
推进社会责任问题 —通过实施和扩大政策和程序、员工培训和外部参与，加强我们对关键社会责任问题的承诺 
​
 ​ ​
​ ​
近期亮点
​ ​ ​
•
继续努力改善我们的员工敬业度计划，包括全团队协作， 更新我们的VICI价值观，实施我们的 VICI 101入职、融合和培训计划，推出我们的管理委员会顾问计划，并推动不断改进我们的福利提供并确定独特的福利机会
​
•
扩大我们的企业捐赠计划和使我们的慈善捐赠支柱正规化，同时利用影响机会，如支持拉斯维加斯超级碗主办委员会慈善机构，501(C)(3)组织，与拉斯维加斯超级碗第八届有关
​
•
通过我们整个组织100%的参与，100%我们的员工中有6%的人都认为考虑到所有因素，这是一个很棒的工作场所，使我们第五次获得®年度最佳工作场所认证
​
 ​ ​
 
​
6
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
​ ​ ​ ​
 
 
目录
 
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代理语句摘要
​
​ ​
G通过性亮点
​ ​
​ ​
主要目标和方法
​ ​ ​
•
有效监督和风险管理 —作为房地产所有者，并酌情考虑到我们作为三重净租赁出租人的地位，维持有效的监督和风险管理 
​
•
报告和战略整合 —加强我们的内部框架、流程和控制，以继续提升我们的ESG报告能力，并将ESG考虑因素纳入我们的投资、业务和资产管理策略中 
​
•
股东价值创造 —继续致力于维持公司治理的最高标准，促进长期价值创造、透明度和对股东的问责 
​
 ​ ​
​ ​
近期亮点
​ ​ ​
•
完成了初步 利益相关者重要性评估于2022—2023年ESG报告中公布，并将我们的ESG计划与若干 联合国可持续发展目标
​
•
修订了我们的主要政策，包括 《商业行为准则》和企业管治指引2024年2月，以反映我们业务增长的主要主题更新和额外政策
​
•
继续加强内部流程和基础设施，包括 第三方风险管理和企业风险管理，并补充说， 关键人力资本资源对我们组织
​
 ​ ​
​ ​
什么是新的？
​ ​
​ ​ 我们一直在努力改善环境可持续性、社会责任和企业的方法
公司管治，以及我们相关披露的质量和透明度。我们认为，向我们的
投资者和其他利益相关者至关重要。有关这些事项的新发展包括： 		​ ​
​ ​
环境可持续性
​ ​
​ ​
•
有关我们在公司总部和高尔夫球场的可持续发展计划的最新披露—  见第33—34页
​
 ​ ​
•
关于我们租户的环境可持续发展计划和承诺的最新披露—  见第37页
​
 ​ ​
​ ​
社会责任
​ ​
​ ​
•
关于我们的人力资本管理计划和举措的最新披露—  参见第40页
​
 ​ ​
•
加强披露我们的企业公民身份和慈善捐赠框架和2023年活动—  见第41页
​
 ​ ​
​ ​
公司治理
​ ​
​ ​
•
有关我们企业政策的最新披露，其中若干政策已于2024年2月修订—  见第23—24页
​
 ​ ​
•
加强披露我们的企业风险管理框架和其他风险评估 - 参见第29页
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.gif]
 ​ ​
7
​
 
 
目录​
 
​
代理语句摘要
​ ​ ​ ​
 
高管薪酬亮点
​
E高管 C赔偿 S结构
以下是我们薪酬结构的亮点概述。
[MISSING IMAGE: tbl_metricsandweight-pn.gif]
2023 P履约-B已租出 P布局 S摘要
[MISSING IMAGE: tb_performance-pn.gif]
(1)
AFFO是一项非公认会计准则的财务指标。“GAAP”是指美国公认的会计原则。有关这一非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的定义和协调，请参阅我们2023年年报第48-49页的“非GAAP措施的协调”一节。
​
2023 E高管 C赔偿 S摘要
下表汇总了2023年给予每位指定执行干事的薪酬总额(详情见本委托书第51页开始的“薪酬讨论和分析”)。
​ ​ ​ ​
薪金
​ ​
奖金
​ ​
库存
奖项
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
​ ​
所有其他
薪酬
​ ​
总计
​
​
爱德华·B·皮托尼亚克
首席执行官
​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 6,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 27,678 ​ ​ ​ ​ $ 11,277,678 ​ ​
​
约翰·W·R佩恩
总裁和首席运营官
​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,920,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ $ 18,102 ​ ​ ​ ​ $ 5,418,102 ​ ​
​
David·A·基斯克
执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管
​ ​ ​ $ 625,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,687,500 ​ ​ ​ ​ $ 15,822 ​ ​ ​ ​ $ 4,453,322 ​ ​
​
萨曼莎·S. Gallagher
执行副总裁、总法律顾问和
书记
​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,462,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,404,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,910 ​ ​ ​ ​ $ 3,466,410 ​ ​
 
​
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
​ ​ ​ ​
 
 
目录​​​
提案1：选举董事
引言
​
我们的董事会目前由七名成员组成，所有成员的任期在年度大会或其提前去世、辞职、罢免或董事会决定该董事不再具备公司章程或章程所要求的资格时届满。我们所有董事将被提名任职至2025年股东周年大会，或直至其继任者经正式选出并符合资格为止。
在股东周年大会上，股东将被要求选举每一名被提名的董事，任期至2025年股东周年大会，或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其提前去世、辞职、罢免或董事会决定该董事不再具备公司章程或章程所要求的资格。我们的董事会，根据我们的提名和治理委员会的建议，提名 James R. Abrahamson，Diana F. Cantor，Monica H.道格拉斯，伊丽莎白一世作者：Craig Macnab，Edward B.皮托尼亚克和迈克尔·D·伦博尔茨担任董事。每名被提名人目前担任董事会成员，并同意在本委托书中被提名，并担任董事（如当选）。如有任何被提名人无法参加选举或任职，董事会可指定一名替代被提名人，代理卡上指定为代理持有人的人将投票选举董事会推荐的替代被提名人。
我们相信，每位获提名的董事均具备担任董事会有效董事所需的特定经验、资历、特质及技能。有关我们物色及评估获提名董事的程序以及董事会成员资格的说明，载于“企业管治事宜—董事候选人资格及甄选程序”一节。  
需要投票
​
根据我们的章程，要在无竞争的选举中当选，董事被提名人必须获得所投票的多数赞成票，这意味着投票给被提名人的普通股股份数量必须超过投票反对该被提名人的普通股股份数量。就董事选举而言，弃权和经纪人弃权将不计算为所投的票，对投票结果无影响，尽管就确定出席人数而言，他们将被视为出席。
如果现任董事未能以过半数票连任，根据本公司章程，该董事须向董事会递交辞呈。任何辞职将在收到后立即生效。提名及治理委员会将迅速考虑是否填补已提出辞职的被提名人的职位，并向董事会提出填补空缺的建议。董事会必须根据提名和治理委员会的建议采取行动，并在选举结果得到核证后90天内公开披露其决定及其理由。
​ ​
我们的董事会一致建议投票"支持"
每个董事提名如下。
​ ​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
9
​
目录​
​
提案1：选举董事
​ ​ ​ ​
 
董事提名者
​
以下是有关董事提名人的简历信息，包括导致我们的董事会和提名和治理委员会得出结论，每个人都应被提名担任董事的具体特征。
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_jamesrabrahamson-4clr.jpg]
James R.
Abrahamson
州际酒店及度假村前董事长兼首席执行官
独立的
年龄: 68
董事自时间：2017年10月
董事会角色：椅子
行业经验:
•
娱乐、住宿和/或招待
​
•
游戏
​
•
房地产投资信托基金/房地产
​
•
国际
​
 ​ ​ ​ ​ ​
B传记学 I信息
•
自2015年起担任美国最大的商业景观设计和维护服务提供商--光明景观控股有限公司(纽约证券交易所代码：BV)的独立董事，并于2023年6月至9月担任临时总裁兼首席执行官。
​
•
从2016年10月起担任全球领先的酒店管理公司州际酒店及度假村(InterState)的董事会主席，直到2019年10月将州际酒店出售给Aimbridge Hoitality。此前曾在2011年至2017年3月担任州际公路首席执行官。
​
•
自2018年推出以来，一直担任Corepoint Lodging Inc.的独立董事公司，直至2022年3月出售给Highgate Hotels，L.P.和Cerberus Capital Management，L.P.的合资企业；从2015年到2018年出售，担任LaQuinta Holdings(纽约证券交易所代码：LQ)的独立董事；并于2010年和2011年担任洲际酒店集团(伦敦：洲际酒店集团)董事会董事的执行董事。
​
•
他曾在洲际酒店集团(伦敦股票代码：IHG)、凯悦酒店集团(纽约证券交易所股票代码：H)、马库斯集团(纽约证券交易所股票代码：MCS)和希尔顿全球酒店集团(纽约证券交易所股票代码：HLT)担任高级领导职务，并于2017年和2018年担任万豪国际业主协会业主组织的总裁；于2015年和2016年担任美国酒店与住宿协会董事会主席；并于2013年和2014年担任美国旅游协会董事会主席。
​
•
拥有明尼苏达大学工商管理学位。
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
E体验, Q美化, A贡献， S杀死
Abrahamson先生在酒店业的丰富经验和知识为我们的董事会提供了对该行业的宝贵见解。在公共和私人公司的广泛的董事会服务中获得的技能对我们公司和我们的董事会也很有价值。
 
​
​ ​ ​ ​
技能/资格
​
​ ​ ​ ​
•
资本市场/并购/投资银行
​
•
财务/会计
​
•
政府关系/法律和监管/公共政策
​
•
风险监督和管理​
​
 ​ ​
•
战略规划和领导
​
•
其他上市公司董事会经验
​
•
首席执行官/行政管理
​
•
人力资本管理​
​
 ​ ​ ​ ​ ​
•
高管薪酬
​
•
环境可持续性
​
•
社会责任
​
•
公司治理
​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_dianafcantor-4clr.jpg]
戴安娜
Cantor​
合作伙伴，替代
投资
管理有限责任公司
独立的
年龄: 66
董事自2018年5月
董事会委员会:
审计（主席）
提名和治理
行业经验:
•
消费者可自由支配
​
•
娱乐、住宿和/或招待
​
•
房地产投资信托基金/房地产
​
•
国际
​
•
技术
​
 ​ ​ ​ ​ ​
B传记学 I信息​
•
自2010年1月以来，担任Alternative Investment Management，LLC是一家独立的私人控股投资公司，专注于私募股权和对冲基金。
​
•
Domino's Pizza，Inc.董事会成员。(NYSE：DPZ）自2005年10月起，并自2012年起担任环球公司（NYSE：UVV）董事会。
​
•
任职于VCU卫生系统管理局董事会（她主持投资和债务委员会），以及毛瑟包装解决方案和SCP退休服务（两家私营公司）。
​
•
此前曾在Media General Inc.董事会任职，露华浓公司，Vistage International，Inc.，知识宇宙教育有限责任公司，爱德曼金融服务有限责任公司（前身为爱德曼金融集团公司。（纳斯达克股票代码：EF）、Adore Me和Service King Body and Paint LLC。
​
•
前主席，并担任弗吉尼亚退休制度受托人10年，在那里她曾在审计和合规委员会任职。2008年1月至2009年底，曾担任纽约私人银行和信托公司的董事总经理；1996年至2008年，担任弗吉尼亚大学储蓄计划的创始首席执行官；1990年至1996年担任Richmond Resources，Ltd.副总裁，1985年至1990年担任Goldman，Sachs & Co.副总裁。
​
•
注册会计师持有法学博士学位。纽约大学法学院毕业，迈阿密大学工商管理硕士学位和理学士学位。佛罗里达大学会计学专业
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
E体验, Q美化, A贡献， S杀死
Cantor女士拥有丰富的财务技能和经验，并为董事会带来重要的财务视角。Cantor女士还提供了宝贵的消费产品和营销知识，以及重要的上市公司董事经验，为我们的公司和董事会提供了宝贵的视角。
 
​
​ ​ ​ ​
技能/资格
​
​ ​ ​ ​
•
资本市场/并购/投资银行
​
•
财务/会计
​
•
政府关系/法律和监管/公共政策
​
•
风险监督和管理​
​
 ​ ​
•
战略规划和领导
​
•
其他上市公司董事会经验
​
•
首席执行官/行政管理
​
•
人力资本管理​
​
 ​ ​ ​ ​ ​
•
高管薪酬
​
•
环境可持续性
​
•
社会责任
​
•
公司治理
​
•
网络安全/IT
​
 
​
10
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
​ ​ ​ ​
目录
​ ​ ​ ​
提案1：选举董事
​
 
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_monicahdouglas-4clr.jpg]
莫妮卡·H
道格拉斯​
的总法律顾问
可口可乐
公司
独立的
年龄: 51
董事自时间：2020年2月
董事会委员会:
薪酬
行业经验:
•
消费者可自由支配
​
•
国际
​
 ​ ​ ​ ​ ​
B传记学 I信息
•
彼自二零二一年四月起担任全球品牌及饮料公司可口可乐公司的总法律顾问。  在此之前，2018年1月至2021年4月担任北美总法律顾问，2013年9月至2017年12月担任南非法律总监，2008年至2013年担任供应链和消费者事务副总裁。
​
•
担任美国青年成就公司董事会成员，该公司为幼儿园到十二年级的儿童提供方案，促进工作准备、创业精神和金融知识技能；美国公司的杰克和吉尔董事会，一个由2岁至19岁子女的母亲组成的会员组织，致力于通过领导力发展、志愿服务、慈善捐赠和公民义务加强儿童，培养未来的非洲裔美国人领导人；以及酷女孩公司董事会，一个致力于增强女孩自我能力的组织。
​
•
持有法学博士学位。斯坦福法学院的毕业生，还有学士学位来自密歇根大学
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
E体验, Q美化, A贡献， S杀死
Douglas女士拥有广泛的消费者品牌知识，以及重要的治理和风险管理经验，通过她担任最知名的全球品牌之一的总法律顾问的经验，所有这些都为我们的公司和董事会提供了有意义的额外视角。
​
​ ​ ​ ​
技能/资格
​
​ ​ ​ ​
•
政府关系/法律和监管/公共政策
​
•
风险监督和管理​
​
 ​ ​
•
战略规划和领导
​
•
环境可持续性
​
•
社会责任
​
 ​ ​ ​ ​ ​
•
公司治理
​
•
网络安全/IT
​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_elizabethiholland-4clr.jpg]
伊丽莎白一世
荷兰
Abbell Credit Corporation首席执行官
和Abbell Associates，LLC
独立的
年龄: 58
董事自时间：2018年1月
董事会委员会:
审核
提名和
治理(主席)
行业经验:
•
娱乐、住宿和/或招待
​
•
房地产投资信托基金/房地产
​
•
技术
​
 ​ ​ ​ ​ ​
B传记学 I信息
•
担任Abbell Credit Corporation和Abbell Associates，LLC的首席执行官，Abbell Associates是一家有80多年历史的私人房地产收购、开发和管理公司，自1997年以来拥有购物中心、写字楼和封闭式购物中心物业组合；以及私人持股软件开发公司财团技术有限公司的首席执行官。
​
•
担任联邦房地产投资信托基金(纽约证券交易所代码：FRT)的独立受托人，自2017年1月以来一直是领先的购物中心房地产投资信托基金。
​
•
国际购物中心理事会(“ICSC”)的积极成员，2016至2017年担任该组织主席，2015至2016年担任副主席，目前在董事会任职。城市土地学会及其CRC蓝色飞行理事会成员。
​
•
她曾担任全国破产审查委员会高级专职律师，负责就破产法改革向美国国会提出建议；曾在纽约市Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP担任重组和业务重组律师；以及担任固定收益投资组合经理。
​
•
持有法学博士学位。布鲁克林法学院的毕业生和学士学位从汉密尔顿学院毕业
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
E体验, Q美化, A贡献， S杀死
荷兰女士作为ICSC主席的零售房地产专业知识和经验为我们的董事会提供了宝贵的和互补的技能。Holland女士还通过担任房地产行业首席执行官和另一家公开交易REITs的董事的角色，为我们的公司和董事会提供了宝贵的视角和经验。
​
​ ​ ​ ​
技能/资格
​
​ ​ ​ ​
•
资本市场/并购/投资银行
​
•
财务/会计
​
•
政府关系/法律和监管/公共政策
​
•
风险监督和管理​
​
 ​ ​
•
战略规划和领导
​
•
其他上市公司董事会经验
​
•
首席执行官/行政管理
​
•
人力资本管理
​ ​ ​ ​ ​
•
高管薪酬
​
•
公司治理
​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
11
​
目录
​
提案1：选举董事
​ ​ ​ ​
 
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_craigmacnab-4clr.jpg]
CRAIG
MACNAB
前董事长和
首席执行官，
全国零售
地产公司
独立的
年龄: 68
董事自时间：2017年10月
董事会委员会:
审核
薪酬(主席)
行业经验:
•
娱乐、住宿和/或招待
​
•
房地产投资信托基金/房地产
​
•
国际
​
•
技术
 
​
 ​ ​ ​ ​ ​
 
B传记学 I信息
•
曾担任National Retail Properties，Inc.(纽约证券交易所代码：NNN)的董事长兼首席执行官，该公司是一家房地产投资信托基金，从2008年(他从2004年开始担任首席执行官)到2017年4月退休，该信托基金收购、拥有、投资和开发主要出租给零售租户的物业。
​
•
自2024年2月起担任独立房地产信托（NYSE：IRT）和美国铁塔公司（NYSE：AMT）的独立董事。
​
•
彼于2011年9月至2022年12月期间担任凯迪拉克Fairview Corporation（一家私人公司）、2017年至2018年期间担任Forest City Realty Trust（纽约证券交易所代码：FCEA）、2008年至2014年期间担任Eclipsys Corporation及2003年至2015年期间担任DDR Corp.（纽约证券交易所代码：DDR）的董事。
​
•
2000年至2003年，曾担任JDN Realty（一家上市房地产投资信托基金）的首席执行官兼总裁。
​
•
持有威特沃特斯兰德大学经济学和会计学学士学位和德雷克塞尔大学MBA学位。
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
E体验, Q美化, A贡献， S杀死
Macnab先生为我们的公司和董事会带来丰富的财务，战略和管理经验，领导零售行业的上市REITs，以及广泛的技能和观点，从丰富的上市和私营公司董事会经验。
 
​
​ ​ ​ ​
技能/资格
​
​ ​ ​ ​
•
资本市场/并购/投资银行
​
•
财务/会计
​
•
政府关系/法律和监管/公共政策
​
•
风险监督和管理
​
 ​ ​
•
战略规划和领导
​
•
其他上市公司董事会经验
​
•
首席执行官/行政管理
​
 ​ ​ ​ ​ ​
•
人力资本管理
​
•
高管薪酬
​
•
公司治理
​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_edwardbpitoniak-4clr.jpg]
Edward B.
皮托尼亚克
VICI Properties Inc.首席执行官
年龄: 68
董事自时间：2017年10月
董事会委员会:
无
行业经验:
•
消费者可自由支配
​
•
娱乐、住宿和/或招待
​
•
房地产投资信托基金/房地产
​
•
国际
​
 ​ ​ ​ ​ ​
B传记学 I信息
•
于二零一七年十月六日获委任为首席执行官。
​
•
2015年1月至2017年7月，担任Realterm的副主席，该公司是一家位于马里兰州安纳波利斯的私募股权房地产管理公司，投资于物流房地产。
​
•
2006年7月至2019年5月，曾担任Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated（纽约证券交易所代码：RBA）董事会的独立董事；2012年至2015年出售期间担任加拿大高级住房房地产所有者及运营商Regal Lifestyle Communities（TSE：RLC）董事。
​
•
2015年2月至2016年8月，曾担任公开上市REITs InnVest的主席兼受托人，2014年4月至2015年2月，曾担任InnVest的董事总经理、代理首席执行官兼受托人，负责对REITs进行资本重组，并将其管理职能从外部、第三方管理模式转变为内部管理模式。
​
•
彼于二零零四年任职至二零零九年退休，担任bcimc Hospitality Group（一家酒店物业及品牌所有权实体）之总裁兼首席执行官兼董事，前为公共收入信托，名为Canadian Hotel Income Properties Real Estate Investment Trust（“CHIP”）。作为CHIP的首席执行官，他带领该公司连续四年在加拿大酒店REITs中的总回报率领先地位，然后在2007年出售。Pitoniak先生在CHIP私有化之前也是其董事会成员。
​
•
在加入CHIP之前，高级副总裁在滑雪和高尔夫度假村运营商和开发商IntraWest公司担任了近八年的时间。在IntraWest之前，他在Times Mirror杂志工作了九年，在那里他担任了Ski Magazine的主编和副出版人。
​
•
拥有阿默斯特学院的学士学位。
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
E体验, Q美化, A贡献， S杀死
皮特尼亚克先生为我们的董事会提供了在酒店、娱乐和房地产行业的宝贵经验，特别是在公开持有的REITs方面。我们的公司和我们的董事会也受益于皮特尼亚克先生之前广泛的董事会服务。此外，自我们成立以来，皮特尼克先生担任我们的首席执行官，这使他能够就管理层对影响公司的一系列问题的看法向我们的董事会提供建议。
 
​
​ ​ ​ ​
技能/资格
​
​ ​ ​ ​
•
资本市场/并购/投资银行
​
•
风险监督和管理
​
•
战略规划和领导
​
 ​ ​
•
其他上市公司董事会经验
​
•
首席执行官/行政管理
​
•
人力资本管理
​
•
高管薪酬
​
 ​ ​ ​ ​ ​
•
环境可持续性
​
•
社会责任
​
•
公司治理
​
 
​
12
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
​ ​ ​ ​
目录
​ ​ ​ ​
提案1：选举董事
​
 
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_michaeldrumbolz-4clr.jpg]
Michael D.
Rumbolz
Everi Holdings Inc.董事会执行主席。
独立的
年龄: 69
董事自时间：2017年10月
董事会委员会:
薪酬
提名和治理
行业经验:
•
消费者可自由支配
​
•
娱乐、住宿和/或招待
​
•
游戏
​
•
国际
​
•
技术
​
 ​ ​ ​ ​ ​
B传记学 I信息
•
担任Everi Holdings Inc.董事会执行主席。(NYSE：EVRI），自2022年4月以来一直致力于游戏产品及服务的开发商。彼曾于Everi Holdings担任多个职位，包括2020年3月至2022年4月担任董事会主席兼首席执行官，2016年5月至2020年3月担任总裁兼首席执行官。
​
•
自2008年起担任Seminole Hard Rock Entertainment，LLC的独立董事，自2024年1月起担任美国博彩协会主席。
​
•
担任雇主控股公司董事会主席。(NYSE：EIG），2005年至2020年5月，担任Cash Systems，Inc.的董事长兼首席执行官，从2005年到2008年，现金系统公司（Cash Systems，Inc.），被Everi Holdings收购。
​
•
曾任赌场数据系统董事会副主席，直至2001年出售，1995年至2000年担任Anchor Gaming总裁兼首席执行官，1992年至1995年担任Circus Enterprises（后来的Mandalay Bay Group）发展总监，1995年在安大略省温莎赌场开业时担任温莎赌场总裁。
​
•
不时提供咨询服务，并在博彩业担任多个公共和私营部门的就业职位，包括1985年至1988年担任内华达州博彩控制委员会成员和主席，以及内华达州前首席副检察长。
​
•
入选美国游戏协会2022年游戏名人堂，以表彰他在过去40年对游戏行业的贡献。
​
•
拥有学士学位。内华达大学拉斯维加斯分校的政治学专业和法学博士  来自南加州大学。
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
E体验, Q美化, A贡献， S杀死
Rumbolz先生在严格监管的游戏行业的经验，无论是作为运营商还是作为监管者，为我们的公司和董事会提供了宝贵的视角和实际见解。我们的公司和董事会也受益于Rumbolz先生广泛的公共和私人董事会服务。
 
​
​ ​ ​ ​
技能/资格
​
​ ​ ​ ​
•
资本市场/并购/投资银行
​
•
财务/会计
​
•
政府关系/法律和监管/公共政策
​
•
风险监督和管理
​
 ​ ​
•
战略规划和领导
​
•
其他上市公司董事会经验
​
•
首席执行官/行政管理
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•
人力资本管理
​
•
高管薪酬
​
 ​ ​ ​ ​ ​
•
环境可持续性
​
•
社会责任
​
•
公司治理
​
•
网络安全/IT
​
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
13
​
目录​​
​
提案1：选举董事
​ ​ ​ ​
 
董事独立自主
​
I独立 D终止 M艾德比 O我们 B对， D直立管
我们的企业管治指引规定，根据纽交所上市标准，我们董事会的大部分董事必须是独立的。我们参照纽交所的规则、法规和上市资格界定“独立董事”。一般而言，倘董事与本公司并无重大关系，则董事被视为独立。本公司董事会在广泛考虑所有相关事实和情况后，包括（i）每位董事与本公司过去和现在的关系（如有），以及（ii）每位董事的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系后，已肯定地决定，本公司所有非雇员董事Abrahamson先生，麦克纳布和伦博兹和梅斯。Cantor、Douglas和Holland均为独立董事。在作出该等决定时，董事会已审阅非雇员董事与我们的关系（如有）以及上文所载的额外标准，并厘定与本公司并无重大关系。
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​
董事会及委员会架构及会议
​
BOard C委员会委员 S结构和 M余烬
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。我们的委员会完全由纽约证券交易所规则、法规和上市资格所界定的独立董事组成。我们的董事会也可能不时为董事会可能决定的目的设立额外的委员会。下表载列截至本委托声明书日期董事会及各董事委员会成员及举行会议之资料：
​
董事
​ ​
董事会
导演
​ ​
审核
委员会
​ ​
薪酬
委员会
​ ​
提名
和
治理
委员会
​
​
詹姆斯·R·亚伯拉罕(1)
​ ​
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 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
戴安娜·F·坎托*
​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​
—
​ ​
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 ​
​
莫妮卡·H·道格拉斯
​ ​
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 ​ ​
—
​ ​
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 ​ ​
—
​
​
伊丽莎白·I·荷兰*
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
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 ​ ​
—
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]
 ​
​
克雷格·麦克纳布*
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]
 ​ ​
—
​
​
爱德华·B·皮托尼亚克(2)
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
迈克尔·D·伦博尔茨
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
—
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​
​
2023年举行的会议次数
​ ​
6
​ ​
4
​ ​
5
​ ​
4
​
​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]
 ​ ​
董事会/委员会主席
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
董事会/委员会成员
​
​
(1)
亚伯拉罕逊先生担任我们董事会的独立主席。只要有可能，他就积极参加董事会委员会的会议，但不投票。
​
(2)
皮特尼亚克先生也是我们的首席执行官。
​
*
审计委员会财务专家
​
L领先地位 S的结构 O我们 B对， D直立管
目前，董事会认为，将董事长和首席执行官的角色分开的结构最适合本公司，董事长应担任独立的非执行角色。然而，董事会保留在任何特定时间根据董事会对自身和公司需求的评估，以及所涉及的人员和情况，逐一确定董事会适当领导结构的权利。如果未来董事会在考虑当时的相关事实和情况后，任命首席执行官为董事长，我们将及时公开披露这一任命。董事会认为，由独立的董事担任董事长是目前我们公司合适的领导架构，因为这样我们的首席执行官可以专注于执行公司的战略计划，管理我们的运营和业绩，同时董事长可以专注于董事会的有效性，并对我们的高级管理团队进行独立监督。主席通常担任我们年度股东会议的主席，并有权召集股东特别会议。主席还有权召集董事会会议并担任此类会议的主席。除了作为股东年度会议主席与股东接触外，主席还可参加非正式会议
 
​
14
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
​ ​ ​ ​
目录
​ ​ ​ ​
提案1：选举董事
​
 
与股东的会议。主席定期与首席执行官、董事会各委员会主席和董事会其他成员就与董事会结构有关的问题进行接触。由于目前董事会主席和首席执行官的角色(其中现任主席是独立的董事)和我们的董事会组成之间的分离，董事会决定目前没有必要牵头独立的董事。如果我们的董事会主席不再是独立的，我们预计我们的董事会将任命一名独立的董事首席执行官，并进一步界定他们在这一职位上的角色和责任。
D直立器 A调整在 BOard, C受试者和 A无名氏 S托克托架 M问候
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
 2023年年会 
股东出席情况
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年董事会及委员会会议出席情况
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: pc_100-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_100-pn.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_3of3-pn.gif]
 ​ ​
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 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_3of3-pn.gif]
 ​ ​
​
   
​ ​ ​
董事会
董事
​ ​
审核
委员会
​ ​
薪酬
委员会
​ ​
提名和
治理
委员会
​ ​
董事会全体七名董事均出席二零二三年股东周年大会。除上述董事会及委员会会议外，董事会及其委员会不时以书面同意方式行事（视情况而定）。管理层亦经常向董事咨询意见及咨询，并获取最新信息，包括与董事会或其任何委员会正式会议之间的潜在交易及策略性举措或重要发展有关的重要事项。于二零二三年，全体董事出席（i）董事会会议总数及（ii）董事会辖下所有委员会（于该人士任职期间）举行的会议总数的最少75%。我们的企业管治指引规定，在无紧急情况下，所有董事均应出席本公司股东周年大会。
C委员会委员 M正在开会 ATendance
关于委员会会议，我们的所有独立董事都被邀请出席并积极参与他们不是成员的委员会的会议。不是委员会成员的独立董事出席和参加该委员会的会议，不计入确定法定人数的目的，也不得就提交给该委员会的任何事项投票。审计委员会认为，这种做法鼓励董事会成员之间的沟通和更广泛的参与，从而在委员会决策过程中形成强有力的协调一致和效率。
E高管 S会议数 N在……上面-M管理 D直立管
根据我们的企业管治指引和纽约证券交易所上市标准，为促进非管理董事之间的公开讨论，非管理董事定期在没有管理层参与的执行会议上开会。执行会议在整个董事会每一次定期安排的会议之后以及非管理董事认为必要或适当的其他时间举行。该等会议由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由提名及管治委员会主席主持；如该委员会主席缺席，则出席会议的非管理董事将推选另一委员会主席主持该届会议。如果非管理董事群体包括任何不是“独立”​的董事(根据纽约证券交易所的上市标准不时对该术语进行定义)，独立董事的执行会议应至少每年安排一次。目前，我们所有的非管理董事都是独立的。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
15
​
目录​
​
提案1：选举董事
​ ​ ​ ​
 
董事会治理与有效性
​
本委员会认为，提高其效力是一个持续的过程，需要深思熟虑的规划和选择、有效的参与、彻底的自我评估和执行有效的政策来推进委员会的职能。我们的董事会不断发展和调整，以推动公司的战略方向。这一正在进行的进程在右图概述，并在下文中更详细地描述。
[MISSING IMAGE: pc_board-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: ic_one-bw.jpg]
 ​ ​
D直立器 C红枣 Q理想化和 S选 P罗塞斯
​
董事评选过程。我们的提名和治理委员会负责与董事会主席合作，向董事会全体推荐董事的候选人和被提名人。提名和治理委员会寻求持续寻找潜在候选人，目标是根据多个来源提供的意见，在实际需要之前确定并非正式接触可能的董事候选人，这些来源包括：(I)现任董事会成员，(Ii)公司高管和员工，(Iii)公司股东，以及(Iv)其他公司治理和行业参与者，如纽约证券交易所董事会咨询委员会。作为候选人确定过程的一部分，提名和治理委员会评估现任董事会的技能、经验和多样性，以及是否应增加其他技能、经验或多样性，以补充现有董事会的组成。
确定董事候选人后，提名与治理委员会将根据候选人的资历和资历以及提名与治理委员会认为必要或适当的任何其他因素对每位候选人进行评估。正在考虑重新提名的现有董事将作为提名和治理委员会推荐董事候选人过程的一部分进行重新评估。
董事资质。我们的公司治理准则包含了我们董事会的成员标准。在其他素质中，董事或董事候选人应该具备：
(i) 
正直、人格力量、远见、想象力和对公司及其股东的忠诚；
​
(Ii)
独立、实际和成熟的判断，能够客观地评估和评估公司的战略和财务状况，并拥有履行受托监督角色所需的治理经验和相关技能，
​
(三)
丰富的业务经验和较强的财务敏锐性，并能实际应用于公司的需求，
​
(四)
愿意和有能力将大量时间和注意力投入董事会的进程和事务，包括会议和筹备工作，
​
(v) 
能够作为合议组的成员与其他董事合作，而不必总是同意他们的意见，并能够向公司首席执行官和高级管理团队提供指导、相关见解和支持，
​
(六)
不存在干扰董事董事会服务的利益冲突，
​
(Vii)
能够获得所需的相关许可证，以及
​
(Viii)
承诺根据董事会通过的董事持股指导方针，持有公司有意义的长期股权。
​
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​
16
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
​ ​ ​ ​
目录
​ ​ ​ ​
提案1：选举董事
​
 
导演期望董事须为董事会及其委员会会议作准备、定期出席及积极及建设性地参与会议。董事须于任何董事会或委员会会议前审阅已分发之资料。董事会将考虑其他承诺，包括董事会服务，评估每位董事和潜在候选人在董事会服务和履行其职责的能力。每位董事在接受邀请担任另一家上市公司董事会成员之前，应通知董事会主席和提名和治理委员会主席。
多元化招聘策略。我们努力建立一个代表不同背景、经验、专业知识、观点、年龄、性别、种族、技能和人脉的董事会，以及一系列适合公司当前和预期情况的任期，并共同使董事会能够有效履行其监督职能。虽然我们相信，我们已组建了一个高素质的董事会，并得到第三方对他们的集体资格的认可，但我们继续监察广泛的潜在董事候选人，以增加我们现有的组成，并进一步推动我们对董事会多元化和卓越的承诺。
其他考虑事项.董事会应当按照董事会批准的标准，审议董事会的最佳规模和组成，并确定和筛选符合董事会资格的候选人，包括根据公司章程规定的通知条款和程序审议股东提交的董事会成员资格建议。
在完成上述识别和评估过程后，提名和治理委员会将向董事会建议提名与股东年会上存在的董事空缺数量相等的候选人。董事会将选出董事提名人，供股东在股东周年大会上审议和表决。
董事会提名的股东建议。我们的提名和治理委员会根据公司章程中规定的程序要求，或不时向股东传达的董事会成员候选人适当提交的股东建议。该建议应提交给VICI Properties Inc.的秘书，纽约麦迪逊大道535号，邮编：10022。
​
[MISSING IMAGE: ic_two-pn.jpg]
 ​ ​
D直立器 O入职, E教育和 E恩格雷
​
定向和入职。我们向每位新董事提供一套全面的资料，包括我们的组织架构、公司政策及程序，以及有关博彩监管合规及其他与我们营运有关的范畴的额外资料。我们亦鼓励与管理团队成员及董事会其他成员进行有意义的面对面交流，为新董事提供机会，使彼等更熟悉我们的业务及策略。
董事教育.我们的董事持续教育原则载列了我们的指导原则，以确保公司股东得到最佳服务，董事会由充分了解董事会的角色和责任，并保持有效董事会监督公司及其推动企业长期成功的能力的个人组成。为此，鼓励董事会所有成员：参与他们认为适当的董事教育计划，（鉴于其个人背景）；随时了解与董事会管治、服务及常规有关的新兴问题及趋势；监察与本公司相关的行业发展；并寻求与他们对董事会的贡献有关的经验，以及通过他们在董事会辖下委员会的特定任务履行其职责。我们通过在全国董事会员组织的会员资格为董事提供了获取教育资源的机会，尽管鼓励董事对他们选择追求的继续教育机会行使独立判断。我们向董事偿还出席和/或参与董事教育计划的费用。
个人讨论。年内及在情况需要时，我们的管理团队会就关键新出现的问题、董事所确定的重点领域或董事专业领域（如适用）与董事个别或小组进行沟通。我们的每名董事在与我们业务相关的关键领域（包括娱乐、住宿及酒店业、博彩及监管业务、房地产管理及开发或国际投资及营运）均拥有相关经验，据此，我们定期在预定会议日程之外寻求彼等的经验及见解。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
17
​
目录
​
提案1：选举董事
​ ​ ​ ​
 
​
[MISSING IMAGE: ic_three-pn.jpg]
 ​ ​
A无名氏 BOard, C受试者和 D直立器 E估值 P罗塞斯
​
董事会、委员会及个别董事评估在确保董事会有效运作方面发挥关键作用。评估董事会、委员会和个别董事的表现，并征求董事会每一位成员的反馈意见并采取行动是非常重要的。为此，董事会、各委员会及各董事每年进行全面自我评估。此外，根据我们的企业管治指引，提名及管治委员会考虑至少每三年聘请一名独立评估人员，以促进年度董事会、委员会及个别董事评估程序（最近一次由独立评估人员于二零二二年领导）。以下是董事会和委员会自我评估过程的高级别步骤。
[MISSING IMAGE: tbl_externally-pn.jpg]
 
​
18
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
​ ​ ​ ​
目录
​ ​ ​ ​
提案1：选举董事
​
 
​
[MISSING IMAGE: ic_no4-bw.jpg]
 ​ ​
D直立器 R因， R工事
​
董事会认为，在适当时更新董事会成员资格符合本公司及其股东的最佳利益，但不限制董事会以强制性退休年龄，该年龄不考虑个别情况，包括董事的独特资格、贡献、技能或关系。因此，年满75岁或即将在下一次股东周年大会之前年满75岁的董事，预计将在下一次股东周年大会之前至少六个月向提名和治理委员会提出辞职，以在该年度大会上生效。有关假设为该要约将获接纳，且董事不会获提名于下届周年大会上重选连任。但是，董事会保留根据提名和治理委员会的建议提名该董事连任的权利，如果董事会认为，在这种情况下，该董事可能会继续为董事会作出重要贡献，并且该董事继续在董事会任职符合公司及其股东的最佳利益。虽然我们并无董事任期限制或强制退休年龄，但董事会仍致力于定期更新董事会。本着这一信念，自二零一七年成立以来，我们已委任三名新董事，均为女性，其中一名亦为多元化种族。于2021年4月，董事会决定提名及管治委员会新主席，并由董事轮流担任若干现有委员会职务，以更新其委员会成员资格。我们的提名及管治委员会至少每年考虑董事会及其委员会的适当规模、组成和代表性，并继续相信我们目前的董事会非常适合支持公司及其战略目标。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
19
​
目录​​​
董事薪酬
董事薪酬计划
​
根据董事薪酬计划（最近于2022年4月作出调整），各非雇员董事就其在董事会的服务获得以下薪酬。
​
补偿分量
​ ​
金额
​
​
年度定额
​ ​
$275,000
•
约64%（175，000美元）以限制性普通股支付(1)
​
•
约36%（100，000美元）现金支付
​
 ​
​ 额外的年度聘用人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事会独立主席 ​ ​ ​
$
120,000
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
审计委员会
​ ​
薪酬
委员会
​ ​
提名和
治理委员会
​
​
委员会主席年度保留人
​ ​
$40,000
​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​
委员会成员年度保留者
​ ​
$20,000
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​ 每名董事可在该选举生效的年度前，选择是否以现金、股本或两者的组合方式收取该年度董事会及委员会服务的额外年度保留费。此外，我们的董事可根据延期计划选择延期支付部分或全部补偿，并符合1986年国内税收法（经不时修订）第409A条的要求。 ​
​
(1)
年度聘用费中以限制普通股支付的部分按年度会议支付，以配合每位董事的服务年期。
​
2023年董事补偿
​
下表概述截至2023年12月31日止财政年度非雇员董事的所有薪酬。
​
名字
​ ​
赚取的费用或
现金支付
($)
​ ​
股票大奖(1)
($)
​ ​
合计
($)
​
​ 詹姆斯·R·亚伯拉罕 ​ ​ ​ $ 160,000 ​ ​ ​ ​ $ 235,000 ​ ​ ​ ​ $ 395,000 ​ ​
​ 戴安娜·F·康托 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​ ​ ​ $ 325,000 ​ ​
​ 莫妮卡·H·道格拉斯 ​ ​ ​ $ 104,000 ​ ​ ​ ​ $ 181,000 ​ ​ ​ ​ $ 285,000 ​ ​
​ 伊丽莎白·I·霍兰德 ​ ​ ​ $ 116,000 ​ ​ ​ ​ $ 199,000 ​ ​ ​ ​ $ 315,000 ​ ​
​ 克雷格·麦克纳布 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 220,000 ​ ​ ​ ​ $ 320,000 ​ ​
​ 迈克尔·D·伦博尔茨 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 195,000 ​ ​ ​ ​ $ 295,000 ​ ​
​
(1)
股票奖励栏中的金额反映了符合FASB ASC主题718的总授予公允价值。计算这些金额时使用的假设包括在我们2023年年报的综合财务报表附注13中。2023年4月27日，每一位董事都获得了从2023年4月27日(2023年股东周年大会日期)到2024年4月30日(年度股东大会日期)期间价值17.5万美元的年度限制性股票奖励。其年度薪酬中的现金部分，以及每一位董事因在委员会和领导职位上的服务而有权获得的额外年度聘用金(他们在当选时以股票和现金的混合形式获得)，按季度发放。
​
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录​​
企业管治事宜
公司治理概况
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我们对公司治理的承诺是我们业务不可或缺的一部分，不仅反映了监管要求、纽约证券交易所上市标准和公认的治理实践，也反映了我们的高级管理团队和董事会的有效领导和监督。我们以一种我们认为与股东利益紧密一致的方式构建了我们的公司治理。我们的企业管治架构的显著特点包括：
​
我们做的是什么
​ ​ ​
我们不做的事
​
​
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 ​ ​
86%的独立董事。我们的七名参选董事中有六名已被我们的董事会确定为纽约证券交易所上市标准所定义的“独立”董事。
​ ​ ​
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 ​ ​
没有分类板。我们的董事每年选举产生，任期一年。
​
​
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 ​ ​
独立主席和独立委员会。我们的董事会主席为独立董事，这加强了我们独立董事的角色，并鼓励独立董事会领导。我们的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及管治委员会的所有成员均为独立人士。
​ ​ ​
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 ​ ​
没有毒丸或股东权利计划。我们没有“毒丸”或股东权利计划，如果我们决定采纳该计划，我们将在董事会采纳该计划之前或在某些情况下在采纳后十二个月内寻求股东批准。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
年度董事会、委员会和董事自我评价。董事会及各委员会每年进行全面的自我评估程序，并考虑至少每三年聘请一名独立评估员（该独立评估员最近与二零二二年年度自我评估程序有关）。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
 ​ ​
退出马里兰州反收购法规。我们已选择不受马里兰州非主动收购法（MUTA），马里兰州企业合并法和马里兰州控制权股份收购法的约束，且对此类选择的任何更改必须经我们股东批准。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
多数投票给董事。董事在无竞争的选举中以多数票赞成票选出。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
 ​ ​
无重大关联方交易或关系。我们目前并无任何重大关联方交易。此外，我们的任何董事或执行人员之间并无直系亲属关系。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
董事会和委员会的系统性风险监督。我们的董事会全面负责风险监督，而我们的每个审计委员会、薪酬委员会、提名委员会以及管治委员会则在其特定专业知识或章程范围内监察和处理风险。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
 ​ ​
没有选择性地披露信息。我们有适用于董事、高级职员及雇员的企业披露政策，以确保在非选择性的基础上向投资界提供及时、透明、一致及准确的财务及其他资料。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
审计委员会财务专家。我们的审计委员会的所有成员都有资格被SEC定义为“审计委员会财务专家”。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
 ​ ​
没有期权交易或卖空我们的证券。我们的董事及高级职员不得买卖期权、认股权证、认沽及认购权或类似的公司证券工具或“卖空”出售公司证券。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
健全的执行官和董事持股准则。 我们经修订的股权持有指引要求我们的每名行政人员及董事累积及持有大量股份，并将未赚取的业绩股权排除在所有权资格之外。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
 ​ ​
不对我们的证券进行对冲或质押。我们的反对冲政策禁止我们的董事和高级职员从事任何涉及我们证券的对冲或货币化交易。此外，我们的行政人员或董事不得以保证金购买我们的证券或质押我们的证券作为保证金或其他贷款的抵押品。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
市场标准代理访问。连续持有本公司3%或以上股份至少三年的股东或最多20名股东可提名最多两名董事和20%董事中的较大者，且这些被提名人将与本公司董事会推荐的被提名人出现在同一张选票上，但须遵守本公司章程中的适用要求。
​ ​ ​
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 ​ ​
不限制股东修改章程的能力。本公司股东有权在所有有权投票的多数票通过后，修改、更改或废除本公司章程中的任何条款。
​
 
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目录​
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企业管治事宜
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公司治理亮点
​
我们致力维持最高标准的企业管治，相信这可促进长期价值创造、透明度及对股东的问责。由于企业管治常规会随时间推移而演变，根据我们对最佳常规的持续评估及投资者对我们管治常规的反馈，我们自2017年成立以来一直实施管治及披露改善措施。以下为我们自成立以来在企业管治方面的主要重点：
​ 2023+ ​
​
•
修订了我们的商业行为准则和公司治理准则，以反映关键的主题更新和其他政策
​
•
发布了我们全面的2022—2023年度ESG报告，包括TCFD和SASB一致的披露
​
•
修订了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会章程，以反映不断变化的趋势和最佳实践，并澄清委员会监督的关键领域
​
•
根据纽约证券交易所上市要求和SEC规则修订了我们的激励性薪酬回扣政策
​
 ​
​ 2022 ​
​
•
修订了我们的章程，以在2022年6月纳入标准普尔500指数后，根据市场标准条款实施代理访问，以推进我们对股东友好的最佳实践的承诺
​
•
根据纽交所上市要求修订我们的关联方交易政策
​
•
修订了我们的执行官和董事持股准则，以反映领先的市场惯例，包括将首席执行官的持股门槛提高到基本工资的六倍，将董事的持股门槛提高到其年度基本现金留存的五倍，以及将未赚取的业绩股权排除在计算中
​
•
于2022年上半年成立VICI管理委员会（“管理委员会”），与行政领导层紧密合作，以改善我们的营运、维持及丰富我们的公司文化，并指导我们的策略重点的执行
​
•
发布了我们的全面年度2021—2022环境、社会及管治报告，包括与气候变化战略、治理、风险管理和目标相一致的TCFD披露
​
 ​
​ 2021 ​
​
•
修订了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会章程，以反映不断变化的趋势和最佳实践，并澄清委员会监督的关键领域
​
•
修订了我们的商业行为准则、企业管治指引和企业社会责任政策，以反映本公司的主要主题更新和现行惯例
​
•
于2021年4月更新委员会成员及领导层，轮换若干委员会任务，并委任新的提名及管治委员会主席
​
•
发布首份全面的2020—2021年度ESG报告
​
 ​
​ 2020 ​
​
•
2020年股东章程修正案采纳多数表决标准
​
•
2020年通过加强董事持续教育指导原则
​
•
成立工作队，推进维持多样化和包容性工作场所的目标
​
 ​
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录​
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企业管治事宜
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企业管治的文件
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我们的企业管治框架是一套原则、指引、政策和惯例，支持持续的财务表现和为股东创造长期价值。
​ ​ 企业管治指引 ​ ​
我们的企业管治指引载列了一个灵活的架构，董事会在其辖下委员会的协助下指导本公司的事务。《企业管治指引》反映董事会对监察董事会及管理层决策成效及确保遵守良好企业管治原则的承诺。除其他事项外，《企业管治准则》涉及：
•
董事的职责和资格，包括董事的独立性和董事候选人；
​
•
董事会及其委员会的职责、组成和职能；
​
•
董事薪酬原则；
​
•
导演入职及持续教育；
​
•
董事会与股东和利益相关方的互动；
​
•
管理层继任规划、发展及检讨；
​
•
董事会、其委员会和每位董事的年度绩效评估；以及
​
•
为董事、首席执行官和其他执行官提供最低持股指导。
​
我们的企业管治指引由提名及管治委员会定期审阅。
​ ​ 商业行为准则 ​ ​
我们的商业行为准则适用于我们的董事、高级职员（包括首席执行官、首席财务官和首席会计官）和其他雇员。除其他事项外，我们的商业行为准则旨在：
•
阻止不当行为，包括在公司机会、保护和适当使用公司资产、商业招待和礼品、政治捐款和向政府人员支付款项等方面；
​
•
促进诚实和道德的行为，包括保持专有或机密信息的机密性，以及以个人和/或专业身份对实际或明显的利益冲突进行道德处理；
​
•
促进在我们的SEC报告和其他公共通信中充分、公平、准确、及时和可理解的披露，包括向投资公众、金融市场分析师、媒体和任何其他非公司董事或雇员的人士披露；
​
•
明确表明我们对多样化工作场所的承诺，并要求所有雇用做法和决定的执行不分种族、肤色、血统、国籍、年龄、性别、性取向、婚姻状况、宗教信仰、怀孕和生育（或任何相关医疗条件）、残疾、性别认同或表达、基因检测结果、基因信息（包括，如适用，镰状细胞性状），或在军队服役，或任何其他受适用联邦，州和地方法律保护的类别；
​
•
确保遵守适用的政府法律、规则和条例，包括（但不限于）反贿赂和反腐败、反洗钱和经济制裁；
​
•
建立与竞争对手、租户、物业管理人员、供应商和员工公平交易的期望；以及
​
•
鼓励及时向《商业行为准则》中确定的适当人员报告违反《商业行为准则》的情况，并倡导遵守《商业行为准则》的问责制。
​
我们的董事会定期审查商业行为准则。只有我们的董事会或董事会指定的委员会才能批准我们的行政人员或董事放弃商业行为准则，任何此类放弃应按照法律、证券交易所法规或SEC的要求及时披露。适用于首席执行官、首席财务官及首席会计官的商业行为守则任何条文的任何实质性修订或豁免将于我们的网站www. example.com“企业责任—管治”一节内公布。  
 
​ ​ ​ ​
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目录​
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企业管治事宜
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​ ​ 企业社会责任政策 ​ ​
我们的公司社会责任政策阐明了公司的政策，即通过公司的业务活动，在我们的能力范围内，无论地理位置，并与适用的法律和法规以及我们的商业行为准则相一致，为改善经济、环境和社会条件做出贡献。除其他事项外，企业社会责任政策包括：
•
环境可持续性；
​
•
劳动、健康和安全；
​
•
人权和人口贩运；
​
•
遵守适用的政府法律、规则和条例；
​
•
商业诚信和反洗钱；
​
•
为我们的员工提供教育和培训机会，包括在网络安全、多样性、反骚扰和可持续性方面；
​
•
利益相关者的参与，包括我们的股东、我们的员工、我们的租户和借款人以及我们的社区；
​
•
多样性和包容性；
​
•
考虑与供应商有关的问题，包括在现有和可行的情况下，承诺寻找机会与供应商合作，促进经济包容，并与少数群体和妇女拥有的或处境不利的企业合作；
​
•
网络安全和数据保护；以及
​
•
报告明显的不当行为或违反政策的行为，包括保密、安全的报告结构。
​
我们的董事会定期审查企业社会责任政策。
​ ​ 政治献金政策 ​ ​
除了我们的商业行为准则外，我们的政治捐款政策还规定：
•
鼓励公司员工利用自己的时间和自费，以符合适用法律和公司适用政策的方式参与政治活动；
​
•
除依法并经董事会批准外，不得将公司资产、设施和资源用于政治目的；
​
•
实施内部保障措施，以防止公司和我们的高级管理人员、员工和董事进行非法的政治捐款，由于我们经营的博彩业具有高度监管的性质，他们在我们获得许可的一个或多个司法管辖区获得许可或申请了博彩许可证；以及
​
•
严格禁止向任何国家的政府官员支付非法款项，包括根据美国《反海外腐败法》，该法禁止直接或间接向外国政府官员或外国政治候选人提供任何有价值的东西，以获得或保留业务，以及类似的联邦、州和地方规则以及外国政府的规则。
​
我们的董事会定期审查政治捐款政策。根据我们的政策，任何用于政治宣传目的的公司资源都需要得到我们董事会的批准。2023年，Vici向全国房地产投资信托协会(NAREIT)和美国博彩协会(AGA)支付了总计约43.8万美元的会费，其中一部分由各自的组织分配给游说和政治活动。除了这些会费中的这一部分(不是由Vici指示的)，Vici在2023年没有将公司资源用于政治宣传目的。
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录
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企业管治事宜
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​ ​ WHISTLEBLOWER政策及热线 ​ ​
我们的举报政策就（i）接收、保留及处理有关不当或可疑会计、内部会计监控或涉及本公司的审计事宜的投诉，及（ii）本公司雇员以保密、匿名方式提交该等投诉订立程序。为方便提交此类投诉，我们已设立安全的举报人热线及网站。举报人热线及网站由独立服务供应商运营，可匿名提交投诉，包括与会计、监控或审计事宜无关的投诉。自实施举报人政策以来，我们并无收到任何通过举报人报告程序提出的重大投诉或意见。
​ ​ 供应商责任原则 ​ ​
我们的负责任供应商原则旨在概述我们对第三方供应商负责任的商业实践的期望。负责任供应商原则包括我们期望我们的第三方供应商（i）遵守所有适用的法律和法规，（ii）承诺建立多样化的工作场所，（iii）制定并执行禁止骚扰和歧视的政策，（iv）禁止强迫劳动和滥用劳动，包括人口贩运，（v）禁止童工，（vi）遵守所有适用的当地和国家工资，工作时间、加班和福利法，以及（vii）支持环境可持续发展和商业诚信。我们的董事会定期审查负责任的供应商原则，以了解我们业务的变化以及任何法律或监管要求。
​ ​
在哪里查找我们的企业管治文件
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: pht_vici-4clr.jpg]
 ​ ​
我们鼓励您访问我们的网站www.example.com，查看或获取我们的公司章程和章程、委员会章程以及某些公司政策的副本，包括我们的商业行为准则。在我们的网站上找到的或通过我们的网站访问的信息不包含，也不构成本委托书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。您还可以通过将您的书面请求发送给VICI Properties Inc.的秘书，纽约麦迪逊大道535号，邮编：10022。有关本公司企业管治的其他资料亦载于下文，并载于本委托书的其他部分。
​ ​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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目录​
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企业管治事宜
​ ​ ​ ​
 
董事会委员会职责
​
我们的董事会包括三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。
我们的董事会已确定，审核委员会、薪酬委员会以及提名与治理委员会的每一位成员均为“独立”，定义见我们的《企业管治指引》以及适用于董事会，特别是审计与薪酬委员会（如适用）的纽约证券交易所上市准则。
​ ​
审计委员会
完全独立
2023年举行的会议：4
2023年委员会成员出席率：100%
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_dianafcantor-4clr.jpg]
戴安娜·F.康托尔
(主席)
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_elizabethiholland-4clr.jpg]
伊丽莎白一世
荷兰
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_craigmacnab-4clr.jpg]
克雷格
麦克纳布
​ ​
​ ​
角色和职责：
•
审查我们财务报表和财务报告流程的完整性；
​
•
监督我们遵守法律和法规的要求，包括适用的游戏法规；
​
•
监督我们内部审计职能的执行情况；
​
•
评估我们的独立审计师的资格、独立性和表现；
​
•
审查我们作为房地产投资信托基金的持续资格；
​
•
与董事会一起监督我们的企业风险评估和管理计划；
​
•
审查和接收有关我们的网络安全和信息技术风险暴露的报告；
​
•
监督我们的独立审计师，包括每一次年度审计和季度审查；以及
​
•
建立和维护我们的内部审计控制。
​
 ​ ​
​ ​ 我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的所有成员都有资格成为S-K《美国证券交易委员会条例》第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。 ​ ​
​ ​
薪酬委员会
完全独立
2023年举行的会议：5次
2023年委员会成员出席率：100%
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_craigmacnab-4clr.jpg]
克雷格·麦克纳布
(主席)
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_monicahdouglas-4clr.jpg]
莫妮卡·H
道格拉斯
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_michaeldrumbolz-4clr.jpg]
Michael D.
朗博尔兹
​ ​
​ ​
角色和职责：
•
审核和批准高管、非执行员工和董事的薪酬和福利；
​
•
管理和建议董事会批准我们的激励性薪酬和股权计划；
​
•
编制高管薪酬年度报告和薪酬委员会年度报告；
​
•
定期审查我们的一般员工薪酬理念，以确保它是适当的，而不会鼓励不必要的风险承担；
​
•
定期审查我们的人力资本管理计划，包括与员工薪酬实践、员工福利以及员工招聘和留用有关的计划；
​
•
管理我们的奖励薪酬追回政策；以及
​
•
聘请外部或内部薪酬顾问、法律、会计或其他顾问，拥有独家权力和适当资金，以留住和监督这些顾问履行其职责。
​
 ​ ​
 
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目录​
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企业管治事宜
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提名和治理委员会
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_elizabethiholland-4clr.jpg]
伊丽莎白一世
荷兰（主席）​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_dianafcantor-4clr.jpg]
戴安娜·F.
Cantor
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_michaeldrumbolz-4clr.jpg]
Michael D.
朗博尔兹
​ ​
​ ​
完全独立
2023年举行的会议：4
2023年委员会成员出席率：100%
​
​ ​
角色和职责：
•
制定董事会未来成员的标准，进行候选人搜索和面试，并正式提出在每次股东年会上选举的董事名单；
​
•
制定并建议董事会批准我们的企业治理准则、商业行为准则和我们的利益冲突政策；
​
•
定期审阅我们的企业管治文件，并酌情向董事会提出修订和修改的建议；
​
•
（四）向董事会提出董事会各委员会成员的建议，包括每个委员会的主席；
​
•
每年监督和评估我们的董事会和管理层；
​
•
不时评估董事会和委员会的适当规模和组成，并酌情建议增加、减少和改变董事会和该等委员会的组成；
​
•
确保我们遵守州和联邦法律以及纽约证券交易所规则的公司治理要求；以及
​
•
检讨及监督我们的环境、社会及管治政策、目标及措施，包括环境可持续性及多元化、公平及包容性，并根据有关检讨向董事会提出建议（如适用）。
​
 ​ ​
每个委员会的职责和职责在各自的委员会章程中有更全面的描述，每个章程都可在公司网站上查阅， www.viciproperties.com，标题为“企业责任—管治—管治文件”。    
与我们董事会的沟通
​
我们有一个程序，股东和/或其他各方可以通过电子邮件或普通邮件与我们的董事会、我们的非管理层董事作为一个整体、董事会的任何委员会或任何个人董事沟通。任何此类通信可以匿名进行。所有通过电子邮件进行的通信应发送至 企业.秘书@ www.example.com.通过普通邮件发送的信函应发送给秘书，VICI Properties Inc.，纽约麦迪逊大道535号，邮编：10022。
公司秘书将根据此程序审查收到的每份通信，然后将该等通信或其摘要转发给适当的董事。任何与会计、内部控制或审计事项有关的通信将迅速提请审计委员会主席注意。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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目录​
​
企业管治事宜
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风险监督
​
​
董事会
​
​ 董事会全面负责风险监督, 包括作为董事会和委员会定期会议的一部分，对行政领导层对与公司相关风险的管理进行一般监督，这是由我们管理团队的定期报告提供的，旨在提供我们的主要风险和风险缓解策略的了解。就此而言，董事会致力识别、了解、分析及监督关键业务风险。 ​
​ 董事会职责 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
全面负责风险监督
​
•
制定业务战略
​
 ​ ​
•
领导管理层继任规划
​
•
业务行为和监管合规性监督
​
 ​ ​
•
监督企业风险管理事项
​
•
董事会各委员会关于具体风险监督责任的报告
​
 ​
​ 虽然整个董事会对风险监督负有主要责任，但其各委员会酌情监测和处理可能属于特定委员会专门知识或章程范围的风险。我们的董事会利用委员会协助进行风险监督，具体如下： ​
​
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 ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
​
审计委员会
关键风险责任
​ ​ ​ ​ ​
补偿委员会
关键风险责任
​ ​ ​ ​ ​
提名和
管理委员会
关键风险责任
​
​
•
我们的财务报表和财务报告过程的完整性，包括我们的内部审计职能的履行；
​
•
遵守法律和监管要求，包括监督REITs合规政策；
​
•
评估我们的独立审计师的独立性；
​
•
与董事会一起监督我们的企业风险管理框架；
​
•
与若干掉期及其他衍生工具交易有关的政策及交易；及
​
•
网络安全和信息技术风险暴露。
​
 ​ ​ ​ ​ ​
•
执行人员、非执行雇员和董事的薪酬；
​
•
奖励性薪酬计划和股权计划；
​
•
人力资本管理计划，包括与员工薪酬实践、员工福利以及员工招聘和保留相关的计划；
​
•
与股东和代理顾问公司就高管薪酬事宜进行接触；以及
​
•
奖励性补偿返还政策。
​
 ​ ​ ​ ​ ​
•
董事会的一般运作；
​
•
继任规划；
​
•
遵守我们的公司治理准则和适用的法律法规，包括纽约证券交易所的适用规则；
​
•
与企业管治有关的风险，包括检讨我们的企业管治政策及系统；及
​
•
ESG政策、目标和举措（包括环境可持续性、气候变化以及多样性、公平和包容性）
​
 ​
[MISSING IMAGE: ic_updownarrow-pn.gif]
​
管理
​
​ 董事会及其委员会监督风险管理，作为持续过程的一部分，管理层负责识别及管理风险（包括通过实施适当的风险管理策略）。管理层定期向董事会及其委员会（视情况而定）报告本公司面临的重大风险，包括本公司业务固有的任何重大战略、营运、监管及外部风险，以及有关该等风险的政策及程序。 ​
​
关键战略和风险监督领域
​
​
•
业务战略
​
 ​ ​
•
租赁管理和资产管理
​
 ​ ​
•
消费者/行业变化
​
 ​ ​
•
人力资本管理
​
 ​
​
•
资本配置和投资
​
 ​ ​
•
监管和REITs/税务合规
​
 ​ ​
•
网络安全
​
 ​ ​
•
ESG/可持续发展
​
 ​
 
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目录​
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企业管治事宜
​
 
Enterprise RISK M管理 A塞塞芒
在风险监督方面，管理层每年与审核委员会及董事会一起，并在外部顾问的协助下完成企业风险管理（“ERP”）评估，以评估我们业务面临的潜在风险范围及策略重点的实现情况。我们的企业风险管理框架致力于积极监控公司的风险状况，确保管理层、董事会和主要员工参与评估和应对风险，并维持有效的政策、控制和程序以管理风险和追求我们的战略优先事项。管理层每季度向审核委员会及董事会汇报有关已识别风险及任何新出现风险的最新评估。
​ ​
管理角色
​ ​ 管理层负责我们的风险管理政策及常规，并于经营业务过程中全年监控根据企业风险管理框架识别的风险以及新出现的风险。管理层向董事会及适当委员会提供详细简报，说明为应对新出现风险而完成或实施的评估、程序及监控措施。 ​ ​
​ ​
年度评估
​ ​ 管理层每年更新企业风险评估（“企业风险评估”），以重新评估企业风险管理框架下的潜在风险范围，并纳入新出现的已识别风险。 ​ ​
​ ​
季度审查
​ ​ 每季度，管理层和主要员工重新评估最近一次ERA的风险评估，包括主要风险驱动因素、缓解因素和趋势以及新出现的风险。 ​ ​
​ ​
报告和监督
​ ​ 年度ERA的结果会提交给行政领导团队、主要员工以及审核委员会和董事会成员审阅和进一步讨论。行政领导团队每季度向审核委员会及董事会汇报，检讨及讨论风险评估的趋势。 ​ ​
除上文所述的企业风险管理流程及框架外，我们不时就以下各项进行额外风险评估：
​ ​
长期
战略
​ ​ 在董事会年度战略会议上，董事会、行政领导层和管理委员会对与公司长期战略规划有关的主要风险进行了评估和讨论。 ​ ​
​ ​
法律和
法规
合规
​ ​ 管理层每季度向审核委员会提交一份关于本公司持续遵守适用博彩监管规定和牌照、财务契约和报告、上市交易所规则以及其他适用义务的额外评估。 ​ ​
​ ​
公司
治理
​ ​ 管理层持续监察若干企业管治项目，包括关键主题领域的发展，并每季度向提名及管治委员会汇报任何最新情况。 ​ ​
​ ​
租户
性能
审查
​ ​ 行政领导层及主要雇员按季度审阅租户根据租约提供的财务报告，以评估（其中包括）物业表现、租户信贷质素及租金覆盖率。 ​ ​
​ ​
补偿
​ ​ 薪酬委员会每年并在必要时更频繁地评估（在其独立薪酬顾问的协助下）与公司高管、员工和董事薪酬有关的风险。 ​ ​
​ ​
内部审计
​ ​ 作为我们整体监控框架的一部分，我们每年执行内部审计项目，重点关注一项或多项已识别的最高风险。任何发现或潜在改善机会均纳入我们的持续风险管理，并酌情向审核委员会提供最新资料。 ​ ​
​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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29
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目录
​
企业管治事宜
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R吐节的 C奥姆什， R有责任的 G阿明
​
游戏监管
监督
​
​
我们目前受16个司法管辖区（15个美国州和一个加拿大省）的监管，并要求在11个司法管辖区获得许可或发现适合。
司法管辖区。
​
作为游戏相关资产的拥有者，我们的业务受到广泛监管。我们认为，与监管机构进行全面和及时的互动是我们治理和企业社会责任努力的重要组成部分。我们透过由审核委员会及董事会监督的内部法律及监管团队，维持全面的监管合规计划。每名须于适用司法权区获发牌之董事及高级职员均获所有适用博彩监管机构发牌或待发牌。此外，我们通过与适用博彩监管机构就我们的租户及其联属公司的监管司法管辖权进行合作，支持租户遵守适用的监管要求，包括提供该等博彩监管机构可能要求的与我们的租户、我们或我们各自的联属公司有关的文件和其他资料。我们的每一位租户，作为我们物业的实际经营者，维护旨在确保他们的客户和客人负责任地赌博的计划。这些方案一般包括消费者教育、员工培训、制定标准以解决问题赌博、未成年人赌博、负责任的营销和广告、不当使用酒精和防止无人看管的未成年人等，以及其他举措，如打击游戏行业的人口贩运，基于美国游戏协会颁布的政策和指导方针，包括《负责任游戏行为守则》和《防止和打击游戏行业人口贩运指南》。作为博彩资产的持牌运营商，我们的每位租户均已实施负责任博彩计划，旨在确保（其中包括）顾客负责任地享受娱乐场游戏作为一种娱乐形式。
CYbersecurity， I信息 T工艺学
​
方法
​
​
我们的网络安全和信息技术（“IT”）计划包括多项保障措施，例如网络分割、条件访问、安全措施、外部威胁监控、访问和认证控制、事件响应规划以及控制和程序测试。
​
​
•
季度漏洞扫描
​
 ​ ​
•
年度第三方渗透测试
​
 ​
​
•
定期网络安全成熟度评估
​
 ​ ​
•
基于风险的第三方服务提供商监督
​
 ​
​
•
强制性员工网络安全培训
​
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•
网络安全风险评估
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•
定期测试的事件响应计划
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 ​ ​
•
纳入机构风险管理框架
​
 ​
​
治理和报告
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​
我们的网络安全和IT框架的特点是关键的内部和外部资源，包括：
​
​
•
高素质合同首席信息安全干事
​
 ​ ​
•
其他第三方托管服务提供商
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​
•
每月向我们的副总裁报告，会计和行政
​
 ​ ​
•
向IT执行委员会提交季度报告
​
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•
每半年进行一次审查并向审核委员会报告
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 ​ ​
•
及时向审计委员会和董事会提交基于事件的报告
​
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​
有关我们的网络安全及资讯科技政策及常规的更多资料，请参阅我们的2023年年报第36至37页“项目1C—网络安全”一节。  
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录​​
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企业管治事宜
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利益相关者参与
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我们与利益相关者持续接触，涵盖业务概况、投资组合和运营。我们的参与是针对每个群体量身定制的（如适用），可能包括一对一的沟通、会议、与绩效有关的讨论、业务计划和合同考虑，以及进一步发展我们的持续合作伙伴关系。我们亦鼓励持份者透过联络我们的公众联络点直接与本公司接触。
​
主要利益攸关方群体
​
​
我们的股东
​ ​ ​
我们的员工：团队VICI
​ ​ ​
我们的合作伙伴：
租户和借款人
​ ​ ​
我们的贷款人和
票据持有
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我们的社区
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我们的行业监管机构
​ ​ ​
我们的工业和贸易
组
​ ​ ​
我们的供应商、供应商和
服务合作伙伴
​
​
股东的主要参与原则
•
确保我们了解并考虑对投资者重要的问题
​
•
保持持续对话，作为反应灵敏和透明的公司治理的关键组成部分
​
•
定期沟通与我们的业务、策略和表现、企业管治、董事会组成和结构、高管薪酬计划以及企业责任和可持续发展计划有关的事宜
​
•
与重要股东建立牢固的关系，这将使我们了解对他们最有意义的问题，并提供股东对拟议倡议和战略的支持
​
•
向董事会及其委员会传达股东对公司治理、环境可持续发展、社会责任和高管薪酬发展的反馈和趋势，并作出相应的回应
​
 ​ ​
外联和参与年度周期
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股东权利
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PRoxy Access
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我们的章程允许股东（或一组最多二十（20）名股东）连续至少三年拥有3%或以上的已发行普通股，提名最多两名董事和最多占董事会20%的董事人数（其中较大者），以纳入我们的委托书材料，供在任何股东年会上选举，但须遵守某些程序，我们的章程规定的资格和披露要求。有关使用代理访问提名董事的更多信息，请参阅本代理声明第79页的“其他事项—代理访问董事提名”。  
S托克托架 R灯光 P局域网
根据本公司章程，未经本公司股东事先批准，董事会不得授权或采纳任何股东权利计划或类似计划或协议，除非任何此类计划或协议将提交本公司股东批准，或在没有此类股东批准或批准的情况下，将在其采纳后十二个月内到期。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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目录​
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企业管治事宜
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环境可持续性和社会责任
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KEY A原因 Of O远景 A发送 R责任感
与我们的董事会及其委员会、我们的行政领导和我们的员工领导的团体有关的某些ESG事务的主要责任范围如下：
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ESG委员会。我们的ESG委员会(前身为环境可持续发展和社会责任特别工作组)最初成立于2018年，定期召开会议，审议、实施和监督我们的环境可持续发展和社会责任战略和倡议。此外，ESG委员会的代表每季度向提名和治理委员会报告，并在必要时更频繁地报告与我们的ESG倡议有关的关键更新和发展。
请参阅我们的2022-2023年ESG报告有关我们ESG监督和治理的更多信息，包括我们董事会和委员会的作用、行政领导、我们的管理委员会和我们的员工主导的倡议。
​ ​
2023年发展和亮点
​ ​
​ ​ 战略ESG顾问。我们在2023年初聘请了一位ESG战略顾问，并概述了制定和实施其他ESG计划的内部多年战略路线图，包括我们高尔夫球场的可持续发展计划、扩大租户参与努力、参与其他评估和评分框架，以及制定内部流程和控制以支持和促进这些计划。 ​ ​
​ ​ 利益相关者重要性评估。我们在2023年上半年完成了初步的利益攸关方重要性评估，评估了一系列ESG主题，并从关键的内部和外部利益攸关方那里获得了调查反馈。我们的2022-2023年ESG报告提供了一个重要性矩阵，展示了这次评估的结果，包括我们的控制范围和根据我们的三网模型影响每个主题的感知能力，以及游戏和监管方面的考虑。我们2022-2023年ESG报告中的信息未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的一部分。 ​ ​
​ ​
联合国可持续发展目标(SDGs)协调。我们将我们的重要性评估结果与联合国可持续发展目标进行对比，以确定哪些目标与我们的业务最相关，以及我们可能在哪些方面产生最大影响，包括通过我们的租户参与努力。我们希望利用这些确定的目标作为框架，指导我们未来的ESG战略和优先事项，并随着我们业务的增长、整体ESG计划和未来利益相关者的反馈而不时更新这一分析。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ph_unsustainable-4clr.jpg]
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录​
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企业管治事宜
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E环境保护 S可持续发展
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主要目标和方法
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[MISSING IMAGE: ic_keyobjective-pn.gif]
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•
企业可持续发展- 通过努力改善总部和外部管理的高尔夫球场运营的环境绩效，包括减少用水量、提高能源效率、减少废物，以及增加回收和废物转移，树立榜样
​
•
三网房地产可持续发展支持 —在我们的三重净租赁结构的范围内采取行动，通过支持我们的租户实施环境可持续性和绩效改善措施，解决我们组合中物业的可持续性和长期气候适应能力 
​
•
利益相关者的期望和报告- 提高我们满足投资者和其他利益相关者群体对我们企业层面环境可持续发展计划的期望的能力，包括通过我们的租户参与努力和数据报告能力
​
 ​
我们的公司总部。我们位于纽约市的公司总部坐落在一座获得能源之星认证和LEED—EB金牌认证的建筑中，通过将许多最新的可持续建筑材料和系统集成到建筑的运营中来实现这一目标。
•
我们参与并支持楼宇管理的可持续发展计划，并与楼宇管理合作，监控有关我们租赁办公空间的某些公用事业使用信息。
​
•
于2023年，我们委聘一间绿色能源服务公司为公司总部供电，其后公司总部的用电量100%来自风能及太阳能，并通过代表我们产生及停用的可再生能源证书（REC）认证。
​
•
就我们预期于2024年过渡至大楼内新办公空间而言，我们已实施若干绿色租赁条文，包括公用事业分项计量、建筑公用事业及服务使用情况报告及能源之星基准（尽量可得），以及就大楼的更广泛环境表现、可持续发展或气候影响进行协调。
​
我们的高尔夫球场.我们拥有四个外部管理的锦标赛高尔夫球场，我们的第三方经理CDN Golf负责运营我们的四个高尔夫球场。CDN高尔夫及其母公司Cabot是世界级目的地高尔夫度假村和社区的开发商、所有者和运营商，致力于高尔夫球场管理的可持续发展和创新。我们和CDN高尔夫致力于提高球场的环境可持续性，包括通过保护流域、促进生物多样性和通过在可能的情况下维护归化区来维持自然资源的政策和实践，促进我们生态系统的健康和可持续运作。 有关我们高尔夫球场的更多详情，请参阅第34页的“我们的高尔夫球场”。
我们的三网租赁物业。我们现有租赁物业乃根据长期三重净租约租赁。由于我们的三重净租赁架构，我们的租户对我们的物业拥有唯一的营运控制权，包括有权在物业制定及实施环境可持续发展措施。 有关我们的三网租赁物业的更多详情，请参阅第35页的“三网租赁资产组合”。
​ ​
2023年发展和亮点
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​ ​ 扩展的数据报告。我们的2022-2023年ESG报告包括关于我们大部分三网租赁投资组合以及我们的公司和高尔夫业务的环境可持续性数据。报告的数据包括总用水量、总用电量、天然气和地区能源供暖/制冷消耗、产生的总废物和转移的废物百分比，以及我们租户的范围1、范围2和范围3的排放。 ​ ​
​ ​ 外部框架对齐。我们的2022-2023年ESG报告包括符合SASB - 房地产标准和气候相关金融披露特别工作组(TCFD)指导方针的披露，包括与我们的气候变化治理、风险管理、战略、指标和目标有关的更多信息。我们2022-2023年ESG报告中的信息未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的一部分。 ​ ​
​ ​ 有关2023年的其他发展和亮点，请参阅以下页面。 ​ ​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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目录​
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企业管治事宜
​ ​ ​ ​
 
O我们 GOLF C我们的
我们认识到高尔夫球场管理和运营的可持续性影响，并致力于改进我们在高尔夫球场的实践和运营，以将这种影响降至最低。根据管理协议，CDN Golf管理和运营我们的四个高尔夫球场，并负责每个球场的日常运营。CDN Golf是Cabot的附属公司，Cabot是世界级目的地高尔夫度假村和社区的开发商、所有者和运营商。CDN Golf和Cabot致力于高尔夫球场管理的可持续性和创新。
[MISSING IMAGE: ph_cdn-4clr.jpg]
​
[MISSING IMAGE: lg_golf-4clr.jpg]
我们正在进行的高尔夫球场可持续发展项目包括广泛的物业和运营改进，旨在提高我们的整体效率，减少水和能源的使用，并展示对环境可持续发展的承诺。在CDN Golf的领导下，我们高尔夫球场的许多可持续性和运营改进最终都是由高尔夫球场经理及其团队的创造力和承诺推动的，他们不断加强和鼓励这些努力。
除了以下概述的举措外，在2023年上半年，我们利用一家环境公司完成了ASHRAE II级能源和水审计，以确定每个高尔夫球场潜在的能源和节水措施。我们与CDN Golf和高尔夫球场管理层一起审查了这些审计的结果，以确定并将某些措施纳入每个球场的资本支出计划，其中一些措施反映如下。
​ ​
可持续发展领域
​ ​ ​
长期措施和近期发展
​ ​
​ ​
减少能源消耗和温室气体排放
​ ​ ​
•
升级高效暖通空调设备、通过能源之星认证的电器，并在可行的情况下安装智能温控器
​
•
将几乎所有的室内照明过渡到高效LED灯
​
•
用效率更高、电池供电的车型取代高尔夫球车车队
​
•
实施燃油产量测量以监控维修车辆的燃油使用和性能
​
 ​ ​
​ ​
减少用水量
​ ​ ​
•
更换池塘衬垫和其他灌溉基础设施，移除或停用某些水设施，以限制渗漏和蒸发
​
•
利用再生水进行灌溉和其他维修活动，包括安装用于车辆维修的闭路循环水回收站
​
•
过渡到低流量固定装置和其他措施
​
 ​ ​
​ ​
减少浪费
​ ​ ​
•
实施消费者和企业回收方案和其他减少浪费的措施，包括瓶子灌装站
​
•
保留维护活动产生的现场材料，包括再生土壤和建筑材料，并将其重新用于其他地区
​
 ​ ​
​ ​
改善生物多样性和减少环境影响
​ ​ ​
•
继续将指定区域过渡到自然美化和低耗水草地
​
•
生物多样性/归化倡议，以恢复部分课程并欢迎当地动植物回归
​
 ​ ​
​
展示对环境可持续发展的承诺
​
​
我们的两个高尔夫球场是由奥杜邦协会赞助的奥杜邦高尔夫合作避难所计划的认证成员，Chariot Run高尔夫俱乐部自2009年以来获得认证，大熊高尔夫俱乐部于2023年初在环境规划方面获得第一级认证。CDN Golf和我们每个高尔夫球场的管理层继续与奥杜邦协会就多年规划和认证过程进行合作。奥杜邦高尔夫合作避难所计划是一项教育和认证计划，旨在帮助高尔夫球场保护环境，保护高尔夫运动的自然遗产，促进环境可持续发展，并获得对高尔夫球场运营商努力的认可。
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_auduboninternation-4clr.gif]
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录
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企业管治事宜
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T涟漪-N外星人 L轻松 P奥尔特雷
我们的住户
[MISSING IMAGE: fc_ourtenants-4c.jpg]
截至2023年12月31日，我们的三重净租赁组合包括租赁予13个租户的93个物业。我们的长期三重净租约一般规定租户保留对物业的独家营运控制权，并全权负责物业的管理及营运及所有相关开支。作为房地产拥有人和三网出租人，我们租赁物业的租户独立经营业务，并担任我们房地产资产的长期管家。根据我们各项三网租约的特定条款，我们的租户一般负责（其中包括）：
•
运营费用。与租赁物业有关的所有运营费用，包括获取和支付公用事业服务、资本支出和资本改良。
​
•
保险。就租赁物业取得及维持充足保险，包括气候相关风险。在发生伤亡或没收的情况下，我们的租户一般负责解决任何承保损失，以及恢复财产以前的状况。
​
虽然我们的三重净租赁条款包括与（其中包括）经营状况及维修、资本开支及报告有关的条件及要求，但我们的租户一般在经营业务及管理物业方面拥有自主权，包括在实施任何环境、社会及管治措施（包括环境可持续发展及气候变化相关措施）方面。因此，我们的租户就其业务策略及营运作出独立决定，包括是否及如何在我们的租赁物业推行环境、社会及管治措施。
​ ​
房地产可持续性措施。 我们的某些租户已在我们的租赁处实施了各种可持续性措施
物业及其业务，包括：
​ ​
​ ​
•
现场可再生能源
​
 ​ ​
•
耐旱/原生景观
​
 ​ ​
​ ​
•
智能电网/智能建筑技术
​
 ​ ​
•
智能灌溉
​
 ​ ​
​ ​
•
节能照明升级
​
 ​ ​
•
水循环再用措施
​
 ​ ​
​ ​
•
电动汽车充电站
​
 ​ ​
•
减少废物和回收方案
​
 ​ ​
​ ​
•
高效的设备、用具和固定装置
​
 ​ ​
•
堆肥和减少厨余垃圾
​
 ​ ​
尽职调查和承保。在评估潜在投资或收购时，我们会获取常规尽职调查报告、能源和可持续性审计以及气候变化风险评估，以评估与环境绩效和潜在的环境暴露或责任相关的风险、与监管和分区相关的风险以及气候变化的长期影响。我们的可持续性和气候风险评估被纳入我们的投资和资产管理战略，重点是识别与环境相关的风险和负债，并评估将租户和投资伙伴的运营对环境的影响降至最低的前进道路，以及我们房地产的长期价值。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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目录
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企业管治事宜
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租户参与理念。我们相信，我们已经与我们的每一位租户建立了积极的关系，使他们能够运营和发展他们的业务，同时就我们的租赁物业、共同感兴趣的领域以及允许共同增长和成功的互惠机会的潜力保持持续的沟通和开放对话。我们与租户的接触和通过ESG范围以外的广泛联络点从他们那里获得的反馈，包括主要级别的战略参与、财务和运营报告、租赁监控和合规以及博彩监管合规和参与(与我们在博彩业运营的租户有关)，使我们能够评估租户对VICI的总体满意度，并寻求特定的主题和潜在的机会。我们还参与了某些租户与其ESG计划相关的利益相关者重要性评估。
绿色租赁条款。从2020年开始，我们开始在我们的三网租赁表格中加入有限的绿色租赁条款，根据这些条款，我们的租户保留对租赁物业的独家运营控制权。尽管还有待协商，并根据每个物业和收购情况进行调整，但我们通常努力纳入绿色租赁条款，以避免租户在我们租赁物业的运营中浪费，参与测量或以其他方式衡量我们租赁物业的公用事业和服务的倡议，包括披露和报告租赁物业的可用环境表现、可持续性或气候影响，以及合理合作和参与保护、可持续发展、回收、能源效率、减少废物和其他可能实施的计划。在某些租约中，我们的租户承认我们对租赁物业的环境可持续发展倡议和实践的重视。我们还寻求在我们的筹资和战略伙伴关系协定中纳入类似的规定。
​
绿色租赁承保范围
​
​
截至2023年12月31日，大约61%我们的租赁协议(包括大约78%我们的租赁物业)包括某种形式的绿色租赁条款。
​
​
三网可持续发展倡议和报告。在环境可持续性方面，通过我们的租户参与努力和纳入我们的绿色租赁条款，我们寻求不断扩大关于我们的三网投资组合的可持续性报告的范围和能力。随着我们在物业和租户方面的不断增长和多元化，我们认识到与环境可持续实践的发展保持同步的重要性，并鼓励我们的租户改善他们的运营和环境业绩。
•
可持续性数据报告。我们建立了对话，以鼓励和理解我们的租户的独立可持续发展努力。在某些情况下，这些关系有助于我们的租户共享有关其租赁物业的可持续发展信息，无论他们是否有义务根据各自租赁协议中包含的绿色租赁条款这样做。我们利用这些可用的数据来报告我们三网投资组合的可持续性概况。
​
•
气候风险数据共享。2023年下半年，我们向租户提供了物业级别气候风险评估的结果，这是我们最初的投资组合级别气候变化风险评估的一部分。我们期望继续与我们的租户分享有关租赁物业气候变化风险的现有信息，以进一步推动他们在运营中应对气候变化风险的独立努力。有关更多信息，请参阅下面的“气候变化”。
​
•
激励租户可持续发展倡议。我们继续评估潜在的努力，借此确认及鼓励租户在租赁物业实施可持续发展、效率及减缓气候变化措施，包括奖励与能源效率、可再生能源、用水效率及减少、适应及减缓气候变化以及预防及控制污染有关的可持续发展相关资本开支项目，包括减少和预防废物。此外，我们的若干三重净租约一般规定我们有权为更大规模的资本改善或资本开支项目提供资金。我们继续寻求途径，鼓励并可能资助租户通过我们的伙伴物业增长基金发起的以可持续发展为导向的资本改善项目。
​
​ ​ 绿色建筑认证.我们很自豪地承认我们的租户在四个租赁物业获得LEED认证方面取得的成就。我们的投资组合中的某些物业已获得美国绿色建筑委员会能源与环境设计领导力（LEED）的评级，包括： ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_mgmspring-bw.jpg]
 ​ ​
米高梅斯普林菲尔德在斯普林菲尔德，
马萨诸塞
LEED 2009—NC—白金（2020）  
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_venetian-4c.jpg]
 ​ ​
米高梅国家港湾在马里兰州的奥克森山
LEED 2009—NC—金牌（2017）  
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_venetian-4c.jpg]
 ​ ​
威尼斯会展中心在内华达州拉斯维加斯
LEED v4.1再认证—金牌（2022）
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_mgmspring-bw.jpg]
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拉斯维加斯凯撒宫酒店Octavius Tower在内华达州拉斯维加斯
04 Female（2012）  
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​ ​ 我们物业的若干租户的营运亦透过绿色建筑倡议的绿色金球奖及绿色钥匙奖而获得环保表现的认可。 ​ ​
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录​
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企业管治事宜
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我们的租户可持续发展计划。 我们的租户是我们租赁物业业务的独立经营者，我们对他们致力于解决可持续发展和气候变化问题、提高业务的运营效率、扩大向各自持份者披露的信息范围、设定目标并优先考虑ESG事宜（无论是在我们租赁物业还是更广泛的物业、营运和员工群体）所做的努力感到自豪。我们的某些租户，如凯撒娱乐公司。（“Caesars”）、米高梅度假村国际（“米高梅度假村”）、Century Casinos，Inc.（"Century Casinos"），PENN Entertainment，Inc.（“PENN Entertainment”）、Hard Rock International（“Hard Rock”）及拉斯维加斯威尼斯人度假村（“威尼斯人度假村”）已披露其全面的计划及目标，包括与环境可持续发展及气候变化有关的计划及目标。以下信息来自每个租户的公开披露，我们鼓励您通过其网站和其他公开披露来查看其ESG、企业社会责任以及与这些工作相关的类似报告。我们的租户的公开披露并不以引用的方式纳入本委托书，也不构成本委托书的一部分。
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[MISSING IMAGE: lg_caesars-4clr.jpg]
 ​ ​
凯撒娱乐凯撒的“人类星球”框架反映了他们致力于支持团队成员、客人和当地社区的福祉，照顾他们称之为家的世界，为客人创造难忘的体验，并作为负责任的企业引领行业。在其地球战略的范围内，凯撒继续在其运营中推进环境可持续性举措，包括在我们的租赁物业中，通过其CodeGreen员工环境计划、基于科学的温室气体减排目标、供应链参与、绿色建筑实践和可再生能源投资等举措。
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[MISSING IMAGE: tb_2022cdpparti1-pn.jpg]
 ​
​
[MISSING IMAGE: lg_mgmresorts-4c.jpg]
 ​ ​
米高梅度假村米高梅度假村通过其“专注于重要事项：拥抱人类与保护地球”平台，在环境可持续发展方面发挥领导作用。通过其“保护地球”战略支柱，米高梅度假村的核心信念是，更环保的企业是更好的企业，环境领导力是21世纪企业领导力的关键。米高梅度假村的战略重点包括公众承诺实现关键的可持续发展目标和基于科学的气候目标，包括能源、排放、水和废物减少目标，可再生能源的来源和实施旨在实现这些目标的举措。
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_2022cdpparti2-pn.jpg]
 ​
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[MISSING IMAGE: lg_penn-4c.jpg]
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彭恩娱乐.PENN娱乐致力于保护自然资源，帮助保护环境，通过满足或超越环境法规，在整个组织中培养卓越的环境文化；实施无害环境政策；并与客户，供应商和社区就环境影响和改善机会进行接触。在其物业（包括我们的租赁物业）中，他们继续实施改善措施，以提高能源效率、扩大排放报告能力、减少废物产生及增加循环利用，并强调可持续采购及食物采购。
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[MISSING IMAGE: lg_hardrock-bwlr.jpg]
 ​ ​
硬石通过Hard Rock的“拯救地球”计划，Hard Rock International和Seminole Gaming正在加大力度，通过推动运营改善、吸引非营利合作伙伴以及寻求与供应商的最佳实践合作，以可持续方式解决废物、能源和水资源问题。硬石管理的赌场酒店物业，包括我们的租赁物业，已实施节能和效率计划，改善废物管理和系统，以及数字实践库，允许团队在全球共享最佳实践。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_century-4clr.jpg]
 ​ ​
世纪赌场世纪赌场正在通过世纪关怀计划投资他们的社区，团队成员和星球，创建该计划是为了显示他们对社区福祉的奉献精神，现在和未来。世纪赌场仍然致力于成为环境的良好管家，认为保护全球生态系统并尽量减少资源消耗是他们的责任。在过去几年中，世纪赌场优先实施酒店内绿色团队、新的能源效率项目，并正在评估减少用水量、废物管理和采购可再生能源的措施。这些专门的努力在应对气候变化和为子孙后代营造可持续环境方面发挥着关键作用。
​
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[MISSING IMAGE: lg_venetianresort-bwlr.jpg]
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威尼斯人度假村威尼斯人度假村对企业责任的承诺体现在酒店业的领导作用，积极减少其运营对我们地球的环境影响。通过确定对环境影响最大和机会最大的领域，我们围绕着对环境负责的运营、绿色会议和活动、绿色建筑和利益攸关方参与这四个支柱，制定并完善了可持续发展战略。我们的环保运营以消除废物、再利用、更换和回收为目标，通过自然资源保护、废物管理和供应链可持续性来限制其影响，他们的绿色会议计划反映了他们对可持续计划和实践的承诺，这些计划和实践直接有利于会议客户。
​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
37
​
目录
​
企业管治事宜
​ ​ ​ ​
 
E环境保护 S可持续发展 D阿塔
企业和高尔夫运营
关于我们直接运营的资产(不包括我们的三重净租赁物业组合，如下所述)的某些资源使用数据，范围包括我们在纽约州纽约的租赁公司总部，以及我们由CDN Golf运营和管理的四个自有高尔夫球场。随着我们继续加强我们的数据收集过程，我们预计将继续加强我们报告的可持续性数据，并完善前几年提交的数据。由于高尔夫球场管理的性质和我们某些高尔夫球场的位置，我们的总资源消耗在一定程度上取决于自然天气模式和结果，包括特定年份的总降雨量和类似干旱的情况。
​
公制
​ ​
单位：
测量
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​
用水量(1)
​ ​
镁铝
​ ​ ​ ​ 521.5 ​ ​ ​ ​ ​ 471.9 ​ ​ ​ ​ ​ 417.7 ​ ​
​
用电量(2)
​ ​
兆瓦时
​ ​ ​ ​ 5,197.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,105.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5,731.7 ​ ​
​
燃料使用量(3)
​ ​
兆瓦时
​ ​ ​ ​ 2,888.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,825.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,325.5 ​ ​
​
范围1排放(4)
​ ​
MTCO2e
​ ​ ​ ​ 642.7 ​ ​ ​ ​ ​ 616.0 ​ ​ ​ ​ ​ 523.9 ​ ​
​
范围2排放(4)
​ ​
MTCO2e
​ ​ ​ ​ 1,995.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,960.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​
​
(1)
代表高尔夫球场的实际用水量，以及基于按比例计算的总建筑用水量的公司总部估计用水量。估计用水量占每一报告年度总报告用水量的不到0.2%。
​
(2)
代表公司总部和高尔夫球场的综合实际用电量，所有这些用电量都来自当地电网。
​
(3)
代表高尔夫球场的实际燃料使用量，包括丙烷、液化天然气、汽油、柴油和取暖油。公司总部没有直接使用燃料。
​
(4)
根据我们的第三方可持续性数据监测平台计算的现有能源使用数据，表示适用的范围1或范围2(基于位置)温室气体排放的估计综合影响。
​
三重净租赁组合
我们于2022—2023年度环境、社会及管治报告中第二次呈列大部分租赁物业组合的综合可持续发展数据，包括总用水量、电力、天然气及区域能源使用量、租户范围1、范围2及范围3温室气体排放量、产生的废物总量以及从堆填区转移的废物的整体百分比。在2022—2023年环境、社会及管治报告中，我们提出 综合数据代表我们租赁物业组合的76%，和91%按总面积计算(in截至2022年12月31日的每一个案例）。此演示文稿代表了我们若干租户提供的可用数据。
 
​
报告的投资组合
2022年数据覆盖率
约76%的财产
～91%按平方。英尺
​
​
根据租户可持续发展数据及报告的预期时间及可用性，我们预期二零二三年将于刊发下一份年度环境、社会及管治报告时提供类似数据。就租户参与计划而言，我们预期将继续鼓励租户推行各自的环境、社会及管治措施，并提升彼等的数据报告能力，从而扩大我们本身就租赁物业组合报告可持续发展数据的能力。我们的2022—2023年环境、社会及管治报告中的资料并无以引用方式纳入本委托书，亦不构成本委托书的一部分。
C石灰 C寒歌
作为房地产拥有人及投资者，我们明白我们并不能免受气候变化风险的影响，并认识到随着气候变化影响持续变得越来越严重，慢性趋势及突发事件可能会影响我们资产的潜在价值、我们物业租户业务的可行性，以及我们的健康、安全、安全，我们的物业周围社区的增长和繁荣。 由于我们以三重净租赁模式经营，租赁物业的运营、维护、维修及改善（包括可持续发展表现及减缓气候变化）由租户全权负责。因此，气候相关风险在有限的情况下会对我们产生影响，包括当气候因素影响我们租赁物业的能力，或当物业遭受损害而限制租户的经营或降低资产价值时。为评估与气候相关的风险，VICI聘请第三方环境尽职调查提供商和顾问，以执行物业层面的环境评估报告，使我们能够评估租赁物业当前和未来的气候风险以及当前的可持续发展表现。于2022年，我们的环境尽职调查提供商根据从个别物业层面气候变化风险分析中获得的资产层面数据进行组合层面气候风险分析，我们已与若干租户共享该物业层面报告。在遵守租赁协议条款的前提下，我们的租户就是否及如何在我们的租赁物业推行该等措施作出独立决定。
我们的2022—2023年环境、社会及管治报告概述了我们的气候变化风险策略、管治、风险管理以及与气候相关财务披露专责小组（TCFD）框架一致的指标和目标。
 
​
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录
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企业管治事宜
​
 
S社交媒体 R责任感
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主要目标和方法
​
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[MISSING IMAGE: ic_objectives-pn.gif]
 ​ ​
•
企业文化 —培育我们的公司文化，并通过招聘和保留、员工参与以及强有力的支持和福利来关注员工的健康、安全、福祉和专业发展。 
​
•
社区和企业公民身份—支持我们经营和拥有物业的社区，并通过志愿服务、定期捐赠和寻找为慈善事业做出贡献的独特机会，展示我们对企业社会责任的承诺
​
•
推进社会责任问题 —通过实施和扩大政策和程序、员工培训和外部参与，加强我们对关键社会责任问题的承诺 
​
 ​
企业文化.我们致力为社区作出积极贡献，并创造和维持积极的工作环境和企业文化，促进员工敬业、健康、安全和福祉、多元化、公平和包容，以及平等机会。
​
VICI价值观。于2023年，我们进行了一个过程，共同重新审视和完善我们在成立后最初制定的VICI价值观，以反映我们业务的增长和成熟以及我们自那时以来的工作，以发展有效和包容的公司文化。我们在组织的各个层面收集反馈，制定了一套公司独有的价值观，并阐明我们如何努力做到个人行为、建立集体文化、维持内部和外部关系，以及对自己和彼此负责。每一项都进一步扩展为核心原则，为我们组织中的每个人提供了一套共同的期望。我们期望通过进一步将这些价值观融入日常组织流程，认可体现这些价值观的员工，并加强我们的绩效管理和人才参与努力，进一步推进这一努力。
​ ​
[MISSING IMAGE: fc_vicivalues-pn.jpg]
 ​
​
[MISSING IMAGE: lg_greatplacetowork-4c.jpg]
 ​ ​
2023—2024年，我们获得了认证， Great Place to Work®The Great Place to Work®连续第五年进入研究所。在我们整个组织的100%参与， 100%我们的员工一致认为， “考虑到所有因素，这是一个很好的工作场所。”
​
​ ​ 维奇队。截至2023年12月31日，维西团队由28名团队成员组成，他们都是专业或行政职位的全职员工。随着业务的增长，我们不断增加员工人数，我们努力培育我们的公司文化，并利用我们公司高度人际化、基于关系的性质。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: pc_race-pn.jpg]
 ​ ​
​ ​ 由于我们的员工人数不到100人，我们不(也不需要)根据修订后的1964年民权法案第七章的适用要求向平等就业机会委员会提交EEO-1年度报告。 ​ ​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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目录​
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企业管治事宜
​ ​ ​ ​
 
Human C大写字母 M管理
我们的董事会通过我们的薪酬委员会和提名和治理委员会，监督所有人力资本管理，包括企业文化、多样性、股权和包容性、人才获取、留住、员工满意度、敬业度和继任规划。我们在管理业务和相关人力资本计划时重点关注的最重要的人力资本衡量标准和目标包括：
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_culture-pn.gif]
员工
接洽
​ ​
•
通过最佳工作场所研究所™进行年度员工满意度调查，其中我们连续第五年被认证为最佳工作场所™，以及其他脉冲调查和非正式反馈机会
​
•
我们的管理委员会协助执行领导层指导VICI的文化发展、运营和战略方向，并通过管理委员会顾问计划促进员工敬业度
​
•
我们的员工在自愿的基础上领导公司的主要活动，包括Vici志愿者和Dei委员会，并得到行政人员的支持和支持
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_greatplacetowork-4c.gif]
100%的员工认为Vici是一个很棒的工作场所®
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_compensation-pn.jpg]
培训和
集成
​ ​
•
主持与各种主题领域相关的培训，以教育和提高我们的员工对与我们的业务相关的概念的理解和参与讨论，如商业道德、行为准则、反腐败、Dei、反骚扰和公司政策中概述的其他事项
​
•
通过我们的VICI 101计划为我们的员工提供教育机会，这是一个全面的课程，提供对我们业务核心的概念和主题的介绍，以及由主题专家定期举办的额外的“午餐和学习”会议
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_compbenefits-pn.gif]
薪酬和
福利
​ ​
•
提供全面的员工福利方案，包括401（k）计划、医疗、牙科和视力保险、残疾保险、人寿保险、带薪育儿假生育和寄养/收养安置、具有可观终身报销福利的父母追求计划，以及获得员工援助计划
​
•
为所有员工提供STIP（短期激励计划）的参与，并在2023年扩大对所有符合股权资格的员工的长期激励计划的参与
​
•
寻求提供额外的独特福利，例如我们通过Groundswell提供的慈善参与福利（下文描述）和我们的投资组合体验福利，该福利为员工提供年度补偿，以入住任何VICI拥有的物业并体验我们租户提供的酒店和娱乐体验
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_health-pn.gif]
健康、安全和健康
​ ​
•
寻求维持一个安全、温馨和包容的办公环境，同时提供灵活的远程工作政策，并提供计划和支持，以增加虚拟参与
​
•
通过我们的员工援助计划提供广泛的心理健康和健康相关福利，该计划提供咨询、心理健康和健康以及其他支持服务
​
•
提供最少两周的无限制带薪休假政策，以及独特的机会，如8月的"随时随地工作计划"
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_diversity-pn.gif]
多样性、公平性和包容性
​ ​
•
致力于创造和维护一个包容性的环境，在这个环境中，所有员工都有机会参与并为企业的成功做出贡献，并因其技能、经验和独特的观点而受到重视
​
•
授权我们的DEI委员会（原“多样性和包容性工作组”）领导我们与多样性、公平和包容性相关的倡议的战略和实施，该委员会定期举行会议，审查最近的发展和进展，探索潜在的额外倡议并规划下一步步骤
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_reporting-pn.gif]
专业
发展
​ ​
•
为员工提供机会，让他们了解更多有关业务策略、房地产及相关行业、财务及会计事宜，以及透过参观物业、与租户及潜在交易对手接触，加强关系的机会
​
•
在我们的组织内提供专业发展的实际机会，包括培训和指导、午餐和学习，以及我们的专业发展津贴，以支持自选机会
​
•
鼓励我们的员工通过将他们的热情和兴趣带到他们的职业岗位，为我们对其他体验行业的战略评估做出贡献
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_reporting-pn.gif]
社区
参与
​ ​
•
通过我们的慈善捐款匹配计划和Groundswell慈善捐赠平台，为员工提供机会，以倍增其慈善活动的影响力，每个人有一个显著的个人美元对美元匹配上限，通过支持捐款认可亲自志愿者的努力，并访问Groundswell个人捐赠账户，通过该账户，他们能够研究慈善机构，作出贡献，跟踪他们的捐赠活动，并根据我们的计划无缝地促进匹配捐款
​
•
支持我们的员工和他们个人致力于的慈善机构，通过企业捐赠和筹款活动赞助，以及定期通过Groundswell为员工捐款，为他们选择的慈善机构捐款
​
•
努力每年主办机会，作为一个团队亲自担任志愿者，为事业作出贡献，并提供团队建设和参与的机会
​
 ​ ​
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录​
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企业管治事宜
​
 
C和谐， C无菌 C国籍
VICI志愿者.我们的VICI志愿者团队由员工和执行赞助人组成，指导我们公司的社区服务参与、企业捐赠和相关举措。我们的慈善活动核心支柱载列如下，重点介绍VICI志愿者团队的工作和员工的个人慈善活动。
​ ​
核心支柱
​ ​
2023年的发展
​ ​ 选择支持
组织 		​ ​
​ ​
贡献驱动
我们通过企业捐款和员工支持年终捐款驱动来确定需要支持的组织。
​ ​
•
我们扩大了对The Child Center of NY的支持，直接赞助其中一个项目网站进行年度玩具活动，于2023年12月完成100封儿童个人愿望信，并于2023年8月支持其年度背包活动，为儿童提供背包和学习用品。
​
•
我们于2023年12月举办了专业服装捐赠活动，以支持The Bowery Mission。
​
 ​ ​
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 ​ ​
​ ​
鼓励慈善主义
我们寻求机会亲自与纽约市的慈善组织接触，以支持他们的使命，并鼓励我们的员工通过支持捐款表彰他们的志愿努力。
​ ​
•
2023年11月至2023年11月，15名志愿者参加了City Heavest的年度重新包装回馈活动，帮助为当地的食品分销合作伙伴和组织重新包装大宗食品。
​
•
我们在2023年3月修订了我们的慈善捐款匹配政策，通过向慈善组织提供匹配的财政支持来支持我们的员工的志愿者努力。
​
 ​
​ ​
企业捐赠
我们寻求与慈善组织建立关系，这些组织在我们的社区中发挥作用，我们的员工也亲自参与其中。
​ ​
•
我们向许多不同的慈善组织捐款，包括总部设在纽约和内华达州南部的慈善组织，以及通过我们的慈善捐款匹配政策得到我们员工支持的其他组织。
​
•
应亲自参与慈善活动的员工的要求，我们为两个慈善组织的年度筹款活动提供了捐款。
​
 ​
​ ​
产生影响的机会
随着机会的出现，我们寻求以独特的方式积极影响我们资产周围的社区。
​ ​
•
我们支持拉斯维加斯超级碗LVIII主办委员会慈善机构，这是一个501(C)(3)组织，其使命是通过社区事务计划、倡议和遗产项目改善内华达州居民的生活质量，与2024年2月在拉斯维加斯举行的超级碗LVIII有关。
​
•
在CDN Golf的领导下，我们的每个高尔夫球场通过外展和服务，包括慈善筹款活动和高尔夫球场捐款，与各自的当地社区接触并提供支持，以支持当地组织。
​
 ​
​
2023年慈善影响力​
​
​
作为一家截至2023年底只有28名员工的组织(包括2023年加入公司的6名新员工)，我们为自己的慈善影响力感到自豪，并致力于继续为这些组织和其他慈善组织提供面对面的志愿者努力和财政支持。2023年，我们：​
•
志愿服务不止于30小时在我们的城市丰收重装回馈活动中，2023年11月
​
•
直接贡献了总计$125,000给个别慈善组织，不包括我们对拉斯维加斯超级碗和第八届主办委员会慈善机构的支持，如下所述
​
•
匹配的总数为$35,000通过我们的慈善捐款配对计划在员工捐款中
​
•
支持拉斯维加斯超级碗LVIII主办委员会慈善机构促进社区事务计划，倡议，遗产项目和直接捐款拉斯维加斯和内华达州的慈善组织，
​
 ​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
41
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目录​​​​
建议2：批准委任独立注册会计师事务所
引言
​
我们的审核委员会已委任德勤会计师事务所（定义见下文）为截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。法律、纽约证券交易所或我们的组织文件不要求股东采取行动，但该任命由我们的董事会提交批准，作为良好的公司治理，以使我们的股东在指定审计师时有发言权。如该委任未获股东批准，董事会将进一步考虑选择德勤为我们的独立注册会计师事务所，并可（但无须）委任另一间独立注册会计师事务所。德勤自2017年10月6日成立以来一直担任我们的独立注册会计师事务所，管理层认为德勤具备良好的资格。德勤已告知吾等，其或其任何成员公司概无以任何身份于吾等或吾等任何附属公司中直接或间接拥有任何财务权益。
有关我们独立注册会计师事务所的更多信息，请参阅第43页的“首席会计师费用和服务”。德勤的一名代表将出席年会。如有需要，该代表将有机会发言，并可回答适当的问题。
独立注册会计师事务所的评价
​
在选择德勤为截至2024年12月31日的财政年度之前，审计委员会评估了德勤在2023财政年度的表现。在进行年度评估时，审核委员会考虑了管理层对德勤在以下领域表现的评估：（i）独立性；（ii）所提供服务的质量和效率，包括审计规划和协调；（iii）就会计问题、审计问题和影响房地产投资信托基金的监管发展提供的资料是否充足；（iv）与审核委员会及管理层沟通的质量及有效性，包括在截止日期前及迅速回应的能力；（v）PCAOB的报告及有关德勤所执行工作质量的其他可用数据；及（vi）德勤在员工数量、素质和地点方面的地域覆盖范围和专门知识。
审核委员会亦考虑了德勤的任期、变更核数师的相对成本、效益、挑战、整体可接受性及对公司的潜在影响，以及德勤过往及建议的应计费率的合理性。审核委员会负责就与保留德勤有关的审核费用磋商。为确保核数师持续的独立性，审核委员会定期考虑独立注册会计师事务所是否应定期轮值。此外，审计委员会及其主席在完成截至2023年12月31日止财政年度审计工作后每五年轮换一次审计事务所的首席业务合伙人（于2024年2月完成），就德勤新首席业务合伙人的选择提供了建议，并将继续参与德勤业务团队主要成员的选择。审核委员会及董事会成员相信，继续聘请德勤担任我们的独立外聘核数师符合我们及股东的最佳利益。
需要投票
​
批准委任德勤为截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，须获得过半数投票赞成。因此，就本提案的表决而言，弃权将不算作所投票，对表决结果没有任何影响，但为确定出席会议的法定人数，弃权将被视为出席。
​ ​
我们的董事会一致建议投票"批准任命Deloite为我们的独立注册公共会计师事务所，
截至2024年12月31日的财政年度。
​ ​
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
​ ​ ​ ​
目录​​
首席会计师费用及服务
下表载列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止财政年度就独立注册会计师事务所提供服务收取的费用。
​
费用类别
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ 审计费(1) ​ ​ ​ $ 1,529,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,764,451 ​ ​
​ 审计相关费用(2) ​ ​ ​ $ 960,255 ​ ​ ​ ​ $ 266,000 ​ ​
​ 税费(3) ​ ​ ​ $ 15,251 ​ ​ ​ ​ $ 38,348 ​ ​
​ 所有其他费用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ $ 2,504,506 ​ ​ ​ ​ $ 2,068,799 ​ ​
​
(1)
审计费用包括：
​
•
对公司年度财务报表的综合审计，包括对VICI Properties L.P.的审计，SEC注册人，以及其他子公司的财务报表；
​
•
萨班斯—奥克斯利法案第404条服务；
​
•
与SEC事务有关的同意和其他服务；以及
​
•
相关的自付费用。
​
(2)
2022年和2023年的审计相关费用涉及协助公司对某些潜在和已执行交易的尽职调查审查，以及2022年对VICI Properties L.P. 401（k）计划的审计。2023年与交易相关的费用增加，主要与额外的交易相关尽职调查有关。
​
(3)
2022年和2023年的税费与公司的某些州和地方税务申报要求有关。
​
审核委员会的预批准政策及程序
​
我们的审核委员会必须预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务以及允许的税务及非审计服务。于审核委员会排定会议间隔期间，审核委员会将许可税务及非审核服务的预先批准权转授予审核委员会主席或其小组委员会。主席必须于审核委员会下次定期会议上向审核委员会报告任何该等事先批准决定。本公司独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日的财政年度提供的所有服务均根据该政策进行了预先批准。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
43
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目录​
审计委员会报告
以下为董事会审核委员会就审核委员会职责及职能所作的报告。本报告并非“征集材料”，不视为向SEC提交，且不以引用的方式纳入本公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本委托书发布日期之前还是之后提交的，也不管其中的任何一般注册语言。
管理层负责本公司的内部监控及财务报告程序。德勤（Deloitte & Touche LLP）是本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的准则对本公司的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审核委员会监察及监督该等程序。审核委员会批准本公司独立注册会计师事务所的遴选及委任，并向董事会建议批准该遴选及委任。
审核委员会以监督身份服务，并非本公司管理或运营决策过程的一部分。管理层负责财务报告程序，包括内部控制系统，以便根据公认会计原则编制合并财务报表。公司的独立审计师德勤负责审计这些财务报表，并就其是否符合公认会计原则发表意见。吾等依赖向吾等提供之资料以及管理层、内部核数师及独立核数师作出之陈述，而无需独立核实。
我们审阅并与管理层、内部核数师及德勤讨论经审核财务报表。我们与德勤讨论了独立注册会计师事务所必须根据PCAOB和SEC的适用要求与审计委员会讨论的事项。审核委员会已收到德勤根据PCAOB的适用规定就德勤与审核委员会就独立性进行沟通的书面披露及函件，并已与德勤讨论其独立性。我们还：（i）检讨及与管理层、本公司内部核数师及德勤讨论本公司财务报告的内部监控；及（ii）检讨及与管理层及德勤讨论各自对本公司财务报告内部监控的有效性的评估。根据我们的审查、讨论和上文讨论的报告，并受上文提及的我们角色和责任的限制，我们建议董事会将公司2023年经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度报告中，以提交给SEC。
审计委员会成员：
戴安娜·F.康托尔（主席）
伊丽莎白一世荷兰
克雷格·麦克纳布
 
​
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
​ ​ ​ ​
目录​​​
 某些关系和
关联交易
关联方交易政策
​
我们认识到，关联方交易存在实际、潜在或感知利益冲突的风险较高，并已就任何关联方交易的审阅及批准采纳书面政策。我们的提名及管治委员会负责根据董事会采纳的书面关联方交易政策，监督及审阅我们与任何关联人士之间有关“关联人士交易”的潜在利益冲突。根据SEC规则，“关联人士”是指自去年年初以来持有我们任何类别投票权证券5%以上的高级管理人员、董事、董事提名人或受益持有人，或上述任何人士的直系亲属。提名及管治委员会在审阅关联方交易的过程中，将考虑该交易的重要事实，包括：
•
交易对公司是否公平合理；
​
•
该交易是否在本公司的正常业务过程中进行；
​
•
交易是由本公司、附属公司或关联方发起；
​
•
与关联方的交易是否建议或曾经以不低于与无关第三方达成的条款对公司有利的条款进行；
​
•
交易的目的及对公司的潜在利益；
​
•
交易所涉及金额的大致美元价值，特别是与关联方有关的；
​
•
关联方在交易中的权益；
​
•
交易是否会损害非管理层董事的独立性；及
​
•
该交易是否可能对关联方构成不适当的利益冲突，同时考虑到交易的规模、关联方的整体财务状况、关联方在交易中的直接或间接利益性质以及任何拟议关系的持续性质。
​
提名和治理委员会审查其可获得的关于关联方交易的所有相关信息，并批准或不批准加入此类关联方交易。根据我们的政策，提名和治理委员会只有在确定关联方交易不违反本公司及其股东的利益时，才能批准该交易。
提名和治理委员会的任何成员，如果是正在审查的交易的关联方或关联方的直系亲属，将不被允许就交易的批准或批准进行投票。然而，在确定出席审议此类交易的会议的法定人数时，这样的董事可能会被计算在内。
某些关系
​
I赔偿 A问候 A发送 I保障
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。就董事或行政人员可就经修订的1933年证券法(“证券法”)所产生的责任作出弥偿一事，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类弥偿违反公共政策，因此不可强制执行。我们已代表我们的所有董事和高级管理人员购买和维护保险，以承担他们因公务而承担的责任，无论我们是否需要有权就相同的责任向他们进行赔偿。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
45
​
目录​
对某些受益对象的安全所有权
所有者和管理层
下表列出了截至2024年3月4日本公司普通股的实益拥有权的某些信息，这些信息包括：(I)我们所知的每个人实益拥有本公司任何类别未偿还有表决权证券的5%以上，(Ii)我们的每位董事，(Iii)下表“2023年薪酬摘要表”中列出的每一位我们被点名的高管，以及(Iv)我们的所有现任董事和高管作为一个整体。股份的实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除非脚注注明，并在适用的情况下遵守共同体财产法，否则根据提供给我们的信息，我们相信下表所列个人和实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权。除非下面另有说明，否则表中所列人员的地址为C/O：Vici Properties Inc.，535Madison Avenue，New York 10022。此表中显示的百分比是根据截至2024年3月4日已发行普通股的1,043,137,031股计算得出的。
​
5%的股东、高级职员和董事
​ ​
股份数量
实益拥有
​ ​
百分比：
普通股
​
​ 持有我们5%或更多普通股的实益所有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 先锋集团(1) ​ ​ ​ ​ 146,919,295 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​
​ 贝莱德股份有限公司(2) ​ ​ ​ ​ 102,220,817 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
​ 资本国际投资者(3) ​ ​ ​ ​ 63,424,190 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
​ 道富集团(4) ​ ​ ​ ​ 54,604,645 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
​ 董事及行政人员： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Edward B.皮托尼亚克 ​ ​ ​ ​ 1,163,447 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ John W. R.佩恩 ​ ​ ​ ​ 395,678 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ David a.基斯克 ​ ​ ​ ​ 338,469 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 萨曼莎·S. Gallagher ​ ​ ​ ​ 302,590 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
詹姆斯·R·亚伯拉罕(5)​
​ ​ ​ ​ 143,742 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 戴安娜·F·康托 ​ ​ ​ ​ 41,419 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 莫妮卡·H·道格拉斯 ​ ​ ​ ​ 25,855 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 伊丽莎白·I·霍兰德 ​ ​ ​ ​ 43,277 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 克雷格·麦克纳布 ​ ​ ​ ​ 57,411 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
迈克尔·D·伦博尔茨(6)​
​ ​ ​ ​ 74,526 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
集团董事及行政人员（10人）
​ ​ ​ ​ 2,586,414 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
低于1%
​
(1)
受益所有权基于先锋集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A表明，报告实体是投资顾问，拥有对2，131，762股普通股的共同投票权，对141，870，005股普通股的共同投票权，以及对5，049，290股普通股的共同投票权。报告实体的主要地址为100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。
​
(2)
受益所有权基于贝莱德公司于2024年1月24日向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A表明，报告实体是母控股公司或控制人，拥有对93，342，995股普通股的唯一投票权和对102，220，817股普通股的唯一处置权。附表13G/A进一步表明，Blackrock，Inc.的下列子公司：收购并成为附表13G/A中报告的我们普通股股份的实益拥有人：BlackRock Life Limited、BlackRock International Limited、BlackRock Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、BlackRock（Netherlands）B.V.，贝莱德机构信托公司，全国协会，贝莱德资产管理爱尔兰有限公司，贝莱德金融管理公司，贝莱德日本公司，有限公司，BlackRock Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、BlackRock Asset Management Canada Limited、BlackRock（Luxembourg）S.A.贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司、贝莱德顾问（英国）有限公司、贝莱德基金顾问公司、贝莱德资产管理北亚有限公司、贝莱德（新加坡）有限公司和贝莱德基金经理有限公司。双方的主要地址为贝莱德，公司，50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
(3)
受益所有权基于资本国际投资者（“CII”）于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A表明，报告实体是投资顾问，拥有对我们63，422，529股普通股的唯一投票权和对我们63，424，190股普通股的唯一处置权。附表13G/A进一步表明，CII是资本研究和管理公司（"CRMC"）及其投资管理子公司和附属公司资本银行和信托公司、资本国际公司的一个分支机构，Capital International Limited，Capital International Sarl，Capital International K.K.，资本集团私人客户服务公司，及Capital Group Investment Management Private Limited（连同CRMC，“投资管理实体”）。CII的每个投资管理实体的部门以“Capital International Investors”的名义共同提供投资管理服务。报告实体之主要地址为333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，California 90071。
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录
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某些实益所有人和管理层的担保所有权
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(4)
受益所有权基于道富银行2024年1月30日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。附表13G表明，道富银行是母公司控股公司或控制人，对34,579,141股我们的普通股拥有共同投票权，对54,463,278股我们的普通股拥有共同处置权。附表13G进一步显示，道富集团的下列附属公司收购并实益拥有按附表13G/A报告的普通股：SSgA Funds Management Inc.、道富环球顾问欧洲有限公司、道富环球顾问有限公司、道富环球顾问信托公司、道富环球顾问澳大利亚有限公司、道富环球顾问(日本)有限公司、道富环球顾问亚洲有限公司、道富环球顾问有限公司及道富环球顾问新加坡有限公司。报告实体的主要地址是马萨诸塞州波士顿国会街1号套房1号道富金融中心，邮编：02114。
​
(5)
包括136,342股我们普通股的直接持股，2,900股由其配偶持有的间接持股，以及根据401(K)计划持有的4,500股间接持股。
​
(6)
包括55,301股直接拥有的普通股和19,225股由Michael and Geri Rumbolz Living Trust 2000、Michael D Rumbolz和Geri L Rumbolz受托人持有的股票。
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[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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目录​​
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
薪酬委员会没有任何成员现在或以前是本公司的高级职员或雇员。任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员均不是我们的高管，过去也不存在这种连锁关系。因此，在2023年期间，没有与其他公司之间存在美国证券交易委员会委托书规则意义上的连锁。
​
薪酬委员会报告
​
根据美国证券交易委员会的规则，以下薪酬委员会向股东提交的报告不得通过引用的方式纳入我们未来根据交易法或证券法提交的任何文件中，并且不应被视为征集材料或根据交易法或证券法提交。
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中所载的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。
赔偿委员会成员：
克雷格·麦克纳布(主席)
莫妮卡·H·道格拉斯
迈克尔·D·伦博尔茨
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录​​​
提案3：不具约束力的咨询性投票，核准指定执行干事的薪酬
引言
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根据SEC的规则，我们请求股东在非约束性的咨询基础上批准本委托声明中披露的我们指定的高管的薪酬，其中披露包括“薪酬讨论和分析”项下的披露、薪酬表和薪酬表后面的叙述性讨论。这项提议通常被称为“支付即付”提议，并不旨在解决任何具体的补偿项目，而是针对我们指定的行政人员的整体补偿以及本委托书中所述的政策和做法。下一次这样的咨询投票预计将在2025年股东年会上进行。
我们相信，公司已经建立了一个值得股东支持的补偿计划。在2023年股东周年大会及以往各次股东周年大会上，超过95%的投票支持我们的高管薪酬计划。公司薪酬管理人员的理念旨在吸引、留住、激励和奖励公司竞争激烈的行业中的关键管理人员。我们的薪酬安排旨在奖励我们的管理人员实现短期和长期绩效目标，这些目标旨在推动我们的股权价值的增长。这些安排旨在通过高度依赖短期和长期业绩导向的激励计划，使我们的行政人员的利益与我们的股东的利益一致。我们的薪酬委员会会检讨及考虑此理念，并在其认为必要或适当时作出调整。
请参阅第51页的“薪酬讨论及分析”，以了解有关我们的行政人员薪酬计划的更多详情，包括有关我们指定行政人员2023年薪酬的资料。
董事会一致建议股东投票赞成下列决议：
“决议，根据S—K法规第402项，支付给我们指定执行官的补偿，在我们2024年股东年会的委托书中披露，包括“补偿讨论和分析”，补偿表和叙述性讨论，特此批准，在非约束力的咨询基础上。
批准这一不具约束力的咨询性"支付说"决议需要在法定人数出席的年度会议上投票的多数持有人投赞成票。
对这项提案的表决不具约束力，是咨询性质的。因此，它不会影响已支付或授予任何指定执行官的任何薪酬，也不会对董事会或薪酬委员会的任何决定具有约束力或推翻任何决定。尽管如此，我们的董事会高度重视股东的意见，我们的薪酬委员会将在未来就高管薪酬作出决定时仔细考虑这次投票的结果。对本决议案的投票无意解决任何具体的薪酬问题；相反，投票涉及我们指定执行官的整体薪酬，如本委托书中所述，根据SEC的薪酬披露规则。
需要投票
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"付款即付"提案需获得多数票的赞成票（在不具约束力的咨询基础上）批准。就本提案进行表决而言，弃权和中间人弃权不算作所投的票，对表决结果不具影响，但为确定出席会议的法定人数，他们将被视为出席。
​ ​
我们的董事会一致建议投票支持
咨询核准指定执行干事的补偿。
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[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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目录​
行政人员
于二零一七年十月成立后，我们成立了一支由高素质人士组成的高级领导团队，致力于本公司的成功及实现其创造长期股东价值的使命。
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2023任命执行官
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爱德华·B·皮托尼亚克
董事首席执行官兼首席执行官
年龄：68岁​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_johnpayne-4c.jpg]
 
约翰·W·R佩恩
总裁和首席运营官
年龄：55岁​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_davidkieske-4c.jpg]
 
David·A·基斯克
执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管
年龄：53岁​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_samanthagalla-4c.jpg]
 
萨曼莎·S. Gallagher
执行副总裁，
总法律顾问兼秘书
年龄：47岁
​
下文载列了除Pitoniak先生以外的我们每一位现任执行官的某些资料，其履历资料载于"建议1：选举董事—提名董事  ”.
约翰·W·R佩恩自2017年10月6日起担任总裁兼首席运营官。Payne先生曾担任Caesars Entertainment Operating Company，Inc.的首席执行官。（“CEOC”）（于2015年1月申请破产），他自2014年以来一直担任该职位。Payne先生于博彩及酒店业务拥有逾20年经验。在2014年之前，Payne先生于2013年至2014年担任凯撒集团中央市场和合作伙伴发展总裁，2012年至2013年担任凯撒集团企业共享服务总裁，2007年至2012年担任凯撒集团中央事业部总裁，2006年担任大西洋城区域总裁。2005年，Payne先生还担任凯撒海湾沿岸地区总裁。Payne先生于2002年至2005年担任Harrah's New Orleans的高级副总裁兼总经理。佩恩先生是奥杜邦研究所、更好的路易斯安那州理事会和大新奥尔良犯罪阻止者的董事会成员。Payne先生持有杜克大学政治学学士学位和西北大学工商管理硕士学位。
David·A·基斯克自2018年1月1日起担任我们的执行副总裁、首席财务官和财务主管，并于2017年11月27日至2017年12月31日担任首席执行官特别顾问。在加入本公司之前，Kieske先生自2007年以来一直在富国银行证券/Eastdil Securities工作，最近担任房地产和住宿投资银行集团的董事总经理。Kieske先生在此期间负责为房地产和住宿行业的公司提供资金筹集和财务咨询服务。在加入Eastdil之前，Kieske先生曾在花旗集团和美国银行的房地产和住宿投资银行集团工作。Kieske先生在职业生涯早期曾担任德勤会计师事务所的高级会计师，并在TriNet Corporate Realty Trust担任助理副总裁兼企业总监。Kieske先生持有加州大学戴维斯分校的学士学位和加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位。
萨曼莎·S. Gallagher自2018年6月12日起担任我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书，并于2018年5月加入本公司后担任首席执行官特别顾问。Gallagher女士拥有超过20年的代表REITs和其他房地产公司和金融机构的经验。在加入本公司之前，Gallagher女士曾在First Potomac Realty Trust（NYSE：FPO）担任执行副总裁、总法律顾问和秘书。在此职位上，Gallagher女士负责所有公司治理事务、SEC和NYSE合规、公司层面交易的结构化、监督房地产层面和公司收购和处置、监督诉讼事务以及管理外部法律顾问。Gallagher女士还监督了2017年10月第一波托马克房地产信托与政府财产收入信托（现为Office Properties Income Trust）（纳斯达克股票代码：OPI）合并的谈判和文件。此前，Gallagher女士曾担任Arnold & Porter LLP、Bass，Berry & Sims plc和Hogan Lovells US LLP的合伙人。在私人执业期间，Gallagher女士专注于资本市场交易（包括公共和私人股本以及债券发行）、合资企业、并购和战略投资，以及就各种公司法和证券法事宜向公司提供咨询。她曾担任Make—A—Wish ® Mid—Atlantic，Inc.的董事会成员。2013年至2019年，并担任其治理委员会主席。Gallagher女士在乔治敦大学法律中心获得法学博士学位， 以优异成绩毕业和普林斯顿大学的文学士学位， 以优异成绩取得总成绩.
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录​​​​
高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
以下薪酬讨论和分析讨论了2023年我们高管薪酬政策和决定的基本原则。
执行摘要
​
B背景
回顾Vici成立的第六个全年，我们于2017年10月成立，并于2018年2月完成首次公开募股，我们自豪地报告2023年是我们公司又一个创造价值的年份演示：与领先的体验型运营商建立了重要的新关系，并使我们的投资组合多样化尽管宏观经济环境充满挑战和不确定。我们有继续执行我们的战略和增长目标，展示了我们商业和投资模式的潜力，博彩房地产行业持续制度化的价值，以及更广泛的体验式资产行业的生存能力。我们也作为一个组织，继续成长和成熟，将重点放在为我们规模虽小但不断增长的员工群体确立我们作为首选雇主的资质上。
•
我们与领先的游戏运营商在国际上扩大了我们的三重净租赁组合，包括收购由纯正的加拿大游戏，和运营的四项资产世纪赌场在加拿大艾伯塔省。
​
•
我们将三重净租赁组合扩展到家庭娱乐领域，收购了38家保龄球娱乐中心， Bowlero公司，以及切尔西码头纽约交易如下所述。
​
•
我们建立了与经验合作伙伴的关键关系，包括通过增加投资， 峡谷牧场，额外投资， 卡博特进入卡博特圣卢西亚和卡博特苏格兰高地，以及夹层贷款投资， 卡拉哈里度假村和会议。
​
•
我们把一笔投资转化为长期房地产所有权我们首次以租赁权收购， 切尔西码头纽约，是纽约市标志性的、不可替代的体验资产。
​
下一页载列了我们2023年财务表现的若干亮点，以及我们的一年及三年总股东回报表现，以我们的行政人员薪酬同行组、三重净房地产投资信托基金的比较组、标准普尔500指数及MSCI美国房地产投资信托基金指数（“RMZ”）为基准。
​
薪酬问题探讨与分析
​ ​ ​
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51
​ ​
​
执行摘要
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
薪酬计划概述
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
补偿流程
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
2023年高管薪酬
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
2023年Say—on—Pay投票结果
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
其他补偿方案要素和政策
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
补偿表及安排
​ ​ ​
​
63
​ ​
​
2023薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
2023年基于计划的奖励拨款
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
年终杰出股票奖
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
2023年期权行权和股票归属
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
与行政人员签订的雇佣协议
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
终止或控制权变更时的潜在付款
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
薪酬与绩效
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
[MISSING IMAGE: tbl_cdagraphic-4clr.jpg]
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​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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51
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目录​
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高管薪酬
​ ​ ​ ​
 
2023 F财务状况 H灯光
以下是我们在2023年取得的一些成就的亮点：
[MISSING IMAGE: tbl_summary-pn.jpg]
Total S托克托架 R埃图尔恩 B镶嵌标记
​ ​
45.0%3年合计
股东回报
​ ​
3.6%1年合计
股东回报
​ ​
​ ​
在三年内显著跑赢同业集团、三重净值REIT对照组、RMZ和S指数
股东总回报(“TSR”)。跑赢三重净值REIT比较组，落后于同业组，
RMZ和S的一年期TSR
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: bc_3yertsr-pn.jpg]
†同业集团包括：亚历山大房地产股权公司、AvalonBay社区公司、凯撒娱乐公司、数字房地产信托公司、Equity Residential公司、Extra Space Storage公司、游戏和休闲地产公司、HealthPeak地产公司、希尔顿全球控股公司、拉斯维加斯金沙公司、米高梅度假村国际公司、公共存储、房地产收入公司、SBA通信公司、西蒙地产集团、Vail Resorts公司、WellTower公司和W.P.Carey公司。
‡三重净值REITs包括：协议房地产公司、EPR地产公司、Essential Properties Realty Trust、Four Corners Property Trust，Inc.、游戏和休闲地产公司、National Retail Properties，Inc.、Realty Inc.、SPIRIT Realty Capital，Inc.、Vici Properties Inc.和W.P.Carey Inc.，但不包括2023年全年未公开交易的三重净值REITs。
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VICI三年股票总回报表现(12/31/20至12/31/23)
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[MISSING IMAGE: lc_comp3yer-pn.jpg]
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录​
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高管薪酬
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薪酬计划概述
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C赔偿 P自知之明和 P程序 O形容词
我们的薪酬计划旨在通过激励和奖励实现旨在增加股东价值的短期和长期业绩目标的高管来吸引和留住业绩优秀的高管。我们薪酬理念和计划的主要目标是：
•
通过使用基于业绩的短期现金激励薪酬和基于时间和业绩的长期股权激励薪酬来协调高管和股东的利益；
​
•
吸引、激励、留住和奖励公司实现目标所需的关键领导和管理人才；
​
•
促进长期价值创造和增长战略；
​
•
确保反映公司增长和股东价值收益的关键业绩衡量标准与实际结果保持一致；
​
•
通过高管持股指导方针和提供使我们高管的利益与我们的股东的利益保持一致的长期激励措施来鼓励持股。
​
C赔偿 E元素
我们高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资、短期激励性薪酬(现金奖金)和长期激励性薪酬(股权，其中很大一部分基于绩效，均受多年归属要求的约束)。下文将更详细地说明这些组成部分的主要目标。
[MISSING IMAGE: tb_basesalary-pn.jpg]
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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53
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目录
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高管薪酬
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P是啊-为-P履约 C赔偿 S结构​
​ ​
​ ​
我们的薪酬结构体现了我们的承诺，即通过将总薪酬的重要部分与通过我们的STIP实现预先确定的量化绩效目标以及通过我们的LTIP实现严格的绝对和相对股东回报目标联系起来，使高管薪酬与业绩保持一致。在2023年，我们的首席执行官的总目标薪酬的89.2%是固定的，我们其他被点名的高管总目标薪酬的77.7%(平均)是基于业绩和/或风险/不保证的，分别为10.8%和22.3%。为了与我们的股东建立联系，根据LTIP授予的长期激励奖励主要是基于业绩的“风险”股权奖励，其归属和最终价值完全取决于公司未来的绝对和相对股东总回报。下图显示了我们首席执行官的固定薪酬(基本工资)与绩效和/或风险薪酬激励(现金形式的短期激励和基于时间的限制性股票和PSU形式的长期激励)与我们其他被任命的高管的平均薪酬之间的组合，每种情况都基于2023年的目标薪酬水平。2023年的实际薪酬根据绩效结果而有所不同。
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[MISSING IMAGE: pc_ceoneo-pn.gif]
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C赔偿 P轴和 P法律政策
以下是我们薪酬结构的亮点概述，以及我们使用和不使用的基本薪酬政策和做法。
​
我们做的是什么
​ ​ ​
我们不做的事
​
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[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
通过使用基于绩效的短期现金激励薪酬和基于绩效的长期股权激励薪酬来协调高管和股东的利益。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
 ​ ​
在控制权改变时，不会出现消费税总额上升。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
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控制支付的双重触发更改 - “控制更改”本身不足以触发付款，还必须伴随有资格的终止。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
 ​ ​
我们的高管和董事不得进行质押、对冲或卖空活动。
​
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[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
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追回政策 - 会计重述将触发对任何错误授予的补偿的强制追回，即激励性补偿超过在考虑会计重述后应支付的此类补偿的金额。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
 ​ ​
我们不维持任何固定福利或补充退休计划。
​
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[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
在我们的相对TSR PSU下，如果我们的绝对TSR表现在给定的时期内是负的，LTIP奖理事 - 的支出上限是“目标”。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
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高管不享有并非所有员工都能获得的额外津贴或其他个人福利。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
保持稳健的董事和高管持股指导方针，在确定是否达到所有权门槛时，只包括赚取的基于业绩的股本。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
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我们不会对未归属的股权奖励支付股息，直到且仅在这些奖励归属的范围内。
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[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
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聘请一名独立的薪酬顾问对我们的高管薪酬计划进行审查并提供建议。
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[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
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我们不允许在未经股东批准的情况下重新定价或买断水下期权或股票增值权。
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[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
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要求股权授予的最短归属期限为一年，某些股权授予的分拆比例为5%。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
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没有鼓励过度或轻率冒险的计划设计特征。
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录​​
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高管薪酬
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补偿流程
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在制定公司高管薪酬理念并实施其计划和政策时，我们的薪酬委员会和董事会认识到将公司高管薪酬计划与股东利益保持一致的重要性，并不断审查公司高管薪酬做法。
R奥勒的 C赔偿 C委员会委员
薪酬委员会定期检讨、批准及监督我们的行政人员薪酬计划及惯例，并评估及厘定VICI的适当行政人员薪酬理念及目标、制定行政人员薪酬的程序、行政人员薪酬计划及薪酬安排的适当设计，以及行政人员的年度薪酬。薪酬委员会全部由独立董事组成。薪酬委员会在厘定行政人员的薪酬时，会考虑（其中包括）行政人员的职位、与该职位相关的职责、经验、专长、知识和资历、市场因素、我们经营和竞争的行业、招聘和留用因素、行政人员的个人薪酬历史，我们的行政团队其他成员和我们同行群体中处境相似/可比较的行政人员的薪酬水平，我们的整体薪酬理念，以及我们首席执行官的建议（对于我们的首席执行官以外的指定行政人员）。赔偿委员会的工作还得到一名独立赔偿顾问的支持，详情如下。然而，薪酬委员会全权负责就行政人员的薪酬作出最终决定。
R奥勒 E高管 M管理
为确保我们的薪酬计划与我们的战略目标及适当的绩效目标一致，管理层向薪酬委员会提供有关薪酬制定过程的意见。首席执行官、执行副总裁、总法律顾问和秘书，以及执行副总裁、首席财务官和司库是与薪酬委员会互动最密切的官员。这些人与薪酬委员会合作，提供他们的观点，使高管薪酬策略与我们的业务目标相一致。于厘定行政人员的薪酬时，首席执行官向薪酬委员会提供其有关行政人员表现的意见，并就每位行政人员（本人除外）的基本薪金及短期及长期奖励目标提出建议。首席执行官之表现由薪酬委员会（由其他独立董事提供意见）于行政会议上直接评估，而首席执行官并无出席。
R奥勒 C赔偿 C接触剂
于2023年，薪酬委员会继续聘请PayGovernance LLC为其独立薪酬顾问，为我们的行政人员薪酬计划的设计及实施提供意见及支持。在选择薪酬顾问时，薪酬委员会根据纽约证券交易所的标准、SEC的任何适用规则和条例以及与顾问和顾问独立性有关的其他适用法律考虑该顾问的独立性。Pay Governance LLC没有向VICI或其任何执行官员提供其他咨询服务，薪酬委员会认为，不存在妨碍Pay Governance LLC作为薪酬委员会的独立薪酬顾问和独立向薪酬委员会提供咨询意见的利益冲突。应薪酬委员会的要求，独立薪酬顾问定期出席薪酬委员会会议。独立薪酬咨询人还就与薪酬委员会职责有关的事项与薪酬委员会主席进行沟通。
Peer G集团， B镶嵌标记
薪酬委员会根据薪酬治理有限责任公司汇编的数据，对照预先选定的同行公司组，审查每位高管的潜在薪酬总额。与公司高管薪酬计划的目标一致，薪酬委员会将高管薪酬与这些同行公司进行比较（“基准分析”），以确保公司能够通过提供与公司同行提供的薪酬有竞争力的整体薪酬方案来吸引和留住高素质的高管。
于2022年第四季度，薪酬委员会在PayGovernance LLC的协助下检讨了我们的同行团体的组成。在本次审查之后，并根据Pay Governance LLC的建议，薪酬委员会确定，考虑到公司的持续增长，总收入，市值，企业总价值和调整后EBITDA，以及与我们目前的薪酬同行群体保持逐年一致的意图。我们的同行集团中的公司包括REITs行业内的各种资产类别，以及代表与我们公司概况相似的相关行业（如游戏、酒店和零售）的广泛跨部门体验运营商的公司。2023年同行集团中的公司，以及本公司市值和企业总价值与同行集团的比较，见下表。
 
​ ​ ​ ​
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 ​ ​
55
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目录​
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高管薪酬
​ ​ ​ ​
 
​
2023 同级组
​
​
亚历山大房地产股票公司
​ ​
Gaming and Leisure Properties，Inc.
​ ​
房地产收入公司 *
​
​
AvalonBay社区公司
​ ​
Healthak Properties，Inc.
​ ​
SBA Communications Corp.
​
​
凯撒娱乐公司†
​ ​
希尔顿全球控股公司 †
​ ​
西蒙地产集团有限公司
​
​
数字房地产信托公司
​ ​
拉斯维加斯金沙集团 †
​ ​
Vail Resorts Inc. †
​
​
权益类住宅
​ ​
MGM Resorts International †
​ ​
Welltower公司
​
​
Extra Space Storage Inc.
​ ​
公共存储
​ ​
W.P.凯瑞公司*
​
​ *表示三重净值租赁REIT ​ ​ †表示经验型算子 ​
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独立薪酬顾问的基准分析将基于薪酬各要素和总目标薪酬(包括基本工资、目标短期激励性薪酬和目标长期激励性薪酬)的高管薪酬与同龄人中具有类似头衔和工作角色的高管的薪酬进行比较。薪酬委员会根据基准分析，参考每个执行干事职位的普遍情况和市场上提供的薪酬水平，审议基本薪酬和可变薪酬的数额和组合。薪酬委员会在厘定薪酬时，通常采用同级组别内的薪酬中位数水平；然而，实际支付的薪酬可能会根据公司的表现及高管薪酬委员会为高级管理人员订立的目标的实现情况，在同级组别的中位数之上或之下浮动。2023年，我们首席执行官的2023年目标薪酬总额与2023年同行公司CEO的2022年目标薪酬总额进行了比较。基准分析表明，我们同行公司类似高管2022年的薪酬中值一般接近我们每位高管2023年的总薪酬，但我们的首席执行官除外。特别是，比较分析表明，我们首席执行官2023年的总目标薪酬位于2023年同行公司2022年首席执行官总目标薪酬的第30个百分位数，比2023年同行公司2022年首席执行官总目标薪酬的中位数低约17%。
2023年高管薪酬
​
B阿塞 S阿拉利
下表列出了我们任命的每位高管的2022年和2023年基本工资，显示了同比增长的百分比。薪酬委员会于2023年2月对我们被任命的高管的基本工资进行了审查，当时确定提高我们的两名被任命的高管的基本工资是合适的，以更好地与2023年同级公司类似高管的薪酬水平保持一致。我们首席执行官和总裁&首席运营官2023年的基本工资与2022年的基本工资水平保持不变。
​
被任命为首席执行官
​ ​
2022
基本工资
​ ​
2023
基本工资
​ ​
百分比增长
2022年起
​
​ Edward B.皮托尼亚克 ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 约翰·W·R·佩恩 ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ David a.基斯克 ​ ​ ​ $ 575,000 ​ ​ ​ ​ $ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
​ 萨曼莎·S. Gallagher ​ ​ ​ $ 525,000 ​ ​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录​​
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高管薪酬
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2023 S霍尔特-TERM I很有吸引力 P局域网
对于2023年的STIP，薪酬委员会批准将每股AFFO增长(在两年内衡量)作为衡量业绩的主要指标。薪酬委员会认为，每股AFFO是用于短期激励计划的适当指标，因为它是一种被广泛认可的衡量标准，用于评估REIT的经营业绩，它提供了我们业务的基本经营业绩与上年同期的有意义的比较，并激励管理层追求增值交易，从而导致每股AFFO的增长。
​
目标企业业绩指标 - 加权100%
每股2023 AFFO
​
薪酬委员会于2022年2月(从2022年1月1日至2023年12月31日的两年业绩期间)确定了2023年AFFO每股的“门槛”、“目标”和“优越”业绩水平。为了确定2023年STIP的此类业绩水平的适当严谨性，薪酬委员会审查了三重净值REIT每股AFFO和FFO的历史和预期增长数据、与公司当时同行组的可比增长数据，以及公司的近期和历史业绩。基于这一分析，薪酬委员会通过了2023年STIP下“门槛”、“目标”和“更高”业绩水平的每股AFFO增长指标，薪酬委员会认为这些指标严格但可以实现，以挑战执行团队实现持续的每股AFFO增长。每股AFFO增长指标和与这些指标相对应的激励支付门槛如下所述，并以四舍五入的方式列出(业绩“优异”的派息上限为200%，业绩水平之间的业绩以线性方式内插，低于“门槛”的业绩不会获得薪酬)：
[MISSING IMAGE: pc_metric-pn.jpg]
(1)
AFFO是一项非公认会计准则的财务指标。有关这一非GAAP财务指标与最直接可比较的GAAP指标的定义和协调，请参阅我们2023年年度报告第48-49页标题为“非GAAP措施的协调”的章节。
​
(2)
反映每股完全稀释的AFFO$2.15(四舍五入)截至2023年12月31日的年度。
​
2023年STIP A病房 O机遇和 R结果
在2024年第一季度，每股AFFO结果是根据STIP下的2023年企业业绩指标确定的。该公司超过了薪酬委员会于2022年2月(基于STIP奖项的两年业绩期限)确立的“优秀”业绩水平，该水平是基于其每股2023年AFFO完全稀释后的$2.15(在四舍五入的基础上)，实现每股一年和两年的AFFO增长11.6%和18.3%，分别。下表概述了我们指定的执行官获得2023年科技创新政策奖的机会，以及根据上述结果向指定的执行官支付的2023年科技创新政策奖：
​ ​ ​ ​
2023年科技和革新政策机会（占基本工资的百分比）
​ ​
2023年实际
科技创新政策奖
​ ​
2023年实际
百分比：
目标奖励
支付
​
​
被任命为首席执行官
​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
苏必利尔
​
​ Edward B.皮托尼亚克 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 400% ​ ​ ​ ​ $ 4,000,000 ​ ​ ​ ​
​
200%
​ ​
​ 约翰·W·R·佩恩 ​ ​ ​ ​ 47.5% ​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 190% ​ ​ ​ ​ $ 2,280,000 ​ ​ ​ ​
​
200%
​ ​
​ David a.基斯克 ​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​ ​ ​ ​ 135% ​ ​ ​ ​ ​ 270% ​ ​ ​ ​ $ 1,687,500 ​ ​ ​ ​
​
200%
​ ​
​ 萨曼莎·S. Gallagher ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 240% ​ ​ ​ ​ $ 1,404,000 ​ ​ ​ ​
​
200%
 ​ ​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
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目录
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高管薪酬
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2023 L翁氏-TERM I很有吸引力 P程序
我们的长期激励计划根据Vici Properties Inc.2017股票激励计划提供股权奖励。下面的插图阐述了我们2023年LTIP的总体结构：
[MISSING IMAGE: fc_longterm-pn.jpg]
•
LTIP奖的时间部分：LTIP奖(“基于时间的奖项”)的时间部分是限制性股票的形式，在三年内每年按比例授予。2023年基于时间的奖励没有附加任何业绩条件；授予的唯一要求是继续服务(除非参与者的雇佣协议在特定情况下另有规定，例如无故终止或因“充分理由”终止，包括在“控制权变更”之后)。限制性股票股份的股息由本公司持有，并被视为投资于普通股股份，只有在限制性股票的相关股份归属的情况下，才以现金支付。因此，不会向未归属的限制性股票支付股息。
​
•
LTIP奖的绩效部分：LTIP奖的业绩奖励部分(简称“业绩奖励”)是以业绩为基础的限制性股票单位(“PSU”)形式。2023年业绩奖励的50%基于公司的绝对TSR，50%的2023年业绩奖励基于公司相对于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数(MSCI US REIT Index，简称RMZ)成分股公司的相对TSR(各自基于三年业绩期间的实际结果)。薪酬委员会可以为未来的奖励选择不同的业绩条件。关于以业绩为基础的奖励，只有在PSU授予的情况下，股息才会累积并以现金支付。因此，不会向未授予的PSU支付任何股息。如果公司的绩效低于一个绩效指标的门槛，则不会从该部分奖励中获得任何PSU；但是，未能达到一个绩效指标的门槛(即，未能达到绝对TSR的门槛或未能达到相对TSR的门槛)不会导致PSU根据所达到的绩效指标而被没收。如果公司的业绩在两个业绩水平之间(即在门槛和目标之间或目标和上级之间)，则实际获得的奖励金额(以及将获得的PSU数量)将基于两个业绩水平之间的线性内插来确定。尽管如上所述，如果本公司在业绩期间的绝对TSR为负，根据相对TSR授予的PSU数量不得超过相对TSR绩效指标的PSU目标数量，即使本公司的相对TSR超过相对TSR目标绩效。
​
有关在参与者终止雇佣和/或在适用的归属或履约期到期前“控制权变更”的情况下如何处理任何未授予的基于时间的奖励和PSU(以及任何相关的股息等价物)的进一步信息，请参阅下文“-补偿表和安排 - 与高管的雇佣协议”和“-补偿表和安排 - 终止或控制权变更后的潜在付款”。
下面的插图阐述了我们2023年LTIP奖的结构、业绩指标和授予标准。关于2023年LTIP奖的颁发，薪酬委员会审查了以前用于2022年LTIP奖的业绩指标，并决定维持2022年LTIP奖的相对TSR目标，同时根据本公司因交易增长而增加的规模和规模，并考虑到具有挑战性的宏观经济环境和更广泛市场表现的不确定性，修改了2022年LTIP奖的绝对TSR目标，以更恰当地反映管理层的增长目标。
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录
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高管薪酬
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[MISSING IMAGE: fc_totalreturn-pn.jpg]
(1)
“股东绝对总回报”或“绝对TSR”按复合年化计算，包括(I)(A)每股股息(普通股及特别股息)在测算期内的累计派息金额(假设普通股股息再投资)，及(B)相当于(X)测算期最后一个交易日的收市普通股股价减去(Y)测算期首个交易日的收市普通股股价除以(Ii)测算期首个交易日的收盘普通股股价之和。
​
(2)
“相对股东总回报”或“相对总股东回报”指本公司于业绩期间的绝对股东总回报，以MSCI美国房地产投资信托基金指数(“RMZ”)成分股公司的绝对股东总回报衡量。
​
(3)
代表2023年LTIP大奖(从2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期间)的绝对和相对TSR回报障碍。
​
薪酬委员会相信绩效目标(如上所述)是严格但可实现的，并挑战我们的高管团队在绝对TSR和相对TSR的基础上实现始终如一的高绩效水平。
2023 L叶尖 A病房 (2023 – 2025 P履约 P阶段性)
每个财政年度，薪酬委员会确定每个参与者的年度长期薪酬奖励的总目标值，并根据长期薪酬计划的业绩部分确定所有参与者所使用的业绩条件和水平。下表列出了2023年LTIP奖的美元价值，以及2023年2月薪酬委员会批准授予公司被任命的高管的基于时间的奖励和基于绩效的奖励。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于绩效的奖励(2)
​
​
参与者
​ ​
2023年LTIP奖
目标
​ ​
基于时间的
奖项(1)
​ ​
阈值
(50%)
​ ​
目标
(100%)
​ ​
上级
(200%)
​
​ Edward B.皮托尼亚克 ​ ​ ​ $ 6,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,875,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​
​ 约翰·W·R·佩恩 ​ ​ ​ $ 1,920,000 ​ ​ ​ ​ $ 768,000 ​ ​ ​ ​ $ 576,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,152,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,304,000 ​ ​
​ David a.基斯克 ​ ​ ​ $ 2,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 850,000 ​ ​ ​ ​ $ 637,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,275,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,550,000 ​ ​
​ 萨曼莎·S. Gallagher ​ ​ ​ $ 1,462,500 ​ ​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​ ​ ​ $ 438,750 ​ ​ ​ ​ $ 877,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,755,000 ​ ​
​
(1)
根据时间奖励发行的普通股限制性股票数量是通过将适用的美元金额除以截至2023年2月22日的10个交易日成交量加权平均价来确定的。基于时间的奖励在2026年2月22日、2024年、2025年和2026年分三次等额授予，取决于2017年股票激励计划、适用的奖励协议或适用的雇佣协议中规定的加速归属。
​
(2)
根据业绩奖励发行的PSU数量等于上述目标金额，限制性股票单位的数量已通过将适用的此类奖励的目标美元金额除以截至2023年2月22日的授予日期每股公允价值来确定。
​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
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目录​​
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高管薪酬
​ ​ ​ ​
 
2021年LTIP P履约-B已租出 A病房 R结果 (2021 – 2023 P履约 P阶段性)
下表概述截至二零二三年十二月三十一日止三年表现期间，于二零二一年授出的专业人员特别行政单位项下的实际表现奖励。
[MISSING IMAGE: pc_relative-pn.jpg]
(1)
反映 45.0%三年业绩期内的绝对TSC表现（年化13.2%).
​
(2)
反映在 第83百分位数在三年的业绩期间。
​
于2024年第一季度，本公司的表现业绩乃根据2021年长期投资计划计划下的企业表现指标厘定，并达到“卓越”的表现水平。尽管三年表现期内宏观经济存在不确定性，包括利率环境上升及整个期间市场大幅波动，但我们继续通过追求透过长期关系建立及伙伴关系理念而形成的增值交易，以为股东带来回报。通过继续扩大和多样化我们的业务在我们的租户基础和非游戏体验资产，为我们的股东提供约 45.0% 3年总回报率（13.2%年化）表现优于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托指数（RMZ）， 22个百分点在三年的表现期内，我们的2021年长期退休计划优先股以最高支付额 200%的目标水平性能.
S状况 O合格的LTIP P履约-B已租出 A病房（PSUs)
薪酬委员会相信，根据长期奖励计划向指定行政人员发放的长期奖励薪酬奖励，使指定行政人员对实现本公司战略目标的关注与股东的绝对及相对股东回报预期适当地保持一致。下表列示于二零二三年十二月三十一日的未偿还总股状况（各个案于该日期计量）。
[MISSING IMAGE: tbl_ltipaward-pn.jpg]
(1)
所示百分比计量截至2023年12月31日的表现，尽管在三年表现期结束前不会赚取PSU。将归属之PSU之实际数目将于适用三年表现期结束后厘定。
​
(2)
二零二一年可持续发展股之三年表现期已于二零二三年十二月三十一日结束。有关2021年私营部门业绩表现条件的成就水平的更多详情，请参阅上文“2021年长期奖励计划奖（2021年至2023年表现期）”。  
​
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录​​
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高管薪酬
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2023年Say—on—Pay投票结果
​
我们每年都会向股东提供一次机会，让他们表明他们是否支持我们对指定执行官的薪酬做法（即，一个“支付”投票）。如前所述，在我们的2023年股东年会上，股东对薪酬计划的强烈支持，约96%的投票赞成批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票。薪酬委员会赞赏并重视股东的意见。在考虑我们2023年薪酬表决结果及薪酬顾问的意见后，薪酬委员会继续相信，我们的行政人员薪酬计划及理念与股东的利益适当一致。因此，咨询表决后行政人员薪酬计划并无重大变动。薪酬委员会预计在作出与我们的高管薪酬计划、政策和惯例有关的决策时，将考虑未来的年度薪酬发言权投票和投资者反馈。
[MISSING IMAGE: pc_results-pn.jpg]
其他补偿方案要素和政策
​
I很有吸引力 C赔偿 C劳巴克 P奥利西
于2023年10月，我们更新了与纽约证券交易所及证券交易委员会根据《多德—弗兰克华尔街改革及消费者保护法案》最近批准的规则有关的回购政策。我们的最新返还政策要求收回错误授予我们某些现任和前任行政人员的奖励补偿。根据回拨政策，倘吾等因贵公司重大不遵守证券法项下的任何财务申报规定而须就吾等的财务业绩编制会计重报，则薪酬委员会将审阅已支付、授出的奖励性薪酬，根据先前不准确的结果，在过去三年内归属或应计，并收回奖励薪酬的部分，如果本公司的财务业绩是在考虑会计重述后确定的，则没有支付、授予、归属或应计。退还政策适用于全部或部分基于本公司实现财务业绩的任何补偿，包括但不限于任何现金花红、奖励安排或股权奖励，但不包括薪金。特别是PSU（及任何相关股息等价物）及年度花红须根据本退回政策予以收回，以及我们根据我们证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或国防部的其他要求而需要采取的任何其他退还或收回政策，弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律。
P埃尔基岩， O特德 B埃菲菲茨
我们为所有全职员工提供医疗、牙科和视力保险、人寿保险以及意外死亡和伤残保险。行政人员有资格参加与我们其他全职雇员相同的福利计划，并享有相同的假期、缺勤及类似政策。截至2023年12月31日，我们并无向行政人员提供其他雇员一般无法获得的任何额外津贴或其他福利。
S埃朗斯 B埃菲菲茨
为达致吸引、挽留及激励高绩效行政人员的薪酬目标，我们相信我们需要为指定行政人员提供遣散费保障。我们与每位指定的行政人员签订了雇佣协议。根据雇佣协议，我们每名指定行政人员有权根据其终止雇佣性质享有若干遣散费福利。有关离职或控制权变更时须支付予指定行政人员的遣散费福利的进一步资料，请参阅下文「补偿表及安排—与行政人员订立的雇佣协议」及「补偿表及安排—终止或控制权变更时可能支付的款项」。    
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
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目录​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​
 
S托克 O合作伙伴关系 G指示线
我们的行政人员及董事须遵守股权所有权指引，根据该指引，预期该等人士须达到最低股权所有权水平，因为持有大量股权可使该等人士与本公司股东之间的利益更加一致。受这些准则约束的个人在其首次受适用所有权准则约束之日的五周年前，才能达到必要的所有权水平。
​
职位
​ ​
多重
​ ​
截至2023年12月31日，我们所有的
执行官和非雇员
董事超过了他们的股票所有权
要求。
​
​
首席执行官
​ ​
6倍基本工资
​ ​
​
其他行政主任
​ ​
3倍基本工资
​ ​
​
非雇员董事
​ ​
5倍的年度基本现金预付金
​ ​
就这些要求而言，个人的股权所有权包括：(A)公司普通股或优先股；(B)有限责任公司在公司经营合伙企业Vici Properties op LLC的权益；和(C)(I)计时限制性股票(不论是否已归属)，(Ii)计时限制性股票单位(不论是否归属)，(Iii)赚取业绩限制性股票(不论是否已归属或仅受按时间归属之限制股)，及(Iv)赚取业绩限制性股份单位(不论是否已归属或仅按时间归属)，但不包括(A)未赚取业绩限制性股份，(B)普通股基础之未赚取业绩限制性股份单位，(C)未行使的股票期权和(D)未行使的股票增值权。
No P栏杆和 No H边部 P法律政策
我们相信，股权制度营造了一种氛围，让董事和高级管理人员“像所有者一样思考”，并通过将他们的利益与公司股东的利益保持一致，激励他们增加公司的长期价值。因此，我们采取了强有力的政策(根据我们的内幕交易政策)，禁止我们的每位董事、高管和其他员工以保证金方式购买任何公司证券，在保证金账户中持有任何公司证券，或将公司证券质押为贷款抵押品。此外，我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事、高管和其他员工(I)从事涉及我们证券的对冲或货币化交易，包括预付可变远期合约、股票互换、套头和交易所基金；(Ii)交易涉及我们证券的期权、看跌期权、看跌期权或其他类似工具；以及(Iii)从事卖空我们的证券。
RISK A评估 C赔偿 P罗格拉斯
薪酬委员会的职责包括监督与我们的薪酬做法和计划相关的风险，以确保此类做法和计划的设计与我们的整体业务战略的风险和回报达到适当的平衡，并且不鼓励过度或不必要的冒险行为。薪酬委员会审查并考虑了我们对公司员工的薪酬政策和做法所产生的风险。这次审查包括对公司高管薪酬政策和程序的以下具体内容的考虑：
•
高管薪酬计划的结构是固定薪酬和可变薪酬、年度薪酬和长期薪酬以及现金和股权薪酬的平衡组合；
​
•
STIP和LTIP均以适用的两年或三年业绩期间开始时确定的公式化、明确的目标为基础，并有相当严格的目标；
​
•
STIP基于一个指标，该指标激励导致每股AFFO增长的增值性交易；
​
•
LTIP绩效目标包括绝对绩效和相对绩效；
​
•
科技创新投资政策和长期投资政策绩效标准侧重于业务和市场措施，并包括每位高管的最高薪酬；
​
•
股权激励奖励以多年业绩期为基础，需要多年归属，周期重叠，鼓励将重点放在持续增长和盈利上；
​
•
公司维持执行董事持股指导方针，授权执行人员有意义的股权所有权，以及反质押和反对冲政策；
​
•
行政人员薪酬计划包括一项追回政策，要求在需要重述财务状况的情况下，收回被合理授予的奖励薪酬。
​
基于以上所述，吾等不认为吾等的薪酬政策及惯例会产生合理可能对本公司造成重大不利影响的风险。我们还相信，我们的激励薪酬安排提供的激励措施不鼓励造成超出公司有效识别和管理重大风险能力的重大风险的行为，符合有效的内部控制，并得到薪酬委员会对高管薪酬计划的监督支持。
 
​
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
​ ​ ​ ​
目录​​
​ ​ ​ ​
高管薪酬
​
 
补偿表及安排
2023薪酬汇总表
​
此薪酬汇总表概述我们各指定行政人员于截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度支付或赚取的薪酬总额。
​
名字
​ ​
年
​ ​
薪金(元)
​ ​
奖金(美元)
​ ​
库存
奖项
($)(1)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
合计
($)
​
​
爱德华·B·皮托尼亚克
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,678 ​ ​ ​ ​ ​ 11,277,678 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,494 ​ ​ ​ ​ ​ 11,513,494 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,894 ​ ​ ​ ​ ​ 7,662,894 ​ ​
​
约翰·W·R佩恩
总裁和首席运营官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,102 ​ ​ ​ ​ ​ 5,418,102 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,494 ​ ​ ​ ​ ​ 5,933,494 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,560,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,894 ​ ​ ​ ​ ​ 4,572,894 ​ ​
​
David·A·基斯克
常务副总裁，首席执行官
财务官兼财务主管
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,500 ​ ​ ​ ​ ​ 15,822 ​ ​ ​ ​ ​ 4,453,322 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,782,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 13,494 ​ ​ ​ ​ ​ 4,808,494 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 530,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,563,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,894 ​ ​ ​ ​ ​ 3,166,394 ​ ​
​
萨曼莎·S. Gallagher
总裁常务副总
律师兼秘书
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 585,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,462,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,910 ​ ​ ​ ​ ​ 3,466,410 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,260,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,494 ​ ​ ​ ​ ​ 3,848,494 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 470,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,081,000 ​ ​ ​ ​ ​ 940,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,894 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503,894 ​ ​
​
(1)
股票奖励一栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的基于时间的奖励和基于业绩的限制性股票单位的总授予日期公允价值。计算这些金额时使用的假设包括在公司截至2023年12月31日的经审计财务报表附注13中。本专栏披露的2023年金额反映了根据LTIP授予的2023年计划年度基于时间的限制性股票奖励(在三年内授予)和根据LTIP授予的PSU(如果有的话)的授予日期公允价值总额，如果有的话，将根据从2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期间测量的绝对TSR和相对TSR计算。有关2023年授予我们指定的高管的长期激励计划和长期激励奖励的讨论，请参阅“-薪酬讨论和分析 - Elements of Execution Compensation - Long-Term Incentive Program”。下表披露了授予适用的指定执行干事的每个2023年LTIP奖励的授予日期公允价值，这些奖励未授予，仍受适用的业绩条件的限制：
​
​ ​ ​ ​
年
​ ​
2023
LTIP奖
(基于时间)
​ ​
2023
LTIP奖
（基于性能）(a)
​
​
Edward B.皮托尼亚克
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,750,000 ​ ​
​
约翰·W·R·佩恩
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 768,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,152,000 ​ ​
​
David a.基斯克
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 850,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,275,000 ​ ​
​
萨曼莎·S. Gallagher
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​ ​ ​ $ 877,500 ​ ​
​
(a)
若达到最高表现水平，则二零二三年PSU的授出日期公平值将为Pitoniak先生7，500，000美元、Payne先生2，304，000美元、Kieske先生2，550，000美元及Gallagher女士1，755，000美元。
​
(2)
非股权激励计划补偿一栏中显示的金额反映了每个指定的执行官在相应年度根据公司的STIP获得的现金奖励，每个现金奖励都在次年的2月支付。有关年度奖励计划的讨论，请参阅“—薪酬讨论和分析—高管薪酬要素—短期激励计划—2023年科技创新政策奖”。      
​
(3)
截至2023年12月31日止年度的所有其他补偿一栏所示金额包括：
​
(a)
Pitoniak先生、Kieske先生、Payne先生和Gallagher女士每人的团体人寿保险费；以及
​
(b)
根据我们的401（k）计划，Pitoniak先生、Kieske先生、Payne先生和Gallagher女士每人13，200美元的相应捐款。
​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
63
​
目录​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​
 
2023年基于计划的奖励拨款
​
下表载列截至2023年12月31日止年度向每位指定行政人员授出计划奖励的资料。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计未来支出
非股权项下
奖励计划和奖励(1)
​ ​
预计未来支出
在股权项下
奖励计划奖励(2)
​ ​
全部
其他
库存
奖项：
编号
或
个共享
第 个，共 个
库存
或单位(3)
(#)
​ ​
赠款
日期
公平
值
库存的 个
和
选项
奖项(4)
($)
​
​
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
阈值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
上级
($)
​ ​
阈值
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
上级
(#)
​
​
爱德华·B·皮托尼亚克
科技创新政策奖
LTIP—基于时间的奖励  
LTIP—PSU  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,957 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,107 ​ ​ ​ ​ ​ 100,214 ​ ​ ​ ​ ​ 200,428 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,750,000 ​ ​
​
约翰·W·R佩恩
科技创新政策奖
LTIP—基于时间的奖励  
LTIP—PSU  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 570,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,413 ​ ​ ​ ​ ​ 768,000 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,393 ​ ​ ​ ​ ​ 30,786 ​ ​ ​ ​ ​ 61,572 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,152,000 ​ ​
​
David·A·基斯克
科技创新政策奖
LTIP—基于时间的奖励  
LTIP—PSU  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 421,875 ​ ​ ​ ​ ​ 843,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,806 ​ ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,037 ​ ​ ​ ​ ​ 34,073 ​ ​ ​ ​ ​ 68,146 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,275,000 ​ ​
​
萨曼莎·S. Gallagher
科技创新政策奖
LTIP—基于时间的奖励  
LTIP—PSU  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 351,000 ​ ​ ​ ​ ​ 702,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,072 ​ ​ ​ ​ ​ 585,000 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,726 ​ ​ ​ ​ ​ 23,451 ​ ​ ​ ​ ​ 46,902 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 877,500 ​ ​
​
(1)
这些列中显示的金额代表了根据我们的STIP为我们指定的高管人员2023年业绩支付的现金薪酬的潜在支出范围(门槛(50%)、目标(100%)和高级(200%))。支付给指定执行干事的实际金额列于2023年薪酬汇总表“非股权激励计划和薪酬”一栏。有关更多信息，请参阅上面的“-薪酬讨论和分析 - 高管薪酬的要素- - 短期激励计划 - 2023年STIP奖”。
​
(2)
这些列中显示的金额代表根据LTIP授予的可能的PSU数量，根据适用的业绩衡量标准：门槛(50%)、目标(100%)和上级(200%)的实现程度，可能获得和授予的PSU数量。如题为“-薪酬讨论和分析 - Elements of Execution Compensation - Long-Term Incentive Program”一节中更详细地描述的，PSU基于2023年1月1日至2025年12月31日三年绩效期间衡量的绝对TSR目标和相对TSR目标的实现情况进行授予。
​
(3)
本栏所示金额代表根据《2023年长期投资政策》授予被指名高管的按时间计算的限制性股票奖励数目。
​
(4)
金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日期股权奖励的公允价值。一般情况下，基于时间的限制性股票的授予日公允价值是根据授予日相关普通股的公允价值确定的。出售单位的公允价值是采用由独立估值顾问进行的蒙特卡洛估值确定的。
​
 
​
64
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
​ ​ ​ ​
目录​
​ ​ ​ ​
高管薪酬
​
 
年终杰出股票奖
​
下表列出了截至2023年12月31日我们任命的每位高管的未偿还股权奖励信息。
​ ​ ​ ​
赠款
日期
​ ​
股份数量
或库存单位
没有的
已授予(#)
​ ​
市场价值
股份或单位
库存的 个
没有
已授权(1) (#)
​ ​
股权激励计划
奖项：
未赚取股份，
单位或其他权利
没有的
已授权(2) (#)
​ ​
股权激励计划
奖项：市场或
的支付值
未赚取股份，
单位或其他权利
没有的
已授权(3) ($)
​
​
Edward B.皮托尼亚克
​ ​ ​ ​ 2/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 20,057(4) ​ ​ ​ ​ ​ 639,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 61,044(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,946,083 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 172,373(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5,495,251 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 72,957(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,325,869 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
约翰·W·R·佩恩
​ ​ ​ ​ 2/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 7,726(4) ​ ​ ​ ​ ​ 246,305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 25,169(5) ​ ​ ​ ​ ​ 802,388 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,071(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,265,743 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 22,413(7) ​ ​ ​ ​ ​ 714,526 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
David a.基斯克
​ ​ ​ ​ 2/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 7,743(4) ​ ​ ​ ​ ​ 246,847 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 26,132(5) ​ ​ ​ ​ ​ 833,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,790(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,352,425 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 24,806(7) ​ ​ ​ ​ ​ 790,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
萨曼莎·S. Gallagher
​ ​ ​ ​ 2/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 5,354(4) ​ ​ ​ ​ ​ 170,686 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 21,225(5) ​ ​ ​ ​ ​ 676,653 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,933(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,910,664 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 17,072(7) ​ ​ ​ ​ ​ 544,255 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
价值是通过将限制性普通股的未归属股份数量乘以31.88美元来确定的，31.88美元是我们普通股在2023年12月29日，也就是一年中最后一个交易日的收盘价。
​
(2)
将在适用的三年业绩期间结束时确定每个三年业绩期间将授予的实际PSU数量。对于每一项奖励，没有采取任何折扣，以反映没收的风险或对转让的限制。此外，这些金额不包括于2021年2月17日授予的根据公司截至2023年12月31日的业绩于2024年2月22日授予的2021-2023年业绩期间的PSU奖励，这些奖励在“2023年已行使期权和既有股票”表中报告。
​
(3)
反映根据上文脚注(2)计算的未赚取/未归属PSU数量，乘以我们普通股在2023年12月29日，即一年中最后一个交易日的收盘价31.88美元。
​
(4)
代表授予每个被任命的高管的2021年LTIP奖励的基于时间的部分，该奖励在三年内按比例授予，其中66.67%的奖励在2022年2月17日和2023年2月授予，其余33.33%的奖励在2024年2月28日授予。
​
(5)
代表授予每个被任命的高管的2022年LTIP奖励的基于时间的部分，该奖励在三年内按比例授予，其中33.33%的奖励在2023年2月16日授予，其余66.67%的奖励在2024年2月17日、2024年和2025年按比例归属。
​
(6)
代表授予每个被任命的高管的2022年LTIP奖励中的PSU部分，该部分根据从2022年1月1日至2024年12月31日的三年绩效期间衡量的绝对TSR和相对TSR目标来授予，假设绩效期间已终止并截至2023年12月31日进行估值，则这些PSU将已赚取并归属于目标的约128%，因此，根据美国证券交易委员会规则，基于在该水平上实现绩效目标进行披露。
​
(7)
代表授予每个被任命的高管的2023年LTIP奖项中基于时间的部分，该奖项在三年内按比例授予2022年2月22日、2024年、2025年和2026年。
​
(8)
代表授予每个被任命的高管的2023年LTIP奖的PSU部分，该奖项根据从2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期间衡量的绝对TSR和相对TSR目标来授予(如果有的话)。假设绩效期间已终止并截至2023年12月31日进行估值，则这些PSU将在门槛以下赚取和归属(导致0%派息)，因此，基于在此水平实现绩效目标，根据美国证券交易委员会规则在上文披露这些PSU。
​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
65
​
目录​​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​
 
2023年期权行权和股票归属
​
下表列出了在截至2023年12月31日的年度内，被任命的高管获得限制性股票的情况。2023年，被点名的高管中没有一人持有或行使任何股票期权。
​ ​ ​ ​
股票大奖
​
​
名字
​ ​
股份数量
收购日期：
归属(#)(1)
​ ​
在 上实现的价值
归属($)(2)
​
​
Edward B.皮托尼亚克
​ ​ ​ ​ 238,355 ​ ​ ​ ​ ​ 7,748,927 ​ ​
​
约翰·W·R·佩恩
​ ​ ​ ​ 93,490 ​ ​ ​ ​ ​ 3,041,856 ​ ​
​
David a.基斯克
​ ​ ​ ​ 93,584 ​ ​ ​ ​ ​ 3,045,070 ​ ​
​
萨曼莎·S. Gallagher
​ ​ ​ ​ 66,313 ​ ​ ​ ​ ​ 2,160,566 ​ ​
​
(1)
此栏代表现有股票奖励归属时所收购的股份总数，包括根据本公司截至2023年12月31日的表现于2021年2月17日授出的2021—2023年表现期于2024年2月22日归属的PSU奖励。在归属时获得的股份数量包括预扣的股份（如有）以支付联邦和州所得税。
​
(2)
此栏代表归属时变现的价值，其计算方法是将本公司普通股于每个归属日期前一日的收市价乘以该日期归属的股份数目。
​
与行政人员签订的雇佣协议
​
于二零一九年，我们与每位指定行政人员订立经修订及重列的雇佣协议（每份均为“雇佣协议”，统称为“雇佣协议”），以协调所有该等协议之间的条款，并为所有指定行政人员订立统一形式的雇佣协议，包括提供一致的届满日期。下文概述了协议的形式，以及每个指定执行干事就业协议的特定关键条款。以下概要及资料并不完整，并经参考雇佣协议全文（载于二零二三年年报内作为附件），整体有保留。
S概述 E就业 A问候
每份雇佣协议的年期初步定于2022年12月31日结束，惟于当时的年期结束时可自动连续延长一年，除非VICI或个别一方提前180天通知不续约。于2022年及2023年12月31日，每份雇佣协议根据每份协议的条款自动延长一年。根据就业协议的条款，每名执行干事有权获得：（i）年度基薪，（ii）年度奖励补偿，包括现金奖金，并规定目标值和最高值（以基薪的百分比计），以及（iii）具有特定目标值的股权奖励（以基薪的百分比计）（在每种情况下，其后可不时增加，如本文所披露）。
如果执行官的雇佣被我们无故终止，或个人因"正当理由"终止（各自的雇佣协议中的定义），该执行官有权获得某些离职福利，但须签署离职协议并予以释放。离职福利包括：（1）按基本工资及终止年度目标奖金的一定比例支付现金遣散费，分12个月支付；（2）只要本公司一般在适用年度向员工支付奖金，则终止年度按比例支付现金奖金；（3）指定现金支付；（4）加速授予时间制股权奖励；（5）在适用的业绩期结束前，不没收按比例分配的未行使业绩的股权，届时股权可根据业绩目标的实现而归属，及（6）已归属股权奖励的任何转让限制失效。如果在“控制权变更”之前6个月或之后12个月内终止合同（定义见各自雇佣协议），上述遣散费进一步修改如下：（i）现金遣散费按基薪及目标花红的百分比增加，并以一次过支付，而非超过12个月支付，（ii）不论本公司是否于适用年度向其雇员支付花红，均须按比例支付现金花红；（iii）不没收所有（而不是按比例分配）未完成的基于业绩的股权奖励，直至适用业绩期末，届时奖励可根据业绩目标的实现情况归属，按比例分配至终止之日，及（iv）增加指定现金支付额（除Pitoniak先生外）。
如果执行干事因死亡或"残疾"而被终止雇用，（定义见有关雇佣协议），该行政人员将有权在离职当年获得按比例发放的现金花红，（前提是本公司一般在终止年度向其雇员支付花红），所有以时间为基础的股权奖励将归属，而已归属股权奖励的任何转让限制将失效。如果执行官的雇用被终止，因为我们选择不延长雇用协议的期限，所有基于时间的股权奖励将归属，所有对既得股权奖励的转让限制将失效，任何基于业绩的股权将按照公司长期激励计划的规定进行处理，并不低于其他类似情况的高管，（或有关本公司其他执行副总裁Kieske先生及Gallagher女士），但该等执行官无权获得任何现金遣散费。
 
​
66
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
​ ​ ​ ​
目录
​ ​ ​ ​
高管薪酬
​
 
根据上述概要，每份雇佣协议的若干关键条款（在每种情况下，其后可能不时增加，如本文所披露）载列如下：
C海耶夫 E高管 O效果器
Pitoniak先生的雇佣协议规定的初始年基薪为765，000美元，初始年激励补偿包括现金奖金，目标值为基本工资的125%，最高值为基本工资的250%，以及目标值至少为Pitoniak先生基本工资的375%的股权奖励（在每种情况下，如本文所披露，随后不时增加）。关于Pitoniak先生的离职福利，他有权获得现金离职金，数额相当于基本工资的150%和解雇当年的目标奖金之和，分12个月支付，以及现金支付40，000美元。如果解雇是与控制权的变更有关（见雇佣协议中的定义），Pitoniak先生有权获得增加的现金离职费，数额等于解雇当年的基本工资和目标奖金的总和。Pitoniak先生的雇用协议规定了在雇用终止后一年内适用的惯常的不竞争和不招揽契约，但如果雇用终止导致Pitoniak先生发出不续约通知，则不竞争期适用于终止之日后三个月，如果因公司决定不续签适用的雇佣协议而导致雇佣终止，则禁止竞争期于终止之日结束。
P常驻和 C海耶夫 O穿孔 O效果器
Payne先生的雇佣协议规定，初始年基本工资为1，200，000美元，初始年激励补偿包括现金奖金，目标值为基本工资的75%，最高值为基本工资的150%，并从2020年开始，股权奖励的目标值至少为Payne先生基本工资的125%（在每种情况下，如本文所披露，随后不时增加）。关于Payne先生的遣散费福利，他有权获得现金遣散费，数额相当于解雇当年的基本工资和目标奖金的125%，分12个月支付，以及现金支付27，500美元。如果终止是与控制权的变更有关（见雇佣协议中的定义），Payne先生有权获得增加的现金遣散费，数额相当于终止当年的基本工资和目标奖金的175%，以及增加的现金支付40，000美元。Payne先生的雇佣协议规定了在雇佣终止后一年内适用的惯常的不竞争和不招揽契约，但如果雇佣终止导致Payne先生发出不续约通知，则不竞争期适用于终止之日后三个月，如果因公司决定不续签适用的雇佣协议而导致雇佣终止，则禁止竞争期于终止之日结束。
E高管 V冰 P居民, C海耶夫 F财务状况 O办公室和 T再保证者
Kieske先生的雇佣协议规定的初始年基本工资为475，000美元，初始年激励补偿包括目标值为其基本工资的95%和最高值为其基本工资的190%的现金奖金，以及目标值至少为Kieske先生基本工资的200%的股权奖励（在每种情况下，如本文所披露，随后不时增加）。关于Kieske先生的遣散费福利，他有权获得现金遣散费，数额相当于其基本工资的100%和解雇当年的目标奖金，分12个月支付，以及现金支付27，500美元。如果终止是与控制权的变更有关（见雇佣协议中的定义），Kieske先生有权获得增加的现金遣散费，数额相当于终止当年的基本工资和目标奖金的150%，以及增加的现金支付40，000美元。Kieske先生的雇用协议规定了惯例上的不竞争和不招揽合同，这些合同在他的雇用终止后一年内适用。如果Kieske先生的雇佣因他选择不续签雇佣协议的期限而被终止，Kieske先生的既得股权奖励的所有转让限制将失效，但他将无权获得任何其他遣散费。
E高管 V冰 P居民, G个一般 C昂塞尔， S蜕皮
Gallagher女士的雇佣协议规定，最初的年度基本工资为405，000美元，最初的年度奖励包括现金奖金，目标值为她基本工资的90%，最高值为她基本工资的180%，以及目标值至少为她基本工资的175%的股权奖励（在每种情况下，如本文所披露，随后不时增加）。关于Gallagher女士的离职福利，她有权获得现金离职费，数额相当于100%的基本工资和解雇当年的目标奖金，支付期限为12个月，以及现金支付27，500美元。如果终止是与控制权的变更有关（见雇佣协议中的定义），Gallagher女士有权获得增加的现金遣散费，数额相当于终止当年的基本工资和目标奖金的150%，以及增加的现金支付40，000美元。Gallagher女士的就业协议规定了惯例上的不竞争（法律执业除外）和不招揽契约，这些契约在她终止就业后一年内适用。如果Gallagher女士的雇佣因她选择不续签雇佣协议的期限而被终止，Gallagher女士的既得股权奖励的所有转移限制将失效，但她将无权获得任何其他遣散费。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
67
​
目录​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​
 
终止或控制权变更时的潜在付款
​
下表反映根据我们现有计划、雇佣协议及奖励协议下每名指定行政人员的补偿安排而承担的付款责任（包括若干福利的价值），并假设各种情况（包括终止雇佣及╱或控制权变动），每种情况均假设有关终止已于2023年12月31日发生。表所示金额不包括根据安排按相同基准向本公司所有其他合资格雇员提供的付款或福利。潜在付款乃根据于2023年12月31日生效的每位指定行政人员雇佣协议的条款，以及根据我们于2023年12月31日生效的计划和安排而厘定。
在提供下文估计潜在付款时，吾等假设并无（1）应计但未付之薪金及年度花红金额或（2）于终止日期前产生之开支之未付偿款。由于表中的披露假设在特定日期和特定情况下发生终止或控制权变更，因此作出了多项重要假设，因此在终止或控制权变更时支付予我们每位指定行政人员的实际金额可能与本表中所列金额有重大差异。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件在年内发生的时间、以类似价格继续提供的福利政策以及发生的终止事件的类型。
​
名字
​ ​
效益
​ ​
不续订
关于我们
($)
​ ​
终止
没有
原因或
很好
原因（否
中的更改
控件）
($)
​ ​
终止
中的
连接
带 的
中的更改
控制
($)
​ ​
死亡还是
  Disable  
($)
​
​
Edward B.皮托尼亚克
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 现金流 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,540,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 按比例分配的奖金 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​
​
加快限制性股票的归属(1)
​ ​ ​ ​ 4,911,369 ​ ​ ​ ​ ​ 4,911,369 ​ ​ ​ ​ ​ 4,911,369 ​ ​ ​ ​ ​ 4,911,369 ​ ​
​ 加快对PSU的归属(2) ​ ​ ​ ​ 3,663,501 ​ ​ ​ ​ ​ 3,663,501 ​ ​ ​ ​ ​ 8,690,073 ​ ​ ​ ​ ​ 3,663,501 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ 8,574,870 ​ ​ ​ ​ ​ 17,114,870 ​ ​ ​ ​ ​ 23,641,442 ​ ​ ​ ​ ​ 12,574,870 ​ ​
​
约翰·W·R·佩恩
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 现金流 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,952,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,135,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 按比例分配的奖金 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​
​
加快限制性股票的归属(1)
​ ​ ​ ​ 1,763,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,219 ​ ​
​ 加快对PSU的归属(2) ​ ​ ​ ​ 1,510,496 ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,496 ​ ​ ​ ​ ​ 3,247,201 ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,496 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ 3,273,715 ​ ​ ​ ​ ​ 8,506,215 ​ ​ ​ ​ ​ 11,425,420 ​ ​ ​ ​ ​ 5,553,715 ​ ​
​
David a.基斯克
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 现金流 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,496,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2,243,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 按比例分配的奖金 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,500 ​ ​
​
加快限制性股票的归属(1)
​ ​ ​ ​ 1,870,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,750 ​ ​
​ 加快对PSU的归属(2) ​ ​ ​ ​ 1,568,283 ​ ​ ​ ​ ​ 1,568,283 ​ ​ ​ ​ ​ 3,438,672 ​ ​ ​ ​ ​ 1,568,283 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ 3,439,034 ​ ​ ​ ​ ​ 6,622,784 ​ ​ ​ ​ ​ 9,240,048 ​ ​ ​ ​ ​ 5,126,534 ​ ​
​
萨曼莎·S. Gallagher
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 现金流 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 按比例分配的奖金 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,000 ​ ​
​
加快限制性股票的归属(1)
​ ​ ​ ​ 1,391,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391,594 ​ ​
​ 加快对PSU的归属(2) ​ ​ ​ ​ 1,273,776 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,776 ​ ​ ​ ​ ​ 2,658,282 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,776 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ 2,665,370 ​ ​ ​ ​ ​ 5,383,870 ​ ​ ​ ​ ​ 7,424,376 ​ ​ ​ ​ ​ 4,069,370 ​ ​
​
(1)
代表被任命的高管的未偿还限制性股票奖励加速归属的总价值，假设加速发生在2023年12月29日，也就是本年度的最后一个交易日，并基于该日期我们普通股的收盘价(每股31.88美元)。
​
(2)
代表被任命的高管的未完成PSU奖励加速归属的合计价值，假设加速发生在2023年12月29日，也就是本年度的最后一个交易日，并基于我们普通股在
​
 
​
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录​
​ ​ ​ ​
高管薪酬
​
 
日期(每股31.88美元)。假设2023年12月31日发生终止或控制权变更，关于加速归属的计算基于以下PSU的数量：(I)关于2021-2023年业绩期间，在2024年2月22日实际归属的PSU数量；(Ii)假设2022-2024年业绩期间目标的128%的业绩水平；以及(Iii)根据雇佣协议的条款，假设2023-2025年业绩期间的业绩水平为目标的100%，基于公司截至12月31日的当前业绩，2023年。根据雇用协议和适用的授标协议的条款：
•
对于公司不续期、无故或有充分理由终止合同(控制权没有变更)以及死亡或残疾，部分PSU(根据履约期开始至终止日期之间的天数确定)应在履约期内保持未偿还状态，并应归属并在履约期结束时达到适用的履约条件的范围内予以解决。
​
•
对于与控制权变更相关的终止，自控制权变更完成之日起，PSU应根据截至控制权变更完成前一天的目标或实际业绩中的较大者而归属和结算(不会根据履约期内的实际工作天数按比例分配)。
​
CEO薪酬比率
​
根据S-K法规第402(U)项的要求，现将本公司首席执行官的年度总薪酬与本公司中位数员工(不包括本公司首席执行官)的年总薪酬的比率估计如下。
为了确定我们的中位数员工，我们使用W-2应纳税所得额计算了每个员工在截至2023年12月31日的12个月期间的年薪酬总额。用于这些目的的总薪酬包括基本工资、2022年补偿年度的现金红利(于2023年第一季度支付)、2023年期间归属的限制性股票的价值以及归属限制性股票时支付的股息，并使用内部工资/税务记录计算。此外，对于在2023年开始工作的员工，我们利用了他们的基本年薪和签约奖金(如果有)，并根据我们的短期激励计划包括了2023年的预期现金奖金。我们没有做出任何其他假设、调整或估计，也没有将任何生活费调整作为计算的一部分。
我们根据截至2023年12月31日受雇的27名全职员工(不包括首席执行官)来选择中位数员工。我们没有兼职、临时工或季节性工人，也没有非美国雇员。在确定中位数员工后，我们使用与汇总薪酬表中规定的指定高管相同的方法来计算该员工的年度总薪酬。我们的中位数员工2023年的年总薪酬为376,391美元。根据我们的薪酬摘要表，我们首席执行官2023年的年总薪酬为11,277,678美元。基于上述，我们对首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年总薪酬的中位数的比率估计为30比1。我们相信，这一薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式与S-K规定的第402(U)项一致。
鉴于上市公司被允许使用各种方法来确定其薪酬比率的估计，上述估计比率不应用作公司之间比较的基础。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
69
​
目录​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​
 
薪酬与绩效
​
根据S-K法规第402(V)项的要求，以下信息反映了我们作为首席执行官实际支付给首席执行官的高管薪酬(“CAP”)和其他被点名的高管(“其他近地天体”)与我们截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的财务业绩之间的关系。本节中的披露是美国证券交易委员会规则要求的，并不一定与公司或薪酬委员会认为公司业绩与其近地天体薪酬之间的联系一致。薪酬委员会在作出本报告所述任何一年的薪酬决定时，没有考虑下文披露的薪酬与业绩之比。有关公司如何看待其高管薪酬结构的讨论，包括与公司业绩的一致性，请参阅本委托书第51页开始的“薪酬讨论和分析”。
薪酬与绩效对比表
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最初定额$100的价值
基于以下条件的投资
股东回报
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年
(a)
​ ​
摘要
补偿
表合计
为我们的首席执行官
(b) (1) (2)
​ ​
补偿
实际支付
致首席执行官
(c) (3)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
为其他
近地天体
(d) (1) (2)
​ ​
平均值
补偿
实际支付
到其他
近地天体
(e) (3)
​ ​
总计
股东
返回
(f) (4)
​ ​
同级组
总计
股东
返回
(g) (4)
​ ​
净收入
(h)
​ ​
AFFO per
分享
生长
(公司
已选择
措施）
(i) (5) (6)
​
​
2023
​ ​ ​ $ 11,277,678 ​ ​ ​ ​ $ 12,445,973 ​ ​ ​ ​ $ 4,445,945 ​ ​ ​ ​ $ 4,934,837 ​ ​ ​ ​ $ 153.64 ​ ​ ​ ​ $ 113.62 ​ ​ ​ ​ $ 2,554,622 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ $ 11,513,494 ​ ​ ​ ​ $ 19,132,367 ​ ​ ​ ​ $ 4,863,494 ​ ​ ​ ​ $ 7,685,105 ​ ​ ​ ​ $ 148.25 ​ ​ ​ ​ $ 99.90 ​ ​ ​ ​ $ 1,136,267 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $ 7,662,894 ​ ​ ​ ​ $ 11,597,679 ​ ​ ​ ​ $ 3,414,394 ​ ​ ​ ​ $ 4,761,839 ​ ​ ​ ​ $ 131.14 ​ ​ ​ ​ $ 132.33 ​ ​ ​ ​ $ 1,023,158 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ $ 6,968,658 ​ ​ ​ ​ $ 9,031,429 ​ ​ ​ ​ $ 3,263,408 ​ ​ ​ ​ $ 3,992,278 ​ ​ ​ ​ $ 105.95 ​ ​ ​ ​ $ 92.49 ​ ​ ​ ​ $ 896,208 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​
​
(1)
在所有时间段，我们的首席执行官， 爱德华·B·皮托尼亚克我们的其他近地天体是约翰·W·R David A. Kieske和Samantha S.加拉格有关更多资料，请参阅本委托声明第50页的“行政人员”。
​
(2)
本栏所反映的二零二三年、二零二二年及二零二一年的数值反映本委托声明第63页“薪酬概要表”所载的“薪酬总额”。有关本栏中数额的进一步详细信息，请参见SCT脚注。
​
(3)
根据SEC规则，本列反映的2023年、2022年和2021年的CAP是通过将本表“SCT总计”一栏中每年的SCT“股票奖励”一栏中的金额替换为以下金额来计算的：（i）未归属股权奖励于报告年度最后一日的公平值（二）在报告年度的最后一天，过往年度授出但截至该年度最后一日仍未归属的未归属股权奖励的公平值与上一报告最后一日比较的变动（iii）自适用归属日起，于报告年度内归属的股权奖励与上一报告年度最后一日相比的公允价值变动（以与本公司公认会计原则财务报表中用于入账以股份为基础的支付的公允价值方法一致的方式计算）和（iv）于报告年度内归属的股权奖励以现金支付的应计股息价值。美元金额并不反映我们的首席执行官或其他NEO在适用年度内赚取或支付的实际薪酬金额。根据S—K法规第402（v）项，截至2023年12月31日止年度，我们首席执行官的CAP和我们其他近地天体的平均CAP计算如下：
​
​ ​ ​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​
首席执行官
​ ​
平均数
其他近地天体
​
​ SCT总薪酬 ​ ​ ​ $ 11,277,678 ​ ​ ​ ​ $ 4,445,945 ​ ​
​ 减去SCT股票奖励价值 ​ ​ ​ $ (6,250,000) ​ ​ ​ ​ $ (1,835,833) ​ ​
​ 加报告年度授出的未归属股权奖励截至报告年度最后一日的公允价值 ​ ​ ​ $ 5,326,276 ​ ​ ​ ​ $ 1,564,533 ​ ​
​ 加上过往年度授出的未归属股权奖励的公平值变动
报告年度日期由报告年度前一年度最后一天起计算 		​ ​ ​ $ 682,903 ​ ​ ​ ​ $ 235,877 ​ ​
​ 加上自报告年度前年度最后一日起，于报告年度归属日期于报告年度归属的股权奖励公平值变动 ​ ​ ​ $ 362,355 ​ ​ ​ ​ $ 135,275 ​ ​
​
报告年度股权奖励归属时支付的应计股息加值
​ ​ ​ $ 1,046,760 ​ ​ ​ ​ $ 389,040 ​ ​
​ 实际支付的赔偿总额 ​ ​ ​ $ 12,445,973 ​ ​ ​ ​ $ 4,934,837 ​ ​
 
​
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录
​ ​ ​ ​
高管薪酬
​
 
(4)
反映本公司及RMZ截至2020年12月31日止年度、截至2021年12月31日止两个年度、截至2022年12月31日止三个年度及截至2023年12月31日止四个年度的累计TMR，假设按2019年12月31日的收盘价进行100美元投资及所有股息再投资。
​
(5)
每股增长按有关年度每股AFFO较上一年度之增长呈列。一年期间的AFFO每股增长仅为遵守SEC规则，并不反映薪酬委员会在根据我们的STIP确定支出时使用的实际指标，该指标基于两年期间的AFFO每股增长。具体而言，（i）2023年，科技创新计划支出基于2022年1月1日至2023年12月31日两年期间每股实际增长0.33美元，（ii）2022年，科技创新计划支出基于2021年1月1日至2022年12月31日两年期间每股实际增长0.29美元，（iii）2021年，科技创新投资计划支出基于2020年1月1日至2021年12月31日两年期间每股实际AFFO增长0.34美元，及（iv）2020年，科技创新投资计划支出基于2019年1月1日至2020年12月31日两年期间每股实际AFFO增长0.21美元。有关我们的科技创新投资计划的更多信息，请参阅本委托书第57页的“2023年短期激励计划”。
​
(6)
AFFO是一项非公认会计准则的财务指标。有关这一非GAAP财务指标与最直接可比较的GAAP指标的定义和协调，请参阅我们2023年年度报告第48-49页标题为“非GAAP措施的协调”的章节。
​
F财务状况 P履约 M随身听
本公司用于将实际支付的薪酬与最近完成的财政年度的业绩挂钩的最重要的财务业绩指标列在此。我们利用以表现为基础的短期现金奖励薪酬激励我们的行政人员达成短期公司表现目标，以符合本公司及股东利益，并使行政人员的利益与股东的利益一致。我们利用基于时间和业绩的长期股权激励薪酬，将高管人员对实现公司战略目标的关注与股东的绝对和相对股东回报期望相一致。使用该等措施计算支付予我们的NEO的奖励薪酬金额的方式，在本委托声明第56页开始的“2023年行政人员薪酬”中有更详细的说明。
​ ​
重大财务
绩效衡量标准
​ ​
​ ​
绝对TSR
​ ​
​ ​
相对TSR
​ ​
​ ​
每股增长
 ​ ​
​
P是啊 VERSUS P履约 A分析
以下图表说明自二零二零年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止期间，我们的首席执行官（“首席执行官CAP”）与我们的其他近地天体的平均CAP（“其他近地天体平均CAP”）的关系：
•
我们的累积TSC和RMZ中各成员公司的累积TSC，
​
•
我们的净收入，以及
​
•
我们的AFFO每股增长（在每一个情况下，如上表所示）。
​
有关截至2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度这些指标的更多信息，请参阅我们每年向SEC提交的10—K表格年度报告和关于DEF 14A的最终委托书。
C赔偿 A实际上 P援助（CAP） VS. C计数的TSR
[MISSING IMAGE: lc_captsr-pn.jpg]
我们的首席执行官履约责任及其他NEO平均履约责任按年减少主要由于（i）于报告年度最后一日未归属股权奖励的公平值减少，及（ii）于去年末未归属股权奖励的公平值与报告年度的差异。于报告年度内，累计股东回报率的变动反映了我们透过季度股息支付（包括报告年度第三季度宣布的增加）持续产生长期股东价值的能力，但被上一报告年度末的股价下跌所抵销。报告期内，我们强劲的TSC增长亦优于RMZ的成员公司。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
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目录
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高管薪酬
​ ​ ​ ​
 
C赔偿 A实际上 P援助（CAP） VS. N外星人 I恩科姆
[MISSING IMAGE: lc_netincome-pn.jpg]
我们净收入的同比增长反映出我们继续执行增值交易，以推动我们的增长战略，这受到我们采用ASC 326“金融工具-信贷损失”的影响。在截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每个年度，我们分别记录了CECL津贴的非现金变化244.5,000,000美元(1,950万美元)，834.5,000,000美元和1.028亿美元，每个影响净收入，主要是由于我们的交易活动在每个时期符合这些要求的初始CECL津贴。欲了解更多信息，请参阅我们2023年年报中综合财务报表中的附注5 - 信贷损失拨备。
C赔偿 A实际上 P援助（CAP） VS。AFFO P急诊室 S野兔 G增长
[MISSING IMAGE: lc_capaffo-pn.jpg]
虽然NEO薪酬中最重要的部分是股权，绝对TSR和相对TSR是我们基于业绩的股权奖励的适用业绩指标(上面单独提供了可比信息)，但每股AFFO增长(在两年期间衡量)代表了我们的主要收益衡量标准，也是我们的年度短期激励计划(STIP)下使用的唯一指标。在截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每个年度，我们的每股AFFO增长是由每年AFFO的绝对显著增长推动的，这些增长被各自期间加权平均股数的增加所抵消。我们在报告的每一年的每股AFFO增长超过了薪酬委员会为每一业绩年度确立的“卓越”业绩水平。
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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目录​
股权薪酬计划信息
下表概述截至2023年12月31日，有关本公司股权补偿计划的资料，根据该计划，我们的普通股股份获授权发行：
​
计划和类别
​ ​
要 的证券数量
在行使 时发布
未完成的选项，
认股权证和权利(1)
​ ​
加权平均
行使价
未完成选项
认股权证和权利
​ ​
证券数量
剩余时间为
未来发行
在股权下
薪酬计划
​
​ 证券持有人批准的股权补偿计划 ​ ​ ​ ​ 807,151 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 10,202,301(2) ​ ​
​ 未经证券持有人批准的股权补偿计划 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ 807,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,202,301 ​ ​
​
(1)
指在PSU结算时可能发行的普通股股份。就截至2023年12月31日尚未行使的优先认股权单位而将予发行的股份数目乃根据以下假设计算：各未行使奖励的适用表现期已于2023年12月31日终止及估值，从而假设该等优先认股权单位已达到本委托书第60页“行政人员薪酬概要—未行使的长期奖励以表现为基础的奖励（优先认股权单位）的状况”所载的现有表现水平。  我们没有未行使的期权、认股权证或权利。
​
(2)
代表根据2017年股票激励计划可供发行的普通股股份。
​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
73
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目录​​​
提案4：关于控股股东就行政人员补偿问题的咨询表决频率的不具约束力的咨询表决
引言
​
根据《交易法》第14A条的要求，我们要求就未来应举行的支付表决频率进行咨询性表决，类似于本委托书中的提案3。这种咨询性投票通常被称为"频率上的发言"。股东可以投票表明他们对进行支付表决的偏好，每次：
•
一年；
​
•
两年；或
​
•
三年前。
​
股东也可以就该事项弃权。董事会已确定每年举行薪酬表决是本公司最合适的选择。董事会在建议就行政人员薪酬进行年度咨询投票时得出结论，年度投票可提供最高水平的问责性，让我们的股东及时就我们每年股东周年大会上的委任声明中披露的薪酬政策及惯例向我们提供反馈。此外，每年的薪酬表决符合我们的一般政策，即定期征求股东意见，并与股东讨论企业管治事宜以及高管薪酬政策和惯例。下一次关于薪酬发言权投票频率的咨询性投票（在今年的年会之后）将不迟于2030年召开的股东年会。
对这项提案的表决不具约束力，是咨询性质的。因此，它不会影响已经举行的任何高管薪酬投票的结果，它不会约束或推翻董事会或薪酬委员会的任何决定。董事会可以决定就高管薪酬进行咨询性投票，频率高于或低于股东选择的选择。然而，董事会重视股东的意见，董事会在决定未来就行政人员薪酬进行咨询投票的频率时，将考虑投票结果。
需要投票
​
获得股东投票多数票的选择权（每一年、两年或三年）将是股东建议的高管薪酬咨询投票的频率。就本次咨询表决而言，弃权和中间人弃权将不算作所投的票，对表决结果不具任何影响，但就确定出席人数而言，弃权和弃权将被视为出席。如无购股权获得过半数投票，董事会将考虑获得最多投票的购股权为股东推荐的购股权。在任何情况下，该投票均为咨询性投票，对董事会或本公司不具任何约束力，董事会可决定就管理人员薪酬进行咨询性投票的频率高于或低于股东建议的选择权，符合本公司的最佳利益。
​ ​
我们的董事会一致建议对
控股股东就行政人员补偿所作咨询表决的频率。
​ ​
 
​
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
​ ​ ​ ​
目录​
关于会议：问答
为什么我会收到此代理声明？
本委托书是为了征求股东周年大会通知中所述目的而召开的周年大会上使用的委托书而提供的。本次征集由VICI代表董事会提出。本委托书、随附的委托书和我们的2023年年报将于2024年3月14日或前后首次邮寄给股东。
我被要求投票什么，董事会的投票建议是什么？
​
建议1：
选举董事
​
​
选举七名董事进入我们的董事会，每名董事的任期至2025年股东周年大会或直至其各自的继任者选出并符合资格为止。
“For”
​
​
建议2：
德勤会计师事务所批准委任德勤会计师事务所
​
​
批准委任德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
“For”
​
​
建议3：
行政人员薪酬咨询投票
​
​
批准（在不具约束力的咨询基础上）我们指定的执行人员的薪酬
“For”
​
​
建议4：
关于控股股东咨询投票频率的咨询性投票对执行官咨询性投票
薪酬
​
​
（在不具约束力的、咨询性的基础上）关于股东就执行官薪酬进行咨询投票的频率的建议
“一年”
​
是否会对其他事项进行表决？
本委托书所载的提案构成董事会拟在年度会议上提出的唯一事项。然而，委任代表确实授予委任代表卡上指定为委任代表持有人的人士或其替代者酌情权，以就大会前可能适当进行的任何其他事项投票。
谁有权在年会上投票？
只有我们普通股的记录持有人或其正式任命的代理人，截至2024年3月4日（年度会议的记录日期）营业结束时，才有权收到年度会议及其所有延期或延期的通知并在会议上投票。我们的普通股是唯一有权在会议上投票的证券类别。
股东的表决权是什么？
在记录日期发行的每股普通股授权其持有人对年会上将要表决的每一事项投一票。
我如何出席年会并投票？
由于年会将以虚拟方式举行，您将无法亲自出席年会。如果您在2024年3月4日（年度会议的记录日期）营业结束时是股东，则您有权参加年度会议。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
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​
目录
​
关于会议：问答
​ ​ ​ ​
 
•
参加年会：参加年会，请访问 Www.VirtualSharholderMeeting.com/VICI2024.您将被要求输入代理卡上的16位数字控制号码和随附代理材料的投票指示表格。
​
•
年度会议期间的投票：如果您是截至记录日期的股东，您可以在年度会议期间按照会议网站上提供的指示投票。
​
•
年会技术支持：如果您在访问虚拟年会时遇到困难，技术人员将通过以下列出的免费电话号码为您提供帮助： Www.VirtualSharholderMeeting.com/VICI2024.
​
无论您是否计划出席年会，我们敦促您在会议前投票并提交您的委托书。有关如何在年会前投票的信息，请参阅“我如何在不出席年会的情况下投票？”
如果不参加年会，我怎么投票？
直接以股东名义登记的股份的委托投票。如果您是登记在册的股东，您可以指示代理卡中指定的代理持有人如何通过以下方式之一投票您的普通股：
​
[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]
 ​ ​
网上投票.要在互联网上投票，您必须访问www.proxyvote.com，手持可用通知、代理卡或投票指示表格，并按照说明进行操作。如果你通过互联网投票，你不需要退还你的代理卡。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_telephone-pn.jpg]
 ​ ​
电话投票.为了通过电话投票，您必须拨打您的可用通知和/或代理卡上列出的免费号码，手持您的可用通知、代理卡或投票指示表格，并按照说明进行操作。如果你通过电话投票，你不需要退还你的代理卡。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]
 ​ ​
邮寄投票.如欲以邮寄方式投票，如您尚未收到委托卡，您可按可供使用通知中的指示向我们索取代理卡，并在已付邮资的信封内签署、注明日期及邮寄代理卡。正确签署和返回的委托书将根据其中包含的说明进行投票。
​
以街道名义持有的股份的委托书投票。如果您是以“街头名义”(即通过银行、经纪商或其他代理人)持有的普通股的实益拥有人，则您应遵循您的经纪商、银行或其他代理人向您提供的指示。
我是否可以像参加面对面的年会一样参加虚拟年会？
是。我们已采取步骤，确保虚拟年度会议的形式为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会，并通过使股东能够在会议前提交问题，进一步加强股东的接触、参与和沟通。
您可以在会议前提交问题，地址为Www.proxyvote.com使用代理卡、投票指示表格或可用通知上的控制号码登录后。如有疑问，亦可在年会期间透过Www.VirtualSharholderMeeting.com/VICI2024。提交的所有问题都应与本次会议期间适当讨论的事项有关。如有必要，将在表决前审查和答复将提交表决的提案所特有的问题。届时还将回答与年会上讨论的事项有关的其他适当问题。公司将在时间允许的情况下回答尽可能多的适当问题，尽管问题可能因时间限制而限于每个股东。任何提交的问题，如果与会议期间适当讨论的事项无关或其他适当的问题，包括离题、个人或其他不适当的问题，将不会在年会上回答。
会议重播，以及与会议事项有关的任何适当问题和管理层因时间限制而无法在会议期间回答的任何答案，将在年会结束后立即通过我们的投资者关系网站公开提供。
年会的法定人数是多少？
截至2024年3月4日，有权在股东周年大会上就任何事项投多数票的股东亲自(虚拟)或委派代表出席将构成法定人数，允许股东在股东周年大会上开展业务。截至2024年3月4日的记录日期，已发行普通股有1,043,137,031股。如果阁下已交回有效的委托书，或阁下以个人名义以记录持有人的身份持有普通股，并(虚拟)出席股东周年大会，则阁下的股份将计算在内，以确定是否有法定人数。我们将在计算被视为出席会议的普通股股数时包括弃权票和“经纪人非表决权”，以确定出席会议的法定人数。如出席人数不足法定人数，股东周年大会可不时延期至不超过2024年3月4日后120天，由出席股东周年大会的代表的大多数普通股股份亲自(虚拟)或委派代表投票，直至达到法定人数为止。
什么是经纪人无投票权？
当被提名人，例如代表实益拥有人以“街道名义”持有股份的银行和经纪商，在年会前至少十天没有收到实益拥有人的投票指示时，就会发生经纪人无投票权。如果发生这种情况，
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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关于会议：问答
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被提名者只能在纽约证券交易所(我们的普通股在其上上市的交易所)认为“常规”的事项上投票表决普通股。在非例行公事上，为实益所有人持有股份的被提名人在没有实益拥有人指示的情况下不能投票，导致所谓的“经纪人不投票”。
提案2(批准对德勤的任命)是纽约证交所规则下唯一被视为“常规”的提案。因此，在投票批准任命德勤为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所时，不会出现经纪商不投票的情况，即使经纪商没有收到您的投票指示，经纪商也被允许在批准时投票表决您的股票。
然而，在提案1(董事选举)、提案3(高管薪酬咨询投票)和提案4(就高管薪酬举行股东咨询投票的频率)的背景下，可能会出现经纪人非投票的情况，因为根据纽约证券交易所规则，这些提案被视为非常规事项。因此，如果您不给您的经纪人具体的投票指示，您的经纪人将不能代表您对这些建议中的任何一项进行投票。
代理卡投票是如何计算的？
如果随附的代理卡已正确填写、签署并退还给我们，并且随后没有被撤销，它将按照您的指示进行投票。如果提交了代理卡，但没有提供投票说明，则代理将被投票：
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“For”每一位董事提名者，
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“For”批准任命德勤为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，
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“For”在不具约束力的咨询基础上批准本公司被任命的高管的薪酬，
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“一年”在不具约束力的咨询性基础上，就高管薪酬持有股东咨询投票的频率提出建议，以及
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董事会就任何其他可能在周年大会之前适当提出的事项提出建议，或者，如果没有提出该等建议，由代理持有人酌情决定。
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我可以在提交代理卡后更改我的投票吗？
是的您可以在通过以下任何行动行使之前随时撤销先前授予的代理权：
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以书面通知我们的秘书，您希望撤销您的委托书；
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在互联网上，通过电话或邮寄填写代理卡，稍后日期在我们的年会或之前；或
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参加我们的年度会议（虚拟），并在会议期间遵循会议网站上提供的指示。
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如果您的普通股股份由经纪人、银行或其他代名人代表您持有，您必须联系他们，以接收关于如何撤销您的代理投票指示的指示。
谁来支付咨询代理的费用？
我们将支付征集代理权的费用。除了通过互联网或邮件征求代理外，我们的董事、高级职员和员工也可以亲自、电话、电子、邮件或其他方式征求代理，但他们不会因这些服务而获得特别补偿。吾等亦会要求以彼等名义或其代名人名义持有股份且由他人实益拥有之人士、商号及法团向该等实益拥有人发送委任代表资料，并向该等实益拥有人取得委任代表。
如董事会认为有必要或明智，我们可保留委托书征集公司的服务。虽然我们目前不预期保留该公司，但我们估计该公司的费用最高可达20 000元，加上自付费用，所有费用均由我们支付。
如果我收到超过一个可用性通知，我该怎么办？
在某些情况下，您可能会收到多个可用性通知。例如，如果阁下持有超过一个经纪账户的股份，阁下可能会收到每个该等经纪账户的独立投票指示卡。此外，如果您是一名记录股东，并且您的股份以多个名称登记，您将收到多个可用通知。请根据每份上市通知的指示分别授权您的代理，因为每份上市通知代表您拥有的不同股份。
您应仅依赖本委托书中提供的信息。任何人士均未获授权提供任何资料或作出任何声明，如已提供或作出，阁下不应依赖该等资料或声明已获本公司授权。您不应假设本委托声明中的信息在本委托声明日期以外的任何日期是准确的，或者，如果信息涉及本委托声明中所列的其他日期，则在该日期是准确的。
 
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其他事项
年报
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本公司的2023年度报告将与本委托书同时提供给股东，并不构成委托书征集材料的一部分。
改变您在未来接收代理材料的方式
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股东可以选择通过电子邮件接收代理材料的链接，或通过邮寄接收代理材料的纸质副本和纸质代理卡，而不是在未来会议上收到可用通知。如果您选择通过电子邮件接收代理材料，您将不会收到邮件中的可用性通知。相反，您将收到一封电子邮件，其中包含代理材料和在线投票的链接。此外，如果您选择接收代理材料的纸质副本，或者如果适用的规则或法规要求以纸质方式交付代理材料，您将不会收到邮件中的可用性通知。如果您在邮件中收到了代理材料或可用性通知的纸质副本，您可以选择接收将提供这些文件的互联网链接的电子邮件，从而消除所有此类纸质邮件。选择在线接收所有未来的代理材料将节省我们制作和邮寄此类文件给您的成本，并帮助我们保护自然资源。您可以通过将您的书面请求发送给VICI Properties Inc.的投资者关系部来更改您的选择，535 Madison Avenue，New York，New York 10022，通过发送一封空白电子邮件，其中包含您的可用性通知上的16位控制号码， 邮箱：sendMaterial@proxyvote.com，通过互联网， Www.proxyvote.com或致电1—800—579—1639。你的选择将一直有效，直到你改变它。
代用材料的保有量
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居住在一个地址的注册股东和“街头名”股东在该地址只收到一份年度报告和委托书，除非股东提供相反的指示。这种做法被称为"家庭托管"，旨在减少重复印刷和邮资费用。然而，如果股东希望在未来收到单独的年度报告或委托书，该股东可以联系Broadridge Financial Solutions，电话：1—866—540—7095，或书面联系Broadridge Financial Solutions，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。在任何情况下，如果您没有收到本委托书或我们的2023年度报告的单独副本，如果您向VICI Properties Inc.秘书提出书面要求，我们将立即向您发送副本，535 Madison Avenue，New York，New York 10022 企业.秘书@ www.example.com.如果股东收到多份年度报告和委托书，股东可以通过上述地址联系布罗德里奇金融解决方案，要求托管。
2025年股东年会提案
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S托克托架 P鸡尾酒 P要求 Rule 14a-8
打算在2025年股东年会上提交的股东提案必须在2024年11月14日之前由我们的秘书收到，以便考虑纳入我们根据交易法第14a—8条与2025年会议有关的委托书。如果该等提案被纳入委托书和委托书的形式，则该等提案还必须符合SEC制定的形式和内容的要求。任何此类建议应邮寄至：秘书，VICI房地产公司，纽约麦迪逊大道535号，邮编：10022。
O特德 S托克托架 P鸡尾酒
对于股东于2025年周年大会上适当提出的任何提名或其他事项（根据第14a—8条纳入委托书的股东建议除外），股东必须及时以书面通知公司秘书，而任何其他事项必须是股东采取行动的适当事项。为及时根据我们现行的附例，有关通知必须在不早于150这是当天（2024年10月15日）不迟于下午5点，东部时间，在120这是上一年度股东周年大会的委托书日期一周年前一天（2024年11月14日）。根据本公司的章程，股东必须遵循若干程序提名一名人士于股东周年大会上选举为董事，或在该大会上介绍事项。股东必须以书面形式通知本公司秘书有关董事提名人或其他事项。
除了满足我们的章程规定的上述事先通知要求外，为了遵守《交易法》下的通用委托书规则，有意征求委托书以支持除本公司被提名人以外的董事被提名人的股东必须提供通知，说明《交易法》下第14a—19条所要求的信息。
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理声明
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其他事项
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代理访问控制器提名
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股东（或最多20名股东）连续持有本公司至少3%有表决权股份至少三年，并遵守本公司章程的其他要求，可提名并在本公司的委托书材料中纳入董事提名人，最多占本公司董事会20%的两名董事和本公司董事会成员中的较大者。在我们2025年股东周年大会上审议的代理访问提名通知必须不迟于2024年11月14日且不早于2024年10月15日收到。有关上述代理访问权的其他细节，包括通知的要求内容以及某些其他资格和程序要求，可以在我们的章程第二条第14节中找到。
2024年年会前的其他事项
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我们的董事会不知道除了本委托书中所述的事项外，将在年会上提交采取行动的任何事项。如有其他事项，委任代表将根据委任代表持有人的酌情决定进行投票。
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根据董事会的命令，
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萨曼莎·萨克斯·加拉格尔
常务副总法律顾问总裁
和局长
2024年3月14日
纽约，纽约
 
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扫描TOVIEW材料和Vote Vici Property INC.535 Madison AVENUEVOTE by InternetNew YORK，NY 10022在会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息。投票时间为2024年4月29日晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/VICI2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为2024年4月29日美国东部时间晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回给投票处理部门，邮政编码：NY 11717，邮编：51 Mercedes Way，C/o Broadbridge。要投票，请按如下方式用蓝色或黑色墨水在下面的方块上标出标记：V30163-P04160请注意：V30163-P04160请注意您的代理卡的这一部分有效
仅当签名和DATED.DETACH并返回此部分ONLYVICI PROPERTIES Inc.。董事会建议您投票给以下每一位董事提名人：1.董事提名人选：1.詹姆斯·R·亚伯拉罕森1B。戴安娜·F·坎托1c.莫妮卡·H·道格拉斯1D。伊丽莎白·I·霍兰德1E。克雷格·麦克纳布1楼。爱德华·B·皮特尼亚克1g.反对弃权！！！董事会建议您投票赞成反对反对提案2和3.2批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度我们的独立注册会计师事务所批准(在不具约束力的咨询基础上)我们指定的高管的薪酬。董事会建议您对提案4.4投1年2年的弃权票4.建议(在无约束力的咨询基础上)举行股东顾问投票的频率处理在股东周年大会或其任何延期或延会之前适当处理的其他事务。请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期​
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有关股东周年大会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书及年度报告可在www.proxyvote.com V30164-P04160 VICI Property INC上查阅。股东年度大会2024年4月30日10：00美国东部时间上午10：00本委托书是由董事会征集的股东(S)特此任命(S)David A.凯斯克和萨曼莎·S·加拉格尔及他们各自为代理人，并授权(S)他们(S)代表并在背面指定的位置投票。股东(S)有权在2024年4月30日美国东部时间上午10：00举行的股东年度大会上投票，仅通过虚拟会议格式的远程通信和www.VirtualSharholderMeeting.com/VICI2024上的现场音频网络直播进行投票，以及其任何延期或延期。当本委托书正确执行时，将按本文指示的方式投票。如果没有做出这样的指示，则本委托书将根据董事会关于提案1至4的建议进行表决，并由委托书代表酌情决定是否适当地提交会议及其任何休会或延期。继续并在背面签字
定义14A错误000170569600017056962023-01-012023-12-3100017056962022-01-012022-12-3100017056962021-01-012021-12-3100017056962020-01-012020-12-310001705696Vici:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001705696Vici:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001705696Vici:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001705696Vici:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001705696Vici:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001705696Vici:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001705696vici：股权奖励调整变动公平价值随授予日期当前奖励授予期间当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001705696vici：股权奖励调整变动公平价值随授予日期当前奖励授予期间当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001705696vici：股票奖励调整股息或利润支付股票奖励不明智反映公平价值成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001705696vici：股票奖励调整股息或利润支付股票奖励不明智反映公平价值成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-31000170569632023-01-012023-12-31000170569612023-01-012023-12-31000170569622023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯