美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G/A

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）*

沃尔康公司

（发行人名称）

普通股，面值每股0.00001美元

（证券类别的标题）

92864V202

（CUSIP 号码）

2023年12月31日

（需要提交本声明的事件日期）

选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：

	☐	规则 13d-1 (b)
		规则 13d-1 (c)
	☐	细则13d-1 (d)

* 封面页面的其余部分应填写，供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别时填写，用于随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面剩余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。

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CUSIP 不是。

92864V202

1	申报人姓名 Altium Capital Management，LP I.R.S. 身份证号以上人士（仅限实体）EIN：82-2066653
2	如果是群组成员，请选中相应的复选框			(a) ☐ (b) ☐
3	仅限 SEC 使用
4	国籍或组织地点特拉华州，美利坚合众国
股数受益地由... 拥有每个报告人有：		5	只有次投票 0
		6	共享投票权行使A系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾ 行使B系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾
		7	唯一的处置力 0
		8	共享处置权行使A系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾ 行使B系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾
9	汇总每位申报人实际拥有的金额行使A系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾ 行使B系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾
10	如果第 9 行中的总金额不包括某些股份，请选中复选框			☐
11	第 9 行中用金额表示的类别的百分比 9.9%⁽¹⁾⁽²⁾
12	举报人的类型 IA， PN

(1)

正如第4项更全面地描述的那样，A系列认股权证和B系列认股权证（统称为 “认股权证”）均受 9.99% 的封锁（“认股权证拦截器”）的约束。但是，正如第4项中更全面地描述的那样，（6）、（8）和（9）行中报告的证券显示了在全面转换和行使此类认股权证后可发行的普通股数量，并且不使认股权证封锁剂生效。因此，在实施此类认股权证封锁剂后，每位该申报人实益拥有的普通股的实际数量少于第 (6)、 (8) 和 (9) 行中报告的证券数量。

(2)

基于截至2023年11月17日已发行和流通的12,825,320股普通股，如发行人于2023年12月11日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书所示。

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CUSIP 不是。

92864V202

1	申报人姓名 Altium Growth Fund，LP I.R.S. 身份证号以上人士（仅限实体）EIN：82-2105101
2	如果是群组成员，请选中相应的复选框			(a) ☐ (b) ☐
3	仅限 SEC 使用
4	国籍或组织地点特拉华州，美利坚合众国
股数受益地由... 拥有每个报告人有：		5	只有次投票 0
		6	共享投票权行使A系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾ 行使B系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾
		7	唯一的处置力 0
		8	共享处置权行使A系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾ 行使B系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾
9	汇总每位申报人实际拥有的金额行使A系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾ 行使B系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾
10	如果第 9 行中的总金额不包括某些股份，请选中复选框			☐
11	第 9 行中用金额表示的类别的百分比 9.9%⁽¹⁾⁽²⁾
12	举报人的类型 PN

(1)

正如第4项中更全面地描述的那样，A系列认股权证和B系列认股权证（统称 “认股权证”）均受9.99％的封锁（“认股权证拦截器”）的约束。但是，正如第4项中更全面地描述的那样，第 (6)、(8) 和 (9) 行中报告的证券显示了在完全转换和行使此类认股权证后可发行的普通股数量，但不使认股权证封锁剂生效。因此，每位此类申报人实益拥有的普通股的实际数量，在该类认股权证封锁剂生效后，小于第 (6)、(8) 和 (9) 行中报告的证券数量。

(2)

基于截至2023年11月17日已发行和流通的12,825,320股普通股，如发行人于2023年12月11日向证券和交易委员会提交的附表14A的最终委托书中所述。

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CUSIP No.

92864V202

1	举报人的姓名 Altium 增长集团有限责任公司 I.R.S. 身份证号以上人员中（仅限实体）EIN：82-2086430
2	如果是群组成员，请选中相应的复选框			(a) ☐ (b) ☐
3	仅限 SEC 使用
4	国籍或组织地点特拉华州，美利坚合众国
股数受益地由... 拥有每个报告人有：		5	只有次投票 0
		6	共享投票权行使A系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾ 行使B系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾
		7	唯一的处置力 0
		8	共享处置权行使A系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾ 行使B系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾
9	汇总每位申报人实际拥有的金额行使A系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾ 行使B系列认股权证后可发行1,666,665股普通股⁽¹⁾
10	如果第 9 行中的总金额不包括某些股份，请选中复选框			☐
11	第 9 行中用金额表示的类别的百分比 9.9%⁽¹⁾⁽²⁾
12	举报人的类型 OO

(1)

(2)

基于截至2023年11月17日已发行和流通的12,825,320股普通股，如发行人于2023年12月11日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书所示。

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CUSIP 不是。

92864V202

项目 1 (a)。		发行人姓名： Volcon, Inc.（“发行人”）


项目 1 (b)。		发行人主要执行办公室地址：鹰巢街 3121 号，120 号套房 Round Rock，德克萨斯州 78665


项目 2 (a)。		申报人姓名：本声明由Altium Growth Fund、LP（以下简称 “基金”）、Altium Capital Management、 LLC和Altium Growth GP, LLC共同提交。本基金是本声明所涵盖证券的记录和直接受益所有人。Altium Capital Management, LP 是基金拥有的证券的投资顾问，可被视为以实益方式拥有该证券。Altium Growth GP, LLC是基金拥有的证券的普通合伙人，可被视为实益拥有该证券。每位申报人均声明，就该法案第13 (d) 条或任何其他目的而言，提交本声明或此处的任何内容均不得解释为承认该人是本声明所涵盖的任何证券的受益所有人。就该法第13（d）条或第13（g）条而言，每个申报人均可被视为发行人或发行人证券集团的成员。每位举报人均声明，提交本声明或此处的任何内容均不得解释为承认该人就该法案第13 (d) 条或第13 (g) 条或任何其他目的而言，(i) 作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加、或其他团体行事（或已同意或同意与任何其他人共同行动）收购、持有或处置发行人证券或其他与发行人证券有关的目的或发行人的任何证券或 (ii) 任何成员的证券与发行人或发行人的任何证券有关的集团。


项目 2 (b)。		主要营业办公室地址，如果没有，则为住所：
		每位申报人主要营业厅的地址是佛罗里达州西 57 街 152 号 20 号，纽约，纽约州 10019


项目 2 (c)。		公民身份：
		参见本文封面上的第 4 项。


项目 2 (d)。		证券类别的标题：
		普通股票，每股面值0.00001美元（“普通股”）


项目 2 (e)。		CUSIP 号码： 92864V202


项目 3.	如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：

	(a)	☐	经纪商或根据该法（15 U.S.C. 78o）第 15 条注册的交易商。

	(b)	☐	银行定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (6) 条。

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CUSIP No.			92864V202

		(c)			☐		该法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (19) 条所定义的保险公司。

		(d)			☐		根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司。

		(e)			☐		符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投资顾问；

	(f)			☐		符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金；

	(g)			☐		根据第 240.13d-1 (b) (ii) (G) 条，母控股公司或控股人；

	(h)			☐		《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条定义的储蓄协会；

	(i)			☐		根据《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条被排除在投资公司定义之外的教会计划；

	(j)			☐		群组，符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。

项目 4.	所有权。
	提供以下信息，说明第 1 项中确定的发行人证券类别的总数和百分比。根据第 4 (a)-(c) 项的要求，截至事件发生之日的信息载于上述每位举报人的封面第 5 至 11 行，并以引用方式纳入每位此类举报人。每位申报人封面第11行规定的百分比基于截至2023年11月17日已发行和流通的12,825,320股普通股，如发行人于2023年12月11日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中所示。根据基金与发行人签订的证券购买协议的条款，基金购买了认股权证（定义见上文）。申报人不能在任何行使普通股（“认股权证封锁者”）9.99％以上的已发行普通股（“认股权证封锁者”）后，申报人行使认股权证。封面第11行为每位举报人规定的百分比使逮捕令冻结者生效。因此，自需要提交本声明的事件发生之日起，申报人无法行使认股权证，以至于基金总共将获得发行人普通股9.99％以上的股份。

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CUSIP 不是。

92864V202

第 5 项。	占一个类别百分之五或以下的所有权。

	如果提交此声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该类别百分之五以上的证券的受益所有者，请查看以下内容 ☐

第 6 项。	代表他人拥有超过百分之五的所有权。
	不适用


第 7 项。	母控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的身份和分类。
	不适用


第 8 项。	小组成员的识别和分类。
	不适用


第 9 项。	解散集团的通知。
	不适用

第 10 项。	认证。

通过在下方签署，我保证，据我所知和所信，上述证券不是收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的，也不是被收购，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有，仅与下的提名有关的活动除外 § 240.14a-11。

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的和正确的。

	注明日期：	2024年2月13日

	Altium 资本管理有限责任公司

	来自：	/s/ Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	标题：	首席执行官

	Altium 增长基金，有限责任公司作者： Altium Growth GP, LLC 它是：普通合伙人
	签名：	/s/ Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	标题：	Altium Growth GP, LLC 的管理成员

	Altium Growth GP,

	来自：	/s/ Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	标题：	管理会员

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附录索引

附录 1：根据第 240.13d-1 (k) 条提交的联合收购声明

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附录 1

联合收购声明

根据第 240.13d-1 (k) 节

下列签署人承认并同意，附表13G/A中的上述声明是代表下述每位签署人提交的，本声明中附表13G/A的所有后续修正均应代表以下每位签署人提交，无必要提交额外的联合收购声明。下列签署人承认，每个人应对及时提交此类修正案以及其中包含的有关他、她或她的信息的完整性和准确性负责，但是不对有关其他实体或个人的信息的完整性和准确性负责，除非他、她或它知道或有理由相信此类信息不准确。

	注明日期：	2024年2月13日

	Altium 资本管理有限责任公司

	来自：	/s/ Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	标题：	首席执行官

	Altium 增长基金，有限责任公司作者： Altium Growth GP, LLC 它是：普通合伙人
	签名：	/s/ Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	标题：	Altium Growth GP, LLC 的管理成员

	Altium Growth GP,

	来自：	/s/ Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	标题：	管理会员