雇佣协议
本雇佣协议（“协议”）由Black Diamond Therapeutics，Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）和Melanie Morrison（以下简称“执行人员”），并于2023年5月23日（以下简称“生效日期”）生效。 本协议在所有方面取代高管和公司之间就本协议主题达成的所有先前协议，包括但不限于高管和公司之间日期为2022年8月31日的要约函（“先前协议”）。
此外，本公司希望继续雇用行政人员，并且行政人员希望根据本协议所载的条款和条件受雇于本公司。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
1.就业。
（a）任期。 公司应聘用管理人员，公司应根据本协议自生效日期起雇用该管理人员，直至根据本协议的规定终止雇用为止（“期限”）。 管理人员与公司的雇佣将是“随意”的，这意味着公司或管理人员可以在任何时间以任何理由终止管理人员的雇佣，但受本协议条款的约束。
（b）职务和职责。 执行人员应担任公司的首席开发官，总部设在加利福尼亚州旧金山，并应具有该等权力和职责，可能不时由首席执行官或其他正式授权的执行人员规定。 执行人员应将执行人员的全部工作时间和精力用于公司的业务和事务。 董事会应当在董事会的会议上提出异议。（"董事会"），或从事宗教、慈善或其他社群活动，只要该等服务及活动已向董事会披露，且不妨碍执行人员履行对本公司的职责；公司确认并同意，管理人员可以继续以与本学期开始前相同的程度参加半年一次的大学赞助的药物开发研讨会。 在适用的情况下，当行政人员因任何原因被终止雇用时，行政人员应被视为已辞去行政人员在公司或其任何各自的子公司和关联公司所担任的所有高级管理人员和董事会成员职位。 行政人员应按要求以合理形式签署任何文件，以确认或执行任何此类辞职。
2.补偿及相关事宜。
（a）基薪。 行政人员的基薪应按每年415 000美元的费率支付。 执行人员的基薪应由董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）定期审查。 在任何特定时间有效的基薪在本文中称为"基薪"。 基本工资的支付方式应符合公司对执行人员的通常工资制度。
（二）奖励性补偿。 管理人员应有资格获得董事会或薪酬委员会确定的现金奖励薪酬
不时. 管理人员的年度奖励薪酬目标应为管理人员基本工资的40%。 在任何给定时间生效的目标年度奖励薪酬在本文中称为“目标奖金”。 董事会或薪酬委员会全权酌情决定行政人员年度奖励薪酬的实际金额（如有），并受不时生效的任何适用奖励薪酬计划条款的规限。 除本协议另有规定外，为赚取奖励性报酬，管理人员必须在奖励性报酬支付当日受雇于公司。
（c）费用。 执行人员应有权根据公司为其执行人员制定的当时有效的政策和程序，及时获得执行人员在本协议期限内履行本协议项下的服务所发生的所有合理费用的补偿。
（d）其他福利。 管理人员有资格参与或领取公司不时生效的雇员福利计划，但须遵守该等计划的条款。
（e）带薪休假。 管理人员应有权根据公司适用的管理人员带薪休假政策（可能不时生效）享受带薪休假。
（f）公平。 关于首席开发官的任命，并经董事会批准，行政人员将被授予购买270，000股公司普通股的期权，受时间为基础的归属，行使价等于公司普通股截至该授予日期的公平市场价值。 当行政人员于归属开始日期后完成12个月的服务时，四分之一的该等股份将归属，其后每个月将归属1/48的该等股份，惟行政人员在每个归属日期的持续服务所限。 本第2（f）条所述的股权奖励应受公司适用股权激励计划的条款和条件以及适用于该等股权奖励条款的奖励协议的约束，（统称“股权文件”）；然而，尽管股权文件中有任何相反的规定，本协议第6（a）（ii）条适用于公司无故终止或管理人员在控制权变更期内（定义见下文）的任何一种情况。
3.Termination. 在下列情况下，在不违反本协议的情况下，可以终止执行人员的雇佣：
（a）死亡。 管理人员在本合同项下的雇用应在死亡时终止。
（b）残疾。 如果管理人员在任何12个月期间内有或无合理便利180天（无需连续）的合理便利，且无法履行管理人员当时现有职位的基本职能，则公司可终止管理人员的雇佣。 如有任何疑问，即行政人员是否在任何期间内丧失工作能力，以致不能在有或无合理便利的情况下履行行政人员当时现有职位的基本职能，行政人员可，并应公司的要求，向公司提交一份由公司挑选的医生合理详细的证明书，该医生或执行官向其提交，监护人没有合理的反对意见，行政人员是否有这种残疾或这种残疾预计将持续多久，并且，就本协议的目的而言，该证明应是该问题的决定性的。 行政部门应配合医生就此类事项提出的任何合理要求。
认证 如果出现此类问题，而执行人员未能提交此类证明，公司对此类问题的决定应对执行人员具有约束力。 本第3（b）条的任何规定不得解释为放弃行政人员根据现行法律（包括但不限于1993年家庭和医疗休假法，29 U.S.C.）所享有的权利（如果有的话）。第2601节及其后和美国残疾人法案，42 U.S.C.第12101节及其后
（c）公司因原因终止。 本公司可以因原因终止执行人员的雇佣。 在本协议中，“原因”是指下列任何一种：
（i）管理人员故意不履行、无视或拒绝履行管理人员在本协议项下的重要职责或义务，且在管理人员可纠正的范围内，公司向管理人员发出书面通知后三十（30）天内未能纠正；
（ii）行政人员的任何故意、故意或严重疏忽行为，对本公司或其任何联属公司（包括但不限于本公司或其任何联属公司的任何高级管理人员、董事或行政人员）的业务或声誉造成重大损害（无论财务上或其他方面）；
（iii）执行人员在本协议项下的任何重大职责或义务方面故意不当行为，包括但不限于执行人员在收到董事会的合法指示方面故意不服从，但在执行人员可纠正的范围内，该等行为在公司向执行人员发出书面通知后三十（30）天内仍未得到纠正；
（iv）行政人员作出符合（A）任何重罪或（B）涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪要素的行为；
（v）经本公司合理及真诚的调查后，确定行政人员从事法律禁止的某种形式的骚扰或歧视（包括但不限于年龄、性别或种族骚扰或歧视）；
（vi）管理人员对公司或其附属公司的财产的重大挪用或侵吞（无论是否轻罪或重罪）；
（vii）管理人员严重违反本协议、任何公司政策和/或管理人员的限制性合同协议（定义见下文）的任何条款；或
（viii）行政人员在接到公司的指示后，未能配合真诚的内部调查或监管或执法机构的调查，或故意销毁或未能保存已知与该调查有关的文件或其他材料，或诱使他人不合作或出示与该调查有关的文件或其他材料。
（d）公司无故终止。 本公司可在任何时候无故终止执行人员的雇佣。 公司根据本协议终止管理人员的雇用，但不构成
第三条（c）项下的原因终止，而不是由于第三条（a）项或（b）项下的行政人员死亡或残疾而导致的，应视为无原因终止。
（e）行政部门终止。 管理人员可随时因任何原因终止本协议项下的雇佣，包括但不限于正当理由。 在本协议中，“合理理由”是指在发生以下任何事件后，未经执行人员同意，执行人员已完成了合理理由流程（下文定义）的所有步骤（每一个，均为“合理理由条件”）：
(i)a（a）管理层的职责、权力、责任或报告链相对于管理层的职责、权力或责任发生重大不利变化；
(ii)a管理人员的基本工资大幅减少，但基于公司财务业绩的全面减薪除外，类似地影响公司所有或几乎所有高级管理人员；
（iii）行政人员向公司提供服务的地理位置发生重大变化，以致自该变化时，从行政人员的主要住所到该位置的驾驶距离至少增加了三十（30）英里；或
(iv)a本公司的重大违反。
"良好理由程序"包括以下步骤：
（i）行政人员善意合理地确定已发生良好理由条件；
（ii）执行人员在第一次出现良好理由条件的60天内以书面通知公司；
（iii）管理人员真诚地配合公司的努力，在该通知后不少于30天的时间内（“治愈期”），以补救良好理由条件；
（iv）尽管作出上述努力，良好理由条件继续存在；及
（v）行政人员在治愈期结束后60天内终止雇用。
如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。
如果管理人员在公司的雇佣关系因任何原因终止，公司应支付或提供给管理人员，（或行政人员授权代表或遗产）（i）截至终止日期赚取的任何基薪；（ii）未支付的费用偿还（在遵守本协议第2（c）条的情况下）；及（iii）截至终止日期，行政人员根据本公司任何雇员福利计划可能拥有的任何既得利益，应根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供哪些既得福利（统称为“应计债务”）。
4.通知及终止日期。
（a）终止通知。 除第3（a）条中规定的终止外，公司对管理人员的任何终止或管理人员的任何此类终止均应通过书面终止通知本协议另一方。 在本协议中，“终止通知”应指指明本协议所依据的特定终止条款的通知。
（b）终止日期。 “终止日期”是指：（i）如果管理人员的雇用因死亡而终止，则死亡日期；（ii）如果管理人员的雇用因第3（b）条规定的残疾或公司根据第3（c）条规定的原因而终止，则终止通知发出的日期；（iii）如公司根据第3（d）条无故终止执行人员的雇用，则终止通知发出的日期或公司在终止通知中另行指明的日期；（iv）如行政人员根据第3（e）条终止其雇用，但并非有充分理由，则在发出终止通知的日期后30天内；及（v）如行政人员根据第3（e）条以充分理由终止其雇用，则在终止期结束后发出终止通知的日期。 尽管有上述规定，如果执行人员向公司发出终止通知，公司可以单方面加快终止日期，该加快不应导致公司就本协议而言终止。
5.在控制权变更期以外，公司无故终止或行政人员有充分理由终止时，离职金及福利。 如果公司按照第3（d）条的规定无故终止管理人员的雇佣，或者按照第3（e）条的规定，管理人员按照第3（e）条的规定有正当理由终止雇佣，每次都在控制权变更期之外（见下文），除应计债务外，（i）行政人员签署离职协议，并以公司满意的形式和方式离职，其中包括，但不限于，对公司及所有相关人员和实体的索赔的全面解除，重申所有管理人员的持续义务（定义见下文），并应规定，如执行人员违反任何持续责任，所有遣散费应立即停止支付（“离职协议及解除”），及（ii）离职协议及解除不可撤销，均在终止日期（或离职协议及解除规定中规定的较短期间）后60天内（包括七（7）个工作日的撤销期）：
（a）本公司须向行政人员支付一笔金额，相等于（A）行政人员12个月的基本薪金加（B）行政人员当年的目标花红（“遣散费”）的总和；及
（b）根据行政人员按适用的在职雇员费率共同支付保费金额，以及行政人员根据经修订的1985年综合预算调节法（“COBRA”）适当选择接受福利，公司应向团体健康计划提供者支付，COBRA提供者或行政人员每月支付相当于本公司为向行政人员提供健康保险而作出的每月雇主缴款，如果管理人员一直受雇于本公司，直至（A）终止日期的12个月周年；（B）管理人员根据任何其他雇主的团体医疗计划享有团体医疗计划福利的资格；或（C）管理人员在COBRA下的延续权利终止；但是，如果本公司确定它不能支付这些金额给团体健康计划提供者或COBRA提供者，（如适用）在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下，
则公司应在上述规定的时间内将该等付款转换为直接支付给行政人员的工资。 该等付款应扣除与税务相关的扣除和预扣，并在公司的正常发薪日支付。
在应纳税的范围内，根据第5条应支付的款项应根据公司的工资惯例在终止日期后60天内开始的12个月内以基本相等的方式分期支付；但如果60天期间从一个历年开始，并在第二个历年结束，则在符合经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第409A节所指的“非限定递延补偿”的范围内，离职金应在第二个历年开始支付，从该60天期间的最后一天开始支付；此外，首次付款应包括补足款项，以支付追溯至紧接终止之日的次日的款项。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。
6.在控制权变更期间内，公司无故终止或执行人员以好的理由终止合同时的遣散费和福利。在下列情况下，本第6节的规定将适用于第5节的规定，并明确取代第5节的规定：(I)在(A)公司按照第3(D)节的规定无故终止高管的雇用，或(B)在第3(E)节规定的正当理由下由高管终止聘用，以及(Ii)终止的日期是构成控制权变更的第一个事件发生后12个月内(该期间，“控制变更期间”)。这些规定将终止，并且在控制期改变后不再具有效力或效力。
(A)如果公司按照第3(D)节的规定，在没有任何理由的情况下终止对高管的雇用，或者按照第3(E)节的规定，高管有充分理由终止雇用，并且在每种情况下，终止日期都发生在控制变更期间，则除应计义务外，根据《离职协议》的签署和高管的离职以及离职完全生效，所有这些都在《离职协议》和《离职协议》规定的时间范围内进行，但在任何情况下不得超过终止之日后60天：
(I)公司应向高管支付一笔现金，金额相当于(A)高管当时的当前基本工资(或高管在紧接控制权变更之前生效的基本工资，如果更高)加上(B)高管当时本年度的目标奖金(“控制权变更付款”)之和的1.0倍；以及
(2)尽管任何适用的期权协议或其他基于股票的奖励协议有任何相反的规定，执行人员持有的所有股票期权和其他基于股票的奖励(“股权奖励”)应立即加速，并自(I)终止日期或(Ii)分居协议生效日期(“加速归属日期”)起完全可行使或不可没收；但在没有本协议的情况下，在终止之日发生的此类股权奖励的未归属部分的任何终止或没收将被推迟到分离协议的生效日期和解除，并且只有在根据本款的归属因没有分离协议而没有发生并且解除在其中规定的时间段内完全生效的情况下才会发生。尽管有上述规定，在高管终止日期和加速归属日期之间的期间内，股权奖励不得发生额外的归属；以及
（iii）行政人员按适用的在职雇员费率共同支付保费金额，以及行政人员适当选择领取福利
根据COBRA，本公司应向团体健康计划提供者、COBRA提供者或管理人员支付一笔月付款，金额等于如果管理人员在本公司工作，直至（A）终止日期的12个月周年（以最早者为准），则本公司应向管理人员提供健康保险的每月雇主供款；（B）行政人员根据任何其他雇主的团体医疗计划享有团体医疗计划福利的资格；或（C）行政人员根据COBRA的延续权利终止；但前提是如果本公司确定其无法向团体健康计划提供者或COBRA提供者支付此类金额（如适用）在不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下，公司应在上述规定的时间内将该等付款转换为直接向行政人员支付的工资。 该等付款应扣除与税务相关的扣除和预扣，并在公司的正常发薪日支付。
根据本第6（a）条应支付的金额，在应纳税的范围内，应在终止日期后60天内支付或开始支付；但是，如果60天的期限开始于一个历年，结束于第二个历年，则此类付款在其符合《法典》第409A条含义范围内的"不合格递延补偿"的范围内，则须于第二个公历年在该60天期间的最后一天前支付或开始支付。
（二）附加限制。
（i）即使本协议中有任何相反的规定，如果公司向行政人员或为行政人员的利益而支付的任何补偿、支付或分配的金额，无论是根据本协议的条款或其他条款支付或分配或分配，以符合《守则》第280G条的方式计算，及其适用条例（“总付款”），将受《法典》第4999条征收的消费税，则总支付额应减少。（但不低于零），使所有付款总额之和为$。比行政人员应缴纳《法典》第4999条规定的消费税的数额少1.00；前提是，只有当这将导致执行人员获得更高的税后金额时，（定义见下文），如果总付款不受此削减，行政人员将收到的数额。 在这种情况下，总支付额应按以下顺序减少，在每种情况下，以从交易完成最远时间支付的总支付额开始，并按时间顺序倒数：（1）不受交易规则第409A条约束的现金支付；（2）受《守则》第409A条约束的现金支付；（3）以股权为基础的支付和加速；以及（4）非现金形式的利益；前提是，在上述所有合计付款的情况下，不受《财政条例》第1.280G—1条规定计算的所有金额或付款，Q & A—24（b）或（c）应在根据Treas. Reg. § 1.280G—1，Q & A—24（b）或（c）计算的任何金额之前减少。
（ii）就本第6（b）条而言，“税后金额”是指总支付额减去因行政人员收到总支付额而对行政人员征收的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税。 为确定税后金额，行政人员应被视为按照在确定的日历年适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按照每个适用的州和地方的个人所得税的最高边际税率缴纳州和地方所得税。扣除从这些州和地方税中可以获得的联邦所得税最大减免额。
（iii）是否应根据第6（b）（i）节减少总付款额的决定应由公司选定的国家认可会计师事务所作出（“会计师事务所”），其应在终止日期后15个工作日内向公司和执行人员提供详细的支持计算，如适用，或本公司或行政人员合理要求的较早时间。 会计师事务所的任何决定对公司和执行人员具有约束力。
（c）定义。 就本第6条而言，“控制权变更”指Black Diamond Therapeutics，Inc.中定义的“销售事件”。2020年购股权及奖励计划（可不时修订），惟仅限于该出售事件亦属守则第409A条及其颁布之规例所界定之“控制权变动事件”。
7.第409A条。
（a）尽管本协议中有任何相反的规定，如果在管理人员离职时（定义为守则第409A条），公司确定管理人员是守则第409A条（a）（2）（B）（i）所指的“指定雇员”，则在行政人员根据本协议或因行政人员而有权获得的任何付款或利益的范围内，由于适用第409A（a）（2）（B）（i）条，（a）行政人员离职后六个月零一天，或（b）行政人员死亡，则不得支付该笔款项，不得提供该等福利，直至（a）行政人员离职后六个月零一天，或（b）行政人员死亡。 如果任何此种延迟的现金付款本应分期支付，则第一笔付款应包括一笔弥补款项，包括如不适用本规定，本应在六个月期间内支付的款项，分期付款的余额应按照原定时间表支付。
（b）根据本协议提供的所有实物福利和符合偿还条件的费用应由公司提供或由执行人员在本协议规定的时间内承担。 所有补偿应在行政上切实可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何补偿不得在发生费用的课税年度的下一个课税年度的最后一天之后支付。 在一个课税年度内提供的实物福利或产生的可报销费用，不影响在任何其他课税年度内提供的实物福利或符合报销资格的费用（适用于医疗费用的任何终身或其他合计限制除外）。 这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的限制。
(c)To在本协议中所述的任何付款或利益构成《守则》第409A条下的“非合格递延补偿”的范围内，以及在该等付款或利益是在执行人员终止雇用时支付的范围内，则该等付款或利益应仅在执行人员“离职”时支付。 应根据《财务条例》第1.409A—1（h）节所载的假定，确定是否和何时发生离职。
（d）双方有意按照《守则》第409A条管理本协议。 如果本协议的任何条款在遵守《守则》第409A条方面含糊不清，则该条款的理解方式应确保本协议项下的所有付款均符合《守则》第409A条。 每笔付款
本协议中的任何款项均旨在构成为《财政部条例》第1.409A—2（b）（2）条之目的的单独付款。 双方同意，根据任何一方的合理要求，以及为完全遵守《守则》第409A条和所有相关规则和法规而可能需要对本协议进行修订，以保留本协议项下提供的付款和利益，而不会对任何一方造成额外费用。
（e）如果本协议的任何条款被确定构成受守则第409A条约束的递延补偿，但不符合该条的豁免或条件，公司不作任何陈述或保证，也不对执行人员或任何其他人承担任何责任。
8.持续的义务。
（a）《限制性公约》。 作为雇用条件，行政人员签订了《雇员保密、指派、不招揽和不竞争协议》（“限制性合同协议”）。 就本协议而言，本第8条中的义务以及限制性盟约协议以及任何其他与保密、发明转让或其他限制性盟约有关的协议中产生的义务，统称为“持续性义务”。
（b）第三方协议和权利。 行政人员特此确认，行政人员不受与任何前雇主或其他方签订的任何协议条款的约束，该协议条款以任何方式限制行政人员使用或披露信息（保密限制（如有）除外），或行政人员从事任何业务。 管理人员向公司声明，管理人员执行本协议、管理人员受雇于公司以及执行管理人员为公司拟定的职责不会违反管理人员可能对任何上述前雇主或其他方承担的任何义务。 在执行人员为公司工作时，执行人员不得披露或使用违反与任何该等前雇主或其他方的任何协议或权利的任何信息，执行人员不得将属于或从任何该等前雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到公司的场所。
（c）诉讼和监管合作。 在执行人员受雇期间和之后，执行人员应与公司充分合作，（i）为目前存在的或将来可能针对公司或代表公司提出的与执行人员受雇期间发生的事件或事件有关的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉，以及（ii）调查，无论是内部还是外部，本公司认为行政人员可能知悉或知悉的任何事宜。 管理人员就此类索赔、行动或调查的充分合作应包括但不限于与律师会面以回答问题或为发现或审判做准备，并在双方方便的时候代表公司担任证人。 在执行人员受雇期间和受雇之后，执行人员还应与公司充分合作，就任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查，因为任何此类调查或审查涉及执行人员受雇于公司期间发生的事件或事件。 公司应向执行人员偿还因执行人员履行本第8（c）条规定的义务而产生的任何合理的实付费用。
（d）救济。 行政人员同意，难以计量行政人员违反持续责任可能对本公司造成的任何损害，且在任何情况下，金钱损害并不足以弥补任何该等违约行为。 因此，行政人员同意，如果行政人员违反或拟违反，持续义务的任何部分，公司应有权，
除本公司可能拥有的所有其他补救办法外，还可在没有显示或证明对本公司造成任何实际损害的情况下，发出禁制令或其他适当的衡平济助，以制止任何该等违反行为。
（e）受保护的披露和其他受保护的行动。 本协定的任何规定不得解释或适用为禁止行政部门向任何政府机构或其他政府实体作出任何善意报告。（“政府机构”）有关行政部门合理地认为构成可能违反联邦或州法律的任何作为或不作为，或作出受《反法》保护的其他披露，适用的联邦或州法律或法规的报复或举报人条款。 此外，本协议中的任何内容均不限制执行官（i）与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括执行官在不通知公司的情况下提供文件或其他信息的能力；（ii）在诉讼中提供真实证词；或（iii）讨论或披露有关工作场所内的非法作为的资料，包括骚扰、歧视或行政人员有合理因由相信属非法的其他行为。 此外，为免生疑问，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，或根据本协议或限制性保密协议，行政部门不承担刑事或民事责任，披露商业秘密（a）（i）向联邦、州或地方政府官员保密，（ii）仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中提出，如果该等文件是密封的。
9.同意管辖权。 双方特此同意加利福尼亚州州和联邦法院的专属管辖权。 因此，就任何此类法院诉讼而言，行政机关（a）服从此类法院的专属属人管辖权；（b）同意送达法律程序；（c）放弃关于属人管辖权或送达法律程序的任何其他要求（无论是法规、法院规则或其他规定）。
10.Integration. 本协议取代您和中国机械网先前订立的任何书面或口头协议。本协议取代您和中国机械网先前订立的任何书面或口头协议。
11.预提；纳税效果。根据本协议，公司向高管支付的所有款项应扣除公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。本协议不得被解释为要求公司支付任何款项，以补偿高管与任何付款或福利相关的任何不利税收影响，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
12.作业。在未经对方事先书面同意的情况下，执行人员和公司不得通过法律实施或其他方式转让本协议或其中的任何权益；但是，公司可以在未经执行人员同意的情况下，将其在本协议(包括限制性契诺协议)下的权利和义务转让给任何附属公司或任何个人或实体，公司此后将与其进行重组、合并或合并，或向其转让其所有或基本上所有财产或资产；此外，倘若行政人员继续受雇或受雇于本公司、买方或其任何关联公司进行任何该等交易，则该行政人员无权仅因该等交易而根据本协议第5条或第6条获得任何付款、利益或归属。本协议适用于高管和公司，以及高管和公司各自的继承人、执行人、管理人、继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。公司应从任何人那里获得协议
继承人承担并同意履行本协议的方式和程度与本公司在没有发生继承的情况下将被要求履行的相同，除非该承担发生在法律实施的情况下。
13.可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。
14.生存。本协议的条款在本协议终止和/或高管的雇佣终止后，在履行本协议所含条款所需的范围内继续有效。
15.豁免权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。
16.通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求的回执的方式发送给高管，并按高管向公司提交书面文件的最后地址发送给高管，或就本公司而言，通过其主要办公室通知董事会，即已足够。
17.修订。本协议只能由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件进行修订或修改。
18.对其他计划及协议的影响。出于解释公司任何福利计划、计划或政策的目的，高管根据本协议的规定选择辞职不应被视为自愿终止雇佣关系。除本协议第8节另有规定外，本协议不得解释为限制高管在公司福利计划、计划或政策下的权利，且高管无权根据任何公司遣散费计划、聘书或其他方式获得任何遣散费福利。如果高管是与公司签订的协议的一方，该协议规定根据该计划或协议以及本协议支付或福利，则应以本协议的条款为准，并且高管只能接受本协议下的付款，而不能同时收取两者。此外，本协议的第5节和第6节是相互排斥的，在任何情况下，执行人员都无权根据本协议的第5节和第6节获得付款或福利。
19.依法治国。这是一份加州合同，在所有方面都应根据加利福尼亚州的法律进行解释，并受加利福尼亚州法律的管辖，而不适用其法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第一巡回上诉法院所解释和适用的法律进行裁决。
20.条件。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的效力应以(I)执行人员满意地完成参考资料为条件
和背景调查，如果公司提出要求，以及(Ii)高管提交令人满意的证明，证明其在美国工作的法律授权。
21.对口单位。本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。
双方自生效之日起签署本协议，特此为证。
BLACK DIAMOND THERAPEUTICS，INC.
作者：S/Brent Hatzis-Schoch_
ITS：_COO&GC_
行政人员
_/S/梅勒妮·莫里森_
梅勒妮·莫里森