BLACK DIAMOND THERAPEUTICS，INC.
2020年员工股票购买计划
黑钻石治疗公司的宗旨2020年员工股票购买计划（可不时修订和/或重述，简称“计划”）旨在为Black Diamond Therapeutics，Inc.的合资格员工提供，特拉华州公司（“公司”）和每个指定公司（定义见第11条）有机会购买公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。 总计979，092股普通股已获批准并为此目的保留，加上2024年1月1日及此后每年1月1日，直至本计划根据第20条终止，根据本计划保留和可供发行的普通股股份数量应累计增加以下两者中较小者：（i）326，364股普通股，（ii）在紧接之前的12月31日发行和流通的普通股股份的1%，或（iii）管理人确定的较少数量的普通股股份（定义见第1节）。
该计划包括两个组成部分：一个代码节423部分（“423部分”）和一个非代码节423部分（“非423部分”）。 423部分旨在构成1986年《国内税收法》（经修订）第423（b）条所指的“员工股票购买计划”，423部分应根据该意图进行解释。 根据非423部分，其不符合守则第423（b）条所指的“员工股票购买计划”，购股权将根据管理人采纳的规则、程序或子计划授予，旨在遵守适用法律或实现税务和其他目标。 除本协议或管理员另有规定外，非423组件将以与423组件相同的方式运作和管理。
除非本文另有定义，本计划中的大写术语应具有第11条赋予它们的含义。
1.Administration. 本计划将由公司董事会（“董事会”）为此目的任命的一名或多名人士（“管理人”）管理。 署长有权在任何时候：（i）通过、修改和废除其认为适当的规则、准则和做法，以管理本计划及其本身的行动和程序；（ii）解释本计划的条款和规定；（iii）作出其认为有利于本计划的管理的所有决定，包括适应适用法律的具体要求，（iv）决定与本计划有关的所有争议；及（v）以其他方式监督本计划的管理。 管理人的所有解释和决定对所有人，包括公司和参与者具有约束力。 董事会成员或行使与本计划有关的行政权力的个人，均不对就本计划或根据本计划授予的任何选择权而善意作出的任何行动或决定负责。
2.Offerings. 公司可以向符合条件的员工提供一个或多个产品，以购买本计划下的普通股（“产品”）。 除非管理人另有决定，否则发售将于每年1月1日和7月1日或之后的第一个营业日开始，并将于下一个6月30日和12月31日或之前的最后一个营业日结束。 管理人可酌情为任何发售指定不同的期间，但任何发售的持续时间不得超过27个月或与任何其他发售重叠。
3.Eligibility. 除管理人在发售前另行决定外，所有在本公司及各指定公司的工资记录中分类为雇员的个人均有资格参与本计划项下的任何一项或多项发售。 管理人可在发售前进一步确定大多数雇员只有在适用发售的第一天（“发售日期”），他们通常受雇于本公司或指定公司每周超过20小时，并已完成至少30天的雇佣。 尽管本协议有任何其他规定，但就本公司或适用的指定公司的工资制度而言，未被同时分类为本公司或指定公司雇员的个人不被视为本公司或任何指定公司的合资格雇员，且无资格参与本计划。 倘任何该等人士因任何目的（包括但不限于普通法或法定雇员）而被重新分类为本公司或指定公司的雇员，或因任何第三方（包括但不限于任何政府机构）的任何行动，或因任何私人诉讼、诉讼或行政程序而被重新分类为本公司或指定公司的雇员，则尽管重新分类，该等人士仍无资格参与。 尽管有上述规定，在公司或指定公司的工资系统中，未被同时分类为公司或指定公司雇员的个人有资格参加本计划的唯一途径是通过公司正式签署的本计划的修订，该修订明确规定了该等个人有资格参加本计划。
4.Participation.
(a)An未参与任何先前发行的合资格员工可向公司或
公司指定的代理人(按第4(B)节所述方式)在要约日期前至少15个工作日(或在管理人为要约设定的其他截止日期之前)。
(B)注册。登记表格(可以是电子格式或公司根据公司惯例确定的其他方法)将(A)说明从每个支付期合格员工薪酬中扣除的一个完整百分比，(B)授权根据计划条款在每次发售中购买普通股，以及(C)指定根据第10节为该个人购买的普通股的确切名称。未按照这些程序登记的员工将被视为已放弃参与权。除非参与者提交新的投保表或退出该计划，否则该参与者的扣除和购买将继续按未来产品的相同补偿百分比进行，前提是他或她仍符合资格。
(C)尽管有上述规定，但既不允许也不拒绝参与该计划，这与守则的要求背道而驰。
5.员工缴费。每名符合资格的员工可授权扣除工资，最低为1%，最高为每个支付期员工薪酬的10%，或署长在发放工资前可能指定的其他最高限额。本公司将保存账面账户，显示每个参与者每次提供的工资扣减金额。除非适用法律另有要求，否则工资扣减不会产生利息或支付利息。如果根据适用法律(由署长自行决定)禁止或以其他方式对本计划的工资扣减有问题，署长可要求参与者
以管理人决定的其他方式对计划作出贡献。在本第5节(或本计划的任何其他节)中提及的“工资扣除”，将同样包括根据本第5节通过其他方式进行的缴费。
6.更改扣除额。除非行政长官在发售前作出决定，否则参与者不得在任何发售期间增加或减少他或她的工资扣减，但可通过在下一次发售日期前至少15个工作日(或在行政长官为该发售设定的其他截止日期之前)提交新的登记表格来增加或减少他或她关于下一次发售的工资扣减(受第5节的限制)。管理人可以在任何提议之前建立规则，允许参与者在提议期间增加、减少或终止他或她的工资扣除。
7.Withdrawal. 参与者可向本公司或本公司指定的代理人递交书面退出通知，退出本计划（根据管理人可能制定的程序）。 参与者的退出将于下一个工作日生效。 参与者退出后，公司将及时退还该个人在本计划下的全部账户余额（在支付退出生效日期前购买的任何普通股后）。 不允许部分提款。 此类雇员不得在发行剩余时间内再次开始参与，但可以根据第4条注册随后的发行。
8.授予期权。 在每个发售日期，公司将授予每名当时是本计划参与者的合资格雇员一项期权（“期权”），以期权价格（定义见本文）购买（a）
普通股股份的数量，通过将参与者在该行使日的累计工资扣除额除以以下两者中的较低者确定：（i）在发行日的普通股公平市值的85%，或（ii）在行使日的普通股公平市值的85%，（b）10，000股；或（c）管理人在发行前已确定的其他较小的最高股份数；但该选择权应受以下规定的限制。 每名参与者的购股权只能在该参与者于行使日期的累计工资扣减额范围内行使。 根据每份期权购买的每股股份的购买价格（“期权价格”）将为普通股在发行日或行使日（以较低者为准）公平市价的85%。
尽管有上述规定，如果参与者在授予购股权后立即被视为拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权或价值的5%或以上的股票，则不得授予本协议项下的购股权。 就前一句而言，《守则》第424（d）条的归属规则应适用于确定参与者的股票所有权，参与者有权购买的所有股票应视为参与者拥有的股票。 此外，任何参与者不得被授予允许其根据本计划购买股票的权利的期权，以及本公司及其母公司和子公司的任何其他雇员股票购买计划，在期权尚未行使的每个日历年度，其累计率超过该股票的公平市场价值（在期权授予日期或多个日期确定）的25，000美元。 上一句中的限制旨在遵守守则第423（b）（8）条，并应根据授予顺序考虑期权的情况适用。
9.行使购股权及购买股份。 在行使日期继续作为本计划参与者的每位员工应被视为已在该日期行使了其期权，并应从公司购买为本计划保留的普通股总数，其在该日期的累计工资扣除额将以期权价格购买，但受本计划中包含的任何其他限制的限制。 除非管理人在发售前另行决定，否则在发售结束时仅因无法购买零碎股份而留在参与者账户中的任何金额将结转至下一次发售；在发售结束时留在参与者账户中的任何其他余额将立即退还给参与者。
10.颁发证书。 代表根据本计划购买的普通股股份的证书或簿记只能以雇员的名义、以雇员和其他法定年龄的人作为享有生存权的共同承租人的名义或以雇员授权的经纪人的名义发行。
11.Definitions.
“关联公司”一词是指直接或间接通过一个或多个中间商控制、受本公司控制或与本公司共同控制的任何实体。
术语"薪酬"是指根据《守则》第125、132（f）或401（k）条减薪前的基本工资金额，但不包括加班费、佣金、奖励或奖金奖励、津贴和费用报销，如搬迁津贴或差旅费、与公司股票期权或其他股份相关的收入或收益，
奖项及类似项目。 管理员应酌情决定本定义适用于美国境外的参与者。
“指定公司”一词是指管理人指定参与本计划的任何现有或将来的子公司。 管理人可在股东批准计划之前或之后，随时指定任何子公司或关联公司，或撤销任何此类指定，并可进一步指定此类公司或参与者参与423部分或非423部分。 管理人还可决定哪些关联公司或合资格雇员可被排除在参与本计划之外，但在符合守则第423条或根据非423部分实施的范围内，并决定哪些指定公司或公司将参与单独的要约（以公司作出单独的要约为限）。 就423部分而言，只有本公司及其附属公司可为指定公司；惟于任何特定时间，属423部分项下指定公司的附属公司将不会为非423部分项下指定公司。 指定公司的现行名单载于本文件附录A。
“普通股公平市价”一词在任何给定日期是指管理人善意确定的普通股公平市价；但如果普通股被允许在纳斯达克全球精选市场或其他国家证券交易所报价，则该确定应参考该日期的收盘价。 如该日无收市价，则厘定应参照该日前有收市价的最后一日作出。
“母公司”一词是指公司的“母公司”，定义见《守则》第424（e）条。
“参与者”一词是指根据第3条确定的符合资格并遵守第4条规定的个人。
“子公司”一词是指本公司的“子公司”，定义见《守则》第424（f）条。
12.终止或转移雇佣的权利。 如果参与者的雇佣在任何发售的行使日期前因任何原因终止，则不会从应付和欠参与者的任何薪酬中扣除任何工资，参与者账户中的余额将支付给该参与者，或在该参与者去世的情况下，如果管理人允许并根据适用法律有效，他或她指定的受益人或他或她遗产的法定代理人，就好像该参与者已根据第7条退出计划一样。 如果雇员的公司曾是指定公司，不再是附属公司或关联公司，或如果雇员被转移到公司或指定公司以外的任何公司，则雇员将被视为终止雇佣。 除非管理员另有决定，否则参与者的雇佣关系在两个月之间转移，或其雇佣关系终止并立即重新雇用，（无服务中断）由指定公司或指定公司提供，且本公司不会被视为已因参与计划或发售而终止雇佣；但是，如果参与者从423成分下的发行转移到非423成分下的发行，参与者的期权的行使仅在符合守则第423条的情况下才符合423部分的规定。 如果参与者从产品转移
根据非423成分进行的发售，参与者的购股权的行使将在非423成分项下仍然不符合资格。 此外，如果雇员在批准的休假，而雇员的再就业权利得到法令或合同或根据授予休假所依据的政策保证，或如果管理人员另有书面规定，则雇员将不被视为终止了雇佣。
13.特殊规则和子计划。 尽管本协议有任何相反规定，管理人可采纳适用于特定指定公司雇员的特别规则或子计划，只要管理人确定该等规则对于在该指定公司有雇员的司法管辖区内实施该计划是必要或适当的，有关（但不限于）参与该计划的资格，处理和作出工资扣减或其他方式的供款、设立银行或信托账户以保存工资扣减、支付利息、兑换当地货币、支付工资税的义务、预扣程序和处理股份发行，其中任何一项可能会因适用要求而有所不同；但如果此类特殊规则或子计划与《守则》第423（b）条的要求不一致，则受此类特殊规则或子计划约束的员工将参与非423部分。
14.期权不是股东。 向参与者授予期权或从其薪酬中扣除不应导致该参与者成为本计划项下期权所涵盖的普通股股份的持有人，直至该等股份被其购买并发行。
15.权利不可转让。 本计划项下的权利不得由参与者转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，并且在参与者的有生之年只能由参与者行使。
16.资金的应用。 公司根据本计划收到或持有的所有资金可与其他公司资金合并，并可用于任何公司用途，除非适用法律另有规定。
17.在影响普通股的变动情况下进行调整。 在普通股流通股被拆细、普通股股息的支付或影响普通股的任何其他变化的情况下，为本计划批准的股份数量和第8条规定的股份限制应公平或按比例调整，以使该事件适当生效。
18.修改计划。 董事会可随时不时在任何方面修订本计划，但未经股东在董事会采取行动后12个月内批准，不得作出任何修订，以增加本计划第423部分批准的股份数量，或作出任何其他需要股东批准的变更，以使经修订的本计划，根据《守则》第423（b）条，有资格成为“员工股票购买计划”。
19.股份不足。 如果在任何行使日购买的普通股股份总数加上根据本计划的先前要约购买的股份数量超过了根据本计划可发行的股份的最大数量，当时可用的股份应按代表每个参与者累积的工资扣除额的比例在参与者之间分配，否则将用于购买普通股，这样的演习日期。
20.计划的终止。 董事会可随时终止本计划。 本计划终止后，应立即退还参加者账户中的所有款项。 除非提前终止，否则本计划应于生效日期起计十周年自动终止。
21.遵守法律。 公司根据本计划出售和交付普通股的义务受适用法律的约束，并受美国或非美国地方、州或联邦证券或外汇管制法、或SEC或任何其他政府监管机构的裁决或规定的普通股的注册或资格的完成，以及从任何美国和非美国地方、州或联邦政府机构获得任何批准或其他许可，该注册、资格或批准公司应全权酌情认为必要或可取。 本公司没有义务向SEC或任何其他美国或非美国证券委员会登记普通股，或寻求任何政府机构的批准或批准发行或出售此类股票。
22.适用法律。 本计划及所有购股权及根据该计划采取的行动应受特拉华州《普通公司法》管辖，并根据其解释，而所有其他事项应受马萨诸塞州联邦的内部法律管辖，并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。
23.发行股份。 股份可在行使购股权时从授权但未发行的普通股、从公司库中持有的股份或从任何其他适当来源发行。
24.预扣税。 参与本计划须遵守任何适用的美国和非美国联邦、州或地方税务预扣税要求，以确保参与者实现与本计划有关的收入。 每位参与者同意，通过加入本计划，公司或任何子公司或关联公司可随时从参与者的工资、薪金或其他补偿中扣除公司或任何子公司或关联公司履行适用的预扣义务所需的金额，包括为向本公司或任何子公司或关联公司提供任何税收减免或因销售而产生的利益所需的任何预扣税，由该参与者处置普通股。 此外，本公司或任何子公司或关联公司可在美国财政部法规第1.423—2（f）条允许的范围内，从出售普通股所得中扣留或使用本公司或任何子公司或关联公司认为适当的任何其他扣留方法。 公司将不会被要求根据该计划发行任何普通股，直到这些义务得到履行。
25. 423部分下的股份出售通知。 每位参与者同意，通过输入本计划的423部分，向本公司及时通知根据本计划购买的股份的任何处置，如果该等处置发生在根据该等股份被购买后的两年内，或发生在该等股份被购买后的一年内。
26.生效日期及股东批准。 本计划应在董事会通过之日和在出席法定人数的股东大会上获得多数票的股东批准之日或股东书面同意之日（以较迟者为准）之前生效。
董事会批准日期：2019年12月5日及2023年12月11日
股东批准日期：2020年1月14日
附录A
指定公司
没有。