第二次修订和重述

附例

的

BLACK DIAMOND THERAPEUTICS，INC.

(“公司”)

第一条

股东

第一节年会 一届年度股东大会召开（本章程中任何此类会议称为“年度会议”）应在美国境内或境外举行，该时间、日期和地点由董事会确定或以其确定的方式并在会议通知中注明，该时间、日期和地点随后可随时更改。董事会应当按照董事会的表决方式向股东发出会议通知。 董事会可自行决定股东大会不应在任何地点举行，而可根据特拉华州普通公司法（“DGCL”）第211（a）（2）条的授权，仅通过远程通信方式举行。 在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要行政办公室举行。 如公司上次年度会议后的十三（13）个月内没有召开年度会议，则可举行特别会议代替该次会议，就本章程或其他方面而言，该特别会议具有年度会议的全部效力和作用。 本附例下文中凡提述周年大会之处，亦须当作提述任何代替周年大会之特别会议。

第二节股东业务通知及提名。

（a）股东年会。

（1）公司董事会成员的提名，以及股东考虑的其他事项的建议，可（i）由董事会或按董事会的指示，或（ii）在发出本附例规定的周年大会通知时属纪录股东的公司任何股东，提交周年大会，有权在大会上投票、亲自或委派代表出席大会，并遵守本附例所载有关提名或事项的通知程序。 为免生疑问，前述第（ii）条应为股东在周年大会上适当提出提名或事务的唯一途径（根据1934年证券交易法修正案第14a—8条（或任何后续规则）适当提出的事项除外，（“交易法”），该股东必须遵守第一条第2（a）（2）节规定的通知和其他程序，（3）及（4）条的规定，以便在周年大会上适当地提出该等提名或事务。 除本章程规定的其他要求外，对于在年度会议上审议的任何业务建议，它必须是公司股东根据特拉华州法律采取行动的适当主体。

（2）为股东根据第I条第（ii）款在周年大会上适当提出提名或其他事项，

本附例，股东必须（i）已及时发出通知（ii）已按本附例所规定的时间及格式，提供有关通知的更新或补充，及（iii）连同代表其作出提名或业务建议的实益拥有人（如有的话），已按照本附例所规定的征集陈述书（定义见下文）所载的申述行事。 为及时起见，秘书应在公司主要行政办公室收到股东的书面通知，不迟于第九十（90）天的营业时间结束，也不迟于上一年度年会一周年前一百二十（120）天的营业时间结束；但是，如果年度会议在周年日之前超过三十（30）天或之后超过六十（60）天首次召开，或者如果上一年没有召开年度会议，公司秘书必须在不迟于该年度会议预定日期前九十（90）天或第十（10）天的营业时间结束前收到股东及时通知。在第一次公布会议日期之日的次日（在该期间内的通知应称为“及时通知”）。 该股东的及时通知应列明或包括：

(A)就贮存商建议提名以供选举或连任为董事的每名人士，(I)代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(Ii)代名人的主要职业或职业，(Iii)代名人或其联营公司或联营公司(各自定义如下)所持有或实益拥有的公司股本股份类别及数目，以及由代名人或其联营公司或联营公司拥有或实益持有的任何合成权益(定义如下)，(Iv)所有协议的描述，股东与每名被提名人和任何其他人之间或之间的安排或谅解，根据该安排或谅解，股东将作出提名或关于被提名人在董事会的潜在服务；(V)被提名人以公司提供的格式填写的关于被提名人的背景和资格的问卷(该问卷应由秘书在提出书面请求的五(5)个工作日内提出书面要求时提供)；(Vi)公司提供的形式的陈述和协议(该形式应由秘书在提出书面请求后五(5)个工作日内应任何按姓名登记的股东的书面请求提供)，表明：(A)该建议的代名人没有也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解是关于该建议的代名人如果当选为公司的董事成员，将如何就(V)款中描述的问卷中没有向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票的；(B)该建议的代名人不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或弥偿而订立的协议、安排或谅解的一方，而该等直接或间接补偿、补偿或弥偿是在本条第(V)款所述的问卷中并未向公司披露的董事服务或行为所涉及的；(C)如当选为董事，该建议的被提名人将遵守交易所的所有适用规则及条例，而该等规则及规例可作为本公司的股本交易的股份、本公司的公司管治、道德、利益冲突、保密、股权及交易政策及一般适用于本公司董事的指引；而倘当选为本公司的董事，则该人目前将符合任何此等政策及指引的规定

(D)该等建议的被提名人有意在其参选的整个任期内担任董事的职务；及(E)该等建议的被提名人将迅速向公司提供其根据任何适用的证券交易所上市要求或适用的法律合理地要求以确定该建议的被提名人是否有资格在董事会任何委员会或小组委员会任职的其他资料，或董事会合理地确定可能对合理的股东理解该建议的被提名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏其背景、资格、经验、独立性或缺乏的重要资料；以及(Vii)根据《证券交易法》第14A条，在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露或以其他方式要求披露的与该建议的被提名人有关的任何其他信息(包括但不限于该人在委托书中被指名为被提名人和当选后担任董事的书面同意书)；

(B)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要描述、拟通过的任何决议或附例修订的文本(如有的话)、在会议上处理该等事务的理由，以及每名提名人(定义如下)在该等事务中的任何重大利害关系；

（C）（i）发出通知的股东的姓名及地址（如在公司簿册上所示），以及其他建议人（如有的话）的姓名及地址；及（ii）就每名建议人而言，以下资料：（a）公司所有股本股份的类别或系列及数目，而这些股份直接或间接地，由该提议人或其任何附属公司或联营公司实益拥有或记录在案（根据《交易法》颁布的规则12b—2中的定义），包括该提议人或其任何附属公司或联营公司所持有的公司任何类别或系列股本的任何股份，有权在未来的任何时候获得实际所有权（不论该权利是否可立即行使，或只可在时间过去后行使，或在任何条件获满足后行使，或两者皆可行使）依据任何协议、安排或谅解，（b）所有合成股权（定义见下文）该提议人或其任何关联公司或联营公司直接或间接持有权益，包括对每项该等合成股权的重大条款的描述，包括但不限于，识别每份该等合成股权的交易对手方，并就每份该等合成股权披露（x）该等合成股权是否直接或间接将该等股份的任何投票权转让给该提议人或其任何关联公司或联营公司，（y）该等合成股权是否需要，或能通过交付该等股份结算，（c）任何委托人。（不包括根据《交易法》作出的公开委托书征集而发出的可撤销委托书）、协议、安排、谅解或关系，根据该提议人或其任何关联公司或联营公司拥有或分享权利，直接或间接，公司任何类别或系列股本的任何股份的表决权；（d）该提议人或其任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份的任何股息或其他分配的权利，这些权利与公司的相关股份分开或可分离，（e）如果该提议人不是自然人，则该自然人或负责人的身份。

投票和投资决策（包括董事提名和股东提议在会议上提出的任何其他事项）代表提议人（无论该人或多个人是否根据《交易法》第13d—3条对提议人所拥有的记录或受益的任何证券拥有“实际所有权”）（f）任何未决或威胁的诉讼，其中该提议人或其任何附属公司或联营公司或任何负责人是涉及公司或其任何高级职员或董事，或公司任何附属公司的一方，及（g）与该建议人或其任何联属人士或联系人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书书或就该建议人为支持根据第14（a）条拟提交会议的业务而征求委托书或同意而须提交的其他档案中披露交易法（根据上述第（a）至（g）款所作的披露统称为“重大所有权权益”），但重大所有权权益不包括任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，而该等代名人纯粹是由于身为记录的股东，获指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知而成为建议人；

（D）（i）任何建议人或其任何附属公司或联营公司为一方的所有协议、安排或谅解的描述（无论对方是一方或多方是一方提议人或其任何关联公司或联营公司，还是一方或多方其他第三方，（包括任何拟议的代名人）（a）与拟提交股东大会的提名或其他事项有关的，或（b）为收购、持有、公司任何类别或系列股本的任何股份的处置或投票（该名称须识别作为该协议一方的每一其他人的姓名，（ii）其他股东的名称和地址的识别（包括实益拥有人）被任何提议人所知为推动提名或拟提交股东大会的其他事项提供财政支持或有意义的协助，以及在已知的范围内，该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别和数量；以及

(E)a（i）股东是有权在该会议上投票的公司股本记录持有人的声明，该股东打算亲自或委派代表出席会议以提议该业务或被提名人的声明，以及确认，如果该股东（或该股东的合资格代表）似乎没有在该会议上提出该事项或建议的被提名人（如适用），公司无需在该会议上提出该事项或建议的被提名人进行表决，尽管公司可能已收到有关该表决的委托书，（ii）无论发出通知的股东和/或其他建议人（如有），（a）将委托书及委托书表格交付给持有人，如属业务建议书，则至少为适用法律所规定的批准该建议的公司所有股本股份的投票权百分比，或如属一项或多项提名，公司所有股本股份的投票权至少为67%，有权投票表决的公司所有股本股份的投票权的67%。

董事或（b）以其他方式征求股东的委托书或投票，以支持该提案或提名（如适用），（iii）根据根据《交易法》颁布的第14a—19条，提供关于该提议人是否打算征求代理人以支持除公司董事提名人以外的董事提名人的陈述，以及（iv）股东将提供与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息将被要求在委托书声明书或其他文件中披露，这些信息是根据第14条（a）项提议提交会议的业务的，《交易法》（“征求声明”）。

就本附例第I条而言，「提名人」一词指下列人士：（i）提供提名通知或拟提交股东大会的事务的记录股东；及（ii）提名或拟提交股东大会的事务的实益拥有人（如不同）。 就本附例第I条第2节而言，“合成股权”一词指任何交易、协议或安排（或一系列交易、协议或安排），包括但不限于任何衍生工具、掉期、对冲、回购或所谓“股票借入”或证券借出协议或安排，其目的或效果为直接或间接：（a）给予个人或实体经济利益和/或风险，类似于拥有公司任何类别或系列股本的全部或部分股份，包括由于该交易、协议或安排直接或间接提供利润或分享利润的机会，（b）减轻损失，降低经济风险，或管理股价变动风险，（c）增加或减少任何人或实体对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。

(3)A如有必要，及时提供提名通知或拟提交年度会议的事项的股东应进一步更新和补充该通知，以便信息（包括但不限于，根据本通知提供或要求提供的重大所有权权益信息）法律应在会议记录日和年度会议前十（10）个工作日的日期是真实和正确的，秘书应不迟于周年大会记录日期后第五（5）个营业日的营业时间结束前，在公司的主要行政办事处收到该等最新资料及补充资料（如需要在记录日之前作出更新和补充），且不迟于年会日期前第八（8）个营业日的营业结束（如需要在会议前十（10）个营业日作出更新和补充）。为免生疑问，本第2（a）（3）条规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，延长本协议项下的任何适用期限，或允许或被视为允许先前提交本协议项下通知的股东修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括变更或增加被提名人、事项、业务和/或拟提交股东大会的决议。尽管有上述规定，如果提议人不再计划根据第I条第2（a）（2）（E）节的规定征求代理人的意见，该提议人应在作出以下决定后的两（2）个工作日内向公司的主要行政办公室提交书面通知，通知公司该变更。

决定不再进行征集委托书。提议人还应更新其通知，以使第I条第2（a）（2）（C）节要求的信息在会议或其任何延期、延期或重新安排的日期之前始终保持有效，公司应当在不迟于两（2）天内以书面形式向公司的主要行政办事处提交秘书。根据第一条第2（a）（2）（C）节披露的信息发生任何重大变更后的工作日。

(4)即使本条第一条第二款第(A)(2)款另有相反规定，如本公司拟选举进入董事会的董事人数有所增加，而本公司并无在最后一日前最少十(10)天公布所有董事的获提名人或指明增加的董事会人数，股东可按照第一条第二款第(A)(2)款的规定递交提名通知书，本附例规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因增加职位而产生的任何新职位的被提名者，前提是公司秘书应在公司首次公布该通知之日后第十(10)天内收到该通知。

（b）一般情况。

（1）只有按照本章程的规定被提名的人才有资格被选举和担任董事，并且只有按照本章程的规定或根据交易法第14a—8条在年会上提交的事务才能在年会上进行。 董事会或其指定的委员会有权决定任何提名或任何拟提交会议席前的事务是否按照本附例的条文作出。 如董事会或该指定委员会均未就任何股东建议或提名是否按照本附例的规定作出决定，则会议主席（定义见本第I条第9节）应有权和责任决定该股东建议或提名是否按照本附例的规定作出。 董事会会议应当按照本章程的规定召开，董事会会议应当按照本章程的规定召开，董事会应当按照本章程的规定召开。

（2）除法律另有规定外，本章程第一条第二款的任何规定均不使公司或董事会有义务在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包括有关股东提交的任何董事提名人或任何其他事务的信息。

(3)尽管有本条第I条第2节的前述规定，如提名或建议的股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会以提交提名或任何事务，则即使公司可能已收到有关投票的委托书，该提名或事务仍须不予理会。就本条第一条第二款而言，要被视为提议的股东的合格代表，必须由该股东签署的书面文书或该股东交付的电子传输授权某人在股东会议上作为代表行事，并且该人必须出示该书面文书或

电子传输，或书面文件的可靠副本或电子传输，送交股东大会会议主席。

（4）就本章程而言，“公开公告”指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(5)尽管有本附例的前述规定，就本附例所载事项而言，股东亦须遵守交易所法令及其下的规则和规例的所有适用规定，包括但不限于交易所法令第14a-19条。如果股东未能遵守交易法的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的规则14a-19，则该股东的建议提名或建议的业务应被视为不符合本章程的规定，并应不予理会。

(6)即使本条前述条文另有规定，除法律另有规定外，(I)任何提名人不得征集除公司的被提名人以外的“董事”获提名人的委托书，除非该提名人已遵守根据交易法颁布的第14a-19条有关征集该等委托书的规定，包括规定须向公司发出及时通知的通知；及(Ii)如任何提名人(A)根据交易法颁布的第14a-19(B)条提供通知，(B)其后不遵守根据《交易所法》颁布的第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的规定，包括向公司提供根据该条规定须及时发出通知的规定，及(C)并无其他提名人依据并遵从根据《交易所法》第14a-19条发出的通知，表示拟按照《交易所法》第14a-19(B)条征集代表以支持该建议的代名人当选，则该建议的代名人须被取消提名资格，公司须不理会该建议的代名人的提名，亦不会就该建议的代名人的选举进行投票。在公司的要求下，如果任何提名者根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提议人应不迟于适用的会议日期前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(7)任何贮存商可提名在周年大会上选出的被提名人的数目(或如属代表实益拥有人发出通知的贮存商，则该贮存人可提名在该周年大会上选出的获提名人的数目)不得超过在该周年大会上须选出的董事数目。股东不得指定任何替代被指定人，除非股东按照本章程的规定及时向该替代被指定人(S)发出通知(该通知包含本章程关于董事被指定人所要求的与该替代被指定人(S)有关的所有信息、陈述、问卷和证明)。

第三节特别会议 董事会应当在董事会会议召开的股东大会上，董事会应当按照董事会会议的过半数票通过的决议，召开董事会会议。

办公室 董事会可以推迟或重新安排先前安排的股东特别会议。公司股东特别会议只有在特别会议通知中规定的事项才可在公司特别股东大会上审议或采取行动。 董事会成员的提名和股东关于其他事项的建议，不得提交股东特别会议审议，除非根据本章程第一条第一节的规定，举行该特别会议以代替股东周年大会，就本附例而言，该特别会议须当作周年大会，而该特别会议须受本附例第I条第2条的条文规管。

第四节会议通知；延期。

(a)A每次年度会议的通知，说明该年度会议的时间、日期和地点（如有），以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式（如有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则应在年度会议召开前不少于十（10）日，但不超过六十（60）日，向有权投票的每一位股东发送通知，或将其预付邮资，地址为公司股票转让簿上的股东地址。 在不限制向股东发出通知的方式的情况下，向股东发出的任何通知都可以按照《税务条例》第232条规定的方式通过电子传输方式发出。

（b）除非董事会另有要求，所有股东特别会议的通知应以与周年大会相同的方式发出，但所有特别会议的通知应述明召开会议的目的。

年度股东大会或特别股东大会的通知不需要发给股东，如果该股东在该会议之前或之后执行了通知豁免，或通过电子传输提供了通知豁免，或者如果该股东出席了该会议，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为会议没有被合法召集或召集。

（d）董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度会议或股东特别会议及其任何记录日期，无论是否已根据本章程第一条第2节的规定发出或作出有关任何该等会议的通知或公开披露。 在任何情况下，任何先前排定的股东会议的延期、延期或改期的公告，均不得为根据本附例第I条发出股东通知的新期限开始。

（e）当召开任何会议时，会议主席或出席或由代表代表出席会议的股东可不时因任何理由将会议押后，不论出席会议的人数是否达到法定人数，以便在根据本附例可举行股东会议的任何其他时间及任何地点重新召开会议。 当任何股东周年大会或特别会议延期至另一小时、日期或地点时，（包括为解决使用远程通讯召开或继续举行会议的技术性故障而采取的延期），倘延期会议的时间、地点（如有）及远程通讯方式（如有），股东和代理人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票，在该续会上宣布，（ii）在该时间内展示，

（三）根据本第4条发出的会议通知中所述的会议通知；但如果延期超过会议日期，或如在休会后为该续会定出新的记录日期，则续会通知及远距离通讯方法（如有的话），每一位股东，都是股东。（b）根据法律或根据本公司的公司注册证书（以下可予修订及/或重述，简称“证书”）或本附例，有权获得该通知的股东。

第5节法定人数 除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，在每次股东大会上，有权在大会上投票的已发行股票的过半数表决权持有人亲自出席或以远距离通讯方式出席（如适用），或由代表出席，应构成法定人数。如出席会议的人数不足法定人数，会议主席或有表决权股份持有人，经亲自出席或委派代表出席并有权就该事项表决的过半数表决权的赞成票，可不时将会议延期，会议可延期举行，无须另行通知，但本条第一条第4节另有规定者除外。 在出席法定人数的续会上，可处理原本已在会议上处理的任何事务。 出席正式召开会议的股东可继续处理事务，直至休会为止，即使足够的股东退席，留下的人数不足法定人数。

第六节投票和代理

（a）有权在任何股东会议上投票的股东应根据本章程第IV条第4节的规定确定，但须遵守《公司总章程》第217节（有关受托人、质押人和股份共有人的投票权）和第218节（有关投票信托和其他投票协议）。股东根据公司的股票分类帐，对股东所拥有的每一股有表决权的股票，应当有一票，但法律或证书另有规定的除外。 股东可以（i）亲自投票，（ii）书面委托人投票，或（iii）根据《税务总局条例》第212（c）条允许的传输方式投票。 根据DGCL第212（c）条允许的书面或传输的任何副本、传真或其他可靠复制品，可替代或替代原始书面或传输，用于原始书面或传输可用于任何和所有目的，前提是该副本，传真、电信或其他复制品应为全部原件或传输的完整复制品。 股东大会应当按照股东大会规定的程序提交委托书。 以两个或多个人名义持有的股票的委托书，如果由他们中的任何一个人签署或代表他们签署，则有效，除非在行使委托书时或之前，公司收到他们中的任何一个人的书面相反通知。如本公司收到被取消资格或被撤回的董事会提名人的委托书，在委托书中对被取消资格或被撤回的被提名人的投票将被视为弃权。

(B)任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用。

第7节会议上的行动 当出席任何股东会议的法定人数达到时，任何该等会议的任何事项（董事选举除外）应由适当投票赞成和反对投票的多数决定，

但如法律、证明书或本附例规定有较大票数，则属例外。 股东对董事的任何选举，应以在选举董事时适当投票的多数票决定。

第8节股东名单 公司应不迟于每次年度大会或股东特别大会召开前第十（10）天，编制一份有权在会议上投票的股东完整名单，按字母顺序排列，并列出每位股东的地址和以每位股东名义登记的股份数量；但如确定有表决权股东之登记日不足会议日十日，该名单应反映截至会议日期前第十（10）天有表决权的股东。该名单应在十（10）天内以法律规定的方式，以与会议有关的任何目的，向任何股东开放供审查。

第9节会议的召开 董事会可以通过决议通过其认为适当的规则、规章和程序，以进行任何股东会议。董事会会议主席有权制定董事会会议所需、适当或方便的规则、规章和程序，并采取其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的一切行动。（a）会议议程的制定；（b）维持会议秩序和与会者安全的规则和程序；（b）维持会议秩序和与会者安全的规则和程序；（c）出席或参加会议的限制，限于公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人，或会议主席确定的其他人；（d）在指定会议开始的时间后进入会议的限制；（e）确定任何人可在何种情况下作出陈述或提问，以及分配给问题或发表意见的时间限制；（f）确定将在会议上表决的任何给定事项的投票开始和结束的时间；（g）拒绝遵守会议规则、规章或程序的股东或任何其他个人的排除或免职；（h）限制使用录音录像设备、手机和其他电子设备；（i）遵守任何联邦、州或地方法律或法规的规则、规章和程序（j）要求与会者事先向地铁公司通知其出席会议意向的程序（如有的话）；及（k）有关以远距离通讯方式让未亲自出席会议的股东及受委代表持有人参与会议的规则、规例或程序，不论该会议是在指定地点举行还是仅以远距离通讯方式举行。董事会会议主席应当是：（i）董事会指定主持所有股东会议的人；（ii）董事会没有指定主持会议主席的，或者会议主席不能主持会议或缺席的，由董事会主席选出。（iii）如董事会并无指定会议主席，而董事会主席亦无，或如会议主席或董事会主席不能如此主持或缺席，则行政总裁（如有人当选）；或（iv）如上述任何人士缺席或无能力任职，则为法团总裁。董事会会议应当在董事会会议的会议上作出决定，董事会会议应当在会议上作出决定。如公司秘书缺席，会议秘书须由会议主席指定的人担任。

第10节选举监察员 公司应在股东大会召开前，委派一名或三名视察员出席会议，并作出书面报告。 公司可指定一人或多人为候补检查员，以代替

任何不采取行动的检查员。 如果没有检查员或候补人员能够在股东会议上执行职务，会议主席应指定一名或多名检查员在会议上执行职务。 任何检查员可以（但不必）是公司的高级人员、雇员或代理人。 每名检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署宣誓书，严格公正并尽其最大能力履行检查员的职责。 视察员应履行总局要求的职责，包括清点所有选票和选票。 检查专员可任命或保留其他人员或实体协助检查专员履行检查专员的职责。 会议主席可审查检查专员作出的所有决定，在审查时，会议主席应有权行使其唯一的判断和酌处权，他或她不受检查专员作出的任何决定的约束。 视察员和会议主席的所有决定，如适用，均应接受任何具有管辖权的法院的进一步审查。

第二条

董事

第1节权力 公司的业务和事务由董事会管理或在其指示下管理，但证书另有规定或法律要求的除外。

第二节编号和条款 董事会会议应当由董事会会议通过的决议确定，董事会应当至少由一名成员组成。 董事应按照证书规定的方式任职。

第3节资格 董事无须为公司股东。

第4节空缺 董事会成员应当按照董事会成员的约定进行。

第5节移除 董事可按证书或适用法律规定的方式被免职。

第6节退款 董事可随时以电子方式辞职，或以书面通知董事会主席（如当选董事会主席）、总裁或秘书。 除非辞职另有规定，否则辞职应自收到之日起生效。

第7节定期会议 董事会定期会议可在董事会不时决定的时间、日期及地点（如有）举行，并通过向作出该决定时未出席的董事发出合理通知的方式公布。

第8节特别会议 董事会会议由过半数董事、董事会主席（如当选）或总裁要求召开，以口头或书面方式召开。 召开董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点（如有）。应按照本条第二条第9节的规定向每位董事发出有关通知。

第9节会议通知 董事会应当在董事会会议召开的会议上，由董事会秘书或助理秘书通知董事会会议，或者在董事会会议上，董事会会议应当通知董事会会议的董事。

董事会主席（如当选）、总裁或董事会主席指定的其他高级官员（如当选）或召集会议的任何一名董事。 董事会任何特别会议的通知应在会议召开前至少二十四（24）小时以电话、传真、电子邮件或其他电子通讯方式发送至其营业或家庭地址，或书面通知邮寄至其营业或家庭地址，会议召开前至少四十八（48）小时，但如果召集会议的人确定有必要或可取提前召开会议，则该人或该人可规定更短的时间内，以面授或电话、传真，电子邮件或其他类似的通信方式。 该通知应被视为已送达，如以传真或电子邮件或其他形式的电子通讯发送，则该通知应被视为已送达。 董事在会议之前或之后签署或以电子方式发送的书面放弃通知，并与会议记录一起存档，应被视为等同于会议通知。 董事出席会议应构成放弃该会议的通知，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召集或召开。 除法律、证明书或本附例另有规定外，任何董事会会议所处理的事务或会议目的均无须在该会议的通知书或放弃通知书中指明。

第10节法定人数 董事会会议应当由董事会会议的过半数人组成，但如果出席会议的人数不足法定人数，出席会议的过半数人可不时将会议延期，会议可延期举行，无需另行通知。 任何原本通知可能已在大会上处理的事务，可在有法定人数出席的续会上处理。 董事总人数包括董事会中未填补的空缺。

第11节会议上的行动 董事会会议的董事会会议，董事会会议的董事会会议应当由董事会会议通过。

第12条同意的行动 董事会会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会全体成员以书面或电子方式同意，可不经会议采取。董事会应当在董事会会议记录中提出书面意见。 如会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式保存，如会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。 董事会应当按照董事会的决议进行表决。

第13章参与方式 董事可以通过视频会议、会议电话或其他通讯设备参加董事会会议，所有参加会议的董事都可以通过这些设备互相听取意见，根据本章程参加会议应构成亲自出席会议。

第14节主持人 董事会应当指定一名代表主持所有董事会会议，但如果董事会没有指定主持董事会会议，或者指定的主持董事不能主持会议或缺席，则董事会主席如当选，

主持董事会的所有会议。 董事会会议应当由董事会会议主席、董事会会议主席、董事会主席、

第15节委员会 董事会可指定一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名和公司治理委员会和审计委员会，并可将其部分或全部权力授予其，但法律、证书或本章程不得授予的权力除外。 除董事会另有决定外，任何该等委员会可就其业务的处理订立规则，但除非董事会或该等规则另有规定，否则其业务应尽可能以本附例为董事会规定的相同方式处理。 董事会应当在董事会的决定下担任董事会成员。 董事会可随时撤销该等委员会。 董事会应当对董事会的会议记录进行记录，并向董事会报告其行动。本公司选择受《税务条例》第141（c）（2）条的规定管辖。

第16条董事的薪酬 董事应就其服务获得由董事会或其指定的委员会过半数成员决定的报酬，但作为雇员为公司服务的董事并就其服务获得报酬的，不得就其作为公司董事的服务获得任何薪金或其他报酬。

第17条紧急情况附例在发生任何紧急情况、灾难、灾难或其他类似的紧急情况时，无论《通用法规》、《证书》或本附例中有任何不同或冲突的规定，紧急情况期间：

（a） 董事会会议应当由董事会会议召集的董事会会议或者董事会会议召集的董事会会议或者董事会会议，召集会议的人可以认为当时可行的方式召开，召集会议的人可以认为会议召开的会议可以发出通知。只向当时可行的董事，并以当时可行的方法联系。会议召开的人认为情况许可，通知须在会议召开前发出。

（b） 出席根据本第二条第17（a）节召开的会议的董事应构成法定人数。

（c） 除故意不当行为外，任何按照第17条行事的高级管理人员、董事或雇员均不承担责任。对本第17条的任何修改、废除或变更不得修改前一句关于该修改、废除或变更之前所采取的行动。

第三条

高级船员

第1节.列举 公司的高级管理人员由一名总裁、一名财务主管、一名秘书和其他高级管理人员组成，包括但不限于一名董事会主席、一名首席执行官和一名或多名副总裁（包括

执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理司库和助理秘书，由董事会决定。同一人可以担任任何数目的职务。董事会应当在董事会会议上对董事会的董事会会议上提出异议。董事会应当在董事会会议上提出异议。

第二节选举 董事会应当在会议结束后召开的年度会议上选举董事会主席、财务主任和秘书。 董事会可以在董事会的年度会议上或在任何其他定期或特别会议上选举其他高级官员。

第3节资格 任何管理人员都不必是股东或董事。 任何人可在任何时间担任多于一个的公司办事处。

第四节任期 董事会应当在董事会会议召开之日起至董事会会议后召开之日止，董事会会议之日起至董事会会议之日止，董事会会议之日起至董事会会议之日止，董事会会议之日起至董事会会议之日止。

第5节退款 任何管理人员可以通过书面或电子方式向公司提交其致总裁或秘书的辞职书而辞职，除非辞职书另有规定，否则辞职书应在收到后生效。任何辞职并不损害公司根据该高级人员为一方的任何合约所享有的权利（如有的话）。

第六节撤职。除法律另有规定或董事会决议另有规定外，董事会经在任董事以过半数票赞成或不以任何理由罢免任何高级职员。除董事会另有决定外，任何辞职或被免职的高级职员在其辞职或免职后的任何期间均无权获得任何高级职员补偿，或因此而获得损害赔偿的权利，无论其补偿是按月、按年或以其他方式支付，除非该等补偿是在与公司正式授权的书面协议中明确规定的。

第七节身体不适或残疾。在任何高级职员缺勤或伤残的情况下，董事会可指定另一名高级职员暂时代替该缺席或伤残的高级职员。

第8节空缺 董事会应当在董事会会议上作出决定。

第9节主席 董事长应当按照董事会的指示，行使董事会不时指定的权力和职责。

第10条董事会主席。 董事会主席如当选，应具有董事会不时指定的权力和职责。

第11节首席执行官 行政总裁如当选，应具有董事会不时指定的权力和职责。

第12节副总裁和助理副总裁。 任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）和任何助理副总裁应拥有董事会或首席执行官不时指定的权力和职责。

第13节司库和助理司库。 董事会主席。 财务主管应保管公司的所有资金、证券和有价值的文件。 董事会成员应当具有董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。 任何助理司库均具有董事会或首席执行官不时指定的权力和职责。

第14节秘书及助理秘书 董事会应当在董事会会议上记录股东会议和董事会会议的所有程序。 如果他或她缺席任何此类会议，会议上选定的临时秘书应记录会议的议事情况。 运输司负责管理存货分类帐（但存货分类帐可由公司的任何转让人或其他代理人备存）。 秘书应保管公司的印章，秘书或助理秘书应有权将印章加盖在任何要求加盖的文书上，并且在加盖印章时，印章可由秘书或助理秘书的签名证明。 董事会主席的董事会主席、董事会 秘书不在时，任何助理秘书可履行其职责。 任何助理秘书应具有董事会或首席执行官不时指定的权力和职责。

第15条其他权力和义务。 在符合本附例及董事会不时订明的限制的规限下，公司的高级人员各自具有一般与其各自职位有关的权力及职责，以及董事会或首席执行官不时授予的权力及职责。

第16条其他公司股份的代表。董事长、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人士，有权代表本公司投票、代表和行使以本公司名义存在的任何其他实体的任何和所有证券所附带的一切权利。本协议授予的授权可由该人士直接行使，或由该人士正式签署的委托书或授权书授权行使。

第17节：被保释的官员。董事会可以要求任何高级人员按照董事会规定的条款和条件，向公司提供保证金，金额和保证金应使董事会满意，包括但不限于：为忠实履行他或她的职责，并将他或她所拥有的或由他或她管理的所有财产归还给公司的保证，她的控制权属于公司。

第四条

股本

第一节股票证书。 董事会应当对董事会的董事会成员进行董事会成员的表决。 该证明书须由公司任何两名获授权人员签署。 公司印章和公司高级人员、转让代理人或登记员的签名可以是传真。 如果在证书上签名或其传真签名的任何高级人员、转让代理人或登记官在证书签发前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，公司可以签发证书，其效力与证书签发时该高级人员、转让代理人或登记官相同。 每一张受任何转让限制的股票股票证书，以及当公司获授权发行多于一个类别或系列股票时发行的股票证书，均须载有法律规定的有关该股票的图例。 尽管本附例有任何相反规定，公司董事会可通过决议案规定其任何或所有类别或系列的部分或全部股票为无记名股票（但前述规定不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回公司为止），董事会通过本章程的批准和采纳，决定公司所有类别或系列的股票可以是无证书的，无论是在最初发行、重新发行或随后转让时。

第二节转让 在不违反转让限制的情况下，除非董事会另有规定，以证书代表的股票，可通过向公司或其转让代理人交出该证书适当背书或附有适当签立的书面转让书或授权书（加盖转让章），在公司账簿上转让（如有需要）贴上，并附有地铁公司或其转让代理人合理要求的签署真实性证明。 没有证书代表的股票可以通过向公司或其转让代理人提交转让证据并遵循公司或其转让代理人可能要求的其他程序在公司账簿上转让。

第三节股份转让协议。公司有权与任何数量的公司任何一个或多个类别股票的股东签订和执行任何协议，以限制这些股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票以DGCL不禁止的任何方式转让。

第4节记录持有人 除法律、证明书或本附例另有规定外，公司有权将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，就所有目的而言，包括支付股息及就该等证券的投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定在法团簿册上转让为止。

第5节记录日期 为使公司能够确定有权收到任何股东大会或其任何续会通知或投票的股东，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利分配的股东，或有权就任何股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，（a）在确定登记日期的决议被董事会通过的日期之前，并且登记日期：（a）在确定有权在任何股东会议上投票的股东的情况下，除非法律另有规定，应当在该会议日期之前不超过六十（60）日，也不少于十（10）日，

(B)如属任何其他诉讼，不得超过该等其他诉讼前六十(60)天。如果没有确定记录日期：(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议召开之日的下一个营业时间结束之日；及(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

第6节更换证书。公司股票如被指遗失、损毁或损毁，可按董事会规定的条款签发证书复本。

第五条

赔偿

第一节定义。就本条而言：

(A)“公司身分”指现时或曾经(I)身为公司董事、(Ii)公司高级职员、(Iii)公司非官方雇员，或(Iv)任何其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划、基金会、协会、组织或应公司要求提供服务的其他法人实体的董事人士的身分。就本条第1(A)节而言，公司的董事高级人员或非官方雇员，如正担任或曾经担任附属公司的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人，应被视为应公司的要求提供服务。尽管有上述规定，“公司身份”不应包括正在或曾经担任在与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人的身份，除非得到董事会或公司股东的特别授权；

(B)“董事”指在公司董事会中担任或曾经担任公司董事成员的任何人；

(C)“无利害关系的董事”指，就根据本协议要求赔偿的每项法律程序而言，不是亦不是该法律程序一方的公司董事；

(D)“费用”是指所有律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人侦探和专业顾问的费用(包括但不限于会计师和投资银行家)、差旅费、复印费、印刷和装订费、准备演示证据和其他法庭陈述辅助设备和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的习惯上发生的所有其他支出、费用或开支，和解或以其他方式参与诉讼；

(E)“负债”系指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和为达成和解而支付的金额；

(F)“非官方雇员”指现时或曾经担任地铁公司雇员或代理人，但不是或不是董事或高级人员的任何人；

(G)“高级人员”指由公司董事会委任的以公司高级人员身份任职或曾经担任公司高级人员的任何人；

(H)“程序”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争端解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；和

(I)“附属公司”是指公司(直接或通过或与公司的另一家附属公司一起)拥有(I)普通合伙人、管理成员或其他类似权益或(Ii)(A)该等公司、合伙、有限责任公司、合营企业或其他实体的有表决权股本权益的50%(50%)或以上，或(B)该等公司、合伙、有限责任公司的未偿还有表决权股本或其他有表决权股权的50%(50%)或以上的任何公司、合伙企业、信托或其他实体。合营企业或其他实体。

第二节董事和高级职员的赔偿。

(A)在符合本附例第V条第4节的规定下，每名董事及高级人员均应获得地铁公司授权的最大限度的弥偿，并使其免受损害，不论该等弥偿权利是现存的或其后可能予以修订的(但就任何该等修订而言，仅在该等修订准许公司提供较修订前该等法律所允许的更广泛的弥偿权利的范围内)，以及在本条第2节授权的范围内。

(1)并非由海洋公园公司提出或并非由海洋公园公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。凡每名董事或人员因董事或人员的法人身分而成为或威胁成为其中的一方或参与者，而该董事或人员或代表董事或人员就任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)而招致或支付的任何及所有开支及法律责任，均须由公司弥偿并使其不受损害。如该董事或该人员真诚行事，并以该董事或该人员合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该董事或该人员并无合理因由相信其行为是违法的。

(2)由海洋公园公司提出的诉讼、诉讼及法律程序，或由海洋公园公司提出或以海洋公园公司的权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。每名董事及其高级人员均须获公司弥偿，并使其不会因董事或高级人员或代表董事或高级人员而招致的任何及所有开支而获得弥偿，而该等开支是与由公司提出或根据公司权利进行的任何法律程序或其中的任何申索、议题或事宜有关连的，而该等董事或高级人员是董事或高级人员的一方或参与者，或因该等董事或高级人员的公司身分而受到威胁的，则如该董事或高级人员真诚行事，并以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则该董事或高级人员须获弥偿及使其不受损害；但如该董事或该人员已由具司法管辖权的法院最终判决须对公司负法律责任，则不得根据本条第2(A)(2)条就该申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅以特拉华州衡平法院或提起该法律程序的另一法院应申请而裁定，尽管该法院或该人员须负上法律责任，但鉴於案件的所有情况，该董事或该人员公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。

（3）权利的生存。 本第2条规定的赔偿权利应在董事或高级管理人员不再担任董事或高级管理人员后继续存在，并应符合其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人的利益。

（4）董事或管理人员的行为。 尽管有上述规定，公司应赔偿任何董事或高级管理人员就该董事或高级管理人员发起的诉讼程序寻求赔偿，但该诉讼程序仅在以下情况下（包括非由该董事或高级人员发起的诉讼程序的任何部分）事先得到了公司董事会的授权，除非该诉讼是为了根据本章程中规定的规定强制执行该高级管理人员或董事的赔偿权利，或（就董事而言）预付费用。

第3节非官方雇员的补偿。 在符合本附例第V条第4条的实施下，每名非正式雇员可在公司董事会的酌情决定下，在公司董事会授权的最大范围内，由公司授权，如该等授权已存在或可能在其后修订，针对该非官方雇员或代表该非官方雇员因任何威胁而发生的任何或所有费用和负债，由于非官方雇员的公司身份，该非官方雇员是或威胁要成为一方或参与其中的未决或已完成的诉讼程序，或其中的任何索赔、问题或事项，如果该非官方雇员以诚信和方式行事，有理由相信符合或不违反公司的最佳利益，并且在任何刑事诉讼程序中，没有合理理由相信其行为是违法的。 本第3条规定的赔偿权利应适用于非官方雇员，并应适用于其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人的利益。 尽管有上述规定，公司可以赔偿任何非官方雇员因该非官方雇员提起的诉讼而寻求赔偿的，但该诉讼必须事先得到公司董事会的授权。

第4节决定 除非法院下令，否则不得根据本条第V条向董事、高级职员或非高级职员提供任何补偿，除非已确定该等人员是真诚行事的，且该等人员的行为方式合理地相信符合或不违背公司的最大利益，并且，就任何刑事诉讼而言，这些人没有合理理由相信其行为是违法的。 该决定应由（a）无利害关系董事的多数票作出，即使少于董事会法定人数；（b）由无利害关系董事组成的委员会，该委员会由无利害关系董事的多数票指定（c）如果没有该等无利害关系董事，或如果大多数无利害关系董事如此指示，独立法律顾问在书面意见中提出，或（d）由公司股东提出。

第五节在最后处置前向董事垫付费用。

（a）公司应在收到董事要求预付的书面声明后三十（30）天内，预付由董事或代表董事因其公司身份而涉及的任何诉讼程序而发生的所有费用，无论是在最终处理该诉讼程序之前还是之后。 该等陈述须合理地证明该董事所招致的开支，并须在该董事或代表该董事作出偿还任何开支的承诺之前或随附该董事作出，

倘最终裁定该董事无权就该等开支获得补偿，则该董事须预付该等开支。 尽管有上述规定，公司应预付任何董事或其代表寻求预付本协议项下费用的所有费用，只有在该等董事发起的诉讼中，（包括非该董事发起的该诉讼程序的任何部分）经公司董事会授权，或（ii）为强制执行该署长根据本附例获得弥偿或预支开支的权利而提出的。

(b)If公司在收到费用文件和所要求的承诺后三十（30）天内未全额支付董事在本协议项下预付费用的要求，该董事可在此后的任何时候对公司提起诉讼，以收回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，则该署长亦有权获付检控该申索的费用。 公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本第五条规定的此类预付费用的允许性作出决定，不得作为董事为收回未支付预付款索赔额而提起的诉讼的抗辩，也不得推定此类预付不被允许。证明董事无权预支开支的责任，由公司承担。

(C)在海洋公园公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，海洋公园公司有权在终审裁定董事未达到《海洋公园公约》规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。

第六节在最后处置前预支给官员和非官员雇员的费用。

(A)公司董事会在接获任何人员或非人员雇员不时要求垫款的一份或多份声明后，可根据公司董事会的酌情决定权，垫支任何高级人员或任何非官方雇员或其代表因其作为高级或非官方雇员的公司身份而参与的任何诉讼程序所招致的任何或所有开支，不论是在该等诉讼程序最终处置之前或之后。该等报表须合理地证明该人员或非人员雇员所招致的开支，如最终裁定该人员或非人员雇员无权就该等开支获得弥偿，则须在该人或其代表承诺偿还任何预支的开支之前或连同该等承诺一并作出。

(B)在地铁公司依据承诺书的条款提出追讨垫支开支的诉讼中，地铁公司有权在最终裁定该名高级人员或非高级人员雇员未符合东区政府合伙公司所订的任何适用的弥偿标准时，追讨该等开支。

第七节权利的合同性质。

(A)本细则第V条的条文应被视为在本条第VV条有效期间的任何时间，公司与有权享有本条第VV条利益的每名董事和高级职员之间的合同，考虑到该人过去或现在和未来为公司履行的任何服务。修订、废除或修改本条款第五条的任何规定，或采纳与本条款第五条不符的公司注册证书的任何条款，均不应取消或减少本条款第五条就发生的任何作为或不作为、或产生或产生的任何诉讼因由或索赔所赋予的任何权利。

在修订、废除、修改或采纳不一致的规定时或之前存在的任何事实状态(即使是在基于该时间之后开始的基于该事实状态的诉讼的情况下)，以及本协议中授予的或因任何作为或不作为而产生的所有获得赔偿和垫付费用的权利，均应在有关作为或不作为发生时归属，无论何时或是否启动了与该作为或不作为有关的任何诉讼。即使该人已不再是董事或公司高级职员，根据本条第V条规定或授予的获得弥偿和预支开支的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、受遗赠人和分发者受益。

(B)如果董事或高级职员根据本协议提出的索赔要求在收到公司书面索赔后六十(60)天内仍未得到公司的全额支付，则该董事或高级职员可在此后的任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，该董事或高级职员还应有权获得支付起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条第五条就此类赔偿的允许性作出决定，不得作为董事或高级管理人员要求追回未支付的赔偿索赔金额的诉讼的抗辩理由，也不得推定此类赔偿是不可允许的。证明董事或高级职员无权获得赔偿的举证责任落在公司身上。

(C)在董事或主管人员为强制执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，该董事或主管人员如未达到《香港政府合同法》中规定的任何适用的赔偿标准，即可作为免责辩护。

第八节权利的非排他性。本条款第五条所述的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何董事、高级职员或非正式雇员根据任何法规、证书条款或本章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第9节保险 公司可自费维持保险，以保护公司本身和任何董事、高级职员或非高级职员雇员免受公司或任何该等董事、高级职员或非高级职员或由该等人士的法人地位引起的任何性质的任何责任，公司是否有权就《公司条例》或本条第V条的条文下的该等法律责任向该人作出弥偿。

第10条其他赔偿。 公司有义务（如有）根据本第五条对任何人进行赔偿或预付费用，因为该人应公司的要求，作为另一个公司、合伙企业、合资企业、信托公司的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，雇员福利计划或其他企业应扣除该人从该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司，雇员福利计划或企业（“主要赔偿人”）。 公司因应公司要求担任另一个公司、合伙企业、合资企业、信托企业、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而支付的任何补偿或预付费用，应仅超过，并应次要于以下，从适用的主要赔偿人和任何适用的保险单获得的补偿或预付费用。

第11条保留条款 如果本条款或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院无效，则公司仍应赔偿每一受偿人的任何费用（包括但不限于律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》规定的消费税和罚款，（经修订）及就任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼或调查（包括但不限于公司提出或以公司权利提出的诉讼）而支付的和解款项，在本条款第五条任何适用部分所允许的最大范围内，且在适用法律所允许的最大范围内。

第六条

杂项条文

第1节财政年度 公司会计年度由董事会决定。

第二节密封 董事会有权采用和变更公司印章。

第三节文书的执行。 公司在其日常业务过程中无须董事采取行动而订立的所有契据、租约、转让、合约、债券、票据及其他义务，可由董事会主席（如当选）、总裁或司库或任何其他高级人员代表公司签署，董事会应当在董事会或董事会执行委员会授权的情况下担任董事会成员。

第四节证券的表决。 董事会应当在董事会的会议上，由董事会的董事长或者董事长担任董事长的董事长。（包括有关投票和书面同意的行动），或委任另一人或多人作为公司的代理人或代理人，有或没有酌情权和/或替代权，在任何其他公司或组织的股东或股东会议上，其任何证券由公司持有。

第5节常驻代理人 董事会可以任命一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或程序中，该代理人可以向其送达法律程序。

第6节公司记录 股东、股东和董事会的所有会议的证书、章程和记录以及股票转让簿的原件或经认证的副本，其中应包括所有股东的姓名、记录地址和每个股东持有的股票数量，可以保存在特拉华州以外，并应保存在公司的主要办事处，在其法律顾问的办公室，在其转让代理人的办事处，或以法律允许的方式。

第7节证书 本附例中凡提述证明书之处，均当作提述经修订及/或重订及不时有效的公司第四次修订及重订公司法团证明书。

第8条特拉华州法院或美国联邦地区法院的专属管辖权。除非公司书面同意选择替代法院，特拉华州高等法院应为（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）任何主张或基于任何当前或基于违反信托责任的诉讼的唯一和专属法院。

（iii）根据本公司章程的任何规定或本章程的任何规定提出申索的任何诉讼；（iii）根据本章程的任何规定提出申索的任何诉讼。（包括解释，（四）当事人应当对当事人的行为负责；（四）当事人应当对当事人的行为负责。主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼；但本句不适用于根据经修订的1933年证券法或交易法引起的任何诉讼原因，或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。 除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应为解决根据1933年证券法（经修订）、交易法或据此颁布的相应规则和条例而提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和专属法院。在法律允许的最大范围内，任何人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本第8条的规定。

第9条.附例的修订。

（a）董事的修改。 除法律另有规定外，本附例可由董事会以过半数在任董事的赞成票予以修订或废除。

（二）股东的修改。 除本附例或法律另有规定外，本附例可经有权就该等修订或废除表决的已发行股份至少三分之二（2/3）的赞成票予以修订或废除，并作为单一类别共同表决；但是，如果董事会建议股东在该股东大会上批准该修改或废除，该项修订或废除只需要有权就该项修订或废除表决的发行在外股份的多数票赞成，并作为单一类别共同表决。 尽管有上述规定，除非证书、本章程或其他适用法律规定，否则不需要股东批准。

第10节通知 如果邮寄，则在邮寄给股东的通知时，应视为已送达，邮资已预付，并按公司记录上的股东地址寄往股东的邮件。 在不限制向股东发出通知的方式的情况下，向股东发出的任何通知都可以按照《税务条例》第232条规定的方式通过电子传输方式发出。

第11节豁免 由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子方式传输的放弃，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。 在该豁免书中，无须指明在任何会议上处理的事务或会议的目的。

于2024年3月7日采纳，并于2024年3月7日生效。