BDTX—20231231假象财年20230001701541Http://fasb.org/us-gaap/2023#IncomeLossFromEquityMethodInvestmentsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#IncomeLossFromEquityMethodInvestments1Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentP5YP5YP5Y00017015412023-01-012023-12-3100017015412023-06-30ISO 4217：美元00017015412024-03-05Xbrli：共享00017015412023-12-3100017015412022-12-31ISO 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________________________
表格10-K
___________________________________________ | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_年至_年过渡期
佣金文件编号001-38501
___________________________________________
BLACK DIAMOND THERAPEUTICS，INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________________ | | | | | |
| 特拉华州 | 81-4254660 |
(国家或其他司法管辖区 指公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
1 Main Street，14楼 剑桥, 马萨诸塞州 (主要执行办公室地址) | 02142 (邮政编码) |
(617)252-0848 (注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.0001美元 | BDTX | 纳斯达克全球精选市场 |
___________________________________________
根据该法第12(G)条登记的证券：无。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐ 不是 ☒
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒*
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
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| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的新闻报道公司 | ☒ |
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| 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$114,544,206根据纳斯达克全球精选市场截至该日所报每股5.05美元的收盘价计算。在确定非附属公司普通股的市场价值时，登记人的普通股股份由管理人员、董事和附属公司实益拥有已被排除在外。对于其他目的，这种附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2024年3月5日，注册人已51,717,849普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
引用成立为法团的文件
10—K表格年度报告的第三部分通过引用纳入了注册人2024年股东年会的最终委托书或委托书中的某些信息，注册人打算根据第14A条在注册人截至2023年12月31日的财政年度后不迟于120天内向美国证券交易委员会提交。除以引用方式特别纳入的信息外，委托声明不被视为作为10—K表格的本年度报告的一部分提交。
与我们的业务相关的重大风险和其他风险摘要
我们的业务受到许多重大和其他风险和不确定性的影响，阁下在评估我们的业务时应了解，包括第二部分第IA项所述的风险。“风险因素”在本年度报告表10—K。这些风险包括但不限于以下：
•我们的开发工作还处于早期阶段，在很大程度上依赖于我们的临床阶段候选产品BDTX—1535和BDTX—4933。如果我们无法通过临床开发推进BDTX—1535、BDTX—4933或我们的任何其他候选产品，获得监管部门的批准并最终将BDTX—1535、BDTX—4933或我们的任何其他候选产品商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。
•患者入组困难可能会延迟或阻止我们候选产品的临床试验。我们可能会发现，很难在BDTX—1535的II期临床试验或BDTX—4933的I期临床试验中招募患者，这些候选产品针对的基因突变。
•如果我们无法为我们的候选产品获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，或者将推迟将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。
•我们的临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。
•我们专注于为患有基因定义癌症的患者开发精准药物，这是一个快速发展的科学领域，我们已经采取的发现和正在采取的开发药物的方法是新颖的，可能永远不会导致适销对路的产品。
•商业或经济中断或全球健康问题可能严重损害我们的发展努力，并增加我们的成本和开支。
•我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
•我们自成立以来已产生重大亏损，我们预计未来数年将产生亏损，未来可能无法实现或维持收入或盈利能力。
•我们没有从我们的候选产品中产生任何收入，可能永远不会盈利。
•我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
•如果我们无法获得和维护BDTX—1535、BDTX—4933、我们的MAP药物发现引擎和我们的其他候选产品和技术，或我们可能开发的任何其他候选产品或技术的专利和其他知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们商业化BDTX—1535、BDTX—4933或任何其他候选产品或技术的能力可能会受到不利影响。
•我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能正确和成功地履行其合同义务或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。
•我们可能会在未来形成或寻求合作或战略联盟，或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到此类合作、联盟或许可安排的好处。
•我们高度依赖我们的关键人员，并预计将招聘新的关键人员。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的商业战略。
•我们的股票价格波动很大，你可能会损失全部或部分投资。
•数据收集受到有关个人信息的使用、处理和跨境转移的限制性规定的约束。
•美国和外国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
•税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
•我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，网络攻击可能导致包括个人数据在内的机密或专有信息被泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。
以上总结的材料和其他风险应与标题为“风险因素”以及本年度报告Form 10-K中列出的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。如果实际发生任何此类重大和其他风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以上概述的风险或本Form 10-K年度报告中在其他地方完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
BLACK DIAMOND THERAPEUTICS，INC.
目录 | | | | | |
| 页面 |
第一部分 | 7 |
项目1.业务 | 8 |
第1A项。风险因素 | 46 |
项目1B。未解决的员工意见 | 117 |
项目1C。网络安全 | 117 |
项目2.财产 | 119 |
项目3.法律诉讼 | 119 |
项目4.矿山安全信息披露 | 119 |
第II部 | 120 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 120 |
项目6.保留 | 120 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 120 |
项目7A.关于市场风险的定量和定性披露 | 132 |
项目8.财务报表和补充数据 | 133 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 158 |
项目9A.控制和程序 | 159 |
项目9B.其他信息 | 160 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 160 |
第三部分 | 161 |
项目10.董事、高管和公司治理 | 161 |
项目11.高管薪酬 | 161 |
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 161 |
第十三项：特定关系和关联交易与董事独立性 | 161 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 161 |
第四部分 | 162 |
项目15.证物和财务报表附表 | 162 |
项目16.表格10-K摘要 | 164 |
我们已申请多个商标，我们在业务运营中使用。本年报表格10—K或年报也可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有人的财产。本公司在本年报中使用或展示第三方商标、服务标记、商号或产品并非有意且不暗示与本公司有任何关系、或由本公司认可或赞助。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务商标和商号可能不使用®， TM或SM本公司不对任何商标、服务商标和商品名的所有者或所有人在适用法律的最大范围内行使其权利，但省略此类引用并不意味着我们不会在适用法律的最大范围内行使其权利。
我们可能不时使用我们的网站或我们的LinkedIn个人资料在www.example.com分发重要信息。我们的财务和其他材料信息通常张贴在我们网站的投资者部分，并可在www.blackdiamondtherapeutics.com查阅。我们鼓励投资者查看我们网站的投资者部分，因为我们可能会在该网站上发布我们不会以其他方式传播的重要信息。我们的网站或我们的LinkedIn页面所包含的信息并不包含在本年度报告中，也不构成本年度报告的一部分。
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告包含根据经修订的1933年证券法第27A条（证券法）和经修订的1934年证券交易法第21E条（交易法）的安全港条款作出的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本年报所载的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语或其他类似术语的负面术语来识别前瞻性陈述。该等陈述并非对未来业绩或表现的保证，且涉及重大风险及不确定性。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•BDTX—1535、BDTX—4933和任何其他候选产品临床试验的进展、时间和成功，包括这些试验的数据和结果的可用性、时间和公布；
•我们的临床试验和研究性新药（IND）申请、开发工作和其他监管提交的范围、时间、进展和结果；
•我们获得和维持BDTX—1535和BDTX—4933或我们可能识别或开发的任何未来候选产品的监管批准的能力；
•与BDTX—1535、BDTX—4933或我们任何其他当前或未来的候选产品竞争的影响，以及我们行业中当前和未来竞争对手的创新；
•我们对BDTX—4876和其他一个临床前项目的战略替代方案的评估，包括我们执行和实现我们可能寻求的任何战略替代方案的预期益处的能力；
•我们需要筹集额外资金，然后才能从产品销售中获得任何收入；
•我们开发目前用于治疗各种癌症的候选产品的能力；
•我们可能开发的任何当前或未来候选产品的市场接受率和程度以及临床实用性；
•实施我们的业务战略计划，以及我们可能基于我们的突变—变异—药理学（MAP）药物发现引擎开发的任何候选产品；
•我们有能力成功开发与我们当前或未来的候选产品配套使用的诊断程序；
•我们的知识产权状况，包括我们能够建立、维护和执行的知识产权保护范围，涵盖我们的候选产品和药物发现引擎；
•我们有能力在需要时为我们的运营获得额外资金，包括如果获得批准，完成我们候选产品的进一步开发和商业化所需的资金；
•我们预计现有现金、现金等价物和投资将足以支付我们的运营费用和资本支出要求的期间；
•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；
•我们未来的财务业绩和有效管理预期增长的能力；
•我们对候选产品的市场机会的估计，包括我们的竞争地位和已有或可能获得的竞争疗法的成功；
•我们需要和有能力吸引和留住关键的科学、管理和其他人员，以及确定、聘用和留住更多合格的专业人员；
•我们的业务发展努力的潜力，以最大化我们的平台和候选产品的价值；
•我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司合作服务这些市场的能力；
•我们建立或维持合作或战略关系的能力，以及我们的第三方战略合作伙伴开展与我们当前或未来候选产品相关的研究和开发活动的能力和意愿；
•我们对2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)规定的新兴成长型公司的期望值；
•我们维持有效的内部控制制度的能力；
•全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括通货膨胀上升和资本市场中断、经济制裁和经济放缓或衰退，这些发展可能会损害我们的研发努力以及我们普通股的价值和我们进入资本市场的能力；
•卫生流行病、流行病和其他广泛爆发的传染病的最终影响，包括缓解措施和经济影响，对我们业务运营的上述任何方面或其他方面的最终影响，包括但不限于我们的临床试验、研究计划、医疗保健系统或全球经济整体；以及
•其他重大风险和不确定性，包括本年度报告第一部分第1A项“风险因素”中讨论的风险和不确定性。
本年度报告中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件和我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括但不限于第I部分第1a项“风险因素”和本年度报告其他部分所述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
我们所有的前瞻性陈述仅限于截至本年度报告之日。在每一种情况下，实际结果都可能与这些前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。本年度报告中提及或包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或其他文件或提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件或文件中提到的一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。不可能预测或识别所有此类风险。除法律另有规定外，我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性表述，以反映本年度报告日期后发生的实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或其他影响此类前瞻性表述的情况，即使此类结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本年度报告之后所作的任何公开声明或披露，如果修改或影响本年度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本年度报告中的此类陈述。
本年报载有本年报所述部分文件所载若干条文的摘要，但有关完整资料请参阅实际文件。所有摘要均由实际文件完整地限定。本报告所述部分文件的副本已作为本年度报告的证据存档。
我们可能会不时提供有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括对这些市场的潜在规模和某些疾病的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件、情况或数字，包括实际的疾病患病率和市场规模，可能与本年度报告中反映的信息大不相同。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据，在某些情况下应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析在未来可能被证明不准确。
第一部分
除上下文另有要求或另有说明外，本年报中的术语“Black Diamond”、“Black Diamond Therapeutics”、“我们”、“我们的”和类似名称均指Black Diamond Therapeutics，Inc.。并在适当情况下，其附属公司。
项目1.业务
我们是一家临床阶段的肿瘤公司，专注于开发MasterKey疗法，以治疗遗传肿瘤患者。我们公司的基础是建立在对癌症遗传学、癌蛋白结构和功能以及药物化学的深刻理解之上。我们的MasterKey疗法旨在解决广泛的基因定义肿瘤，克服耐药性，最大限度地减少野生型介导的毒性，并成为脑渗透剂以治疗中枢神经系统（CNS）疾病。我们的化合物靶向临床验证途径中的致癌突变家族。我们正在推进两个临床阶段的项目：BDTX—1535，一种脑渗透剂，第四代表皮生长因子受体（EGFR）MasterKey抑制剂，靶向表皮生长因子受体突变体（EGFRm）非小细胞肺癌（NSCLC）和胶质母细胞瘤（GBM），和BDTX—4933，一种脑渗透剂，RAF MasterKey抑制剂靶向实体瘤中的KRAS，NRAS和BRAF改变。
黑钻石疗法
我们的目标是为治疗选择有限的基因定义癌症患者提供靶向肿瘤治疗。我们的药物开发努力利用了我们的新发现：
•整个基因的突变可以驱动致癌激活并改变其活性位点的药物选择性特征；
•这些致癌突变可以分为家族，因为它们驱动相似的蛋白质结构变化，并表现出共同的选择性特征；
•因此，一个致癌蛋白家族可以被靶向活性位点的单一分子抑制，而不管它出现在蛋白质上的何处。
我们的MasterKey疗法是使用我们专有的MAP药物发现引擎发现的，该引擎建立在三个中心支柱之上：识别蛋白激酶中的致癌突变，基于细胞和肿瘤模型确认突变的致癌性，以及在保留野生型的同时对相关突变进行药理学抑制。批准的靶向疗法，如激酶抑制剂，已经改变了癌症的治疗，并显示出通过治疗单一肿瘤类型的活性位点突变在某些患者中的显著益处。人类癌症基因测序的改进导致了其他致癌基因改变的发现。这些基因改变以前没有得到解决，没有成功靶向或被忽视。我们的MasterKey疗法旨在通过利用其共享的激活构象来靶向致癌驱动突变家族。我们相信，我们的MasterKey方法提供了一个巨大的机会，以扩大可以受益于靶向肿瘤药物的患者数量。
Black Diamond Therapeutics
我们有一个口服，有效和选择性的小分子MasterKey抑制剂的管道，靶向单个癌基因的驱动突变家族，用于治疗癌症和遗传疾病。我们的产品线包括我们正在进行临床试验的两个候选产品，以及我们正在评估潜在战略合作伙伴关系的其他候选产品。我们的候选产品线概述如下表所示。
BDTX—1535：一种脑穿透、不可逆的EGFR MasterKey抑制剂，具有广泛的突变覆盖率
我们相信，BDTX-1535有潜力在早期和晚期治疗EGFRm非小细胞肺癌患者，基于BDTX-1535‘S处理大约50个癌基因突变的能力，比其他EGFR酪氨酸激酶抑制剂(TKI)更有效，并且唯一针对C797S耐药突变，可以在用奥西美替尼治疗后获得。从历史上看，EGFR抑制剂在具有经典的EGFR激活突变的患者中显示出显著的临床益处，是目前的一线治疗标准。然而，随着时间的推移，几乎所有的患者都会获得耐药性突变并复发。此外，多达一半的非小细胞肺癌患者要么在确诊时就有中枢神经系统转移，要么在治疗过程中发生转移，这增加了对标准治疗的抵抗力和不良预后的风险。大多数第一代和第二代EGFR TKI不能充分渗透中枢神经系统，第三代EGFR抑制剂osimertinib表现出有限的中枢渗透能力。当患者对第三代EGFR TKIs产生耐药性时，他们也几乎没有选择了。耐药性可由获得性C797S耐药突变和/或无数其他致癌的非经典EGFR驱动突变引起。目前还没有批准的治疗方法来治疗携带获得性耐药C797S突变的EGFRm非小细胞肺癌患者。根据不断发展的真实世界证据，我们认为非经典突变也越来越多地出现在新诊断的NSCLC患者中，正如下一代肿瘤测序所检测到的那样。Afatanib是唯一被批准用于非经典突变的EGFR TKI，其标签仅限于S768I、L861Q和G719X。我们的BDTX-1535临床前数据显示，包括S768I、L861Q和G719X在内的广泛非经典EGFR突变(约50)具有有效的抑制作用。
在我们对晚期/转移性EGFRm NSCLC患者进行的1期试验中，BDTX-1535被证明耐受性良好，在肿瘤表现出一系列突变亚型的患者中取得了持久的临床反应，包括获得性C797S耐药性突变和一系列非经典突变。BDTX-1535获得美国食品和药物管理局(FDA)的快速通道指定，用于治疗转移性EGFR C797S突变阳性、没有T790M突变的非小细胞肺癌患者，其疾病在第三代EGFR TKI治疗前后进展。我们目前正在第二阶段临床试验中评估BDTX-1535，在具有非经典驱动程序突变和获得性C797S耐药性突变的第二和第三线环境中，以及在具有非经典EGFR突变的患者的第一线环境中，对EGFRm NSCLC患者进行评估。我们预计将在2024年第三季度公布二线和三线队列的结果，并在2025年公布一线队列的结果。我们还在评估Osimertinib辅助治疗后BDTX-1535对EGFRm NSCLC患者的潜在开发，其中C797S的BDTX-1535的广泛突变和非经典突变可能是有益的。
我们在2023年第四季度发布了BDTX—1535 I期剂量递增研究的顶级复发性GBM结果，显示在重度预治疗GBM患者中具有临床活性。BDTX—1535通常耐受良好，未观察到新的安全性信号。
2023年第四季度，BDTX—1535在复发性高级别胶质瘤患者中的"机会窗"0/1期试验开始入组。该试验由亚利桑那州凤凰城的常春藤脑瘤中心赞助，正在计划手术切除前招募患者。在肿瘤的钆非增强区域达到足够药物水平的患者将在手术后继续治疗。本研究主要旨在评估脑组织中BDTX—1535的药物水平，并确认EGFR突变状态，该突变状态可能会因既往治疗（如放疗和化疗）而改变。我们预计将在2024年第二季度公布第一阶段数据和“机会窗口”结果，这将为BDTX—1535在GBM中开发的潜在后续步骤提供信息。
BDTX—4933：一种高选择性脑渗透RAF MasterKey抑制剂
BRAF突变是肿瘤中最常见的突变之一。第一代BRAF抑制剂专注于典型V600E（I类）突变，但对非典型致癌BRAF突变没有活性。非典型致癌突变，包括BRAF融合，可驱动RAS非依赖性（II类）或RAS依赖性（III类）RAF二聚体。目前的BRAF抑制剂可以诱导不需要的矛盾激活，限制其活性的广度，并可能导致皮肤毒性。第一代BRAF抑制剂在KRAS突变的背景下也不起作用，目前还没有获批的精确治疗药物来解决表达非G12C KRAS突变的肿瘤。此外，BRAF和KRAS突变的表达通常发生在CNS肿瘤或脑转移的患者中，但目前批准的BRAF抑制剂具有较差的内在脑渗透。因此，对于广泛的突变谱和CNS渗透RAF抑制剂来治疗表达BRAF突变和相关RAS依赖性改变的患者，仍然存在高度未满足的临床需求。
BDTX—4933被设计为一种强效、选择性、可逆的口服抑制剂，靶向广泛的致癌BRAF、KRAS和NRAS改变家族。BDTX—4933选择性靶向由BRAF突变或其他上游致癌MAPK通路改变（如KRAS和NRAS改变）产生的组成性活性RAF二聚体。在临床前肿瘤模型中，我们观察到BDTX—4933表现出脑渗透活性，并实现了携带广谱KRAS突变、NRAS突变以及BRAF I、II和III类突变的肿瘤消退。
我们于2023年第二季度在BRAF患者中启动了BDTX—4933的I期临床试验，并选择KRAS和NRAS突变阳性癌症，重点是非G12C KRAS突变NSCLC患者。该试验目前正在进行剂量递增，预计2024年第四季度公布数据。
早期方案
我们正在为我们的FGFR2/3选择性开发候选物BDTX—4876以及另一种针对未公开、经验证的癌基因的开发候选物寻求全球合作机会。
我们的战略
我们的愿景是建立一个差异化的全球生物制药公司，开发和商业化针对基因定义肿瘤患者的新药。我们正在推进通过改进对突变蛋白质构象的理解而发现的化合物，以识别新型致癌驱动突变，并使用MasterKey疗法靶向致癌突变家族，以解决更多患者的问题。我们的策略是探索这些化合物的开发，从后期的治疗开始，并基于结果，将开发扩展到早期的治疗环境，其中具有这些突变的患者几乎没有治疗选择，并且耐受良好的口服治疗与静脉给药化疗，抗体或结合物治疗相比对患者具有潜在优势。我们战略的关键组成部分包括：
•生成BDTX—1535在2L/3L EGFRm NSCLC中的II期临床试验结果，以实现潜在的关键性试验。 我们认为，BDTX—1535是开发中最先进的第四代EGFR TKI，其独特地靶向获得性C797S耐药突变以及可导致第三代TKI疾病进展的非经典突变。
•在1L非经典EGFRm NSCLC中快速推进BDTX—1535的II期开发，以最大限度地提高BDTX—1535的治疗潜力。 我们相信，BDTX—1535的目标约为50 现有疗法不能充分解决的致癌突变，以及其口服给药和耐受性特征以及脑渗透率，为一线治疗非经典突变患者提供了巨大的潜力。
•概述BDTX—1535在1L新诊断EGFR改变的GBM患者中的潜在开发路径。 基于BDTX—1535的I期数据和“机会窗”试验的结果，我们将确定BDTX—1535作为新诊断EGFR改变GBM患者一线治疗的潜在下一步开发步骤。
•评估BDTX—4933的早期剂量递增数据，以评价未来开发潜力。 我们认为，BDTX—4933可以提供一种改进的方法来解决肿瘤KRAS、NRAS和所有类型的BRAF改变在有或没有中枢神经系统肿瘤的患者中表达，我们最初的重点是非G12C KRAS突变的NSCLC。
•评估潜在的战略合作伙伴关系，以最大限度地发挥我们的管道潜力。 我们可能会考虑并适时地围绕特定目标、候选产品和疾病领域建立战略合作伙伴关系。我们的FGFR项目和另一个未公开的实体瘤项目已经达到开发候选阶段，我们正在评估进一步开发的许可机会。
我们的历史和团队
我们成立于2014年，并于2017年与Versant Ventures一起，开始构建MAP药物发现引擎，以分析致癌突变并创建MasterKey Therapies。我们已经组建了一支在药物开发方面具有重要专业知识的团队，特别是在小分子蛋白激酶抑制剂和通过临床试验和监管批准推进肿瘤候选药物方面具有优势。mark a.韦莱卡医学博士，博士学位，我们的董事长、总裁兼首席执行官之前是G1 Therapeutics，Inc.的首席执行官，在那里，他领导了多个治疗领域的多个候选产品的发展，包括领导其第一个治疗从研究新药（IND）申请到FDA批准。伊丽莎白·巴克博士我们的首席科学官，之前在OSI制药公司领导临床前药理学和肿瘤学转化研究。Sergey Yurasov医学博士博士学位，我们的首席医疗官，之前在Nuvation Bio担任首席医疗官。Melanie Morrison，我们的首席开发官，曾担任高级副总裁，项目管理和临床运营在Nuvation Bio。我们的首席运营官兼总法律顾问布伦特·哈茨斯—肖克曾任Radius Health公司的总法律顾问。方妮，药学博士，我们的首席业务官和首席财务官曾担任过Versant Ventures的首席执行官和首席财务官，并曾担任Versant Ventures的投资团队成员。Elizabeth Montgomery，我们的首席人事官，之前担任首席人事官ClearView Healthcare Partners。
我们的候选产品和开发计划
我们有一个口服的，有效的和选择性的小分子MasterKey疗法的管道，靶向几种癌症的基因驱动器。我们拥有所有候选产品的全球商业权利。
BDTX—1535：一种脑穿透、突变选择性、不可逆EGFR MasterKey抑制剂，靶向NSCLC中EGFR经典、非经典和获得性耐药突变以及GBM中表达的EGFR改变
当前EGFR抑制剂的背景和局限性
在NSCLC中，EGFR抑制剂已在典型EGFR激活突变（外显子19del，L858R）患者中表现出显著的临床获益，是当前的一线标准治疗。然而，随着时间的推移，几乎所有患者都会获得抵抗和复发。对于第三代EGFR抑制剂奥希替尼，获得性耐药可能与非经典突变的获得有关（例如，L747P、L718Q）或获得性C797S耐药突变，奥希替尼对其无活性。此外，在初步诊断时，很大一部分NSCLC患者携带非经典EGFR突变，包括当前治疗方法难以解决的复杂突变。此外，多达一半的NSCLC患者要么在诊断时患有CNS转移，要么在治疗过程中发生转移。大多数第一代和第二代EGFR抑制剂不能充分渗透CNS，虽然第三代脑渗透EGFR抑制剂如奥希替尼可能延缓CNS转移的进展，但当不可避免地出现耐药性时，患者几乎没有选择。因此，诊断时携带非经典突变的患者或在当前EGFR靶向药物治疗中进展且伴有获得性耐药突变的患者（包括脑转移患者）的治疗仍然是NSCLC中医疗需求高度未满足的领域。
我们的解决方案：BDTX—1535
BDTX—1535是一种强效、选择性、不可逆、口服和脑渗透小分子抑制剂，旨在解决EGFR改变驱动的NSCLC和GBM的关键未满足需求。优化了BDTX—1535的药理活性，以抑制导致耐药的广谱EGFR突变，并通过其高脑暴露的潜力靶向CNS肿瘤。
EGFR是一种强癌基因，通常在许多癌症中发生改变，包括NSCLC和GBM。NSCLC中的EGFR突变通常影响激酶结构域，而GBM中的EGFR突变主要发生在细胞外结构域。在基于细胞的试验中，与奥希替尼相比，BDTX—1535实现了对致癌EGFR突变家族的强效抑制，并实现了对正常表达EGFR WT的选择性。这包括经典、非经典、获得性C797S耐药突变和NSCLC中表达的复杂突变。BDTX—1535不是外显子20插入或T790M耐药突变的有效抑制剂。在基于细胞的试验中，BDTX—1535对GBM和EGFR扩增中表达的致癌EGFR变体家族实现了强效MasterKey抑制，且选择性高于正常表达的EGFR WT。
临床发展
BDTX—1535的IND申请于2022年第一季度获得FDA批准，首个人体临床试验（BDTX 1535—101）也于2022年第一季度启动。本试验的I期剂量递增部分入组了NSCLC和GBM中携带EGFR致癌性改变的患者。
BDTX 1535—101是一项开放标签、多中心I/II期试验，包括I期剂量递增部分（已完成）和多队列II期剂量扩展部分（入组）。I期部分旨在评估BDTX—1535在携带致敏EGFR突变的晚期/转移性NSCLC患者（伴或不伴脑转移）中的安全性、耐受性、药代动力学和初步抗肿瘤活性，这些患者在经批准的EGFR抑制剂治疗后出现进展，或复发性GBM表达EGFR改变。合格的NSCLC患者在既往接受第三代EGFR抑制剂治疗后在外显子18或21处存在非经典EGFR突变或获得性C797S突变。剂量递增部分基于贝叶斯自适应设计，允许在每个剂量水平入组不同数量的患者，以评估BDTX—1535的安全性、耐受性和药代动力学，以确定最大耐受剂量（MTD）。
非小细胞肺癌
我们于2023年6月发布了I期剂量递增试验的一线NSCLC结果，并于2023年10月在欧洲癌症研究和治疗组织—国家癌症研究所—美国癌症研究协会（EORTC—NCI—AACR）分子靶点和癌症治疗研讨会上展示了更新的临床数据。会议上披露的数据来自27名晚期/转移性NSCLC患者，他们接受了25 mg至400 mg的每日一次剂量。
在既往接受多线治疗的NSCLC患者中，在起始剂量为100 mg每日一次或以上时观察到持久的临床应答。在13名患者中，5名患者患有非经典驱动因素、获得性C797S耐药突变或复杂突变，在研究开始时具有可测量的疾病并接受基线后肿瘤评估，经RECIST1.1证实部分缓解（PR）。观察到脑转移减少的证据，包括一名既往接受超过三线治疗的患者。结果显示，3名应答者继续接受治疗超过6个月（2名确认PR，1名未确认PR），1名确认PR的患者继续接受治疗6个月。另外两名病情稳定的患者继续接受治疗超过12个月。在不同剂量水平的BDTX—1535治疗患者中，还观察到所有NSCLC EGFR突变亚型的靶向变异等位基因根除和循环肿瘤DNA显著减少。
Osi =奥希替尼；Afa = Afatinib；吉菲=吉非替尼；Daco =达克替尼；Erlo =厄洛替尼；CPI =检查点抑制剂，C =化疗；#—确证性试验中不存在突变；* uPR =未经证实的部分缓解—患者在基线后扫描中出现PR，但放射科医生无法在后续扫描中确认缓解；该患者继续接受研究治疗，无PD证据。 * * % SoD更新为先前数据发布的—50%；2023年7月24日BDTX—1535—101临床数据提取；数据来自EORTC/AACR/NCI分子靶点和癌症治疗国际会议海报，2023年10月
a）剂量递增至100 mg QD；b）剂量递增至200 mg QD；c）既往接受了两条以上治疗线；d）剂量降至300 mg QD；e）患者基线后扫描中出现PR，但放射科医生无法确认后续扫描中的缓解；该患者仍在接受研究治疗，无PD；f）患者在第11周期的靶病变增加> 20%，然而，继续研究治疗；数据来自EORTC/AACR/NCI分子靶点和癌症治疗国际会议的海报，2023年10月
不良事件结果包括NSCLC和GBM队列。证实了良好的耐受性特征，未发现非预期安全性信号，100 mg和200 mg每日一次剂量组的大多数不良事件为轻度或中度。在200 mg每日一次或更低剂量下未观察到剂量限制性毒性。
≥ 6%患者发生的治疗后出现的不良事件（TEAE）；300 mg队列中的所有患者均接受皮疹预防治疗；皮疹组术语：皮疹、斑丘疹性皮疹、痤疮样皮炎；* PPE =掌跖红斑性感觉障碍综合征；数据来自EORTC/AACR/NCI分子靶点和癌症治疗国际会议2023年10月的海报
第一阶段的审判现已完成。2023年9月，我们对II期试验中的首批患者进行了给药，以评估两个队列中EGFRm NSCLC患者的总体缓解率（ORR）和缓解持久性（DOR）：一个队列在第三代EGFR TKI治疗进展后出现EGFR获得性C797S耐药突变，另一个队列在EGFR TKI治疗进展后出现非经典驱动突变。100 mg和200 mg剂量的两个队列继续入组，我们预计将在2024年第三季度披露II期试验这两个队列的初步结果。
在2023年底收到FDA的反馈后，在2024年第一季度，我们在携带非经典EGFR突变的一线NSCLC患者中启动了II期队列。预计II期试验的三个队列中的每一个队列将招募多达40名患者。
BDTX—1535获得FDA快速通道认证，用于治疗转移性EGFR C797S突变阳性NSCLC患者，无T790M突变，其疾病在第三代EGFR TKI治疗期间/之后发生进展。我们计划在NSCLC患者II期扩展队列的结果获得后与FDA会面，以讨论BDTX—1535在EGFRm NSCLC中的潜在注册途径。
GBM
GBM是一种难以治疗的侵袭性中枢神经系统恶性肿瘤。诊断时的标准治疗包括手术切除，然后放疗和化疗。预后仍然很差，只有大约25%的新诊断患者在诊断后存活两年或更长时间。在诊断时，约52%的GBM肿瘤表达一种或多种EGFR致癌改变，这些改变影响受体酪氨酸激酶的细胞外区域，从而促进致癌活化。在临床前模型中，我们已经表明，这些EGFR致癌性改变的激活机制涉及组成型二聚体的形成，该二聚体表现出导致GBM中表达的胞外结构域EGFR改变家族共享的配体非依赖性信号传导的构象。我们认为，目前的EGFR靶向疗法在治疗GBM方面不成功，原因是（i）个体患者中同时表达不同EGFR致癌性改变，（ii）不同EGFR致癌性改变的药物效力不足，（iii）由早期抑制剂引起的GBM中常见的EGFRm反常激活，以及（iv）低水平的脑渗透。BDTX—1535旨在克服这些挑战，解决GBM患者对新治疗方法的重大未满足需求。
2023年12月，我们公布了22名接受≥ 100 mg每日一次剂量治疗的GBM患者的剂量递增结果，证明在重度预治疗患者中有临床活性，包括19名根据RANO标准可测量疾病的患者中有1名确认部分缓解和8名疾病稳定患者。在22例疗效可评价的患者中，3例患者的治疗时间超过10个月，1例患者的治疗时间超过6个月，5例患者的治疗时间超过4个月。重要的是，该人群的历史无进展生存期（PFS）预计将持续约2—4个月。BDTX—1535通常耐受良好，未观察到新的安全性信号。值得注意的是，在本试验给药前无法确认患者的EGFR状态，这是未来开发的重要考虑因素。
一项研究者申办的BDTX—1535的"机会窗"0/1期试验正在接受颅内肿瘤手术切除术的复发性高级别胶质瘤患者中进行。该试验将提供脑中BDTX—1535药物水平的数据，并确认患者肿瘤的EGFR突变状态。GBM是高度多态性的肿瘤，已知随着治疗治疗如放疗和化疗而演变，从而可能随着时间的推移改变EGFR突变状态。我们预计将在2024年第二季度的医学会议上公布剂量递增研究和“机会窗”研究的临床数据。这些结果将为新诊断的携带EGFR改变的GBM患者的潜在进一步开发提供信息。
我们认为，在确认EGFR改变状态的新诊断GBM患者中进行的随机试验可能是评价BDTX—1535治疗该适应症潜在获益的最合适策略。
BDTX—4933：一种靶向KRAS、NRAS和BRAF I、II、III类致癌突变的高选择性脑渗透RAF MasterKey抑制剂
RAF抑制剂的背景和局限性
BRAF突变是肿瘤中最常见的突变之一。影响BRAF的致癌性改变包括V600E突变（I类）活性位点突变以及作为二聚体活性的非典型BRAF突变家族（II类和III类）。虽然V600E I类突变已成功靶向黑色素瘤和其他实体瘤，但目前还没有获批的治疗方法靶向黑色素瘤和一系列其他实体瘤中表达的II类和III类突变的全谱。此外，所有类型的BRAF突变的表达通常发生在患有CNS肿瘤或脑转移的患者中，由于其脑渗透性差，目前尚未被批准的药物解决。获批的BRAF抑制剂可能导致不必要的反常激活，这可能导致疗效差和继发性恶性肿瘤。
我们的解决方案：BDTX—4933
BDTX—4933被设计为一种脑渗透剂，口服小分子MasterKey抑制剂，抑制致癌KRAS、NRAS和BRAF I、II和III类突变，同时避免了反常激活。我们相信BDTX—4933可以提供一种改进的治疗方法，用于治疗表达活化MAPK通路改变的实体瘤，包括脑转移瘤。
在基于细胞的试验中，BDTX—4933显示出对包括融合在内的广谱BRAF改变的强效抑制作用，并表现出对细胞增殖的剂量依赖性抑制作用。在表达KRAS、NRAS和BRAF I、II和III类突变的临床前肿瘤模型中，BDTX—4933每日给药显示剂量依赖性肿瘤生长抑制、肿瘤消退和生存优势，与强效靶向和通路抑制一致。BDTX—4933在表达I类V600E突变的颅内小鼠肿瘤模型中也表现出强大的脑渗透特性和活性。
我们于2023年10月在EORTC—NCI—AACR分子靶点和癌症治疗研讨会上展示了BDTX—4933的作用机制数据，证明BDTX—4933通过阻断上游激活RAS突变并将其锁定为失活形式来形成“RAS/RAF钳”。我们认为这是RAF和RAS景观中的一种不同的作用机制。
1. Zhang，W.，Cell Res.（2002）；2.袁，J.，J Hematol Oncol 13，113（2020）；3.姚Z，癌细胞（2015）；4. Karoulia Z，Cancer Cell（2016）；5. J. Wang，Pharmacol.第129、414—423（2018）号决议； 6. H.艾伦斯，药物代谢处置45，646—656（2017）； 7. R. K. Mittapalli，J. Pharmacol. exp. ther. 342，33—40（2012）； 8. R. K. Mittapalli，J. Pharmacol. exp. ther. 344，655—664（2013）； 9.贝鲁姆虚拟现实，安·昂科尔。（2015年）； 10.苏F.，N Engl J Med.（2012）； 11. Hatzivassiliou G，Nature.（2010年）； 12. Poulikakos PI.，《自然》（2010）
临床发展
BDTX—4933的IND于2023年第一季度获得FDA批准。2023年第二季度，我们启动了BDTX—4933的I期临床试验。I期试验目前正在招募患者参加试验的剂量递增部分，重点是非G12C KRAS突变NSCLC患者。本试验的剂量递增部分旨在评价BDTX—4933的安全性、耐受性、药代动力学和初步抗肿瘤活性。基于这些结果，我们将确定该候选产品开发的潜在后续步骤。
早期方案
FGFR计划
影响FGFR2和FGFR3的致癌突变（包括短变异点突变和融合）在一系列癌症中表达，如膀胱癌和胆管癌。虽然这些突变已被三种第一代泛FGFR抑制剂（erdafitinib、pemigatinib和infigratinib）靶向，但与靶向抑制FGFR1相关的剂量限制性毒性阻碍了临床成功，这导致了高磷血症，需要显著的剂量中断和剂量降低，甚至停药。这些限制限制了当前一代FGFR靶向治疗的疗效。
BDTX—4876是致癌FGFR2/3突变的MasterKey抑制剂，相对于FGFR1/4具有选择性。在临床前肿瘤模型中，证实了剂量依赖性肿瘤消退，并且在临床前模型中也观察到骨生长，支持BDTX—4876在肌肉骨骼发育不良中的潜在发展。我们在2023年提名BDTX—4876为开发候选人，目前正在探索进一步开发该项目的潜在合作伙伴关系。
未公开程序
在2023年，我们还提名了一个开发候选人，用于实体瘤靶点未公开的项目，并正在评估潜在的合作伙伴关系，以进一步开发该项目。
竞争
我们的工业竞争激烈，并受到迅速和重大的技术变革。虽然我们相信我们的知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自全球主要制药公司和生物技术公司的巨大竞争。我们的许多竞争对手拥有更大的财政、技术和人力资源。规模较小和处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。因此，我们的竞争对手可能会比我们更成功地发现、开发、授权或商业化产品。
我们目前的候选产品面临竞争，未来的候选产品也将面临竞争，这些竞争来自制药、生物技术和其他相关市场，这些市场追求针对基因定义癌症患者的靶向治疗。目前有一些化合物已获批和正在开发，这些化合物靶向EGFR通路，我们预计BDTX—1535将与之竞争，例如：
•EGFR获得性耐药患者：阿ivantamab或Rybrevant ®和lazertinib的联合用药，前者由Janssen Biotech，Inc.上市，后者由Janssen Biotech，Inc.开发；默克公司正在开发的patritumab deruxtecan，公司，和Daiichi Sankyo Co.；德鲁替康（datopotamab deruxtecan），由阿斯利康（AstraZeneca）和第一株式会社（Daiichi Sankyo Co.）开发；BBT—207，由Bridge Biotherapeutics公司开发；JIN—A02正在由J Ints Bio开发。
•EGFR非经典突变患者：阿法替尼或Gilotrif ®（Boehringer Ingelheim International GmbH），并获批作为具有S768I、L861Q和/或G719X突变的NSCLC患者的一线治疗；奥希替尼或Tagrisso ®（阿斯利康公司），可为具有外显子18突变的NSCLC患者处方标签外；以及由Arrivent Biocyma和上海Allist制药公司开发的furmonertinib。
•在GBM中存在EGFR改变的患者中：ERAS—801，由Erasca，Inc.开发；WSD—0922—FU，由Wayshine Biopharm International Ltd.开发；和TAS—2940，由Taiho Oncology，Inc.开发。
目前有几家公司正在开发针对RAS—RAF途径的化合物，我们预计BDTX—4933将与之竞争，例如：
•BRAF II/III类突变和其他RAS突变患者：Day One BiopharmPharmaceuticals，Inc.；Jazz Pharmaceuticals plc；Erasca，Inc.；Mirati Therapeutics公司；江苏恒瑞医药股份有限公司；Fore Biotherapeutics Inc.；Incyte Corporation和Astellas Pharmaceuticals。
此外，还有其他以小分子和精密肿瘤学为重点的公司，我们最终可能会与之竞争，包括礼来Loxo肿瘤学；沃诺诺伊公司；Deciphera Pharmaceuticals；Inc. Verastem公司；Relay Therapeutics，Inc；拜耳公司；和Quanta Therapeutics。
我们的竞争对手可能比我们更快地获得监管机构对其产品的批准，或者可能获得专利保护或其他知识产权，从而限制了我们开发或商业化候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们产品更有效、更方便、使用更广泛、成本更低或安全性更好的药物，这些竞争对手也可能比我们更成功地生产和销售他们的产品。
此外，我们可能需要与诊断公司合作开发我们的候选产品，在建立这些合作时，我们将面临来自其他公司的竞争。我们的竞争对手还将与我们竞争，招聘和保留合格的科学、管理和商业人员，建立临床试验中心和临床试验患者登记，以及获取补充或必要的技术，我们的计划。
此外，我们还面临更广泛的竞争，以获得成本效益和可偿还的癌症治疗。治疗癌症患者的最常见方法是手术、放疗和药物治疗，包括化疗、激素治疗和靶向药物治疗或这些方法的组合。有多种可用的癌症药物疗法上市。在许多情况下，这些药物联合施用以增强疗效。虽然我们的候选产品（如果有的话）可能与这些现有药物和其他疗法竞争，但在最终与这些疗法联合使用或作为这些疗法的辅助使用的程度上，我们的候选产品可能不具有竞争力。其中一些药物是品牌的，并受专利保护，而其他药物是仿制药。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用仿制产品或特定品牌产品。我们预计，如果我们的候选产品获得批准，其定价将比竞争性仿制药（包括品牌仿制药）高出显著溢价。因此，我们成功推出市场的任何候选产品，获得市场认可，并在市场上获得显著份额将构成挑战。此外，许多公司正在开发新的治疗方法，我们无法预测随着我们的候选产品通过临床开发的进展，护理标准将是什么。
医药产品的收购或许可也是非常有竞争力的。如果我们寻求收购或授权产品，我们将面临来自多个较成熟公司的激烈竞争，其中一些公司承认了授权或收购产品的战略，其中许多公司比我们更大，拥有比我们更多的机构经验和更大的现金流。这些较成熟的公司可能比我们具有竞争优势，其他新兴公司也可能在产品许可和/或收购方面采取类似或不同方法。此外，一些已建立的研究型制药和生物技术公司可能会收购处于开发后期阶段的产品，以扩大其内部产品线，这可能为这些公司提供更大的竞争优势。
制造和供应
我们没有拥有或经营任何生产设施，目前也没有计划建立任何生产设施。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方来生产正在进行临床前测试的候选产品，以及如果我们的候选产品获得上市批准，则用于临床测试和商业生产。
我们所有的候选产品都是小分子，并通过合成工艺从可用的起始材料生产。这种化学反应似乎可以扩大规模，目前在生产过程中不需要特殊的设备。我们希望继续开发可在第三方合同制造组织（CMO）中以成本效益生产的候选产品。
我们通常希望依靠一个或多个潜在合作伙伴为我们的产品生产伴随诊断，这些伴随诊断是用于识别适当患者人群的分析或测试。
商业化
在获得上市批准后，我们预计将通过在美国建立一个专注的销售和市场营销组织来开始商业化活动，以销售我们的产品。我们相信，这样一个组织将能够满足肿瘤学家社区的需求，他们是治疗我们正在开发的候选产品的患者人群的关键专家。在美国境外，我们可能会就获得上市批准的任何候选产品与第三方达成分销和其他营销安排。
我们还计划建立一个营销和销售管理组织，为我们通过自己的销售组织营销的任何产品制定和实施营销战略，并监督和支持我们的销售队伍。营销组织的责任将包括制定与批准的产品有关的教育倡议，并与相关医学领域的研究人员和从业者建立关系。
知识产权
我们寻求保护我们认为对我们业务重要的知识产权和专有技术，包括通过寻求涵盖我们候选产品和使用方法的专利申请，以及被认为对我们业务发展具有商业重要意义的任何其他相关发明和改进。我们还依赖商业秘密、专业知识和持续的技术创新来发展和维护我们的专有和知识产权地位。我们的商业成功部分取决于我们是否有能力获取、维护、执行和保护我们认为对我们业务重要的技术、发明和改进的知识产权和其他所有权，以及捍卫我们可能拥有或将来获得许可的任何专利，防止他人侵犯我们可能拥有或将来获得许可的任何专利，保护我们的商业秘密的机密性，并不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方有效和可执行的专利和所有权。
与其他生物技术和制药公司一样，我们维持和巩固我们在候选产品和技术方面的专利和知识产权地位的能力将取决于我们能否成功获得有效的专利申请，并在获得专利申请的情况下执行这些申请。然而，我们正在申请的专利申请，以及我们将来可能提交的任何专利申请或从第三方获得的许可，可能不会导致专利的颁发，我们可能获得的任何颁发专利并不保证我们在产品商业化方面实践我们的技术的权利。我们也无法预测将来我们可能拥有或许可的任何专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。我们拥有的、或将来可能拥有的或在许可中的任何已发布的专利都可能受到挑战、无效、规避或其权利要求的范围缩小。例如，我们无法确定待审第三方专利申请所涵盖的发明的优先权。如果第三方在美国准备并提交专利申请，同时也声称我们拥有权利的技术或疗法，我们可能不得不参与USPTO的干涉程序，以确定发明的优先权，这可能会导致我们付出巨大的成本，即使最终结果对我们有利，这是高度不可预测的。此外，由于我们可能开发的候选产品的临床开发和监管审查需要很长时间，因此，在我们的任何候选产品商业化之前，任何相关专利可能会在商业化后的短时间内到期或有效，从而限制了该专利为相应产品提供的保护以及该专利可能提供的任何竞争优势。
专利权的期限取决于专利申请的提交日期、专利权的发布日期和专利权在获得国家的法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利有效期为自非临时专利申请的最早提交日起20年。在美国，专利期限可能会因专利期限调整而延长，以补偿专利权人在审查和授予专利时的行政延误，或者如果专利被终止放弃，则可能会缩短专利期限。当FDA批准时，要求新药品的专利期限也可能有资格获得有限的专利期限延长，前提是满足法定和监管要求。专利的恢复期通常是涉及人类的临床研究开始生效日期和申请提交日期之间的时间的一半，加上申请提交日期和最终批准日期之间的时间。恢复期不得超过5年，包括恢复期在内的总专利期限不得超过FDA批准后的14年。只有一项专利适用于已批准的产品才有资格获得延期，并且只有那些涵盖已批准产品、其使用方法或其制造方法的权利要求才可以延期。专利申请应当在专利期满前提交。一项专利涵盖多个产品，并寻求批准，只能与其中一个批准有关。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期限延长或恢复的申请。未来，如果我们的候选产品获得FDA的批准，我们预计将根据每个产品的临床研究时间和其他因素，对涵盖这些产品的任何已发布专利申请专利期限延长。我们不能保证我们的未决专利申请将发布，也不能保证我们将受益于任何专利期限的延长或对我们将来可能拥有或正在授权的任何专利条款的有利调整。此外，专利所提供的实际保护因国家而异，取决于许多因素，包括专利的类型、覆盖范围、与监管相关的扩展的可用性、在特定国家是否有法律补救措施以及专利的有效性和可转让性。专利期限可能不足以在足够的时间内保护我们产品的竞争地位。
截至2024年2月23日，我们拥有14项美国临时专利申请，7项未决美国专利申请，1项已发布美国专利。我们还拥有6项专利合作条约（PCT）专利申请和45项外国专利申请。根据这些专利申请发布的任何美国或外国专利将计划在2039年至2044年到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长期限，并假设转换是根据美国临时专利申请及时进行的，国家阶段项目是根据未决PCT申请及时进行的，以及支付所有适用的赡养费或年金费。以下是涵盖BDTX—1535、BDTX—4933、我们的FGFR项目和我们的MAP药物发现引擎的专利申请概述。
BDTX-1535
截至2024年2月23日，我们拥有8项美国专利申请，1项PCT专利申请，以及29项外国专利申请，涵盖我们的非小细胞肺癌和胶质母细胞瘤项目，包括BDTX—1535的物质组成，BDTX—1535的代谢物，BDTX—1535的制剂，BDTX—1535的多晶型物，以及使用和制备BDTX—1535的方法。根据这些待审申请发布的任何美国或外国专利将在2040年至2044年之间到期，前提是国家阶段的进入是根据待审PCT申请及时完成的，不包括任何专利期限调整或专利期限延长的额外期限。
BDTX—4933
截至2024年2月23日，我们拥有两项美国临时专利申请，两项PCT专利申请和七项外国专利申请，涵盖我们的BRAF项目，包括BDTX—4933的物质组成以及BDTX—4933的使用和制造方法。根据这些待审申请发布的任何美国或外国专利将在2042年至2043年之间到期，假设转换是根据美国临时专利申请及时进行的，国家阶段进入是根据待审PCT申请及时进行的，不包括任何专利期限调整或专利期限延长的额外期限。
FGFR计划
截至2024年2月23日，我们拥有一项未决的美国专利申请，一项美国临时专利申请和九项外国专利申请，涵盖了我们的FGFR计划，该计划涉及该计划的化合物的物质组成，其类似物，这些化合物的多晶型物，以及使用和制备这些化合物的方法。根据本申请发布的任何美国或外国专利将在2042年至2044年之间到期，假设转换是根据美国临时专利申请及时进行的，国家阶段进入是根据未决PCT申请及时进行的，不包括任何专利期限调整或专利期限延长的额外期限。
MAP药物发现引擎
截至2024年2月23日，我们拥有一项美国专利申请，涵盖了我们的MAP药物发现引擎及其在开发和应用疗法中的用途。根据该美国专利申请发布的任何美国专利将于2040年到期，不包括任何专利期限调整或专利期限延长的额外期限。
起诉是一个漫长的过程，在此期间，最初提交给USPTO审查的索赔范围往往在他们发布时显着缩小，如果他们发布在所有。我们的任何未决PCT专利申请都没有资格成为已颁发专利，除非我们在30个月内向我们寻求专利保护的国家提交国家阶段专利申请。如果我们没有及时提交任何国家阶段专利申请，我们可能会失去我们的PCT专利申请的优先权日以及对此类PCT专利申请中披露的发明的任何专利保护。我们的临时专利申请可能永远不会产生已发布的专利，也没有资格成为已发布的专利，除非我们在提交相关临时专利申请后的12个月内提交非临时专利申请。如果我们不及时提交非临时专利申请，我们可能会失去临时专利申请的优先权日期以及临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。虽然我们打算及时提交与我们的临时和PCT专利申请有关的非临时和国家阶段专利申请，但我们无法预测我们未来的任何专利申请BDTX—1535，BDTX—4933或我们的任何其他候选产品或技术是否会导致专利的发布，有效保护BDTX—1535。BDTX—4933或我们的其他候选产品或技术。如果我们未能成功获得专利保护，或者即使我们获得了专利保护，如果我们或我们的潜在许可人获得的关于BDTX—1535、BDTX—4933或我们的其他候选产品或技术的专利保护范围不够广泛，我们将无法阻止他人使用我们的技术或开发或商业化与我们相似或相同的技术和产品，其他竞争产品和技术。有关知识产权相关风险的更多信息，请参阅“风险因素—与知识产权相关的风险”。
除了专利申请外，我们还依赖非专利的商业秘密、专业知识和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和机密技术难以保护。特别是，我们预计，关于我们的复合图书馆的建设，我们的商业秘密和专门知识将随着时间的推移通过独立开发和描述方法的公开演示在行业内传播。我们寻求保护我们的专有信息，部分方式是与我们的合作者和科学顾问签订保密协议，以及与我们的员工和顾问签订非竞争、非征集、保密和发明转让协议。我们还与选定的顾问、科学顾问和合作者签订了要求转让发明的协议。我们订立的保密协议旨在保护我们的专有信息，而要求将发明转让给我们的协议或条款旨在授予我们通过与相关对手方的关系开发的技术的所有权。我们不能保证我们将与所有适用的员工和承包商签署该等协议，或者这些协议将为我们的知识产权和专有信息权提供足够的保护。此外，我们的商业秘密和/或机密技术可能会被第三方所知或独立开发，或被我们披露此类信息的任何合作者滥用。这些协议也可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权，未经授权的方可能会试图复制我们的产品的某些方面，或获取或使用我们视为专有的信息。虽然我们采取措施保护我们的专有信息，但第三方可能会独立开发相同或类似的专有信息，或以其他方式访问我们的专有信息。因此，我们可能无法有效地保护我们的商业秘密和专有信息。有关知识产权相关风险的更多信息，请参阅“风险因素—与知识产权相关的风险”。
政府监管
FDA和联邦、州和地方各级的其他监管机构以及包括欧盟在内的外国监管机构广泛监管研究、开发、检测、生产、质量控制、进口、出口、安全性、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、药物的批准后监测和批准后报告。我们与我们的供应商、合同研究组织和合同制造商一起，将被要求满足我们希望开展研究或寻求候选产品批准的国家的监管机构的各种临床前、临床、生产和商业批准要求。获得药物监管批准并确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规的过程需要花费大量的时间和财政资源。
在美国，我们最初专注于药物开发，FDA根据美国联邦食品、药品和化妆品法案（FD & C Act）及其实施条例和其他法律对药品进行监管。我们的候选产品处于早期阶段，我们的候选产品都没有获得FDA批准在美国上市。如果我们在任何时候未能遵守与产品开发、临床测试、批准或与产品制造、加工、处理、储存、质量控制、安全、营销、广告、促销、包装、标签、出口、进口、分销或销售有关的任何其他法律要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他法律后果。这些制裁或后果可能包括，除其他外，FDA拒绝批准待决申请，对正在进行的研究发布临床搁置，暂停或撤销已批准的申请，警告或无标题信件，产品撤回或召回，产品扣押，重新标签或重新包装，全部或部分暂停生产或分销，禁令，罚款，FDA和美国司法部或其他政府实体提起的民事处罚或刑事起诉。
在我们的候选产品被批准为治疗适应症药物并可能在美国上市之前，FDA要求的流程通常包括以下内容：
•按照适用法规完成广泛的临床前研究，包括按照GLP要求进行的研究；
•向FDA提交IND申请，该申请必须在临床试验开始前生效；
•在每个临床试验开始之前，由机构审查委员会或IRB或每个临床试验地点的独立伦理委员会批准；
•根据适用的IND法规、良好的临床实践或GCP要求以及其他与临床试验相关的法规进行充分和良好控制的临床试验，以确定研究产品对每个建议适应症的安全性和有效性；
•向FDA提交新药申请或NDA；
•FDA在收到保密协议后60天内决定接受申请复审；
•令人满意地完成FDA对将生产药物的一个或多个制造设施的一次或多次批准前检查，以评估符合当前良好制造实践或cGMP要求的情况，以确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；
•FDA可能对产生支持NDA的数据的临床试验地点进行审计；
•支付FDA审查NDA的使用费；以及
•在药物在美国进行任何商业营销或销售之前，FDA对NDA的审查和批准，包括考虑任何FDA顾问委员会的意见。
测试及批准过程需要大量时间、精力及财政资源，我们无法确定是否会及时批准候选产品。
药物的临床前和临床试验
在人体上测试任何药物之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括药物化学、制剂和稳定性的实验室评估，以及体外培养和动物研究，以评估安全性，并在某些情况下建立治疗使用的理由。临床前研究的进行要遵守联邦和州的法规和要求，包括GLP对安全/毒理学研究的要求。临床前研究的结果以及生产信息和分析数据必须作为IND的一部分提交给FDA。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在临床试验开始之前生效。在IND提交后，一些长期的临床前试验可能会继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险，并强制临床搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。提交IND可能导致FDA不允许临床试验开始或不允许临床试验按照IND中最初指定的条款开始。在候选产品的产品开发期间进行的每个后续临床试验也必须单独提交给现有的IND，并且FDA必须在每个临床试验开始之前以不反对的方式明确或隐含地给予许可。
临床开发阶段涉及到在合格研究人员的监督下，根据GCP要求给健康志愿者或患者服用候选产品，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生，其中包括要求所有研究对象对他们参与任何临床试验提供知情同意。临床试验是在详细说明临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测安全性和评估有效性的参数和标准的方案下进行的。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须由进行临床试验的每间机构的内部评审委员会审核和批准，以确保参与临床试验的个人所面对的风险减至最低，并与预期的效益合理相关。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。FDA、IRB或赞助商可以随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验的要求。有关临床试验的信息，包括临床试验结果，必须在特定的时间框架内提交，以便在www.Clinicaltrials.gov网站上发布。
虽然我们计划在未来根据我们从FDA获得的IND进行任何国际临床试验，但希望在美国以外进行临床试验的赞助商可以但不需要获得FDA的授权，以IND进行临床试验。如果国外的临床试验不是在IND下进行的，赞助商必须向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA。如果研究是根据GCP要求进行的，FDA将接受不是在IND下进行的设计良好和进行良好的外国临床研究，如果认为有必要，FDA能够通过现场检查来验证数据。
评估治疗适应症以支持NDA上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，可能会重叠。
•阶段1-第一阶段临床试验包括将研究产品初步引入健康的人类志愿者或患有目标疾病或疾病的患者。这些研究通常旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，排泄与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
•第二阶段—II期临床试验通常涉及将试验用药物给予特定疾病或病症的有限患者人群，以评估初步疗效、最佳剂量和给药方案，并确定可能的不良副作用和安全风险。
•第三阶段—III期临床试验通常涉及将试验用药物用于扩大的患者人群，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计学显著证据，并进一步测试安全性，通常在多个地理位置分散的临床试验中心进行。这些临床试验旨在确定试验用药物的总体风险/受益比，并为产品批准和医生标签提供充分的依据。
2022年3月，FDA发布了题为“扩展队列：用于首次人体临床试验以加速肿瘤药物和生物制品的开发”的最终指南，概述了药物开发人员如何在肿瘤药物开发的早期阶段利用适应性试验设计，通常称为无缝试验设计（即，第一次人体临床试验）将传统的三个阶段的试验压缩成一个连续的试验，称为扩展队列试验。支持个体扩展队列设计的信息包含在IND申请中，并由FDA评估。扩展队列试验可能会提高药物开发效率，减少开发成本和时间。
批准后试验，有时称为4期临床试验，可能在首次上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验，通常用于生成关于临床环境中使用产品的额外安全性数据。在某些情况下，FDA可能会要求进行4期临床试验，作为批准NDA的条件。
详细说明临床试验结果的进展报告以及其他信息，必须至少每年向FDA提交，并且必须在试验申办者确定信息符合报告严重和非预期疑似不良事件、其他研究或动物的发现后15天向FDA和研究者提交书面IND安全性报告。 体外培养提示人类志愿者存在重大风险的检测，以及严重疑似不良反应发生率高于方案或研究者手册中列出的任何临床重要增加。申办者还必须尽快通知FDA任何非预期致死性或危及生命的可疑不良反应，但无论如何不得迟于申办者首次收到信息后的七个日历日。
在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求确定商业化生产制剂的工艺。生产工艺必须能够始终如一地生产候选产品的质量批次，生产商必须开发（除其他外）用于检测最终制剂的鉴别、规格、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在有效期内不会发生不可接受的变质。
美国药品上市批准
假设成功完成所需的临床试验，临床前研究和临床试验的结果，连同与产品的化学、生产、控制和拟议标签等相关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，要求批准产品用于一个或多个适应症的上市。NDA是一个申请批准上市的新药用于一个或多个指定的适应症，必须包含药物的安全性和有效性的证据。上市申请可能包括临床前研究和临床试验的阴性和模糊结果，以及阳性结果。数据可能来自公司申办的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，或来自许多替代来源，包括研究者发起的研究。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定试验用药物的安全性和有效性，并达到FDA满意的要求。药品必须在美国上市前获得FDA批准。
FDA在接受提交的所有NDA提交之前会对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA提交。FDA必须在收到NDA后60天内做出接受提交的决定，该决定可能包括FDA拒绝提交。一旦提交被接受备案，FDA将开始对NDA进行深入的实质性审查。FDA审查NDA，以确定，除其他事项外，药物是否安全和有效，生产，加工，包装或保存的设施是否符合旨在确保产品持续安全，质量和纯度的标准。根据FDA根据《处方药用户费用法案》（PDUFA）达成的目标和政策，FDA的目标是从申请之日起10个月内完成对新分子实体NDA的初步审查并回复申请人，以及从申请之日起6个月内进行优先审查。FDA并不总是达到其标准或优先NDA的PDUFA目标日期，并且FDA要求提供更多信息或澄清，因此审查过程通常会延长。
此外，根据经修订的PDUFA，每项保密协议必须附有用户费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，费用减免或减免是可用的，包括对小企业首次提交申请的申请费减免。此外，对于指定为孤儿药的产品，不对NDA进行用户费用评估，除非该产品还包括非孤儿适应症。
FDA还可能要求提交风险评估和缓解策略（REMS）计划，以确保药物的益处超过其风险。REMS计划可包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。
FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是一个由独立专家组成的小组，包括临床医生和其他科学专家，负责审查、评估申请是否应获得批准以及在何种条件下获得批准并提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准NDA之前，FDA通常会检查生产产品的设施。FDA将不会批准申请，除非其确定生产工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保申办者产品在要求的质量标准范围内一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验中心，以确保符合GCP和其他要求以及提交给FDA的临床数据的完整性。
在评估NDA和所有相关信息（包括咨询委员会的建议（如有）以及关于生产设施和临床试验中心的检查报告）后，FDA可能会发出批准函，或在某些情况下，发出完整的回复函。一封完整的回复函通常包含必须满足的特定条件的声明，以确保NDA的最终批准，并可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这些附加信息，FDA最终也可能决定申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到FDA满意的满足，FDA通常会发出批准函。批准函授权药物的商业销售，并附有特定适应症的特定处方信息。
即使FDA批准了一种产品，但取决于要解决的特定风险，它可能会限制产品的批准适应症，要求产品标签中包含禁忌症、警告或注意事项，要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以进一步评估批准后药物的安全性，要求进行测试和监督计划，以在商业化后监测产品，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会严重影响产品的潜在市场和盈利能力。FDA可以根据上市后研究或监督计划的结果，阻止或限制产品的进一步上市。批准后，对已批准产品的某些类型的变更，如添加新的适应症、生产变更和附加标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA审查和批准。
孤儿药指定和排他性
根据《孤儿药法案》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物孤儿称号，该疾病或病症在美国影响不到20万人的疾病或病症，或者如果它在美国影响超过20万人，没有合理的期望，开发和制造该产品在美国用于该疾病或病症的成本将从该产品的销售中收回。必须在提交保密协议之前申请孤儿身份。孤儿指定并不意味着监管审查和批准过程的任何好处或缩短其持续时间，尽管开发孤儿产品的公司有资格获得某些奖励，包括合格临床试验的税收抵免和豁免申请费。
如果具有孤儿称号的产品随后获得FDA首次批准，用于其具有此类称号的疾病或病症，则该产品有权享有七年的上市独占期，在此期间，FDA不得批准针对相同适应症销售相同治疗剂的任何其他申请，除非在有限的情况下，如后续产品表现出优于孤儿产品的临床优越性，或原申请人无法生产足够数量的产品。然而，竞争对手可能获得针对孤儿产品具有排他性的适应症的不同治疗剂的批准，或获得针对与孤儿产品具有排他性的适应症的相同治疗剂的批准。如果竞争对手在我们之前获得相同适应症的相同治疗剂的批准，孤儿产品的排他性可能会阻止我们的一个产品的批准七年，除非我们能够证明我们的产品在临床上具有优越性。如果孤儿指定产品获得上市批准，其适应症范围比指定范围更广，则可能无权获得孤儿专用权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或获批产品的制造商无法确保足够数量的产品来满足罕见疾病或病症患者的需求，则孤儿药在美国的独家营销权可能会丧失。
罕见儿科疾病指定和优先审查凭证
根据FD & C法案，FDA鼓励开发符合“罕见儿科疾病”定义的药物，定义为严重或危及生命的疾病，其中严重的危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个体，该疾病影响的人少于20万，或影响超过200人。在美国，没有合理预期在美国开发和制造治疗此类疾病或病症的药物的成本将来自美国销售此类药物。罕见儿科疾病候选产品的申办者可能有资格获得一张代金券，该代金券可用于在罕见儿科疾病药品批准之日之后获得后续人用药品申请的优先审评，称为优先审评代金券或PRV。申办者可在提交NDA之前向FDA申请罕见儿科疾病认定。罕见儿科疾病指定并不保证申办者在其NDA批准后将收到PRV。此外，选择不提交罕见儿科疾病认定申请的申办者在其原始上市申请中要求此类凭证并符合所有资格标准，则仍可在其上市申请批准时获得PRV。如果收到一个PRV，它可以被出售或转让无限次。国会已将PRV计划延长至2024年9月30日，有可能批准PRV至2026年9月30日。
药物的快速开发和审查计划
FDA维持了几个旨在促进和加快新药开发和审查的项目，以解决在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面未满足的医疗需求。这些项目包括快速通道指定、突破疗法指定、优先审查和加速批准，这些项目的目的是加快重要新药的开发或审查，以便在FDA标准开发和审查程序之前将其交付给患者。
如果一种新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定增加了赞助商在临床前和临床开发期间与FDA互动的机会，此外，一旦提交营销申请，FDA还有可能进行滚动审查，这意味着该机构可以在赞助商提交完整申请之前审查部分营销申请，以及下文讨论的优先审查。此外，如果一种新药旨在治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的重大治疗效果，则该新药可能有资格获得突破性治疗指定。突破性治疗指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一阶段就开始了对高效药物开发计划的密集指导，以及FDA对加快开发的组织承诺，包括在适当的情况下让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。
任何提交FDA审批的产品，包括具有快速通道或突破疗法称号的产品，也可能有资格获得FDA旨在加快审查和批准过程的额外计划，包括优先审查指定和加速批准。如果产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著的安全性或有效性，则有资格接受优先审查。根据优先审查，FDA必须在6个月内审查申请，而标准审查为10个月。此外，如果产品能够被证明对替代终点具有合理地可能预测临床益处的影响，或者对临床终点的影响可以比对不可逆发病率或死亡率的影响更早地被测量，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗，则有资格获得加速批准。
加速批准通常取决于赞助商同意进行额外的批准后研究，以验证和描述该产品的临床益处。根据《2022年食品和药物综合改革法案》(FDORA)，FDA可酌情要求此类试验在批准之前或在获得加速批准的产品获得批准之日后的特定时间段内进行。根据FDORA，FDA增加了加快程序的权力，例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，则可以撤回在加速批准下批准的药物或适应症的批准。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA通常要求，除非FDA另有通知，否则所有打算在上市批准后120天内传播或发布的广告和促销材料都应在批准前审查期间提交给该机构进行审查。此外，在批准上市后120天后，所有广告和促销材料必须至少在最初传播或出版的预定时间前30天提交。
即使一种产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段可能不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的科学或医学标准，也不会改变支持批准所需的证据质量，但可能会加快开发或审查过程。
儿科信息与儿科排他性
根据《儿科研究公平法案》（PREA），某些NDA和NDA的某些补充必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中声明适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交儿科数据或全部或部分豁免。美国食品药品监督管理局（FDA）安全与创新法案（FDASIA）修订了FD & C法案，要求计划提交包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物上市申请的申办者在II期会议结束后60天内提交初始儿科研究计划（PSP），或如果没有此类会议，则应在III期或II/III期研究开始前尽早进行。初始PSP必须包括申办方计划进行的儿科研究的概要，包括研究目的和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何推迟儿科评估的请求，或全部或部分放弃提供儿科研究数据和支持性信息的要求。FDA和申办者必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发项目收集的数据考虑儿科计划的变更，申办者可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。
一种药物也可以在美国获得儿科市场独家经营权。如果获得儿科专利，将在现有专利期和专利期基础上增加六个月。6个月的排他性，从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的针对此类研究的“书面请求”，在儿科研究的自愿完成的基础上授予此类研究，前提是在授予儿科排他性时有不少于9个月的剩余期限。
美国药品批准后要求
根据FDA批准生产或分销的药物受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、产品不良反应报告、遵守促销和广告要求有关的要求，其中包括限制将产品用于未经批准的用途或患者人群（称为"标签外使用"），以及限制行业赞助的科学和教育活动。虽然医生可以处方合法可用的产品用于标签外用途，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，一家被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任，包括联邦和州当局的调查。处方药宣传材料必须在首次使用或首次出版时一并提交给FDA。此外，如果对药物进行任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变更，申请人可能需要提交并获得FDA对新的NDA或NDA补充的批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。
FDA可能会施加一些批准后的要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。
此外，参与生产和分销批准药品的药品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守正在进行的监管要求，包括cGMP，这些要求对我们和我们的合同制造商施加了某些程序和文件要求。处方药产品的制造商和其他参与药品供应链的各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或本来不适合在美国分销的产品。不遵守法律和法规要求的制造商可能面临法律或法规行动，例如警告信、暂停生产、产品扣押、禁令、民事处罚或刑事起诉。此外，还有持续的、每年一次的处方药产品计划使用费。
后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签，以添加新的安全信息，要求上市后研究或临床试验，以评估新的安全风险，或根据REMS实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或召回产品；
•安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；
•对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停；
•FDA拒绝批准已批准的申请或对已批准的申请进行补充，或暂停或撤销产品批准；
•扣押、扣押产品，或者拒不允许产品进出口的；
•禁止令或施加民事或刑事处罚；以及
•同意法令、公司诚信协议、禁止参加联邦医疗保健计划或将其排除在联邦医疗保健计划之外；或强制修改宣传材料、标签和发布更正信息。
对伴随诊断的监管
我们认为，我们某些候选产品的成功可能在一定程度上取决于配套诊断软件的开发和商业化。伴随诊断确定最有可能从特定治疗产品中受益的患者；确定可能因使用特定治疗产品治疗而增加严重副作用风险的患者；或监测特定治疗产品治疗的反应，目的是调整治疗以实现更高的安全性或有效性。伴随诊断被FDA作为医疗设备进行监管。在美国，《食品和药物管理局法案》及其实施条例以及其他联邦和州法律法规对医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前批准或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督等方面进行管理。除非获得豁免或FDA行使执法自由裁量权，否则诊断测试通常需要在商业化之前获得市场许可或FDA的批准。适用于医疗器械的FDA营销授权的主要类型是批准上市前通知或510(K)、提交、批准上市前批准或PMA、申请或批准从头分类请求。
要获得医疗设备的510(K)许可，或对已获得510(K)许可的设备进行某些修改，制造商必须提交上市前通知，证明建议的设备基本上等同于先前批准的510(K)设备，或1976年5月28日之前已在商业销售中的修订前设备，或FDA尚未要求提交PMA的谓词设备。在确定该装置基本上等同于谓词装置时，FDA将建议的装置与一个或多个述语装置进行比较，并评估主语装置在预期用途、技术、设计和其他可能影响安全性和有效性的特征方面是否与述语装置或述语装置相媲美。如果FDA确定主体设备实质上等同于一个或多个谓词设备，则主体设备可被批准上市。510(K)上市前通知途径通常需要自申请完成之日起3至12个月，但可能需要更长的时间。
PMA申请必须得到有效的科学证据的支持，这通常需要大量的数据，包括技术、临床前、临床和生产数据，以证明FDA满意的器械的安全性和有效性。对于诊断测试，PMA申请通常包括有关分析和临床验证研究的数据。作为PMA审查的一部分，FDA将对生产设施进行批准前检查，以确保符合质量体系法规（QSR），该法规要求制造商遵循设计、测试、控制、文件和其他质量保证程序。FDA对初始PMA申请的审查根据法规需要6至10个月，尽管该过程通常需要更长的时间，并且可能需要数年时间才能完成。如果FDA对PMA申请和生产设施的评估均为有利，FDA将发布批准函或可批准函，其中通常包含一些必须满足的条件，以确保PMA最终获得批准。如果FDA对PMA或生产设施的评估不有利，FDA将拒绝PMA的批准或发出不予批准的信函。不可批准的信函将概述申请中的缺陷，并在可行的情况下确定使PMA获得批准的必要条件。一旦获得批准，如果不符合批准后要求、批准条件或其他监管标准，或在首次上市后发现问题，FDA可能会撤销PMA批准。
2014年7月31日，FDA发布了一份最终指导文件，阐述了“体外伴随诊断器械”的开发和批准过程。根据指南文件，对于依赖于诊断测试的使用的新型治疗产品，并且诊断器械对于相应治疗产品的安全有效使用是必不可少的，应开发伴随诊断器械的上市前申请，并与治疗同时获得批准或批准，尽管FDA认识到，在某些情况下，可能无法同时开发。然而，在没有伴随诊断的情况下，药物不能安全或有效地使用的情况下，FDA的指南表明，如果没有诊断设备的批准或许可，通常不会批准药物。FDA还于2016年7月发布了一份指南草案，阐述了体外伴随诊断器械与治疗产品共同开发的原则。指南草案描述了指导治疗产品及其相应体外伴随诊断产品的开发和同期上市许可的原则。
到目前为止，FDA已经要求几乎所有癌症治疗的伴随诊断都获得上市前批准。2024年1月，FDA宣布打算启动大多数体外诊断（包括伴随诊断）的重新分类程序。此外，FDA表示，除了重新分类程序外，FDA将继续在个体体外诊断的初始分类中采取基于风险的方法，以确定新的检测是否可以通过重新分类程序被分类为II类。在此过程中，FDA表示，它可能会将未来的大多数伴随诊断作为II类器械进行监管。
一旦获得批准或批准，伴随诊断器械必须遵守上市后要求，包括FDA质量体系法规、不良事件报告、召回和纠正以及产品营销要求和限制的要求。与药品制造商一样，伴随诊断产品制造商在任何时候都要接受未经宣布的FDA检查，在此期间FDA将对产品和公司的设施进行审计，以符合其权威。
其他监管事项
在产品批准（如适用）或商业化后，候选产品的生产、销售、推广和其他活动也受美国许多监管机构的监管，除FDA外，这些监管机构可能包括医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）、卫生与公众服务部的其他部门或HHS、司法部，药品执法管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府和政府机构。
其他医疗保健和隐私法
医疗保健提供者、医生和第三方支付者将在我们获得上市批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们的业务运营以及与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的任何当前或未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这些法律法规可能会限制我们开发、营销、销售和分销我们获得上市批准的任何药物的业务或财务安排和关系。在美国，这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、虚假索赔、医生透明度以及患者数据隐私和安全法律法规，包括但不限于下述法律法规。
•《联邦反回扣法》，除其他外，禁止个人和实体故意索取、提供、接受或提供报酬。（包括任何回扣、贿赂或回扣），直接或间接以现金或实物形式，诱使或奖励转介某人购买、租赁、订购、安排或推荐任何货品、设施、物品或服务，可根据联邦和州的医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助。一个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法（AKS）或违反它的具体意图，就可以实施违法行为。违规行为将被处以民事和刑事罚款，并对每一项违规行为处以最高三倍的罚款，监禁，并被排除在政府医疗保健计划之外。此外，政府可以声称，包括违反AKS导致的物品或服务的索赔构成联邦虚假索赔法（FCA）或联邦民事罚款的目的的虚假或欺诈索赔。
•联邦民事和刑事虚假索赔法，包括FCA，以及可以通过民事举报人或qui tam行动执行的民事罚款法，其中对故意向联邦政府提交或导致提交医疗保险支付或批准的个人或实体施加民事和刑事处罚，医疗补助或其他政府付款人虚假或欺诈，或作出虚假陈述以避免，减少或隐瞒向联邦政府支付的义务，潜在责任包括强制性三倍损害赔偿和重大每次索赔罚款。根据FCA，即使制造商不直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，也可以追究他们的责任。《FCA》还允许作为“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反《FCA》，并分享任何资金回收。
•《1996年联邦健康保险流通和责任法案》（HIPAA），其中禁止，除其他外，故意执行或试图执行，欺诈任何医疗福利计划的计划或手段，或通过虚假或欺诈性的借口，陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有的，或在其保管或控制下的任何金钱或财产，而不管付款人（例如，公开或私下），以及明知而故意伪造、隐瞒或以任何诡计或手段掩盖重要事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述，以提供或支付医疗福利、与医疗福利有关的项目或服务、与医疗事宜有关的项目或服务。与AKS类似，一个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违法行为。
•HIPAA，经2009年《健康信息技术经济和临床健康法案》（HITECH）及其各自的实施条例进一步修订，包括2013年1月公布的最终综合规则，该规则对受该规则约束的实体（如健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者）施加了某些要求，包括强制性合同条款，以及他们各自的业务伙伴和他们为他们提供服务的分包商，这些服务涉及创建、维护、接收、使用或披露个人可识别健康信息，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。HITECH还建立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，以在联邦法院提起民事损害赔偿诉讼或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与进行联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，在某些情况下，可能会有其他联邦、州和非美国法律来管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能产生不同的效果，从而使合规工作复杂化。
•《美国医师支付阳光法案》及其实施条例，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商（除特定例外）每年向CMS报告与某些支付和其他向医生、执业护士、注册护士麻醉师、医师助理、临床专科护士、注册护士助产士以及教学医院。制造商还必须披露医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。自2022年1月1日起，这些报告义务延伸至包括向某些非医生提供者（医生助理、护士执业、临床护士专家、认证注册护士麻醉师和麻醉师助理，以及认证护士助产士）的价值转移。此外，许多州还要求报告付款或其他价值转移，其中许多付款或其他转移在很大的方面彼此不同，往往没有先发制人，可能比阳光法案更具禁止性，从而进一步使合规工作复杂化。
•联邦政府价格报告法要求我们计算复杂的价格指标，并以准确和及时的方式向政府项目报告。
•联邦消费者保护法和不正当竞争法，广泛规范市场活动和可能损害消费者的活动。
此外，我们受上述每一项医疗保健法律和法规的州和外国等同条款的约束，其中一些法律和法规的范围可能更广，并可能适用于支付人。美国许多州已经采纳了与AKS和FCA类似的法律，并可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售或营销安排以及涉及非政府支付方（包括私人保险公司）报销的医疗保健项目或服务的索赔。此外，一些州还通过了法律，要求制药公司遵守2003年4月《药品制造商合规计划指南》和/或《美国药品研究和制造商与医疗保健专业人员互动守则》。一些州还实施了其他营销限制，或要求制药公司向州政府披露营销或价格，并要求药品销售代表注册。国家和外国法律，包括2018年5月生效的欧盟通用数据保护条例（GDPR），也在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多在重大方面彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。关于遵守这些州要求的要求存在模糊不清，如果我们未能遵守适用的州法律要求，我们可能会受到处罚。最后，有国家和外国的法律管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大的方面彼此不同，往往没有被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。
欧盟禁止向医生提供利益或好处，以诱导或鼓励处方、推荐、认可、购买、供应、订购或使用药品。向医生提供利益或好处也受欧盟成员国的国家反贿赂法律的管辖，例如2010年英国反贿赂法。违反这些法律可能导致巨额罚款和监禁。
向某些欧盟成员国的医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或欧盟成员国监管当局并批准。这些要求在欧盟成员国适用的国家法律、行业守则或专业行为守则中有规定。不遵守这些要求可能导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
这些法律的范围和执行不确定，在当前医疗改革的环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，这些法律的执行情况很不确定。联邦和州的执法导致了医疗保健行业的一系列调查，起诉，定罪和和解。确保我们的内部营运及未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来的法规、法规、机构指南或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、没收、禁止参与联邦和州医疗保健计划、名誉损害以及我们的运营缩减或重组。以及额外的报告义务和监督，如果我们成为企业诚信协议或其他协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控。此外，防范任何此类行动可能是昂贵和耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能针对我们的任何该等诉讼，我们的业务仍可能受到损害。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他供应商或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括排除在政府资助的医疗保健项目之外和个人监禁。倘发生上述任何情况，我们的业务经营能力及经营业绩可能受到不利影响。
保险范围和报销
在美国和其他国家的市场，为他们的病情接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖第三方支付者偿还全部或部分相关医疗费用。因此，即使候选产品获得批准，该产品的销售将部分取决于第三方支付者（包括美国联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗计划、商业医疗保险公司和管理式医疗机构）为该产品提供覆盖范围和建立足够的报销水平。在美国，关于新药报销的主要决定通常由卫生和卫生部下属机构CMS做出。CMS决定是否以及在多大程度上一种新药将在医疗保险下得到覆盖和报销，私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，药品的覆盖范围和报销因付款人而异。用于确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与用于设置付款人将在保险被批准后为产品支付的价格或补偿率的过程分开。第三方支付者越来越多地质疑收费的价格，审查医疗必要性，审查医疗产品和服务的成本效益，并实施控制来管理成本。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准清单（也称为处方集）上的特定产品，该清单可能不包括特定适应症的所有批准产品。
为了确保任何可能被批准销售的产品的覆盖范围和报销，公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似监管批准所需的费用。此外，公司还可能需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。然而，候选产品可能不被认为是医疗必要或成本效益。第三方付款人决定不支付产品，一旦产品获得批准，可能会减少医生的使用，并对销售、我们的运营和财务状况产生重大不利影响。此外，第三方付款人为产品提供保险的决定并不意味着将批准适当的报销率。此外，一个付款人决定为产品提供保险并不保证其他付款人也将为该产品提供保险和补偿，并且保险和补偿的水平可能因付款人而异。
控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项，产品价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。采取价格控制和成本控制措施，以及在具有现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制公司从销售任何经批准的产品中获得的收入。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使一家公司或其协作者获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。此外，由于持续的新冠肺炎疫情，数以百万计的个人已经或将失去雇主保险，这可能会对我们的产品商业化能力产生不利影响。
当前和未来的医疗改革立法
在美国和一些外国司法管辖区，关于医疗保健系统的多项立法和监管改革以及拟议的改革，已经并可能继续存在，旨在扩大医疗保健的可获得性，提高医疗保健的质量，并控制或降低医疗保健的成本。例如，2010年3月，美国国会颁布了ACA，其中包括改变政府医疗保健计划下产品的覆盖范围和支付方式。ACA包括对我们的潜在产品候选产品至关重要的条款，这些条款包括：
•对生产或进口指定品牌处方药和生物制品的任何实体制定不可扣除的年度费用，根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间进行分配；
•扩大了医疗补助计划的资格标准，从而潜在地增加了制造商的医疗补助回扣责任；
•扩大了医疗补助药品退税计划下制造商的退税责任，提高了品牌和仿制药的最低退税，并修改了用于计算和报告门诊处方药价格的医疗补助药品退税的“平均制造商价格”或AMP的定义；
•扩大了符合340B药品折扣计划的实体类型；
•建立了联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，要求制造商在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在联邦医疗保险D部分承保的条件；以及
•创建了一个以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改：
•2011年8月，除其他事项外，2011年《预算控制法》包括将向医疗保险提供者支付的医疗保险付款每财年总计减少2%，该法案于2013年4月生效，由于随后对该法规的立法修订，除非国会采取进一步行动，否则该法案将一直有效到2030年。
•2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府追回向医疗服务提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
•2017年4月13日，CMS发布了一项最终规则，赋予各州在个人和小团体市场为保险公司设定基准方面更大的灵活性，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。
•2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。
•2019年5月23日，CMS发布了一项最终规则，允许 Advantage计划从2020年1月1日开始对B部分药物使用阶梯疗法。
•2019年12月20日，《进一步综合拨款法案》签署成为法律(H.R.1865)，废除了凯迪拉克税、医疗保险提供者税和医疗器械消费税。不可能确定未来是否会开征类似的税。
•2021年3月11日，总裁·拜登签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。由于2010年法定现收现付法、2021年美国救援计划法案造成的预算赤字估计增加以及随后的立法，从2025年开始，在没有进一步立法的情况下，向提供者支付的医疗保险金额将进一步减少。
•2022年8月，《2022年降低通货膨胀率法案》(IRA)签署成为法律，其中包括几项可能在不同程度上影响我们业务的条款，其中包括从2025年开始将联邦医疗保险D部分受益人的自付上限降低至2,000美元；对联邦医疗保险D部分下的某些药物规定新的制造商财务责任；允许美国政府就某些没有仿制药或生物相似竞争的高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，包括小分子药物；并要求公司就某些价格增长快于通胀的药物，也包括小分子药物，向联邦医疗保险支付回扣。
此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，政府对制造商为其销售产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。在联邦一级，总裁·拜登于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持降低处方药和生物制品价格的立法改革，包括允许联邦医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(Ii)支持制定公共医疗保险选项。除其他事项外，行政命令还指示HHS提供一份报告，说明为打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格、以及解决行业价格欺诈而采取的行动；并指示FDA与提议根据2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》和FDA的实施条例制定第804条进口计划的州和印第安人部落合作。FDA于2020年9月24日发布了此类实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。2020年9月25日，CMS声明，根据这一规则进口的州的药品将没有资格根据社会保障法第1927条获得联邦退税，制造商不会出于“最佳价格”或平均制造商价格的目的报告这些药品。由于这些药物不被认为是覆盖的门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。如果实施，从加拿大进口药品可能会对我们的任何候选产品的价格产生实质性和不利的影响。
2020年11月30日，HHS发布了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个安全港。根据法院命令，上述安全港的移除和增加被推迟，最近的立法将该规则的实施暂停到2026年1月1日。爱尔兰共和军进一步延长了在2032年之前实施这一规则的延迟时间。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
在美国以外，确保产品的覆盖范围和足够的付款也面临挑战。在许多国家，处方药的定价受到政府的管制。与政府当局的定价谈判可能远远超出产品获得监管批准的范围，可能需要进行临床试验，将产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。进行这样的临床试验可能代价高昂，并导致商业化延迟。
我们的一些制造商位于美国以外的地方。目前，美国与包括中国在内的其他国家在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。增加关税可能会扰乱我们现有的供应链，并给我们的业务带来额外的成本。此外，可能会征收更多关税，从而影响我们候选产品中使用的活性药物成分或原料药的进口，或者我们的业务可能会受到中国或其他国家采取的报复性贸易措施的不利影响，包括限制获取我们候选产品中使用的此类原材料。鉴于中国和美国不可预测的监管环境，以及美国或外国政府将如何在关税、国际贸易协议和政策方面采取行动的不确定性，未来可能会发生与关税、附加税、监管变化或其他报复性贸易措施相关的进一步政府行动，对我们的业务和财务状况产生相应的不利影响。
在欧盟，不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法或所谓的卫生技术评估进行比较，以获得报销或定价批准。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供报销的产品范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准一种产品的具体价格，也可以对将该产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许公司确定自己的产品价格，但监测和控制处方数量，并向医生发布指导意见，以限制处方。最近，欧盟许多国家提高了药品折扣要求，随着各国试图管理医疗支出，这些努力可能会继续下去，特别是在欧盟许多国家经历严重财政危机和债务危机的情况下。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价，以及平行贸易，即低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。不能保证任何对药品实行价格管制或报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，将允许对任何产品作出有利的报销和定价安排。
符合其他联邦和州法律或要求的；改变法律要求的
如果我们可能开发的任何产品提供给总务署联邦供应时间表的授权用户，则适用其他法律和要求。产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、标签、包装、分销、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法律的约束，以及我们可能受到的其他要求。
医药产品的分销须遵守额外的规定和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。
如果不遵守这些法律或监管要求中的任何一项，公司将面临可能的法律或监管行动。根据情况，未能满足适用的监管要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、被排除在联邦医疗保健计划之外、请求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准、重新标记或重新包装，或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。任何针对我们违反这些法律的索赔或行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。禁止或限制营销、销售或撤回我们销售的未来产品可能会以不利的方式对我们的业务产生重大影响。
法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签或包装；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
其他美国环境、健康和安全法律法规
我们可能受到许多环境、健康和安全法律和法规的制约，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，我们也不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。在使用或处置我们的危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。
我们维持工人补偿保险，以支付我们因员工受伤而可能产生的费用和费用，但该保险可能不足以应对潜在的责任。然而，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
美国境外药物管制
为了在美国以外地区销售任何产品，我们将需要遵守其他国家关于安全性和有效性以及监管（其中包括）临床试验、上市许可或替代监管途径的识别、生产、商业销售和分销我们产品的众多和不同的监管要求。例如，在欧盟，药品受到欧盟和国家一级监管机构广泛的上市前和上市后监管。
•集中程序—如果在集中程序下寻求治疗适应症候选产品的上市许可，则根据欧洲药品管理局（EMA）、人用药品委员会（CHMP）的意见，欧盟委员会将颁发一份在整个欧盟以及欧洲经济区其他成员国（冰岛、列支敦士登和挪威）有效的上市许可。对于生物技术工艺或高级治疗药品衍生的人用药品，集中程序是强制性的（如基因治疗、体细胞治疗和组织工程产品），含有新活性物质的产品，指示用于治疗某些疾病，如HIV、AIDS、癌症、神经变性疾病、糖尿病、自身免疫疾病和其他免疫功能障碍、病毒性疾病，和指定的孤儿药对于不属于这些类别的药物，申请人可以选择向EMA提交集中上市许可申请，只要有关药物含有尚未在欧盟获得授权的新活性物质，是一项重大的治疗、科学或技术创新，或者其授权符合欧盟的公共健康利益。根据集中程序，EMA评价上市许可申请或MAA的最长时限为210天（不包括时钟停止），此时申请人将提供额外的书面或口头信息以回答CHMP提出的问题。时钟停止可能会延长MAA评估的时间范围，大大超过210天。如果CHMP给出了肯定的意见，它将意见连同支持文件一起提供给欧盟委员会，由欧盟委员会做出授予上市许可的最终决定，上市许可将在收到EMA建议后67天内发布。在特殊情况下，当一种药品预计会对公共卫生产生重大影响时，特别是从治疗创新的角度来看，CHMP可能会批准加速评估。如果CHMP接受该要求，210天的时限将减少至150天，不包括时钟停止，但如果CHMP确定申请不再适合进行加速评估，则可能会恢复到集中程序的标准时限。
•国家授权程序-还有另外两种可能的途径在几个国家授权用于治疗适应症的产品，这些途径适用于不属于集中程序范围的产品：
◦分散程序—使用分散程序，申请人可以在一个以上的欧盟国家申请同时授权尚未在任何欧盟国家获得授权，并且不属于集中程序强制性范围的药品。
◦互认程序—在相互承认程序中，一种药物首先根据一个欧盟成员国的国家程序在该国获得批准。在此之后，可以通过相关国家承认原始国家上市许可的有效性的程序从其他欧盟国家寻求额外的上市许可。
根据上述程序，在授予上市许可之前，EMA或欧盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准对产品的风险—受益平衡进行评估。
由于联合王国（包括大不列颠及北爱尔兰）已退出欧盟，大不列颠将不再受集中上市许可的覆盖（根据北爱尔兰议定书，集中上市许可将继续在北爱尔兰得到承认）。所有拥有当前集中上市许可的药品于2021年1月1日自动转换为英国上市许可。从2021年1月1日起的两年时间内，英国药品监管机构药品和保健产品监管局（MHRA）可能会依赖欧盟委员会在集中程序中批准新上市许可的决定，以便更快地授予新的英国上市许可。但仍需另行提出申请。MHRA还有权考虑通过分散或相互承认程序在欧盟成员国批准的上市许可，以便更快地在英国或英国授予上市许可。
在欧盟，被授权上市的治疗适应症新产品(即参考产品)有资格获得八年的数据独占和额外两年的市场独家销售授权。如果授予数据专有期，仿制药或生物相似药申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时，不得依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。在额外的两年市场排他期内，可以提交仿制药或生物相似产品的营销授权，并可以参考创新者的数据，但在市场排他期到期之前，任何仿制药或生物相似产品都不能在欧盟销售。如果在十年的头八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，在授权之前的科学评估期间，这些适应症被认为与目前批准的疗法相比能够带来显著的临床益处，则十年的市场专营期最多可以延长到十一年。不能保证一个产品会被EMA视为创新的医药产品，而且产品可能没有资格获得数据独占性。即使一种产品被认为是一种创新的医药产品，因此创新者获得了规定的数据独占期，但如果另一家公司获得了基于MAA的营销授权，以及药物测试、临床前测试和临床试验的完整、独立的数据包，该公司也可以销售该产品的另一个版本。
欧盟对“孤儿药品”的认定标准原则上与美国相似。在欧盟，符合以下标准的医药产品可被指定为孤儿医药产品：(1)其目的是诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)当提出申请时，这种疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或者(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该药物的营销不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明对其开发的必要投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟上市，或者如果有这样的方法，产品将对受该疾病影响的人有重大好处。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得营销授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在这十年的孤儿市场专营期内，不接受MAA，也不允许类似的医药产品进入市场。“类似医药产品”的定义是含有与批准的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的儿科研究市场排他性。如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则十年的市场排他性可以减少到六年。否则，只有在非常特殊的情况下，才可以撤销孤儿药品的销售排他性，例如：(I)确定类似的药品比授权产品更安全、更有效或在临床上更好；(Ii)授权孤儿产品的营销授权持有人同意第二次申请孤儿药品；或(Iii)授权孤儿产品的营销授权持有人不能供应足够的孤儿药品。在提交上市审批申请之前，必须要求指定为孤儿。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
自2021年1月1日起，英国开始采用单独的孤儿指定程序。英国现在没有上市前授权孤儿指定(欧盟有)，孤儿指定的申请将在英国或英国营销授权MAA时由MHRA审查。指定孤儿的标准与欧盟相同，只是它们只适用于英国(例如，与欧盟相反，在英国必须没有令人满意的诊断、预防或治疗有关疾病的方法，并且相关疾病在英国的流行率不得超过万分之五)。2017年5月，欧盟通过了关于体外诊断医疗器械的(EU)2017/746号条例，该条例将于2022年5月26日生效，并将废除关于体外诊断医疗器械的第98/79/EC号指令。符合IVDR要求的设备将有权带有CE符合性标志，表明该设备符合IVDR的一般安全和性能要求，因此可以在整个欧盟范围内进行商业分销(没有CE标志，体外诊断医疗设备不能在欧盟销售)。评估符合性的方法因产品类别而异，但通常涉及由“通知机构”进行的第三方评估。这种第三方评估可能包括对制造商的质量体系的审计和对制造商产品的具体测试。
与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。
2014年4月，通过了新的《临床试验条例》(欧盟)第536/2014号(《临床试验条例》)，于2022年1月31日取代了《临床试验指令2011/20/EC》。临床试验条例直接适用于所有欧盟成员国，这意味着不需要国家实施立法。如果临床试验的授权请求是在新法规生效后的一年内提交的，新法规的暂时性条款使发起人有可能在以前的指令和新法规的要求之间做出选择。如一项临床试验自《临床试验规例》生效之日起计持续超过3年，则《临床试验规例》届时将开始适用于该临床试验。新的临床试验条例旨在简化和精简欧盟临床试验的审批。该条例的主要特点包括：通过单一入口点简化申请程序，即临床试验信息系统，或“CTIS”；为申请准备和提交的单一文件以及简化的临床试验赞助商报告程序；以及统一的临床试验申请评估程序，分为两部分。第一部分是通过对提交了临床试验授权申请的所有欧盟成员国(相关成员国)的主管当局对参考成员国的审查进行协调评估而进行的。第二部分由每个有关成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。有关道德操守委员会在评估程序中的作用将继续由有关欧盟成员国的国家法律管辖。然而，总体相关的时间表将由临床试验条例定义。
上述欧盟规则普遍适用于由欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区(EEA)。
EEA个人数据的收集和使用受2018年5月25日生效的《通用数据保护条例》（GDPR）管辖。GDPR具有域外适用性，适用于欧洲经济区以外为欧盟居民提供商品或服务的组织。这一扩展将包括欧盟成员国的任何临床试验活动。GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求，包括对“敏感信息”的特殊保护，其中包括居住在欧洲经济区的数据主体的健康和遗传信息。GDPR授予个人一系列数据保护权利，他们可以行使与个人信息有关的权利。此外，GDPR允许个人就侵权行为提出赔偿要求，并引入非营利组织代表数据主体提出索赔的权利。此外，GDPR对将个人数据从欧洲经济区转移到美国或其他未被视为提供“充分”隐私保护的地区实施了严格的规定。不遵守GDPR和欧洲经济区成员国相关国家数据保护法的要求，可能与GDPR略有偏离，可能导致高达全球收入4%的罚款，或2000万欧元，以较大者为准。由于实施GDPR，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。此外，继英国于2020年1月31日退出欧盟后，GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。然而，截至2021年1月1日，英国的《2018年欧盟（退出）法案》将GDPR（2020年12月31日存在，但受某些英国特定修订）纳入英国法律，称为英国GDPR。《英国通用数据保护条例》和《2018年英国数据保护法》规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。不遵守英国GDPR可能导致高达1750万英镑或全球收入的4%的罚款，以较高者为准。虽然英国被视为欧盟GDPR下的第三国，但欧盟委员会现在发布了一项决定，承认英国在欧盟GDPR下提供了充分的保护，因此，来自欧盟的个人数据传输到英国仍然不受限制。与欧盟GDPR一样，英国GDPR限制将个人数据传输到英国不认为提供足够保护的国家。英国政府已确认，个人数据从英国传输到欧洲经济区仍然是自由流动的。
数据保护机构将寻求强制遵守GDPR的方式存在不确定性。例如，目前尚不清楚当局是否会对在欧洲经济区开展业务的公司进行随机审计，或者当局是否会等待声称其权利受到侵犯的个人提出投诉。执法的不确定性以及与确保GDPR合规相关的成本是繁重的，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。
如果我们使用第三方分销商，遵守此类外国政府法规通常将是此类分销商的责任，他们可能是我们有限控制的独立承包商。
英国脱欧与英国的监管框架
2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟(俗称脱欧)。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。有一个最初的过渡期，在此期间，欧盟的规则继续适用于联合王国，于2020年12月31日结束。英国和欧盟签署了欧盟-英国贸易与合作协定，即TCA，自2021年1月1日起暂时适用，自2021年5月1日起正式适用。TCA包括有关药品的具体条款，其中包括相互承认GMP，检查医药产品的制造设施和发布的GMP文件，但没有预见英国和欧盟药品法规的大规模相互承认。目前，英国已通过《2012年人类药品条例》(经修订)(根据北爱尔兰议定书，欧盟监管框架将继续适用于北爱尔兰)实施欧盟关于医药产品营销、推广和销售的立法。因此，英国的监管制度在很大程度上与欧盟现行的监管制度一致，然而，由于英国的监管制度独立于欧盟，而且TCA没有规定相互承认英国和欧盟的药品立法，这些制度未来可能会有所不同。
人力资本资源
为了实现公司的目标和期望，我们继续吸引和留住顶尖人才是至关重要的。为了吸引和留住人才，我们努力使黑钻石成为一个安全和有回报的工作场所，让我们的员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，得到强有力的薪酬、福利和健康计划的支持，并通过在我们员工之间建立联系的计划来支持。
截至2024年2月15日，我们有54名全职员工。我们的员工中有13人拥有博士学位，4人拥有药学博士学位，3人拥有医学博士学位。下表显示了截至2024年2月15日从事研发或行政职能的全职员工数量。我们所有的员工都在美国。 我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。
黑钻石采取了促进包容性工作环境和多样化劳动力的政策和倡议。我们对包容性的承诺反映在我们的企业目标中，并支撑着我们的社会、文化和慈善倡议。我们与外部组织合作，通过确保我们拥有包容所有人的文化来吸引、留住和发展多样化的人才。
2023年，我们约69%的新员工来自代表性较低的类别，包括女性和少数族裔。截至2024年2月15日，公司约54%的员工和48%的管理人员被确认为女性。截至2024年2月15日，我们大约22%的员工和19%的管理人员被确定为种族或民族多元化。
我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉有关。因此，我们致力于他们的健康、安全和健康。我们为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划，包括提供保护和保障的福利，以便他们可以安心应对可能需要离开工作时间或影响其财务健康的事件；通过提供工具和资源帮助他们改善或保持健康状况并鼓励参与健康行为来支持他们的身心健康；以及在可能的情况下提供选择，以便他们可以定制自己的福利以满足他们的需求和家庭的需要。
我们提供强大的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除了工资外，这些计划还包括潜在的年度可自由支配奖金、股票奖励、401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、探亲假和灵活工作时间安排等。除了我们基础广泛的股权奖励计划外，我们还使用具有归属条件的有针对性的股权奖励计划，以促进留住人员。
设施
我们租用了一个拥有约25,578平方英尺办公空间的设施，用于我们的主要办公室，该办公室位于马萨诸塞州坎布里奇市主街一号，邮编02142。租约将于2028年8月31日到期，但有权将租约再延长五年。2022年12月，我们签订了马萨诸塞州剑桥市一层约14,439平方英尺办公空间的转租合同，该合同也将于2028年8月31日终止。我们还在纽约东29街430号租用了约18,120平方英尺的办公和实验室空间，邮编为10016。租约将于2032年6月30日到期，但有权将租约再延长五年。
我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需要，并将按商业上合理的条款提供合适的额外或替代空间，以容纳我们未来的业务扩张。
法律程序
我们可能不时卷入日常业务过程中产生的法律诉讼。于本年报日期，吾等并非任何重大法律事宜或申索之当事方，亦无知悉任何重大法律事宜或申索。未来，我们可能会在日常业务过程中成为法律事宜及索偿的一方，而我们预期有关解决方案不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响。
企业信息
我们于2014年12月成立为有限责任公司，并于2016年9月根据特拉华州法律以ASET Therapeutics，Inc.的名称转换为公司。2018年1月2日，我们更名为Black Diamond Therapeutics，Inc.。我们的主要行政办公室位于One Main Street，Cambridge，MA 02142，我们的电话号码是617—252—0848。截至2023年12月31日，我们有一家子公司Black Diamond Therapeutics Security Corporation，于2019年注册成立。我们的第二个子公司，Black Diamond Therapeutics（Canada）Inc.，该公司于2018年成立，于2023年10月解散。
我们是一家“新兴增长型公司”，定义在2012年的《快速启动我们的商业创业法案》。我们将继续是一家新兴增长型公司，直至以下日期的较早时间：（i）（a）首次公开发售（IPO）完成五周年后的财政年度最后一天，（b）我们每年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至之前的6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及（ii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
财务信息和细分市场
本第1项所要求的财务资料，通过引用本年度报告中标题为“第二部分—项目8—财务报表和补充数据."本公司将其业务作为单一分部管理，以评估表现及作出经营决策。该公司的唯一重点是为患有由变构突变激活的癌基因驱动的遗传定义癌症患者开发选择性药物。请参阅本年报所载之综合经审核财务报表附注2。有关我们业务的财务信息，请参阅“第二部分—项目7—管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”及我们的综合经审核财务报表及本年报其他部分所载的相关附注。
可用信息
我们的网址是www.blackdiamondtherapeutics.com。我们的年度报告表10—K，季度报告表10—Q，当前报告表8—K，包括证据，委托书和信息声明，以及根据1934年证券交易法第13（a），第14和第15（d）节提交或提供的这些报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费通过我们网站的“投资者与新闻”部分获得。本公司网站上的信息并非本年报或本公司任何其他证券备案的一部分，除非以引用方式明确纳入本年报。我们于本年报中仅载列网站地址作为非活动文字参考。我们向SEC提交的文件可通过SEC网站www.sec.gov访问。我们在任何证券文件中所作的所有声明，包括所有前瞻性声明或信息，均在包含声明的文件日期作出，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担更新任何这些声明或文件的义务。
第1A项。风险因素
在评估公司和我们的业务时，除了本年度报告和我们向SEC提交的其他文件中所列的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。投资我们的普通股风险很大.倘实际发生以下任何风险及不确定因素，我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。下文概述及描述的风险及不确定性并非详尽无遗，亦并非我们面对的唯一风险及不确定性。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定因素亦可能损害我们的业务、前景、财务状况及经营业绩。本年报中的若干陈述为前瞻性陈述。另请参阅题为"关于前瞻性陈述的特别说明"的一节。
与我们的候选产品开发相关的风险
临床开发相关风险
我们的开发工作还处于早期阶段，在很大程度上依赖于我们的临床阶段候选产品BDTX—1535和BDTX—4933。如果我们无法通过临床开发推进BDTX—1535、BDTX—4933或我们的任何其他候选产品，获得监管部门的批准，并最终将BDTX—1535、BDTX—4933或我们的任何其他候选产品商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。
我们的发展工作还处于早期阶段。目前，我们正在EGFRm NSCLC患者的II期临床试验以及GBM患者的I期临床试验和研究者申办的0/I期临床试验中评估BDTX—1535，我们正在I期临床试验中评估BDTX—4933。我们的其他候选产品仍处于临床前开发阶段，从未在人体受试者中进行过测试。我们创造产品收入的能力，我们预计这将在很多年内实现，如果有的话，将在很大程度上取决于BDTX—1535，BDTX—4933和我们的一个或多个其他候选产品的成功临床开发和最终商业化。此外，我们的药物开发计划考虑开发伴随诊断，这是用于确定适当患者人群的分析或测试。伴随诊断作为医疗器械受监管，必须在我们将候选产品商业化之前获得FDA或某些其他外国监管机构的上市批准。我们候选产品的成功取决于几个因素，包括：
•圆满完成临床前研究；
•批准IND用于我们计划的临床试验或未来的临床试验；
•FDA接受我们的临床开发策略；
•成功启动临床试验；
•成功的患者登记和完成临床试验；
•成功开发配套诊断，用于我们的候选产品；
•我们候选产品的安全性、耐受性和有效性符合FDA或任何外国监管机构的上市审批要求；
•收到适用监管机构对我们候选产品和任何伴随诊断的上市批准；
•向适用的监管机构作出任何必要的上市后批准承诺的程度；
•为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性；
•与第三方制造商安排，或建立制造能力，为我们的候选产品的临床和商业供应，如果任何候选产品获得批准；
•建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后单独或与他人合作启动我们产品的商业销售；
•如果患者、医疗界和第三方付款人批准了我们的产品，则接受我们的产品；
•有效地与其他癌症疗法竞争；
•获得并维持第三方保险和适当的补偿；
•在获得批准后，保持我们产品的持续可接受的安全状况；以及
•我们可能无法控制的因素，例如当前或潜在的大流行可能会限制患者、主要研究人员或工作人员或临床地点的可用性。
我们不能保证目前临床前研究或正在进行的BDTX—1535和BDTX—4933临床试验中获得的结果足以获得此类候选产品的监管批准或上市许可。我们的主要候选产品开发过程中的负面结果也可能影响我们获得监管部门批准的能力，无论是在根本上还是在预期时间范围内，因为尽管其他候选产品可能针对不同的适应症，但我们所有候选产品的基础技术平台、生产工艺和开发工艺都是相同的。因此，任何一个项目的失败都可能影响获得监管机构批准以继续或开展其他候选产品临床项目的能力。此外，抗肿瘤活性在每种不同的肿瘤类型和我们计划在临床试验中评估的不同基因突变中可能不同，并且可能与我们临床前研究中看到的结果不同。因此，与其他癌症相比，患有某些癌症的患者的肿瘤反应可能较低。这可能导致因临床获益不足而停止为这些肿瘤类型和/或突变患者开发候选产品，同时继续为更有可能受益的患者人群开发。因此，我们可能不得不与FDA协商，以确定最佳患者人群、研究设计和规模，以获得监管部门的批准，其中任何一项都可能需要大量额外资源，并推迟我们临床试验的时间，最终推迟我们任何候选产品的批准（如果有的话）。
此外，由于我们的财力和人力资源有限，并将重点放在临床阶段候选产品的开发上，我们可能会放弃或推迟追求其他未来产品候选产品的机会，这些产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划以及其他特定适应症的未来候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的未来候选产品。如果我们没有准确评估特定未来候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排向这些未来候选产品放弃宝贵的权利，而在这种情况下，我们保留这些未来候选产品的独家开发权和商业化权利会更有利。
招募患者的困难可能会推迟或阻止我们的候选产品的临床试验。我们可能会发现很难招募患者参加我们针对BDTX-1535的第二阶段临床试验或BDTX-4933的第一阶段临床试验，这些候选产品都是针对基因突变设计的。
确定患者并使其有资格参与我们候选产品的临床研究对我们的成功至关重要。我们临床研究的完成时间在一定程度上取决于我们招募患者参与测试我们候选产品的速度，如果我们在登记时遇到困难，我们可能会在临床试验中遇到延误。如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。特别是，由于我们专注于具有特定基因突变的患者，我们招募合格患者的能力可能会受到限制，或者可能导致登记速度比我们预期的要慢。例如，对于BDTX-1535和BDTX-4933，我们不能确定有多少患者将具有这些候选产品针对的每个基因突变，或者每个突变的登记患者数量将足以获得监管部门的批准并将每个此类突变包括在批准的标签中。此外，我们的一些竞争对手正在对与我们的候选产品具有相同适应症的候选产品进行临床试验，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。
除了潜在的少数人群，我们计划的临床试验的资格标准将进一步限制可用的研究参与者池，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，以确保他们的疾病足够严重或不太严重，不足以将他们纳入研究。此外，发现和诊断患者的过程可能被证明是昂贵的。我们也可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来完成我们的临床研究，原因包括正在研究的候选产品的已知风险和好处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在患者的临床研究地点的邻近和可用性、患者肿瘤的基因测序信息的可用性以便我们能够识别具有目标基因突变的患者以及医生的患者转介做法。如果患者出于任何原因不愿参与我们的研究，招募患者、进行研究和获得监管部门对潜在产品的批准的时间可能会推迟。
我们打算聘请第三方开发用于我们临床试验的配套诊断方法，但这些第三方可能无法成功开发此类配套诊断方法，从而进一步增加了为我们的临床试验识别具有目标基因突变的患者的难度。此外，如果我们无法将具有目标基因突变的患者包括在内，这可能会影响我们寻求参与FDA的快速审查和开发计划的能力，包括突破性治疗指定和快速通道指定，或者以其他方式寻求加快临床开发和监管时间表。
患者的登记还取决于许多因素，包括：
•患者与临床试验地点的距离；
•临床试验的设计；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•我们获得和维护患者同意的能力；
•任何大流行或流行病对临床试验地点激活和患者登记的影响；
•报告我们任何临床试验的初步结果；以及
•参加临床试验的患者在临床试验结束前退出临床试验的风险。
此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争，争夺与我们候选产品处于相同治疗领域的候选产品，这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的临床试验的患者可能会选择参加我们竞争对手正在进行的临床试验。由于合格临床研究者的数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验中心进行部分临床试验，这将减少在这些临床试验中心进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品代表了对癌症治疗更常用方法的背离，并且由于我们的大多数候选产品之前从未在人体中进行过测试，潜在患者及其医生可能倾向于使用常规疗法，如化疗，而不是在未来的任何临床试验中招募患者。此外，由于我们的临床试验是在复发性/难治性癌症患者中进行的，患者通常处于疾病晚期，可能会发生与我们候选产品无关的疾病进展，因此无法进行临床试验评估，需要额外的患者入组。
如果我们在完成或终止候选产品的任何临床试验方面遇到延误，候选产品的商业前景将受到损害，并且我们从任何候选产品中产生产品收入的能力可能会受到延误或阻碍。
作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限。
作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限。部分由于经验有限，我们无法确定我们正在进行的临床前研究和临床试验将按时完成，或者计划的临床前研究和临床试验是否会按时开始或完成（如果有的话）。大规模临床试验将需要大量额外的财政和管理资源，并依赖于第三方临床研究者、合同研究组织或CRO和顾问。依赖第三方临床研究者、CRO和顾问可能会迫使我们遇到超出我们控制范围的延误。我们可能无法及时或根本无法确定足够的调查人员、CRO和顾问并与之签约。对于BDTX—1535和BDTX—4933，我们与CRO签订了主服务协议，以进行我们的首次人体临床试验。我们无法保证我们将能够在必要时与其他CRO协商并订立任何额外的主服务协议，条款为我们及时接受或根本无法接受。
我们的临床前研究和临床试验可能无法充分证明我们任何候选产品的安全性、效价、纯度和疗效，这将阻碍或延迟开发、监管批准和商业化。
在我们的候选产品(包括BDTX-1535和BDTX-4933)的商业销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。临床前和临床试验费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败可能在临床前研究和临床试验过程中的任何时候发生，而且由于我们的候选产品处于开发的早期阶段，失败的风险很高，我们可能永远不会成功开发适销对路的产品。
我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管候选产品可能在临床前研究和早期临床试验中显示出有希望的结果，但在随后的临床试验中可能被证明不是有效的。例如，在动物身上进行测试的条件与在人类身上进行测试的条件不同，因此，动物研究的结果可能无法准确预测人类的体验。通过临床前研究和临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性、有效性、纯度和有效性。同样，早期较小规模的临床试验可能不能预测大规模关键临床试验的最终安全性或有效性。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，原因是缺乏效力或效力、效力或效力的持久性不足或不可接受的安全问题，尽管在早期试验中取得了令人振奋的结果。大多数开始临床前研究和临床试验的候选产品从未被批准为产品。
我们可能进行的任何临床前研究或临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的安全性、有效性、纯度和有效性。如果我们正在进行的或未来的临床前研究和临床试验的结果对于我们的候选产品的安全性、有效性、纯度和有效性没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在安全问题，我们可能会阻止或推迟获得此类候选产品的上市批准。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床前研究和临床试验之间的安全性、有效性、纯度或疗效结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。就像所有肿瘤药物一样，很可能会有与使用它们相关的副作用。我们的试验结果可能会揭示这些或其他副作用的严重程度和流行程度，这是不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外，我们的候选产品可能会在与靶标毒性相关的临床试验中引起不良副作用。例如，其他EGFR抑制剂由于患者皮疹而出现剂量限制毒性，尽管我们将我们的候选产品设计为“野生型”节约型，以限制类似毒性的风险，但临床结果可能不同，患者也可能经历类似或不同的毒性，从而限制我们候选产品的剂量和/或疗效。如果观察到靶标毒性，或者如果我们的候选产品具有意想不到的特性，我们可能需要放弃它们的开发，或者将开发限制在更狭隘的用途或子群中，在这些用途或子群中，从风险-收益的角度来看，不良副作用或其他特性不那么普遍、不那么严重或更容易接受。许多化合物最初在治疗癌症的早期测试中表现出了希望，但后来被发现会产生副作用，阻止这种化合物的进一步发展。
我们可能无法在我们预期的时间内提交IND或IND修正案来开始额外的临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。
我们于2021年12月提交了BDTX—1535的IND，该产品于2022年第一季度获得FDA的许可，并于2022年12月提交了BDTX—4933的IND，该产品于2023年第一季度获得FDA的许可。然而，我们可能无法在预期的时间表上为其他候选产品提交IND。例如，我们可能会遇到制造延迟或其他延迟，因为IND使能研究。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止临床试验的问题。此外，即使此类监管机构同意IND中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证此类监管机构将来不会改变其要求。这些考虑因素也适用于我们可能提交的新临床试验，作为现有IND或新IND的修正案。任何未能在我们预期的时间表提交IND或未能获得监管部门对我们的试验的批准，都可能妨碍我们完成临床试验或及时将我们的产品商业化。
未能成功验证、开发和获得监管部门批准的候选产品的伴随诊断可能会损害我们的药物开发策略和运营结果。
作为我们业务策略和方法的核心要素之一，我们寻求筛选和识别可能从我们的开发产品候选物中获得有意义的益处的遗传变异患者子集。为了实现这一目标，我们的产品开发计划依赖于我们或第三方合作者对配套诊断产品的开发和商业化。伴随诊断是与相关产品的临床项目一起开发的，并作为医疗器械受监管。批准候选产品的每个机构将独立地需要在批准候选产品之前或同时批准伴随诊断产品，并且在产品可以商业化之前。作为产品标签的一部分，伴随诊断的批准也将限制候选产品的使用，仅限于那些表达特定基因改变的患者。
伴随诊断作为医疗器械受FDA和类似的外国监管机构的监管，并且在商业化之前需要单独的上市许可。我们和我们的第三方合作者在开发和获得我们的配套诊断产品的上市许可时可能会遇到困难。我们或第三方合作者在开发或获得配套诊断产品的监管批准方面的任何延迟或失败都可能延迟或阻止我们相关候选产品的批准。
由于我们计划在BDTX—1535的II期临床试验和BDTX—4933的I期临床试验中给药的患者数量少于将入组注册试验的患者数量，因此此类临床试验一旦完成，其结果可能不如大型临床试验结果可靠。这可能会阻碍我们为候选产品获得监管部门批准的努力。
我们计划在最初的临床试验中给药的患者数量很少。样本量较小的临床试验的初步结果可能会受到与进行小规模临床试验相关的各种偏倚的不成比例的影响，例如样本量较小可能无法准确描述更广泛患者人群的特征，这限制了在更广泛的社区推广结果的能力，从而使临床试验结果不如使用大量患者的临床试验可靠。因此，在未来的临床试验中，这些候选产品可能会获得统计学显著效果的确定性较低。如果我们在未来进行任何BDTX—1535或BDTX—4933的临床试验，我们可能无法获得统计学显著性结果或相同水平的统计学显著性（如果有的话），我们可能会根据我们在初始临床试验中观察到的结果预期。
此外，临床试验的性质是利用潜在患者人群的样本。由于患者数量有限，暴露持续时间有限，我们候选产品的罕见和严重副作用只有在暴露于候选药物的患者数量显著增加时才可能被发现。如果我们的候选产品获得上市批准，并且我们或其他人在批准后发现该候选产品（或任何其他类似药物）引起的不良副作用，则可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
•监管部门可以撤回或限制对这类产品候选产品的批准；
•监管当局可能要求添加标签声明，如“方框”警告或禁忌症；
•我们可能会被要求改变这些候选产品的分配或管理方式，进行额外的临床试验或改变候选产品的标签；
•监管当局可能要求制定REMS计划以降低风险，其中可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具；
•我们可能会受到监管调查和政府执法行动的影响；
•我们可能会决定从市场上删除此类候选产品；
•我们可能会被起诉，并对接触或服用我们的候选产品的个人造成的伤害承担责任；以及
•我们的声誉可能会受损。
我们认为，任何该等事件可能会阻碍我们实现或维持市场对受影响候选产品的接受度，并可能大幅增加候选产品的商业化成本（如获得批准），并严重影响我们成功商业化候选产品和产生收入的能力。
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的临床试验结果。我们可能会在临床试验中遇到重大延误，或者可能无法在预期时间表上进行或完成临床试验（如果有的话）。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持我们任何候选产品的监管批准，我们可能会产生额外成本或延迟完成或最终无法完成该候选产品的开发。
我们所有的主要候选产品都处于早期临床开发或临床前开发阶段，其失败风险很高。无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体内证明有效和安全，或获得监管部门的批准。在从监管机构获得任何候选药物的上市批准之前，我们必须完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。一个或多个临床试验的失败可能发生在任何测试阶段。临床前开发测试和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同的解释和分析，许多公司认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得其候选产品的上市批准。我们的临床前研究和未来的临床试验可能不会成功。
我们不能确定我们的临床前研究和临床试验结果是否足以支持我们候选产品的监管批准。临床测试是昂贵的，可能需要多年的时间才能完成，其结果本质上是不确定的。人体临床试验昂贵，设计和实施困难，部分原因是它们受到严格的监管要求。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败或延迟。
此外，我们进行的一些临床试验在研究设计上可能是开放标签的，并且可能在有限数量的临床中心对有限数量的患者进行。“开放标签”临床试验是指患者和研究者都知道患者是否正在接受候选试验药物或现有获批药物或安慰剂的临床试验。最典型的是，开放标签临床试验只检测候选研究药物，有时可能在不同的剂量水平下进行。开放标签临床试验受各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时都知道。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，患者认为他们的症状已经改善，只是因为他们意识到接受实验性治疗。此外，早期临床研究的患者往往包括最严重的患者，尽管采用了新的治疗方法，他们的症状可能会有所改善。此外，开放标签临床试验可能会受到"研究者偏倚"的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结局的人知道哪些患者接受了治疗，并可能更有利地解释治疗组的信息。鉴于我们在EGFRm NSCLC患者中进行的BDTX—1535 II期临床试验和BDTX—4933 I期临床试验包括开放标签给药设计，当在对照环境中使用安慰剂或活性对照进行研究时，这些临床试验的结果可能无法预测这些或其他候选产品的未来临床试验结果。
我们可能会在获得FDA授权以启动未来IND下的临床试验、完成正在进行的其他候选产品的临床前研究以及启动我们计划的临床前研究和临床试验方面遇到延误。此外，我们无法确定候选产品的临床前研究或临床试验是否会按时开始，不需要重新设计，按时入组足够数量的受试者，或如期完成。
临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下相关的延迟或失败：
•FDA或类似的外国监管机构对我们临床试验的设计或实施持不同意见；
•FDA或类似的外国监管机构不同意我们的临床开发策略；
•延迟获得监管机构批准以开始临床试验；
•与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和临床试验地点的条款可能会有很大差异；
•在每个临床试验中心获得IRB批准；
•招募足够数量的合适患者参加临床试验；
•我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多；
•受试者完成临床试验或返回接受治疗后随访；
•临床试验地点偏离临床试验方案或者退出临床试验的；
•解决临床试验过程中出现的受试者安全问题；
•增加足够数量的临床试验地点；或
•从第三方供应商处获得足够的候选产品供应，用于临床前研究或临床试验。
我们可能会在临床前研究和临床试验过程中或由于这些研究和临床试验而发生许多不良或不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将候选产品商业化的能力，包括：
•我们可能会收到监管部门的反馈，要求我们修改临床试验的设计；
•我们的候选产品的临床试验可能会产生负面或不确定的结果，我们可能会决定或监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或放弃我们对其他候选产品的研究工作；
•我们候选产品的临床试验可能不会在肿瘤类型或适应症中产生差异或临床显著的结果；
•我们候选产品临床试验所需患者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的入组速度可能比我们预期的慢，或者参与者可能比我们预期的高退出临床试验的比率；
•我们的第三方承包商可能未能遵守监管要求，未能保持足够的质量控制，或无法为我们提供足够的产品供应，以及时或根本无法进行和完成候选产品的临床前研究或临床试验；
•我们或我们的研究人员可能因各种原因而不得不暂停或终止我们候选产品的临床试验，包括不符合监管要求、发现我们候选产品具有不良副作用或其他非预期特征或发现参与者暴露于不可接受的健康风险；
•我们候选产品的临床试验成本可能高于我们的预期，例如，如果我们在识别具有临床试验所需突变的患者方面遇到延误或挑战，我们可能不得不向研究中心报销基因测序成本，以鼓励对更多患者进行测序；
•我们的候选产品或进行候选产品临床前研究或临床试验所需的其他材料的质量可能不足或不充分，并且任何生产活动的转移可能需要不可预见的生产或配方变更；
•监管机构可能会修改批准我们的候选产品的要求，或者这些要求可能与我们预期的不同；以及
•未来的合作者可能会以他们认为对他们有利但对我们不利的方式进行临床试验。
如果我们被要求或选择对我们的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为中度阳性，或如果存在安全性问题，我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响，我们可能会产生重大额外成本。
如果临床试验被我们、正在进行此类临床试验的机构的IRB、数据安全监测委员会（如有）或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延误。此类监管机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床试验方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用，未能证明候选产品的受益，政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的资金继续临床试验。
此外，我们未来临床试验的主要研究者可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并就这些服务获得报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系已产生利益冲突或以其他方式影响研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验中心生成的数据的完整性，并且可能危及临床试验本身的效用。这可能导致FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）推迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的上市批准被拒绝。
如果我们在完成或终止候选产品的任何临床前研究或临床试验方面出现延误，候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何候选产品中产生收入的能力将被延迟或根本无法实现。此外，完成临床前研究或临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，减慢我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们候选产品得不到监管批准。如果我们的一个或多个候选产品通常被证明无效、不安全或商业上不可行，我们的整个管道和MAP药物开发引擎可能没有什么价值（如果有的话），这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们正在美国以外的候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。
我们正在美国以外的地区为我们的候选产品进行临床试验。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能受到某些条件的限制，也可能根本不接受。如果外国临床试验的数据拟用作在美国上市批准的依据，FDA通常不会仅基于外国数据批准申请，除非（i）数据适用于美国人群和美国医疗实践；（ii）试验由具有公认能力的临床研究者执行，并符合GCP法规。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够的患者人群规模和统计功效。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律的约束。无法保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受来自美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要进行额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准。
与我们的方法有关的风险
我们专注于为患有基因定义癌症的患者开发精准药物，这是一个快速发展的科学领域，我们已经采取的发现和正在采取的开发药物的方法是新颖的，可能永远不会导致适销对路的产品。
为基因定义的癌症患者发现和开发精准药物是一个新兴领域，而构成我们发现和开发候选产品基础的科学发现相对较新。支持基于这些发现开发候选产品的可行性的科学证据是初步的和有限的。虽然我们认为，基于我们的临床前工作，我们的计划靶向突变是致癌的驱动因素，但临床结果可能无法证实这一假设，或可能仅证实某些突变或某些肿瘤类型。我们候选产品的患者人群仅限于那些具有特定靶点突变的患者，可能无法完全定义，但远远小于一般治疗的癌症人群，我们将需要筛选和识别这些具有靶点突变的患者。患者的成功识别取决于几个因素，包括确定特定的基因改变如何响应我们的候选产品，并开发伴随诊断来识别此类基因改变。此外，即使我们成功识别患者，我们也不能确定每个突变产生的患者群体是否足够大，以使我们能够成功获得每个突变类型的批准，并将我们的产品商业化并实现盈利。此外，即使我们的方法成功地显示出对携带我们当前临床试验中靶向突变的肿瘤的临床益处，我们可能永远不会成功地识别出其他受体酪氨酸激酶的其他致癌突变。因此，我们不知道我们治疗基因定义癌症患者的方法是否会成功，如果我们的方法不成功，我们的业务将受到影响。
我们开发候选产品的方法未经证实，我们可能无法成功开发具有商业价值的候选产品。
我们战略的一个关键要素是使用我们的MAP药物发现引擎来建立一个候选产品管道，并通过临床开发来发展这些候选产品，以治疗各种癌症。虽然我们迄今为止的研发努力已经导致我们发现和开发了BDTX—1535和BDTX—4933，但这些临床阶段的候选药物作为癌症治疗可能不安全或有效，我们可能无法开发任何其他候选药物。我们的MAP药物发现引擎在未来可能无法支持我们候选产品管道的持续扩展。我们的候选产品和潜在的未来候选产品可能不适合进一步的临床开发或生成可接受的临床数据，包括由于被证明具有不可接受的毒性或其他特性，表明它们不太可能成为获得FDA或其他监管机构上市批准或获得市场认可的产品。倘我们未能成功开发及商业化候选产品，未来将无法产生产品收益，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价造成不利影响。
我们候选产品的市场机会可能相对较小，仅限于那些不合格或既往治疗失败的患者，我们对目标患者人群患病率的估计可能不准确。
癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初仅批准用于特定用途的新疗法。当癌症被发现足够早，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命而不治愈。当一线治疗，通常是化疗，抗体药物，肿瘤靶向小分子，激素治疗，放疗，手术，或这些的组合，证明不成功时，可以给予二线治疗。二线治疗通常包括更多的化疗，放疗，抗体药物，肿瘤靶向小分子，或它们的组合。三线治疗可以包括化疗、抗体药物和小分子肿瘤靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。我们希望最初寻求批准我们的候选产品，在大多数情况下至少作为二线或三线治疗，用于复发性或难治性转移性癌症患者。随后，对于那些被证明足够安全和有益的候选产品（如有），我们希望寻求批准作为二线治疗和潜在的一线治疗，但不能保证我们的候选产品，即使被批准作为二线或三线或后续治疗，将被批准用于更早的治疗线，并且，在任何此类批准之前，我们可能要进行更多的临床试验。
我们对患有我们靶向癌症的人数、可能对其肿瘤进行了基因测序的人数、以及患有这些癌症的人群中有可能接受特定治疗线并且有可能从我们候选产品的治疗中受益的人数的预测都是基于我们的信念和估计的。这些估计数来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新疗法可能会改变我们所针对的癌症的估计发病率或流行率。因此，即使我们的候选产品获批用于二线或三线治疗，可能有资格接受我们候选产品治疗的患者数量可能会远低于预期。
与全球事件有关的风险
商业、经济或地缘政治中断或全球健康问题可能严重损害我们的发展努力，并增加我们的成本和开支。
广泛的业务、经济或地缘政治中断或全球健康问题可能会对我们正在进行或计划中的研发活动造成不利影响。任何此类中断或担忧都可能影响广泛的利益相关者，包括我们的目标患者人群、我们进行任何临床试验的医院和临床研究中心、与我们接触的第三方（包括我们的CRO）、供应商和监管机构。此类影响可能会对我们按照目前计划的方式或时间表开展业务的能力产生重大负面影响，导致临床试验的入组、候选产品的生产和供应、实验和研究的进行以及其他中断，以及我们能够收集的数据的质量、完整性和可解释性受到潜在限制。例如，如果我们在中国的原料药和制剂第三方生产商的运营受到负面影响，可能会导致我们候选产品的供应以及实验和研究的进行延迟或中断。对患者入组或治疗、临床前研究或临床试验的时间和执行的任何负面影响都可能导致我们的开发项目成本高昂的延误，这可能对我们获得监管部门批准和将候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营开支，并对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害及╱或全球健康流行病的不利影响，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
不可预见或灾难性事件的发生，包括极端天气事件及其他自然灾害、人为灾害或流行病的出现，视乎其规模而定，可能对国家和地方经济造成不同程度的损害，并可能导致我们的业务中断，并对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。人为灾害、流行病和其他与我们活动所在地区有关的事件也可能产生类似的影响。如果发生自然灾害、健康流行病或其他超出我们控制范围的事件，导致我们无法使用全部或大部分办公室及╱或实验室空间，损坏关键基础设施（例如我们的制造设施或我们的第三方合约制造商的制造设施），或以其他方式中断运营，则我们可能难以在相当长的一段时间内继续开展业务。
与制造和供应有关的风险
制造我们的候选产品是复杂的，我们可能会在生产中遇到困难。我们将依赖第三方生产临床前和临床产品供应，如果获得批准，我们可能会依赖第三方生产和加工我们的候选产品。如果我们遇到这些困难，我们为临床前研究和临床试验或商业目的提供候选产品的能力可能会被推迟或停止。
我们候选产品的制造过程复杂且严格监管。我们目前没有拥有任何可能用作临床规模生产设施的设施，并依赖外部供应商生产我们候选产品的供应品。我们将需要与该等外部供应商就供应我们的候选产品进行磋商并维持合约安排，但我们可能无法以优惠条款这样做。我们尚未促使任何候选产品以商业规模生产。我们的合同制造商可能会将他们自己的专有工艺纳入我们的候选产品制造工艺中。我们对第三方合同制造商的专有流程的控制和监督有限，第三方合同制造商可以在未经我们同意或知情的情况下选择修改其流程。这些修改可能会对我们的生产产生负面影响，包括需要额外生产运行或更换制造商的产品损失或故障，这两种情况都可能显著增加候选产品的成本并显著延迟其生产。
随着我们的候选产品通过临床前研究和临床试验向批准和商业化迈进，预计生产工艺的各个方面将有所改变，以努力优化工艺和结果。该等变更可能需要对监管申请进行修订，这可能进一步延迟我们任何候选产品使用经修订的生产工艺的时间框架，并可能需要进行额外的桥接研究或试验。
我们的合同制造商用于生产我们候选产品的设施必须在我们向FDA或其他外国监管机构提交申请后进行的检查后获得FDA或其他外国监管机构的批准。我们可能无法控制生产过程，并可能完全依赖我们的合同生产合作伙伴，以符合FDA或其他监管机构对我们候选产品生产的任何其他监管要求。除了定期审核外，我们无法控制我们的合同制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将需要产生大量额外成本，并严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品（如果获得批准）的能力。同样，倘我们依赖的任何第三方制造商未能以足以满足监管要求的质量水平及足以满足预期需求的规模以使我们能够实现盈利的成本生产大量候选产品，则我们的业务、财务状况及前景可能受到重大不利影响。
如果与我们签订合同的任何合同制造商未能履行其义务，我们可能被迫自行生产材料，我们可能没有能力或资源，或与不同的合同制造商签订协议，我们可能无法在合理的条件下这样做。在任何一种情况下，我们的临床试验供应都可能被显著推迟，因为我们建立了替代供应来源。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始合同制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能有合同限制禁止我们将这些技能转让给后备或替代供应商，或者我们可能根本无法转让这些技能。此外，如果我们因任何原因需要更换合同制造商，我们将被要求核实新合同制造商维护的设施和程序符合质量标准和所有适用法规。我们还需要验证，例如通过生产可比性研究，任何新的生产工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的质量标准生产我们的候选产品。我们可能无法证明临床供应品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。与验证新合同制造商相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。
与销售、营销和竞争有关的风险
我们目前没有市场营销和销售组织，也没有产品营销经验。如果我们无法建立市场营销和销售能力，或与第三方达成协议以营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们可能无法产生产品收入。
我们目前没有销售、营销或分销能力，也没有产品营销经验。我们打算发展内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本开支、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，招聘、雇用、培训和留住市场和销售人员。
如果我们无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力，我们将寻求与第三方销售、营销和分销合作者就我们产品的销售和营销达成协议（如果获得批准）。然而，我们无法保证我们将能够以有利的条款建立或维持该等安排，或如果我们能够这样做，该等第三方安排将提供有效的销售力量或营销和分销能力。我们获得的任何收入将取决于该等第三方的努力，但这可能不会成功。我们可能对该等第三方的营销及销售工作几乎或根本没有控制权，而我们的产品销售收入可能低于我们自己将候选产品商业化的情况。我们在寻找第三方协助我们进行候选产品的销售和营销工作方面也面临竞争。
不能保证我们能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作伙伴建立或保持关系，以便在美国或海外将任何产品商业化。
与在国际上推广我们的候选产品有关的各种风险可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们计划寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：
•外国的监管要求不同，例如，除美国外，没有任何国家有加速药物批准的途径，因此在美国以外获得监管批准将比在美国获得批准花费更长的时间和更高的成本；
•关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•外汇波动，这可能导致经营费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
•海外业务人员配备和管理困难；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
•根据1977年《反海外腐败法》或类似的外国法规可能承担的责任；
•挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；
•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及
•包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动造成的商业中断。
这些风险以及与国际业务相关的其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们必须专注于有限数量的研究项目和候选产品以及特定的适应症。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的发现和临床前开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，这些产品也可能无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人的市场接受。
使用精确药物作为潜在的癌症治疗是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。影响我们的候选产品是否被市场接受的因素有很多，包括：
•我们的候选产品获得许可的临床适应症；
•医生、医院、癌症治疗中心和患者认为我们的产品候选是安全有效的治疗方法；
•我们的候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；
•我们有能力展示我们的候选产品相对于其他抗癌药物的优势；
•任何副作用的流行率和严重程度；
•其他精准药物副作用的发生率和严重程度，以及公众对其他精准药物的看法；
•FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求；
•FDA批准的标签中包含的限制或警告；
•我们的候选产品和竞争产品的上市时机；
•与替代治疗相关的治疗费用；
•第三方付款人和政府当局提供足够的保险、补偿和定价；
•在第三方付款人和政府当局没有保险的情况下，患者愿意自付费用；
•相对方便和易于管理，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；以及
•我们的销售和营销努力的有效性。
如果我们的候选产品获得许可，但未能获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医疗界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。
此外，尽管我们的候选产品与其他精准医学方法在某些方面有所不同，但在涉及精准医学的其他临床试验中发生的严重不良事件或死亡事件，即使最终并非归因于我们的产品或候选产品，也可能导致政府监管增加、不利的公众认知和宣传、我们候选产品的测试或许可的潜在监管延迟，对获得许可的候选产品的标签要求更严格，对任何候选产品的需求减少。
即使我们的产品获得市场认可，但如果引入的新产品或技术比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时，我们可能无法长期保持市场认可。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
生物技术和制药业利用迅速发展的技术，具有激烈竞争的特点。虽然我们相信我们的科学知识、平台技术和开发专业知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药、特种制药和生物技术公司、学术机构和政府机构，以及进行研究、开发、制造和商业化的公共和私人研究机构。我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、监管批准和产品营销方面拥有比我们更多的财政资源和专业知识。我们的竞争对手可能会在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验中心和临床试验患者登记以及获取补充或必要的技术方面与我们竞争。因此，我们的竞争对手可能会比我们更成功地发现、开发、授权或商业化产品。
我们成功开发和商业化的候选产品将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。特别是对于BDTX—1535，我们预计竞争主要在EGFRm NSCLC和GBM患者人群中，包括：amivantamab或Rybrevant ®和lazertinib的联合用药，前者由Janssen Biotech，Inc.上市，后者由Janssen Biotech，Inc.开发；默克公司正在开发的patritumab deruxtecan，Inc.和Daiichi Sankyo Co.；德鲁替康（datopotamab deruxtecan），由阿斯利康（AstraZeneca）和第一株式会社（Daiichi Sankyo Co.）开发；BBT—207，由Bridge Biotherapeutics公司开发；JIN—A02，由J Ints Bio、阿法替尼或Gilotrif ®开发（Boehringer Ingelheim International GmbH），并获批作为具有S768I、L861Q和/或G719X突变的NSCLC患者的一线治疗；奥希替尼或Tagrisso ®（阿斯利康公司），可为具有外显子18突变的NSCLC患者处方标签外；furmonertinib，由Arrivent Biocyma和上海Allist Pharmaceuticals开发，ERAS—801，由Erasca，Inc.开发；WSD—0922—FU，由Wayshine Biopharm International Ltd.开发；和TAS—2940，由Taiho Oncology，Inc.开发。
对于BDTX—4933，我们预计竞争主要在BRAF II/III类突变和其他RAS突变患者人群中，包括：Day One BiopharmPharmaceuticals，Inc.；Jazz Pharmaceuticals plc；Erasca，Inc.；Mirati Therapeutics公司；江苏恒瑞医药股份有限公司；Fore Biotherapeutics Inc.；Incyte Corporation和Astellas Pharmaceuticals。
如果我们的候选药物（包括BDTX—1535和BDTX—4933）被批准用于我们目前计划进行临床试验的适应症，它们可能会与上述竞争药物以及目前正在开发的其他药物竞争。会影响我们与其他治疗药物有效竞争能力的关键产品特征包括我们产品的有效性、安全性和便利性。我们的竞争对手可能会获得专利保护或其他知识产权，从而限制我们开发或商业化候选产品的能力。政府和其他第三方支付者的补偿也将显著影响我们产品的定价和竞争力。我们的竞争对手也可能更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。有关我们竞争的更多信息，请参阅“业务竞争”。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
与过去财务状况有关的风险
我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
我们是一家生物技术公司，经营历史有限。我们于2014年12月开始运营，到目前为止，我们的运营仅限于组织和人员配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开展发现和研究活动、提交专利申请、识别潜在候选产品、开展临床前研究以及与第三方就我们候选产品和组件材料的初始数量的生产建立安排。我们的大多数候选产品仍处于早期临床或临床前开发阶段。我们尚未证明我们有能力成功进行或完成任何临床试验、获得上市批准、生产商业规模产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，您对我们未来的成功或可行性所做的任何预测可能不像我们有更长的运营历史时那样准确。
此外，作为一个年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用，困难，并发症，延误和其他已知和未知的因素。我们需要在某个时候从一个专注于研发的公司过渡到一个能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。
我们自成立以来已产生重大亏损，我们预计未来数年将产生亏损，未来可能无法实现或维持收入或盈利能力。
生物制药产品开发的投资是一项高度投机性的事业，需要大量的前期资本支出和重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全性，获得监管部门的批准并成为商业可行性。我们仍处于候选产品开发的早期阶段。我们最先进的候选产品BDTX—1535目前仅处于II期临床试验阶段。我们并无获批准作商业销售的产品，迄今为止亦无任何产品销售收入，我们继续产生与持续经营有关的重大研发及其他开支。
自2014年12月开始营运以来，我们于各期间均录得重大净亏损。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们分别录得净亏损8240万美元及9120万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.174亿美元。我们预期在可预见的将来将继续产生重大亏损，而我们预期，如果我们：
•根据我们的突变—药理学（MAP）药物发现引擎，为我们当前和未来的候选产品进行临床前研究和临床试验；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准；
•遇到上述任何一项的任何延误或遇到任何问题，包括但不限于研究失败、结果复杂、安全问题或其他监管挑战；
•建立销售、营销和分销基础设施以及扩大制造能力，无论是单独还是与第三方合作，将我们可能获得监管部门批准的任何候选产品商业化；
•获取、扩大、维护、执行和保护我们的知识产权组合；
•聘用更多的临床、监管和其他科学人员；以及
•作为一家上市公司运营。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们将承担的费用增加的时间或金额，或何时（如果有的话）我们将能够实现盈利。即使我们成功地将一个或多个候选产品商业化，我们将继续承担大量的研发和其他支出，以开发、寻求监管部门批准和销售其他候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误及其他可能对我们业务造成不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们未来开支的增长率以及我们创造收入的能力。我们的过往亏损及预期未来亏损已经并将继续对我们的股东权益及营运资金产生不利影响。
我们没有从我们的候选产品中产生任何收入，可能永远不会盈利。
我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。迄今为止，我们尚未从任何候选产品中产生任何收入。除非或直至我们成功完成临床开发，并获得监管部门批准，并成功商业化，至少我们的一个候选产品，否则我们预计不会产生重大收入。我们的大多数候选产品处于早期临床或临床前开发阶段，需要额外的临床前研究、临床开发、监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业生产能力和重大的营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。我们最先进的候选产品BDTX—1535目前仅处于II期临床试验阶段。我们产生收益的能力取决于多个因素，包括但不限于：
•及时完成我们的临床前研究和临床试验，这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高，并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现；
•FDA或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验或其他研究，而不是计划支持我们的候选产品或任何未来候选产品的批准和商业化；
•我们有能力证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性、效价、纯度、疗效和可接受的受益风险，并使FDA和类似的外国监管机构满意，以及这些监管机构对我们临床开发策略的接受（即，我们寻求批准的依据是生物标志物，而不是特定的癌症适应症）；
•我们的候选产品或未来候选产品(如果有的话)遇到的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度；
•及时收到FDA和类似外国监管机构的必要上市批准；
•医生、诊所经营者和患者愿意使用或采用我们的任何候选产品或未来的候选产品，而不是替代或更传统的疗法，如化疗，以治疗实体肿瘤；
•如果我们的候选产品获得批准，相对于现有和未来的替代癌症疗法和竞争产品和技术，我们的候选产品的实际和预期的可用性、成本、风险概况和副作用和有效性；
•我们的能力以及与我们签订合同的第三方为我们的候选产品或任何未来候选产品生产足够的临床和商业供应品，在监管机构中保持良好信誉，并开发、验证和维护符合cGMP的商业可行生产工艺；
•我们有能力成功地制定商业战略，然后在美国和国际上将我们的候选产品或任何未来的候选产品商业化，无论是单独还是与其他公司合作，在这些国家和地区获得营销、报销、销售和分销批准；
•对我们的候选产品和任何未来候选产品的耐心需求，如果获得批准；以及
•我们在候选产品或任何未来候选产品中建立和实施知识产权的能力。
上述许多因素超出了我们的控制范围，可能导致我们经历重大延误或阻止我们获得监管部门批准或将候选产品商业化。即使我们能够商业化我们的候选产品，我们可能不会在产品销售后很快实现盈利，如果有的话。倘我们无法透过销售候选产品或任何未来候选产品产生足够收益，则在没有持续资金的情况下，我们可能无法继续经营。
与未来财务状况有关的风险
我们将需要大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
我们预计，我们的开支将与我们正在进行的活动同步增加，特别是当我们继续进行临床开发活动并为候选产品寻求上市批准时。此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化开支。因此，我们将需要为我们的持续经营获得大量额外资金。然而，我们根据可能被证明是错误的假设估计了我们目前的额外资金需求。此外，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前的预期要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的资金。例如，我们的普通股和其他生物制药公司的交易价格一直高度波动。因此，我们可能会面对透过出售股本或债务证券筹集资本的困难，或有关出售可能会以不利的条款出售。同样地，不利的市场或宏观经济状况或由全球经济发展、政治动荡、高通胀、利率上升、新型冠状病毒后环境、未来公共卫生疫情或其他因素导致的市场波动，可能对我们以优惠条款完成股权或债务融资的能力造成重大不利影响，或根本不会影响。在此之前（如有的话），由于我们能够产生可观的产品收益，我们预期通过公开或私人股本发行、债务融资、政府融资、合作、战略伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或授权安排的组合为我们的业务提供资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的发现和临床前开发项目或任何未来的商业化努力。
截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资1.314亿美元。我们相信，根据我们目前的运营计划，我们现有的资本资源将足以为我们的预期运营提供资金至二零二五年第二季度。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们候选产品的发现、临床前开发和临床试验的范围、进展、结果和成本；
•我们就产品发现或获取或授权产品或技术达成合作安排的程度；
•我们有能力以有利的条件建立合作，如果有的话；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•未来商业化活动的成本，包括产品销售、营销、制造和分销，我们获得上市批准的任何候选产品；
•如果我们的任何候选产品获得上市批准，从我们候选产品的商业销售中获得的收入；以及
•准备、提交和起诉专利申请，获取、维护、执行和保护我们的知识产权，以及为知识产权相关索赔辩护的费用。
识别潜在候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能无法取得商业成功。我们的商业收入（如有的话）将来自销售我们预计多年内不会上市的产品（如有的话）。因此，我们将需要继续依赖额外融资以实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。
与政府监管有关的风险
我们的发展工作还处于早期阶段。我们的大多数候选产品仍处于早期临床开发阶段。如果我们无法通过临床开发推进候选产品、获得监管部门的批准并最终将候选产品商业化，或者在这样做过程中遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。
我们的开发工作处于非常早期的阶段，我们的大多数候选产品仍处于早期临床或临床前开发阶段。我们已经投入了几乎所有的精力和财力来确定我们的候选产品和临床前开发，包括开发我们的临床阶段候选产品BDTX-1535和BDTX-4933。我们创造产品收入的能力将取决于我们候选产品的成功开发、批准和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们预计这种情况在很多年内都不会发生。我们目前没有任何产品的销售收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：
•圆满完成临床前研究；
•批准IND用于我们计划的临床试验或未来的临床试验；
•FDA接受我们的临床开发策略；
•成功登记参加当前和未来的临床试验；
•当前或未来临床试验的阳性结果，支持对预期患者群体的安全性和有效性；
•成功开发与我们的某些候选产品配套使用的诊断程序；
•收到适用监管机构的监管批准；
•建立商业制造能力或与第三方制造商安排临床供应和商业制造；
•为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护或法规排他性；
•如果我们的候选产品获得批准，无论是单独还是与其他公司合作，都可以开始商业销售；
•如果患者、医疗界和第三方付款人批准，则接受产品候选；
•有效地与其他疗法竞争；
•获得并维持第三方保险覆盖范围和适当的补偿；
•获取、执行和捍卫知识产权和索赔；以及
•在批准后保持候选产品的持续可接受的安全性特征。
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。
如果我们不能为我们的候选产品获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，或者将延迟将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害.
我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口，都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。在我们可以将任何候选产品商业化之前，我们必须获得市场批准。我们最先进的候选产品BDTX-1535目前仅处于针对EGFRm NSCLC患者的第二阶段临床试验，而BDTX-4933目前正在进行第一阶段临床试验。我们目前和未来的临床试验结果是否足以获得批准将是一个审查问题，FDA可能不会批准，并可能要求我们进行一项或多项受控、随机的3期临床试验以获得批准。美国以外的监管机构在批准精确癌症药物方面的经验有限。
获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关药物生产工艺的信息，并由相关监管机构检查生产设施。此外，我们的候选产品可能无效，可能只有中等有效，或可能被证明具有不良或非预期的副作用，毒性或其他可能妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业用途的特性。
无论是在美国还是国外，获得监管批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，如果获得批准，可能需要花费很多年时间，并且可能会根据各种因素（包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性）而有很大的差异。开发期间上市批准政策的变更、其他法规或法规的变更或颁布，或每个提交的IND、NDA或等同申请类型的监管审查变更，都可能导致申请的批准或拒绝延迟。FDA和其他国家的类似机构在批准过程中有很大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请，或可能决定我们的数据不足以获得批准，并需要进行额外的临床前、临床或其他研究。我们的候选产品可能因多种原因而延迟或未能获得监管批准，包括以下原因：
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床开发策略；
•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选药物对其拟定适应症是安全有效的，或者相关伴随诊断适合于确定适当患者人群；
•临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交保密协议或其他提交，或者不足以获得美国或其他地方的监管批准；
•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管机构的批准程序，并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们的临床试验可能无法充分证明我们任何候选产品的安全性和有效性，这将阻碍或延迟监管部门的批准和商业化。
为了获得上市和销售我们的任何候选产品（包括BDTX—1535、BDTX—4933和任何其他未来候选产品）所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的产品在人体中是安全有效的。我们的候选产品可能无法证明在人类中的疗效，特别是在肿瘤类型中。临床测试是昂贵的，可能需要多年的时间才能完成，其结果本质上是不确定的。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。此外，获得监管批准的过程是昂贵的，通常在临床试验开始后需要多年时间，并且可能根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症、患者人群和监管机构而有很大差异。在获得美国或国外候选产品商业化批准之前，我们或我们的潜在未来合作者必须以充分和良好控制的临床试验的实质性证据证明此类候选产品在其预期用途中是安全和有效的，并使FDA、EMA或其他类似的外国监管机构满意。
我们进行的临床试验可能无法证明获得监管部门批准以上市候选产品所需的有效性和安全性。在某些情况下，由于许多因素，包括方案中规定的试验程序的变更、患者人群规模和类型的差异、临床试验方案的变更和依从性以及临床试验参与者的脱落率，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或疗效结果可能存在显著差异。如果我们正在进行或未来的临床试验的结果不能确定候选产品的疗效，如果我们没有达到具有统计学和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在安全性问题，我们可能会延迟获得上市批准（如果有的话）。
即使试验成功完成，临床数据往往容易受到不同的解释和分析，我们不能保证FDA、EMA或其他类似的外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品批准之前，可能需要更多的试验。我们不能保证FDA、EMA或其他类似的外国监管机构将认为我们的候选产品具有足够的疗效来支持目标适应症，即使在临床试验中观察到了阳性结果。如果试验结果不符合FDA、EMA或其他类似的国外监管机构的要求，我们候选产品的批准可能会被显著延迟，或者我们可能需要花费大量额外的资源（我们可能无法获得）来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。此外，在我们的临床试验的任何肿瘤特异性亚组中观察到的任何安全性或疗效问题可能会限制我们的目标适应症候选产品的监管批准的前景，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来可能会为BDTX-1535、BDTX-4933和我们未来的一些其他候选产品申请孤儿药物地位，但我们可能无法获得此类称号或无法维持与孤儿药物地位相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的收入减少(如果有的话)。
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或在美国患者人数超过20万人的疾病或疾病，如果没有合理的预期，在美国开发和提供该药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物的美国销售中收回。在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的特定有效成分的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括NDA，在七年内销售相同适应症的同一生物药物，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性的持有者没有证明它可以确保足够数量的孤儿药物的供应，以满足患有该药物的疾病或状况的患者的需求。因此，即使我们的一个候选产品获得了孤儿独家专利，FDA仍然可以批准其他含有不同有效成分的药物用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。
我们可能会为BDTX-1535、BDTX-4933以及我们未来的一些或所有其他候选产品寻求孤儿药物名称，在其他孤儿适应症中，这些产品的使用有医学上可信的基础。即使当我们获得孤儿药物指定时，如果我们寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，在美国的独家营销权可能会受到限制，并且如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，尽管我们打算为其他候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会收到这样的称号。例如，FDA对适用于组织不可知性疗法的孤儿药物指定的监管考虑表示担忧，FDA可能会以限制或阻止我们获得孤儿药物指定或孤儿药物排他性(如果我们的候选产品获得批准)作为我们的靶向适应症的能力的方式来解释FD&C法案及其颁布的法规。
2017年8月3日，国会通过了FDA 2017年重新授权法案，简称FDARA。除其他事项外，FDARA还编纂了FDA先前存在的监管解释，要求药品赞助商证明一种孤儿药物的临床优越性，该药物在其他方面与之前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同，才能获得孤儿药物排他性。这项立法推翻了先前的先例，即《孤儿药品法》明确要求FDA承认孤儿排他期，无论其临床优势如何。此外，在2021年的《综合拨款法案》中，国会没有进一步改变这一解释，因为它澄清了FDARA中编纂的解释将适用于FDA在FDARA颁布之前发布孤儿指定但产品批准在FDARA颁布之后的情况。FDA可能会进一步重新评估《孤儿药物法》及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。
FDA指定的突破性疗法，即使被授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们可能会为BDTX-1535、BDTX-4933以及我们未来的部分或全部候选产品寻求突破性疗法称号。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物也可能有资格获得其他快速批准计划，包括加速批准。
指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据非快速FDA审查程序考虑批准的候选产品相比，收到候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件。因此，即使我们可能寻求BDTX-1535、BDTX-4933以及我们未来用于治疗各种癌症的部分或全部候选产品的突破性治疗指定，也不能保证我们将获得突破性治疗指定。
FDA的快速通道指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，药物赞助商可以为特定的适应症申请FDA快速通道指定。BDTX-1535获得了FDA的Fast Track指定，用于治疗转移性EGFRm C797S阳性、没有T790M突变的非小细胞肺癌患者，这些患者的疾病在接受第三代EGFR TKI治疗时/在治疗后进展。对于其他适应症、BDTX-4933或我们未来的某些候选产品，我们可能会寻求BDTX-1535的快速通道指定，但不能保证FDA会将此地位授予我们任何其他建议的候选产品。根据FDA提供的政策和程序，Fast Track开发产品的赞助商提交的营销申请可能有资格获得优先审查，但Fast Track的指定并不保证任何此类资格或FDA的最终上市批准。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道认证，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得这种认证，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们获得了Fast Track认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，而且获得Fast Track认证并不能保证FDA的最终批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。此外，FDA可以随时撤销任何Fast Track的指定。
在适用的情况下，我们可以根据FDA的加速审批程序寻求我们的候选产品的批准。这一途径可能不会带来更快的开发、监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们可能会使用FDA的加速审批程序寻求对候选产品的批准。如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病，并通常提供了比现有疗法更有意义的优势，那么它可能有资格获得加速批准。此外，它必须证明对替代终点的影响合理地可能预测临床益处。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。这些验证性试验必须以尽职调查的方式完成。根据FDORA，FDA被允许酌情要求在批准之前或在批准加速批准之日后的特定时间段内进行一项或多项批准后验证性研究。FDORA还要求赞助商每180天向FDA发送此类研究的最新状态，包括实现登记目标的进展，FDA必须迅速公开发布这些信息。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果赞助商未能及时进行此类研究，将必要的更新发送给FDA，或者如果此类批准后的研究未能验证药物的预期临床益处，FDA可以迅速撤回对获得加速批准的药物或生物制剂的批准。根据FDORA，FDA有权采取行动，如对没有进行尽职调查的公司进行任何批准后的验证性研究或及时向该机构提交进展报告的公司开出罚款。此外，除非FDA另行通知，否则FDA目前要求对获得加速批准的产品的促销材料进行预先批准，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。因此，即使我们寻求使用加速审批途径，我们也可能无法获得加速审批，即使我们确实获得了加速审批，我们也可能不会经历更快的开发或监管审查或审批过程，并且获得加速审批并不能保证最终获得FDA的完全批准。
如果我们不能成功地验证、开发和获得监管机构对我们候选药物的配套诊断测试的批准，或者在这样做方面遇到重大延误，我们可能无法实现这些候选药物的全部商业潜力。
关于我们某些适应症的候选药物的临床开发，我们打算聘请第三方开发或获得 体外培养伴随诊断测试，以确定某一疾病类别中的患者亚群，谁可能从我们的候选药物中获得选择性和有意义的益处。此类伴随诊断将用于我们的临床试验以及FDA对我们候选产品的批准。为了取得成功，我们或我们的合作者将需要解决一系列科学、技术、监管和后勤方面的挑战。fda规定 体外培养伴随诊断作为医疗器械，在该监管框架下，将要求该测试进行分析验证，并用于临床试验中的患者选择，我们预计如果尚未获得批准，则在商业化之前将需要单独的监管批准或批准。
我们打算依赖第三方为我们的候选治疗药物设计、开发和制造可能需要此类测试的配套诊断测试。如果我们达成这样的合作协议，我们将依赖于我们未来的合作者在开发和获得对这些伴随诊断的批准方面的持续合作和努力。在开发和监管审批过程中，可能需要解决相关诊断的选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证等问题。此外，即使来自临床前研究和早期临床试验的数据似乎支持为候选产品开发伴随诊断，在后来的临床试验中产生的数据也可能无法支持伴随诊断的分析和临床验证。我们和我们未来的合作者在开发、获得监管批准、制造和商业化与我们的候选治疗药物本身类似的伴随诊断方法方面可能会遇到困难，包括获得监管许可或批准、以商业规模和适当的质量标准生产足够数量的产品以及获得市场认可等问题。如果我们不能成功地为这些候选治疗药物开发配套诊断，或者延迟开发，这些候选治疗药物的开发可能会受到不利影响，这些候选治疗药物可能无法获得上市批准，我们也可能无法实现这些获得上市批准的治疗药物的全部商业潜力。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的损害。此外，与我们签约的诊断公司可能决定停止销售或制造我们预期用于开发和商业化我们的候选产品的配套诊断测试，或者我们与该诊断公司的关系可能会终止。我们可能无法与另一家诊断公司达成安排，以获得替代诊断测试的供应，用于我们候选产品的开发和商业化，或者以商业合理的条款这样做，这可能会对我们的候选治疗产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。
我们的候选产品在一个司法管辖区获得并保持监管批准并不意味着我们的候选产品将在其他司法管辖区成功获得监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
与持续监管义务相关的风险
即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用，如果我们没有遵守监管要求或我们的候选产品出现了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们为候选产品获得的任何监管批准都需要进行监督，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS以批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的元素，如限制分销方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们的候选产品，我们的候选产品的生产工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告，注册，以及持续遵守适用的cGMP、GLP和GCP要求，我们在批准后进行的任何临床试验。对于某些商业处方药产品，制造商和供应链中涉及的其他各方还必须满足分销链的要求，并建立电子、可互操作的系统，用于产品跟踪和追踪，并通知FDA假冒、转移、被盗和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。稍后发现我们候选产品之前未知的问题，包括非预期严重度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能导致（除其他外）：
•限制我们候选产品的营销或生产、从市场上撤回产品或自愿或强制产品召回;
•生产延误和供应中断，其中监管检查发现有不符合规定的情况需要补救；
•对标签的修订，包括对批准用途的限制或增加额外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告；
•实施可再生能源管理制度，其中可能包括分发或使用限制；
•要求进行额外的上市后临床试验，以评估该产品的安全性；
•罚款、警告函或暂停临床试验的；
•FDA拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销批准；
•产品扣押或扣留，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品;以及
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
此外，根据FDORA，获批药物和生物制品的申办者必须提前6个月通知FDA上市状态的任何变化，如撤回药物，否则可能导致FDA将该产品列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟我们候选产品的监管批准。我们无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。如果我们行动缓慢或无法适应现有要求的变化或采纳新要求或政策，或未能维持监管合规，我们可能会失去我们可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。
FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。
如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不当地推广了这些产品的标签外使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管处方药的促销声明，如果批准的话。特别是，虽然FDA允许传播关于已批准产品的真实和非误导性信息，但制造商不得将未经FDA或其他监管机构批准的产品推广到产品的标签中。如果我们被发现推广了此类标签外使用，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外推广。林业发展局还要求各公司签署同意令、公司诚信协议或永久禁令，规定必须改变或减少特定促销行为。倘吾等未能成功管理候选产品的推广（如获批准），吾等可能须承担重大责任，对吾等的业务及财务状况造成重大不利影响。
新批产品的投保范围及报销状况不确定。我们的候选产品可能会受到不利的定价法规、第三方覆盖和报销惯例或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。未能为新产品或现有产品获得或维持足够的覆盖范围和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
管理新药上市批准、定价、覆盖范围和报销的法规因国家而异。在美国，最近颁布的立法可能大幅改变批准要求，从而可能涉及额外费用，并造成获得批准的延误。有些国家要求药物的销售价格在上市前得到批准。在许多国家，定价审查期在获得上市或产品许可批准后开始。在一些外国市场，处方药定价仍然受到政府的持续控制，即使在获得初步批准之后。因此，我们可能会在特定国家获得产品的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会延迟我们的产品商业发布，可能会延长很长时间，并对我们在该国家销售产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个候选产品的投资，即使我们可能开发的候选产品获得市场批准。
在美国和其他国家的市场，患者通常依赖第三方支付者来偿还与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划）的充分覆盖和补偿以及商业支付者对新产品的接受至关重要。我们能否成功将候选产品商业化，部分取决于政府卫生管理机构、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和充分补偿。政府当局和其他第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。政府和私人支付者提供的覆盖范围和报销范围对于大多数患者能够负担得起基因治疗产品等治疗至关重要。我们可能确定的这些或其他候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理式护理、药房福利和类似的医疗保健管理组织支付，或由政府卫生管理机构、私人健康保险保险公司和其他第三方支付方报销。如果没有覆盖范围和足够的报销，或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供保险，批准的报销金额可能不足以让我们建立或维持足以实现我们投资的充分回报的定价。
第三方付款人的退款可能取决于许多因素，包括但不限于第三方付款人确定产品的使用是：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制费用。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。一般而言，在这种制度下的药品价格大大低于美国。其他国家允许公司自行定价药品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们对候选产品的收费。因此，在美国以外的市场，产品的补偿可能比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
新批准产品的保险范围和报销也存在重大不确定性，保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准的药物用途更有限。在美国，关于新药报销的主要决定通常由卫生和卫生部下属的一个机构CMS做出。CMS决定是否以及在多大程度上一种新药将在医疗保险下得到覆盖和报销，私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。第三方付款人之间没有统一的产品承保范围和报销政策，付款人之间产品承保范围和报销水平可能有很大差异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们分别向每个付款人提供关于使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和充分的报销将得到一致应用或在第一时间获得。很难预测CMS将如何决定偿还像我们这样的根本新颖的产品。欧洲的报销机构可能比CMS更保守。例如，一些抗癌药物在美国已获准报销，但在某些欧洲国家尚未获准报销。此外，报销资格并不意味着任何药物在所有情况下都将得到支付，或以涵盖我们成本的比率支付，包括研究、开发、生产、销售和分销。新药的临时报销水平（如适用）也可能不足以支付我们的费用，并且可能不会永久化。报销率可能会因药物的使用和临床使用环境而异，也可能会基于已经为较低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有支付中。我们无法就我们可能开发的任何批准产品迅速从政府资助和私人支付方获得覆盖范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集资金以使候选产品商业化的能力以及我们的整体财务状况造成重大不利影响。
政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽目前限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药物的法律，可能会降低药物的净价。我们无法及时获得我们开发的任何获批准产品的第三方付款人的承保范围和有利可图的偿还率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况造成重大不利影响。
越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供预定的价格折扣，并挑战医疗产品的价格。我们不能确定我们商业化的任何候选产品是否可以报销，如果可以报销，也不能确定报销水平。报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选产品的需求或价格。为了获得报销，医生可能需要证明患者使用我们的产品比标准治疗药物（包括价格较低的标准治疗药物仿制药）具有更好的治疗效果。我们预计，由于管理医疗的趋势、健康维护组织的影响力不断增加以及其他立法变化，销售我们的任何候选产品都将面临定价压力。总体医疗保健成本的下行压力，特别是处方药和外科手术和其他治疗，已经变得非常巨大。因此，新产品进入市场的壁垒越来越高。
此外，我们可能会开发配套的诊断测试，用于我们的候选产品。一旦获得批准，我们或我们的合作者可能需要为这些测试单独获得保险和补偿，并且与我们为候选产品寻求的保险和补偿之外。即使我们获得监管部门的批准或批准，但出于适用于我们候选产品的相同原因，我们获得覆盖范围和充分报销的能力仍存在重大不确定性。医疗保险报销方法（无论是A部分、B部分或临床实验室费用表）可能会不时修改，我们无法预测这些方法的任何变更会对我们获得批准的任何候选产品或伴随诊断产品产生什么影响。我们无法就我们开发并获得监管部门批准的伴随诊断检测迅速获得保险范围和从两个第三方支付方获得足够补偿，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
旨在降低医疗成本的医疗立法措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品或任何未来候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售获得营销审批的产品的能力。法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
在美国，已经并将继续采取多项立法措施来控制医疗费用。例如，2021年7月9日，拜登总统发布行政命令，指示FDA除其他事项外，继续澄清和完善仿制药的审批框架，识别和解决任何阻碍仿制药竞争的行为。
此外，2010年3月，ACA获得通过，极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA，除其他外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，提出了一种新的方法，通过该方法计算制造商根据医疗补助药物回扣计划欠下的回扣，用于吸入、输注、滴注、植入或注射的药物，增加制造商根据医疗补助药品回扣计划所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到注册的个人，医疗补助管理的护理组织，为某些品牌处方药的制造商建立年费和税收，并创建了一个新的医疗保险Part D覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意提供70%，（根据2018年两党预算法案增加，自2019年起生效）在覆盖空白期内，向合格受益人提供适用品牌药物谈判价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药物受医疗保险D部分覆盖的条件。
自颁布以来，对ACA的某些方面存在司法、行政、行政和国会立法方面的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多的挑战和修正。例如. ACA的各个部分目前正在第五巡回法院和美国最高法院接受宪法挑战，特朗普政府发布了各种行政命令，取消了成本分摊补贴和各种条款，这些条款将对各州造成财政负担，或对个人、医疗保健提供者、医疗保险公司、或药品或医疗器械的制造商。此外，国会提出了几项旨在重大修订或废除ACA的立法。目前还不清楚ACA是否会被推翻、废除、取代或进一步修改。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响，特别是考虑到新政府。
立法和行政部门一直在努力从根本上改变或废除ACA的部分内容。虽然国会迄今尚未通过废除立法，但2017年减税和就业法案（TCJA）废除了2019年1月1日生效，ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的个人征收的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人授权”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有就ACA的合宪性作出具体裁决。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果不可预测和不确定。我们将继续评估ACA及其可能的废除和取代对我们业务的影响。
此外，2017年1月20日，特朗普总统签署了一项行政命令，指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构放弃，推迟，给予豁免，或延迟实施ACA的任何条款，这些条款将对各州造成财政负担，或对个人，医疗保健提供者，医疗保险公司，或药品或医疗器械的制造商。2017年10月13日，特朗普总统签署了一项行政命令，终止根据ACA偿还保险公司的费用分摊补贴。特朗普政府的结论是，根据ACA要求向保险公司支付的成本分摊减少（CSR）尚未从国会获得必要的拨款，并宣布将立即停止这些支付，直到这些拨款获得。企业社会责任付款的损失预计将增加根据ACA由合资格健康计划发出的若干保单的保费。几个州的总检察长提起诉讼，要求阻止政府终止补贴，但他们的限制令请求于2017年10月25日被加州一名联邦法官驳回。2020年8月14日，美国联邦巡回上诉法院在两个独立的案件中裁定，联邦政府应对之前（包括2017年）的全额未付CSR负责。对于健康保险公司在2018年及以后提出的CSR索赔，将需要进一步诉讼以确定到期金额（如有）。此外，2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院裁定，联邦政府不必向第三方支付者支付超过120亿美元的ACA风险走廊付款，而这些款项是他们认为欠他们的。2020年4月27日，美国最高法院推翻了美国联邦巡回上诉法院的判决，并将案件发回美国联邦索赔法院，认定政府有义务根据相关公式支付这些风险走廊付款。2020年3月2日，美国最高法院批准了对此案进行复审的令状申请，并于2020年11月10日举行口头辩论。最高法院即将对此案作出裁决。目前尚不清楚偿付方面的差距对第三方支付者、ACA市场、供应商以及潜在的我们业务的可行性。
2019年12月20日，《进一步综合拨款法》(H.R.1865)签署成为法律，废除了对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的所谓“凯迪拉克”税，根据市场份额向某些医疗保险提供者征收的年费，以及对非豁免医疗器械征收的医疗器械消费税。不可能确定未来是否会开征类似的税。2018年两党预算法也修订了ACA，自2019年1月1日起生效，增加了参与联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。CMS发布了一项最终规则，允许根据ACA风险调整计划向某些ACA合格的健康计划和健康保险发行商进一步收取和支付款项，以回应联邦地区法院关于CMS用于确定此风险调整的方法的诉讼结果。此外，CMS发布了一项最终规则，从2020年起，在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面，给予各州更大的灵活性，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，除其他事项外，2011年《预算控制法》制定了国会削减开支的措施，包括导致每个财政年度向提供者支付的医疗保险总额减少2%，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2030年。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》(American纳税人救济法，简称ATRA)签署成为法律，其中包括减少向包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府追回向医疗服务提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，2022年《降低通货膨胀率法案》(IRA)中的几项条款可能会对我们的业务产生不同程度的影响，其中包括从2025年起将联邦医疗保险D部分受益人的自付上限降低至2,000美元；对联邦医疗保险D部分下的某些药物规定新的制造商财务责任，允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争，其中可能包括小分子药物；以及要求公司就某些价格增长快于通胀的药物(包括小分子药物)向联邦医疗保险支付回扣。
在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。此外，特朗普政府此前还发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的《蓝图》，其中包含了增加制造商竞争、增加某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。卫生和公众服务部征求了对其中一些措施的反馈意见，并在其现有权力范围内实施了其他措施。例如，CMS在2019年5月发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法，这是一种事先授权。
此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。
此外，FDA还公布了一项最终规则，自2020年11月30日起生效，允许从加拿大进口某些处方药。根据最终规则，各州和印第安人部落，以及在未来某些情况下，药剂师和批发商可以向FDA提交进口计划提案，供其审查和授权。2020年9月25日，CMS声明，各州根据这一规则进口的药物将没有资格根据社会保障法第1927条获得联邦退税，制造商不会出于“最佳价格”或平均制造商价格的目的报告这些药物。由于这些药物不被认为是覆盖的门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。另外，FDA还发布了一份最终指导文件，概述了制造商为FDA批准的药物获得额外的国家药品代码(NDC)的潜在途径，该药物最初打算在外国销售，并被授权在该外国销售。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的条例，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。此外，地区卫生保健当局和个体医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他卫生保健计划。其中一些拟议措施，包括药品进口和药房福利经理回扣规则的变化，面临着行业团体和参与者的法律挑战。这些措施一旦获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。
我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
我们的收入前景可能会受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度监管的行业运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法决定，或对现有法律、法规或决定的新解释，可能会对我们的业务、运营和财务状况造成负面影响。
外国、联邦和州各级已经有并可能继续有立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可用性，并控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措，包括废除、取代或重大修订ACA。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗服务支付方为控制或降低医疗成本和/或实施价格控制而持续努力可能会对以下方面造成不利影响：
•对我们候选产品的需求，如果我们获得监管部门的批准；
•我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格；
•我们获得产品承保和报销批准的能力；
•我们创造收入、实现或保持盈利的能力；
•我们须缴交的税项水平；及
•资金的可得性。
联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对我们行动可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治进程的影响，这一进程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA或其他政府机构的中断也可能会减缓新药由必要政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务造成不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不解雇关键员工并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关闭可能会影响我们进入公共市场及获取必要资本以适当资本化及继续营运的能力。
如果FDA确定批准需要进行检查，并且由于旅行限制（例如大流行病或流行病）而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程互动评估不够充分，FDA可以根据情况发出完整的回复函或推迟对申请采取行动，直到检查完成。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施，以应对任何大流行或流行病，并可能会在监管活动中遇到延误。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工欺诈或其他非法活动的风险，我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为，未能：遵守FDA和其他类似国外监管机构的规定，向FDA和其他类似国外监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的生产标准，遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈不当行为法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们在此类法律和法规下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律和法规相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究者和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户奖励计划和其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在招募患者进行临床试验过程中获得的信息。可能影响我们运营能力的法律包括但不限于：
•《联邦反回扣法》，除其他外，禁止任何人故意索取、接受、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣）直接或间接、公开或秘密地、以现金或实物方式，诱使或作为回报，转介某人，或购买、租赁、订购或推荐任何货物、设施，根据联邦医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助计划，可以全部或部分支付的项目或服务。一个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违法行为。违规行为将被处以民事和刑事罚款，并对每一项违规行为处以最高三倍的罚款，监禁，并被排除在政府医疗保健计划之外。此外，政府可以声称，包括违反联邦反回扣法令所导致的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈索赔，为虚假索赔法的目的。有一些法定例外和监管安全港保护某些共同活动免受起诉；
•联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，包括虚假索赔法，对个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事"qui tam"或"举报人"行动，除其他外，故意提出或导致提出，要求支付或批准医疗保险，医疗补助，或其他虚假或欺诈的联邦医疗保健计划；故意作出或导致虚假陈述材料的虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付款项的义务；或故意隐瞒或故意和不当地避免或减少此类义务。根据FCA，即使制造商不直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，也可以追究他们的责任。《FCA》还允许作为“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反《FCA》，并分享任何资金回收。当一个实体被确定违反了联邦民事虚假索赔法案，政府可以对每一个虚假索赔施加民事罚款和处罚，加上三倍的赔偿金，并排除该实体参与医疗保险，医疗补助和其他联邦医疗保健计划；
•1996年联邦健康保险流通和责任法案，或HIPAA，该法案创建了新的联邦刑事法规，禁止故意执行，或试图执行，欺诈任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口，陈述或承诺，获得任何资金或财产的所有，或保管或控制，任何医疗福利计划，无论支付人（例如，公开或私下），以及明知而故意伪造、隐瞒或以任何诡计或手段掩盖重要事实，或作出任何重大虚假陈述，就提供或支付与医疗事宜有关的医疗福利、项目或服务。类似于联邦反回扣法规，一个人或实体在不实际了解法规或违反法规的具体意图的情况下，可被判犯有违反HIPAA的罪行；
•经2009年《经济和临床健康信息技术法案》（Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act）或HITECH及其各自的实施条例修订的HIPAA及其各自的实施条例，其中对某些涵盖的医疗保健提供者、医疗计划和医疗保健信息交换所及其各自的业务伙伴实施了要求，这些业务伙伴为他们提供涉及使用或披露个人可识别健康信息的服务，未经适当授权，个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。HITECH还设立了新的民事罚款等级，修订了《残疾人保护法》，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，以便在联邦法院提起民事损害赔偿诉讼或禁令，以执行联邦残疾人保护法的法律，并要求支付与进行联邦民事诉讼有关的律师费和费用；
•根据ACA及其实施条例制定的联邦医师支付阳光法案，要求药品，设备，生物制品和医疗用品的制造商根据医疗保险，医疗补助或儿童健康保险计划支付（除某些例外情况外）每年向HHS报告与向医生支付或其他价值转移有关的信息（定义包括医生，牙医，视光师，足科医生和脊医），若干其他持牌医护专业人员，教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
•联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；以及
•类似的州和外国法律和法规，例如州和外国反回扣、虚假声明、消费者保护和不正当竞争法，这些法律可能适用于制药商业实践，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排以及提交涉及任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，否则限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项；州法律要求药品制造商向各州提交有关定价和营销信息的报告，如跟踪和报告提供给医疗保健专业人员和实体的礼物、补偿和其他报酬及价值项目；州和地方法律要求药品销售代表注册；以及管理某些情况下健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在重大方面彼此不同，可能不具有相同的效果，从而使合规工作复杂化。
我们已采纳商业行为及道德守则，但并非总能识别及阻止员工不当行为，而我们为侦测及防止不当行为而采取的预防措施未必能有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守该等法律或法规而导致的其他行动或诉讼。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁，以及被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，并且我们可能被要求缩减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。
欧盟也禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势通常受欧盟成员国的国家反贿赂法和英国2010年《反贿赂法》的管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是欧盟关于人用药品的指令，它进一步规定，如果向有资格开处方或供应药品的人推销药品，则不得向这些人提供、提供或承诺任何礼物、金钱利益或实物利益，除非这些礼物、金钱利益或实物利益不贵且与医药或药房实践有关。这一条款已被转移到2012年人类药物法规中，因此尽管它脱离了欧盟，但仍适用于英国。在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。
此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的监管当局，并予以批准。
这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。
不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
尽管我们已购买工伤保险，以保障我们因使用有害材料导致雇员受伤而可能产生的成本及开支，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。
与我们的知识产权有关的风险
与保护知识产权有关的风险
如果我们无法获得和维护BDTX-1535、BDTX-4933和我们的其他候选产品和技术，或我们可能开发的任何其他候选产品或技术的专利和其他知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们将BDTX-1535、BDTX-4933或任何其他候选产品或技术商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家/地区获得并维护关于我们的候选产品的专利和其他知识产权保护，包括BDTX-1535、BDTX-4933、它们各自的组件、配方、联合疗法、用于制造它们的方法以及对我们的业务至关重要的治疗和开发方法，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。
我们打算依靠专利申请、保密协议、商业秘密保护和许可协议的组合来保护与我们的候选产品和技术相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息，都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成果，从而削弱我们在市场上的竞争地位。我们或任何未来的合作伙伴、合作者或被许可人，可能无法识别在开发和商业化活动过程中产生的发明的可专利方面，否则为时已晚，无法获得专利保护。因此，我们可能会错过建立我们专利地位的潜在机会。
为了保护我们的专利地位，我们计划在美国和海外提交与我们业务重要的候选产品相关的专利申请；我们将来也可能授权或购买他人拥有的专利或专利申请。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效且可执行的专利或商业秘密下享有的权利。如果我们无法获得或维持有关BDTX—1535、BDTX—4933或我们开发的任何其他专有产品和技术的专利保护，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大损害。
美国临时专利申请、美国专利申请或PCT专利申请以及我们目前拥有的外国专利申请可能永远不会导致已发布的专利。除非我们在12个月内将美国临时专利申请转换为一个或多个非临时专利申请，否则这些美国临时专利申请可能没有资格成为已发布专利。如果我们没有及时将美国临时专利申请转换为任何非临时申请，我们可能会失去美国临时专利申请的优先权日期以及该等美国临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。待审PCT专利申请不具备成为已发布专利的资格，除非我们在30个月内向我们寻求专利保护的国家提交国家阶段专利申请。如果我们没有及时提交任何国家阶段专利申请，我们可能会失去我们的PCT专利申请的优先权日以及该PCT专利申请中披露的发明的任何专利保护。虽然我们打算及时将美国临时专利申请转换为一个或多个非临时专利申请，并及时提交与我们的PCT专利申请相关的国家阶段专利申请，但我们无法预测我们未来的任何专利申请是否会被BDTX—1535，BDTX—4933或我们的任何其他候选产品将导致专利的发布，有效保护BDTX—1535，BDTX—4933或我们的其他候选产品。如果我们未能成功获得专利保护，或者即使我们获得了专利保护，如果我们或我们的潜在许可人获得的关于BDTX—1535、BDTX—4933或我们的其他候选产品和技术的专利保护范围不够广泛，我们将无法阻止他人使用我们的技术或开发或商业化与我们相似或相同的技术和产品，其他竞争产品和技术。任何未能获得或维持有关BDTX—1535、BDTX—4933和我们的其他候选产品的专利保护将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
在某些情况下，我们为在市场上成功竞争所需的专利保护程度可能无法获得或受到严重限制，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证我们可能拥有的或将来获得许可的任何专利，或我们的任何专利申请成熟为已发布专利将包括范围足以保护我们当前和未来候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。此外，在我们将来许可知识产权的范围内，我们不能向您保证这些许可将继续有效。此外，外国法律可能无法像美国法律一样保护我们的权利。此外，专利的使用寿命有限，我们将来可能拥有或授权的任何专利的期限可能不足以在足够的时间内保护我们候选产品或技术的竞争地位。在美国，专利的自然到期通常是在提交后20年。专利权的有效期是有限的，但专利权的有效期和保护是有限的。鉴于新产品候选的开发、测试和监管审查需要大量的时间，保护这些候选的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。
即使没有受到质疑，我们的专利申请（如果已发出）以及我们将来可能拥有或正在获得许可的任何专利，可能不会为我们提供任何有意义的保护，也不会阻止竞争对手围绕我们的专利要求进行设计，以以非侵权的方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们将来可能拥有或正在获得许可的任何专利。例如，第三方可能开发一种竞争疗法，其益处与我们的一种或多种候选产品相似，但使用的配方和/或器械超出了我们未来可能拥有的任何专利保护范围。如果我们的专利申请或我们可能就我们的候选产品寻求的任何专利提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，从而损害我们的业务。虽然我们目前拥有我们的专利申请，但类似的风险也会适用于我们将来可能拥有或授权的任何专利或专利申请。
生命科学公司的专利地位可能是不确定的，涉及复杂的事实和法律问题。我们寻求专利保护的任何司法管辖区的专利法或其解释的变更可能会削弱我们保护我们的发明、维护和执行我们的知识产权的能力；更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值，包括缩小我们的专利申请的范围或我们将来可能拥有或许可的任何专利的范围。
专利申请程序复杂、昂贵、耗时，而且各司法管辖区之间不一致。专利许可证谈判也可能是复杂和漫长的，结果不确定。我们可能无法以商业上合理的成本或及时的方式提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或可取的专利权。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们可能无法及时识别我们的研发工作中重要的可专利方面，以获得适当的或任何专利保护。虽然我们与有权访问我们研究和开发工作的机密或专利方面的各方（包括例如我们的员工、企业合作者、外部学术科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订了保密协议和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在专利申请提交之前披露结果。从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学和学术文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个就我们专利申请中所要求的发明申请专利保护的人。
在准备或提交我们的专利申请时，或我们可能拥有或将来在许可中的任何专利，可能存在或可能在将来出现的形式缺陷，例如在适当的优先权要求、发明人、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或消除。如果我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人不完全合作或不同意我们对任何专利权的起诉、维护或执行，这些专利权可能会受到损害。如果我们的专利申请或我们将来可能拥有或许可的专利的形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，这些专利可能无效和/或不可执行，并且这些申请可能永远不会产生有效的、可执行的专利。任何该等结果均可能削弱我们防止来自第三方竞争的能力，从而可能对我们的业务造成不利影响。
此外，我们不能确定我们的专利申请中涵盖我们候选产品或技术的物质组成的权利要求是否被美国专利商标局或外国专利局视为可专利，或者我们可能拥有或在未来获得许可的任何已发布专利中的权利要求是否被美国或外国法院视为可专利。
使用方法专利保护特定方法的产品使用。这些类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们产品相同的产品，用于超出专利方法范围的适应症。此外，即使竞争对手不积极宣传他们的产品以满足我们的目标适应症，医生也可能会开出“标签外”的处方。虽然标签外处方可能会诱发或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见，很难防止或起诉此类侵权行为。
制药和生物技术公司的专利地位一般是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，许多法律原则尚未解决。近年来，专利权一直是重大诉讼的主题。因此，我们可能从我们的专利申请中获得的任何权利的颁发、范围、有效性、可转让性和商业价值是高度不确定的。我们的专利申请可能不会导致在美国或其他司法管辖区颁发保护我们的技术或产品或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化的专利。此外，我们获得和保持有效和可执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异，包括我们自己先前提交的专利申请和科学出版物，是否允许我们的发明相对于现有技术具有专利权。即使我们的专利申请作为专利发布，第三方可能会根据这些科学出版物质疑这些专利的有效性，我们可能会失去宝贵的专利权。此外，在专利申请中要求保护的发明的范围在专利发布之前可以明显缩小，并且在发布之后可以重新解释该范围。即使我们目前拥有的专利申请或我们将来可能会以专利的形式发布，它们也可能不会以提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供竞争优势的形式发布。任何最终发布的专利都可能被第三方质疑、缩小或无效。因此，我们不知道我们的任何候选产品是否会受到保护或继续受到有效和可执行的专利权的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能会通过以非侵权方式开发新化合物或替代技术或产品来逃避我们在专利申请中可能拥有的任何权利。
专利的颁发或授予在其发明人、范围、有效性或可转让性方面并非无可辩驳的，我们可能拥有或将来许可的任何专利都可能在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致我们可能拥有或正在授权的任何专利的专利权要求被缩小、无效或被视为不可执行，这可能限制我们阻止或阻止我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。可能存在我们不知道的现有技术可能影响专利权利要求的有效性或可撤销性。也可能存在我们所知道的、但我们不认为会影响索赔的有效性或可撤销性的现有技术，尽管如此，这些现有技术最终可能会影响索赔的有效性或可撤销性。我们将来可能会受到第三方发布前提交的现有技术或异议、衍生、撤销、复审、授权后和各方间审查或干涉程序以及其他类似程序的约束，这些程序质疑我们在美国专利商标局或美国专利商标局或其他外国专利局的专利申请中可能拥有的任何权利，或宣告性判决诉讼或反诉。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利决定可能会减少我们在专利申请中可能拥有的任何权利的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们支付费用，或消灭我们在不侵犯第三方专利权的情况下生产或商业化产品的能力。
此外，鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查需要大量的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
此外，我们的部分知识产权，包括我们可能拥有或将来许可的任何专利，可能与第三方共同拥有。如果我们无法为任何该等第三方共有人在该等知识产权（包括专利或专利申请）中的权益获得独家许可，则该等共有人可能会将其权利授权给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可能会销售竞争产品和技术。此外，我们或我们未来的许可人可能需要我们拥有和正在授权的知识产权（包括专利和专利申请）的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行该等知识产权，此类合作可能不会提供给我们或我们未来的许可人。上述任何情况均可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们通常也会面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，正如我们对我们拥有的知识产权所承担的风险，详情如下。如果我们或我们未来的许可方未能充分保护这些知识产权，我们将产品商业化的能力可能会受到影响。
如果我们未能遵守任何未来协议中的义务，根据该协议，我们可能会向第三方授权知识产权，或以其他方式中断我们与未来授权人的业务关系，我们可能会失去对我们业务至关重要的许可权。
未来，我们可能会与第三方签署许可协议或合作协议，以推进我们的研究或允许候选产品的商业化。此类未来协议可能会对我们施加许多义务，例如开发、尽职、付款、商业化、资金、里程碑、版税、分授权、保险、专利申请、执行和其他义务，并可能要求我们遵守开发时间表，或作出商业上合理的努力来开发和商业化许可产品，以维持许可证。尽管我们尽了最大努力，我们未来的许可方可能会认为我们实质上违反了我们未来的许可协议，因此可能终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术的能力。
这些许可的任何终止，或如果基础专利未能提供预期的排他性，可能导致我们失去重要权利，并可能损害我们将候选产品商业化的能力，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门批准，并将其推向市场，我们可能被要求停止某些候选产品的开发和商业化。上述任何情况均可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
我们和我们未来的许可方之间也可能会发生关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯、挪用或以其他方式侵犯不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
•我们在使用与我们的候选产品开发和商业化相关的许可技术方面的勤勉义务，以及哪些活动符合这些勤勉义务;
•任何专利技术的发明优先权；以及
•由我们未来的许可人以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权。
此外，我们将来可能向第三方授权知识产权或技术的协议可能很复杂，且该等协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决任何可能产生的合约诠释分歧可能会缩小我们认为有关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为有关协议下的财务或其他责任，而上述两种情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。此外，如果我们将来可能授权的知识产权纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持未来授权安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了我们可能拥有或将来获得许可的专利所提供的保护外，我们寻求依靠商业秘密保护、保密协议和许可协议来保护不可申请专利的专有技术、专利难以执行的工艺以及我们产品发现和开发过程中的任何其他元素，包括涉及专有技术的MAP药物发现引擎。信息或技术不属于专利范围。虽然我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何可以访问我们专有技术、信息或技术的第三方签署保密协议，但商业秘密可能难以保护，我们对合作者和供应商使用的商业秘密的保护控制有限。我们不能确定我们在所有情况下都已或将获得这些协议，我们不能保证我们已与可能或已经访问我们的商业秘密或专有信息的各方签订了此类协议。
此外，任何一方都可能违反协议，故意或无意地披露我们的商业秘密信息，我们可能无法就此类违反行为获得足够的补救措施。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上等同的信息和技术。此外，一些外国的法律并不像美国法律那样保护所有权和商业秘密。因此，我们可能会在美国和国外在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在市场上建立或维持竞争优势，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景造成重大不利影响。
强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。如果我们选择诉诸法院以阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生大量费用。这些诉讼可能会消耗我们的时间和其他资源，即使我们成功。例如，我们的MAP药物发现引擎的重要元素，包括致癌性计算算法、验证机制和药理学的体内实验、药物设计和相关工艺，都基于未公开披露的非专利商业秘密。虽然我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问的合同方式，但第三方可能独立开发实质上等同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。
因此，我们可能无法有效地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时签署保密协议。这些协议规定，在当事人与我们的关系过程中开发或向个人或实体披露的所有有关我们业务或财务事务的机密信息均应保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。此外，我们采取其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。就雇员而言，协议规定，个人构思的所有发明，与我们当前或计划中的业务或研究与开发有关，或在正常工作时间内，在我们的场所或使用我们的设备或专有信息进行的，均为我们的专有财产。虽然我们要求所有员工将他们的发明转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们认为属于我们的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能无法自动执行，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。该等索偿可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们可能无法成功地通过收购和许可证内许可来获得或维护我们开发流程中的产品组件和流程的必要权利。
由于开发我们的候选产品可能需要使用第三方持有的所有权，我们业务的增长可能部分取决于我们获取、授权或使用这些所有权的能力。
我们的候选产品也可能需要特定的配方以有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。同样，我们候选产品的高效生产或交付也可能需要特定的成分或方法，这些权利可能由第三方拥有。我们可能无法从第三方处获取或授权我们认为对我们的业务运营有必要或重要的任何组成物、使用方法、流程或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得这些许可证，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的组合物或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能导致额外成本和开发延误，即使我们能够开发此类替代方法，这可能不可行。即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得与我们相同的技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来开发或授权替代技术。此外，我们候选产品中使用的分子可能会被其他人的知识产权所覆盖。
此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议，加速我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，让我们就合作产生的任何机构技术权利进行谈判。无论如何，我们可能无法在指定的时间内或在我们可接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，这可能会阻碍我们继续执行我们的计划，并允许第三方与我们竞争。如果我们无法成功取得所需第三方知识产权的权利或维持现有知识产权，我们可能不得不放弃该项目的开发，我们的业务和财务状况可能受到影响。
第三方知识产权的许可和收购是一个竞争激烈的领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能在寻求授权或收购我们可能认为必要或有吸引力的第三方知识产权的战略，以便将我们的候选产品商业化。由于规模、现金资源和更大的临床开发和商业化能力，更多的成熟公司可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可权利。我们也可能无法以允许我们的投资获得适当回报的条款授权或获取第三方知识产权。无法保证我们将能够成功完成该等谈判，并最终获得我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。如果我们无法成功取得所需第三方知识产权的权利或维持现有知识产权，我们可能不得不放弃该项目的开发，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能受到影响。
如果在法庭上或在美国或国外的行政机构(包括美国专利商标局)受到挑战，我们未来可能拥有的或许可中的任何涵盖我们候选产品的已颁发专利可能会缩小范围，或被发现无效或不可执行。
如果我们或我们未来的许可人或战略合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏可申请专利的主题、缺乏书面描述、缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、当事各方之间的审查、赠款后审查和外国司法管辖区的同等程序(例如反对程序)。此类诉讼可能导致撤销或修改我们的专利申请，或我们未来可能拥有或许可的任何专利，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们从我们的专利申请中获得的任何权利的范围，或使其无效或使其无法强制执行，允许第三方将我们的候选产品或其他技术商业化，并在不向我们付款的情况下与我们直接竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，或在授予专利权后的挑战程序中，例如在外国专利局的异议中，就我们的专利申请和我们可能拥有的或许可中的任何专利，挑战我们的专利或发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的候选产品和其他技术的专利保护期限。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们或我们未来的许可合作伙伴和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜，或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。
此类程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层大量时间，即使最终结果对我们有利。如果我们在任何此类诉讼或其他优先权或发明人权争议中失败，我们可能需要从第三方（包括参与任何此类干涉诉讼或其他优先权或发明人权争议的各方）获得并维护许可。这些许可证可能不以商业上合理的条款提供，或者根本不提供，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得和维持此类许可，我们可能需要停止开发、制造和商业化一个或多个我们可能开发的候选产品。专利权的丧失或专利申请的缩小可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力。上述任何情况可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。
获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，专利保护可能会减少或取消。
任何已发布专利的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用都将在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在某些情况下，意外失效可以根据适用规则通过支付逾期费或其他方式来补救，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致专利权在相关司法管辖区的部分或全部丧失。可能导致专利放弃或失效的违规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。在此情况下，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或平台进入市场，这可能会对我们的业务前景及财务状况造成重大不利影响。
我们的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
我们可能无法在美国以外地区为我们的候选产品提供通用覆盖。在全世界所有国家对候选产品的专利进行申请、起诉和辩护，费用高昂，而且美国以外的一些国家的知识产权范围可能不如美国的知识产权那么广。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度并不像美国的联邦和州法律那样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，进而，可能会将侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国强。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，并且在我们没有任何已发布专利的司法管辖区，我们的专利申请或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。我们的专利组合还处于早期阶段。我们将需要在适用的截止日期之前决定是否以及在哪个司法管辖区为我们的产品组合中的各种发明寻求保护。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成专利、商业秘密和其他知识产权保护的实施，特别是与生物制药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们可能拥有的或在未来获得许可的任何专利，或在销售侵犯我们所有权的竞争产品。为了强制执行我们在专利申请中可能拥有的任何权利，或我们将来在外国司法管辖区拥有的任何专利，可能会导致巨大的成本，并转移我们的努力和注意力，从我们的业务的其他方面，可以把我们拥有的专利我们的专利申请面临着无法发布的风险，并可能引发第三方，对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如有）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据该法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可转让性。在这些国家，专利所有人的补救措施可能有限，这可能会严重削弱该专利的价值。倘吾等被迫就吾等可能拥有或日后与吾等业务相关之任何专利授出许可予第三方，吾等之竞争地位可能受损，吾等之业务、财务状况、经营业绩及前景亦可能受到不利影响。
如果我们无法为我们目前或未来可能开发的任何候选产品获得专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到重大损害。
根据我们可能开发的任何当前或未来候选产品的FDA上市批准的时间、持续时间和细节，我们可能拥有或在未来获得许可的一项或多项美国专利可能符合1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》或哈奇—韦克斯曼修正案的有限专利期限延长。Hatch—Waxman修正案允许专利期限最多延长五年，作为对FDA监管审查过程中损失的专利期限的补偿。专利有效期延长不能延长专利的剩余有效期，自产品批准之日起总共超过14年，只能延长一项专利，并且只有涵盖已批准药物、其使用方法或其制造方法的权利要求可以延长。然而，我们可能无法获得延期，例如，在测试阶段或监管审查过程中未能履行尽职调查，未能在适用的期限内申请，未能在相关专利到期前申请，或未能满足适用的要求。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的短。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限短于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们专利申请中发布的任何专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的商标中建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、淡化、规避或宣布为通用或被认定为侵犯其他商标。我们打算依靠注册和普通法保护我们的商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，或可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称，以获得我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户的认可。在商标注册过程中，我们可能会收到来自USPTO的办公室行动，反对我们的商标注册。虽然我们将有机会回应这些反对意见，但我们可能无法克服这些反对意见。此外，在USPTO和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对待审商标申请和/或寻求取消注册商标。我们可能会对我们的商标提起异议或撤销诉讼，我们的商标可能无法在此类诉讼中继续存在。倘我们无法取得注册商标或基于我们的商标及商号建立知名度，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能受到不利影响。
许多因素可能会限制我们的知识产权所提供的任何潜在竞争优势。
我们的知识产权（无论拥有或授权）未来提供的保护程度并不确定，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务，为竞争对手或潜在竞争对手提供进入壁垒，或允许我们保持竞争优势。此外，如果第三方拥有涵盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使知识产权或从中提取价值。以下例子是说明性的：
•我们拥有的专利申请或将来可能获得许可的专利申请可能不会导致已发布的专利；
•我们可能拥有或在未来获得许可的专利，可能不会为我们提供任何竞争优势，可能缩小范围，或可能受到质疑并被认定无效或无法执行的专利；
•其他人可能能够开发和/或实践技术，包括与我们候选产品的化学成分相似的化合物，与我们的技术或技术的方面相似，但不包括在我们可能拥有的或将来许可的任何专利的权利要求中，如果任何专利发布；
•第三方可能在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区与我们竞争；
•我们或我们未来的许可人或合作者可能不是第一个使我们拥有或将来可能获得许可的专利申请所涵盖的发明的人；
•我们或我们未来的许可人或合作者可能不是第一个就特定发明提交专利申请的人；
•其他人可以独立开发类似或替代技术，而不侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权；
•我们的竞争对手可能会在美国和其他国家进行研究和开发活动，为某些研究和开发活动提供免受专利侵权指控的避风港，以及在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后可能利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们可能无法以合理的条款或根本不能获得和/或保持必要的许可证；
•第三方可能主张我们的知识产权的所有权权益，如果胜诉，此类纠纷可能会阻止我们对该知识产权行使专有权或任何权利；
•我们可能会选择不提交专利以保留某些商业秘密或专有技术，而第三方随后可能会提交涵盖此类商业秘密或专有技术的专利；
•我们可能无法对我们的商业秘密或其他专有信息保密；
•我们可能不会开发或许可其他可申请专利的专有技术；以及
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
知识产权诉讼的风险
第三方对知识产权侵权、盗用或其他侵权行为的索赔可能会花费高昂且耗时，并可能阻碍或延迟我们的产品发现和开发工作。
围绕精准医疗的知识产权环境非常拥挤，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，其结果将不确定，并可能对我们的业务成功造成重大不利影响。我们的商业成功取决于我们开发、生产、营销和销售我们当前和未来的候选产品的能力，以及在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下使用我们的专有技术。有大量涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权的诉讼，以及质疑专利的行政程序，包括衍生，干涉，复审，各方之间的审查，和授予后审查程序在美国专利商标局或反对和其他类似的程序在外国司法管辖区。我们或我们的任何未来许可人或战略合作伙伴可能成为未来对抗性诉讼或诉讼的当事方，或面临或威胁，该诉讼由拥有专利或其他知识产权的第三方提出，指控我们当前或未来的候选产品和/或专有技术侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权。我们无法向您保证我们已经开发、正在开发或将来可能开发的候选产品和其他技术不会或不会侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方现有或未来拥有的专利或其他知识产权。在我们开发候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国授权专利和待审专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的发布，我们的候选产品可能引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中发布了大量的专利和提交的专利申请，可能存在第三方声称他们拥有涵盖我们候选产品、技术或方法的专利权的风险。
如果第三方声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，我们可能面临许多问题，包括但不限于：
•侵权、挪用和其他知识产权索赔，无论案情如何，提起诉讼可能既昂贵又耗时，可能会转移我们管理层对核心业务的注意力，并可能影响我们的声誉；
•侵权、挪用或其他侵权行为的实质性损害赔偿，如果法院裁定争议产品或技术侵犯、挪用或侵犯第三方权利，我们可能必须支付，如果法院发现侵权是故意的，我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利权人的律师费；
•禁止我们开发、生产、营销或销售我们的候选产品，包括BDTX—1535或BDTX—4933，或禁止我们使用我们的专有技术，除非第三方以商业上合理的条款或根本不需要这样做；
•如果从第三方获得许可，我们可能需要支付大量使用费、预付费用和其他金额，和/或为我们的产品授予知识产权交叉许可，或者我们获得的许可可能是非排他性的，这将允许第三方使用相同的知识产权与我们竞争；
•重新设计我们的候选产品或流程，使其不侵犯、盗用或侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或可能需要大量的金钱开支和时间；
•可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。
我们可以选择通过请求美国专利商标局在单方面复审、各方间审查或授权后审查程序中审查专利权利要求，来挑战第三方美国专利中权利要求的可专利性。这些程序是昂贵的，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局或其他外国专利局的专利反对程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能是巨大的，并可能消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了我们的专利。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有在证据“清晰和令人信服”的情况下，才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。可能已授予第三方专利，但我们目前并不知道这些专利对与使用或制造我们的候选产品相关的成分、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。专利申请可能需要很多年的时间才能发布。此外，由于美国的一些专利申请可能在专利发布前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们不能确定其他公司没有提交涵盖我们的候选产品或技术的专利申请。如果任何此类专利申请作为专利颁发，并且如果此类专利优先于我们的专利申请或我们可能拥有或许可的专利，我们可能被要求获得第三方拥有的、可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得的权利，或可能仅以非独家基础获得的权利。可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。我们知道由第三方拥有的专利，但我们认为这些专利与我们的候选产品或其他技术无关，也有可能被我们的候选产品或其他技术侵犯。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，我们可能无法识别相关专利，或错误地得出专利无效、不可强制执行、用尽或未被我们的活动侵犯的结论。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得了许可，或者直到该等专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们的专利申请或我们未来可能拥有或许可的任何专利所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权、挪用或其他侵权行为索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费，从第三方获得一个或多个许可证，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，包括我们可能拥有的或未来许可中的任何专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们未来可能拥有的或许可中的任何专利。此外，我们可能拥有的或许可中的任何专利也可能涉及发明权、优先权、有效性或不可执行性纠纷。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，在侵权诉讼中，法院可以根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)节的规定，裁定我们未来可能拥有或许可的任何专利中的一项或多项无效或不可强制执行，或者另一方使用我们可能获得专利的技术属于专利侵权的安全港。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也可能会以我们未来可能拥有的任何专利或许可中的任何专利不涵盖相关技术或此类第三方的活动不侵犯我们的专利申请或我们未来可能拥有或许可中的任何专利为由，拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们未来可能拥有或许可的任何专利中的一项或多项面临被无效、持有不可执行或狭隘解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
由第三方发起或由美国专利商标局提起的授权后诉讼程序可能是必要的，以确定关于我们的专利申请或我们未来可能拥有或许可中的任何专利的发明的有效性或优先权。这些诉讼费用高昂，不利的结果可能会导致我们现有专利权的损失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。除了可能的USPTO审查程序外，我们还可能成为欧洲专利局(EPO)专利反对程序的一方，或其他外国专利局的类似程序的一方，在这些程序中，我们的外国专利受到挑战。这些反对或类似诉讼的费用可能是巨大的，并可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局的不利结果可能会导致我们失去排除他人在相关国家或司法管辖区实施我们的一项或多项发明的权利，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
诉讼或赠款后诉讼程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法防止我们的商业秘密或机密信息被盗用，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
我们可能无法检测到对我们可能拥有的或未来许可中的任何专利的侵权行为。即使我们发现第三方侵犯了我们可能拥有的或未来许可中的任何专利，我们也可以选择不对第三方提起诉讼或与其达成和解。如果我们后来以专利侵权为由起诉该第三方，该第三方可能有某些法律辩护可用，否则，除了最初发现侵权行为和提起诉讼之间的延迟外，这些辩护是不可用的。这样的法律辩护可能会使我们无法针对该第三方强制执行我们可能拥有的或许可内的任何专利。
我们可能会受到挑战任何知识产权的发明权或所有权的索赔，包括我们未来可能拥有的或许可中的任何专利。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们未来可能拥有或许可的任何专利、商业秘密或其他知识产权的权益的指控。例如，我们可能会因参与开发我们的候选产品或其他技术的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。我们通常与员工、顾问和承包商签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。此外，在某些情况下，我们可能无法就这种所有权进行谈判。关于知识产权所有权或发明权的争端也可能在其他情况下发生，例如合作和赞助研究。如果我们面临一场挑战我们在专利或其他知识产权上或对其权利的纠纷，这样的纠纷可能代价高昂且耗时。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战我们未来可能拥有的或许可中的任何专利、商业秘密或其他知识产权的库存的索赔。如果我们失败了，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去我们认为是自己的知识产权的宝贵权利，例如对我们的产品候选产品和其他技术非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方或竞争对手的机密信息或据称的商业秘密，或者违反了与竞争对手的竞业禁止或竞标协议。
我们收到了来自第三方的机密和专有信息。此外，在生物技术和制药行业中常见的情况是，我们雇用的个人以前在大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，在某些情况下直到最近。我们可能会声称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主或我们的顾问或承包商当前或前客户或客户的机密信息或商业机密。此外，我们过去和将来可能会受到关于我们导致员工违反其不竞争或不邀约协议条款的索赔。诉讼或仲裁可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功就该等索偿作出抗辩，与知识产权索偿有关的诉讼或其他法律程序及可能的后果可能会导致高昂成本，并分散我们的管理层及员工的注意力。任何诉讼或相关威胁都可能对我们聘用员工的能力产生不利影响。关键人员或其工作产品的流失可能会妨碍或妨碍我们将候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或程序。我们的部分竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或程序的费用，因为他们的财务资源要大得多。因专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起及持续而导致的不稳定可能对我们在市场上的竞争能力造成不利影响。
与我们依赖第三方有关的风险
我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。
我们利用并依赖独立的研究人员和合作者，如医疗机构、CRO、合同制造组织或CMO，以及战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行和支持我们的临床前研究和临床试验。我们必须与CRO、试验点和CMO谈判预算和合同，我们可能无法以有利的条件这样做，这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。在我们的临床前研究和临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些临床前研究和临床试验的进行、时间和完成以及通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理将不那么直接控制。然而，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的药品进行，这将需要大量的测试患者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
进行我们临床试验的任何第三方不是、也不会是我们的员工，并且，除了我们与该等第三方达成的协议提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和非临床候选产品上。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
更换或增加第三方来进行我们的临床前研究和临床试验涉及大量成本，并需要广泛的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。
我们可能会在未来形成或寻求合作或战略联盟，或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到此类合作、联盟或许可安排的好处。
我们可能会结成或寻求战略联盟，建立合资企业或合作关系，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于我们的候选产品和任何未来可能开发的候选产品的开发和商业化努力。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。
此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性、有效性、纯度和有效性并获得市场批准的必要潜力。
此外，涉及我们候选产品的合作面临许多风险，其中可能包括以下几点：
•协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，或者可能会基于临床试验结果、由于收购竞争产品而导致其战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的业务合并)而选择不继续或更新我们的候选产品的开发或商业化；
•合作者可以推迟临床试验，为临床试验提供足够的资金，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；
•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品；
•拥有一个或多个产品的营销和分销权利的合作者可能没有投入足够的资源用于其营销和分销；
•合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任；
•我们与合作者之间可能发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
•合作可能被终止，如果终止，可能需要额外的资金来进一步开发适用的候选产品或将其商业化；以及
•合作者可能拥有或共同拥有我们通过与他们合作而产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们没有将此类知识产权商业化的独家权利。
因此，如果我们达成额外的合作协议和战略合作伙伴关系或授权我们的候选产品，如果我们无法成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化整合，我们可能无法实现这些交易的好处，这可能会延迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们也无法确定，在战略交易或许可证之后，我们将实现证明该交易合理的收入或特定净收入。与我们的候选产品相关的新合作或战略合作协议的任何延迟可能会延迟我们在某些地区针对某些适应症的候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。
我们目前依赖并预计未来将依赖于使用第三方设施或第三方的制造套件来制造我们的候选产品。如果我们无法使用第三方制造套件，或者第三方制造商未能向我们提供足够数量的候选产品，或者未能以可接受的质量水平或价格提供，我们的业务可能受到损害。
我们目前没有拥有任何可用作临床规模生产和加工设施的设施，目前必须依赖外部供应商来生产我们的候选产品。我们尚未使我们的候选产品以商业规模生产，并且可能无法为我们的任何候选产品这样做。
我们预期对有限数量的第三方制造商的依赖使我们面临许多风险，包括：
•我们可能无法以可接受的条款或根本无法识别制造商，因为潜在制造商的数量有限，FDA必须检查任何制造商的当前cGMP合规性，作为我们的上市申请的一部分；
•新的制造商必须接受培训，或为我们的候选产品的生产开发实质上等同的工艺;
•我们的第三方制造商可能无法及时生产我们的候选产品或生产满足我们临床和商业需求（如有）所需的数量和质量;
•合同制造商可能无法适当执行我们的制造程序和其他后勤支持要求;
•我们未来的合同制造商可能无法按照约定履行职责，可能无法为我们的候选产品投入足够的资源，或者可能无法在提供临床试验或成功生产、储存和分销我们的产品（如有）所需的时间内留在合同制造业务中；
•制造商接受FDA和相应国家机构的定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规以及相应的外国标准，我们无法控制第三方制造商遵守这些法规和标准的情况;
•我们可能不拥有或不得不分享我们的第三方制造商在我们候选产品的制造过程中所做的任何改进的知识产权;
•我们的第三方制造商可能违反或终止与我们的协议;
•生产过程中使用的原材料和组件，特别是我们没有其他来源或供应商的原材料和组件，可能由于材料或组件缺陷而无法获得或不适合或不可接受;
•我们的合同制造商和关键试剂供应商可能会受到恶劣天气以及自然或人为灾害的影响；
•我们的合同制造商可能受到经济或地缘政治中断或全球健康问题的影响；
•我们的合约制造商的产品质量成功率和产量可能无法接受或不一致，而我们并不能直接控制合约制造商维持足够的品质控制，品质保证和合格员工的能力。
这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床试验或FDA批准我们的任何候选产品，导致成本上升或对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外，我们将依赖第三方在交付给患者之前对我们的候选产品进行某些规格测试。如果这些测试没有正确进行，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，FDA可能会对我们的公司施加重大限制，直到缺陷得到纠正。
我们的生产工艺需要符合FDA关于此类工艺质量和可靠性的规定。任何不遵守相关法规的行为都可能导致我们的临床项目延迟或终止，以及暂停或撤回任何监管批准。
为了在我们自己的工厂或第三方的工厂商业化生产我们的产品，我们需要遵守FDA的cGMP法规和指南。我们可能会在实现质量控制和质量保证方面遇到困难，并可能会出现合格人员短缺的情况。我们接受FDA和类似的外国监管机构的检查，以确认符合适用的监管要求。由于我们的设施或第三方的设施或运营未能遵守监管要求或通过任何监管机构检查而导致我们精密药品的生产、灌装—成品、包装或储存过程中出现的任何不遵守cGMP或其他监管要求，或延迟、中断或其他问题，都可能严重损害我们开发和商业化候选产品的能力，包括导致我们临床试验的精密药物供应出现重大延迟，或临床试验终止或暂停，或延迟或阻止我们候选产品的上市申请的提交或批准。重大违规行为亦可能导致实施制裁，包括警告或无标题信件、罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能就我们的候选产品授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销牌照、扣押或召回产品、经营限制及刑事检控，其中任何情况均可能损害我们的声誉及业务。
如果我们的第三方制造商以导致伤害或违反适用法律的方式使用有害和生物材料，我们可能会承担损害赔偿责任。
我们的研发活动涉及第三方制造商控制使用潜在危险物质，包括化学和生物材料。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置。虽然我们相信我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们无法完全消除医疗或有害材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能承担责任，或者地方，城市，州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能会承担损害赔偿责任或处以罚款，责任可能超出我们的资源。我们并无就医疗或有害材料所产生的责任投保。遵守适用的环境法律及法规成本高昂，而当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。
与管理增长和员工事务有关的风险
与我们员工相关的风险
我们高度依赖我们的关键人员，并预计将招聘新的关键人员。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的商业战略。
我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的管理层、科学和医疗人员，包括我们的总裁兼首席执行官、首席业务官兼首席财务官、首席科学官和首席医疗官。我们面对与管理层过渡有关的各种风险及不明朗因素，包括管理层的注意力从业务上转移、未能挽留其他关键人员或机构知识流失。此外，我们的任何执行官、其他关键员工和其他科学和医学顾问的服务损失，以及无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发的延误，并损害我们的业务。
我们的主要办公室位于马萨诸塞州剑桥。马萨诸塞州地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部。我们的市场对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件或根本雇用和保留高素质人才的能力。美国移民和工作授权法律法规的变化，包括那些限制科学和专业人才流动的法律法规，可能会受到政治力量和经济活动水平的显著影响。如果移民或签证法律法规的立法或行政变更损害了我们的招聘流程和目标或涉及非美国公民人员的项目，我们的业务可能会受到重大不利影响。
为鼓励有价值的员工留在公司，除了薪酬和现金奖励外，我们还提供了随时间推移而归属的股票期权。随时间推移而归属的股票期权对雇员的价值可能会受到超出我们控制范围的股价变动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理层、科学和开发团队成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与主要雇员订立雇佣协议，但该等雇佣协议规定可随意雇佣，即任何雇员均可随时离职，不论是否通知。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。
与我们的业务运营和增长相关的风险
我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2023年12月31日，我们共有52名全职员工。我们打算聘请新员工进行未来的发展活动。任何延迟雇用该等新员工可能导致我们的研发活动延迟，并会损害我们的业务。随着我们的发展和商业化计划和战略的制定，我们预计需要额外的管理，运营，销售，营销，财务和其他人员来扩大我们的业务。未来的增长将给管理层成员带来重大额外的责任，包括：
•识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；
•有效管理我们的内部开发工作，包括对我们的候选产品的临床和FDA审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及
•改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务表现和我们将候选产品商业化的能力，部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动转移，以便投入大量时间管理这些增长活动。
我们目前并在可预见的将来将继续在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括监管批准、临床试验管理和生产的几乎所有方面。我们无法保证独立组织、顾问和顾问的服务将继续在需要时及时为我们提供，也无法保证我们能够找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们无法保证我们将能够管理现有的顾问或以经济合理的条款找到其他合资格的外部承包商和顾问。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们的内部计算机系统，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问使用的计算机系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们候选产品的开发计划受到重大干扰。
尽管已实施保安措施，我们及现时及日后的首席工程师及其他承建商及顾问的内部电脑系统，仍可能容易受到电脑病毒、未经授权的存取、自然灾害、电讯及电力故障的破坏。虽然我们迄今尚未经历任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果此类事件发生并导致我们的运营中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰。例如，已完成或未来临床前研究和临床试验的数据丢失可能导致监管部门批准工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品和进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务造成重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务，以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要是自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
由于我们的候选产品进行有计划的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
•对我们的候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者的退出；
•由监管机构发起调查；
•相关诉讼的辩护费用；
•转移管理层的时间和资源；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•收入损失；
•耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；
•无法将任何候选产品商业化；以及
•我们的股价下跌了。
未能以可接受的成本获得或保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。虽然我们有临床试验保险，但我们的保单也有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。
我们可能无法实现向LaunchPad治疗公司提供资产和许可证的部分或全部预期好处。
我们向LaunchPad治疗公司或LaunchPad提供的某些早期发现阶段抗体计划的预期财务、战略和其他好处，以及我们的MAP药物发现引擎用于某些大分子疗法的许可，可能无法实现。
与税务有关的风险
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
根据经修订的1986年《国内税收法》第382条和第383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，（一般定义为在三年内5%的股东改变其股权所有权（按价值计算）超过50%），公司使用其变动前净经营亏损结转和其他变动前税项属性来抵销其变动后应纳税收入的能力可能受到限制。由于我们最近的私人配售和过去三年发生的其他交易，我们可能已经经历了，并可能经历了“所有权变更”。我们也可能会经历股权变更，因为我们的股权随后的转移。截至2023年12月31日，我们的美国联邦净经营亏损结转总额为2.75亿美元，州净经营亏损结转总额为1.82亿美元，美国联邦研发税收抵免结转总额为1000万美元，其中每项都将在2043年的不同日期开始到期，如果我们经历“所有权变更”，这可能会受到限制。
从2022年开始，TCJA取消了扣除研发支出的选项，并要求纳税人根据IRC第174条将其资本化并摊销为5年的美国支出，或15年的非美国支出。虽然国会正在考虑立法，将摊销要求推迟到以后几年，我们不能保证，该条款将被废除或以其他方式修改。我们已遵循现行立法，在财务报表中将第174条支出资本化，但我们预计，如果废除或修改立法追溯至二零二二年，我们的实际税率不会发生重大变化，或对我们的经营现金产生重大影响。
与我们普通股所有权相关的风险
与我们证券投资相关的风险
我们的股票价格波动较大，您可能会损失全部或部分投资。
与其他生物制药公司普通股的交易价格类似，我们的普通股的交易价格会受到各种因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括有限的交易量。除本“风险因素”一节及本年报其他章节讨论的因素外，该等因素包括：
•我们正在进行的、计划的或任何未来的临床前研究、临床试验或临床开发计划的结果；
•我们候选产品的临床试验的开始、登记或结果，或我们可能进行的任何未来临床试验，或我们候选产品的开发状态的变化；
•临床前研究和临床试验的不良结果或延迟；
•我们决定启动临床试验，不启动临床试验，或终止现有的临床试验；
•我们监管申报的任何延迟或任何不利的监管决定，包括未能获得监管部门对我们的候选产品的批准；
•适用于我们产品的法律或法规的变化，包括但不限于临床试验审批要求；
•关于我们的制造商或我们的制造计划的不利发展；
•我们无法为任何授权产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格供应产品；
•我们无法在需要时建立合作关系；
•我们未能将我们的候选产品商业化；
•关键科学技术人员或管理人员的增减；
•与使用我们的候选产品相关的出乎意料的严重安全问题；
•介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们最初的癌症目标市场的规模和增长；
•我们成功治疗其他类型或处于不同阶段的癌症的能力；
•季度经营业绩的实际或预期变化；
•我们的现金头寸；
•未能达到投资界的估计和预测，或我们本来可能向公众提供的估计和预测；
•发表关于我们或我们所在行业的研究报告，特别是免疫疗法，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
•同类公司的市场估值变化；
•股票市场的整体表现；
•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；
•本公司普通股成交量；
•会计惯例的变化；
•内部控制不力；
•与知识产权或专有权利有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•重大诉讼，包括知识产权或股东诉讼；
•一般政治和经济条件；以及
•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，股票市场，特别是生物制药公司市场，经历了极端的价格和数量波动，往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格波动的时期后对公司提起的。此类诉讼如提起，可能导致巨额成本及转移管理层的注意力及资源，从而损害我们的业务、财务状况、经营业绩及未来前景。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们将通过公开和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排等方式寻求额外资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利造成不利影响的优惠。产生债务将导致固定付款责任增加，并可能涉及若干限制性契约，例如限制我们产生额外债务的能力、限制我们收购或许可知识产权的能力以及其他可能对我们开展业务能力造成不利影响的经营限制。如果我们通过与第三方的战略伙伴关系、联盟和许可协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或以不利于我们的条款授予许可。
我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报将限于我们股票的价值。
我们目前预计我们将保留未来盈利用于业务的发展、运营和扩展，并预计在可预见的将来不会宣派或支付任何现金股息。此外，我们可能会签订协议，禁止我们在未经我们的合同方事先书面同意的情况下支付现金股息，或禁止或限制可以宣布或支付的股息金额的其他条款。因此，股东的任何回报都将限于其股票的升值，这可能永远不会发生。
我们的主要股东及管理层拥有我们相当比例的股份，并将能够对须经股东批准的事项施加重大影响。
根据我们截至2023年12月31日的流通普通股，我们的执行官、董事及其关联公司实益拥有我们流通有表决权的股票的很大一部分。这些股东共同行动，能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响。例如，这些股东能够对董事选举、组织文件的修订、任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准产生重大影响。这可能会阻止或阻止未经请求的收购建议或要约我们的普通股，您可能认为符合您作为我们的股东之一的最佳利益。
我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年4月颁布的《创业创业法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）所定义的那样。只要我们继续是一家新兴增长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴增长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括无需遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（经修订）第404条的审计师认证要求，减少本年度报告、定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准先前未经批准的任何金降落伞付款。在完成首次公开募股（IPO）的第一年后，我们可能会成为一家新兴增长型公司，但情况可能会导致我们提前失去这一地位。我们将继续是一个新兴增长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a）完成IPO五周年后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被认为是一个大型加速申报人，这要求截至6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，这是，及（2）我们在过去三年内发行超过10亿元不可转换债券的日期。
根据《就业法》，新兴增长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。吾等已选择不“选择退出”遵守新订或经修订会计准则之豁免，因此，吾等将于私人公司采纳新订或经修订会计准则时采纳新订或经修订会计准则，直至吾等（i）合理地选择“选择退出”有关延长过渡期或（ii）不再符合成为新兴增长型公司之资格为止。
即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，以及减少本年度报告和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司，我们正在并将继续招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司，我们正在面临，并将继续面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这些成本和支出是我们作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括其第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会和证券交易所实施的规则和条例，规定上市公司必须承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们执行我们以前没有做过的活动。此外，还产生了与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果管理层发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。作为一家上市公司，获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本也更高。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人担任董事会成员或高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，可能会使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的普通股，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
正如广泛报道的那样，全球信贷和金融市场在过去几年经历了极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、高通货膨胀、利率上升、失业率上升以及经济稳定的不确定性。例如，通货膨胀通常会增加我们的医疗相关成本和临床试验费用以及其他运营费用，从而影响我们。无法保证信贷和金融市场以及全球经济和政治状况不会进一步恶化。此外，不断变化的环境（其中一些可能超出我们的控制范围）可能导致我们消耗资本的速度远远超过我们目前的预期，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。我们认为，全球经济状况尤其动荡及不确定，这不仅是鉴于新型冠状病毒后环境及其可能导致的全球经济衰退，亦由于近期及预期有关（其中包括）国际贸易及税务的政治、立法及监管条件的转变，不平衡的复苏或全球经济再度衰退可能会对我们按照预期规模和时间表进行临床试验的能力产生负面影响。利率上升，特别是如果加上政府开支减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济不确定性，加剧这些风险。
我们的整体业务策略可能会受到任何该等经济衰退、动荡的商业或政治环境或持续不可预测及不稳定的市况的不利影响。例如，乌克兰—俄罗斯和以色列—哈马斯的持续冲突可能扰乱或以其他方式对我们和我们依赖或将来可能依赖的第三方的行动造成不利影响。相关制裁、出口管制或其他行动可能由包括美国在内的国家发起，欧盟或俄罗斯（例如，潜在的网络攻击、能源流动中断等），这可能对我们的业务和/或我们的供应链、我们的CRO、CMO以及我们与之开展业务或将来可能开展业务的其他第三方造成不利影响。此外，国家支持的网络攻击可能会成为冲突的一部分，这将对我们和我们的供应商维持或加强关键网络安全和数据保护措施的能力产生不利影响。我们的财务状况及经营业绩亦可能受到我们可能无法控制的其他因素的影响，例如全球供应链中断、全球贸易争端或政治不稳定。
如果当前的股票和信贷市场恶化或没有改善，可能会使获得任何必要的债务或股票融资变得更加困难、成本更高和稀释性更大。未能及时以优惠条款获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务表现和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务供应商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济衰退中生存下来，这可能直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力。倘我们的盈利能力及策略因整体经济状况的低迷或波动而受到负面影响，则我们的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果证券或行业分析师发表不准确或不利的关于我们业务的研究，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位报道我们的分析师下调我们的股票评级，或发表不准确或不利的关于我们业务的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对本公司的报道，或未能定期发布有关本公司的报告，对本公司股票的需求可能会减少，这可能会导致本公司股价和交易量下降。
对环境、气候变化、社会和治理(ESG)计划的更多关注和不断变化的预期可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。
各行各业的公司都面临着各种利益相关者对其ESG和可持续发展实践(包括与气候变化相关的实践)的日益严格的审查。对自愿ESG倡议和披露的预期可能会导致成本增加(包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加)，增强合规或披露义务，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。
虽然我们有时可能会采取自愿行动(如自愿披露、认证或目标等)来改善公司的ESG形象，但此类行动可能代价高昂，而且可能达不到预期的效果。此外，由于我们无法控制的因素，我们可能无法成功完成这些举措。即使情况并非如此，我们的行动可能随后会被各利益相关者认定为不充分，我们可能会受到投资者或监管机构对我们ESG努力的参与，即使此类举措目前是自愿的。
某些市场参与者，包括主要机构投资者和资本提供者，在做出投资或投票决策时，使用第三方基准和评分来评估公司的ESG概况。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们的负面情绪增加，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。就ESG事件对我们的声誉产生负面影响的程度而言，它还可能阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工的能力，这可能会对我们的运营产生不利影响。
此外，我们预期有关环境、社会及管治事宜的监管水平可能会有所提高。例如，SEC已经发布了拟议规则，要求公司在定期报告中提供显著扩大的气候相关披露，这可能要求我们承担大量额外的成本来遵守，包括对过去未受此类控制的事项实施重大额外的内部控制流程和程序。并对我们的管理层和董事会施加更大的监督责任。利益相关者期望的这些和其他变化可能会导致成本增加，以及可能加剧该风险因素中确定的所有风险的审查。此外，我们的业务合作伙伴可能会受到类似的期望，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。
与我们的章程和细则有关的风险
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更。其中一些规定包括：
•董事会分为三个级别，交错任期三年，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•要求股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议召开；
•股东提名和提名进入董事会的事先通知要求；
•要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非是出于法律要求的任何其他投票，并获得当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票中不少于三分之二的流通股的批准；
•以股东行动修订任何附例或修订本公司公司注册证书的特定条文，须获本公司不少于三分之二的已发行股份批准；及
•董事会有权根据董事会决定的条款发行优先股，而无需股东批准，优先股可以包括优于普通股股东权利的权利。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州一般公司法第203条的规定管辖，该条可能禁止持有我们15%或以上已发行表决权股份的股东进行某些业务合并。这些反收购条款和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或发起被当时董事会反对的行动，也可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并，要约收购或代理权争夺。这些条款也可能阻碍代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。控制权变更交易或董事会变动的任何延迟或阻止都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的章程指定某个法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事，高级职员或员工的争议。
我们的章程规定，除非我们书面同意另一个法院，否则特拉华州法院将是任何州法律索赔的唯一和专属法院，以（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）声称我们的任何董事、高级职员和员工违反对我们或我们的股东的诚信义务的任何诉讼，（iii）根据特拉华州普通公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何条款提出索赔的任何诉讼，或（iv）任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一案件中，由大法官法院对其中指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。此专属法院条款不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼原因。此外，我们的修订和重申的细则将规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份的任何权益的个人或实体被视为已通知并同意上述规定。我们认识到，我们章程中的法院选择条款可能会对股东在寻求任何此类索赔时施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近。此外，本公司经修订和重述的章程中的法院选择条款可能会限制本公司股东在其认为有利于与本公司或本公司董事、高级职员或员工发生纠纷的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对本公司及其董事、高级职员和员工的此类诉讼，即使诉讼成功，可能会使本公司股东受益。特拉华州高等法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在的法院或以其他方式选择提起诉讼的法院，这些判决可能对我们比我们的股东更有利或更不利。
与财务报告内部控制有关的风险
如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
对财务报告的充分内部监控对于我们提供可靠的财务报告是必要的，同时，有效的披露监控和程序旨在防止或发现由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们未能履行报告义务。此外，我们根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所的任何后续测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在的缺陷，这些缺陷被视为重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。内部监控不足亦可能导致投资者对我们呈报的财务资料失去信心，从而对我们股票的交易价格产生负面影响。
对我们的内部控制进行任何适当的更改可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，修改我们现有的流程需要大量的成本，并需要大量的时间来完成。然而，这些变更可能无法有效维持我们内部控制的充分性，任何未能维持充分性，或因此无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，可能会损害我们的股价，并使我们更难以有效地向新客户和现有客户推销和销售我们的服务。
一般风险因素
数据收集受到有关个人信息的使用、处理和跨境转移的限制性规定的约束。
如果我们决定进行临床试验或继续在我们正在进行的或未来的临床试验中招募受试者，我们可能会受到额外的隐私限制。收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理与欧洲经济区个人有关的个人数据，包括个人健康数据，受2018年5月25日生效的GDPR管辖。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理个人数据具有法律依据有关的要求，在GDPR要求的情况下处理敏感数据(如健康数据)的更严格要求，向个人提供有关数据处理活动的信息，实施保护个人数据安全和保密的保障措施，提供数据违规通知，要求对高风险处理进行数据保护影响评估，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施。GDPR允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。GDPR增加了我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制。遵守GDPR将是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。
GDPR规定，欧洲经济区成员国可以制定自己的关于基因、生物识别或健康数据处理的进一步法律和法规，这可能会导致成员国之间的差异，限制我们使用和共享个人数据的能力，或者可能导致我们的成本增加，并损害我们的业务和财务状况。
GDPR还对向包括美国在内的欧洲经济区以外的国家转移个人数据实施了严格的规则。在将个人数据从欧洲经济区转移到美国等第三国方面，我们受到不断演变和严格的规则的约束。除非目的地国家/地区是一个适当的国家/地区(欧盟委员会认可)，否则我们可能需要将GDPR转移机制(例如欧盟委员会批准的标准合同条款(“SCCs”))纳入我们与第三方的协议中，以管理将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区。SCC还可能影响我们的业务，因为总部位于欧洲经济区的公司可能不愿利用新条款将个人数据转移到第三国合法化，因为转移影响评估的繁重要求以及新SCC对出口商施加的重大义务。此外，欧盟和美国已经通过了其关于欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定，该框架于2023年7月11日生效。该框架规定，对欧盟和美国之间转移的个人数据的保护与欧盟提供的保护相当。这为确保按照GDPR进行向美国的转移提供了另一条途径。该框架可能会像其前身框架一样受到挑战。这种复杂性和额外的合同负担增加了我们的总体风险敞口。
此外，继英国退出欧盟之后，英国2018年《欧盟(退出)法案》将GDPR纳入英国法律，简称英国GDPR。英国GDPR和2018年英国数据保护法规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但目前仍与欧盟的数据保护制度保持一致。违反英国GDPR可能会导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家，但欧盟委员会现在发布了一项决定，承认英国在欧盟GDPR下提供了足够的保护，因此，源自欧盟的个人数据转移到英国仍然不受限制。与欧盟GDPR一样，英国GDPR将个人数据转移到英国以外的国家，这些国家不被英国视为提供了足够的保护。将个人数据转移到英国以外的地区不受新形式的SCC的约束，但英国已经发布了自己的转移机制--英国国际数据转移协议--与SCC一样，该协议要求出口商进行转移影响评估。此外，该框架还进行了扩展，以涵盖英国向美国的转移。英国政府已经证实，从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然是自由流动的。英国政府现在还将数据保护和数字信息法案(或称英国法案)引入英国立法程序，目的是在英国退欧后改革英国的数据保护制度。如果获得通过，英国法案的最终版本可能会进一步改变英国和欧盟数据保护制度之间的相似性。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的总体风险。
此外，某些州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能产生不同的效果，从而使合规工作复杂化。例如，于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》（CCPA）赋予加州居民更大的访问和删除个人信息的权利，选择不共享某些个人信息，并获得有关如何使用其个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务造成不利影响。
此外，2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》（CPRA）对该法案涵盖的公司施加了额外的义务。《公民权利法》对《公民和消费者保护法》进行了重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。《公民权利法》还设立了一个新的国家机构，负责实施和执行《公民和社会保护法》。经《公民权利法》修订的《公民和公民权利法》的许多方面及其解释仍然不明确。因此，其对我们业务及营运的全面影响仍不明朗。
其他许多州也通过了类似的法律。虽然许多现有的州隐私法豁免了由HIPAA管理的临床试验信息和健康信息，但未来的隐私和数据保护法可能会在范围更广。此外，其他州也提出了类似的新隐私法。此类拟议立法，如果颁布，可能会增加额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响策略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务惯例和政策的改变。美国不同州的全面隐私法的存在将使我们的合规义务更加复杂和昂贵，并可能增加我们可能受到执法行动或以其他方式承担不遵守责任的可能性。除了这些全面的消费者隐私法和提案外，其他一些州也通过或提出了更有限的隐私法，重点关注生物识别数据和健康和医疗信息隐私等特定隐私问题，如华盛顿州的《我的健康我的数据法案》，该法案拥有私人行动权，进一步增加了相关合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了类似的法律来规范消费者健康数据。在联邦一级，联邦贸易委员会利用其对“不公平或欺骗性行为或做法”的权力，对收集和披露敏感类别的个人信息，包括健康信息施加严格要求。此外，联邦贸易委员会根据其《健康违约通知规则》对"违约"的扩大解释可能会强加新的披露义务，这些义务将适用于限定性违约的情况。这些不同的隐私和安全法律可能会影响我们的业务活动，包括我们对研究对象的识别、与业务合作伙伴的关系以及最终产品的营销和分销。州法律正在迅速变化，美国国会正在讨论一项新的全面联邦数据隐私法，如果颁布，我们可能会成为该法律的主体。
在中国，隐私和数据安全方面也有了重大进展。2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》（《数据安全法》），自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求数据处理（包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布）以合法和适当的方式进行。《数据安全法》对从事数据处理活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁，泄露、非法获取或非法使用。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。
同样在中国，2021年8月20日，中华人民共和国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》提出了处理个人信息的保护要求，《个人信息保护法》的许多具体要求尚待明确。我们可能需要对我们的业务惯例作出进一步重大调整，以遵守中国的个人信息保护法律法规，包括《个人信息保护法》。
此外，由于我们已开始在韩国进行试验，我们亦须遵守有关试验受试者隐私及使用机密资料的韩国当地法律及法规，包括《个人资料保护法》及相关法例、法规及命令（“PIPA”）。PIPA要求个人同意其数据的使用，并要求负责管理个人数据的人员采取必要的技术和管理措施，防止数据泄露，除其他外，在24小时内通知个人信息保护委员会任何数据泄露事件。如果以任何方式不遵守PIPA，这些责任人可能会因未能以适当方式获得此类同意或此类违规行为（包括甚至疏忽违规行为）而承担个人责任，违反者将面临从罚款到监禁不等的处罚。我们努力采取必要的技术和管理措施来遵守PIPA，然而，尽管我们努力遵守PIPA，但这些规则仍然复杂且不断演变，受政府监管机构的解释可能会随着时间的推移而改变，因此我们面临监管机构声称未能遵守PIPA的风险。我们未能遵守该等政策、法律、法规及其他法律义务及监管指引，或被视为未能遵守，可能会对我们的声誉、品牌及业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们及我们的某些行政人员提出索赔、诉讼或行动（包括刑事诉讼）或其他责任。任何此类索赔、诉讼或行动可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼进行辩护而承担重大费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致客户和商家的损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
遵守美国和国际数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区的运营能力。不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取有关信息的临床试验受试者，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露这些信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们没有被发现负有责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致不利的宣传，从而损害我们的业务。
美国和外国司法管辖区专利法的修改可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业中获得和执行专利涉及技术和法律的复杂性，因此成本高昂、耗时且固有的不确定性。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并削弱了专利所有人在某些情况下的权利。除了我们未来获得专利的能力增加不确定性外，这些事件的组合也对专利一旦获得的价值造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利的能力，或削弱我们将来可能获得的专利的能力。为例 分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.， 美国最高法院认为，某些对DNA分子的要求是不可申请专利的。其他司法管辖区专利法的任何不利变动均可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。其他司法权区管辖专利的法律及法规的变动同样可能对我们取得并有效执行我们在专利申请中可能拥有的任何权利或我们将来可能拥有或授权的任何专利的能力造成不利影响。
最近或未来的专利改革立法也可能增加围绕我们专利申请的起诉以及未来我们可能拥有或许可的任何专利的执行或保护的不确定性和成本。美国已经制定并实施了范围广泛的专利改革立法。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》签署成为法律，其中包括对美国专利法的多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，可能影响专利诉讼，建立新的授权后审查制度，以及将美国专利制度从“先发明”制度转变为“先申请”制度。在“先提交文件”制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地作出了该发明。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个(I)提交与我们的候选产品或其他技术相关的任何专利申请，或(Ii)发明我们的专利申请中要求的任何发明或我们可能拥有的或许可中的任何专利。这些变化还允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的额外程序，各方间审查和派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。任何此类诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们未来可能拥有或许可的任何已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。
银行系统和金融市场的状况，包括银行和金融机构的倒闭，可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。
我们目前无法预测金融服务业不断变化的环境所造成的影响的程度或性质。例如，如果某些银行和金融机构因影响银行体系和金融市场的金融状况而进入接管或在未来破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能受到威胁。虽然目前无法预测市场高度波动及银行业不稳定对经济活动尤其是我们的业务造成的影响程度，但其他银行及金融机构的倒闭以及政府、企业及其他组织为应对该等事件而采取的措施可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
联邦预算的下降、美国政府支出或预算优先事项的变化、美国政府长期停摆或合同授予的延迟可能会对我们未来的收入、现金流和财务业绩产生重大和不利的影响。
近年来，美国政府拨款受到美国政府预算问题和相关立法的影响。因此，国防部的资金水平波动不定，难以预测。未来的支出水平取决于一系列因素，包括国会的行动。此外，近年来，美国政府一直无法在本财年结束前完成预算程序，导致政府关门，以及继续通过决议，延长足够的资金只供美国政府机构继续运作。此外，美国国债最近有可能在2023年达到法定债务上限，未来几年发生此类事件可能导致美国政府债务违约。
因此，由于许多因素，包括外部威胁环境、未来政府优先事项和政府财政状况，政府支出水平在短期内很难预测。政府支出的重大变化或美国政府优先事项、政策和要求的变化可能会对我们的运营结果、财务状况或流动性产生实质性的不利影响。
与网络安全有关的风险
我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，网络攻击可能导致包括个人数据在内的机密或专有信息被泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。
我们依赖我们或我们的第三方供应商运营的信息技术系统来处理、传输和存储我们的日常运营中的电子信息。在我们的产品开发工作中，我们可能会收集和使用各种个人数据，例如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。成功的网络攻击可能导致知识产权、数据或其他盗用资产的行为被窃取或破坏，或以其他方式危害我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。网络攻击的频率、复杂程度和强度都在增加，而且越来越难以发现。网络攻击可能包括敌对外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、有害恶意软件的部署、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。成功的网络攻击可能会对我们造成严重的负面后果，包括但不限于业务中断、机密商业信息（包括财务信息、商业秘密）被盗用、财务损失以及公司战略计划的披露。虽然我们投入资源保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，无法保证我们的努力将防止信息安全漏洞，这些漏洞会导致我们的业务、法律、财务或声誉受到损害，或会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。任何未能防止或减轻安全漏洞或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者的个人数据可能导致重大责任，根据国家（例如，州违反通知法），联邦（例如，HITECH修订的HIPAA）和国际法（例如，GDPR），并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们进行新研究的能力，并可能破坏我们的业务。
一些网络安全事件可能很难预防。例如，涉及广泛使用的软件中以前未知的漏洞的供应链事件正变得越来越普遍，Log4j事件就是其中的一个例子。虽然我们目前还不知道供应链漏洞的任何影响，包括但不一定限于Log4j，但这些都是最近发生的事件，目前还不清楚攻击的全部范围。因此，我们可能会遇到Log4j和其他供应链漏洞引起的安全漏洞的剩余风险。
此外，虽然我们维持保险范围，但我们不能保证该等保险范围将足够或以其他方式保护我们免受或充分减轻因我们的隐私和安全惯例引起的索赔、成本、开支、诉讼、罚款、罚款、商业损失、数据丢失、监管行动或重大不利影响的责任或损害。或该等保险将继续以可接受的条款提供或根本提供。网络保险市场正在收紧，勒索软件、数据泄露和其他类型的网络攻击的覆盖范围可能会减少或消除。成功向我们提出一项或多项超出我们现有保险范围的大额索赔，或导致我们的保单发生变更（包括保费增加或征收大额免赔额或共同保险要求），可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或我们的保险公司不会拒绝就任何未来的索赔提供保险。
虽然我们投入资源保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，无法保证我们的努力将防止信息安全漏洞，这些漏洞会导致我们的业务、法律、财务或声誉受到损害，或会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。任何未能防止或减轻安全漏洞或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者的个人数据可能导致重大责任，根据国家（例如，州违反通知法），联邦（例如，HITECH修订的HIPAA）和国际法（例如，GDPR），并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们进行新研究的能力，并可能破坏我们的业务。
此外，我们所依赖的各种第三方（包括我们的CRO和其他承包商、顾问、法律和会计师事务所）的计算机系统可能会受到计算机病毒、未经授权的访问、数据泄露、网络钓鱼攻击、网络犯罪分子、自然灾害（包括飓风和地震）、恐怖主义、战争、电信和电力故障的损害。我们依赖第三方供应商实施有效的安全措施，并识别并纠正任何此类故障、缺陷或违规行为。如果我们或我们的第三方提供商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预测、规划或管理我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生的纠纷。患者和我们的合作伙伴、监管制裁或处罚、运营开支增加、开支或收入损失或其他不利后果，其中任何一项可能对我们的业务、运营业绩、财务状况、前景和现金流产生重大不利影响。该等第三方未能防止或减轻安全漏洞或不当访问或披露该等信息的任何情况，都可能对我们造成类似的不利后果。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私泄露的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能导致我们的业务受到潜在干扰。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
与网络安全风险相关的治理
董事会对风险管理负有全面监督责任，并将其对风险评估及管理指引的监督委托给董事会审核委员会。审核委员会成员每年都会收到高级管理层关于网络安全事宜的最新资料。这些讨论可能包括管理层为应对和缓解网络安全风险所做的努力、网络安全事件（如有）以及关键信息安全举措的状态等方面的最新信息。
在首席执行官（CEO）和行政管理团队的监督下，我们成立了信息技术（IT）指导委员会，主要负责监督我们对网络安全风险的管理。资讯科技督导委员会由我们的执行董事兼资讯科技主管（“资讯科技主管”）担任主席，并直接向我们的首席营运官及法律总顾问汇报。IT指导委员会的其他成员包括临床开发、技术运营、财务、人力资源、业务运营和法律部门的代表。
我们的IT主管与我们的第三方网络安全公司和IT指导委员会合作，评估和管理我们的网络安全威胁管理流程。我们的IT主管拥有40年的信息技术经验，包括30年的制药、生物技术和化工行业团队建设和领导经验，并曾在多个机构工作，以实施、管理和发展信息技术职能，包括网络安全计划。这些实体包括大型上市公司和小型初创公司。他的经验还包括开发和维护工具和流程，以保护内部网络，研究和临床数据库，供应商支付信息和财务系统。在我们的IT主管的指导下，我们聘请了一家第三方网络安全公司，为治理和安全运营提供网络安全支持服务。
资讯科技督导委员会定期开会，并视情况需要，讨论及监察网络安全威胁风险的预防、侦测、缓解及补救措施。资讯科技主管向行政管理团队及审核委员会（如有需要）提供有关网络安全发展的最新资料。
此外，我们已成立IT安全团队，以检讨我们的网络安全评估结果及相关网络安全策略，以及网络安全环境中出现的威胁。IT安全团队定期开会，成员包括我们的网络安全公司和内部IT资源。
网络风险管理与策略
在资讯科技督导委员会及资讯科技主管的指导下，我们已采纳网络安全风险管理程序，旨在处理识别潜在面临网络安全威胁风险的资产、识别网络安全威胁的潜在来源、评估应对网络安全威胁的保护措施以及管理网络安全风险。
我们的网络安全公司负责监控我们的信息系统，并在IT总监的监督下实施降低网络风险的程序。网络安全公司通过各种方式（包括威胁情报和研究来源、与行业同行的讨论、安全警报以及安全会议和活动（视情况而定），让公司了解网络安全环境中的威胁。
该网络安全公司还管理我们的网络监控，旨在识别潜在的安全风险，并定期进行测试、扫描和其他漏洞分析。我们之前聘请了第三方进行信息技术审计，该审计遵循了行业标准。我们还实施了一项流程，要求员工在入职时和每年完成一项网络安全教育计划，旨在通过培训和模拟提高对网络安全威胁和风险的认识。
我们有一个流程来审查安全功能是否符合适用的监管要求和财务控制，然后购买某些第三方技术或其他涉及暴露于公司资产或电子信息的解决方案。在技术到位后，我们还可能不时对可用的安全文档进行定期审查，例如审计报告和认证。
尽管截至本报告表格10—K之日，网络安全威胁的风险并未对我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响，且我们不认为这些风险合理可能对我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响，但我们可能不时遇到与我们和我们的第三方供应商的信息系统有关的威胁和安全事故。详情请见题为"项目1A。风险因素”。
项目2.财产
我们租赁一个拥有约25，578平方英尺办公空间的设施作为我们的主要办事处，其位于One Main Street，Cambridge，MA 02142。租约于2028年8月31日到期，但可选择将租约延长五年。于2022年12月，我们就马萨诸塞州剑桥市办公室的一层楼（约14，439平方英尺）订立分租协议，亦于2028年8月31日终止。
我们还租赁了约18，120平方英尺的办公室和实验室空间，位于430 East 29th Street，New York，New York 10016。租约将于2032年6月30日到期，但可选择将租约延长五年。我们相信，我们现有的设施足以满足我们当前和近期的需求。
项目3.法律诉讼
我们可能不时卷入日常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前并不知悉任何我们认为会个别或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的此类诉讼或索赔。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素而对我们造成不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
关于我们普通股交易的某些信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以代码“BDTX”交易，并自2020年1月30日起公开交易。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
我们普通股持有者
截至2024年3月5日，约有30名持有我们普通股股份的记录持有人。该数字不包括以“代名人”或“街道”名称持有股份的股东。
分红
我们从未就股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，以资助我们的业务的发展和扩展，因此，我们预计不会在可预见的将来支付现金股息。任何未来派付股息的决定将由董事会酌情决定，并视乎我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合约限制及董事会认为相关的其他因素而定。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
表格10-K第5项所要求的有关股权薪酬计划的资料在此并入本年度报告第三部分第12项。
发行人及关联购买人购买股权证券
于本年报所述期间，吾等并无购买任何注册股本证券。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论及分析应与本年报其他部分所载之经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。本年度报告的讨论和分析以及其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异，原因是多个因素，包括第一部分第1A项“风险因素”和本年报其他地方所述。阁下应仔细阅读本年报的“风险因素”一节，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述有重大差异的重要因素。另请参阅题为"关于前瞻性陈述的特别说明"的一节。
概述
我们是一家临床阶段的肿瘤公司，专注于开发MasterKey疗法，以治疗遗传肿瘤患者。我们公司的基础是建立在对癌症遗传学、癌蛋白结构和功能以及药物化学的深刻理解之上。我们的MasterKey疗法旨在解决广泛的基因定义肿瘤，克服耐药性，最大限度地减少野生型介导的毒性，并成为脑渗透剂以治疗中枢神经系统（CNS）疾病。我们的化合物靶向临床验证途径中的致癌突变家族。我们正在推进两个临床阶段的项目：BDTX—1535，一种脑渗透剂，第四代EGFR MasterKey抑制剂，靶向表皮生长因子受体突变体（EGFRm）非小细胞肺癌（NSCLC）和胶质母细胞瘤（GBM），以及BDTX—4933，一种脑渗透剂，RAF MasterKey抑制剂，靶向实体瘤中的KRAS，NRAS和BRAF改变。
我们认为，我们的主要候选产品BDTX—1535在早期和后期环境中具有治疗EGFR突变（EGFRm）NSCLC患者的潜力，基于BDTX—1535能够解决约50个致癌突变的能力，其效力高于其他EGFR TKI，并且独特地靶向奥希替尼治疗后可能获得的C797S耐药突变。在我们在晚期/转移性EGFR突变NSCLC患者中进行的I期试验中，BDTX—1535在肿瘤表达一系列突变亚型（包括获得性C797S耐药突变和一系列非经典突变）的患者中表现出良好的耐受性并实现持久的临床应答。我们目前正在II期临床试验中评估BDTX—1535，这些临床试验在具有非经典驱动突变和获得性C797S耐药突变的二线和三线环境中，以及在具有非经典EGFR突变的EGFRm NSCLC患者中的一线环境中。我们预计将于2024年第三季度公布二线和三线队列的结果，并于2025年公布一线队列的结果。我们还在评估Osimertinib辅助治疗后BDTX—1535在EGFRm NSCLC患者中的潜在发展，其中C797S的BDTX—1535和非经典突变的广泛突变覆盖率可能是有益的。
我们在2023年第四季度发布了BDTX—1535 I期剂量递增研究的一线GBM结果，显示在重度预治疗GBM患者中具有临床活性。BDTX—1535通常耐受良好，未观察到新的安全性信号。2023年第四季度，BDTX—1535在复发性高级别胶质瘤患者中的"机会窗"0/1期试验开始入组。我们预计将在2024年第二季度公布第一阶段数据和“机会窗口”结果，这将为BDTX—1535在GBM中开发的潜在后续步骤提供信息。
我们的第二个候选产品BDTX—4933被设计为一种强效、选择性、可逆的口服抑制剂，靶向广泛的致癌BRAF、KRAS和NRAS改变家族。BDTX—4933选择性靶向由BRAF突变或其他上游致癌MAPK通路改变（如KRAS和NRAS改变）产生的组成性活性RAF二聚体。在临床前肿瘤模型中，我们观察到BDTX—4933表现出脑渗透活性，并实现了携带广谱KRAS突变、NRAS突变以及BRAF I、II和III类突变的肿瘤消退。我们于2023年第二季度在BRAF患者中启动了BDTX—4933的I期临床试验，并选择KRAS和NRAS突变阳性癌症，重点是非G12C KRAS突变NSCLC患者。该试验目前正在进行剂量递增，预计2024年第四季度公布数据。
自2014年成立以来，我们将几乎所有的努力和财务资源投入到公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、发现候选产品和保护相关知识产权上，同时为我们的项目进行研究和开发活动。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。我们还没有成功地完成任何关键的临床试验、获得任何监管批准、生产商业规模的药物或进行销售和营销活动。
到目前为止，我们的运营资金来自出售普通股和优先股的收益。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为8240万美元和9120万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.174亿美元。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，特别是如果我们：
•BDTX-1535和BDTX-4933的高级临床试验；
•获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•吸引和留住关键的临床、科学、管理和商业人才；
•为我们成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准；以及
•获取或许可其他候选产品。
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源来为我们的运营提供资金，其中可能包括与其他公司的合作或其他战略交易。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化，并减少员工人数以及一般和管理成本。
由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。
此外，我们继续积极监测全球经济发展、政治动荡、高通胀、资本市场中断、国际贸易关系变化和军事冲突以及健康危机造成的宏观经济状况和市场波动。虽然我们认为这些因素在本报告所述期间没有对我们的业务或财务业绩产生重大影响，但未来的发展和对我们业务的潜在影响是不确定的，无法充满信心地预测。
截至2023年12月31日，我们拥有1.314亿美元的现金、现金等价物和投资，我们相信这将使我们能够为2025年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。见“-流动资金和资本资源“要为超出这一点的业务提供资金，我们将需要筹集额外的资本，这一点无法保证。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的候选产品或其他研发计划的开发或商业化。
我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们没有从任何来源获得任何收入，包括产品销售，我们预计在可预见的未来不会从产品销售中产生任何收入。如果我们对候选产品的开发工作取得成功，并获得监管部门的批准，或与第三方达成许可协议，我们未来可能会从产品销售中获得收入。然而，我们不能保证何时才能产生这类收入，如果真的能产生的话。
运营费用
研发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的药物发现努力和我们的候选产品开发。我们按发生的方式支出研究和开发成本，包括：
•进行必要的临床前研究和临床试验以获得监管机构批准所需的费用；
•根据与合同研究组织（CRO）签订的协议产生的费用，合同研究组织（CRO）主要负责监督和实施我们的药物发现工作、临床前研究和临床试验，以及根据与合同生产组织（CMO）签订的协议产生的费用，合同生产组织（CMO）主要负责为我们的研究和开发项目提供临床前和临床原料药和产品；
•与开展临床前研究、临床试验和我们的药物研发工作有关的其他费用，包括获取和生产材料、生产验证批次、研究中心和进行我们临床试验、临床前研究和其他科学开发支持服务的顾问费用；
•根据第三方许可、收购和期权协议以现金或股权证券支付的款项；
•与薪酬相关的费用，包括从事研发职能的员工的薪金和福利、差旅费和股票补偿费；
•与遵守法规要求有关的成本；以及
•分配的设施相关成本、折旧和其他费用，包括租金和水电费。
我们根据使用服务提供商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估，确认外部开发成本。此过程涉及审阅未结合同及采购订单、与我们的人员沟通以识别代表我们提供的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所提供的服务水平及服务产生的相关成本。我们就将来收到的用于研发活动的货品或服务而作出的任何不可退还预付款项均记录为预付费用。该等金额于交付相关货品或提供相关服务时，或直至预期不再交付货品或提供服务时支销。
我们的直接外部研发开支主要包括外部成本，例如就临床前开发、工艺开发、生产和临床开发活动向外部顾问、CRO、CMO和研究实验室支付的费用。我们的直接研发开支亦包括根据许可证、收购及期权协议产生的费用。我们不会将员工成本、与我们的发现工作相关的成本、实验室用品和设施（包括折旧或其他间接成本）分配给特定项目，因为这些成本分布在多个项目中，因此不会单独分类。我们主要使用内部资源进行研究和发现，以及管理我们的临床前开发、工艺开发、生产和临床开发活动。这些员工在多个项目中工作，因此，我们不会按项目跟踪他们的成本。
开发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期的候选产品具有更高的开发成本，主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。因此，我们预计，随着我们继续进行BDTX—1535和BDTX—4933的临床试验，我们的研发费用将在未来几年大幅增加。此外，我们可能会产生与里程碑相关的额外费用，以及支付给第三方的特许权使用费，我们可能会与第三方订立许可、收购和期权协议，以获取未来候选产品的权利。
目前，我们无法合理估计或了解完成任何候选产品临床开发所需努力的性质、时间和成本，或何时（如有）我们的任何候选产品可能开始重大净现金流入。我们候选产品的成功开发和商业化是高度不确定的。这种不确定性是由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
•我们的临床试验和其他开发活动的范围、进展、结果和成本；
•成功入组患者以及临床试验的启动和完成；
•适用监管机构（包括美国食品药品监督管理局（FDA）和非美国监管机构）的任何上市批准的时间、接收和条款；
•向适用的监管机构作出任何必要的上市后批准承诺的程度；
•建立临床和商业生产能力或与第三方制造商作出安排，以确保我们或我们的第三方制造商能够成功生产产品；
•开发并及时交付临床级和商业级药物制剂，这些制剂可用于我们的临床试验和商业上市；
•取得、维护、捍卫和执行专利权利要求和其他知识产权；
•重要的和不断变化的政府监管；
•如果我们的候选产品获得批准，无论是单独还是与其他公司合作，都可以启动商业销售；以及
•在我们的候选产品获得批准(如果有的话)后，保持我们候选产品的持续可接受的安全状况。
与我们的候选产品开发相关的这些变量中的任何一个结果的任何变化都可能意味着与这些候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构推迟我们计划的临床试验开始，或要求我们进行超出我们目前预期的临床试验或其他测试，或者如果我们在任何计划的临床试验中遇到重大延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、业务发展、财务、人力资源、法律、信息技术、商务前和支助人事职能人员的薪金和福利、差旅和股票报酬费用。一般和行政费用还包括与设施有关的直接费用和分摊费用，以及法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务的保险费和专业费用。
我们预计，随着我们增加员工人数以支持候选产品的持续开发并为潜在的商业化活动做准备，我们的一般和管理费用未来将会增加。此外，如果我们认为有可能获得监管机构对候选产品的批准，我们预计，由于我们为商业运营做准备，尤其是与该候选产品的销售和营销有关的支出，工资和其他与员工相关的费用将会增加。
其他收入(费用)
其他收入(支出)主要包括我们的现金等价物和投资余额所赚取的利息收入、转租收入、已实现和未实现的外币交易损益以及与权益法投资有关的知识产权销售收益(亏损)。
未合并实体的权益(亏损)
未合并实体之权益(亏损)由吾等按权益持有率计算之权益法投资亏损份额及因基差而产生之知识产权研发费用组成。
行动的结果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
下表汇总了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的运营结果： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
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| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| (单位：千) |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | $ | 59,350 | | | $ | 64,437 | | | $ | (5,087) | |
| 一般和行政 | 27,110 | | | 28,391 | | | (1,281) | |
| 总运营费用 | 86,460 | | | 92,828 | | | (6,368) | |
| 运营亏损 | (86,460) | | | (92,828) | | | 6,368 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
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| 利息收入 | 1,924 | | | 2,031 | | | (107) | |
| | | | | |
| 其他收入(费用) | 2,094 | | | (354) | | | 2,448 | |
| 知识产权销售收益 | — | | | 2,232 | | | (2,232) | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | 4,018 | | | 3,909 | | | 109 | |
| 未合并实体的权益(亏损) | — | | | (2,250) | | | 2,250 | |
| 净亏损 | $ | (82,442) | | | $ | (91,169) | | | $ | 8,727 | |
研发
截至2023年12月31日止年度的研发费用为5940万美元，而截至2022年12月31日止年度则为6440万美元。下表概述我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的研发开支： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
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| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| (单位：千) |
| BDTX—1535研发费用 | $ | 21,141 | | | $ | 8,414 | | | $ | 12,727 | |
| BDTX—4933研发费用 | 6,342 | | | 6,934 | | | (592) | |
| BDTX—189研发费用 | — | | | 7,082 | | | (7,082) | |
| 其他研究项目和平台开发费用 | 7,916 | | | 13,466 | | | (5,550) | |
| 人员费用 | 18,408 | | | 22,889 | | | (4,481) | |
| 分配设施费用 | 3,605 | | | 4,088 | | | (483) | |
| 其他费用 | 1,938 | | | 1,564 | | | 374 | |
| $ | 59,350 | | | $ | 64,437 | | | $ | (5,087) | |
减少510万美元主要是由于BDTX—1535临床试验进展相关的1270万美元增加，被其他研究项目和平台开发相关支出减少560万美元抵消，因为我们加深对临床阶段资产的关注，减少了早期发现项目的支出。此外，BDTX—189支出减少了710万美元，原因是BDTX—189的开发停止，专注于BDTX—1535和BDTX—4933的开发。人事开支减少450万元，乃由于我们于2022年4月重组员工队伍，专注于临床试验即将到来的里程碑。
一般和行政
截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支为27. 1百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为28. 4百万美元。减少130万美元的主要原因是法律和其他专业费用减少。
其他收入(费用)
截至2023年12月31日止年度的其他收入为400万美元，而截至2022年12月31日止年度则为390万美元。尽管10万美元的增长同比较低，但2023年的组成主要为分租收入和投资增加，而2022年主要为与权益法投资Launchpad相关的知识产权销售收益。
未合并实体的权益(亏损)
截至2023年12月31日止年度，未合并实体并无权益（亏损），而截至2022年12月31日止年度则为2. 3百万美元。该增加乃由于二零二三年并无权益法投资，而二零二二年我们按权益所有权百分比报告应占权益法投资对象亏损以及因基准差异产生的知识产权及开发费用。
流动资金和资本资源
流动资金来源
自我们成立以来，我们并无从任何产品销售或任何其他来源产生任何收入，并已产生重大经营亏损及经营负现金流量。我们尚未将任何候选产品商业化，我们预计未来几年内不会从任何候选产品的销售中产生收入（如果有的话）。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售普通股和优先股的收益。
2020年2月3日，我们完成了12，174，263股普通股的首次公开募股，包括承销商完全行使其购买最多1，587，947股额外普通股的选择权，总所得款项为2.313亿美元。扣除承销折扣及佣金以及我们应付的其他估计发行费用后，我们收到2.12亿美元的所得款项净额。截至2023年12月31日，我们已从先前出售优先股获得现金收益净额2.006亿美元，截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资1.314亿美元。
2022年11月14日，我们向美国证券交易委员会提交了表格S—3（“货架登记声明”），其中涵盖了我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或其任何组合的发行、发行和销售，最高价格为5亿美元。我们同时签署了一份公开市场销售协议SM(the本公司与Jefferies LLC（Jefferies）（作为销售代理）签订销售协议），规定我们不时通过Jefferies作为销售代理（ATM计划）发行和销售高达1.5亿美元的普通股或股份。《货架登记声明》于2022年11月22日生效。在配售通知书交付后，在销售协议的条款和条件的规限下，杰富瑞可按法律允许的任何方法出售股份，该方法被视为根据证券法颁布的规则415（a）（4）所界定的“在市场上发售”。吾等可按吾等不时厘定之金额及时间出售股份，惟吾等并无责任根据销售协议出售任何股份。我们或杰富瑞可在通知另一方后暂停或终止股份发售，并受其他条件规限。截至2023年12月31日，并无根据ATM计划进行销售。
2023年7月5日，我们完成了15，000，000股普通股的承销公开发行（后续发行），价格为每股5美元。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，后续发行所得款项净额总额约为7160万美元。承销商没有行使其30天超额配售权的任何部分以公开发行价购买最多额外2，250，000股本公司普通股，该公开发行价于2023年7月29日到期，因此没有收到后续发行的额外所得款项。
现金流
下表概述我们于各呈列期间的现金来源及用途（以千计）： | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 |
| 2022 |
| 用于经营活动的现金 | $ | (66,717) | |
| $ | (85,082) | |
投资活动提供的现金 | 16,346 | |
| 53,366 | |
| 融资活动提供的现金 | 71,932 | |
| 177 | |
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | 21,561 | |
| $ | (31,539) | |
经营活动
截至2023年12月31日止年度，我们在经营活动中使用现金6670万美元，主要原因是我们的净亏损8240万美元，部分被与股票补偿费用相关的非现金费用960万美元、预付费用和其他流动资产因开发服务而减少以及应付账款增加所抵消，应计费用及其他流动负债。
截至2022年12月31日止年度，我们在经营活动中使用现金8510万美元，主要由于我们的净亏损9120万美元，部分被与股票补偿费用相关的非现金费用1220万美元以及应付账款、应计费用和其他流动负债减少所抵销。
应付账款及应计费用于所有期间的变动一般是由于业务增长、候选产品的发展以及供应商开具发票及付款的时间。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，我们的投资活动提供现金1630万美元，主要来自投资的销售和到期日。
截至2022年12月31日止年度，我们的投资活动提供现金53. 4百万美元，主要来自投资的销售及到期日。
融资活动
截至2023年12月31日止年度，我们的融资活动提供现金7190万美元，包括2023年7月后续发售的所得款项以及参与员工购股计划。
截至2022年12月31日止年度，我们的融资活动提供的现金为20万美元，包括行使股票期权所得款项。
资金需求
我们预计我们的开支将因我们正在进行的活动而大幅增加，特别是随着我们推进候选产品的临床试验。此外，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他开支。我们营运开支的时间和金额将在很大程度上取决于我们的能力：
•通过临床试验，推进BDTX—1535和BDTX—4933；
•生产或代表我们生产我们的原料药，并开发后期和商业生产的工艺；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•建立销售、市场营销、医疗事务和分销基础设施，以将我们可能获得市场营销批准并打算自行商业化的任何候选产品商业化；
•增聘临床、质量控制和科学人员；以及
•获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合。
截至2023年12月31日，我们拥有1.314亿美元的现金、现金等价物和投资，我们相信这将为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，直到2025年第二季度。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。我们预计，当我们寻求监管机构批准我们的候选产品，以及如果我们选择寻求内授权或收购其他候选产品时，我们将需要额外的资本。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的重大商业化费用，具体取决于我们选择的商业化地点。
由于与候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加开支的时间或金额，或何时或是否能够实现或维持盈利能力。倘我们未能盈利或无法持续维持盈利能力，则我们可能无法按计划水平继续营运，并被迫进一步缩减或终止营运。我们未来的资金需求将取决于并可能因许多因素而大幅增加，包括：
•开发我们候选产品和进行临床试验的范围、进度、结果和成本；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•生产候选产品的成本、时间和能力，以满足我们的临床开发和临床试验的需要；
•对于我们获得上市批准的任何候选产品，未来活动的成本，包括产品销售、医疗事务、市场营销、制造和分销；
•根据监管部门的批准，我们候选产品的商业化活动的成本，如果此类成本不是任何未来合作伙伴的责任，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间；
•获得额外非稀释性资金的能力；
•如果我们的任何候选产品获得上市批准，从我们产品的商业销售中获得的收入；
•准备、提交和起诉专利申请，获取、维护、扩大和执行我们的知识产权，以及为知识产权相关索赔辩护的费用；
•我们在有利条件下建立和维持合作的能力，如果有的话；
•我们获得或许可其他候选产品和技术的程度；以及
•作为上市公司的运营成本。
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续经营和追求我们的增长战略。在此之前（如有的话），由于我们可以从产品销售中产生可观的产品收入，我们预期通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略伙伴关系及联盟或与第三方的营销、分销或授权安排或其他融资来源为我们的业务提供资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能寻求额外的资本，即使我们相信我们有足够的资金用于我们目前或未来的经营计划。然而，我们的普通股和其他生物制药公司的交易价格一直高度波动。因此，我们可能会面临通过出售普通股筹集资金的困难，而且这种出售可能会在不利的条件下进行。同样，全球经济发展、政治动荡、高通胀、全球卫生危机或其他因素导致的不利宏观经济状况和市场波动可能对我们以优惠条件或根本完成股权或债务融资的能力产生重大不利影响。我们可能无法筹集额外资金或在需要时以优惠条款或根本无法达成其他协议或安排。
在我们通过出售私募股权或公共股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益可能会被重大稀释，而这些证券的条款可能包括清算或其他优惠以及可能对我们普通股股东权利产生不利影响的反稀释保护。债务融资和优先股权融资（如有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、进行资本开支或宣布股息，这可能对我们开展业务的能力造成不利影响。此外，债务融资可能涉及重大现金支付责任，而特定财务比率可能限制我们经营业务的能力，将导致固定付款责任。
如果我们通过与第三方的合作、战略伙伴关系和联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。通过与合作者订立的协议对我们不利的条款获得资金，或寻求合并或收购策略，所有这些都可能对我们股东的持股或权利造成不利影响。
关键会计政策和重大判断以及估计的使用
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。编制综合财务报表及相关披露要求我们作出影响资产、负债、成本及开支之呈报金额之估计及判断。吾等根据过往经验、已知趋势及事件以及吾等认为在有关情况下属合理的各种其他因素作出估计，其结果构成对无法从其他来源显而易见的资产及负债账面值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。根据不同假设或条件，我们的实际业绩可能与该等估计有所不同。
虽然我们的主要会计政策在综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们相信以下会计政策对编制财务报表所用的判断和估计最为关键。
应计研究与开发费用
作为编制综合财务报表过程的一部分，吾等须估计应计研发开支。此过程涉及审阅未结合同及采购订单、与我们的相关人员沟通以识别代表我们提供的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所提供的服务水平及服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商会根据预先确定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开具欠款的发票；然而，有些服务提供商要求预付款。吾等根据吾等当时所知之事实及情况，估计于各结算日于综合财务报表内之应计开支。我们定期与服务提供商确认估计的准确性，并在必要时作出调整。估计应计研发费用的例子包括支付给下列人员的费用：
•供应商，包括研究实验室，与临床前开发活动有关；
•与临床前研究和临床试验有关的CRO和研究地点；以及
•与临床前研究和临床试验材料的原料药和制剂制剂有关的CMO。
我们根据与代表我们供应、实施和管理临床前研究和临床试验的多个研究机构和CRO的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与临床前研究和临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。其中一些合同下的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与估计值不同，我们会相应地调整应计或预付费用。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们对应计研究和开发费用的先前估计没有任何重大调整。
基于股票的薪酬
我们根据授予雇员、非雇员及董事的购股权及其他以股票为基础的奖励于授出日期的公平值计量，并于所需服务期（一般为各奖励的归属期）内确认该等奖励的相应补偿开支。我们一般只发行附有服务归属条件的购股权及受限制股票单位，并以直线法记录该等奖励的开支。对于以业绩为基础的归属条件发行的股票期权或受限制股票单位，当认为很可能达到业绩条件时，根据授予日的公允价值确认相关股票补偿费用。分级归属法将适用于所有附有表现归属条件的股份奖励，或适用于附有服务及表现归属条件的奖励。
我们以往授予的股票期权的行使价相当于我们普通股于授出日期的公允价值。就授出受限制股票单位而言，吾等按授出日期之股票价格厘定公平值。
我们将授予雇员及非雇员的以股票为基础的奖励按公平值入账，该公平值使用柏力克—舒尔斯期权定价模式计量。奖励之计量日期一般为授出日期。以股份为基础的补偿成本于所需服务期（一般为归属期）以直线法就所有时间归属奖励确认为开支。
我们使用柏力克—舒尔斯期权定价模型估计每份购股权授出的公平值，该模型使用我们普通股的公平值，以及我们就普通股波动率、购股权的预期期限、与购股权预期期限相近的期间的无风险利率以及我们的预期股息率所作的假设作为输入数据。
最近发布的会计声明
可能影响我们财务状况及经营业绩的近期发布的会计公告的说明，已于本年报其他部分的综合财务报表附注2披露。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
JumpStart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择不“选择退出”这一条款，因此，我们将在私人公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。
我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。
项目8.合并财务报表和补充数据
黑钻石治疗公司。
合并财务报表索引 | | | | | |
| 第…页，第 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238) | 134 |
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合并资产负债表 | 135 |
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合并经营报表和全面亏损 | 136 |
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合并现金流量表 | 137 |
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股东权益合并报表 | 138 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
黑钻石治疗公司。
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的Black Diamond Therapeutics，Inc.合并资产负债表。本公司已审阅本公司及其附属公司（“本公司”）于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之相关综合经营及全面亏损表、股东权益表及现金流量表，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均符合美利坚合众国公认会计原则，公允列报贵公司于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果及现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
物质的侧重点
诚如综合财务报表附注1所述，本公司将需要额外融资以资助未来营运。管理层对事件和条件的评估以及缓解这一问题的计划也在附注1中说明。
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| /s/ | 普华永道会计师事务所 |
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| 波士顿，马萨诸塞州 |
| 2024年3月12日 |
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
黑钻石治疗公司。
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 |
| 2022 |
| 资产 |
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| 流动资产： |
|
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|
| 现金和现金等价物 | $ | 56,221 | |
| $ | 34,315 | |
| 投资 | 75,179 | | | 88,492 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2,634 | |
| 4,899 | |
| 流动资产总额 | 134,034 | |
| 127,706 | |
| 财产和设备，净额 | 1,730 | |
| 2,587 | |
| 受限现金 | 823 | |
| 1,168 | |
| | | |
| 使用权资产 | 21,980 | | | 24,794 | |
| | | |
| | | |
| 总资产 | $ | 158,567 | |
| $ | 156,255 | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 2,324 | |
| $ | 1,877 | |
| | | |
| 应计费用和其他流动负债 | 17,322 | |
| 13,384 | |
| 流动负债总额 | 19,646 | |
| 15,261 | |
| | | |
| 非流动经营租赁负债 | 22,185 | | | 25,299 | |
| 总负债 | 41,831 | |
| 40,560 | |
| 承付款和或有事项(附注12) | — | |
| — | |
| 股东权益： | |
| |
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000股票和10,000,000分别于2023年、2023年和2022年12月31日授权的股份；不是于2023年及2022年12月31日发行或发行的股份 | — | | | — | |
普通股；美元0.0001票面价值；500,000,000于2023年12月31日获授权的股份及500,000,0002022年12月31日授权的股票；51,645,557于2023年12月31日发行及发行的股份及36,434,297于2022年12月31日发行及发行的股份 | 7 | |
| 5 | |
| 额外实收资本 | 534,187 | |
| 452,503 | |
| 累计其他综合(亏损)收入 | (27) | | | (1,824) | |
| 累计赤字 | (417,431) | |
| (334,989) | |
| 股东权益总额 | 116,736 | |
| 115,695 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 158,567 | |
| $ | 156,255 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
黑钻石治疗公司。
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 运营费用： | | | |
| 研发 | $ | 59,350 | | | $ | 64,437 | |
| 一般和行政 | 27,110 | | | 28,391 | |
| 总运营费用 | 86,460 | | | 92,828 | |
| 运营亏损 | (86,460) | | | (92,828) | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| | | |
| 利息收入 | 1,924 | | | 2,031 | |
| 其他收入(费用) | 2,094 | | | (354) | |
| 知识产权销售收益 | — | | | 2,232 | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | 4,018 | | | 3,909 | |
| 未合并实体权益（亏损） | — | | | (2,250) | |
| 净亏损 | $ | (82,442) | | | $ | (91,169) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (1.88) | | | $ | (2.52) | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 43,954,649 | | | 36,325,586 | |
| | | |
| 综合损失： | | | |
| 净亏损 | $ | (82,442) | | | $ | (91,169) | |
| 其他综合(亏损)收入： | | | |
| 投资未实现（损失）收益变动净额 | 1,797 | | | (1,410) | |
| 综合损失 | $ | (80,645) | | | $ | (92,579) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
黑钻石治疗公司。
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 |
| 2022 |
| 经营活动的现金流： |
|
|
|
| 净亏损 | $ | (82,442) | | | $ | (91,169) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | 9,604 | | | 12,197 | |
| | | |
| 折旧费用 | 437 | | | 508 | |
| (累加)投资摊销 | (1,174) | | | 536 | |
| 非现金租金费用 | 2,814 | | | 2,730 | |
| | | |
| | | |
| 财产和设备处置损失 | 358 | | | — | |
| 出售财产和设备的收益 | — | | | (1) | |
| 知识产权销售收益 | — | | | (2,232) | |
| 未合并实体亏损中的权益 | — | | | 2,250 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2,265 | | | 1,018 | |
| 其他非流动资产 | — | | | 16 | |
| 应付帐款 | 597 | | | (2,230) | |
| | | |
| 应计费用和其他流动负债 | 3,938 | | | (5,864) | |
| 非流动经营租赁负债 | (3,114) | | | (2,841) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (66,717) | | | (85,082) | |
| | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购买设备 | (33) | | | (192) | |
| 处置设备所得收益 | 95 | | | 9 | |
| 销售收益和投资到期日 | 78,171 | | | 113,690 | |
| 购买投资 | (61,887) | | | (60,141) | |
| | | |
| 投资活动提供的现金净额 | 16,346 | | | 53,366 | |
| | | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| | | |
| 行使普通股期权和EPP所得款项 | 82 | | | 177 | |
| | | |
| | | |
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | 71,850 | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 71,932 | | | 177 | |
| 现金及现金等价物净增(减) | 21,561 | | | (31,539) | |
| 现金、现金等价物和受限现金，年初 | 35,483 | | | 67,022 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，年终 | $ | 57,044 | | | $ | 35,483 | |
| | | |
| 现金和现金等价物，年终 | $ | 56,221 | | | $ | 34,315 | |
| 受限现金，年终 | 823 | | | 1,168 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，年终 | $ | 57,044 | | | $ | 35,483 | |
| | | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 以经营性租赁义务换取的使用权资产 | $ | — | | | $ | (181) | |
| | | |
| | | |
| 以非现金代价收购的权益法投资 | $ | — | | | $ | 18 | |
| | | |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
黑钻石治疗公司。
股东权益合并报表
(单位：千，共享数据除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容 实收资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 总计 股东的 股权 |
| 股票 |
| 面值 | | | | |
| 余额-2021年12月31日 | 36,234,624 | | | $ | 5 | | | $ | 440,129 | | | $ | (414) | | | $ | (243,820) | | | $ | 195,900 | |
| 普通股期权的行使 | 4,973 | | | — | | | 16 | | | — | | | — | | | 16 | |
| 有限制股份单位的归属 | 62,196 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为缴税而交出股份 | (11,428) | | | — | | | (28) | | | — | | | — | | | (28) | |
| 发行与ESPP相关的普通股 | 53,662 | | | — | | | 189 | | | — | | | — | | | 189 | |
| 基于股票的薪酬 | 90,270 | | | — | | | 12,197 | | | — | | | — | | | 12,197 | |
| 投资未实现(亏损)收益 | — | | | — | | | — | | | (1,410) | | | — | | | (1,410) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (91,169) | | | (91,169) | |
| 余额-2022年12月31日 | 36,434,297 | | | $ | 5 | | | $ | 452,503 | | | $ | (1,824) | | | $ | (334,989) | | | $ | 115,695 | |
| 普通股发行 | 15,000,000 | | | 2 | | | 71,998 | | | — | | | — | | | 72,000 | |
| 普通股期权的行使 | 5,370 | | | — | | | 20 | | | — | | | — | | | 20 | |
| 有限制股份单位的归属 | 90,872 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为缴税而交出股份 | (18,457) | | | — | | | (46) | | | — | | | — | | | (46) | |
| 发行与ESPP相关的普通股 | 69,005 | | | — | | | 108 | | | — | | | — | | | 108 | |
| 基于股票的薪酬 | 64,470 | | | — | | | 9,604 | | | — | | | — | | | 9,604 | |
| 投资未实现(亏损)收益 | — | | | — | | | — | | | 1,797 | | | — | | | 1,797 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (82,442) | | | (82,442) | |
| 余额-2023年12月31日 | 51,645,557 | | | $ | 7 | | | $ | 534,187 | | | $ | (27) | | | $ | (417,431) | | | $ | 116,736 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
黑钻石治疗公司。
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股)
1. 业务性质和列报依据
黑钻石治疗公司(该公司)是一家临床阶段的肿瘤学公司，专注于开发MasterKey疗法来治疗遗传定义的肿瘤患者。该公司于2014年12月成立，最初是一家有限责任公司，名称为ASET治疗有限责任公司。2016年9月，根据特拉华州法律，本公司改名为ASET治疗公司。2018年1月，公司更名为黑钻石治疗公司。自成立以来，该公司投入了几乎所有的努力来筹集资金，获得资金，并产生与其突变-变构-药理学(MAP)药物发现引擎确定的候选产品的开发和进步相关的研究和开发成本。
该公司受到生物技术行业临床阶段公司常见的风险和不确定性的影响。不能保证公司的研究和开发将成功完成，不能保证公司的技术将获得足够的保护，不能保证开发的任何产品将获得必要的政府监管批准，或任何产品，如果获得批准，将是商业上可行的。该公司在快速技术创新和来自制药和生物技术公司的激烈竞争的环境中运营。此外，公司还依赖于其员工、顾问和服务提供商的服务。即使公司的产品开发努力取得了成功，公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
2022年11月14日，本公司向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交了一份S-3表格(《搁置登记表》)的搁置登记表，其中涵盖了公司普通股、优先股、债务证券、权证和/或上述各项的任何组合单位的发售、发行和销售，最高发行价为$5001000万美元。本公司同时订立公开市场销售协议SM以Jefferies LLC(Jefferies)为销售代理，为公司发行和销售最高可达$150通过Jefferies(自动取款机计划)不时获得100万股普通股。《货架登记声明》于2022年11月22日生效。截至2023年12月31日，尚未根据ATM计划进行任何销售。
2023年7月5日，本公司完成承销公开发行(续发)15,000,000公司普通股，向公众公布的价格为$5.00每股。后续发售的净收益总额约为$71.9万美元，扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后。
随附的综合财务报表是根据业务的连续性、资产的变现以及正常业务过程中的负债和承诺的清偿情况编制的。从历史上看，该公司的运营资金主要来自出售普通股和优先股的收益。该公司自成立以来的所有时期都有经常性亏损和负现金流，累计亏损#美元。417.4截至2023年12月31日，为100万。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。
截至2024年3月12日，即综合财务报表的发布日期，公司预计其现金、现金等价物和投资将足以为其目前计划的运营提供资金，至少在这些经审计的综合财务报表提交日期起计的未来12个月内。
该公司将通过私募或公开股权融资、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排寻求更多资金。该公司可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，并且该公司可能无法达成合作或其他安排。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金，公司可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展或商业化努力，或减少员工人数以及一般和管理成本，这可能对其业务前景产生不利影响。尽管管理层继续执行这些计划，但不能保证公司将成功地以公司可以接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。
2. 重要会计政策摘要
合并原则
所附的综合财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的，其中包括公司及其全资子公司黑钻石治疗安全公司和黑钻石治疗(加拿大)公司在剔除所有重大公司间账户和交易后的账目。2023年10月10日，黑钻石治疗(加拿大)有限公司以自愿解散的方式解散。
预算的使用
按照公认会计原则编制公司的综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额以及报告的费用金额。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用的应计和股票奖励的估值。本公司根据过往经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。根据情况、事实和经验的变化，定期审查估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计或假设不同。
该公司继续监测全球经济发展、政治动荡、高通胀、资本市场混乱、国际贸易关系变化和军事冲突以及健康危机对其业务各个方面的影响，并在其财务报表中考虑了这些因素对估计的影响。未来的发展对公司的业务、经营结果或财务状况的影响程度是不确定的，也不能有把握地预测，未来的估计可能会发生变化。于本综合财务报表刊发日期，本公司并未因该等因素而经历重大业务中断或资产账面值减值损失，亦不知悉任何需要其更新估计的具体相关事件或情况。
后续事件
该公司考虑在资产负债表日期之后但在最终财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计有关的额外证据，或确定需要额外披露的事项。
外币和货币折算
该公司的全资外国子公司黑钻石治疗(加拿大)于2023年10月解散。在解散之前，黑钻石治疗(加拿大)公司的功能货币是美元。以当地货币以外货币计价的交易因汇率变动而产生的调整计入发生的其他收入(费用)、综合业务报表净额和发生的全面亏损。
现金和现金等价物
本公司将在银行的存款、货币市场基金以及在购买时暂时投资于期限不超过三个月的各种工具的现金归类为现金和现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物包括商业银行的存款现金和投资于美国政府证券的货币市场基金。
投资
投资包括原始到期日超过90天的有价证券。本公司根据其高流动性，将其期限超过一年的投资归类为短期投资，因为此类有价证券代表可用于当前业务的现金投资。本公司认为其有价证券投资组合可供出售。因此，这些投资按公允价值计入，公允价值以市场报价为基础。未实现损益作为股东权益中累计的其他综合项目列报。溢价和折扣的摊销和增加计入其他收入(费用)。债务证券的已实现收益或亏损分别计入利息收入或利息支出。
如果对公允价值的任何调整反映了投资价值的下降，本公司将考虑所有可用证据来评估下降的程度，如果是，则将投资按市价计入公司的综合经营报表和全面亏损。
权益法投资
当公司有能力对被投资公司的经营和财务决策施加重大影响而不是控制时，公司使用权益法对投资进行会计处理。一般来说，当投资者拥有被投资公司超过20%的投票权权益时，就可以推定有能力施加重大影响。这一推定可根据表明不具备施加重大影响的能力的具体事实和情况予以推翻。本公司对非合并实体的普通股投资适用权益法。
在应用权益法时，本公司的投资最初在综合资产负债表中按公允价值入账。本公司出资进行知识产权研发以换取其投资，因此也在合并经营报表中确认了出售知识产权研发的收益和交易日的全面亏损。随后，本公司根据本公司在报告期内所占普通股的百分比，按本公司应占被投资方净亏损的比例调整了投资的账面金额。本公司在合并经营报表中将其应占被投资方的亏损计入被投资方的权益投资损失和全面亏损。
然后，本公司评估了本公司所占被投资公司相关净资产比例的账面价值和公允价值之间是否存在基差。被投资方不被视为ASC 805-企业合并中定义的企业，因此公司立即将基础差额计入与知识产权研发相关的程度。
本公司没有义务为其权益法投资作出额外的出资，也没有对被投资人的担保义务或额外的财务支持要求。因此，它只记录了高达其总投资额的损失。本公司累计应占权益法被投资人的亏损超过了其总投资额，因此本公司终止了权益法亏损确认。如果被投资方随后报告净收益，并且本公司在权益法被投资方的收益中的份额等于本公司在暂停期间未确认的亏损份额，本公司将在未来期间恢复记录其应占亏损。
权益法投资于各报告期间均会检讨是否有非暂时性减值迹象，并倘有证据显示出现非暂时性减值亏损，则撇减至公平值。本公司呈列来自股权投资的收入╱亏损及与股权法投资有关的任何减值， 权益法投资损失综合经营报表及全面亏损。本公司权益法投资之账面值为： 零截至2023年12月31日，无需进行减值评估。有关本公司权益法投资的其他资料，请参阅我们的综合经审核财务报表附注6。
受限现金
就其经营租赁承担而言，本公司维持若干担保按金结余，该等结余在综合资产负债表中分类为受限制现金，。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有823及$1,168分别为受限制现金（已于综合资产负债表分类为非流动资产）。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。该公司在认可的金融机构为超过联邦保险限额的所有现金和现金等价物保持账户。本公司不认为其受到超出与商业银行关系相关的正常信贷风险的异常信贷风险。
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧入账。 折旧开支乃按各项资产之估计可使用年期以直线法确认，详情如下： | | | | | |
| 预计使用寿命 |
实验室设备 | 5年份 |
家具及固定装置 | 5年份 |
计算机及办公设备 | 3年份 |
| 租赁权改进 | 使用年限或剩余租赁期较短 |
当资产报废或以其他方式出售时，出售资产的成本及相关累计折旧自账目中剔除，而任何由此产生的收益或亏损计入出售期间的综合经营报表及全面亏损。维修及保养开支于发生时计入费用。
长期资产减值准备
长期资产包括财产和设备。倘有事件或业务情况变动显示资产账面值可能无法全数收回，则会对将持有及使用之长期资产进行可收回性测试。本公司于决定何时进行减值检讨时所考虑的因素包括业务表现在预期、重大负面行业或经济趋势以及资产用途方面的重大变动或计划变动。倘进行减值检讨以评估长期资产组的可收回性，本公司会将使用及最终出售长期资产组预期产生的未贴现现金流量预测与其账面值进行比较。倘预期使用资产组产生之估计未贴现未来现金流量低于其账面值，则减值亏损将于经营亏损确认。减值亏损将按减值资产组账面值超逾其公平值之差额计算，并按贴现现金流量厘定。于呈列期间，本公司并无就长期资产录得任何重大减值亏损。
公允价值计量
根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：
•第1级 - 于计量日期，报告实体可取得相同资产及负债于活跃市场之未经调整报价。
•二级 - 于资产或负债的大部分整个年期内可直接或间接观察的输入数据（不包括相同资产及负债于活跃市场的报价）。第二级输入数据包括以下各项：
•活跃市场上类似资产和负债的报价
•在不活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价
•资产或负债估值所使用的报价以外的可观察输入数据（例如，利率和收益率曲线报价在通常报价的区间）
•主要来自可观察市场数据或通过相关性或其他方法得到证实的输入数据
•第三级 - 资产或负债之不可观察输入数据（即，市场活动很少或没有市场活动）。第3级输入数据包括管理层本身对市场参与者将用于定价资产或负债的假设（包括风险假设）的假设。
本公司预付费用及其他流动资产、应付账款及应计费用的账面值与其公允价值相若，由于这些资产及负债的短期性质。
细分市场信息
本公司将其业务作为单一经营分部管理，以评估表现及作出经营决策。该公司的唯一重点是为患有由变构突变激活的癌基因驱动的遗传定义癌症患者开发选择性药物。
研发成本
研发成本于产生时支销。研发费用包括发现、研究及开发候选药物所产生的成本，包括人员费用、股票补偿费用、分配的设施相关费用及折旧费用、第三方许可费以及从事临床前及临床开发活动的外部供应商的外部成本。将用于或提供用于未来研发活动之货品或服务之不可退还预付款项列作预付开支。该等金额于交付货物或提供相关服务时确认为开支，或直至预期不再交付货物或提供服务为止。
研究合同费用和应计费用
本公司已与美国境内及境外的公司订立多项研发相关合约。相关成本于产生时入账为研发开支。公司记录估计正在进行的研究费用的应计费用。在评估应计负债的充足性时，本公司分析研究的进展，包括事件的阶段或完成、已收到的发票及订约成本。于任何报告期末厘定应计结余时会作出重大判断及估计。实际结果可能与公司的估计有重大差异。本公司的历史应计估计数与实际成本并无重大差异。
专利费用
由于不确定收回开支，所有与专利申请有关的专利相关费用均于产生时支销。所产生之金额分类为一般及行政开支。
基于股票的薪酬
本公司根据授出日期的公平值计量所有授予雇员、非雇员及董事的以股份为基础的奖励，并于所需服务期（一般为各奖励的归属期）内确认该等奖励的补偿开支。一般而言，本公司发行购股权及受限制股份单位仅附带服务归属条件，并以直线法记录该等奖励的开支。对于以业绩为基础的归属条件发行的股票期权或受限制股票单位，当认为有可能达到业绩条件时，与该等奖励有关的股票补偿费用按授予日期的公允价值确认。本公司将对所有附有表现归属条件的股份奖励或附有服务及表现归属条件的奖励应用分级归属法。没收行为在发生时予以核算。
每项购股权授出之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计。本公司缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率资料。因此，本集团根据一组公开交易的同行公司的历史波动率估计其预期股票波动率，并预期将继续作出估计，直至本集团有足够的历史数据有关其本身交易股票价格波动率。公司采用简化方法根据证券交易委员会工作人员会计公告第107号规定， 股份支付，以计算授予雇员、非雇员和董事的期权的预期期限。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于本公司从未支付过现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
公司在其综合经营报表中对基于股票的补偿费用和全面损失进行分类，其方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税，该法要求就合并财务报表或本公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。递延税项资产及负债乃按财务报表与资产及负债之税基间之差异厘定，而该等差异预期可拨回之年度生效之已颁布税率。递延税项资产及负债之变动计入所得税拨备。本公司评估其递延税项资产将从未来应课税收入中收回的可能性，并根据可得证据的权重，在其相信全部或部分递延税项资产较有可能无法变现的情况下，则透过自所得税开支扣除估值拨备。递延税项资产之收回潜力乃透过估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行之税务规划策略来评估。
本公司通过应用两步程序确定将确认的税务利益金额，对综合财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务当局在外部审查后维持这种状况的可能性。倘税务状况被视为较有可能维持，则会评估税务状况以厘定于综合财务报表确认之利益金额。可予确认之利益金额为于最终结算时变现之可能性超过50%之最大金额。所得税拨备包括任何所得税储备或被认为适当之未确认税务优惠之影响，以及相关净利息及罚款。迄今为止，本公司并无采取任何不确定税务状况或记录任何储备、利息或罚款。
综合损失
综合亏损由净亏损和其他综合收益（亏损）组成。其他全面收益（亏损）包括投资未实现收益及亏损。
每股净收益(亏损)
由于本公司已发行符合参与证券定义之股份，故本公司于计算每股净收入（亏损）时遵循两类法。两类法根据已宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权，确定各类普通股和参与证券的每股净收益（亏损）。两类方法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据其各自收取股息的权利在普通股和参与证券之间分配，犹如该期间的所有收入已经分配。
归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间发行在外的普通股加权平均数计算的。应占普通股股东之摊薄净收益（亏损）乃根据潜在摊薄证券之影响调整应占普通股股东之净收益（亏损）以重新分配未分配收益而计算。普通股股东应占每股摊薄净收益（亏损）的计算方法是将普通股股东应占的摊薄净收益（亏损）除以该期间已发行普通股（包括潜在摊薄普通股）的加权平均数。就此计算而言，尚未行使的购股权、未归属的受限制普通股及根据雇员购股计划可发行的股份被视为具有潜在摊薄作用的普通股，且当其影响具有反摊薄作用时，不计入每股净收入（亏损）的计算。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得归属于普通股股东的净亏损。
租契
本公司于合约开始时厘定安排是否为租赁。经营租赁资产指本公司在租赁期内使用相关资产的权利，而经营租赁负债指本公司支付因租赁产生的租赁付款的责任。经营租赁资产及负债于租赁开始日期根据租赁期内租赁付款现值确认。于厘定租期时，本公司包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。可能需要就已收到奖励等项目对使用权资产作出若干调整。本公司于可轻易厘定时使用隐含利率，并于根据于开始日期可得之资料难以厘定隐含利率时使用本公司之增量借贷利率，以厘定租赁付款之现值。
用于确定本公司经营租赁资产的租赁付款可能包括租赁奖励、陈述租金增加和与通货膨胀率相关的上涨条款，当可确定时，并在本公司综合资产负债表中确认为本公司经营租赁资产。
本公司的经营租赁反映在本公司合并资产负债表中的使用权经营资产、经营租赁负债、流动部分和非流动经营租赁负债中。最低租赁付款之租赁开支于租期内以直线法确认。短期租赁（定义为于开始日期租期为12个月或以下的租赁）不包括在此处理范围内，并于租期内以直线法确认。
可变租赁付款是指本公司欠出租人的不固定金额，例如偿还公共区域维护费用以及设施租赁和维护的水电费。可变租赁付款于产生时支销。
本公司于开始日期作出的假设于发生若干事件（包括租赁修订）时重新评估。当租赁修订授予承租人原租赁中未包括的额外使用权，且租赁付款增加与额外使用权的独立价格成比例时，租赁修订构成一份单独合同。倘租赁修订导致独立合约，则按与新租赁相同的方式入账。
最近发布的会计声明
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进(ASU 2023—09）。ASU 2023—09要求公共商业实体每年（1）在税率调节中披露特定类别，并（2）为调节符合数量阈值的项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于通过将税前收入（或损失）乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%）。该准则于二零二四年十二月十五日后开始的年度及中期期间生效。采纳该准则须于未来作出若干变动，而若干变动须追溯作出。预期采纳该等准则不会对本公司之综合财务报表产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，改进可报告段披露（主题280） (ASU于2023—07年度），要求加强披露（1）定期向主要营运决策者提供并计入各呈报分部损益计量的重大分部开支，（2）与分部损益对账的其他分部项目的组成金额及描述，及（3）实体主要经营决策者的职务及职位，以及主要经营决策者如何使用分部损益的呈报方法评估分部表现及分配资源的解释。该等修订亦扩大中期分部披露规定。该新指引于2024年10月1日开始的年度期间和2025年10月1日开始的中期期间对本公司有效。允许提前收养。本会计准则单位之修订追溯适用于财务报表呈列之所有过往期间。本公司正在评估采纳新指引及采纳新指引的期间对其财务报表的影响。
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，改进披露—响应SEC的披露更新和简化计划的编纂修正案 (ASU 2023—06）。该准则于二零二四年十二月十五日后开始的年度及中期期间生效。采纳该准则须于未来作出若干变动，而若干变动须追溯作出。预期采纳该等准则不会对本公司之综合财务报表产生重大影响。
3. 公允价值计量
下表呈列有关本公司按经常性基准按公平值计量之金融资产及负债之资料，并显示用以厘定该等公平值之公平值层级： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日的公允价值计量使用： |
| 1级 |
| 2级 | | 第三级 | | 总计 |
| 资产： |
|
|
| |
| |
|
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 30,803 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30,803 | |
| 投资： | | | | | | | |
| 商业票据 | — | | | 44,871 | | | — | | | 44,871 | |
| 公司债券 | — | | | 30,308 | | | — | | | 30,308 | |
| | | | | | | |
| 总计 | $ | 30,803 | | | $ | 75,179 | | | $ | — | | | $ | 105,982 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 于2022年12月31日的公平值计量使用： |
| 1级 |
| 2级 | | 第三级 | | 总计 |
| 资产： |
|
|
| |
| |
|
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 32,278 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 32,278 | |
| 投资： | | | | | | | |
| 商业票据 | — | | | 3,747 | | | — | | | 3,747 | |
| 公司债券 | — | | | 45,643 | | | — | | | 45,643 | |
| 美国政府机构 | — | | | 39,102 | | | — | | | 39,102 | |
| 总计 | $ | 32,278 | | | $ | 88,492 | | | $ | — | | | $ | 120,770 | |
在制定公允价值估计时，公司最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。当可用时，该公司使用报价的市场价格来衡量公允价值。用于计量本公司第一级和第二级资产公允价值的估值技术是一种市场方法，使用涉及相同或可比资产的市场交易产生的价格和其他相关信息。如果没有市场价格，公允价值计量是基于主要使用基于市场的参数的模型，这些参数包括收益率曲线、波动性、信用评级和汇率。在某些市场利率假设不可用的情况下，本公司须就市场参与者将用来估计金融工具公允价值的假设作出判断。
在本报告所述期间，没有调入或调出三级类别。
4. 投资
截至2023年12月31日，投资包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销成本 |
| 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 公允价值 |
| 商业票据 | $ | 44,880 | | | $ | 4 | | | $ | (13) | | | $ | 44,871 | |
| 公司债券 | 30,326 | | | — | | | (18) | | | 30,308 | |
| | | | | | | |
| 总计 | $ | 75,206 | | | $ | 4 | | | $ | (31) | | | $ | 75,179 | |
截至2022年12月31日，投资包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销成本 |
| 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 公允价值 |
| 商业票据 | $ | 3,748 | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 3,747 | |
| 公司债券 | 46,443 | | | — | | | (800) | | | 45,643 | |
| 美国政府机构 | 40,125 | | | — | | | (1,023) | | | 39,102 | |
| 总计 | $ | 90,316 | | | $ | — | | | $ | (1,824) | | | $ | 88,492 | |
截至2023年12月31日，本公司持有的所有有价证券的剩余合同到期日为一年或更短时间。
截至2022年12月31日，公司持有的亏损有价证券的剩余合同到期日为一年或更短时间，但美国政府机构、公司债券和公允价值为#美元的商业票据除外。13,687这些债券的期限为一到三年。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司审查了其投资组合，以评估其可供出售投资的未实现亏损。在评估这些证券的价值时，本公司评估了其是否打算出售该证券，以及是否更有可能要求本公司在收回其摊销成本基础之前出售该证券。该公司还确定，未实现损失中没有任何部分与信贷损失有关。曾经有过不是本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度按公允价值计量及列账的资产减值。
5. 财产和设备
财产和设备，净额包括： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 |
| 2022 |
| 实验室设备 | $ | — | | | $ | 770 | |
| 家具和固定装置 | 17 | | | 17 | |
| 计算机和办公设备 | — | | | 38 | |
| 租赁权改进 | 2,512 | | | 2,512 | |
| | | |
| 财产和设备 | 2,529 | | | 3,337 | |
| 减去：累计折旧 | (799) | | | (750) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 1,730 | | | $ | 2,587 | |
截至2023年及2022年12月31日止年度的折旧开支为$437及$508，分别为。
6. 权益法投资
2022年12月，本公司收到 9,000,000新成立的专注于抗体的精密肿瘤学公司Launchpad Therapeutics，Inc.的普通股股份。（Launchpad），以换取贡献早期发现阶段抗体项目，并授予Launchpad使用其MAP药物发现引擎来发现，开发和商业化大分子疗法的许可证。截至交易日期及截至2023年12月31日，本公司拥有 39.1在Launchpad的投票权和Launchpad董事会的一个席位，这使公司对Launchpad具有重大影响力。Launchpad的剩余投票权由Versant Ventures和New Enterprise Associates（NEA）持有，他们均为本公司股东。
本公司按权益法对交易进行会计处理，并记录本公司在Launchpad普通股投资的账面值为美元，2,250合并资产负债表中的权益法投资。在交易前，贡献的在制品研发（TIR & D）在本公司的账面上为零，因此，本公司确认销售TIR & D的收益为美元，2,232于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中。本公司亦确认以权益法投资被投资公司之亏损，1,540在截至2022年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损中，与公司按比例应占Launchpad亏损有关。本公司出资之资产主要为知识产权及发展，并不被Launchpad视为一项业务，因此本公司厘定其剩余基准差额为美元。710截至2022年12月31日，Launchpad投资的账面值减少至 零。由于本公司没有义务向LaunchPad提供融资支持，因此本公司不需要记录超过投资账面价值的进一步亏损。该公司还认定，其对LaunchPad的投资对其运营或财务状况并不重要或重大。截至2023年12月31日，LaunchPad投资的账面价值为零.
7. 应计费用
应计费用和其他流动负债包括： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 |
| 2022 |
| 签约研究服务 | $ | 8,071 | | | $ | 4,713 | |
| 工资单及相关费用 | 5,175 | | | 4,648 | |
| 专业和咨询费 | 963 | | | 1,182 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 3,113 | | | 2,841 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 17,322 | | | $ | 13,384 | |
8. 基于股票的薪酬
2020年股票期权和激励计划
2020年股票期权及激励计划(以下简称2020年计划)于2019年12月5日获本公司董事会批准，本公司股东于2020年1月14日通过，并于紧接本公司首次公开发行股票注册书宣布生效之日的前一天生效。2020年计划规定向公司高级管理人员、员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等值权利。根据2020年计划初步预留供发行的股份数目为6,665,891，在2021年1月1日累计增加，此后每年1月1日增加4公司已发行普通股数量的百分比，或公司董事会或董事会薪酬委员会决定的较少数量的股票。截至2023年12月31日，4,585,580根据2020年计划，股票仍可供发行。根据2020年计划为发行保留的授权股数增加了2,065,822股票于2024年1月1日生效。
2020年员工购股计划
2020年员工股票购买计划（2020年ESPP）已于2019年12月5日获公司董事会批准，并于2020年1月14日获公司股东批准，并于紧接公司首次公开募股登记声明宣布生效之日的前一天生效。共 326,364根据该计划，普通股最初保留用于发行，并于2021年1月1日累计增加，此后每年1月1日， 1公司已发行普通股数量的百分比，或公司董事会或董事会薪酬委员会决定的较少数量的股票。截至2023年12月31日，1,176,627根据2020年计划，股票仍可供发行。根据2020年计划为发行保留的授权股数增加了326,364股票于2024年1月1日生效。
期权估值
本公司用以厘定授出购股权于授出日期之公平值之假设如下，并按加权平均基准呈列： | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 |
| 2022 |
|
| 无风险利率 | 4.03 | % |
| 2.49 | % |
|
| 预期期限(以年为单位) | 5.9 |
| 6.0 |
|
| 预期波动率 | 80.1 | % |
| 76.2 | % |
|
| 预期股息收益率 | 0 | % |
| 0 | % |
|
选项
下表概述本公司股权奖励计划下的购股权活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项 |
| 加权 平均值 锻炼 价格 |
| 加权 平均值 剩余 生命 (单位：年) |
| 固有的 价值 (单位：千) |
| 未偿债务，2022年12月31日 | 5,359,400 | |
| $ | 12.40 | |
| 7.8 |
| $ | 76 | |
| 授与 | 4,496,050 | |
| $ | 2.90 | |
| |
| |
| 已锻炼 | (5,370) | | | $ | 3.79 | | | | | |
| 取消或没收 | (1,646,245) | | | $ | 8.31 | | | | | |
| 过期 | (68,124) | | | $ | 28.26 | | | | | |
| 2023年12月31日到期 | 8,135,711 | |
| $ | 7.85 | |
| 8.0 |
| $ | 1,146 | |
| 在2023年12月31日归属或预期归属的期权 | 8,135,711 | | | $ | 7.85 | | | 8.0 | | $ | 1,146 | |
| 在2023年12月31日可行使的期权 | 3,620,395 | | | $ | 12.78 | | | 6.6 | | $ | 303 | |
期权的总内在价值计算为行使价格低于公司普通股公允价值的期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。
于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内授出的购股权之加权平均授出日每股公允价值为$2.05及$2.11，分别为。
截至2023年及2022年12月31日止年度归属购股权的总公允价值为美元。8,473及$15,392，分别为。
限制性股票
根据涵盖普通股的受限制股票协议的条款，受限制普通股股份须遵守归属时间表。大多数限制性股票都是在 三年制在此期间，如果收件人和公司之间的关系终止，所有未归属的股票将立即没收给公司。在继续雇用（或受限制性股票协议中所述的公司接受其他雇用）的情况下，所有受限制性普通股股份将完全归属于 三年归属开始日期。
下表概述了限制性股票活动： | | | | | | | | | | | |
| 数量： 股票 | | 加权 平均值 授予日期 公允价值 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 截至2022年12月31日的未归属限制性普通股 | 101,397 | | | $ | 5.92 | |
| | | |
| 既得 | (63,397) | | | $ | 8.13 | |
| 取消或没收 | (17,201) | | | $ | 2.14 | |
| 截至2023年12月31日的未归属限制性普通股 | 20,799 | | | $ | 2.41 | |
截至2023年及2022年12月31日止年度归属的受限制股票的总公允价值为美元。513及$556，分别为。
该公司拥有239,475截至2023年12月31日止年度年初尚未发行的表现受限制股票单位。截至2023年12月31日止年度，本公司授予 不是向员工发放业绩限制股票单位， 27,475由于实现了某些临床开发和/或融资里程碑， 193,000业绩受限股票单位到期， 不是被没收的表现受限制股票单位。截至2023年12月31日，本公司已 19,000业绩受限制的股票单位尚未上市。
当业绩条件被认为有可能实现时，使用管理层的最佳估计（考虑到有关里程碑未来结果的内在风险和不确定性），开始确认与业绩受限股票单位相关的基于股票的补偿开支。
截至2023年和2022年12月31日，对于尚未发行的基于业绩的限制性股票单位，认为有可能实现里程碑， 不是股票和3,063分别为股票。
截至2023年12月31日止年度，实现了两个里程碑的表现受限制股票单位，公司确认与这些里程碑相关的股票补偿费用为美元，52.没有达到的里程碑被认为是不可能实现的，因此 不是截至2023年及2022年12月31日止年度，已确认与该等奖励有关的开支。
基于股票的薪酬费用
本公司于综合经营报表及全面亏损内按下列奖励类型分类记录以股票为基础的补偿开支：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 股票期权 | $ | 8,975 | | | $ | 11,365 | |
| 限制性股票单位 | 270 | | | 559 | |
| 员工股票购买计划及其他 | 359 | | | 273 | |
| $ | 9,604 | | | $ | 12,197 | |
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司发行 64,470和90,270根据公司政策，非雇员董事可选择以普通股代替现金的形式获得报酬。
公司将与股票期权和限制性股票单位有关的股票补偿费用计入合并经营报表的下列费用类别和全面亏损： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 |
| 2022 |
| 研发 | $ | 3,050 | |
| $ | 5,277 | |
| 一般和行政 | 6,554 | |
| 6,920 | |
| $ | 9,604 | |
| $ | 12,197 | |
截至2023年12月31日，与未归属股票期权有关的未确认补偿成本总额为美元，9,859，预计将在加权平均期间内确认2.6好几年了。
截至2023年12月31日，与未归属限制性股票单位有关的未确认补偿成本总额为美元，22，预计将在加权平均期间内确认0.3好几年了。
员工购股计划
2020年ESPP使符合条件的员工能够在每个年底购买公司普通股， 六个月以等于 85股份于发售期第一个营业日或最后一个营业日的公平市值的百分比，以较低者为准。合资格雇员一般包括所有雇员。发售期从每年1月和7月的第一个交易日开始，到每年6月和12月的最后一个交易日结束。股票购买的资金来自工资扣除， 10每个工资期雇员合格薪酬的百分比，最高为$25每个日历年。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，有69,005和53,662分别根据2020年EPP发行的股份。
9. 所得税
除所得税开支前收入（亏损）包括以下各项： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 国内 | $ | (82,639) | | | $ | (91,270) | |
| 外国 | 197 | | | 101 | |
所得税前总亏损 | $ | (82,442) | | | $ | (91,169) | |
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司录得 不是由于不确定从这些项目中实现收益，因此每年产生的净经营亏损的所得税优惠。 使用美国联邦法定税率计算的所得税与截至2023年12月31日及2022年12月31日的营运反映的所得税对账如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 |
| 2022 |
美国联邦法定所得税率 | 21.0 | % |
| 21.0 | % |
州税和地方税，扣除联邦福利 | 5.3 | % |
| 4.4 | % |
永久性差异 | 0.0 | % |
| 0.0 | % |
| 股票薪酬 | (1.6) | % | | (1.7) | % |
研究和开发信贷 | 3.2 | % |
| 2.7 | % |
估值备抵变动 | (28.6) | % |
| (26.5) | % |
其他 | 0.7 | % | | 0.1 | % |
实际所得税率 | 0.0 | % |
| 0.0 % |
产生重大部分递延税项资产之暂时性差异之税务影响如下： | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的纳税年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产(负债)： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 69,194 | | | $ | 60,651 | |
| 研发税收抵免 | 10,766 | | | 7,934 | |
| 资本化R&D | 22,139 | | | 11,559 | |
| 经营租赁负债 | 6,784 | | | 7,194 | |
| 应计项目及其他 | 1,170 | | | 1,463 | |
| | | |
| 基于股票的薪酬 | 6,638 | | | 5,275 | |
| 递延税项资产总额 | 116,691 | | | 94,076 | |
| 评税免税额 | (110,761) | | | (87,496) | |
| 小计 | 5,930 | | | 6,580 | |
| 使用权资产 | (5,843) | | | (6,387) | |
| 固定资产净值 | (87) | | | (193) | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，该公司的联邦净经营亏损结转总额为美元，275,423，其中$2,5562036年开始到期，其余的不到期，但受80%的限制。截至2023年12月31日，该公司的国家净经营亏损结转为美元，181,733将于2036年到期此外，该公司有联邦研发税收抵免结转美元，9,804到2043年的不同日期到期
于评估递延所得税资产净额之可变现性时，本公司会考虑所有相关正面及负面证据，以厘定部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延税项资产总额的实现取决于多个因素，包括在结转经营亏损净额到期前产生足够的应课税收入。管理层认为，本公司递延所得税资产很可能无法变现。因此，于2023年及2022年12月31日，递延税项资产净额已作全额估值拨备。估值备抵增加美元23,265截至2023年12月31日止年度，主要由于期内产生经营亏损净额所致。
净经营亏损结转和研发税收抵免结转的使用可能会受到1986年国内税收法典第382条和州法律的相应规定的年度限制，原因是以前发生的或将来可能发生的所有权变更。该等所有权变动可能会限制每年可用于抵销未来应课税收入的结转金额。一般来说，所有权变更，如第382条所定义，是指在三年内，某些股东或公众团体在公司股票中的所有权增加了50%以上的交易。本公司尚未进行研究，以评估是否发生控制权变更或自开始以来是否发生多项控制权变更，原因是该研究的重大复杂性和相关成本。如果公司自成立以来的任何时候发生了控制权变更，如第382条所定义，则净经营亏损结转或研发税收抵免结转的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制是通过首先将公司股票在所有权变更时的价值乘以适用的长期免税税率来确定的，然后根据需要进行额外调整。任何限制可能导致部分净经营亏损结转或研发税收抵免结转在使用前到期。此外，在研究完成及任何限制已知之前，概无金额呈列为不确定税务状况。
本公司亦未对其研发信贷结转进行研究，这可能导致研发信贷结转调整。已就公司的研发信贷提供全额估值备抵，如需调整，此项调整将被估值备抵的调整所抵销。因此，如果需要调整，对资产负债表或业务报表不会产生影响。此外，在研究完成及任何限制已知之前，概无金额呈列为不确定税务状况。
本公司采用ASC 740中有关所得税不确定性会计处理的会计准则。本公司与税收相关的准备金是基于确定本公司在其税务申报或头寸中获得的税收优惠是否以及有多少在解决与税收优惠相关的任何潜在或有事项后更有可能实现。截至2023年及2022年12月31日，本公司已 不是未确认的税收优惠。
本公司将于所得税开支中确认与不确定税务状况有关的利息及罚款。截至2023年及2022年12月31日，本公司已 不是与不确定的税务状况相关的应计利息或罚金。
本公司根据其经营所在司法权区的税法规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，本公司受联邦和州司法管辖区（如适用）的审查。目前没有待处理的税务审查。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的纳税年度仍根据法规开放，从2020年至今。
该公司的外国子公司自成立以来一直存在亏损， 不是截至2023年12月31日的未分配收益。
10. 每股净亏损
每股净亏损
下表总结了公司普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以千计，不包括股票和每股金额)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 |
| 2022 |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (82,442) | |
| $ | (91,169) | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 43,954,649 | |
| 36,325,586 | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (1.88) | |
| $ | (2.52) | |
本公司于2023年及2022年12月31日未归属的受限制普通股已被排除在普通股股东应占每股基本净亏损的计算之外。
本公司的潜在摊薄证券，包括期权、未归属的限制性股票、根据雇员购股计划可发行的股份和购买普通股的认股权证，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为其影响将减少每股净亏损。因此，用于计算每股基本及摊薄净亏损的已发行普通股加权平均数相同。 在计算所指期间的稀释后每股净亏损时，该公司不包括根据每个期间末已发行金额列报的下列潜在普通股，因为计入这些股份会产生反摊薄的效果： | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 |
| 2022 |
|
| 购买普通股的期权 | 8,135,711 | |
| 5,359,400 | |
|
| 未归属限制性股票 | 20,799 | |
| 101,397 | |
|
| 根据员工购股计划可发行的股票 | 28,780 | | | 48,805 | |
|
未归属的表现受限制股票单位 | 19,000 | | | 239,475 | | |
| 购买普通股股份的认股权证 | 10,757 | |
| 10,757 | |
|
| 8,215,047 | |
| 5,759,834 | |
|
11. 租契
本公司过往已就其设施订立租赁安排。截至2023年12月31日，本公司已 二经营租赁，规定未来最低付款额。于应用ASC 842项下的过渡指引时，本公司将该等租赁分类为经营租赁，并于生效日期记录使用权资产及租赁负债。本公司的租赁一般不包括终止或购买选择权。
经营租约
于二零二零年七月，本公司订立 七年制一项可选择延长的协议， 五额外租用两层楼，共计约 25,578其主要办公室位于马萨诸塞州剑桥市。一楼之租约于二零二零年八月一日开始，二楼之租约于二零二一年三月九日开始。本公司于各楼层开始租赁时于综合资产负债表确认各自的租赁结余。根据租赁条款，本公司须发行一份美元，1,168信用证作为租赁的担保，779于二零二三年八月根据租赁协议条款。此外，于2022年12月12日，本公司就其马萨诸塞州剑桥市办公空间的一层楼订立分租协议。转租于2028年8月31日终止，该日也是公司租赁终止之日。分租收入于分租协议年期内以直线法确认。本公司并无因分租而解除其于剑桥办公室租约项下之主要责任。
于二零二零年十二月，本公司订立一项 十一岁一项可选择延长的协议， 五额外租赁年数约 18,120办公室和实验室的办公室和实验室空间。本公司有权选择延长租约， 五更多的年。租赁于二零二一年八月二十六日开始，相关租赁结余已于综合资产负债表确认。
下表载列根据ASC 842确认的租赁成本概要及截至2023年及2022年12月31日止年度与本公司经营租赁有关的其他资料： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 |
| 2022 |
| 租赁费 | | | |
| 经营租赁成本 | $ | 4,217 | | | $ | 4,228 | |
| 短期租赁成本 | 59 | | | 88 | |
| 可变租赁成本 | 860 | | | 1,012 | |
| 转租收入 | (1,138) | | | — | |
| 总租赁成本 | $ | 3,998 | | | $ | 5,328 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 其他经营租赁信息 | 2023 |
| 2022 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金 | $ | 4,244 | | | $ | 2,935 | |
| 加权平均剩余租期 | 6.9 | | 7.8 |
| 加权平均贴现率 | 5.3 | % | | 5.3 | % |
截至2023年12月31日止年度的可变租赁成本包括公共区域维护及其他经营费用。由于本公司的租赁不提供隐含利率，本公司利用其增量借款利率贴现租赁付款，该利率反映了本公司在类似经济环境下以相同货币、类似期限、类似经济环境下以担保方式借入租赁付款金额的固定利率。
截至2023年12月31日，公司经营租赁的未来最低租赁支付如下： | | | | | |
| 2024 | $ | 4,359 | |
| 2025 | 4,477 | |
| 2026 | 4,599 | |
| 2027 | 4,724 | |
| 2028 | 3,926 | |
| 此后 | 8,324 | |
| 租赁付款总额 | 30,409 | |
| 减去：利息 | (5,110) | |
| 租赁总负债 | $ | 25,299 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租金开支为5,218及$5,342，分别为。
12. 承付款和或有事项
该公司在正常业务过程中与合同研究机构(CRO)、合同制造机构(CMO)和其他第三方就临床前研究、临床试验以及测试和制造服务签订合同。这些合同不包含最低购买承诺，如事先书面通知，可取消。取消时应支付的款项仅包括对所提供服务的付款或发生的费用，包括服务提供者截至取消之日的不可取消的义务。
许可协议
该公司是许可协议的一方，其中包括或有付款。如果达到某些开发、监管和商业里程碑，这些付款将成为可支付的。截至2023年12月31日，或有付款的满意度和时间尚不确定，也无法合理评估。
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与其董事会成员及高级管理人员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止，本公司尚未因该等赔偿而产生任何重大成本。本公司并不知悉任何可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的赔偿安排，亦未于截至2023年12月31日或2022年12月31日的综合财务报表中应计任何与该等债务相关的负债。
法律程序
本公司目前并未参与任何重大法律程序，亦不知道有任何重大法律程序。于每个报告日期，本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据权威性指引处理或有事项的规定而可能及合理地评估。本公司在发生与该等法律诉讼有关的费用时支出.
13. 福利计划
该公司有一个符合税务条件的401(K)和利润分享固定缴款计划(401(K)计划)。根据401(K)计划，公司向雇主提供相当于100参与者的合格捐款的百分比，最高可达6符合条件的补偿的百分比，受1986年修订的《国税法》及其颁布的任何条例(《国税法》)所规定的限制。所有匹配的捐款在作出时都将完全归属。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，公司贡献了916及$1,146分别添加到401(K)计划。
* * * * * *
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需披露的信息。我们认为，无论控制系统的设计和运作如何良好，都不能绝对保证控制系统的目标得以实现，而任何控制措施的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则编制财务报表供外部使用。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都存在风险，即控制措施可能因情况变化而变得不充分，或遵守政策或程序的程度可能恶化。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在其2013年内部控制-综合框架中提出的标准，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
这份10-K表格的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于我们财务报告的内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会规则，我们不需要，也没有聘请我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告进行内部控制审计，该规则允许我们在本Form 10-K年度报告中仅提供管理层报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
修订及重订附例
于2024年3月7日，本公司董事会通过并通过了本公司第二次修订及修订附例(“附例”)，并于即日起生效。本附例整体取代及取代在紧接附例生效前生效的本公司经修订及重新修订的附例。
附例及其他事项包括：
•澄清和更新股东会议的程序机制，并明确规定董事会和股东会议主席规范会议行为的权力；
•对《预告章程》中对股东提名董事和提交商业建议书的程序和披露要求进行一定程度的更新；
•反映最近对《特拉华州公司法》的修订和更新；以及
•纳入其他某些管理、技术、澄清和一致性更改。
前述描述并不声称是完整的，而是通过参考本章程的全文进行限定的，其副本作为附件3.2附于本说明书，并通过引用结合于此。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息通过参考我们2024年股东年会委托书中的信息并入，我们将在与本年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
项目11.高管薪酬
本项目要求提供的信息(不包括“薪酬与绩效”副标题下的信息)通过参考我们为2024年股东周年大会提交的委托书中的信息而并入，我们将在与本年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息通过参考我们2024年股东年会委托书中的信息并入，我们将在与本年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息通过参考我们2024年股东年会委托书中的信息并入，我们将在与本年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的信息通过参考我们2024年股东年会委托书中的信息并入，我们将在与本年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(a) 1.财务报表
有关本报告所载财务报表清单，请参阅本年报第133页的合并财务报表索引，并以引用方式纳入本项目。
2.财务报表明细表
财务报表附表已被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，或者这些信息已列入合并财务报表或其附注。
3.陈列品
法规S—K第601项和本年度报告第15（b）项要求的证物列于下文证物索引中。展览索引中列出的展览以引用的方式并入本文。
(b)展览索引 | | | | | | | | |
展品 不是的。 |
| 展品索引 |
| 3.1 |
| 注册人的第四次修订和重述注册证书，目前有效（通过引用注册人于2020年2月3日提交的表格8—K（文件编号001—39200）的当前报告的附件3.1纳入） |
| 3.2* |
| 第二次修订及重订注册人附例 |
| 4.1 |
| 2019年11月25日，注册人与其某些股东之间的第二次修订和重申投资者权利协议（通过引用2020年1月3日提交的注册人表格S—1（文件编号333—235789）的附件4.1纳入） |
| 4.2 | | 2016年9月21日，由注册人向罗氏金融有限公司发出的股票购买权证（通过引用2020年1月3日提交的注册人表格S—1（文件号333—235789）的附件4.3合并） |
| 4.3* | | 证券说明 |
| 10.1# |
| 2017年员工、董事和顾问股权激励计划，经修订和重述，及其项下的奖励协议形式（通过引用2020年1月3日提交的注册人关于S—1的注册声明的附件10.1（文件编号：333—235789） |
| 10.2# | | 2020年股票期权和激励计划及其项下的奖励协议形式（通过引用2020年1月21日提交的注册人关于S—1/A（文件编号：333—235789）的注册声明的附件10.2纳入） |
| 10.3# | | 高级管理人员现金奖励奖金计划（通过参考2020年1月3日提交的注册人表格S—1（文件编号333—235789）的附件10.3合并） |
| 10.4#* | | 2020年员工股票购买计划，经修订 |
| 10.5# | | 官方赔偿协议的表格（通过引用2020年1月3日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.5（文件编号333—235789）合并） |
| 10.6# | | 董事赔偿协议的表格（通过引用2020年1月3日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.6（文件编号333—235789）合并） |
| 10.7# | | 注册人和Brent Hatzis—Schoch之间的雇佣协议（通过引用2020年1月3日提交的注册人表格S—1注册声明的附件10.8（文件号333—235789）） |
| 10.8# | | 注册人与Elizabeth Buck之间的雇佣协议（通过引用2021年8月12日提交的注册人关于表格10—Q的季度报告（文件编号001—39200）的附件10.1合并） |
| 10.9# | | 注册人和Sergey Yurasov之间的雇佣协议（通过引用注册人于2022年8月9日提交的季度报告10—Q（文件号001—39200）的附件10.1合并） |
| 10.10# | | 注册人与Elizabeth Montgomery之间的雇佣协议（通过引用注册人于2023年3月9日提交的10—K表格年度报告（文件编号001—39200）的附件10.11合并） |
| 10.11#* | | 注册人与Melanie Morrison之间的雇佣协议 |
| 10.12# | | 注册人与方妮之间的雇佣协议，经注册人与方妮之间的雇佣协议第1号修正案修订（通过引用注册人于2023年3月9日提交的表格10—K（文件编号001—39200）年度报告附件10. 12合并） |
| 10.13# | | 注册人与Mark A之间的雇佣协议。Velleca（通过引用2023年9月18日提交的注册人当前表格8—K报告（文件编号001—39200）的附件10.2合并） |
| 10.14# | | 注册人与David Epstein之间的离职协议，日期为2023年9月17日（通过引用2023年9月18日提交的注册人当前表格8—K报告（文件编号001—39200）的附件10.2合并） |
| 10.15#+* | | 修订和重申的非雇员董事薪酬计划，2024年2月14日生效 |
| 10.16+ | | 租赁协议，日期为2020年7月24日，由RREEF America REIT II Corp. PPP和注册人（通过引用注册人于2020年8月11日提交的表格10—Q季度报告的附件10.1（文件编号：001—39200）合并） |
| 21.1* | | 注册人的子公司 |
| 23.1* | | 独立注册会计师事务所普华永道律师事务所同意 |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a—14（a）条或第15d—14（a）条认证首席执行官。 |
| | | | | | | | |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a—14（a）条或第15d—14（a）条对首席财务官的认证。 |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 |
| 97.1* | | 黑钻石治疗公司补偿回收政策 |
| 101英寸* |
| 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101SCH* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101CAL * |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101LAB * |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101年前 * |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 101DEF * |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
| | | | | | | | |
|
|
|
| # |
| 指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
| + | | 根据第S—K条第601（b）（2）项，非重要附表和证物已被省略。本公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的附表和证物的书面副本。 |
| * |
| 现提交本局。 |
| ** |
| 本证明将不被视为“提交”的目的，或以其他方式受该条款的责任。此类认证将不被视为通过引用纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中，除非在此类文件中以引用的方式具体纳入。 |
第16项：表格10-K摘要
该公司已选择不包括概要信息。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。 | | | | | | | | |
| 黑钻石治疗公司 |
|
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| 日期：2024年3月12日 | 发信人： | /s/Mark A.韦莱卡 |
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| mark a.韦莱卡 总裁与首席执行官 |
授权委托书
通过这些在场的所有人，每个人的个人签名出现在下面，特此授权和指定标记A。Velleca和Brent Hatzis—Schoch，以及他们中的每一个，作为他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，以他或她的名义、地点和代替行事，并以每个人的名义和代表每个人单独和以下述每一种身份执行，并以表格10—K提交对本年度报告的任何及所有修订，并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述实际律师和代理人，以及他们中的每个人，全权作出和执行每项作为和事情，批准和确认所有上述事实律师和代理人或其中任何人或其替代人可凭借该等法律而合法作出或安排作出的一切。
根据1934年证券交易法（经修订）的要求，本10—K表格年度报告由以下人士代表注册人并于2024年3月12日以所示身份签署。
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| 签名 | 标题 |
| /s/Mark A.韦莱卡 | 总裁、首席执行官、主席兼董事 (首席行政主任) |
mark a.韦莱卡 | |
| /s/方妮 | 首席业务官兼首席财务官 (首席财务官) |
芳妮 | |
| /s/Erika Jones | 高级副总裁，财务和公司总监 (首席会计主任) |
埃里卡·琼斯 | |
| /S/Ali·贝赫巴哈尼 | 董事 |
| Ali·贝赫巴哈尼 | |
| /S/萨玛斯·库尔卡尔尼 | 董事 |
| 萨玛斯·库尔卡尔尼 | |
| /s/Alexander Mayweg | 董事 |
| 亚历山大·梅韦格 | |
| /s/Garry E.门泽尔 | 董事 |
| 加里·E.门泽尔 | |
| /s/卡皮尔·丁格拉 | 董事 |
| 卡皮尔·丁格拉 | |
| Wendy Dixon | 董事 |
| 温迪·迪克森 | |
| /s/David M.爱泼斯坦 | 董事 |
| David M.爱泼斯坦 | |
