信贷协议第五修正案

本信用协议第五次修订，日期为2024年3月14日（本“第五修正案”）是由内华达州一家公司Boxlight Corporation签订的。（“借款人”），借款人的每个子公司在本协议签署页上列为“担保人”（各自为“担保人”，统称为“担保人”）、作为贷款人的金融机构和Whitehawk Capital Partners，LP（“Whitehawk Capital”），作为行政代理人。

借款人、借款人、担保人、放款人、抵押品代理人及行政代理人均为日期为2021年12月31日（（a）日期为2022年4月4日的信贷协议第一次修订的修订，（b）日期为2022年6月21日的信贷协议第二次修订的修订，（c）根据日期为2023年4月24日的信贷协议第三次修订修订案作出的修订案，（d）根据日期为2023年6月26日的信贷协议第四次修订案作出的修订案，及（e）经进一步修订、重述、补充或修改的“信贷协议”；信用协议中定义的所有大写术语，在此未另行定义，具有信用协议中赋予它们的含义（经此修订）；

除此之外，亦参考每份贷款文件，包括但不限于：（a）日期为2022年4月4日的经修订及重列费用函，（经2023年6月同意书修订，并经进一步修订、重述、补充或修改的“费用函”），借款人、其他贷款方、管理代理人和抵押代理人之间；（b）截至2023年4月17日的同意放弃借款基本违约（“2023年4月同意书”），借款人、行政代理人、抵押代理人和贷款人之间；（c）于2023年6月15日签署的《借款基础违约豁免同意书》、“SOFR”修订及预付费修订（“2023年6月同意”），借款人、行政代理人、抵押品代理人和贷款人之间，以及（d）同意放弃信贷协议第7.03（a）条下关于截至2023年9月30日的测试期的违约（“2023年11月豁免”），借款人、其他贷款方、行政代理人和抵押代理人之间；

此外，贷款方已告知行政代理，（a）截至2023年12月31日止的测试期内，其未维持等于或低于2.50：1.00的高级杠杆比率（“财务契约违约”）及（b）截至2024年2月29日止的月份，其未遵守信贷协议所载的借款基准要求（“借款基准违约”及与财务契约违约一起称为“特定违约事件”）；

此外，贷款方确认，（a）财务契约违约构成信贷协议第9.01（c）条项下的即时违约事件，（b）借款基础违约构成信贷协议项下的即时违约事件，包括信贷协议第9.01（a）（i）条和第9.01（c）（i）条下的即时违约事件；及

此外，贷款方已要求贷款人（1）放弃因特定违约事件和因特定违约事件而行使信贷协议项下的补救措施而可能直接导致的违约事件，以及（2）修订或放弃下文所述的信贷协议的某些条款，以及贷款人（至少构成要求贷款人）已同意（x）放弃因指定违约事件而直接导致的任何违约事件（“有限豁免”），（y）因特定违约事件而不得行使信贷协议项下的补救措施，以及（z）按下文所述修改信贷协议。

因此，考虑到《信用证协议》和本第五修正案中规定的相互条件和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议双方特此达成如下协议：

第一节。

修正案

在满足本协议第3条规定的条件的前提下，并依赖于本第五修正案和信贷协议中规定的贷款方的陈述和保证，根据信贷协议第12.02条，借款人、各担保人，行政代理人和每个贷款人（至少构成所需贷款人）在此同意，对信贷协议进行如下修改和修改：

（a） 新定义：在本协议中，下列术语应具有以下含义，本协议和其他贷款文件特此修订，以按字母顺序包括以下内容：

（i） “2023年4月同意”具有第五修正案中规定的含义。

（二） “第五修正案”是指2024年3月14日生效的本协议第五修正案。

㈢ “第五修正案生效日期”具有第五修正案中规定的含义。

㈣ "中期月中借款基准证书"具有第3.02（b）节中规定的含义。

（五） “中期每月借款基准结转”具有第3.02（c）节中规定的含义。

㈥ “2023年6月同意”具有第五修正案中规定的含义。

(Vii)“每月借款基础证书”具有第3.02(A)节规定的含义。

(Viii)“2023年11月的豁免”具有第五修正案中规定的含义。

(B)现将《信贷协议》第2.05(C)(Vii)条修订并重述如下：

“超出借款基数的贷款。如因任何原因，在任何时间未偿还的定期贷款超过当时的借款基数(任何该等款额，即“超额垫款”)，借款人应立即预付总额相等于该超额的贷款；但临时月中借款基数证明书及中期月借款基数-

根据本第五修正案第3.02(B)和(C)款规定的任何超额预付款不得用于计算当时是否存在任何超额预付款。

(C)现将《信贷协议》第3.02节修订并重述如下：

“借用基本证书。

(A)借款人应在每个月的第15天(不论是否为营业日)或之前，按月向贷款人提供借款基数证明书(每份“每月借款基数证明书”)，列明由获授权人员妥为填写及签立的截至上一个月最后一个营业日的借款基数的计算方法，以及根据已妥为填写的借款基数证明书的条款所需的所有附表。

(B)自截至2024年3月15日的3月份的十五(15)天期间开始，借款人应向贷款人提供从每月第一个公历日(不论是否营业日)至每月第十五(15)公历日(不论是否营业日)的借款基准证(每个“月中借款基准证”)，该凭证列明自该月的第十五(15)个营业日起计算借款基准数的日期(不论是否营业日)，由获授权人员妥为填写和签立，连同根据妥为填写的借用基础证书的条款所需的所有附表(第3.02(B)节所指的第一份此类借用基础证书须于截至2024年3月15日的十五(15)日历日内发出，并于2024年3月22日或之前交付)。

(C)从截至2024年3月31日的2024年3月月份的最后一天开始，借款人应每月向贷款人提供账龄应收账款明细表、库存明细和任何公司间交易，该等明细表应以借款基准格式编制，该格式应假设在每个月的第7天(无论是否为营业日)之前，自2024年4月7日起，截至3月31日的月份的其他输入与先前的每月借款基准证书(每个月为“临时每月借款基准滚动”)保持不变，由获授权人员妥为填写及签立的上一个月的2024个月(及其后每个公历月)(不论是否为营业日)(根据第3.02(C)节提供的首个此类临时每月借款基准前滚，须就截至2024年3月31日的公历月发出，并于2024年4月7日或之前交付(不论是否为营业日))。“

(D)现将《信贷协议》第3.03条修订并重述如下：

“超过了预付款。如果有效借款基础凭证之后的任何月度借款基础凭证应反映贷款方处于超前状态，则在此期间应计息，并应按违约后利率支付(但以违约后利率支付不应被视为放弃任何违约和/或由于这种超前可能发生的违约事件)。

(E)--现将《信贷协议》第7.03(A)节中的表格修改并重述如下：

（f） 特此对信贷协议第7.03（b）条进行修订并重申如下：

“最低流动性。 于生效日期及之后的任何时候，合格现金不得少于：（i）至2022年7月31日，$1，000，000；（ii）自2022年8月1日及之后至2023年3月31日，$4，000，000；（iii）自2023年4月1日及之后至2023年5月31日，$1，000；（iv）2023年6月1日及之后至2024年2月29日，$4，000，000，（v）2024年3月1日及之后至2024年9月30日，$1，000，000，（vi）2024年10月1日及之后至2024年12月31日，$2，000，（vii）自2025年1月1日起及之后，4，000，000美元。

第二节。
有限度的豁免

（a） 仅自第五次修订生效日期起生效，在遵守以下条款和条件的前提下，并依赖于下文第7条中所述的声明、保证和承诺，行政代理人和要求贷款人特此放弃特定违约事件。 为免生疑问，上述有限豁免不应被视为对任何其他现有或以后产生的违约或违约事件或任何其他偏离信贷协议或任何其他贷款文件明确条款的豁免。 这是一项有限的放弃，不应被视为同意或放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款、规定或条件，或损害任何权利或补救措施（除特定违约事件外），行政代理人，担保代理人或任何代理人现在或将来可能根据或与信贷协议或任何其他贷款文件有关的权利，包括但不限于：（i）宣布当时尚未偿还的全部或任何部分定期贷款加速到期，届时所有定期贷款的全部或该部分总本金、所有应计及未付利息（包括违约后的利息）

利率）、所有费用和所有其他根据信贷协议应付的金额（经本第五修正案修订）和其他贷款文件应立即到期并支付，连同预付费的支付，（经2023年6月同意书修订的条款）就如此偿还的定期贷款而无需出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知，各贷款方特此明确放弃所有这些权利；以及（ii）根据适用法律、《信贷协议》（经本第五修正案修订）和其他贷款文件行使其任何和所有其他权利和救济。 这是一项有限豁免，以贷款方遵守本第五修正案的各项规定为条件。

（b） 此外，本第2条规定的同意或有限放弃均不构成或确立（且不应被视为构成或建立）管理代理人、抵押代理人或任何代理人的习惯或惯例，且不损害管理代理人的任何权利，担保代理人或任何代理人就任何其他偏离信贷协议或任何其他贷款文件的条款。

（c） 贷款方同意并同意，信贷协议项下的违约后利率应自第五次修订生效日期起计，直至贷款方按照信贷协议的借款基准要求返回。

第三节。
有效性的条件

本第五修正案应在下列条件得到满足之日（“第五修正案生效日期”）生效，在每种情况下，其形式和内容均令行政代理人合理满意：

（a） 管理代理人应已收到借款人、各担保人、贷款人和管理代理人签署的本第五修正案的一份或多份副本；

（b） 不存在违约或违约事件（指定违约事件除外）；

（c） 本第五修正案所载借款人和担保人的陈述和保证在所有重大方面均真实和正确（在每种情况下，不重复本文或其中包含的任何重要性限定词，如适用），犹如在该日期作出，除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期的所有重要方面均为真实和正确（在每种情况下，不得重复本文或其中包含的任何重要性限定词，如适用）；以及

（d） 应支付给管理代理人、任何代理人和/或其各自关联公司和法律顾问的所有未付费用和开支，且发票已提供给管理借款人。

第四节。
范围限制

贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺及条件将根据其各自的条款保持完全有效。 本协议所述的修订和放弃应严格按照本协议的规定进行限制，除本协议另有规定外，不得视为放弃、修订，同意或修改贷款文件或其中提及的任何其他文件或文书的任何条款或规定，或借款人方面的任何交易或进一步或未来行动或任何其他贷款需要行政代理人或任何代理人同意的一方。 管理代理人和贷款人没有，也不应被视为放弃了对借款人或任何其他贷款方的任何现有或未来违约或违约事件（本协议放弃的特定违约事件除外）的任何权利和补救措施。 除本协议另有明确规定外，本第五次修改不构成对信用证协议的修改，也不构成与管理代理人、担保代理人或任何与信用证有抵触之处的交易过程

协议或任何其他贷款文件，如要求管理代理人、抵押品代理人或任何代理人进一步通知，要求在未来严格遵守信贷协议和其他贷款文件的条款，但在每种情况下，本协议明确规定的除外。

第五节。

重申

各贷款方作为债务人、设保人、出质人、担保人、转让人，或以贷款方授予留置权或其财产的担保权益或以其他方式作为通融方或担保人（视情况而定）的任何其他类似身份，特此（i）批准并重申其所有付款和履约义务，无论是或有或有，根据其作为一方的每份贷款文件，（在本协议生效后）及（ii）在贷款方根据任何贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益的范围内，作为任何债务的担保或以其他方式担保，批准并重申担保权益和留置权的担保和授予，并确认并同意该担保权益和留置权此后担保所有在此修订的义务。 各贷款方特此同意本第五修正案，并确认每份贷款文件仍然完全有效，并特此批准和重申。 本第五修正案的执行不应用于实现债务的免除，或者，除非在本协议中明确规定的范围内，否则作为行政代理人或任何代理人的任何权利、权力或补救措施的放弃，或者构成对任何贷款文件任何条款的放弃。

第六节。

发放申索

考虑到本第五修正案中包含的管理代理人和各贷款人的协议，各贷款方特此不可撤销地解除管理代理人、抵押代理人、各贷款人及其各自的关联公司、子公司、继承人、受让人、董事、管理人员、雇员、代理人、顾问和律师的职务，（每一个，“被释放人”）及因任何及所有索赔、诉讼、行动、调查、程序或要求而产生的，不论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或任何种类或性质的普通法，已知或未知，该贷款方曾经或现在对该被释放人提出的、直接或间接涉及任何被释放人在本协议日期或之前与信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或不作为。

第7条。
其他

（a） 代表和义务。 各贷款方特此声明并保证：

（i） 本第五修正案已由贷款方正式授权和签署，经本第五修正案修改的《信贷协议》是借款人和作为协议一方的其他贷款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、或一般影响债权人权利强制执行的类似法律，或根据与可执行性有关的衡平原则；

（二） 信贷协议和其他贷款文件中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（在每种情况下，不重复本文或其中包含的任何重要性限定词，如适用），犹如在该日期作出，除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期的所有重要方面均为真实和正确（在每种情况下，不得重复本文或其中包含的任何重要性限定词，如适用）；以及

㈢ 在本第五修正案生效后，未发生违约或违约事件。

（b） 关闭后的盟约。 2024年4月30日或之前（管理代理人可合理酌情延长该日期），贷款方应遵守第7.01（c）节的规定，（包括但不限于交付当地法律担保文件和对信贷协议的修订，以解决管理代理人要求的当地法律事项）：Sahara Presentation Systems GmbH；Boxlight Denmark APS；Boxlight Australia PTY LTD和Boxlight Canada，Inc.；但是，尽管上述任何实体的账户、库存和/或知识产权均应由管理代理人自行决定。

（c） 参考资料。 贷款文件中对“信贷协议”的所有提及，以及在此修改的信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似内容的所有提及，应指并指经本第五次修订（以及所有随后的修订、重述、补充和其他修改）修改的信贷协议。

（d） 以引用方式并入；贷款文件。 信用协议的下列条款在此通过引用并入本协议，其效力与本协议的全部内容相同，并作必要的修改，如同任何此类条款中的"本协议"应理解为"本第五修正案"：第12.01条（通知）、第12.06条（可分割性），第12.07节（适用法律），第12.10节（司法管辖权、送达法律程序和地点），第12.11条（放弃陪审团审判），第12.13节（无当事人视为起草人），第12.15节第12.16条（管辖律师），第12.22条（集成）和第12.25条（电子签名）。 本第五修正案是一份贷款文件，受信贷协议中适用于贷款文件的所有条款的约束并享有其利益。

[故意将页面的其余部分留空]

以下签署人各自正式授权的官员于上述日期正式签署本协议，特此证明。