正如 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

VAXART, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

海港大道 170 号，300 套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

Vaxart, Inc. 2024 年激励奖励计划

（计划的完整标题）

迈克尔·J·芬尼博士

临时首席执行官

海港大道 170 号，300 套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

（服务代理的名称和地址）

(650) 550-3500

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

Faith L. Charles，Esq

汤普森海因律师事务所

麦迪逊大道 300 号，27 楼

纽约，纽约 10017-6232

电话：(212) 344-5680

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给参与者。根据《证券法》第424条，此类文件无需作为本S-8表格注册声明（“注册声明”）的一部分提交给美国证券交易委员会（“SEC”），也无需作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。这些文件以及根据S-8表格第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明中的文件将构成符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入某些文件

Vaxart, Inc.（“注册人”）向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员提供足够宽泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）进行此类赔偿。

注册人重述的公司注册证书（经修订、修订和重述的章程）规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，注册人将向其董事和高级管理人员提供赔偿，并可以对其员工和其他代理人进行赔偿。但是，特拉华州法律禁止注册人的公司注册证书限制注册人董事在以下方面的责任：

注册人已签订协议，向其每位董事和高级管理人员提供赔偿。这些协议规定，赔偿这些人因其现任或曾经担任此种职务而对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的所有合理费用和责任。

注册人持有保险单，以补偿其董事和高级管理人员根据《证券法》和《交易法》产生的各种责任，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份承担。注册人已获得董事和高级管理人员责任保险，以支付其董事和高级管理人员因向注册人提供服务而可能承担的责任。

在注册人签订的任何与出售特此注册的普通股有关的承保协议中，承销商将同意在某些情况下，根据《证券法》的规定对注册人及其高级管理人员、董事和控股人进行某些负债的赔偿。

第 7 项。已申请注册豁免

不适用。

第 8 项。展品

第 9 项。承诺

1。下列签名的注册人特此承诺：

(a) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在 “申请费表的计算” 或 “注册费的计算” 中有效登记声明中的表格（视情况而定）。

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的有关分配计划的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是, 前提是,如果注册声明在S-8表格上，则第（a）（i）和（a）（ii）段不适用，这些段落生效后的修正案中要求包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明。

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与本文所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 通过生效后的修正将任何在注册但发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

2。下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），均应视为注册声明中以引用方式纳入注册声明的新注册声明此处提供的证券以及当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。

3.就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月14日在加利福尼亚州南旧金山市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些在场人员认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命迈克尔·芬尼和菲利普·李为其真正合法的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们能够充分地采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论他或她本人可能或可以做什么，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。