对信贷协议的有限豁免

这份有限的信贷豁免协议(本豁免)于2024年3月11日在Ashford Hotality Limited Partnership(借款人)Ashford Hotality Trust，Inc.之间签订。(“父母”)、本协议的担保方(“担保人”)、本协议的贷款方(“贷款人”)和作为行政代理人的橡树基金管理有限责任公司(以该身份及其继承人和受让人，称为“行政代理人”)。

独奏会：

A.借款人、母公司、行政代理和贷款人是该特定信贷协议的当事人，日期为2021年1月15日(由日期为2021年10月12日的信贷协议第1号修正案修订，经日期为2023年6月21日的信贷协议第2号修正案修订，并可能在本协议日期前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

借款人、父母、担保人、行政代理和贷款人已同意放弃信贷协议中的某些规定，如本文中更全面地阐述的。

协议：

考虑到本合同的前提和相互契诺以及其他有价值的对价，借款人、父母、担保人、行政代理和贷款方同意如下：

第一节-定义。本豁免中使用但未定义的大写术语具有《信贷协议》中规定的含义，现作修改。凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”和“特此”，以及信贷协议中包含的“本协议”和相互类似的提及，均应在本豁免生效后，指经修改的信贷协议。

第二节包括承认和放弃。借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理特此确认并同意：

(A)在2022年、2023年和2024年期间，根据股权补偿计划，已经或正在向母公司、顾问和/或其附属公司的员工和/或高级管理人员授予某些递延现金赠款，总额分别为2022年7,950,817美元、2023年13,063,844美元和2024年14,880,846美元(即总计35,895,507美元)(“指定递延现金赠款”)，本协议各方同意可以(和已经或正在进行)根据咨询协议的条款允许和进行的递延股票赠款；

(B)据此，(I)在作出前述条款所述的指定递延现金赠款时偏离咨询协议的条款；(A)应被视为根据信贷协议第7.13(B)节允许支付；但借款人和其他贷款当事人同意，根据指定递延现金赠款支付的实际现金连同根据信贷协议第7.06(F)条支付的任何其他限制性付款，总额不得超过30,000,000美元，除非并直至借款人已全额偿还贷款本金，包括任何现金退出费用。

贷款；(Ii)贷款人和行政代理特此放弃在第7.13(B)节(如果有的话)之前不遵守第7.13(B)节的规定，如果不遵守第7.13(B)节(如果没有本豁免)，则第7.13(B)节将被视为根据第7.13(B)节的前述规定对第7.13(B)节进行了修订，以允许按照第7.13(B)节的前述规定发放指定的递延现金赠款；以及

(C)本豁免中所载的豁免仅在此情况下及就其原意的特定目的有效，且不应被视为同意任何其他交易或事宜或放弃未来的遵从性，或放弃任何先前或后续违反该等交易或信贷协议的任何其他契诺或规定。

第三节提供陈述和担保。每一贷款方在下面签字，特此向行政代理和贷款人声明并保证：

(A)确保他们拥有执行和交付这项豁免的法律权力和权力；

(B)是否已正式授权代表贷款当事人执行这项豁免的官员签署和交付该豁免，并根据本协议的规定约束贷款各方；

(C)在本豁免生效后，即不存在《信贷协议》下的违约或违约事件；

(D)如果本豁免构成贷款当事人的合法、有效和具有约束力的协议和义务，可根据其条款对贷款当事人强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的其他类似法律以及与可执行性有关的衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；以及

（e） 信贷协议第5条和其他贷款文件中规定的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（除那些明确限定为重大不利影响或其他重要性的陈述和保证外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均为真实及正确。在本放弃生效后，除其中任何明确涉及较早日期的范围外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均为真实及正确（但受重大不利影响或其他重要性明确限定的陈述和保证除外，在此情况下，该等陈述和保证在各方面均为真实和正确）。

第4款. 杂项。

4.1 信用协议不受影响。 在任何贷款文件中提及的信贷协议，在下文中应解释为对经修改的信贷协议的引用。 除本协议另有明确规定外，信贷协议（经本协议修改）和其他贷款文件的所有条款应继续完全有效，不受本协议的影响。

本弃权书应构成一份“贷款文件”，用于根据信贷协议和其他贷款文件的所有目的。

4.2 headings. 本协议中的章节标题仅为方便参考，不应构成本协议的一部分，用于任何其他目的或赋予任何实质性效力。

4.3 同行 本豁免书可由本协议的不同方签署，并以不同副本的形式签署，以及以传真签名或其他电子传输方式签署，每份副本在签署和交付时均应被视为原件，所有副本一起构成同一份协议。

4.4 适用法律；同意管辖权。 信用协议第11.14条和第11.15条的规定应在此作必要的修改。

4.5 费用和费用。 管理代理人或任何代理人因本豁免书的准备、谈判、执行、交付和管理而发生的实付费用应由借款人根据信贷协议第11.04（a）条支付。

4.6 release.各贷款方签署以下文件，即解除、解除和永久解除管理代理人、贷款人及其各自的雇员、代理人、代表、顾问、律师、高级管理人员、董事、合伙人、受托人、前任、继承人和受让人、子公司、母公司和相关公司部门的职务（统称为“被释放方”），因任何及所有诉讼、诉因、判决、执行、诉讼、债务、索赔、要求、责任、义务、损害赔偿和费用，不论是已知或未知的、直接或间接的、依法或衡平法上，任何性质或种类的，无论是在此之前或之后，由于或由于任何被免除方在本协议签署日期之前（包括本协议签署日期）所做的、遗漏或遭受的任何事情，以及以任何方式直接或间接地由本豁免或任何其他贷款文件（统称为“被免除事项”）引起的。各贷款方特此确认，本段中的协议旨在完全补偿与解除事项有关的所有或任何声称的伤害或损害。 各贷款方特此向管理代理人和各代理人声明并保证，其无意将贷款方在任何已解除事项中的任何权利、所有权或权益转让给任何其他人，且上述内容构成对所有已解除事项的完全解除。

[随后是签名页面。]

特此证明，本豁免书已于上文第一条所述日期正式签署并交付。

阿什福德酒店信托公司。

作者：/s/J. Robison Hays III

产品名称： J. Robison Hays III

头衔：苹果首席执行官

ASHFORD OP GENERAL PARTNER LLC
ASHFORD OP Limited PARTNER LLC

作者：s/J. Robison Hays III

产品名称： J. Robison Hays III

标题： 总裁兼首席执行
*首席财务官

Ashford医院有限合伙

执行人： Ashford OP General Partner LLC，其 普通合伙人

By：/s/Alex Rose

产品名称： 艾力克斯罗斯

标题： 执行副总裁，一般
顾问兼秘书

ASHFORD A—3 MEZZ LLC
ASHFORD AA SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD C—1 LLC
ASHFORD C—2 LLC
Ashford CHAMBERS GP LLC
Ashford Credit Holding LLC
ASHFORD D—3 MEZZ LLC
Ashford Five Junior Holder LLC
ASHFORD FIVE JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD FIVE SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD G—3 MEZZ LLC
ASHFORD IHC LLC
Ashford Junior A LLC
ASHFORD JUNIOR B LLC
Ashford Junior Ml LLC
ASHFORD Junior M2 LLC
ASHFORD LE PAVILLON SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD POOL C2 Junior HOLDER LLC
ASHFORD POOL C2 JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD POOL C2 SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD SENIOR M1 LLC
ASHFORD SENIOR M2 LLC
ASHFORD TEN JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD TEN SENIOR MEZZ LLC
阿什福德WQ酒店GP LLC
HH MEZZ BORROWER A—4 LLC
HH MEZZ BORROWER G—4 LLC
HH SWAP C LLC
HH SWAP C—1 LLC
HH SWAP F LLC
HH SWAP F—1 LLC
PIM Highhland Holding LLC
RFS SPE 2000 LLC

By：/s/Alex Rose
Name：jiang
标题： 副会长兼秘书

ASHFORD TRS AA SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS ASHTON HOLDER LLC
ASHFORD TRS C—I LLC ASHFORD TRS C—2 LLC
ASHFORD TRS CHAMBERS LLC
Ashford TRS Five Junior Holder I LLC
Ashford TRS Five Junior Holder II LLC
ASHFORD TRS Five Junior Holder III LLC
ASHFORD TRS Five Junior Holder IV LLC
ASHFORD TRS Five Junior Holder V LLC
ASHFORD TRS Five Junior MEZZ I LLC
ASHFORD TRS Five Junior MEZZ II LLC
ASHFORD TRS Five Junior MEZZ III LLC
ASHFORD TRS Five Junior MEZZ IV LLC
ASHFORD TRS Five Junior MEZZ V LLC
ASHFORD TRS Five Senior MEZZ I LLC
ASHFORD TRS Five Senior MEZZ II LLC
ASHFORD TRS FIVE SENIOR MEZZ III LLC
ASHFORD TRS Five Senior MEZZ IV LLC
ASHFORD TRS FIVE SENIOR MEZZ V LLC
ASHFORD TRS Junior A LLC
ASHFORD TRS Junior B LLC
ASHFORD TRS JUNIOR MI LLC
ASHFORD TRS JUNIOR M2 LLC
ASHFORD TRS LE PA VILLON SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS POOL C2初级控股有限责任公司
ASHFORD TRS POOL C2 JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS POOL C2 SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS POOL C3初级控股有限责任公司
ASHFORD TRS POOL C3 JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS POOL C3 SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS SENIOR M1 LLC
ASHFORD TRS SENIOR M2 LLC
ASHFORD TRS TEN JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS TEN SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS WQ LLC
HH MEZZ BORROWER D—2 LLC
HH MEZZ BORROWER D—4 LLC
AH Tenant Corporation
ASHFORD TRS公司
ASHFORD TRS VI Corporation
水晶城租户公司
LEE VISTA TENANT CORP.
圣贝纳达租户公司

作者：/s/Deric S.尤班克斯
姓名：德里克·S·尤班克斯
标题：总裁和书记

ASHFORD CHAMBERS LP

作者：Ashford CHAMBERS GP LLC，
其普通合伙人

By：/s/Alex Rose
Name：jiang
标题： 副会长兼秘书

阿什福德WQ酒店LP

由：ASHFORD WQ HOTEL GP LLC，
其普通合伙人

By：/s/Alex Rose
Name：jiang
标题： 副会长兼秘书

ASHFORD WQ许可证

由：ASHFORD TRS公司，
它的唯一成员

作者：S/德里克·S·尤班克斯
姓名：德里克·S·尤班克斯
头衔：总裁

Opps AHT HOLDINGS，LLC

作者：Oaktree Fund GP，LLC，其管理人

作者：橡树基金GP I，L.P.，其管理成员

By：/s/Jordan Mikes

Name：jordan
标题：授权签字人

作者：S/曼尼什·德赛

Name：jiang

标题：授权签字人

ROF8 AHT PT，LLC

作者：/s/Taejo Kim

Name：jiang
标题：授权签字人

作者：S/凯里·克莱曼

Name：jiang
标题：授权签字人

OAKTREE PHOENIX INVESTMENT FUND AIF（特拉华州），L.P.

由：橡树基金AIF系列，L.P.—U系列，其普通合伙人

Oaktree Fund GP AIF，LLC，其普通合伙人

作者：橡树基金GP III，L.P.，其管理成员

By：/s/Jordan Mikes

Name：jordan

标题：授权签字人

作者：/s/Steven Tesoriere

Name：jiang
标题：授权签字人

OAKTREE FUND MANUISTRATION，LLC，
管理代理

作者：Oaktree Capital Management，L.P.其管理成员

作者：/s/Henry Orren

姓名：Henry Orren
职务：总裁副

作者：/s/Brian Price

Name：jiang
头衔：高级副总裁