信贷协议第3号修正案
本信贷协议的第3号修正案(本修正案)于2024年3月11日在Ashford Hotality有限合伙企业(借款人)Ashford Hotality Trust,Inc.之间签订。(“父母”)、本协议的担保方(“担保人”)、本协议的贷款方(“贷款人”)和作为行政代理人的橡树基金管理有限责任公司(以该身份及其继承人和受让人,称为“行政代理人”)。
独奏会:
A.借款人、母公司、行政代理和贷款人是该特定信贷协议的当事人,日期为2021年1月15日(由日期为2021年10月12日的信贷协议第1号修正案修订,经日期为2023年6月21日的信贷协议第2号修正案修订,并可能在本协议日期前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。
B.借款人、母公司、担保人、行政代理和贷款人已同意对信贷协议进行某些修订,重申其他贷款文件和某些其他协议,如本文中更全面地阐述的那样。
协议:
考虑到本合同的前提和相互契诺以及其他有价值的对价,借款人、父母、担保人、行政代理和贷款方同意如下:
第一节-定义。本修正案中使用的未定义的大写术语具有《信贷协议》中规定的含义,现作修改。在本修订生效后,凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”及“特此”,以及在信贷协议中提及“本协议”及彼此相似之处,均指经修改后的信贷协议。
本修正案中使用的下列大写术语具有下列含义:
“波士顿现金净收益”是指出售波士顿后湾希尔顿酒店物业所得的所有现金净收益。
“强迫出售触发事件”是指首次发生以下任一事件:(A)2024年9月30日之前,如果未偿还金额在该日大于1亿美元;或(B)在2025年3月31日之前,如果未偿还金额在2024年9月30日小于或等于1亿美元,但在2025年3月31日大于0。
“清扫百分比”是指(A)在强制销售触发事件之前的50%,以及(B)在强制销售触发事件之后及之后的100%。
第二节:修订和修订。根据本修正案第3节的规定,自修正案第3号生效之日起生效(如下定义),现将信贷协议修改如下:
2.1%的人没有某些定义。现修改信贷协议的第1.01节,以正确的字母顺序插入以下定义的术语:
“第3号修正案”是指日期为2024年3月11日的信贷协议第3号修正案。
“现金退出费贷款”具有第3号修正案中规定的含义。
2.2%是第二次延期。兹将到期日延长至于2026年1月15日第二次延长到期日(下称“第二次延期”)。行政代理和贷款人特此免除信贷协议第2.13节规定的第二次延期生效的所有条件,但借款人有义务在2024年12月31日或之前支付信贷协议第2.13(B)(I)节规定的第二次延期的延长期费用(“第二次延期费用”);然而,如果借款人在2024年12月31日或之前的任何时间已全额偿还贷款本金,包括根据本修正案第2.12节发放的任何现金退出费用贷款,则第二次延期费用将不会到期并支付。
2.3%的预付款溢价。本修正案各方特此承认并同意,自初始到期日(即2024年1月15日)起及之后,借款人不需要就在到期日(即2026年1月15日)偿还贷款或提前全部或部分提前偿还贷款支付任何预付款,无论是在发生预付款溢价触发事件时,还是根据本修正案或其他规定。
2.4 最低现金
(a) 本《信贷协议》第7.11条特此删除,并将其全部替换如下:
"7.11 资本支出。 未经行政代理人事先书面批准,进行任何资本支出(定义见下一句)超过(a)在第3号修订案生效日期至2024年历年结束期间,10,000,000美元,不包括现有特许经营协议条款所要求的资本支出,与品牌经理的管理协议,或自修订第3号生效日期起的抵押债务,以维持酒店物业的品牌标准或完成物业改善计划;前提是该等资本支出不得超过先前预算或为此目的预留的金额,且并非借款人为改变或升级品牌或物业而采取的任何自愿行动或主动行动的结果;此外,在任何情况下,2024日历年的资本支出总额不得超过50,000,000美元,以及(b)2025日历年及其后,预算资本支出数额(加上意外)在借款人在正常业务过程中编制的预算中列出,并经管理代理人全权决定批准。 在本契约中,“资本支出”是指根据公认会计原则资本化或要求资本化的任何财产、厂房、设备或其他固定或长期资产(无论是有形还是无形)的任何支出。但"资本支出"应不包括从"FF & E"准备金中支付或偿还的资本支出,
有关酒店物业的抵押债务、管理协议或特许经营协议。
(b) 特此对信贷协议第7.12条第(b)(vi)款进行修改,并将其全文重述如下:
(vi)对贷款方或贷款方子公司的任何投资,该投资不受第7.03条禁止,且不用于第7.11条或第3号修正案第2.7条禁止的目的,
2.5 交叉违约(抵押贷款)。 特此删除信贷协议第8.01(d)(ii)条。
2.6 适用费率。当发生强制销售触发事件时,适用利率将自动每年增加3. 5%。 此外,本信贷协议第1.01条中规定的适用利率定义结尾处的以下但书特此删除:"但任何一天未偿还贷款的适用利率,如果无限制现金在该日期少于(x)$100,000,000加(y)在该日期或之前提取的DDTL金额减去(z)在该日期或之前的任何预付款初始贷款和/或DDTL的总额。
2.7 酒店物业捐款。 自第3号修订生效日期起,借款人不得,也不得允许任何子公司或受控合资子公司直接或间接出售,出资,质押(根据按揭债项除外)或以其他方式转让或处置任何酒店物业(或直接或间接拥有任何酒店物业或任何该等股权的任何人士的股权)转让给任何非附属公司的人士,所有股权均由借款人直接或间接拥有,但(i)根据信贷协议第7.05(e)条或第7.05(h)(iii)条以及信贷协议第7.05(h)(vii)条进行的处置,且(ii)根据本协议第2.13和2.14条进行的处置除外;但是,除非本协议第2.13和2.14条另有规定,借款人不得要求将任何此类销售、出资、转让或处置任何酒店物业(或股权)根据信贷协议第2.04(b)(i)条(且借款人应被视为已遵守信贷协议第2.04(b)(i)条),只要借款人遵守信贷协议第2.04(b)(iv)条。
2.8 净现金收入的再投资。
(a) 特此对信贷协议第2.04(b)(i)(A)条进行修订并重申如下:
"(A) 根据第3号修订案第2.7条,母公司及其子公司实现或收到的所有净现金收益(但对于任何房地产级子公司,仅在任何抵押债务条款允许的范围内向借款人分配该净现金收益);但所有被禁止分配的现金净收益将用于预付抵押债务(或用于根据抵押债务条款明确要求的其他用途,或存放或托管等待申请明确要求的用途,只要实际上用于预付该抵押债项,则该抵押条款明确要求的其他明确要求目的
债务,或根据本第2.04(b)(i)条),应在变现或收到该等净现金收益后五(5)个工作日内支付给管理代理人,以便根据第2.04(c)条的规定分配给贷款人,以申请贷款。
(b) 特此删除信贷协议第2.04(b)(i)(B)条和第2.04(b)(i)(C)条。
2.9 DDTL承诺
(A)根据《信贷协议》第1.01节中的以下定义,现将其全部替换如下:
“DDTL承诺到期日”是指修正案第3号生效日期。
(B)--现修改《信贷协议》第1.01节中“初始DDTL”的定义,删除该但书。
(C)尽管信贷协议第2.01(B)、2.05及4.02(C)节或任何贷款文件的任何其他条文有任何相反规定,在任何情况下,在任何情况下,任何贷款人均不得根据修订第3号生效日期或之后根据信贷协议提供任何贷款或提供任何资金,亦无任何贷款人承诺提供或资助任何贷款(现金离场费贷款除外)。
2.10%的未使用费用。现删除《信贷协议》第1.01节和《信贷协议》第2.08(D)节中关于未使用费用的定义。
2.11%的人要求强制提前还款。
(A)应在紧接信贷协议第2.04(B)节之后增加新的第(四)和(五)款,内容如下:
(四)控制超额现金。如果无限制现金余额在2024年前三个会计季度的任何一个会计季度的最后一天超过75,000,000美元,(B)在2024年第四会计季度的最后一天超过50,000,000美元,或(C)在此后任何会计季度的最后一天超过25,000,000美元(在每种情况下,“最低现金余额”),则在发生此类情况后的五(5)个工作日内,借款人应以立即可用的资金向行政代理支付或促使支付相当于该超额金额的金额,在每种情况下,应立即适用第2.04(C)节所述的规定。
(V)增加净股权收益。在母公司及其子公司收到任何股权收益净额后的五(5)个工作日内,借款人应以立即可用的资金向管理代理支付或促使支付相当于此类股权收益净额的扫除百分比的金额,该金额将立即应用于第2.04(C)节所述。
(B)*现修订“股权收益净额”的定义,以“任何股权”取代其中“普通股权益”一词的每一处。
2.12%的退场费。
(A)将《信贷协议》第2.08(B)(一)和(二)节全部修改和重述如下:
“(I)在(X)全额偿还贷款的未偿还本金(包括任何PIK本金,并包括第2.04(E)节规定的控制权变更要约导致的所有贷款的全部未偿还本金已预付的范围内,为免生疑问),(Y)到期日,或(Z)在发生违约事件(”退出日期“)后,根据第8.02节加速偿还贷款的未偿还本金,以及本协议项下所欠的所有其他金额。借款人应以现金退出费的形式向行政代理支付相当于现金退出费的费用(“退出费”),由贷款人承担。
(Ii)“现金退出费”是指以现金支付的金额(即立即可用的美元资金),等于(A)15%乘以(B)在结算日或之后的任何时间向借款人垫付的初始贷款总额加上PIK本金当时的未偿还余额。
(B)为免生疑问,本修订各方特此确认并同意,在本修订生效或其他情况下,即使信贷协议有任何相反规定,(I)退出费用应100%以现金退出费用的形式支付,及(Ii)现金退出费用应仅以现金形式支付(即,立即可用的美元资金)。为免生疑问,借款人无权选择以普通股或橡树资本注册认股权证或现金以外的任何形式支付现金退出费用的任何部分。
(C)如果由于适用《信贷协议》第2.04(B)节的规定,应全额偿还贷款的未偿还本金,从而导致在无限制现金的总余额(在按照《信贷协议》第2.04(B)节履行所有预付款后)不足以支付全部或部分现金退出费用的情况下到期并支付现金退出费用(不足的部分,即“现金退出费用剩余部分”),则该现金退出费余额应自动被视为以额外贷款的形式支付(任何此类贷款,“现金退出费贷款”)。就信贷协议和其他贷款文件而言,任何现金退出费用贷款应被视为“初始期限贷款”和“贷款”,包括在转换和交换时开始的现金退出费用贷款未偿还本金的应计利息、在到期日或之前全额偿还本金余额(包括任何PIK本金)和应计利息以及与现金退出费用贷款有关的所有其他债务,以及适用于初始期限贷款和信贷协议项下贷款的所有其他赔偿、费用、契诺和其他限制、义务和规定;但无需就任何现金退出费贷款支付发放费(或其他预付费用)或退出费(包括现金退出费),也无需支付与现金退出费贷款本金相关的任何预付款保费。
(D)考虑因全额偿还2024年9月30日或之前发生的贷款而根据信贷协议第2.08(B)(I)节是否需要支付现金退出费,只要现金退出费(和根据上述规定发放的任何现金退出费贷款
(C)亦于2024年9月30日或之前全数支付,信贷协议第2.08(B)(Ii)(A)节提及的“15%”应视为在计算该等现金退出费用时指明为“12.5%”。
2.13 出售酒店物业。 自第3号修订生效日期起,借款人应采取商业上合理的努力,以现金和现金等价物为代价,按借款人合理酌情不时确定的销售价格、条款和条件,营销和销售本协议附件1所列的酒店物业。 出售任何该等酒店物业所得现金净额不得根据信贷协议第2.04(b)(i)条使用。 尽管有上述规定,但在希尔顿波士顿后湾酒店物业出售结束后的五(5)个工作日内,应根据信贷协议第2.04(b)(i)条的规定动用波士顿净现金收益的100%。
2.14 强制出售酒店物业。 一旦发生强制出售触发事件,借款人有义务在强制出售触发事件发生后六个月内出售本协议附件2所列的各酒店物业,代价仅包括现金和现金等价物,最低销售毛价格不低于本协议附件2所列各酒店物业相对的价格(“最低价格”)。 出售该等酒店物业所得现金净额应根据信贷协议第2.04(b)(i)条予以运用。 尽管有上述规定,如果借款人未能在该六个月期限内出售附件2所列酒店物业,则不构成违约事件,如果该违约事件完全是由于(a)没有任何愿意以不低于最低价格的价格购买酒店物业的潜在买家;前提是,在本条(a)款的情况下,借款人继续按照第2.14节的规定,采取商业上合理的努力出售该酒店物业,或(b)行使规管酒店物业销售的最终文件所载的任何终止权的准买家,包括但不限于因任何未达成的终止条件而终止(卖方违约除外);条件是,在本(b)款中,该六个月期限应仅限于该酒店物业受该等销售协议约束的期间,并应在适用的最终文件终止后立即恢复。
2.15 酒店物业再融资。 自第3号修订生效日期起及之后,借款人应采取商业上合理的努力,以最大限度地增加超出该等再融资所需金额的净现金收益,以及其他条款和条件由借款人合理酌情决定的条款和条件,为纳什维尔万丽酒店物业的抵押债务(“纳什维尔再融资”)进行再融资。 纳什维尔再融资完成后的两(2)个工作日内(或其他允许的再融资)(“再融资截止日期”),纳什维尔再融资的所有现金收益净额(或任何其他允许再融资)应立即支付给管理代理,以根据信贷协议第2.04(b)(iii)条的规定申请;但是,如果纳什维尔再融资发生在出售威斯汀普林斯顿酒店物业之前,则根据信贷协议第2.04(b)(iii)条规定适用的纳什维尔再融资净现金收入应减去以下金额(如有),将该再融资结算日的无限制现金余额增加至适用于该再融资结算日的季度的最低现金余额所需的。
2.16 同意。 委托人同意(a)对咨询协议的修订,其形式大致如本协议附件A—1所示,(b)对雷明顿管理协议的修订,其形式大致如本协议附件A—2所示,以及(c)对主要项目管理协议的修订,其形式大致如本协议附件A—2所示,
A—3随附。 此外,在修订号生效日期,贷款人同意签署并向借款人交付一份有限的信贷放弃协议,格式见本协议附件B。
第3款. 有效性的条件。 上述第2条所述的修订应在满足以下先决条件的第一天(“修订3生效日期”)生效:
3.1 管理代理人应已收到管理代理人、借款人、母公司、担保人和所有贷款人签署的本修订书的对应签名页;
3.2 借款人应向行政代理支付本协议项下和本协议项下到期应付的所有费用和开支,包括但不限于行政代理律师Paul Weiss的所有合理和有文件证明的实付费用和开支;以及
第4款. 杂项。
4.1 代表和义务。 各贷款方,通过以下签名,特此向管理代理人和贷款人声明并保证:
(a) 他们拥有执行和交付本修订案的法定权力和权限;
(b) 代表贷款方执行本修正案的官员已被正式授权签署和交付本修正案,并就本条款约束贷款方;
(c) 在本修订生效后,信用协议项下不存在违约或违约事件;
(d) 本修订构成贷款方的合法、有效和有约束力的协议和义务,根据其条款对贷款方强制执行,但其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组,一般影响债权人权利的暂停或其他类似法律,以及与可偿还性有关的公平原则(不论是根据衡平法或法律寻求强制执行);及
(e) 信贷协议第5条和其他贷款文件中规定的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除那些明确限定为重大不利影响或其他重要性的陈述和保证外,在此情况下,该等陈述及保证在各方面均为真实及正确。自本修订生效之日起,除其中任何明确涉及较早日期的范围外,在此情况下,该等陈述及保证在所有重要方面均为真实及正确(但受重大不利影响或其他重要性明确限定的陈述和保证除外,在此情况下,该等陈述和保证在各方面均为真实和正确)。
4.2 批准。 本修订案中规定的条款和规定应修改和取代信贷协议中所有不一致的条款和规定,且不应被视为
同意修改或放弃信贷协议的任何其他条款或条件。 除本修订案明确修改和取代外,信贷协议和其他贷款文件的条款和规定特此批准和确认,并在本修订案生效后继续充分有效。 各贷款方特此批准并重申(a)信贷协议项下的义务以及信贷协议项下的所有约定、责任、债务和责任(如本文所修改)及其作为一方的其他贷款文件,(b)根据每份担保文件为行政代理人和/或贷款人创建的留置权和担保权益,该留置权和担保权益应在信贷协议期限内继续完全有效,并应继续根据信贷协议规定的条款和条件担保债务(如本文修改的)和其他贷款文件,本文中的任何内容都不得解释为视为已支付的债务。或解除或终止为担保任何此类债务或其任何担保而给予的任何留置权或担保权益,(c)根据担保书对债务的担保,以及(d)由其或代表其签署和交付的与信贷协议或本修订有关的其他贷款文件。 各贷款方确认,假设所有与信贷协议相关的UCC融资报表(指定管理代理人为担保方)和贷款方为债务人)未被终止或修改,该UCC融资报表仍然有效,贷款方授权继续完善抵押品中的担保权益。本修订构成本协议双方的全部协议,并取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有谅解和协议。
4.3 没有新。 本修订部分代表了对信贷协议项下的义务的更新,而不是履行或取消信贷协议项下的义务。 各贷款方明确承认并同意:(i)除上述第2节中规定的修订外,本修订不构成或确立有关信贷协议或任何其他贷款文件的修订,或相互背离其严格条款、规定和条件,及(ii)本修订案的任何规定均不影响或限制管理代理人或任何代理人要求贷款方偿还债务或要求严格履行信贷协议条款、规定和条件的任何权利,(如适用)和其他贷款文件,以行使信贷协议或其他贷款文件项下的任何和所有权利、权力和救济,或执行上述任何和所有事项,在发生信贷协议项下的违约事件(如本文所修改)或任何其他贷款文件项下的违约事件后的任何时间,立即向贷款人支付。
4.4%的信贷协议不受影响。任何贷款文件中对信贷协议的每一次提及,此后应被解释为对信贷协议的引用,并在此进行修改。除本合同另有特别规定外,《信贷协议》(经修改)和其他贷款文件的所有规定在此继续有效,不受影响。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言,本修正案应构成“贷款文件”。
4.5%的电子邮件标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便,不得出于任何其他目的构成本文的一部分,也不得赋予其任何实质性的效力。
4.6%是中国同行。本修正案可以任何数量的副本、由本合同的不同当事人以单独的副本以及通过传真签名或其他电子方式签署
传输,每一项在如此签立和交付时应被视为正本,所有这些传输加在一起应仅构成一份相同的协议。
4.7.遵守适用法律;同意管辖权。信贷协议第11.14条和第11.15条的规定在此作必要的变通。
4.8%的人将发布。每一贷款方特此免除、免除、免除并永远免除行政代理、贷款人及其各自的雇员、代理人、代表、顾问、律师、高级管理人员、董事、合伙人、受托人、前任、继任者和受让人、子公司、母公司和相关公司分公司(统称为“被免除方”)的任何和所有诉讼、诉讼事由、判决、执行、诉讼、债务、索赔、要求、责任、义务、损害赔偿和费用,以及任何性质或任何性质、已知或未知、直接或间接、法律或衡平法上的费用,无论从今以后的性质或种类,因或由于任何被免除方在本合同签署之日之前(包括该日)所做、遗漏或容受的任何事情,并且以任何方式直接或间接地产生于任何或以任何方式与本修正案或任何其他贷款文件(统称为“被免除事项”)有关的事情。每一贷款方特此承认,本款中的协议旨在完全满足与被免除事项有关的所有或任何据称的损害或损害。每一贷款方在此向行政代理和每一贷款人陈述并保证,其未声称转让、转让或以其他方式转让任何权利,该借款方在任何已解除事项中的所有权或权益转给任何其他人,前述事项构成对所有已解除事项的完全和完全免除。
[随后是签名页面。]
兹证明,本修正案已于上文第一次写明的日期正式签署并交付。
阿什福德酒店信托公司。
作者:/s/J Robison Hays III
产品名称: J. Robison Hays III
头衔:苹果首席执行官
ASHFORD OP GENERAL PARTNER LLC
ASHFORD OP Limited PARTNER LLC
作者:/s/J Robison Hays III
产品名称: J. Robison Hays III
职务:首席执行官总裁兼首席执行官
Ashford医院有限合伙
执行人: Ashford OP General Partner LLC,其 普通合伙人
By:/s/Alex Rose
产品名称: 艾力克斯罗斯
标题: 执行副总裁,一般 顾问兼秘书
ASHFORD A—3 MEZZ LLC
ASHFORD AA SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD C—1 LLC
ASHFORD C—2 LLC
Ashford CHAMBERS GP LLC
Ashford Credit Holding LLC
ASHFORD D—3 MEZZ LLC
Ashford Five Junior Holder LLC
ASHFORD FIVE JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD FIVE SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD G—3 MEZZ LLC
ASHFORD IHC LLC
Ashford Junior A LLC
ASHFORD JUNIOR B LLC
Ashford Junior Ml LLC
ASHFORD Junior M2 LLC
ASHFORD LE PAVILLON SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD POOL C2 Junior HOLDER LLC
ASHFORD POOL C2 JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD POOL C2 SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD SENIOR M1 LLC
ASHFORD SENIOR M2 LLC
ASHFORD TEN JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD TEN SENIOR MEZZ LLC
阿什福德WQ酒店GP LLC
HH MEZZ BORROWER A—4 LLC
HH MEZZ BORROWER G—4 LLC
HH SWAP C LLC
HH SWAP C—1 LLC
HH SWAP F LLC
HH SWAP F—1 LLC
PIM Highhland Holding LLC
RFS SPE 2000 LLC
By:/s/Alex Rose
Name:jiang
标题: 副会长兼秘书
ASHFORD TRS AA SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS ASHTON HOLDER LLC
ASHFORD TRS C—I LLC ASHFORD TRS C—2 LLC
ASHFORD TRS CHAMBERS LLC
Ashford TRS Five Junior Holder I LLC
Ashford TRS Five Junior Holder II LLC
ASHFORD TRS Five Junior Holder III LLC
ASHFORD TRS Five Junior Holder IV LLC
ASHFORD TRS Five Junior Holder V LLC
ASHFORD TRS Five Junior MEZZ I LLC
ASHFORD TRS Five Junior MEZZ II LLC
ASHFORD TRS Five Junior MEZZ III LLC
ASHFORD TRS Five Junior MEZZ IV LLC
ASHFORD TRS Five Junior MEZZ V LLC
ASHFORD TRS Five Senior MEZZ I LLC
ASHFORD TRS Five Senior MEZZ II LLC
ASHFORD TRS FIVE SENIOR MEZZ III LLC
ASHFORD TRS Five Senior MEZZ IV LLC
ASHFORD TRS FIVE SENIOR MEZZ V LLC
ASHFORD TRS Junior A LLC
ASHFORD TRS Junior B LLC
ASHFORD TRS JUNIOR MI LLC
ASHFORD TRS JUNIOR M2 LLC
ASHFORD TRS LE PA VILLON SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS POOL C2初级控股有限责任公司
ASHFORD TRS POOL C2 JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS POOL C2 SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS POOL C3初级控股有限责任公司
ASHFORD TRS POOL C3 JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS POOL C3 SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS SENIOR M1 LLC
ASHFORD TRS SENIOR M2 LLC
ASHFORD TRS TEN JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS TEN SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS WQ LLC
HH MEZZ BORROWER D—2 LLC
HH MEZZ BORROWER D—4 LLC
AH Tenant Corporation
ASHFORD TRS公司
ASHFORD TRS VI Corporation
水晶城租户公司
LEE VISTA TENANT CORP.
圣贝纳达租户公司
作者::/s/Deric S.尤班克斯
姓名:德里克·S·尤班克斯
标题:总裁和书记
ASHFORD CHAMBERS LP
作者:Ashford CHAMBERS GP LLC,
其普通合伙人
作者:/s/Alex Rose
Name:jiang
标题: 副会长兼秘书
阿什福德WQ酒店LP
由:ASHFORD WQ HOTEL GP LLC,
其普通合伙人
作者:/s/Alex Rose
Name:jiang
标题: 副会长兼秘书
ASHFORD WQ许可证
由:ASHFORD TRS公司,
它的唯一成员
作者:/s/Deric S.尤班克斯
姓名:德里克·S·尤班克斯
头衔:总裁
Opps AHT HOLDINGS,LLC
作者:Oaktree Fund GP,LLC,其管理人
作者:橡树基金GP I,L.P.,其管理成员
By:/s/Jordan Mikes
Name:jordan
标题:授权签字人
By:/s/Manish Desai
Name:jiang
标题:授权签字人
[第1号修正案的签名页]
电话:+98192343\2\17616.0003
ROF8 AHT PT,LLC
作者:/s/Taejo Kim
Name:jiang
标题:授权签字人
作者:Gary Kleinman
Name:jiang
标题:授权签字人
[第1号修正案的签名页]
电话:+98192343\2\17616.0003
OAKTREE PHOENIX INVESTMENT FUND AIF(特拉华州),L.P.
由:橡树基金AIF系列,L.P.—U系列,其普通合伙人
Oaktree Fund GP AIF,LLC,其普通合伙人
作者:橡树基金GP III,L.P.,其管理成员
By:/s/Jordan Mikes
Name:jordan
标题:授权签字人
作者:/s/Steven Tesoriere
Name:jiang
标题:授权签字人
[第1号修正案的签名页]
电话:+98192343\2\17616.0003
OAKTREE FUND MANUISTRATION,LLC,
管理代理
作者:Oaktree Capital Management,L.P.其管理成员
作者:/s/Henry Orren
姓名:Henry Orren
职务:总裁副
作者:/s/Brian Price
Name:jiang
头衔:高级副总裁
信贷协议第3号修正案中省略的附表
某些时间表被省略了。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表的副本。
附表
附表1 酒店物业
附表2 最低价格