修订和重述
工程监理服务总协议
本修订和重申的主项目管理协议（“协议”），日期和生效日期为2024年3月12日，（“生效日期”），由特拉华州的一家有限合伙企业ASHFORD HOSPITALITY LIMITED PARTNERSHIP（“合伙企业”），一家特拉华州公司ASHFORD TRS CORPORATION（连同合伙企业的任何应纳税REITs子公司，以下简称“信托”）和PREMIER PROJECT MANAGEMENT LLC，一家马里兰州有限责任公司（简称“管理人”）。
W、I、T、N、E、S、S、E、T、H：
双方（连同RI Manchester Tenant Corporation，一家特拉华州公司，CY Manchester Tenant Corporation，一家特拉华州公司，和Ashford TRS VII Corporation，一家特拉华州公司（“前双方”））于2018年8月8日签署了某项主项目管理协议（“原主项目管理协议”）；
根据本协议的规定修改和重申原项目管理协议的当事人；
以下情况下，前双方不再与分包商有关联关系，或以其他方式确定不必要或不适宜继续成为经本协议修订的原主项目管理协议的一方；
合伙人，（a）作为业主（定义见本协议）的控股权益持有人，合伙企业代表其本身和业主签署本协议，以及（b）作为每个新合伙人的控股权益持有人，根据现有附录，目前是原始主项目管理协议的一方，合伙人代表其本身和每个新合伙人签署本协议。
因此，考虑到本协议所述的前提和双方协议，本协议双方特此达成如下协议：
第一条
术语的定义
1.01术语的定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义。
"增编"应具有第二十六条规定的含义。
“协议”指本项目管理主协议，以及本主协议的所有修订、修改、补充、合并、扩展和修订
项目管理协议书经招标人和经理按照本合同的规定批准。
"AHT"是指阿什福德酒店信托公司，马里兰州的一家公司
"适用标准"是指（a）符合适用特许经营协议、酒店管理协议和所有影响该物业的CCR的要求，且业主已向管理人提供真实完整的副本，（b）符合适用法律要求，（c）按照任何酒店按揭或土地租赁的条款和条件，但不得与本协议的条款相抵触（在房委会已向管理人提供与任何该等酒店按揭及/或土地租赁有关的适用贷款文件的真实及完整副本的范围内），（d）根据租赁（以保险公司已向管理人提供真实而完整的租赁副本为限），及（e）根据为酒店或其任何部分投保的承运人的要求（以管理人已收到该等要求或保单的书面通知和/或已代表管理人协调该等要求或保单）。
“CCR”是指在房产所在县的不动产记录中记录的房产的某些限制性契约，如与房产有关的所有权保险保单中所述，管理人确认收到该保单的副本。
"基本建设改进预算"是指业主和业主批准的每个财政年度更换FF & E以及第八条所述性质的建筑物维修所需的基本建设支出预算。
“开始日期”应具有第2.01节所述的含义。
“开发预算”是指经承租人和贷款人(如适用)批准的项目开发预算。
“开发费”应具有第8.03节规定的含义。
“开发计划”是指经承租人批准的酒店或其他项目以及所有相关设施、停车区和其他改善设施的开发和建设计划。
“开发工作”应具有第4.01节中规定的含义。
“生效日期”应具有本协定导言段所给出的含义。
“违约事件”应具有第十九条所述的含义。
“截止日期”应具有第2.01条所述的含义。
“FF&E”指位于酒店内的所有固定装置、家具、家具和设备。
“财政年度”是指截至12月31日的十二（12）个月的日历年度，但本协议期限的第一个财政年度和最后一个财政年度可能不是完整的日历年度。
"不可抗力"指任何天灾（包括恶劣天气条件）；州或联邦政府以其主权或合同身份的行为；战争；内乱、暴动或暴民暴力；恐怖主义；地震、洪水、火灾或其他伤亡；流行病；检疫限制；罢工或停工；货运禁运；内乱；或经理人合理控制范围以外的类似原因。
“特许人”是指特许人和承租人为酒店选择的任何后续特许人。
“特许经营协议”指特许经营人与承租人和/或房东之间的任何许可协议(如适用)，因为此类许可协议为酒店不时修改。
“总收入”是指酒店管理公司根据“酒店管理协议”向承租人报告的从经营房屋和所有部门及其部分中获得的各种收入和收入。
“土地租赁”是指业主与任何第三方业主签订的与酒店有关的任何土地租赁协议。
“持有人”是指任何酒店抵押贷款的持有人及其所担保的债务，以及该持有人的继承人和受让人。
“酒店”是指承租人根据附录拥有或租赁的、受本协议约束的酒店或汽车旅馆物业，以及附带的物业用途，包括但不限于共管公寓开发、部分所有权或分时度假开发、多户和/或单户住宅物业，以及商业租赁活动。
“酒店管理公司”是指物业经理(S)和承租人为酒店选定的任何继任物业经理。
“酒店管理协议”指酒店管理公司与承租人和/或房东之间的任何管理协议(视情况而定)，因为此类管理协议为酒店不时修改。
“酒店按揭”是指此后不时以房屋的全部或任何部分(或其中的租赁权益)为抵押的任何按揭或信托契据，连同证明或保证付款的所有其他文书。
以该等抵押或信托契据及该等抵押、信托契据及其他文书的所有修订、修改、补充、延期及修订作为担保的债务。
“赔偿方”应具有第25.03节中规定的含义。
“独立董事”是指在纽约证券交易所或其他国家证券交易所或交易商间报价系统(当时AHT的普通股主要在其上交易)规则范围内“独立”的AHT董事。
“发行方”应具有第28.10节规定的含义。
“房东”是指租赁合同下的房东。
“租赁”是指由承租人作为承租人和酒店的业主签署的、经不时修订、修改、补充和延长的任何租赁协议。
“法律规定”是指所有政府和政府当局现在或将来可能适用于酒店的场所和经营的所有法律、法规、条例、命令、规则、条例、许可、执照、授权、指示和要求。
“承租人”应具有本协议导言段落中所给出的含义，并应包括每个新承租人，该术语在每个酒店的附录中有定义。
“管理费”应统称为项目管理费、市场服务费以及根据本协议条款支付给管理人的任何其他费用。
“管理人”的含义应与本协议导言段中的定义相同。
“管理人关联实体”应具有第21条规定的含义。
“市场服务费”应具有第8.02a节规定的含义。
“相互排他性协议”是指合伙企业、AHT和管理人之间于本协议生效之日签订的某些相互排他性协议。
“不干扰协议”是指在酒店所在的司法管辖区内，由酒店按揭持有人或业主(视何者适用而定)以可记录形式签立及交付的协议(根据其条款，该协议对贷款人或业主的所有受让人以及取得酒店所有权或管有酒店的任何个人或实体(称为“后续拥有人”)具有约束力)，根据该协议，在该持有人(或其受让人)或业主(或其受让人)或任何其后拥有人管有或取得酒店所有权的情况下，该持有人(及其受让人)或任何其后的拥有人
受让人)或房东(或其受让人)和所有后续所有人应(X)承认经理在本协议项下的权利，(Y)不得将经理列为任何止赎诉讼或程序的一方，(Z)不得干扰经理根据本协议继续向酒店提供服务的权利；然而，在此情况下，(I)本协议尚未到期或根据其条款提前终止，(Ii)经理没有未解决的违约事件，以及(Iii)没有发生重大事件，也不存在任何重大条件，使承租人有权在通知或时间流逝后终止本协议。
“非发行方”应具有第28.10节规定的含义。
“通知”应具有第二十二条规定的含义。
“合伙”应具有本协定导言段中所述的含义。
对于每家酒店，“房产”是指承租人根据适用租约的条款和条件在该酒店和场地(如果没有租赁)中的费用权益，或在该酒店和场地中的租赁权益。
“最优惠利率”应具有28.03节中规定的含义。
“项目管理费”应具有第8.02A节中规定的含义。
“项目管理工作”应具有第4.01节中规定的含义。
“项目相关服务”应具有第8.02A节中规定的含义。
“招股说明书”应具有第28.10节所述的含义。
“出售”是指业主所有权的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是出于价值还是出于其他原因，（无论是费用或地面租赁）或业主的费用或地面租赁权益在酒店（如没有租赁）或其中的控股权益，但意图为贷款提供担保的抵押转让除外。并应包括通过处置持有该等所有权的实体的所有权权益以及酒店的任何租约或分租而进行的任何此类处置。
“场地”是指，就酒店而言，由业主或承租人拥有或租赁的部分土地或地块，构成酒店。
“期限”指本协议在本协议下的合同期限，如第2.01条所定义。
“终止”指本协议的到期或提前终止。
“终止日期”应具有第2.01条所述的含义。
"周转基金"应具有第7.01节所述的含义。
第二条
协议条款
2.01 term. 本协议的条款（以下简称“条款”）应于各酒店的附录附件“A”中所述的生效日期和开始日期（以下简称“开始日期”）中较晚者开始，除非本协议规定提前终止，否则应持续至“终止日期”。 就本协议而言，每家酒店的"终止日期"应为以下日期中较早发生的日期：（i）适用于该酒店的终止日期；（ii）根据本协议第2.03（a）条的规定，根据业主或非关联第三方真诚地将酒店出售给非关联第三方，（iii）省略，（iv）根据下文第2.03（c）条的条款和条件，为方便起见，可选择终止；或（v）根据本协议第十八条，由承包商或管理人终止与报废、伤亡或不可抗力有关，但须遵守其条款。 酒店的“终止日期”是指适用于该酒店的开业日期的10周年，但管理人可根据本协议所载的相同条款和条件，自行选择将初始10年期限续期三（3）个连续期限，每个期限为七（7）个财政年度，其后最后一个期限为四（4）个财政年度；并进一步规定，在行使任何该等续期选择权时，管理人的违约事件在任何适用的宽限期或补救期之后不存在。 如果管理人在行使任何续期期限的任何时候违反本协议，则续期选择权的行使将以及时纠正该违约为条件，如果该违约未及时纠正，则管理人可终止本协议，而不论续期期限的行使，且无需支付任何费用或违约赔偿金。 如果管理人希望行使任何该等选择权进行续约，则管理人应在当前期限届满前不少于九十（90）天发出通知。 尽管本协议期限届满或提前终止，管理人和管理人同意，管理人有义务支付、汇款、偿还和以其他方式赔偿管理人在本协议期限届满或提前终止前根据本协议条款产生或应计的任何及所有费用和费用，（或管理人在终止后实际发生的）应继续终止，前提是该等开支和费用的发生符合本协议当时的条款和适用的基本建设预算，和/或或发展预算。 此外，根据下文第19.02条和前述一句的规定，在酒店终止后，承包商和管理人根据本协议就该酒店彼此不再承担任何其他义务，但第2.02条、第2.03条下的付款义务、第2.03条下的最后一句、第2.03条下的付款义务除外。
15.01，根据第十八条、第二十五条、第二十七条和第28.12节支付终止费的义务应在终止后继续有效。
2.02 终止时应采取的行动。 本协议终止后，以下条款适用：
（a） 管理人应在酒店终止后四十五（45）天内，编制并向管理人提交管理人根据本协议应付管理人的任何款项的最终报表，日期为终止之日。 双方应在收到该声明后的三十（30）天内根据该最终声明支付任何必要的款项。 管理人及代理人确认，可能会有若干调整，以致在作出该等最终报表时无法获得所需资料，且双方同意重新调整该等金额，并在获得该等资料时支付所需现金。
（b） 自上述A小节所述的最终报表日期起，管理人应将管理人持有或控制的与酒店有关的管理人资金释放并转移给管理人。
（c） 经理应（在法律要求允许的范围内）将以经理名义颁发的与本协议项下经理职责有关的所有许可证和许可证转让给经理人或其他任何经理人；如果管理人已花费任何自有资金购买任何该等许可证，如果没有这样做的话，则应向管理人偿还。
（d） 经理应与业主及酒店管理公司合作，以实现平稳过渡，并应和平撤离并移交给业主。
（e） 经理和管理人员同意尽最大努力友好、及时地解决本第2.02条规定的任何争议，以实现酒店向管理人员和/或酒店管理公司的平稳过渡。
2.03 提前终止权；违约金。
（a） 出售后终止。 在通知管理人后，业主有权选择终止与酒店有关的本协议，自该酒店向第三方出售结束之日起生效。 该通知应至少提前四十五（45）天发出（除非法律要求另有要求，在这种情况下，分包商应提供额外通知以遵守法律要求），并应通知经理合同购买人的身份。 管理人可自行选择，在销售结束后向该合约购买人提供项目管理服务。 对于与该等销售有关的，甲方应通过一份甲方和经理合理接受的单独文件，向甲方和经理人赔偿并使其免受任何及所有损失、费用、损害、责任和法院费用、索赔和费用，包括但不限于甲方或该潜在买方未能支付合同所承包的工程费用而产生的合理律师费，包括：根据本协议的规定，
本协议的条款，包括但不限于在终止日期之后提供的任何及所有工作，但管理人对任何此类索赔的任何解决应事先获得分包商的书面批准，该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟。 根据第2.03（a）条终止本协议，乙方不应向酒店支付任何终止费或其他违约赔偿金。
（b） 省略
（c） 为了方便而终止。 为方便起见，甲方可以终止本协议，（除非由于出售酒店，否则第2.03（a）条适用）在向经理发出通知后九十（90）天，并应向经理支付违约金，但不作为罚款。的终止费（前提是管理人在本协议下不存在超出任何适用补救或宽限期的违约事件）金额等于（A）酒店在终止该终止的整个财政年度估计的项目管理费和市场服务费总额的65%（但在任何情况下都不低于上一个完整财政年度的项目管理费和市场服务费）乘以（B）九（9）。
（d） 支付违约金。 在考虑到与本第2.03节中规定的任何提前预订权相关的任何支付费用的情况下，承租人确认并保证，如果本协议因本第2.03节中规定的原因而向酒店收取费用，则承租人有权根据本第2.03节中规定收取费用，您同意，因本协议项下本应支付的费用而发生的损失，您将遭受经济损失。 由于该等费用的数额取决于酒店的资本改善预算，因此，该等费用将非常困难且不符合确定性，因此双方同意，本第2.03节中规定的费用构成对承包人违反任何和所有法律要求所造成的损失的合理估计，除本协议另有明确规定外，承租人无权就超出承租人的实际损失向承租人提起诉讼，在任何此类情况下，承租人对承租人造成损害的唯一补救措施是承租人对承租人造成损害的唯一补救措施。 上述规定不得以任何方式影响本第二条或本协议项下其他应付管理人的任何其他款项，包括但不限于在本协议期限内赚取的管理费，或任何其他法律权利或补救措施
或根据本协议或法律要求持有的管理人股权，包括本协议项下管理人对管理人的任何弥偿义务。
第三条
省略
第四条
经理的委任
4.01 预约 本公司特此任命经理为其唯一的、独家的和持续的经理（a）负责管理、协调、计划和执行根据基本建设改进预算和酒店所有重大重新安置的非常规维修和其他工作，（「项目管理工作」），（b）倘收购该场地以发展及建设酒店，则提供开发及建设服务（“开发工作”），及/或（c）提供项目相关服务。 项目管理工作、任何开发工作和项目相关服务应由管理人独家监督和控制，除本协议另有明确规定外，管理人应负责根据本协议、租赁、酒店管理协议、特许经营协议、资本改进预算，发展预算和发展计划。 根据该等协议的条款，管理人应在与项目管理工作、开发工作和项目相关服务有关的所有事项以及所有相关活动方面拥有酌处权和控制权。
第五条
申述及保证
5.01 表示。 在签署附录后，为了促使管理人签订本协议，附录中所列的代理人将被视为在此向管理人陈述和保证，截至该附录的日期如下：
（a） 本协议的执行由甲方的组织文件允许，且本协议已代表甲方正式授权、签署和交付，并构成甲方的合法、有效和有约束力的义务，可根据本协议条款执行；
（b） 不存在任何未决的索赔、诉讼、诉讼或政府调查，或据公司所知和确信，威胁或与公司的财产或业务或本协议所设想的交易有关的索赔、诉讼、诉讼或政府调查，对公司订立本协议或履行其在本协议项下的义务的能力造成或可能合理预期会造成重大或不利影响，所深知
除本公司已向管理人书面充分披露外，任何该等索偿、诉讼、诉讼或政府调查均无根据；
（c） 本协议所规定的交易的完成，或本协议的条款、条件和规定的履行，均不与本协议的任何条款、条件或规定发生冲突，或将导致违反本协议的任何条款、条件或规定，或构成本协议的违约；
（d） 在本协议签署之前，业主签署、交付和履行本协议无需任何第三方（包括任何业主或任何酒店抵押权持有人）的批准；
（e） 持有拥有或租赁酒店所需的所有政府批准（如适用）；以及
（f） 截至本协议日期，租赁项下并无违约（如有）。
5.02 经理代表。 在签署附录后，为了促使分包商签订本协议，管理人应被视为在此声明并保证，截至该附录日期，如下所示：
（a） 本协议的签署得到管理人的组织文件的允许，并且本协议已代表管理人正式授权、签署和交付，并构成管理人的合法、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行；
（b） 不存在任何未决的索赔、诉讼、诉讼或政府调查，或据管理人所知和确信，威胁或与管理人有关的、管理人的财产或业务或本协议拟进行的交易，对管理人订立本协议或履行其在本协议项下的义务的能力造成或可能合理预期会造成重大或不利影响，以及，据管理人所知及所信，除管理人已向管理人书面充分披露外，任何该等申索、诉讼、诉讼或政府调查均无根据；
（c） 管理人完成本协议拟进行的交易，或履行本协议的条款、条件和规定，均不与任何条款、条件或条款相冲突，或将导致违反本协议的任何条款、条件或条款。
管理人是其中一方或受其约束的任何协议、契约、文书或承诺的规定，或构成该等协议、契约、文书或承诺项下的违约；
（d） 管理人签署、交付和履行本协议无需任何第三方的批准，而在签署和交付本协议之前尚未获得；以及
（e） 管理人持有其履行本协议项下义务所需的所有政府批准；
第六条
操作
6.01 房地的使用。 根据本协议的条款，管理人应遵守并遵守所有适用的法律要求，以及保险公司的要求，承保房产、任何酒店抵押、地面租赁、租赁、酒店管理协议和特许经营协议的任何风险。
6.02 集团服务。 管理人可安排向房地提供某些服务（“集团服务”），一般在中央或区域基础上提供给由管理人或任何管理人关联实体服务的其他酒店，并使每个酒店受益，包括，例如但不限于，（i）集中会计，和（ii）法律支持（例如许可证和许可证协调、归档和完成、标准化合同、谈判和准备、留置权解除以及惠及多家酒店的类似法律服务）。 管理人应确保向该等物业提供集团服务所产生的成本和费用应按比例或固定费用分配给该等物业，该分配方式应与向所有管理人（以及任何管理人关联公司）接受相同或类似服务的酒店分配方法一致。 业主将根据实际成本每月向管理人支付其在集团服务中的比例份额（不对管理人或任何管理人关联实体的费用或利润进行加成，但包括工资和员工福利成本以及用于执行此类服务的设备成本和间接费用），以管理人所有酒店接受相同或类似服务的利益，并应具有与管理人可从其他供应商获得类似服务的质量相若的质量。
第七条
工作经费
7.01 周转基金。 承包商应安排资金存入管理人设立的一个或多个经营账户，其金额应足以执行基本建设改进预算、开发预算、支付管理费并使管理人能够履行本协议项下的职责（“周转资金”）。 如果承租人未能预付足够的营运资金，管理人应有权在提前十（10）天书面通知承租人后，就受影响的适用酒店终止本协议。 在该十（10）天期间内，管理人和管理人应尽合理努力解决有关该等周转基金的争议。 如果该等争议未得到解决，则本协议应于以下第十（10）天终止适用于受影响的酒店。
管理人按照上述规定发出书面终止通知。 如果该等争议得到解决，则通知将被视为撤销，且本协议不得根据通知终止，就受影响的适用酒店而言。 此外，如果管理人就受影响的适用酒店终止本协议，并且如果管理人在终止日期前根据资本改进预算产生支出或以其他方式产生负债，则管理人同意立即赔偿管理人并使其免受（i）任何及所有负债，管理人在本协议终止之日就该等费用和责任适当产生的成本和开支，以及（ii）任何及所有责任，在本协议终止后，管理人因管理人未能履行任何义务或支付任何与适用酒店相关的合同所产生的任何责任而适当产生的费用和开支。 如果管理人根据本第7.01条终止合同，管理人应有权获得终止费，作为违约赔偿金，但不得作为罚款，如第2.03（c）条所述的为方便而终止的相关规定，并受上述第2.03（d）条的约束。
本协议规定，酒店终止后，并向管理人支付本协议项下应支付的所有款项，所有剩余的周转资金应立即转移给管理人，或免费提供给管理人。 管理人不得被要求预付资金，管理人没有义务为管理人的账户承担任何责任或义务，但管理人没有保证管理人将提供履行其义务所需的资金。
第八条
资本改善预算和（或）发展预算的执行情况
8.01 执行基本建设预算和/或发展预算。 管理人应代表分包商促使完成（a）根据基本建设改进预算完成的项目管理工作，和/或（b）根据开发预算和开发计划完成的开发工作。 管理人和承租人应尽各自的最大努力，防止因房产内的任何变更、修理、改建、改进、更新或更换而对房产提出任何留置权。 承租人和管理人应充分合作以获得任何该等留置权的解除。 如果留置权是由于任何一方当事人的过错而产生的，有过错的一方当事人应当承担取得留置权解除的费用。 除下文另有规定外，未经业主和业主批准，除基本建设预算或开发预算中另有规定外，不得进行任何支出。 所有的改变，修理，改造，改进，
根据本第八条进行的更新或更换应属于承租人或出租人的财产。
8.02 项目管理工作和项目相关服务
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（a） 考虑到项目管理费（定义见下文），经理应负责项目管理工作，但前提是项目管理人员有权指导此类事宜（例如，酒店的酒店管理公司根据其酒店管理协议无权指示该等事宜或选择不行使该等权利）。 应分包商的要求，管理人将审查、评估和/或提供有关编制每个财政年度基本建设改进预算的投入或建议。 此外，管理人应根据适用标准为酒店提供的下列服务（“项目相关服务”），在管理人有权指导该等事宜的范围内，向管理人支付下列费用（统称为“市场服务费”）：
（i） 施工管理—总施工成本的百分之十（10%）（对于没有总承包商的项目）。 管理人应与承包商和/或业主协调承包商的选择过程，应协助谈判施工合同，并管理施工合同及相关事宜。
（二） 室内设计—由经理设计或选择的FF & E采购价格的百分之六（6%）。 对于任何涉及基本建设改进预算实施的室内设计要素，经理应负责监督概念规划的制定（与业主和业主的目标一致），应安排编制规范，协调并进行所有织物、地板、家具和墙壁处理的选择（颜色和饰面），协调重新选择，并按照特许经营协议或酒店管理协议条款的要求在规格书中记录所有选择，并协调所有相关特许经营协议或酒店管理公司的批准，并将管理适用的特许人或酒店管理公司批准与初始和最终选择相关的所有选择的过程。
㈢ 建筑—由管理人或其附属机构提供的建筑服务的总建筑成本的6.5%。 分包商应向经理补偿所有第三方自付费用和机械、电气和结构工程服务（“MES服务”），用于为项目管理工作（不构成地面施工）提供建筑服务的费用。
㈣ FF & E采购—FF & E采购价格的8%（8%）；如果酒店在一个日历年内的采购价格超过200万美元（2，000，000美元），则采购费用将减少至FF & E采购价格的6%（6%），超过2，000，000美元（2，000美元）。 经理负责
评估与采购FF & E相关的所有规格和所有价格的谈判，应管理和发布所有采购订单，并下订单，以确保所有FF & E的正确和及时交付。
（五） FF & E加速/货运管理—适用的基本建设改进预算中考虑的所有FF & E加速成本的8%，包括以成本效益的方式选择和运输流程。
㈥ FF & E仓储—在工作现场交付的货物的仓储、交付的材料的检验以及与交付有缺陷或损坏的货物相关的所有索赔的8%。
应向经理支付项目管理费（在此，"项目管理费"）相当于与实施基本建设改进预算有关的项目总成本的百分之四（4%）（硬和软），直到基本建设改进预算和/或翻新项目涉及的支出超过适用酒店总收入的百分之五（5%）（因此，总收入应不时地向经理证明），项目管理费应减少至项目总成本的百分之三（3%），超出总收入门槛的百分之五（5%）。 直接监督基本建设改进预算或其他翻新项目实施所需的任何现场或专职人员将是业主的直接费用，并应由业主报销。 项目管理费、开发费和市场服务费将在服务交付时按月支付，由管理人为每项服务合理确定，或按其他协议的规定支付。
8.03 发展工作。 经理应负责任何开发工作，但前提是开发人员有权指导此类事宜。 分包商应向管理人支付项目管理费和开发费（“开发费”），每项费用均等于与开发预算项目开发和管理相关的项目总成本（包括硬成本和软成本）的百分之四（4%）。 除开发费和项目管理费外，承包商还应向经理偿还（在进行开发工作时）所有第三方的自付成本和开支，例如但不限于（a）建筑图和规格复制的成本，（b）会计师费和律师费，支付给计算机服务的准备关键路径方法研究和其他工作的费用，（c）支付给设计顾问和其他外部顾问的费用，（d）现场项目办公室和办公室用品的所有费用，办公室机器的租金、维修和保养以及项目办公室发生的或与项目办公室有关的邮费，以及（e）在概念规划、设计和实施过程中发生的长途飞机旅费和类似费用，开发计划的管理和完成；前提是该等费用发生在授予管理人的权限范围内，并符合开发预算，或经开发部另行书面批准。对于还包括项目相关服务的开发工作，经理人还有权收取市场服务费。尽管相互独占协议的条款，就任何
开发工作、管理人和分包商不得使用相互独占协议所附的开发协议作为附件B。
8.04 回扣 管理人应可保留所有来自或来自货品或服务供应商（如适用）的回扣、现金奖励、行政费、特许权、利润分享、投资权或类似付款或经济代价（统称为“回扣”），承租人或出租人对任何该等回扣均无任何权利；但管理人应尽商业上的合理努力，在本协议期限内的任何时候，雇用至少一（1）名具有足够经验的人员，以建议和协助管理人通过供应链管理产生增量采购节约，开发和管理国民账户计划，并为业主和业主的利益谈判首选供应商定价协议。
第九条
员工
9.01 员工招聘 管理人将根据本协议雇用、培训、晋升、监督、指导和解雇自己的员工和人员，以提供项目管理工作、开发工作和项目相关服务。 经理应是该等人员的适合性和资格的唯一判断者，并在该等人员的雇用、解雇、监督和指导他们时，被赋予绝对的酌情权。
第十条
省略
第十一条
省略
第十二条
保险
12：01：00：00-11：00。在房屋的任何开发、建造、翻新、陈设和装备期间，经理应随时与承租人协调，为与酒店类型相似、市场和地理位置与酒店相似的酒店酒店业提供可用数量和范围的采购和维护，公共责任和赔偿以及具有最低责任限额的财产保险，以保护承租人、房东、经理、任何持有者和任何特许经营人(如果适用)免受与开发、建设、翻新、提供和装备房舍(如果适用的话还包括开业前活动)，包括但不限于：
(A)负责一般责任、汽车保险。
(I)购买商业一般责任保险，每次事故的总限额不少于1,000,000美元，
每个保单年度内所有事故的总和，以及超额责任(伞)保险，每次事故的限额至少为50,000,000美元，承保以下各项：每次事故的人身伤害、死亡或财产损失责任、人身和广告伤害、一般合计、产品和已完成的业务，以及“一切风险法律责任”；
(Ii)为配合“计划”营运的车辆投保汽车保险，责任限额合共至少1,000,000.00元，单一限额承保；及
(Iii)承保其他危险的保险，承保金额与项目区域内可比财产的惯例金额相同，并可从保险公司、保险池或经授权在项目所在国家开展业务的其他适当公司购买，保险费率与承租人可能合理要求的承保风险相关，在经济上是可行的。
(二)投保经营保险。
(I)购买法律规定可能需要的工人补偿和雇主责任保险，并作为经理认为合理审慎地涵盖所有经理在该场所的员工，以及经理可能不时合理地建立并同意为承租人的可扣除限额或自我保险保留额；
(Ii)购买富达债券，包括承租人可能合理要求的限额和免赔额，涵盖经理的员工，这些员工属于通常根据美国审慎的项目/建筑管理做法或法律要求的其他工作类别；以及
(3)赔偿专业错误和遗漏保险，每项索赔不少于1,000,000美元，其中包括律师费和调查费用。该保险单应涵盖因服务执行过程中的疏忽错误或疏忽而引起的索赔。保险单的追溯日期必须显示在保险证书上，并且必须早于协议日期。如果保险被取消或未续签，且没有被追溯日期早于本协议日期的另一份保单取代，经理必须在本协议或前一份保单完成后至少两(2)年内提供延长的报告期。管理人应在本协议期间和根据本协议条款基本完成工程之日起不少于两(2)年的时间内保持此类保险有效。经理应
要求其分顾问提供相同的专业责任保险，除非承租人另有书面同意。
(Iv)购买承租人在其合理判断下认为适宜的其他保险，以保护其免受因履行本协议而产生的或与其履行本协议有关的索赔、责任和损失。
12.02%的人表示将提高限额。如果本协议的任何一方在任何时候认为当时承保的综合商业一般责任保险项下的人身伤害或财产损失限额过高或不足，则双方应真诚地努力就承保此类保险的适当和合理限额达成一致，此后此类保险应按照如此商定的限额继续进行，直至根据本节的规定进一步更改为止。
12.03%包括成本和支出。保险费和与保险有关的任何费用或费用，包括但不限于用于投保或调整索赔的代理人和顾问费用，应由项目经理适当地分配给经理管理或由承租人或其任何附属公司拥有的适当项目。
12.04%包括保险政策和背书。在允许的情况下，第12条规定的所有保险应将承租人指定为“指定被保险人”，并将管理人、任何持有人、房东和特许经营商(如有需要)指定为额外的保险人。购买此类保险的一方应向另一方交付关于如此购买的所有保单的保险证书，包括现有保单、附加保单和续期保单，如果保险即将到期，则应在各自到期日期前不少于十(10)天提交关于续订保单的保险证书。
（a） 根据本第十二条规定的所有保险单均应由获许可或授权在房产所在州开展业务的保险公司投保，在贝斯特保险指南中的最低评级为A或更高评级，标准普尔评级至少为A（或任何持有人、业主或特许权人要求的更高等级），并应附上一份背书，说明未经至少提前三十（30）天（对于德克萨斯酒店，则为十（10）天）书面通知，不得取消或重大变更该保单。 根据本第十二条获得的所有保险单应包含一个标准的代位求偿权放弃背书。
12.05 终止。 本协议终止后，应从总收入中建立托管基金，其金额为管理人合理接受。（或，如果总收入不足，则由管理人提供的资金），以支付管理人合理的商业判断，管理人或管理人可能需要就未决或或有索赔支付的任何费用，包括因本协议期限内产生的原因而终止后产生的那些。 在最终处置后，
所有此类待决或或有索偿要求，在该代管中剩余的任何未动用资金均应支付给该公司。
第十三条
省略
第十四条
省略
第十五条
会计制度
15.01 书籍和记录。 管理人应维持一个与执行物业的资本支出预算和/或发展预算有关的适当和独立的会计制度。 账簿和记录应始终保存在管理人的主要办事处，或存放在账簿和记录相关的财政年度后至少三（3）年。 土地的受益所有人，土地所有者，（在租赁许可的范围内），任何持有人（在酒店按揭许可的范围内），任何特许人（在任何适用的特许经营协议允许的范围内），任何酒店管理公司（在任何适用的酒店管理协议允许的范围内）或其各自的雇员或正式授权的代理人，有权及特权在任何合理时间查阅及查阅该等簿册及纪录。
第十六条
省略
第十七条
关系和亲密关系
合伙人和管理人不得解释为合伙人、合营者或合营企业的成员，除本协议另有规定外，双方均无权约束对方或使对方承担义务。 然而，管理人获授予其合理必要的授权和权力，以执行本协议的规定。 本协议，无论单独或与任何其他文件一起，不应被视为构成对该房屋任何部分的租赁。 本协议中的任何内容均不得禁止或限制管理人或管理人的任何关联公司经营、拥有、管理、租赁、维修、改善、翻新或建造任何性质或类型的酒店，且可能以任何方式与该物业竞争，但互排协议中另有规定者除外；前提是管理人同意遵守AHT的冲突政策。 除本协议另有明确规定外，（a）管理人在根据本协议条款履行职责过程中对第三方产生的所有债务和责任，仅为管理人的债务和责任，且（b）管理人不因作为管理人的代理人根据本协议向酒店提供服务而对任何该等债务负责。 管理人可将此通知代表管理人与之交易的第三方，并可采取任何其他合理步骤来实现本段的意图。
第十八条
损害、谴责和不可抗力
18.01 损坏和修复。 如果在本协议期限内，酒店因火灾、伤亡或其他原因而损坏或摧毁，承租人应根据相关租赁的要求，修理或更换酒店损坏或摧毁的部分，使其与以前相同。 如果与该受损酒店相关的相关租赁根据该租赁条款终止，则承租人可在此类损坏或破坏发生之日起六十（60）天内发出通知后终止与该酒店相关的本协议，在这种情况下，本协议应就此终止，有关该酒店六十（60）除第二条另有规定外，任何一方在本协议项下就该酒店彼此之间不存在任何进一步的权利、义务、责任或补救措施。
18.02 谴责。
（a） 如果酒店的全部或绝大部分被任何主管当局征用、没收、强制收购或类似诉讼以用于任何公共或准公共用途或目的，则本协议应在符合适用基础租约要求的情况下终止。 然而，在任何情况下，管理人员应至少提前十五（15）天通知管理人员终止。 如果发生此类终止，任何一方在本协议项下就该酒店彼此之间没有任何进一步的权利、补救措施、义务或责任，除非上文第二条另有规定（前提是，根据第二条的规定，承租人不得支付终止费）。
（b） 如果部分房产因第18.02A条所述事件而被占用，或整个房产暂时受到影响，根据承租人的合理商业判断，上述任何一种情况的结果均不会使继续经营适用酒店成为不合理的，则根据适用基础租赁的要求，本协议不得终止该酒店。 然而，有关部分收购或没收的任何裁决应在必要的范围内提供，以使适用物业等同于该事件发生前的状况，余额应支付给承租人或持有人（如涉及该物业的任何酒店按揭要求）。
18.03%是不可抗力。如果不可抗力事件直接涉及酒店，并对该酒店的持续运营产生重大不利影响，则承租人有权在该不可抗力事件发生之日起六十(60)天内以书面通知的方式终止与适用酒店有关的本协议，本协议自该通知发出之日起六十(60)天终止，在此情况下，承租人和管理人均不再有任何进一步的权利、补救、义务或责任，如下所述：关于适用的房屋，除非第二条另有规定(但承租人不应根据第二条支付终止费)。
18.04：如果谴责或不可抗力，则没有违约金。在发生与酒店有关的伤亡或谴责事件时，不应支付违约金，条件是
经理有权就合同的丢失向处罚机关寻求赔偿，本协议不应因此而终止。承租人不应因根据第18.03条(不可抗力)终止本协议而支付违约金。
第十九条
默认和终止
19.01%的违约事件。下列事件应构成违约事件(每一违约事件均为“违约事件”)：
(A)支持承租人或管理人根据任何破产法提出破产或无力偿债的自愿请愿书或重组请愿书；
(B)对破产中的任何非自愿请愿书表示同意，或自申请之日起九十(90)天内未腾出任何批准承租人或管理人非自愿请愿书的命令；
(C)批准任何有管辖权的法院应债权人的申请，作出命令、判决或判令，裁定承租人或管理人破产或无力偿债，或批准寻求重组或委任接管人、受托人或清盘人接管该当事人全部或大部分资产的请愿书，而该命令、判决或判令继续不受搁置，并在任何九十(90)天或更长时间内有效；
(D)允许为承租人或管理人的全部或任何大部分财产任命一名接管人；
(E)对承租人或管理人未能在收到通知后十(10)天内按照本协议的条款支付所需支付的任何款项的责任，并合理具体地说明该等款项何时到期和应支付；或
(F)对承租人或管理人未能履行、遵守或履行本协议中规定的任何其他契诺、承诺、义务或条件，以及在书面通知上述失败后的三十(30)天内继续违约的责任；但是，如果该违约不能在该三十(30)天期限内得到纠正，而承租人或管理人(视情况而定)在该三十(30)天期限内开始纠正该违约行为，并在此之后努力迅速地着手补救，则该三十(30)天期限应延长，只要该期限要求承租人或管理人(视情况而定)尽其应尽的努力来纠正该违约行为，双方同意该延期(包括原来的30天补救期限)不得超过一百二十(120)天。
19.02%是违约的后果。一旦发生任何违约事件，非违约方可向违约方发出终止本协议的意向通知(在第19.01节规定的任何适用宽限期或补救期限届满后)，自该通知之日起三十(30)天届满时，本协议即应终止，因此非违约方有权在
本协议项下的违约责任(包括但不限于本协议终止后应承担的任何赔偿义务)以及根据法律规定可享有的任何其他权利和补救措施，除非条款II另有明确限制。尽管前述规定，如果违约事件适用于一家或多家酒店，但不适用于所有酒店，则该终止应仅限于适用的酒店(S)。
第二十条
放弃和无效
20.01%获得豁免权。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何条款或条款或行使本协议所包含的任何选择权、权利或补救措施，不得被解释为放弃或放弃该条款、规定、选择权、权利或补救措施的未来，但这些条款、规定、选择权或补救措施将继续并保持完全有效。任何一方对本协议任何条款或规定的放弃，除非以书面形式明示并由该方签署，否则不得被视为已作出放弃。
20.02%表示部分无效。如果法院的命令、法令或判决宣布本协议的任何部分无效，则应将本协议视为未在本协议中插入，除非此类建造将给管理人或承租人带来不应有的困难，或构成与本协议所反映的上述各方的一般意图和目的的重大偏离，在这种情况下，本协议应被终止。
第二十一条
作业
根据任何酒店抵押、特许经营协议、酒店管理协议、土地租赁或任何租赁的要求，任何一方均不得转让或转让（通过法律的实施或其他方式）或未经另一方事先书面同意而允许转让或转让本协议。（可全权酌情决定予以拒绝），而任何该等被禁止的转让或转让均属无效；但管理人有权在未经该等同意的情况下将其在本协议中的权益转让给任何“管理人关联实体”。 术语“管理关联实体”应指直接或间接由（i）Ashford，Inc.控制的任何实体，(ii)小阿奇·班尼特及/或Monty Bennett，（iii）家族合伙或信托（其唯一成员或受益人在任何时候均为Archie Bennett，Jr.或Monty Bennett（包括继子子女）和上述任何一项的配偶），或（iv）由Archie Bennett，Jr.或蒙提·班尼特（包括继子）和上述任何一个的配偶。 就本协议而言，"控制"是指（i）直接或间接拥有该实体的多数投票权和股本或所有权权益，或（ii）以首席执行官、总裁、董事长的身份，或其他类似能力，其中他们积极参与和/或参与提供这种指导或控制，并花费大量时间管理这种实体。 就本协议而言，任何此类允许的受让人应被视为管理人，条件是该受让人应根据招标人合理接受的承担协议承担管理人在本协议下的所有未来义务。 任何和所有这样的
但是，转让应始终受承租人对该房地的优先权利、所有权和利益的约束。 管理人或任何许可受让人转让其在本协议中的权益，不得解除管理人或任何许可受让人（视情况而定）各自在本协议项下的义务，并应符合其许可继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。 就本第二十一条而言，管理人所有权的任何变更或其他可能导致管理人无法成为管理人关联实体的事件（除非由Ashford，Inc.控制）。或其继承人和受让人）应被视为本协议的转让，本条款第二十一条禁止，除非事先获得卖方书面同意。
第二十二条
通告
本协议项下任何一方可能希望或要求发出的所有通知、要求、选举或其他通信均应以书面形式发出，并应通过以下方式提供：以美国邮件、头等邮件、预付邮资、挂号信、要求回执的方式寄送，或通过提供递送确认的公认隔夜快递服务寄送到下述地址，或收件人在向另一方发出书面通知后指定的地址(在此称为“通知”)。
承租人：与Ashford TRS Corporation合作(或附录中规定的新承租人)
14185 Dallas Parkway，Suite 1200
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
注意：首席财务官
传真：(972)490-9605
复印件：和阿什福德酒店有限合伙企业
14185 Dallas Parkway，Suite 1200
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
收件人：总法律顾问
传真：(972)490-9605
致经理： 项目管理有限公司
14185 Dallas Parkway，Suite 1400
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
收件人：总法律顾问
传真：（972）490—9605
致房东： Ashford Hospitality Limited Partnership
14185 Dallas Parkway，Suite 1200
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
收件人：总法律顾问
传真：(972)490-9605
（i）如在交付之日或被拒绝交付之日以手交付的，则根据本第二十二条发出的所有通知应被视为已发出。
收件人，或（ii）如以挂号邮件或隔夜快递交付，则在回执或快递服务确认书确定的交付日期（或回执或快递服务确认收件人拒绝接受交付的日期）。
第二十三条
服从；不受骚扰
23.01 服从。 本协议受酒店抵押和租赁的约束，管理人同意签订贷款人—管理人或业主—管理人（如适用）与各酒店有关的协议，该协议应包含合理的条款，包括但不限于管理人确认其在适用酒店的房地产权益（如有），根据本协议订立的任何协议受适用的酒店抵押或租赁的约束，包括向该等酒店的任何购买者（包括持有人）提供终止与适用酒店相关的本协议的权利；但是，在任何情况下，管理人均不同意服从或放弃其在终止前收取本协议项下费用、补偿或赔偿金的权利（但（a）如果本协议被持有人或该买方或业主终止，（或其受让人）就该酒店而言，管理人不得要求持有人支付该等费用、补偿或赔偿金，以及管理人收取该等费用的权利，（b）如果持有人或该购买人未就该酒店终止本协议，则该等费用、偿还或赔偿金应由持有人或该购买人支付）。 尽管有上述规定，管理人在任何情况下均无义务履行其在本协议项下的职责，而未支付和/或合理保证支付该等费用、补偿或赔偿金。
23.02 非干扰协议。 尽管有第23.01条的规定，承租人同意，在获得任何酒店抵押或签署任何租赁之前，承租人将尽其商业上的合理努力，从每个潜在持有人或业主处获得，（如适用），一份不干扰协议，根据该协议，管理人在本协议下的权利将不会因非—根据本协议第19.01条，管理人未违约的货币因素。 如果承租人希望获得酒店抵押或签署租约，则管理人应在承租人的书面要求下，协助加速拟备持有人和/或业主与管理人之间的协议，以实施本第23.02条的规定。
第二十四条
省略
第二十五条
赔偿
25.01 经理赔偿。 管理人应赔偿并持有代理人（以及代理人的代理人、委托人、股东、合伙人、成员、管理人员、董事、律师和雇员）
对所有责任、损失、索赔、损害赔偿、费用和开支无害（包括但不限于合理的律师费和开支），这些费用不包括在保险收益中，该保险收益可能由任何该等一方承担或声称的，并且由于（a）经理人的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而引起；（b）管理人侵犯任何第三方的知识产权；（c）明知或罔顾后果地放置、排放、泄漏，根据第28.09C条的规定，管理人在本协议期限内在该场所或酒店内使用或储存危险材料；或（d）管理人违反本协议的任何规定，包括但不限于管理人在本协议项下采取的超出管理人权限范围的任何行动，且该等行动在任何适用的通知和补救期内未能得到补救。 对于第三方对其提出的可能导致此类赔偿的任何索赔或诉讼，分包商应立即向经理发出书面通知。
25.02 赔偿。 除管理人根据第25.01条有义务提供赔偿的事项外，管理人应赔偿并持有管理人，（以及管理人的代理人、委托人、股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、律师和雇员）对所有责任、损失、索赔、损害赔偿、成本和开支无害（包括但不限于合理的律师费和开支），保险收益不包括在内，并且可能由该方产生或对该方提出索赔，并且由于（a）管理人履行本协议项下的服务而引起或与之相关的；或（b）在法律允许的最大范围内，酒店的状况或使用，包括但不限于由于酒店内或附近的任何原因而对人员造成的任何伤害或财产或业务造成的损害。 管理人应及时向管理人提供书面通知，告知第三方对管理人提出的任何索赔或诉讼，并可能导致此类赔偿。 本赔偿条款旨在赔偿承租人（i）在承租人单独疏忽或共同、部分、共同或同时疏忽承租人或任何其他人时，（但不是严重疏忽，没有作出故意行为或故意不作为）及（ii）根据任何适用的严格责任准则，针对制造商的任何责任。
25.03 赔偿程序。 根据本协议有义务赔偿另一方的任何一方（“赔偿方”）应有权通过通知另一方，对另一方有权根据本协议获得赔偿的任何索赔进行抗辩。 如果赔偿方发出该通知，（i）该辩护应由赔偿方选定并经另一方批准的律师进行，该批准不得被无理拒绝或拖延，（但前提是赔偿方保险人指定的律师不需要另一方的批准）；（ii）只要赔偿方以合理的努力进行该等抗辩，赔偿方应有权控制上述辩护，且不应要求支付另一方为赔偿方提供服务而聘请的任何律师的费用或支出，已向另一方发出上述通知，除非双方就该索赔或抗辩存在利益冲突；
及（iii）赔偿方应有权在未经另一方同意的情况下解决该等索赔，但前提是该等解决仅涉及支付款项，赔偿方支付与该等解决有关或因该等解决而到期的所有款项，且作为其中的一部分，另一方无条件免除该等索赔的所有责任。 另一方应有权参与赔偿方对该等索赔的抗辩，费用由另一方承担，但赔偿方应有权控制该等抗辩（除非双方就该等索赔或抗辩存在利益冲突）。 在任何情况下，（i）在赔偿方根据本协议进行抗辩的情况下，另一方不得在未经赔偿方同意的情况下解决任何索赔；或（ii）如果索赔属于赔偿方的责任保险范围，则采取或不采取任何可能导致保险人不对该索赔进行抗辩或免除其责任的行动。
25.04%是为了生存。本条款的规定在本协定终止后继续有效，适用于在本协定有效期内发生的作为、不作为和事件。
第二十六条
新酒店
承租人承认并同意，自生效日期起及之后，承租人或其指定的合伙公司关联公司(包括业主)拥有、租赁或开发的任何酒店均可遵守本协议的条款和规定，在签署本协议附录(附件A)后生效，或根据与经理或经理关联公司签订的形式和实质上与本协议条款基本相似的管理协议；只要不存在管理人在本协议项下违约的未治愈事件，且相互排他性协议项下的独立董事批准要求已得到满足。本协议的所有条款和条件在签署本附录后生效，应视为经修订后包括并适用于附录中规定的酒店(S)。尽管本协议有任何相反规定，承租人在本协议项下不承担任何责任，直至承租人成为或此后成为酒店的新承租人(该术语在完全签署的附录中定义)。本协议将被解释为每个酒店的单独和独立的项目管理协议。承租人的任何附属公司均可通过签署和交付与该酒店有关的附录而成为本协议的缔约方，在这种情况下，承租人同意、加入或以其他方式加入该附录将不是该附录生效的条件。
第二十七条
治理；法律场所
本协议及其解释、有效性和履行应受德克萨斯州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。如果任何适当司法机关的法院裁定或宣布另一司法管辖区的法律适用，则本协定仍可根据
适用司法管辖区的法律。双方同意，任何与本协议有关的诉讼地点应在得克萨斯州达拉斯县。本协议各方同意位于任何此类地点的任何地方、州或联邦法院的管辖权，并放弃其可能对在任何此类法院进行任何诉讼的不当地点或法院不便而提出的任何异议。
第二十八条
其他
28.01签订协议的权利。每一方保证，本协议的执行或本协议拟进行的交易的最终完成，不得违反任何法律规定，或任何对本协议有管辖权的法院或政府机构的判决、令状、强制令、命令或法令；导致或构成违反或违反其作为当事一方或受其约束的任何契约、合同、其他承诺或限制；或要求任何未经给予或作出的同意、投票或批准。每一方承诺，在本协议期限及其任何延期期间，它有并将继续拥有订立本协议并履行本协议项下义务的全部权利。
28.02：中新社.除本协议另有规定外，本协议所设立的经理人有限代理与权益相关，除非本协议另有规定，否则承租人不得终止该代理，直至终止。
28.03%的人表示表现不佳。如果管理人或承租人在任何时间未能按本合同规定或要求支付任何款项，或未能履行本合同要求其无限制地支付或履行的任何其他行为，则在向违约方发出三十(30)天的书面通知后，另一方可能(但没有义务)支付任何此类拖欠款项或执行违约方的任何其他行为。自支付该等款项或该等成本及开支之日起，因作出该等付款或正当执行任何该等行为而支付的任何款项及所产生的所有成本及开支，连同按(I)适用高利贷法律所允许的利率或(Ii)最优惠利率加3%(3%)两者中较低者计算的利息，应构成违约方根据本协议应要求向另一方支付的违约额。就本条款第28.03节而言，“最优惠利率”一词是指在“华尔街日报”的“货币利率”栏目中公布的“最优惠利率”；但是，如果该利率在本协议期限内的任何时候不再如此公布，则“最优惠利率”一词应指总部设在美国并公布“最优惠利率”的三(3)家最大银行(按资产计算)不时公布的最优惠利率的平均值。
28.04%有两个标题。插入条款和章节的标题只是为了方便起见，决不能解释为对它们所指的特定条款或章节的范围的限制。
28.05%增加了律师费和费用。如果任何法律上或衡平法上的诉讼对于执行或解释本协议的条款是必要的，胜诉一方应有权获得合理的
律师费、费用和必要的支出，以及当事人有权获得的任何其他救济。
28.06 完整协议。 本协议，连同双方签署的其他书面文件，以及根据本协议将签署和交付的任何文书，构成双方之间的完整协议，并取代所有先前的谅解和书面文件，并且只能通过双方签署的书面文件进行修改。
28.07 同意。 任何情况下，根据本协议的条款需要获得许可或批准，除非另有相反规定，许可或批准由许可或批准。
28.08 省略
28.09 环境问题。
（a） 就本第28.09条而言，“危险材料”是指含有以下一种或多种物质的任何物质或材料："危险材料"、"危险废物"、"危险物质"、"管制物质"、"石油"、"污染物"、"污染物"或"石棉"，如任何适用环境法中定义的，其浓度或数量可能导致清理、清除、监测或任何适用环境法规定的其他责任，或可能对客人、受邀者或酒店员工造成重大伤害的风险。
（b） 无论根据适用的环境法是否允许将特定危险材料带入该场所，管理人应仅在履行其在本协议项下义务的正常过程中将此类危险材料带入该场所。
（c） 如果发现危险材料，在本协议期限内，如果适用环境法要求，则分包商应立即清除该等危险材料，连同所有受污染的土壤和容器，并应按照所有环境法解决问题（除非管理人在本协议期限内故意或鲁莽地造成），因此，管理人应承担迅速消除和/或补救环境问题的责任，费用由管理人承担）。 遵守所有环境法律的所有成本和开支应由分包商自行支付（除非管理人在本协议期限内故意或鲁莽造成）。
28.10 股权和债务偿还。 除以下情况外，发行人或管理人（作为“发行方”）不得在发行方发行的任何招股说明书、私募发行备忘录、发行通函或发行文件（统称为“招股说明书”）中提及另一方（“非发行方”）或其任何关联公司，
非发证方已收到所有该等参考文件的副本。 在任何情况下，非发行方均不会被视为任何该等招股章程所述发售的保荐人，亦不会对招股章程承担任何责任，招股章程将如此说明。 发行方应有权在招股说明书中包括本协议的准确摘要，但未经非发行方事先书面同意，不得包括非发行方的任何专有标记。 发行方应对非发行方及其关联方进行赔偿、辩护和扣押（及其各自的董事、高级人员、股东、雇员及代理人）免受所有损失、费用、法律责任及损害（包括律师费和开支，以及诉讼费用），任何招股说明书或其中所述的发售引起的，除非任何该等损失，费用，根据非发行方明确载入招股章程的书面资料，因招股章程中的重大错误陈述或遗漏而产生的责任及损害。
28.11 禁止反言证书。 承包商和经理应在另一方或持有人、酒店管理公司或特许人提出要求后十五（15）天内，（如适用的酒店管理协议或特许经营协议允许），或业主（如果适用租约允许），签署、确认并交付给另一方以及该持有人、酒店管理公司、特许人或业主，如适用，证明：
（a） 本协议未经修改，具有完全效力和作用（或者，如果有修改，则该协议在修改后具有完全效力和作用，并说明这些修改）；
（b） 另一方是否存在任何违约事件或随时间推移将成为违约事件的事件，在作出该证明的一方所知的情况下，并指明该等违约事件或随时间推移将成为违约事件的事件（如有）的性质；以及
（c） 合理要求的其他事项。
该证书所针对的任何一方均可依赖任何此类证书。
28.12 保密 管理人须对就根据本协议提供的服务而获得的所有非公开数据保密，除为履行本协议项下的职责及任何贷款人或拥有人可能要求外，不得披露任何该等数据或使用任何该等数据（前提是上述放款人和/或所有人，如适用，在披露前同意按照本第28.12段规定对该等信息保密），或适用法律要求或法院命令可能要求，或任何特许经营协议、酒店按揭、租约或土地租约可能要求。
28.13 改性 本协议的任何修改、补充或修改必须以书面形式经双方签署。 为促进上述规定，（a）任何旨在影响受本协议约束的所有酒店的修订、补充或修改必须由经理和分包商（包括每个新分包商）以书面形式签署，并且
(b)任何仅影响单个酒店的修订、补充或修改必须以书面形式由经理和适用的代理人（或新代理人）签署。
28.14 同行 本协议可签署多份副本，每份副本均为原件，所有副本共同构成一份文书。
28.15 合作伙伴关系和合作伙伴关系。 除承租人拥有房产的任何酒店外，合伙企业或其一个子公司拥有每间酒店的房产，而对于每间非承租人拥有的酒店，合伙企业或其一个子公司为业主。 无论承租人是否拥有该物业，酒店的FF & E可由承租人或业主拥有，或部分FF & E可由承租人拥有，而部分FF & E可由承租人拥有。 承租人和合伙企业，代表每个出租人，同意，对于出租人拥有的任何房产和FF & E，承租人作为本协议项下的出租人的代理人，所有成本和开支，包括但不限于管理费和其他根据第七条应支付的成本和开支，第二条项下的终止费，以及根据第二十五条规定的赔偿，本协议项下可适当分配给该房屋的承租人所产生的费用，以及出租人拥有的FF & E（根据租赁合同不要求承租人支付）应由适用的出租人支付或偿还。 所有可适当分配给承租人拥有的房产和FF & E的成本和开支应由承租人支付，任何承租人无权偿还。
[后续签名页]
本协议双方已于生效日期由其正式授权的官员签署，以昭信守。
LESSEE，代表自己和每个新伙伴：
ASHFORD TRS CORPORATION，特拉华州公司
执行人： /s/Deric Eubanks
德里克·尤班克斯
总统
伙伴关系，代表自己和业主：
Ashford HOSPITALITY LIMITED PARTNERSHIP，特拉华州有限合伙企业
执行人： Ashford OP General Partner LLC
执行人： /s/J Robison Hays_
J. Robison Hays
*首席执行官
经理：
PREMIER PROJECT MANAGEMENT LLC，马里兰州的有限责任公司
执行人： /s/Hector Sanchez
Name：jiang
头衔：首席执行官
展品“A”
主项目管理协议附录
__________, 20____
Premier Project Management LLC
14185 Dallas Parkway，Suite 1400
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
联系人：_
回复： Premier Project Management LLC新酒店的项目管理
尊敬的_：
请参阅特拉华州公司Ashford TRS Corporation（“Ashford TRS Corporation”）与Premier Project Management LLC（一家马里兰州有限责任公司）（“管理人”）于2024年3月12日签订的经修订及重订主项目管理协议（“项目管理协议”）。 此处出现但未定义的大写术语应具有项目管理协议中赋予这些术语的含义。
分包商，通过其关联公司_ [开发工作]以及位于本附录附件"A"所列地点的__ [开发费]以及市场服务费，所有这些都符合并受项目管理协议条款和条件的约束。
此外，还有：
1. 新酒店应构成项目管理协议项下的“酒店”。 新承包商应作为“承包商”成为项目管理协议的一方，并同意受项目管理协议项下的所有条款和条件（如适用于新酒店）的约束。 所有其他承租人就新酒店概无项目管理协议项下的责任，而新承租人就任何其他酒店（新酒店除外）概无项目管理协议项下的责任。
2. 经理被新公司聘用，执行项目管理工作， [开发工作]，以及新酒店的项目相关服务，自生效日期起及之后，均须受项目管理协议的条款及条件规限，犹如新客户为协议项下的“客户”。
[后续签名页]
请在下面提供的供您签名的空白处签署，以证明您同意本附录的内容。
真诚的你，
新租赁：
________________________, a _________________
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：_
标题： ______________________
同意并接受
经理：
Premier Project Management LLC，
马里兰州一家有限责任公司
作者：北京_
姓名：赫克托·桑切斯
头衔：首席执行官
展品“A”
酒店信息