第二次合并、修订和重述

酒店总管理协议

随处可见

阿什福德TRS公司
特拉华州的一家公司

和

雷明顿住宿与酒店有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

目录

第二个合并、修正和保留

酒店总管理协议

本第二份经合并、修订及恢复的酒店主管理协议于2024年3月12日订立（“生效日期”），由特拉华州的一家公司ASHFORD TRS CORPORATION（连同合伙企业的任何应纳税REITs子公司，以下简称“子公司”），REMINGTON LODGING & HOSPITALITY，LLC，特拉华州有限责任公司（以下简称“管理人”），以及为本协议第八条的有限目的，业主（定义如下）。

R E C I T A L S：

鉴于双方（与Ashford TRS VII Corporation（特拉华州公司）、RI Manchester Tenant Corporation（特拉华州公司）、CY Manchester Tenant Corporation（特拉华州公司）、PIM Highland TRS Corporation（特拉华州公司）和EC Tenant Corp（特拉华州公司）（下称"前双方"））于8月8日签署了某项合并、修订和重述的酒店管理协议，2018年（“前主酒店管理协议”）；

此外，双方希望修订并重申本协议所载的《先前主酒店管理协议》；

除此之外，前双方或不再隶属于本协议，或已以其他方式确定不必要或不适宜继续成为经本协议修订的前主酒店管理协议的一方；

合伙人，（a）作为业主（定义见本协议）的控股股东，合伙企业代表其本身和业主签订本协议，以及（b）根据现有附录，作为各新合伙人的控股股东，目前是先前主酒店管理协议的一方，合伙人代表其本身和各新合伙人签订本协议。

阿G·雷·E·M·E·N·T S：

鉴于本协议所包含的前提和相互承诺，双方现达成如下协议：

第一条

术语的定义

1.01 术语定义

. 本协议中使用的下列术语应具有以下含义。

“会计期间”是指一个日历月。

"增编"应具有第二十六条规定的含义。

"协议"指本第二份合并、修订和重述的酒店主管理协议，以及经承包商和管理人根据本协议条款批准的对本第二份合并、修订和重述的酒店主管理协议的所有修订、修改、补充、合并、扩展和修订。

"AHT"是指阿什福德酒店信托公司，马里兰州的一家公司

“年度运营预算”应具有第10.01节中规定的含义。

“AOB异议通知”应具有第10.02条所述的含义。

"适用标准"是指（a）符合适用特许经营协议、本协议和所有影响该物业的CCR的要求，且业主管理人已提供真实完整的副本，（b）符合适用法律要求，（c）按照任何酒店按揭或土地租赁的条款和条件，但不得与本协议的条款相抵触（在房委会已向管理人提供与任何该等酒店抵押和/或土地租赁有关的适用贷款文件的真实和完整副本的范围内），（d）根据租约（在保险公司已向经理提供真实和完整的副本的范围内），（e）按照任何为酒店或其任何部分投保的承运人的要求，（在管理人已收到该等要求或政策的书面通知和/或已代表管理人协调该等要求或政策的范围内），及（f）根据《守则》第856（d）（9）（D）条的要求，以符合每家酒店作为合格住宿设施的资格。

“基础管理费”应具有第11.01A条所述的含义。

"福利计划"应具有第9.02条所述的含义。

“布莱克—斯科尔斯金额”应具有第16.03B节中规定的含义。

“布莱克—斯科尔斯模型”应具有第16.03B节所述的含义。

“营业日”指不包括（i）星期六、（ii）星期日、（iii）纽约州、马里兰州或德克萨斯州法律规定的法定假日的任何日子，以及（iv）位于这些州的银行机构一般不营业进行正常业务的任何日子。

“已批准的HP”是指在适用财政年度的年度运营预算中规定的公司利润，该预算经承包商和管理人根据本协议第十条批准。

“CCR”是指在房产所在县的不动产记录中记录的房产的某些限制性契约，如与房产有关的所有权保险保单中所述，管理人确认收到该保单的副本。

“基本建设改进预算”应具有第8.02E节中规定的含义。

“现金管理协议”指承租人、出租人和持有人为收取和支付任何总收入、扣减、管理费或与适用房产有关的超额营运资金而达成的协议（如有），该协议构成了出租人就任何酒店抵押签署和交付的贷款文件的一部分。

"基本建设改进准备金"应具有第8.02A节所述的含义。

“CIB异议通知”应具有第8.02E条所述的含义。

“消费物价指数”是指美国劳工部劳工统计局（Bureau of Labor Statistics for All Item，1982—84 = 100）发布的所有城市消费者的消费者价格指数，如《华尔街日报》（Wall Street Journal）所公布的。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“开始日期”应具有第2.01节所述的含义。

对于每家酒店而言，"竞争性组合"指与该酒店位于同一市场细分的酒店，如适用的附录附件1所述，该竞争性组合应包括该酒店。 竞争性组合可经业主和管理人双方同意不时更改，以合理准确地反映该酒店市场上在费率质量和运营方面与该酒店相当并与该酒店直接竞争的组合。 在本协议的10年基本期限到期之前，竞争性套装的要求不适用于任何酒店。

“合同”应具有第4.03条规定的含义。

“债务还本付息”是指业主就任何酒店抵押应支付的实际预定本金和利息，包括应计和累计利息。

"扣减"系指下列事项：

1. 员工成本和费用（包括员工索赔，但不包括员工索赔）；

2. 行政和一般费用以及广告和业务推广费用、热、光、电、通信费用（即，（a）（包括电话、传真、有线电视和互联网）和其他公用事业以及与房地有关的日常维修、保养和小规模改建；

3. 更换、维护或补充在该等处所的运营中消耗的存货和固定资产供应的成本；

4. 由管理人合理确定并经管理人批准的应收账款的合理准备金（该批准不得无理拒绝）；

5. 独立会计师、律师或其他第三方提供与酒店或其运营相关服务的所有费用和费用，包括但不限于，管理人的内部法律顾问直接为酒店的利益提供法律服务的费用分配，该费用将在由管理人合理确定并经管理人批准的公平合理的成本基础上进行分配，（不得无理拒绝给予该项批准）；

6. 非常规技术顾问和运营专家的成本和开支，包括但不限于管理人的公司员工的成本分配，这些员工可能执行与酒店直接相关的特殊服务，如销售和市场营销、收入管理、培训、财产税服务、联邦、州和/或地方税务服务、招聘、以及第9.04条规定的类似功能或服务，由管理人合理确定并经管理人批准（不得无理拒绝批准）的公平合理成本基础上分配；

7. 第十二条规定的保险费用和费用；

8. 由正式授权的税务机关征收或评估的房地产税和个人财产税，以及管理人或该物业应支付或评估的与该物业的运营和/或所有权有关的其他税款（如有）；

9. 根据特许经营协议（定义见下文）向特许权人（定义见下文）或任何继任特许权人支付或应付的特许权人支付的特许权费、特许权使用费、许可费或补偿或对价；

10. 根据本协议第6.03条的规定，管理人在提供集团服务时发生的实际成本和开支中，物业的可分配份额；

11. 管理费；

12. 根据设备租赁支付的租金；以及

13. 上文未明确规定并根据本协议授权的与房地的维护或运营有关的其他费用。

扣除额不应包括：（a）折旧和摊销，（b）偿债，（c）土地租赁付款，或（d）分配给资本改进准备金或作出的付款。

“指定费用”应具有第16.03条规定的含义。

“生效日期”应具有本协议导言段所述的含义。

“合格独立承包商”应具有第28.08条中规定的含义。

“紧急费用”是指根据经理的合理判断，为保护酒店的人身完整性或合法运营或酒店入住者的健康或安全而立即必要的任何费用，无论金额如何。

“员工索赔”是指由员工或潜在雇用经理而对经理和/或员工提出的任何索赔（包括所有罚款、判决、罚款、费用、诉讼和/或仲裁费用、律师费和开支，以及与任何此类索赔有关的和解费用），这些索赔是基于违反或被指控违反雇佣法或被指控的合同义务。

“员工成本和开支”应具有第9.03条所述的含义。

“员工相关解雇费用”应具有第9.05条所述的含义。

“雇佣法”是指所有适用的联邦、州和地方法律（包括但不限于任何法规、条例、条例或普通法），有关雇佣、雇用或解雇人员。

“违约事件”应具有第十九条所述的含义。

“排除的雇员索赔”是指（a）由于经理人严重违反《雇佣法》而引起的任何雇员索赔，或（b）并非发生的

由于个别雇员的个别行为，而是直接由经理人的公司政策导致，该政策鼓励或未能阻止雇员索赔的行为。

“行政雇员”是指酒店的高级行政人员或物业级别的员工以及各部门负责人。

“截止日期”应具有第2.01条所述的含义。

“FF & E”指酒店内的所有固定装置、家具、陈设和设备。

“财政年度”是指截至12月31日的十二（12）个月的日历年度，但本协议期限的第一个财政年度和最后一个财政年度可能不是完整的日历年度。

“固定资产供应”是指统一会计制度下“财产和设备”中包含的供应物品，包括亚麻布、瓷器、玻璃器皿、银器、制服和类似物品。

"不可抗力"指任何天灾（包括恶劣天气条件）；州或联邦政府以其主权或合同身份的行为；战争；内乱、暴动或暴民暴力；恐怖主义；地震、洪水、火灾或其他伤亡；流行病；检疫限制；罢工或停工；货运禁运；内乱；或经理人合理控制范围以外的类似原因。

“特许人”是指特许人和/或出租人（如适用）选择的任何继任特许人，如适用，见本酒店适用附录的附件“C”。

“特许经营协议”指特许人与特许人和/或出租人（如适用）之间的任何许可协议（如适用），以及特许人和/或出租人（如适用）与该特许人之间签订的任何其他合同，如适用的附录附件C所述，涉及名称和操作程序、系统和标准。

“全部重置成本”应具有第12.02节所述的含义。

“公认会计原则”是指美国会计行业和会计准则公认的一贯适用的公认会计原则。

“总经理”或“总经理”应具有第9.07条所述的含义。

"营业毛利润"是指一般按照统一会计制度确定的房地的实际营业毛利润，该制度一贯适用，并与年度营业预算中的确定相一致。

“营业毛利润率”指任何适用财政年度的商，以百分比表示，（i）其分子为营业毛利润，（ii）其分母为总收入。

“总收入”是指从经营场所和所有部门及其部分中获得的所有收入和各种收入，包括但不限于现金和信贷交易的收入，房间、商店、办公室、宴会厅、会议室、展览或各种销售场所的租金收入，许可证、租赁和特许权费用以及租金（不包括持牌人、承租人及特许经营人的总收入）、自动售货机、健康会所会员费、食品及饮料销售、商品批发及零售销售、服务费，以及业务中断或其他收入损失保险的收益（如有的话）；但是，总收入不应包括（a）给房产雇员的酬金，（b）联邦、州或市消费税、销售税或使用税或直接从客户、顾客或客人收取的类似费用，或作为支付给联邦的任何商品或服务的销售价格的一部分，（c）财产保险或没收收益（b）（c）（回扣或退款（h）持牌人、特许经营者和租户的收据；（i）在任何酒店收到的关于在其他酒店提供酒店住宿、商品或服务的付款，尽管是由管理人、代管理人或代表管理人安排的；（j）免费客房、食品和饮料的价值，（k）利息收入，（l）租赁保证金，以及（m）构成统一会计制度下"津贴"的项目。

“土地租赁付款”是指根据任何土地租赁而到期并由业主根据该土地租赁支付的款项。

“土地租赁”是指业主与任何第三方业主签订的与酒店有关的任何土地租赁协议。

“集团服务”应具有第6.03节中规定的含义。

“持有人”是指任何酒店抵押贷款的持有人及其所担保的债务，以及该持有人的继承人和受让人。

“酒店”是指根据本协议或附录由承租人拥有或租赁并由经理管理的酒店或汽车旅馆物业。

“酒店按揭”是指此后不时以房屋的全部或任何部分(或其中的租赁权益)为抵押的任何按揭或信托契据，连同证明或保证支付该按揭或信托契据所担保的债务的所有其他文书，以及该等按揭、信托契据及其他文书的所有修订、修改、补充、延长及修订。

对于任何适用的财政年度，“酒店的每间客房收益渗透率”是指(I)该酒店的实际入住率乘以实际平均每日房价，再除以(Ii)竞争对手的入住率乘以竞争对手在同一财政年度的平均每日房价。应参考史密斯旅行研究报告或其后续报告或由承租人和管理人合理接受的另一家国家认可的酒店公司准备的类似市场研究报告来确定竞争套间的入住率和房价。

“房屋利润”是指房舍的实际房屋利润，一般按照统一的会计制度确定，并一致适用，并与年度经营预算中的确定一致。

“HP测试”应具有第11.01B节中规定的含义。

“奖励费用”应具有第11.01B节中规定的含义。

“赔偿方”应具有第25.03节中规定的含义。

“独立董事”是指在纽约证券交易所或其他国家证券交易所或交易商间报价系统(当时AHT的普通股主要在其上交易)规则范围内“独立”的AHT董事。

“知识产权”应具有第24.03节规定的含义。

“库存”系指统一会计制度所界定的“库存”，如储藏室、冰箱、食品储藏室和厨房、酒窖和酒吧中的饮料、供销售的其他商品、燃料、机械用品、文具和其他用品及类似物品。

“发行方”应具有第28.10节规定的含义。

“关键员工”应具有第9.07节中规定的含义。

“房东”是指租约项下的房东。

“租赁”是指由承租人作为酒店的承租人和业主签署的、经不时修改、修改、补充和延长的任何租赁协议，如附录附件附件“B”所述。

“法律规定”是指所有政府和政府当局现在或将来可能适用于酒店的场所和经营的所有法律、法规、条例、命令、规则、条例、许可、执照、授权、指示和要求。

“承租人”应具有本协议导言段落中所给出的含义，并应包括每个新承租人，该术语在每个酒店的附录中有定义。

“管理费”应统称为基础管理费、激励费和根据本协议条款应支付给经理的任何其他费用。

“管理人”的含义应与本协议导言段中的定义相同。

“管理人关联实体”应具有第21条规定的含义。

“相互排他性协议”是指合伙企业、AHT、经理和蒙蒂·J·贝内特之间于本合同日期生效的特定修订和重新签署的相互排他性协议。

“必要费用”是指根据法律要求和适用标准，为酒店的持续运营所必需的、不在经理合理控制范围内的任何费用(包括但不限于税收、水电费、已批准的租约和合同、许可和许可证)。

“净营业收入”应等于营业利润总额减去(I)应支付或记入资本改善储备金的所有金额，以及(Ii)租金支付，只要该等租金支付不能适当地作为运营费用计入。

“不干扰协议”是指在酒店所在的司法管辖区内，由酒店按揭持有人或业主(视何者适用而定)以可记录形式签立及交付的协议(根据其条款，该协议对贷款人或业主的所有受让人以及取得酒店所有权或管有酒店的任何个人或实体(称为“后续所有人”)具有约束力)，而根据该协议，在该持有人(或其受让人)或业主(或其受让人)或任何其后的拥有人管有或取得酒店的所有权时，该持有人(及其受让人)或房东(或其受让人)及所有后续所有人应(X)承认经理在本协议下的权利，(Y)不得将经理列为任何止赎诉讼或程序的一方，(Z)不得干扰经理根据本协议继续管理酒店的权利；但是，在此情况下，(I)本协议尚未到期或根据其条款提前终止，以及(Ii)经理没有未解决的违约事件，以及(Iii)没有重大事件发生，也没有

在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，承租人有权终止本协议。

“非发行方”应具有第28.10节规定的含义。

“通知”应具有第二十二条规定的含义。

“经营账户”应具有第十四条规定的含义。

“合伙”指阿什福德酒店有限合伙，特拉华州的一家有限合伙企业。

“付款选项请求”应具有第16.03节中规定的含义。

“履约治疗期”应具有第2.03(B)(I)(2)节中规定的含义。

“性能故障”应具有第2.03(B)(I)(1)节中规定的含义。

“性能测试”应具有第2.03(B)(I)节中定义的含义。

“前任经理”应具有第25.05节中规定的含义。

对于每家酒店，“房产”是指承租人根据适用租约的条款和条件在该酒店和场地(如果没有租赁)中的费用权益，或在该酒店和场地中的租赁权益。

“最优惠利率”应具有28.03节中规定的含义。

“项目管理协议”应具有第4.01节中规定的含义。

“物业服务账户”应具有第13.02条规定的含义。

“专有商标”应具有第24.01节所述的含义。

“招股说明书”应具有第28.10节所述的含义。

"合格住宿设施"应指《守则》第856（d）（9）（D）条所定义的"合格住宿设施"，并指"住宿设施"（定义见下文），除非任何从事接受赌注业务的人在该设施或与该设施有关的赌博活动，且其法律授权在该设施或与该设施有关的赌博活动。 "住宿设施"是指旅馆、汽车旅馆或其他设施，其居住单位的一半以上是临时使用的，

包括作为住宿设施的一部分或与住宿设施相关的传统设施和设施，只要这些设施和设施是与AHT无关的其他业主拥有的类似规模和等级的其他物业的传统设施。

“合理营运资金”应具有第16.02条所述的含义。

“相关人员”应具有第28.08（e）条所述的含义。

“租金付款”是指根据本协议条款允许的设备租赁支付的租金。

“REVPAR”是指每间可用房间的收入，其计算方法是将适用酒店的实际入住率乘以该酒店的实际平均日房价。

“出售”是指业主所有权的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是出于价值还是出于其他原因，（不论收费或租赁）酒店或其中的控股权益，但拟为贷款提供担保的抵押转让除外，并应包括通过处置持有该等所有权的实体的所有权权益以及酒店的任何租约或分租而进行的任何此类处置。

就酒店而言，"场地"指适用附录所附"附件B—1"中所述的特定地块或地块。

“软件”应具有第24.02节中规定的含义。

“行使价”应具有第16.03条所述的含义。

“目标REVPAR收益率渗透率”指酒店的80%。

“期限”指本协议在本协议下的合同期限，如第2.01条所定义。

“终止”指本协议的到期或提前终止。

“终止日期”应具有第2.01条所述的含义。

“统一会计制度”是指国际酒店会计师协会可能不时修改的《住宿业统一会计制度》，第九版修订版。

“无关联人士”应具有第28.08（e）条所述的含义。

"周转金"是指统一会计制度界定的流动资产超过流动负债的数额，这些数额是房舍日常业务运作合理必需的，包括但不限于超额的零钱和零用金资金、银行业务账户、应收款、预付费用和维持存货所需的资金，应付账款和应计流动负债的数额。

第二条

协议条款

2.01 term

. 本协议的条款（以下简称“条款”）应于各酒店的附录附件“A”中所述的生效日期和开始日期（以下简称“开始日期”）中较晚者开始，除非本协议规定提前终止，否则应持续至“终止日期”。 就本协议而言，每家酒店的"终止日期"应为以下日期中较早发生的日期：（i）适用于该酒店的终止日期；（ii）根据本协议第2.03（a）条的规定，根据业主或非关联第三方真诚出售酒店的选择终止，（iii）在性能测试未根据下文第2.03（b）条的条款和条件满足后，可选择终止，（iv）根据下文第2.03（c）条的条款和条件为方便起见，可选择终止，或（v）根据本协议第十八条，因报废、伤亡或不可抗力而由承包人或管理人终止，但须遵守其条款。 酒店的“终止日期”是指适用于该酒店的开业日期的10周年，但管理人可根据本协议所载的相同条款和条件，自行选择将初始10年期限续期三（3）个连续期限，每个期限为七（7）个财政年度，其后最后一个期限为四（4）个财政年度；并进一步规定，在行使任何该等续期选择权时，管理人的违约事件在任何适用的宽限期或补救期之后不存在。 如果管理人在行使任何续期期限的任何时候违反本协议，则续期选择权的行使将以及时纠正该违约为条件，如果该违约未及时纠正，则管理人可终止本协议，而不论续期期限的行使，且无需支付任何费用或违约赔偿金。 如果管理人希望行使任何该等选择权进行续约，则管理人应在当前期限届满前不少于九十（90）天发出通知。 尽管本协议期限届满或提前终止，承包商和管理人同意，承包商有义务支付、汇款、偿还和以其他方式赔偿管理人在终止前根据本协议条款产生或产生的任何及所有费用和费用，（或管理人在终止后实际发生的）应在终止后继续有效。前提是此类费用和费用的发生符合本协议当时的条款和适用的年度运营预算，包括但不限于但仅限于一致的所有费用，因解雇房地雇员而产生的费用和负债，如应计假期，

病假、遣散费和其他应计福利、根据《综合预算协调法》规定的雇主责任和根据《工人调整和再培训通知法》规定的雇主责任。 此外，根据下文第19.02条和前述句子的规定，在酒店终止后，承包商和管理人根据本协议就该酒店相互之间不再承担任何其他义务，但第2.02条、第2.03条或第9.05条、第9.07条、第15.01条最后一句的规定除外，根据第十八条、第二十四条、第二十五条、第二十七条和第28.12节支付终止费的义务应在终止后继续有效。

2.02 终止时应采取的行动

. 本协议终止后，以下条款适用：

a. 管理人应在酒店终止后的四十五（45）天内，编制并提交一份与酒店有关的最终会计报表，该报表的形式和内容应与根据第15.02条提供的报表一致，以及一份自终止之日起由管理人根据本协议应付管理人的任何款项的报表。 双方应在收到该最终会计报表后三十（30）天内根据该最终报表进行必要的现金调整。 编制该决算会计报表的费用应扣除。 管理人及代理人确认，可能会有若干调整，而在该等最终会计核算时无法获得所需资料，且双方同意重新调整该等金额，并在获得该等资料时作出必要的现金调整。

B. 自上文A小节所述的最终会计核算之日起，管理人应将管理人持有或控制的与酒店有关的任何管理人资金释放并转移给管理人，但根据第9.05条和第12.07条以代管方式持有的资金除外。 在终止日期至该最终会计日期之间的期间内，管理人应支付（或储备）终止日期前应计（但未支付）的所有扣减，为此目的使用终止日期前应计的任何总收入。

C. 管理人应根据统一会计制度，为管理人编制终止发生当年及以后任何一年的会计报表，提供与管理人有关的账簿和记录（包括往年的账簿和记录，但须遵守管理人合理的记录保存政策）。 此类账簿和记录不得包括：（i）根据法律要求或保密协议必须保密的员工记录，或（ii）任何知识产权。

D. 管理人应（在法律要求允许的范围内）将所有以管理人名义颁发的酒店经营许可证转让给管理人或管理酒店的其他管理人；但如果管理人在获得任何此类许可证时花费了自己的资金，管理人应向管理人偿还，如果管理人尚未这样做。

e. 甲方同意，在本协议终止后，酒店预订以及管理人在符合本协议的正常和正常业务过程中订立的与酒店会议、宴会或其他团体服务有关的任何和所有合同，在本协议终止后，按该等预订当时的价格计算，应予以履行，并继续有效。

F. 管理人应与酒店的新经营者合作，以实现平稳过渡，并应和平撤离并移交酒店。

G. 经理和分包商同意尽最大努力友好、及时地解决本第2.02条规定的任何争议，以使酒店顺利过渡到分包商和/或分包商的新经理。

2.03 终止权；违约金

（a） 出售后终止。 在通知管理人后，业主有权选择终止与酒店有关的本协议，自该酒店向第三方出售结束之日起生效。 该通知应至少提前四十五（45）天发出（除非法律要求另有要求，在这种情况下，分包商应提供额外通知以遵守法律要求），并应通知经理合同购买人的身份。 管理人可选择在销售结束后向该合约购买人提供管理服务。 就该等销售而言，代理人应通过一份代理人及管理人合理接受的单独文件，赔偿并使管理人免受任何及所有损失、费用、损害赔偿、责任和诉讼费用、索赔和开支，包括但不限于，合理的律师因承租人或该潜在购买人未能提供任何与该合同有关的服务而产生的费用根据本协议的条款，为该酒店预订的业务，包括但不限于在终止日期之后将提供哪些设施和/或服务的任何和所有预订的业务，但管理人对任何该等索赔的任何和解，均须事先获得管理人的书面批准，该批准不得不不合理，拒绝，条件化或延迟。 此外，以下条款适用于任何酒店的销售：

（i） 如果本协议根据第2.03（a）条的规定在开始日期一周年前终止，

如适用于该酒店，则承包商应在该终止时向经理支付款项，作为违约赔偿金而不是罚款的终止费（前提是管理人的违约事件在超出本协议规定的任何补救或宽限期后不存在）金额等于根据本协议，估计就该酒店向管理人支付的估计基本管理费和奖励费。截至该酒店开业日期一周年的剩余会计期的年度运营预算（无论在终止日期之前支付给管理人的管理费如何）。 如果根据第2.03（a）条的规定，本协议在适用于该酒店的生效日期一周年后终止，则承租人不应为该酒店支付终止费。

（b） 因未能满足性能测试而终止。

（i） 性能测试。 在本协议适用于任何酒店的10年基本期限届满后，如果酒店发生以下情况（以下统称为“性能测试”），则分包商有权终止本协议，但须支付下文第（ii）款规定的终止费：

（1） 如果在任何财政年度（a），酒店在该财政年度的营业毛利润率低于由管理人和管理人合理确定的与酒店相似市场和地理位置的可比酒店平均营业毛利润率的百分之七十五（75%），及（b）该酒店的REVPAR收益率低于该财政年度的目标REVPAR收益率（本文（a）和（b）统称为“履约失败”）；然后

（二） 自下一个财政年度（“履约修复期”）开始，管理人应有两（2）年的时间来修复履约失败，并在管理人收到履约失败通知后，管理人打算终止与酒店有关的本协议，从该下一个财政年度（“履约修复期”）开始；以及

（3） 如果在业绩修复期内的第一个完整的会计年度之后，业绩失败仍未修复，则在执行官向经理发出书面通知后，经理应聘请经理合理接受的顾问，（在酒店住宿行业具有丰富经验）作出书面决定（在该通知发出的四十五（45）天内）是否另一管理公司（具有相当的知识广度和经验，

管理人（包括在类似市场及地区管理的酒店的数量及类型）可有效地管理酒店。 如果顾问的决定是否定的，则经理将被视为在绩效测试中没有违约。 如果咨询人的决定是肯定的，则管理人同意聘请咨询人（该费用和费用由管理人和管理人平均分担）在绩效修复期的第二个财政年度协助管理人修复绩效失败；以及

（4） 如果在绩效治愈期结束后，绩效失败仍未治愈，顾问再次作出书面决定，另一家管理公司（具有与管理人相当的知识和经验，包括在类似市场和地理区域管理的酒店的数量和类型）能够以实质上更有效的方式管理主题酒店，则管理人可选择，提前四十五（45）天通知经理终止本协议。

（二） 终止费。 如果承包商因未能满足性能测试而选择终止本协议，承包商应向管理人支付违约金，但不作为罚款，的终止费（前提是在任何适用的补救期之后，管理人根据本协议不存在违约事件），金额等于（A）65%乘以所得乘积的60%。（B）九（9）年前，本财政年度的年度运营预算中预算的适用于酒店的基本管理费和奖励费总额（但在任何情况下均不得低于上一财政年度的基本管理费和奖励费）。

㈢ 财务报告。 酒店业绩的确定应根据本协议第15.03条的规定由业主的会计师提交的经审计的年度财务报表进行。

㈣ 延长性能固化期。 尽管有上述规定，如果在履约期内的任何时间（a）乙方严重违约其在本协议项下的任何义务，或（b）乙方已终止、终止或导致特许经营协议终止，（因管理人违约除外），且未与类似特许人签订新的特许经营协议，或（c）酒店的运营或酒店设施的使用因超出经理合理控制范围的意外事故、报废或不可抗力事件而受到重大干扰，或因酒店的重大维修或重大翻新而受到重大干扰，则在此期间，履约修复期应予以延长。

（五） 更新期限。 如果在管理人行使酒店的续约期时，该酒店处于履约补救期内，则该续约期的行使应以及时补救履约过失为条件，如果履约过失未能及时补救，则尽管有上述规定，甲方可根据本第2.03（b）条的条款选择终止与该酒店有关的本协议，而无需支付任何终止费。

（c） 为了方便而终止。 为方便起见，甲方可就某一特定酒店终止本协议，（除非因酒店销售而受第2.03（a）条管辖）在向经理发出通知后九十（90）天，并应向经理支付违约金，但不作为罚款。的终止费（前提是管理人在本协议下不存在超出任何适用补救或宽限期的违约事件）金额等于（A）适用于酒店整个本财政年度的年度运营预算中预算的基本管理费和奖励费总额的65%（但在任何情况下均不低于上一个完整财政年度的基本管理费和奖励费）的乘积，乘以（B）九（9）。

(D)停止支付违约金。关于第2.03节或下文第18.04节规定的任何提前解约权相关的任何应付终止费，承租人承认并同意，如果本协议因第2.03节或下文第18.04节规定的原因就酒店终止，从而使经理有权获得第2.03节或下文第18.04节规定的终止费，则经理将因由此产生的管理费损失而蒙受经济损失，否则将根据本协议赚取管理费。由于此类费用的数额取决于酒店的总收入，因此确定终止费用是极其困难和不切实际的，双方同意，就任何和所有法律要求而言，第2.03节和第18.04节规定的终止费构成对经理的违约金的合理估计，并且同意经理无权对承租人提起诉讼，除非本协议特别规定，在本协议规定的任何情况下，实际损害赔偿金超过终止费的情况下，经理无权对承租人提起诉讼。及收取该等费用(连同承租人就本协议终止前发生的事件而到期及应付予管理人的所有其他款项)

在任何此类情况下，对承租人造成的损害，经理应采取唯一的补救措施。上述规定不应影响经理根据本条款第二条或其他条款应支付的任何其他款项，包括但不限于在合同期限内赚取的管理费，或经理根据本协议或根据法律要求享有的任何其他权利或补救措施，包括承租人根据本协议对经理承担的任何赔偿义务。

第三条

处所

管理人应负责根据适用的法律要求、根据任何适用的特许经营协议、任何适用的酒店抵押贷款、租赁以及根据本协议条款批准的资本改善预算，按照适用的法律要求、特许经营人的标准和要求，以及根据本协议在各方面履行其义务的所有方面，由承租人负责维护和维护设备齐全的房屋，费用和费用由承租人承担。

第四条

经理的委任

4：01-1：30任命

。除特定修订及重订的项目管理总协议另有规定外，在承租人与Premier Project Management LLC(“项目管理协议”)之间，承租人特此委任经理为其唯一、独家及持续的营运者及经理，负责监督及指导承租人根据下述条款及条件管理及营运物业，并支付承租人的费用。在履行本合同项下的职责时，管理人应作为承租人的代理人并为其承担责任。经理特此接受上述任命，并同意在本协议期限内根据下文规定的条款和条件管理场地。

4.02授权授权

。物业的经营应由经理独家监督和控制，除本协议另有明确规定外，经理应负责根据本协议、租赁、特许经营协议、资本改善预算和年度运营预算对物业进行适当和高效的管理和运营。在该等协议和预算条款的规限下，经理有权酌情决定和控制与场地管理和经营有关的所有事项，包括但不限于房间和商业空间的收费、信用政策的确定(包括与信用卡组织订立协议)、餐饮服务和政策、雇用政策、库存采购、用品和服务、促销、广告、宣传和营销，以及

一般而言，指经营场所所必需的所有活动。管理人还应根据《现金管理协议》负责资金的接收、持有和支付以及银行账户的维护。

4.03签订合同、设备租赁和其他协议

。兹授权管理人代表承租人授予与房屋的正常运营有关的或以其他方式合理必要的任何其他合同、设备租赁、协议或安排(该等特许、租赁、设备租赁、合同、协议或安排在下文中个别称为“合同”，统称为“合同”)，授予特许权、租赁商业空间，并订立与该房屋的正常运营有关的或以其他方式合理必要的任何其他合同、设备租赁、协议或安排(该等特许权、租赁、设备租赁、协议或安排在下文中单独称为“合同”，统称为“合同”)，这是与该房屋的运营有关并与年度运营预算相一致的必要或明智且合理审慎的商业判断，并受特许经营协议、租赁或任何酒店抵押所施加的任何限制的约束。并须经承租人事先书面批准：(I)任何规定期限超过一(1)年的合同(除非该合同可在30天内取消，且成本、溢价或罚款等于或小于25,000.00美元)，或(Ii)任何租户空间租赁、许可证或特许权，涉及场所内或之上的任何公共空间，用于商店、办公空间、餐厅空间或大堂空间。承租人对任何合同的批准不得无理扣留、拖延或附加条件。除非另有约定，房屋的所有合同应以承租人的名义签订。经理应在营业时间内向承租人、其代理人和员工提供其根据本第4.03节签订的所有合同的已签署副本或经认证的真实副本。

4.04修订酒类饮品/酒类牌照规定

。对于承租人或其任何附属公司在任何场所销售任何酒类和酒精饮料而持有的任何许可证和许可，经理同意，作为本协议项下管理职责和服务的一部分，与任何适用的酒类和/或酒精饮料当局充分合作，并在必要的范围内协助承租人提供该当局的任何文件和其他要求，以遵守适用于该场所的任何许可和/或许可要求。

第五条

申述及保证

5.01：*承租人交涉

。在签署附录后，为了促使经理签订本协议，附录中确定的承租人将被视为自该附录签署之日起向经理作出如下陈述和保证：

5.01.1.本协议经承租人的组织文件允许签署，并已正式授权、签署和执行

代表承租人交付，并构成承租人根据本合同条款可强制执行的法律、有效和有约束力的义务；

5.01.2.如果没有任何索赔、诉讼、法律程序或政府调查待决，或据承租人所知和所信，对承租人的财产或业务或本协议拟进行的交易构成威胁、针对承租人或与承租人有关的索赔、诉讼、法律程序或政府调查，该等索赔、诉讼、法律程序或政府调查对承租人订立本协议或履行本协议项下义务的能力有重大或不利影响，且据承租人所知及所信，除非承租人已以书面向经理全面披露，否则任何该等索赔、诉讼、法律程序或政府调查均无根据；

5.01.3.除非承租人完成本协议预期要进行的交易，或履行本协议的条款、条件和规定，否则不会与承租人作为当事一方或受其约束的任何协议、契约、文书或承诺的任何条款、条件或规定发生冲突或将导致违反或构成违约；

5.01.4.对于在本协议签署之前尚未取得的本协议的签署、交付和履行，承租人不需要任何第三方(包括任何房东或截至本协议之日有效的任何酒店抵押的持有人)的批准；

5.01.5.酒店承租人持有拥有或租赁酒店所需的所有必要的政府批准(如果适用)；以及

5.01.6.截至本协议签订之日，租约项下未发生任何违约(如果有)。

5.02.客户经理的申述

。在签署附录后，经理为了促使承租人签订本协议，将被视为自该附录签署之日起向承租人作出如下陈述和担保：

5.02.1. 本协议的签署得到管理人的组织文件的允许，并且本协议已代表管理人正式授权、签署和交付，并构成管理人的合法、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行；

5.02.2. 概无任何未决的申索、诉讼、诉讼或政府调查，或据管理人所知及所信，威胁或与管理人有关，管理人的物业或业务或本协议拟进行的交易，而对或可能合理预期会造成重大或不利影响，

影响管理人订立本协议或履行其在本协议项下的义务的能力，并且，就管理人所深知和确信，任何该等索赔、诉讼、诉讼或政府调查均无依据，除非管理人已向管理人书面充分披露；

5.02.3. 管理人完成本协议拟进行的交易，或履行本协议的条款、条件和规定，均不与管理人作为一方或受其约束的任何协议、标识、文书或承诺的任何条款、条件或规定发生冲突，或构成违约；

5.02.4. 管理人签署、交付和履行本协议无需任何第三方的批准，而在签署和交付本协议之前尚未获得；

5.02.5. 管理人持有其履行本协议项下义务所需的所有必要政府批准；及

5.02.6. 管理人有资格作为合格的独立承包商，并同意在本协议期限内继续作为合格的独立承包商。

第六条

操作

6.01 房地名称；作业标准

. 在本协议有效期内，管理人应将该房产作为一家酒店知晓并经营，如每份附录附件C所示，并提供必要的额外身份证明以提供当地身份证明，前提是管理人和/或管理人已获得并持续成功地维持经营该房产的权利，经理同意尽其合理的最大努力去做。 管理人同意在法律上可能的情况下，根据年度运营预算和适用标准，以业主的名义管理该房产。 如果一个或多个物业的特许经营协议终止，管理人应根据特许经营人作为特许经营人签订或获得的其他特许经营协议（如有）经营该物业。 如果特许人酒店系统的名称发生变更，特许人应有权变更适用酒店的名称以符合该名称。

尽管有上述规定或本协议中的任何其他规定，管理人根据任何酒店抵押、土地租赁、租赁和CCR经营和管理酒店的义务应限于以下情况：（i）管理人已合理地向管理人提供真实和完整的副本，

（a）适用于酒店、FF & E或其任何部分的日常管理、维护、日常维修和更换，（b）不需要经理提供资金，（c）不实质性增加管理人在本协议项下的义务或实质性减少管理人在本协议项下的权利或利益；（d）不限制或限制或试图限制或限制与管理人或任何管理人关联实体有关的任何公司活动或交易，或任何其他活动、转让、交易，涉及管理人或管理人关联实体的财产或其他事项，而（e）在本协议项下管理人的职责范围内。 在不限制前述规定的情况下，承租人确认并同意，（i）承租人未能遵守任何酒店抵押、土地租赁、租赁和CCR或法律要求的规定，或（ii）管理人未能遵守任何该等协议或法律要求的规定，在（i）和（ii）的情况下，（A）酒店的状况，及/或酒店未能遵守该等协议的规定，（B）酒店在开业日期前的建筑活动，（C）酒店在开业日期前的设计和/或施工、酒店位置和/或停车场的固有限制，（D）酒店未能提供资金，经营或其他方面，足以通过合理和惯常的商业惯例及时遵守适用标准或租赁、土地租赁、任何酒店抵押和/或CCR的规定，和/或（E）管理人未能批准管理人根据管理人的诚信商业判断合理要求的任何事项，以实现遵守该等事项，不应被视为管理人违反其在本协议项下的义务。 管理人和管理人同意，只要管理人遵守特许经营协议和法律要求，管理人可不时在酒店客房内提供宣传其他酒店或管理人或其附属公司计划的宣传材料，（包括通过酒店客房内的专用电视频道），费用全部由经理承担，如果管理人正在推销的其他酒店或项目不与管理人正在投放营销材料和信息的酒店在同一市场上直接竞争。

6.02 使用房地

. 管理人应仅用于根据适用标准经营酒店，以及用于与此经营相关的所有活动。 根据本协议的条款，管理人应遵守并遵守所有适用的法律要求，以及保险公司的要求，承保房产、任何酒店抵押、土地租赁、租赁和特许经营协议所针对的任何风险。 如果经营账户中的资金不足，无法支付纠正不遵守该等法律要求或任何酒店抵押、土地租赁、租赁或特许经营协议或适用保险要求所需的任何支出，则管理人应立即将该等不遵守情况以及纠正该等不遵守情况的估计费用通知管理人。 如果甲方未能在三十（30）天内为经理要求的支出提供资金，甲方同意，

赔偿管理人并使其免受因该等违约行为而产生的任何及所有成本、开支及其他责任（该等赔偿在本协议终止后仍有效）。 在任何情况下，经理都不应被要求提供或分发任何色情材料或物品（如适用），无论是通过酒店内的零售店或礼品店，还是通过酒店客房内的“付费观看”节目。

6.03 集团服务

. 管理人可安排向房地提供某些服务（“集团服务”），一般在中央或区域基础上提供给管理人或任何管理人附属实体管理的其他酒店，并使管理人管理的每家酒店受益，包括但不限于（i）销售、市场营销、广告、促销、公共关系、分销策略和收入管理；㈡集中会计工资单处理、行政平台工作组管理、应付账款、应收账款和现金管理会计的管理和行政以及管理信息系统支助服务；㈢编制和维护总分类账和日记帐分录，内部审计，预算编制和财务报表的编制，㈣征聘、培训、职业发展，根据管理人或任何管理人关联实体的搬迁计划进行绩效管理和搬迁；（v）员工福利管理；（vi）工程、资本管理和风险管理；（vii）信息技术；㈧法律支持（如许可证和许可证协调、备案和完成、标准化合同、谈判和准备以及类似的有利于酒店的法律服务）；（ix）酒店日常运营的采购；（x）内部审计服务；（Xi）预订系统；及（xii）为管理人或任何管理人附属实体的酒店的利益而不时提供或可能提供的其他额外服务，或替代目前在管理人的个别酒店提供的服务，而该等服务可能在集团基础上更有效地提供。 集团服务应包括管理人与设立办事处和在国际地点安置管理人人员有关的费用，这些费用可能是合理要求的，以监督其履行本协议项下国际资产的服务和职责。 国际办事处费用、间接费用、国际人事费和福利，与经理人员直接相关的差旅费和其他费用（不包括受雇于酒店且其雇员成本和开支构成扣减额的物业级人员）负责监督国际资产运营的人员，应根据客房数和/或/或按比例分配给国际酒店。或以公平和公平的方式合理确定的收入。 管理人应确保向该等场所提供集团服务所产生的成本和费用应与年度运营预算相一致，并应构成扣减。 管理人提供的所有集团服务的质量应与管理人从其他供应商处获得的类似服务质量相当。

6.04 权检查

. 承租人、承租人的实益拥有人、业主（在租赁许可的范围内）、任何酒店抵押的任何持有人（在该酒店许可的范围内），

抵押）及其各自的代理人应在任何合理时间出于任何目的进入该房产。 经理应合理要求，就影响酒店所有业务开展阶段的所有政策和程序向他们提供咨询和建议。

第七条

周转资金和支出

7.01 周转金和存货

. 承包商应安排资金存入管理人设立的一个或多个经营账户，其金额应足以根据年度经营预算运营该房产，包括建立和维持由管理人合理确定的正营运资金和库存。 所有周转金和存货均为并应继续为甲方的财产。 如果分包商未能预付必要的资金，以维持酒店的正营运资金和库存在合理水平，则管理人应有权在提前六十（60）天书面通知分包商后，选择终止本协议。 在该六十（60）天期限内，分包商和经理应尽合理努力解决有关该等周转资金和库存要求的争议。 如果该等争议未得到解决，则本协议应在管理人按照上述规定发出书面终止通知后第六十（60）天终止受影响的适用酒店。 如果该等争议得到解决，则通知将被视为撤销，且本协议不得根据通知终止，就受影响的适用酒店而言。 此外，如果管理人因此终止本协议，涉及受影响的适用酒店，并且如果管理人出于善意产生支出，或根据本协议允许的年度运营预算和差异产生负债，在每种情况下，在终止日期之前，管理人同意立即赔偿管理人并使其免受（i）任何及所有负债，管理人在终止之日就相关酒店的运营而适当产生的成本和开支，及（ii）管理人因管理人未能履行任何义务或支付任何服务、维护、特许经营权或其他协议、雇佣关系（除雇员索赔外）、租赁或合同终止后与适用酒店相关。 管理层承认，与经营和管理相关酒店相关的责任，包括但不限于根据本协议条款产生的所有扣除，是管理层的义务，管理层对此不承担任何责任，除非本协议另有明确规定。 如果管理人根据本第7.01条终止合同，管理人应有权获得终止费，作为违约赔偿金，但不得作为罚款，如第2.03（c）条所述的为方便而终止的相关规定，并受上述第2.03（d）条的约束。

7.02 固定资产供应

. 承包商应提供必要的资金，以初始向房产提供固定资产供应，该资金由管理人合理确定，且与年度运营预算中的预算成本一致，且与双方的意图一致，即此类供应的水平将足以使房产在适用标准下正常有效运营。 固定资产供应品仍归甲方所有。

第八条

维修、更换和变更

8.01 日常维修和维护

. 管理人应按照适用标准的要求，将房产保持良好的维修和状况，费用由管理人承担。 管理人应代表分包商进行或安排进行管理人不时认为合理必要的日常维护、修理和小改动，其费用：（i）可根据公认会计原则支出；（ii）应从总收入中支付，并视为扣减；（iii）应符合年度运营预算。 管理人确认，根据业主和业主批准的基本建设改进预算，对房产建筑物或其FF & E进行的所有非常规维修和维护将根据项目管理协议进行管理。 管理人和承租人应尽各自的最大努力，防止因对房产进行任何维护、变更、修理、改建、改进、更新或更换而对房产提出任何留置权。 承租人和管理人应充分合作以获得任何该等留置权的解除。 如果留置权是由于任何一方当事人的过错而产生的，有过错的一方当事人应当承担取得留置权解除的费用。

8.02 基本建设改进准备金

a. 管理人应（代表出租人）在本协议期限内的每个财政年度在各酒店的账簿上建立一个储备账户（“资本改进储备”），以支付以下费用：

1. 更换和更新房地FF & E；以及

2. 酒店建筑物的某些非日常维修和维护，通常根据公认会计原则资本化，例如，但不限于，外部和内部重新油漆，重铺路面，建筑物墙壁，地板，屋顶和停车区，更换折叠墙等，以及酒店建筑结构或其机械，电气，供暖，通风，空调、管道或垂直运输系统。

B. 对于每个财政年度，基本建设改进准备金应等于酒店适用年度总收入的百分之四（4%）（或

如果任何业主、持有人或特许人要求，则更高），或业主、承租人和管理人同意的其他金额。

上述百分比金额的支付应根据本协议第11.02节规定的临时会计基础进行。 对每一会计期间的基本建设准备金的计算和支付，应在每一会计年度累计入账。 在每个会计年度结束后，会计年度会计所需的任何调整应由经理进行。 出售物业的FF & E所得的任何收益，如物业的营运不再需要，也应记入基本建设改善准备金。 基本建设改进准备金的所有付款应保留并从总收入中支付。 该等付款及销售所得款项应存入符合现金管理协议要求的代管账户（如有）。 根据本协议存入的资金在上述账户中赚取的任何利息应加到该基本建设改进准备金中，从而减少从总收入中存入该账户的金额。

C. 分包商应保留指导基本建设改进预算的管理、协调、规划和执行以及酒店所有重大重新安置的权利，包括任何项目相关服务，包括但不限于施工管理、室内设计、建筑、FF & E采购、FF & E加速和货运管理、FF & E仓储以及FF & E安装和监督。 除下文另有规定外，未经业主和业主批准，不得进行任何支出，除非基本建设改进预算中另有规定，但进一步规定，如果因任何（i）紧急情况，或（ii）适用的法律要求，或（iii）特许经营协议的条款，或（iv）为酒店继续安全有序经营而需要的，则经理应立即通知业主和业主，并有权在出现明显和当前的生命危险时采取适当的补救措施，酒店或其客人或员工的肢体或财产。 在每个财政年度结束时，资本改进准备金中剩余的任何金额，如果超出该财政年度的资本改进预算，或经业主和业主另行批准，则可由业主代表业主提取。

D. 根据本第八条进行的所有变更、修理、变更、改进、更新或更换均为承租人或出租人的财产。

e. 管理人应编制一份预算（“基本建设改进预算”），说明在随后的财政年度期间，更换房屋FF & E和建筑物维修所需的开支，

并应在管理人提交年度运营预算的同时，向业主和业主提供基本建设预算，以供批准。 如果业主和业主没有各自的明确书面批准，则不应视为他们接受基本建设预算。 业主和业主收到建议的基本建设改进预算后不迟于三十（30）天（或承租人和业主在通知管理人后合理要求的更长期限），承租人和/或业主可以交付通知书（“CIB反对通知”）向经理人说明，或业主反对该建议的基本建设改进预算中包含或遗漏的任何信息，并合理明确说明该等异议的性质。 承租人和/或业主未能提交CIB异议通知书，应被视为拒绝管理人提出的全部资本改进预算。 在收到任何CIB异议通知后，管理人应在与业主和业主协商后，修改拟议的基本建设改进预算，考虑业主和/或业主的异议，并应在此后十五（15）天内重新提交业主和业主批准，业主和/或业主可在其后十五（15）天内提交进一步的CIB异议通知书（如有）（在这种情况下，再—本句中上述提交和审查程序应继续进行，直到所涉拟议基本建设改进预算被接受为止，”“”“””“””“ 尽管本协议有任何相反规定，业主和业主应有权在接受和同意任何基本建设改进预算后，在通知管理人后，在获得管理人合理批准的情况下，修改该基本建设改进预算，或要求管理人编制经修订的基本建设改进预算，以供业主和/或业主批准，考虑到业主和业主认为适当的情况。

F. 管理人和承包人的目的是按照适用的标准来维护场地。 因此，随着酒店老化，如果根据本协议条款建立的基本建设改进储备金不足以满足该等标准，并且如果管理人真诚地编制并经业主和业主批准的基本建设改进预算超过了基本建设改进储备金中的可用和预期资金，则业主、业主和管理人将考虑该事项，业主和业主可选择：

1. 增加年度储备金，以提供所需的额外资金；或

2. 获得所需额外资金的资金。

第九条

员工

9.01 员工招聘

. 经理将根据本协议雇用、培训、晋升、监督、指导和解雇所有在该场所工作的人员。 经理应是该等人员的适合性和资格的唯一判断者，并在该等人员的雇用过程中和在该等人员的经营过程中，对该等人员的雇用、解雇、监督和指导具有绝对的酌处权。

9.02 费用；福利计划

a. 经理应确定雇员的薪酬条款，并建立和维护所有与雇佣有关的政策，只要这些政策合理并符合适用标准和年度运营预算。 在不限制上述规定的情况下，管理人可根据适用预算，为酒店员工登记养老金、医疗健康、人寿保险和类似员工福利计划（“福利计划”），这些计划与吸引和留住员工并保持竞争力的合理必要计划基本相似。 福利计划可以是为经理人或经理人关联实体拥有、租赁或管理的不止一家酒店的员工利益而设的联合计划。 雇主对该等计划的缴款（包括本协议终止时产生的任何退出责任）和合理的管理费（但除年度运营预算中另有明确规定外，管理人不得进一步加价），管理人可能为此支出，应由承包人负责，并应扣除。 管理人将公平分摊任何联合计划之行政开支至该计划所涵盖之物业。

B. 管理人可选择将员工纳入医疗和健康福利计划，该计划是一项自我保险的健康计划（以下简称“计划”），而不向管理人或任何管理人关联实体收取任何费用或利润，但年度批准预算中规定的健康保险保费中包含的费用除外。 管理人在计划年度经营和管理本计划所产生的成本，包括但不限于索偿的管理和支付、第三方管理和网关或参考定价服务的成本和费用，以及停止损失保险和再保险保单的保费，在此称为“健康计划成本”。 在每个计划年度开始之前，作为经理根据第10.01节向审计委员会提交拟议年度运营预算的一部分，经理应在每个拟议年度运营预算中包括经理对员工个人和家庭保险的保险费水平的善意决定，该决定应部分基于：关于美世全国雇主赞助健康计划调查和西格尔

健康计划成本趋势调查(“医疗保费”)，连同其他合理可获得的市场数据(如有)，说明与承租人处于类似计划的健康计划(“市场保费”)的企业(和/或其雇员)支付的医疗保险保费的现行市场费率(“市场保费”)。酒店每位员工的雇主缴纳医疗保险费的金额应作为该酒店的扣除金额，经理可定期从酒店的总收入中扣除根据计划条款应支付的雇主缴纳的医疗保险费金额。管理人应设立一个帐户，将本计划的所有保健费存入该帐户，并从该帐户中支付健康计划费用(统称为“计划帐户”)。经理可利用单一计划账户，为计划涵盖的所有或任何数量的酒店或物业汇集医疗保费，包括承租人或其指定人未出租的物业。计划实施后，承租人最初应将相当于第一个计划年度估计健康计划成本15%(15%)的现金总额存入单独的准备金(“储备账户”)，可分配给该计划涵盖的承租人租赁的所有酒店(“计划储备”)。计划储备金可将根据本计划所涵盖财产的任何其他管理协议中所载的任何类似要求而收取的储备金汇集在一起。此后，承租人应负责将计划储备的金额维持在不低于当时本计划年度可分配给酒店的估计健康计划成本的10%(10%)的金额，外加在该计划年度内可能不时调整的已发生但未报告的索赔(INBR)的额外金额(“最低计划储备余额”)。经理可按合理需要将资金(A)从计划账户转至计划账户，以在计划账户中始终保持足够的金额，以支付到期及应付时可分配给酒店的健康计划费用，以及(B)如果经理合理地确定计划账户中的余额(无论是通过存入保健费或从计划储备转账)超过支付到期及应付时可分配给酒店的健康计划成本所需的余额，则经理可将资金从计划账户转至计划账户。如果在任何计划年度的任何时间，可分配给酒店的计划储备余额低于最低计划储备余额，包括由于资金转移到计划账户或当时本计划年度可分配给酒店的估计健康计划成本增加(“储备缺口”)，承租人应在收到经理的书面或电子邮件请求后十(10)天内将储备缺口的金额存入储备账户。如果承租人未能及时存入准备金差额，经理有权(除经理根据本协议采取的其他补救措施外)从酒店总收入中提取准备金差额。如果总收入不足以弥补准备金缺口，管理人有权从承租人的经营账户、资本改善准备金、营运资本或任何其他资金中提取准备金缺口

由酒店经理持有或控制。经理可选择就该计划向为员工利益而维持的健康报销账户(HRA)或健康储蓄账户(HSA)缴款(“HRA/HSA基金”)。如果经理为酒店员工提供HRA/HSA基金，则此类HRA/HSA基金不应被视为医疗保健成本，而应作为该酒店的扣除额，并应按照与其他员工成本和支出相同的方式在本协议下处理。

9.03：总经理的员工

。双方明确理解并同意，根据本协议受雇于酒店的所有此类人员，包括经理的酒店代理总经理，将是经理的雇员，用于所有目的，包括但不限于联邦、州和地方税和申报目的，但与此相关的费用将被扣除，并由承租人承担。如果总经理监督和监督其他酒店的运营，总经理的薪酬可以在公平和公平的基础上分配给其他酒店。经理在雇用任何员工时，应谨慎对待酒店业常见的情况，并与经理的操作标准保持一致。承租人承认并同意，经理作为酒店员工的雇主，应有权享受与酒店员工相关的所有联邦、州和/或地方税收抵免或福利，包括但不限于工作机会税收抵免、目标工作税收抵免和类似的税收抵免(前提是经理应支付所有适用的递增费用才有资格享受此类税收抵免)。根据年度经营预算，经理可从总收入中支取与该等雇员有关的所有成本及开支，不论性质为何，包括但不限于工资、薪金、现场员工、奖金、佣金、附带福利、雇员福利、招聘费用、工人补偿及失业保险费、工资税、假期及病假(统称为“雇员成本及开支”)。

9.04年度特别项目--企业员工

. 管理人雇用的任何人员履行与物业运营直接相关的特殊性质的职责，包括但不限于内部或外部法律顾问、会计师、簿记员、审计师、求职公司、营销和销售公司以及类似的人员事务所的成本、费用、补偿和其他费用，应属于运营费用，根据年度运营预算支付，而不是经理的责任。 管理人员被分配到酒店特殊项目的费用、费用、补偿和其他费用也应由管理人员支付，而非管理人员负责。 这些人员的每日每日津贴率应基于经理为此类特殊服务或项目提供人员的实际成本，不计费用或利润的加成，但包括工资和员工福利成本以及执行此类服务所用设备的成本、间接费用、差旅费和长途电话费。 此类特殊服务应包括但不限于不在经理履行职责范围内的事项，

如果没有由FDA提供，将涉及FDA聘请第三方来履行此类服务；例如，特殊销售或营销计划、市场审查、协助开设新的食品和饮料设施、法律服务、会计服务、税务服务、保险服务、数据处理、工程人员和类似服务。

9.05 终止

. 在终止时，根据上述第2.01条的规定，管理人应向管理人偿还因管理人员工在酒店的调动或终止而产生的费用和开支，如合理的调动费用、代替休假和病假的补偿金、遣散费（包括酒店行政雇员的合理遣散费津贴，该等津贴的金额不得超过经理人当时为该等被解雇的行政雇员支付的离职福利金（除非董事会另有批准）、失业补偿金，根据《综合预算协调法》（COBRA责任）和《工人调整和再培训通知法》（警告法）的雇主责任，以及因终止雇用经理人雇员在该场所的雇用而产生的其他雇用责任费用（以下统称为“雇员相关的终止费用”）。 该补偿义务不适用于经理的任何公司人员，以执行特殊项目或在公司层面为经理履行职能。 为了得到补偿，任何与员工相关的终止费用必须符合管理人的政策，该政策应与管理人在类似市场和地理位置管理类似酒店的其他管理人的政策一致，并应在收到管理人通知后不时接受管理人的审核和合理批准，且审核和批准在每个财政年度内不得超过一次，本协议的期限。

终止时，应从毛收入中设立托管基金(如果毛收入不足，则由承租人提供资金)，以偿还经理所有与员工相关的可报销费用。

与员工相关的离职费用应包括在离职后根据计划支付的可分配给酒店的健康计划费用。管理人应有权持有计划储备中的资金余额，用于支付下列期间到期的健康计划费用(“应急期间”)：(A)终止后六(6)个月与终止前发生的索赔有关的健康计划费用，以及终止后十八(18)个月与眼镜蛇责任相关的费用(或在没有员工选择与终止有关的眼镜蛇保险的较早日期)(“或有费用”)。此外，如果经理合理地确定计划储备中的资金余额不足以支付经理对或有成本的估计，承租人应在终止之日或之前或终止后十(10)天内存入计划账户，因此经理合理确定的金额足以支付经理对或有成本的估计(“或有缺口”)。如果承租人未能及时交存

或有短缺时，经理有权(除经理根据本协议采取的其他补救措施外)从酒店总收入中提取或有短缺的金额。如果总收入不足以弥补或有缺口，经理有权从酒店经理(S)持有或控制的经营账户、资本改善准备金、营运资金或承租人的任何其他资金中提取或有缺口的金额。在本协议全部终止的应变期结束后，计划储备中的任何剩余余额应退还给承租人。

9.06%增加员工对酒店的使用

。经理可酌情决定(I)为经理提供住宿，并允许他们使用酒店的设施，以及(Ii)以折扣价或免费(视情况而定)向酒店管理层提供酒店内的临时住所和使用酒店的所有设施。经理应在可用空间的基础上为到访酒店的承租人员工、高级管理人员和董事提供住宿，并允许他们免费使用酒店的所有设施，但收费的娱乐设施除外。

9.07月9日：非征求意见

。在本协议有效期内及之后的两(2)年内，除非本协议项下存在经理违约事件，超过适用的宽限期或补救期限，或者由于经理违约事件仍未治愈而终止协议，否则承租人同意，未经经理事先书面同意，承租人(及其附属公司)不会(直接或间接)单独或与任何其他个人或实体合作，(I)招揽或试图招揽任何总经理(每个人都是“总经理”，并共同酒店或经理管理的任何其他酒店的经理或经理的任何执行员工(在此统称为总经理和执行员工)终止、改变或减少关键员工的雇用或与经理的关系，或违反任何该等关键员工与经理之间的任何协议或谅解的条款，或(Ii)雇用、保留或与任何关键员工签订合同。

第十条

预算、标准和合同

10.01%；年度经营预算

。经理应在每个会计年度开始前不少于四十五(45)天向每个酒店的承租人提交一份预算(“年度经营预算”)，详细列出未来十二(12)个会计期间的估计损益表，如果是部分第一个会计年度，则为该会计年度的余额，包括：(A)第9.02B条规定的有关经理经营和管理的资料

(B)酒店房间租金和其他租金的明细表以及每家酒店的营销和业务计划，这些预算应基本上采用该酒店附录所附附件“D”的格式。

10.02%的预算获得批准

. 经理提交给总经理的年度运营预算应经总经理批准（不得无理拒绝批准）。 年度业务预算，如无明确书面批准，不得视为已被审计委员会接受。 不迟于招标人收到拟议年度运营预算后三十（30）天（或招标人在通知管理人时合理要求的更长期限），招标人可向管理人提交一份详细合理的AOB异议通知书，说明招标人反对该拟议年度运营预算中包含或遗漏的任何信息，并合理明确说明该等异议的性质。 如果管理人员未能提交AOB反对通知书，则应被视为拒绝管理人提出的全部年度运营预算。 在收到任何AOB反对通知后，管理人应在与监理商协商后，修改拟议的年度运营预算，考虑监理商的反对意见，并应在此后十五（15）天内重新提交监理商，监理商可在此后十五（15）天内提交进一步的AOB反对通知（如有）（在这种情况下，本句中上述重新提交和审查程序应继续进行，直到拟议的年度业务预算获得执行局的接受和同意为止）。 尽管本协议有任何相反的规定，在接受并同意任何年度运营预算后，管理人员应有权随时修改该年度运营预算，或要求管理人员编制经修订的年度运营预算，以供管理人员批准，（经管理人批准，不得无理拒绝批准），并考虑管理人认为适当的情况；但前提是年度经营预算的修订不应被视为管理人撤销，管理人在收到有关修订通知前已采取的行动，以执行先前批准的预算或计划。 管理人和管理人确认并同意，年度经营预算仅为下一年度经营收入和支出的预测，并应根据业务和经营条件的需要，经管理人和管理人同意，不时进行修订。 然而，管理人应尽其合理的最大努力，按照年度运营预算运营该房产。 酒店未能按照该年度运营预算履约不构成本协议管理人的违约行为，但是，如果酒店未能满足上述第2.03（c）条规定的性能测试，承包商有权终止本协议。

10.03 操作等待审批

. 如果年度经营预算（或其任何组成部分）在任何适用的财政年度之前尚未得到管理人的批准，则在管理人批准该年度经营预算（或该组成部分）之前，管理人应基本上按照以下方式经营酒店：

根据上一年度的年度运营预算，但（a）经审计委员会批准的适用财政年度的年度运营预算的组成部分，（b）应按要求支付的必要费用，（c）应按要求支付的紧急费用，以及（d）与总收入和/或总占用率相关的费用。

10.04 预算会议

. 在每次预算会议上，以及在会计年度内由经理或经理合理召集的任何额外会议上，经理应就管理、销售、房价、工资等级、人事、一般整体操作程序、经济和运营以及影响酒店运营的其他事项的政策事宜与经理进行磋商。

10.05 市场溢价。尽管有第10.02条的规定，但如果（a）在根据第10.02条发出AOB反对通知的同时，审计师反对管理人确定下一个计划年度的医疗保险费，无论哪种情况都是基于该医疗保险费超过市场保险费，及（b）在经理人根据第10.02条重新提交年度运营预算后，经理人在此基础上向经理人提交另一份AOB反对通知，然后，管理人和分包商应聘请一名双方可接受的顾问来确定市场溢价。如果顾问的意见反映的市场保费低于经理在其拟议年度运营预算中提出的医疗保健保费（或任何重新提交），管理人将支付顾问的费用，并有权选择收取顾问厘定的市场溢价；如果管理人在顾问作出决定后三十（30）天内没有行使选择权收取顾问所确定的市场保费，则，尽管本协议或互排协议有任何相反规定，管理人可聘请第三方管理或以其他方式提供医疗和健康福利计划，以取代该计划。然而，如果顾问确定经理在拟议年度运营预算（或任何重新提交的）中提议的医疗保险费等于或低于市场保险费，则顾问应支付顾问的费用，并应支付经理在该年度运营预算（或任何重新提交的）中最初提议的医疗保险费。

第十一条

操作注意事项

11.01 管理费

. 作为管理人根据本协议作为该物业的管理人和经营人提供服务的对价，管理人应按以下物业为每间酒店支付以下基本管理费和奖励管理费（定义见下文），统称为“管理费”，具体如下：

a. 基地管理费。 基本管理费（“基本管理费”）应等于（i）16，897.11美元（每年根据以下情况增加）中的较大者。

消费物价指数较上一年度期间的任何增长），或（ii）每个会计期间总收入的百分之三（3%），每月拖欠。 如果本协议的开始或终止日期分别不是一个日历月的第一天和最后一天，则基本管理费应根据该月的实际服务天数分摊。

B. 奖励费。 奖励费（“奖励费”）应等于（i）每个财政年度总收入的百分之一（1%）和（ii）实际房屋利润超过按物业计算的预期HP的金额（“HP测试”）两者中的较低者。 奖励费应在每个财政年度结束后的九十（90）天内每年支付；但是，如果根据实际运营和不时修订的预测，合理预计在该财政年度合理预计将获得奖励费，则分包商应按月按比例支付奖励费，在每个日历月结束后的二十（20）天内，但在财政年度结束后的九十（90）天内进行最终调整。

11.02 会计和中期付款

a. 管理人应根据第15.02节的规定，每月向管理人提交一份中期会计报告，列明总收入、扣除额、房屋利润、营业毛利润和偿债前净营业收入。

B. 每个会计期间的基本管理费的计算和支付应在中期会计基础上进行，并应在每个会计年度累计入账。 在每个会计年度结束后，管理人应按照第15.03节的规定向管理人提交该会计年度的会计，该会计应控制中期会计。 会计年度会计所要求的任何调整应由双方及时作出。

C. 如果计算期间不能包括1月1日至12月31日的整个期间，则仅应根据任何特定财政年度或其中一部分财政年度达到所需HP测试的房屋利润来计算和赚取奖励费。

D. 如果没有任何理由提出异议，（不包括欺诈）在收到本协议规定的年度会计报表后一（1）年内（或在任何适用的诉讼时效期间内发生欺诈行为，如果没有诉讼时效期间，则在任何情况下不得超过本协议规定的年度会计报表收到后四（4）年），该等帐目应被视为已获审计委员会接纳为真实及正确，而审计委员会亦无权质疑其准确性。 经理将提供额外利润，

本期间和年初至今的损失报表，包括实际、预算和去年的比较，按照第15.03节的要求。

第十二条

保险

12.01 保险

. 在房地产的开发、建设、装修、装修和设备的任何阶段，经理应始终与监理方协调采购和维护的数量和范围，以及与酒店类似类型、类似市场和地理位置的酒店住宿行业的市场，公共责任、赔偿和财产保险，规定承租人、出租人、任何持有人或特许人（如适用）的最低责任限额，以保护承租人、出租人、管理人、任何持有人，以及特许人（如适用）就因开发、建造、翻新、装修和设备（以及开业前活动，如适用）而产生的损失或损害，包括但不限于以下内容：

12.01.1. 扩大承保范围，锅炉，商业中断和责任保险。

（a） 以“特别表格”（前称“一切险”表格）（包括保险公司厘定的合理金额的地震和水灾）投保，保险金额不低于当时“全额重置成本”（定义见下文）的100%或保险公司可接受的其他金额，并以“特别表格”投保个人财产保险，保险金额为全部重置成本；

（b） 为目前或今后安装在酒店内的蒸汽锅炉、压力容器或类似设备的损失或损坏（直接和间接）投保，保险金额最低为5，000，000美元，或按当时惯例或业主不时合理要求投保的更高金额；

（c） 以“特别表格”为受益人购买的收入损失保险，金额为基本租金加百分比租金（如租赁中的定义和根据租赁确定的）之和，以“特别表格”为受益人购买的收入损失保险，金额为一年的营业毛利润，以“特别表格”为受益人购买的业务中断保险。 所有收入损失保险金应属于总收入的一部分；

（d） 商业一般责任保险，每次事故的总限额不少于1 000 000美元，每个保单年度内所有事故的合计限额不少于2 000 000.00美元，以及超额责任（伞式）保险，每次事故限额至少为35，000，000美元，涵盖以下各项：人身伤害、死亡或财产损失责任，人身和广告伤害，一般合计，产品和已完成的操作，以及"所有法律风险

责任"（包括酒类法或酒店供应酒类或酒精饮料的“酒铺”责任）；

（e） 与酒店共同运营的车辆的汽车保险，责任限额至少为1，000，000.00美元，单一限额；以及

（f） 保险公司可向酒店区域内类似物业提供的保险，包括其他危险和保险金额，保险联营公司或其他经授权在酒店所在国经营的适当公司，其费率应符合保险公司合理要求的承保风险的经济可行性，在年度业务预算中。

12.01.2. 经营保险。

（a） 根据法律要求，以及经理认为合理谨慎的工人补偿和雇主责任保险，涵盖在该场所的所有经理雇员，以及经理可能不时合理确定的免赔限额或自保保留额；

（b） 富达保证金，包括保险公司合理要求的限额和免赔额，涵盖经理人的雇员，这些雇员的工作类别通常是根据美国谨慎的酒店管理惯例或法律规定的；以及

（c） 管理人合理判断认为合理的其他保险金额，以保护其免受因其在本协议项下的履行而产生的或与之相关的索赔、责任和损失，并且与年度运营预算中为此分配的费用相一致。

12.02 重置成本

. 本协议所用术语"全额重置成本"指酒店不时需要更换的实际重置成本，包括增加的建筑认可成本（如有）和清除碎片的成本。 如果本协议的任何一方认为全额重置成本（当时的重置成本减去此类除外）在本协议期限内的任何时候增加或减少，则其应有权重新确定该全额重置成本。

12.03 增加限额

. 如果本协议的任何一方在任何时候认为当时承保的综合商业责任保险下的人身伤害或财产损害限额过高或不足，双方应真诚地努力就承保该保险的适当和合理限额达成协议，此后，该保险应

在根据本节的规定进行进一步的变更之前，

12.04 总括保单

. 尽管本第十二条有任何相反规定，经理人可将本合同所要求的保险包括在经理人持有和维护的所谓一揽子保险单的范围内；但前提是按照本协议的要求向当事人提供的保险范围将不会减少或减少，或与满足所有其他要求的单独保险单下的保险范围有所不同，（c）因使用该一揽子保险单，并进一步规定本协议第十二条的要求必须以其他方式满足。

12.05 成本和费用

. 保险费和与保险有关的任何成本或开支，包括但不限于用于投保或调整索赔的代理人和顾问费用，均应扣除。超过一年的保单保费应在保单有效期内按总收入按比例收取，并在一揽子保单涵盖由经理管理或由经纪人或其任何附属公司拥有的其他酒店的范围内，应根据客房、员工人数、价值或经理和经纪人认为合理的其他方法进行分配。 任何未投保、自行投保或在免赔限额内的准备金、损失、费用、损害赔偿或开支，应视为保险费用，并应扣除，但须符合第二十五条的规定。

12.06 政策和认可

a. 在允许的情况下，本第十二条规定的所有保险均应指定代理人为被保险人，经理人、任何持有人、出租人以及特许人（如有要求）为附加被保险人。 购买该等保险的一方应向另一方提交与如此购买的所有保单有关的保险证书，包括现有保单、附加保单和续保保单，如果保险即将到期，则应在各自到期日之前至少十（10）天提交与续保保单有关的保险证书。

B. 根据本第十二条规定的所有保险单，在可获得的范围内，均应由获许可或授权在房产所在州开展业务的保险公司投保，在贝斯特保险指南中的最低评级为A或更高评级，S & P评级至少为A + V（或任何持有人、业主或特许权人要求的更高等级），并应附上一份背书，说明在至少三十（30）天内，（对于德克萨斯酒店，提前十（10）天）书面通知甲方。 获得的所有保险单

根据本第十二条，应包含一个标准的放弃代位权背书。

12.07 终止

. 本协议终止后，应从总收入中建立托管基金，其金额为管理人合理接受。（或，如果总收入不足，则由管理人提供的资金），以支付管理人合理的商业判断，管理人或管理人可能需要就未决或或有索赔支付的任何费用，包括因本协议期限内产生的原因而终止后产生的那些。 在最后处置所有此类未决或或有索偿要求时，该代管机构中剩余的任何未动用资金应支付给联保部队。

第十三条

税务及债务服务

13.01 税

（a） 在本协议期限内，管理人应代表承租人支付与该物业有关的所有房地产税和从价物业税、评估费和类似费用，除非该等费用被中止支付。 所有此类付款应保留并从总收入中支付，并在确定净营业收入时视为扣减。 为此目的保留的总收入应存入一个或多个托管账户，根据任何适用的持有人的要求设立。 根据本协定存入的资金在上述账户中赚取的利息应加到该储备金中，从而减少了从总收入中存入账户的数额。

（b） 尽管有上述规定，但应管理人的要求，管理人应就任何此类税款或评税的有效性或金额提出异议，作为扣减。 仲裁同意与管理人合作，并签署为此目的所需的任何文件或诉状，前提是仲裁人确信该等文件或诉状中所载的事实是准确的，且该等执行或合作不会对管理人施加任何不合理的义务，并且仲裁人同意向管理人偿还因任何该等争议而向管理人支付的所有费用，但该等费用应在发生之前经税务局批准。

13.02 偿债；土地租赁付款

. 在酒店抵押和/或土地租赁的情况下，根据业主的指示，管理人应建立一个账户（“物业服务账户”），以按照任何适用酒店抵押的任何适用持有人和/或任何土地租赁的业主的要求，定期支付债务还本付息和/或土地租赁付款。 物业服务账户由出租人根据租赁协议从出租人支付的资金中支付，

嗯。 如果物业服务账户中没有足够的资金支付偿债和/或土地租赁付款，则管理人应书面通知业主，业主应根据适用租约通知业主补充物业服务账户，以提供资金支付偿债和/或土地租赁付款。

第十四条

银行账户

管理人为管理人经营房产而提供的所有资金（不包括第八条所述金额）应按照任何现金管理协议（如有）的要求存入以管理人名义设立的银行支票账户（“经营账户”）。 业务帐户应尽可能计息。 在本协议中规定的管理人权限限制的情况下，管理人和管理人均应被授权从上述经营账户中提取资金，但管理人只有在管理人根据本协议发生违约事件或发生随着时间的推移可能成为管理人违约事件的情况下，管理人才可从上述账户中提取资金。 在经纪人撤回任何此类款项之前，经纪人应向经理人发出通知，经理人不应就因该等款项撤回导致资金不足而退回的任何经营费用支票向经纪人支付。 管理人和代理人应不时指定该账户上的签字方，并应向另一方提供该指定或变更指定的书面通知，且该等签字人的签字应得到该账户所在的银行的正式和明确认可。 拟使用的银行应由管理人员和经理选定并批准。 所有收到的款项应存入（包括但不限于总收入），支付的费用（包括但不限于扣减）应从该等银行支票账户支付，但经理有权保留工资和零用金，并按惯例和用于住宿业务的方式进行支付。 该等资金不得与管理人的资金混合使用。 审计委员会有权在任何合理时间审计上述账目，费用由其承担。

经理可以建立一个或多个单独的银行账户，以管理员的名义处理工资费用。 该等账户应存放在经理选定并经经理批准的银行，并应由经理指定并经经理书面批准的个人专门处理。 资金应视需要存入薪金帐户或业务帐户的帐户，以满足薪金的需要。

除非董事会另有书面规定，经营账户应由经理人控制，但不影响经理人向董事会说明的义务，以及本协议规定的情况下。 所有收入和收入，包括但不限于收入毛额，应迅速存入业务帐户。 支票或其他提款文件应仅由经理人的个人代表签署，并经经理人书面批准，并为此目的得到银行的正式认可，

所引用的账户被保存。 管理人应向受托人提供忠实保证金或其他保险，以保证授权签字人对该等账户的忠实性，除非该保证金或其他保险已由受托人投保并由担保公司或保险公司直接交付给受托人。 此类忠诚保证金或其他保险的费用应为扣减，费用由甲方承担，并经甲方批准。 管理人或管理人均不对因持有上述账户的银行倒闭或无力偿债而造成的任何损失负责。 本协议到期或终止后，根据本协议的规定，在本协议到期或终止后，向管理人支付所有应付的款项后，相关账户中的所有剩余款项应立即转给管理人，或免费提供给管理人。

管理人不得被要求预付资金，管理人没有义务为管理人的账户承担任何责任或义务，但管理人没有保证管理人将提供履行其义务所需的资金。

根据本协议设立的所有准备金账户应以代理人的名义存入独立的计息账户，利息应加到该准备金中，以减少需要存入该准备金账户的金额。

第十五条

会计制度

15.01 账簿和记录

. 管理人应根据本协议维持与其管理和经营有关的充分和独立的会计制度。 账簿和记录应按照公认会计原则和统一会计制度（在符合公认会计原则的范围内）保存，并应在账簿和记录相关的财政年度后至少三（3）年内始终保存在房产、经理人的主要办公室或存储中。 承租人、承租人的受益所有人、业主（在租赁许可的范围内）、任何持有人（在酒店抵押许可的范围内）、任何特许人（在任何适用的特许经营协议允许的范围内）或其各自的雇员或正式授权的代理人应有权在任何合理时间检查和检查账簿和记录。 酒店本协议终止后，所有该等账簿和记录应移交给管理局，以确保酒店的有序运营；但是，此后所有该等账簿和记录应在所有合理时间提供给酒店经理，供其检查、审核、审查和复印，为期三（3）年。

15.02 每月财务报表

. 在每个会计期结束后的二十五（25）天内，管理人应向管理人提供一份合理详细的应计制资产负债表，以及一份合理详细的前一个日历月的应计制损益表，以及一份累计的日历年应计制利润，

截至目前为止的亏损表，包括与年度运营预算和资本改进预算的比较，以及编制损益表的每个月和累计期间的现金流量表。 此外，管理人应不时根据审计师的合理要求，提供银行账户余额报表、准备金账户的分配、来源和用途报表、讨论上述报告以及与年度运营预算和资本改进预算的重大差异的说明，其他报告和财务报表应业主合理要求，并由酒店区域内类似酒店物业的经理提供，经理没有收到，额外的费用提供相同的。

15.03 年度财务报表

. 在每个会计年度结束后的四十五（45）天内，管理人应向本年度末提供酒店的财务报表（包括资产负债表、损益表和资金来源和使用表），这些报表应未经审计，并应按照公认会计原则和统一会计制度（在符合公认会计原则的范围内）编制。 该公司将聘请一家独立的国家注册会计师事务所提供经审计的年度财务报表，该事务所具有酒店服务经验并为该公司合理接受。 管理人应在所有方面与该会计师合作，编制该等报表，包括交付管理人根据本协议条款生成的任何财务信息，以及管理人的会计师编制该等经审计财务报表的合理要求。

第十六条

出租人付款

16.01 支付基地管理费

. 在本协议期限内，每个月的第五（5）天，管理人应从经营账户中支付上一会计期间的基本管理费，该费用根据第XV条所述的账簿和记录确定。

16.02 分布

. 保留合理的营运资金（包括基本建设预算所要求的任何金额）以及保留酒店抵押和/或土地租赁（如适用）所要求的储备金，管理人应在下一个月的25日从经营账户中将上一会计期的任何多余营运资金交付给管理人，以及管理人不时要求的管理人管有或控制的管理人款项数额。 就本条款而言，“合理营运资金”指管理人在根据本条款第15.02条编制月度财务报表的同时合理确定的金额，但在任何情况下不得超过等于流动资产与流动负债比率2：1的金额（但在该计算中不包括任何现金管理协议下受限制或不可用的现金）。

16.03 支付选项

. 管理费应以现金支付，但根据第5.02.6条和第28.08条的要求，管理人可在不迟于付款到期日前三十（30）天通过通知管理人提出要求，（该请求须经AHT多数独立董事全权酌情批准，以及国家证券交易所（包括纳斯达克NMS和纳斯达克小盘股）的任何适用限制以及联邦和州证券法），支付最多三分之一（1/3）的基本管理费和最多百分之一百（100%）的奖励费，以AHT按“行使价”定价的普通股股份的形式，或以按照“布莱克—斯科尔斯模型”定价的股票期权的形式（“支付期权请求”），如下：

A·A·S以“执行价”购买普通股。将发行的AHT普通股数量，以代替支付选择权请求中注明的适用基础管理费和/或激励费(“指定费用”)，应以该普通股的“执行价格”为基础，其确定如下：“执行价格”一词是指通过确定在紧接纽约证券交易所适用支付到期日之前的一个日历周的最后一个交易日结束的二十(20)个交易日内AHT普通股的每日收盘价的简单平均值而获得的金额(向上舍入到下一个最高分)，或者，如果该等普通股的股份当时并未在纽约证券交易所买卖，则于该普通股上市或获准买卖的主要证券交易所(包括但不限于纳斯达克NMS或纳斯达克小型股)按AHT厘定的价格计算，或如该普通股并未上市或获准买卖，则以上次呈报的收市价及该等日子在场外市场的要价平均数计算，或如无该等价格，则以该普通股的每股公平市值，由AHT的大多数独立董事全权酌情厘定。执行价格不应因AHT出于任何目的发行任何额外普通股而受到任何调整，但股票拆分(无论是否通过股票股息或其他方式完成)或在执行价格计算中参考的20个交易日内发生的反向股票拆分除外。在确定该普通股的执行价格后(且以普通股形式支付的款项已获AHT董事会批准)，AHT同意向经理发行指定费用除以每股普通股执行价格所确定的AHT普通股数量，剩余的任何余额应以现金支付给经理。

B.他选择了基于布莱克-斯科尔斯模型的期权。发行股票期权以代替指定费用的数量应以下列“布莱克-斯科尔斯模型”为基础：“布莱克-斯科尔斯模型”是指根据历史数据计算的期权“公允价值”的布莱克-斯科尔斯模型。

并计算了未来股价的概率，合理应用。根据布莱克-斯科尔斯模型确定的期权发行日期的期权价值(“布莱克-斯科尔斯金额”)，只要以期权的形式支付已得到AHT董事会的批准，AHT同意向经理发行通过指定费用除以每个期权的布莱克-斯科尔斯金额而确定的AHT普通股的期权数量，剩余的任何余额应以现金支付给经理。任何期权的“执行价”(必须在发行后十(10)年内行使)应具有上文A分段中使用的术语“执行价”的含义。

第十七条

关系和亲密关系

合伙人和管理人不得解释为合伙人、合营者或合营企业的成员，除本协议另有规定外，双方均无权约束对方或使对方承担义务。 然而，管理人获授予其合理必要的授权和权力，以执行本协议的规定。 本协议，无论单独或与任何其他文件一起，不应被视为构成对该房屋任何部分的租赁。 本协议中的任何内容均不得禁止或限制管理人或管理人的任何关联公司经营、拥有、管理、租赁或建造任何性质或种类的酒店，而该等酒店可能以任何方式与该物业竞争，但相互排他性协议中另有规定者除外；前提是管理人同意遵守AHT的冲突政策。 除本协议另有明确规定外，（a）管理人在根据本协议的规定经营和管理酒店过程中所产生的对第三方的所有债务和责任，应仅限于管理人的债务和责任，及（b）管理人不因其管理、监督、酒店的管理和运营，以代理商的身份。 管理人可将此通知代表管理人与之交易的第三方，并可采取任何其他合理步骤来实现本段的意图。

第十八条

损害、谴责和不可抗力

18.01 损伤与修复

. 如果在本协议期限内，酒店因火灾、伤亡或其他原因而损坏或摧毁，承租人应根据相关租赁的要求，修理或更换酒店损坏或摧毁的部分，使其与以前相同。 如果与该受损酒店相关的相关租赁根据该租赁条款终止，则承租人可在此类损坏或破坏发生之日起六十（60）天内发出通知后终止与该酒店相关的本协议，在这种情况下，本协议应就此终止，有关该酒店六十（60）自该通知之日起计，任何一方均不享有任何进一步的权利、义务、责任或补救措施。

除第二条另有规定（前提是根据第二条规定，承租人不应支付终止费）和第18.04条。 如果本协议对该受损酒店仍然有效，且该损害未导致该酒店的总收入减少，则管理费将不减。 然而，如果本协议对该酒店仍然有效，但损害确实导致该酒店的总收入减少，则业主有权部分按比例减免管理费，直至该酒店恢复营业。

18.02 谴责

a. 如果酒店的全部或绝大部分被任何主管当局征用、没收、强制收购或类似诉讼以用于任何公共或准公共用途或目的，则本协议应在符合适用基础租约要求的情况下终止。 然而，在任何情况下，管理人员应至少提前十五（15）天通知管理人员终止。 如果发生此类终止，任何一方在本协议项下就该酒店彼此之间没有任何进一步的权利、补救措施、义务或责任，除非上文第二条另有规定（前提是，根据第二条的规定，承租人不得支付终止费）。

B. 如果部分房产因第18.02A条所述事件而被占用，或整个房产暂时受到影响，根据承租人的合理商业判断，上述任何一种情况的结果均不会使继续经营适用酒店成为不合理的，则根据适用基础租赁的要求，本协议不得终止该酒店。 然而，有关部分收购或没收的任何裁决应在必要的范围内提供，以使适用物业等同于该事件发生前的状况，余额应支付给承租人或持有人（如涉及该物业的任何酒店按揭要求）。

18.03 不可抗力

. 如果不可抗力事件直接涉及酒店，并对该酒店的持续运营造成重大不利影响，则承租人有权在该不可抗力事件发生之日起六十（60）天内以书面通知方式终止本协议，且本协议应在该通知之日起六十（60）天内终止本协议，在此情况下，除第二条另有规定外，承包商或管理商均不享有本协议项下关于适用房产的任何进一步权利、救济、义务或责任（前提是承包商不应根据第二条支付终止费）。

18.04 如果发生意外，违约金

a. 省略

B.对一家酒店的伤亡进行调查。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何酒店在该酒店最初10年期限的第一年内因本协议第18.01节规定的意外事故而受损，并且承租人出于任何原因选择不重建该酒店，承租人同意向经理支付(只要经理在任何适用的治愈期限之后不存在违约事件)，如第2.03(A)(I)节所述，如果该酒店随后被出售，则应支付的终止费(如果有)。但是，如果在酒店最初10年期限的第一年之后，该酒店被损坏，并且承租人选择不重建该酒店，即使有足够的意外赔偿金可用，承租人将向经理支付终止费(前提是经理在任何适用的治疗期之后不存在违约事件)。等于以下乘积：(I)在适用于该酒店的年度经营预算中预算向经理支付的基本管理费和奖励费总额的65%(但在任何情况下不得低于上一个完整财政年度的基本管理费和奖励费)乘以(Ii)九(9)。

第18.04节规定的终止费的支付应符合上文关于违约金的第2.03(D)节的规定。

21.05%：如果谴责或不可抗力，则没有违约金

。在与酒店有关的处罚发生时，不应支付违约金，但经理有权就合同的丢失向处罚机关寻求赔偿，本协议不得因此而终止。承租人不应因根据第18.03条(不可抗力)终止本协议而支付违约金。

第十九条

默认和终止

19.01 违约事件

. 下列情况构成违约事件（每一项均为“违约事件”）：

a. 破产人或管理人根据任何破产法提出破产或无力偿债的自愿申请或重组申请；

B. 同意任何非自愿破产申请，或未能在登记之日起九十（90）天内撤销任何批准破产人或管理人非自愿申请的命令；

C. 任何具有管辖权的法院应债权人的申请，作出命令、判决或法令，裁定破产人或管理人破产或无力偿债，或批准寻求重组的申请，或任命该方全部或大部分资产的接管人、受托人或清算人，以及该命令，判决或法令在九十（90）天或以上的任何期间内继续有效；

D. 为管理人或管理人的全部或任何大部分财产指定接管人；

e. 承包人或管理人未能在收到通知后十（10）天内按照本协议条款支付任何款项，该通知合理详细说明了上述违约，该等款项到期且应支付；或

F. 承包商或管理人未能履行、遵守或履行本协议中规定的任何其他契约、承诺、义务或条件，以及在收到上述违约通知后，该违约行为的持续时间为三十（30）天；但如果不能在三十（30）天内纠正这种违约行为，则管理人（视情况而定）在该三十（30）天内开始纠正该违约行为，并随后勤勉迅速地纠正该违约行为，该三十（30）天的期限应延长，只要该期限要求分包商或经理（视情况而定）尽应有的努力纠正该违约行为，双方同意，此类延长（包括最初的30天治疗期）不得超过一百二十（120）天。

G. 管理人不符合资格为独立承包商。

19.02 违约后果

. 发生任何违约事件后，非违约方可向违约方发出终止本协议的意向通知（在第19.01条规定的任何适用宽限期或补救期到期后），且自该通知之日起三十（30）天到期后，本协议应终止，在此情况下，非违约方应有权根据法律或衡平法寻求其在本协议项下的所有权利和补救措施，（包括但不限于，本协议终止后继续存在的任何赔偿义务）以及法律要求下可用的任何其他权利和补救措施，除非第二条的条款另有明确限制。 尽管有上述规定，如果违约事件适用于一家或多家酒店，而非所有酒店，则该终止仅适用于该适用酒店。

第二十条

放弃和无效

20.01 放弃

. 任何一方未能坚持严格履行本协议的任何条款或规定，或行使本协议所包含的任何选择权、权利或补救措施，不应被解释为放弃或放弃该等条款、规定、选择权、权利或补救措施的未来，但该等条款、规定、选择权、权利或补救措施应继续有效及可执行。 任何一方对本协议任何条款或规定的放弃，除非该方以书面表示并签署。

20.02 部分无效

. 如果本协议的任何部分被法院的命令、法令或判决宣布无效，则本协议应视为该部分未被插入本协议，除非该等结构会给管理人或承包人带来不必要的困难，或构成与本协议所反映的上述各方的总体意图和目的的重大偏离，在这种情况下，它将被终止。

第二十一条

作业

在任何酒店抵押、特许经营协议、地面租赁或租赁要求的约束下，任何一方未经另一方事先书面同意(可自行决定不予批准)，不得转让或转让(通过法律的实施或其他方式)或允许转让或转让本协议，任何此类被禁止的转让或转让均为无效；但经理人有权在未经该同意的情况下将其在本协议中的权益转让给任何“经理人附属实体”，前提是该经理人附属实体自转让之日起有资格成为合格的独立承包人。术语“经理关联实体”是指由(I)小Archie Bennett，Jr.直接或间接控制的任何实体。和/或Monty Bennett，(Ii)家庭合伙或信托(其唯一成员或受益人始终是小Archie Bennett，Jr.的直系后裔。或Monty Bennett(包括继子女)及其配偶)，或(Iii)小Archie Bennett，Jr.的直系后代。或蒙蒂·班尼特(包括继子女)和上述任何一人的配偶。就本协议而言，“受控”指(I)直接或间接拥有该实体的大部分投票权及股本或拥有权权益，或(Ii)以行政总裁、总裁、董事长或其他类似身分(如彼等积极参与及/或参与提供该等指示或控制并花费大量时间管理该实体)直接或导致指导该实体的管理层及政策的权力。就本协议而言，任何此类许可受让人应被视为管理人，但该受让人根据承租人合理接受的假设协议承担本协议项下管理人的所有未来义务。然而，任何和所有此类转让在任何时候都应受制于承租人对房屋的优先权利、所有权和利益。一项任务

经理或任何许可受让人在本协议中的权益不应解除经理或任何此类许可受让人(视属何情况而定)在本协议下各自承担的义务，并应有利于其许可继承人和受让人，并对其具有约束力。就本第21条而言，经理所有权的任何变更或其他可能导致经理无法成为经理关联实体的事件(除非由Ashford，Inc.或其继承人和受让人控制)应被视为本协议的转让，除非首先得到承租人的书面同意，否则本协议被第21条禁止。

第二十二条

通告

本协议项下任何一方可能希望或要求发出的所有通知、要求、选举或其他通信均应以书面形式发出，并应通过以下方式提供：以美国邮件、头等邮件、预付邮资、挂号信、要求回执的方式寄送，或通过提供递送确认的公认隔夜快递服务寄送到下述地址，或收件人在向另一方发出书面通知后指定的地址(在此称为“通知”)。

承租人：与Ashford TRS Corporation合作(或附录中规定的新承租人)
达拉斯大道14185号，1100套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
注意：首席财务官
传真：(972)490-9605

复印件：和阿什福德酒店有限合伙企业
达拉斯大道14185号，1100套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
收件人：总法律顾问
传真：(972)490-9605

致经理：首席执行官Remington Lodging&Hoitality，LLC
达拉斯大道14185号，1150套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
收信人：斯隆·迪恩
传真：(972)980-2705

并附上一份副本： Remington Lodging & Hospitality，LLC
达拉斯大道14185号，1150套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
收件人：法律部
传真：(972)490-9605

致房东： Ashford Hospitality Limited Partnership
达拉斯大道14185号，1100套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
收件人：总法律顾问
传真：(972)490-9605

根据本第二十二条发出的所有通知应被视为已发出（i）如果在交付之日或在收件人拒绝交付之日由专人交付，或（ii）如果通过挂号邮件或隔夜快递交付，根据退货收据或快递服务确认书确定的交货日期（或回执或速递服务确认收件人拒绝接受交付的日期）。

第二十三条

服从；不受骚扰

23.01 从属地位

. 本协议受酒店抵押和租赁的约束，管理人同意签订贷款人—管理人或业主—管理人（如适用）与各酒店有关的协议，该协议应包含合理的条款，包括但不限于管理人确认其在适用酒店的房地产权益（如有），根据本协议订立的任何协议受适用的酒店抵押或租赁的约束，包括向该等酒店的任何购买者（包括持有人）提供终止与适用酒店相关的本协议的权利；但是，在任何情况下，管理人均不同意服从或放弃其在终止前收取本协议项下费用、补偿或赔偿金的权利（但（a）如果本协议被持有人或该买方或业主终止，（或其受让人）就该酒店而言，管理人不得要求持有人支付该等费用、补偿或赔偿金，以及管理人收取该等费用的权利，（b）如果持有人或该购买人未就该酒店终止本协议，则该等费用、偿还或赔偿金应由持有人或该购买人支付）。 尽管有上述规定，管理人在任何情况下均无义务履行其在本协议项下的职责，而未支付和/或合理保证支付该等费用、补偿或赔偿金。

23.02 不干扰协议

. 尽管有第23.01条的规定，承租人同意，在获得任何酒店抵押或签署任何租赁之前，承租人将尽其商业上的合理努力，从每个潜在持有人或业主处获得，（如适用），一份不干扰协议，根据该协议，管理人在本协议下的权利不会因非金钱因素导致的违约而受到干扰，其中（i）（ii）本协议第19.01条规定的管理人不违约。 如果承租人希望获得酒店抵押或签署租赁，经理人应在承租人的书面要求下，立即确定拟议的酒店抵押或租赁文件中属于上述第（i）和（ii）条所述类别的条款，而管理人应以其他方式协助加速拟备准持有人与/或业主和管理人将执行第23.02节的规定。

第二十四条

专利商标；知识产权

24.01 专有标志

. 在本协议期限内，“Remington”名称，无论是单独使用还是与其他词语结合使用，以及所有专有商标。管理人或其任何一个管理人附属实体的所有现在和将来的商标、商号、符号、标识、徽章、服务标记等，无论是否注册（“专有商标”）在任何情况下均为管理人及其管理人关联实体的专有财产。 分包商无权使用任何专有标志，除非在本协议期限内，按照管理人提供的规范安装使用任何专有标志的标牌。 终止后，经销商根据本协议对专有商标的任何使用应立即停止。 合同终止后，管理人有权选择以当时的账面价值购买任何标有专有标记的适用酒店存货和固定资产供应品。 如管理人不行使此选择权，则管理人同意将使用任何并非如此购买的与酒店有关的物品，直至其被消费为止。

24.02 计算机软件和设备

. 所有“软件”（指所有计算机软件和随附文件，除商业软件外，由管理人用于物业管理系统、任何预订系统和未来由管理人开发的所有电子系统）是并将继续是管理人或其任何一个管理人附属实体的专有财产（或该等软件的许可人，视情况而定），且该等软件无权使用或复制任何软件。 终止后，管理人有权在不向管理人提供补偿的情况下，从酒店移除所有软件和任何计算机设备，这些软件和计算机设备用作集中式物业管理系统的一部分，或以其他方式被认为是管理人所有的，但属于适用特许人所有的软件除外；但管理人应予以合作

在中央管理系统向新经理的过渡中，包括任何软件和计算机设备的变更。 如果任何该等计算机设备为业主或业主所有，管理人应向业主偿还业主先前为购买该等设备而支出的费用，但须有合理的折旧准备。

24.03 知识产权

. 所有“知识产权”（指管理人向酒店员工发布的关于酒店运营过程中使用的程序和技术的所有软件和手册、小册子和指令）应始终为管理人或其关联公司所有，并应是管理人或其关联公司的专有财产。 终止后，管理人应将所有知识产权从酒店中移除，而不向管理人员提供任何补偿。

24.04 账簿和记录

. 与酒店有关的所有账簿和记录，包括客人记录，但不包括员工记录，应是业主的唯一财产，但经理可在本协议期限内用于酒店的管理和运营。

第二十五条

赔偿

25.01 经理赔偿

. 管理人应赔偿并持有（以及公司的代理人、负责人、股东、合伙人、成员、高级职员、董事、律师和雇员）对所有责任、损失、索赔、损害赔偿、成本和开支无害，（包括但不限于，合理的律师费和开支）不包括在任何该等方可能招致或声称的保险收益中，以及由于（a）经理人的欺诈、故意不当行为或重大过失引起的；但是，如果经理人的任何雇员（非行政雇员）的作为或不作为，该作为或不作为是故意的或构成该雇员的欺诈或重大过失的，不应构成经理人的欺诈、重大过失或故意不当行为，除非经理人的总部或区域雇员，或一名行政雇员，在雇用时有重大过失，培训、监督或继续雇用该员工；（b）管理人侵犯任何第三方的知识产权；（c）任何排除的员工索赔；（d）管理人在本协议有效期内，按照第28.09C条的规定，明知或鲁莽地在该场所或酒店内放置、排放、泄漏、使用或储存危险材料；或（e）管理人违反本协议任何条款，包括但不限于管理人采取的超出管理人在本协议项下的权力范围的任何行动，且该等行动未能在任何适用的通知和补救期内予以补救。 对于第三方对其提出的可能导致此类赔偿的任何索赔或诉讼，分包商应立即向经理发出书面通知。

25.02 免责声明

. 除管理人根据第25.01条有义务提供赔偿的事项外，管理人应赔偿并持有管理人，（以及管理人的代理人、委托人、股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、律师和雇员）对所有责任、损失、索赔、损害赔偿、成本和开支无害（包括但不限于合理的律师费和开支），保险收益不包括在内，并且可能由该方产生或对该方提出索赔，并且由于（a）管理人履行本协议项下的服务而引起或与之相关的；（b）在法律允许的最大范围内，酒店的状况或使用，包括但不限于由于酒店内或附近的任何原因而对人员造成的任何伤害或财产或业务的损害；（c）任何与雇员有关的终止费用，包括管理人根据警告法案就终止本协议而承担的任何责任，如果管理人已在表格中提供通知，在管理人收到终止本协议的通知后五（5）个工作日内，（不包括因任何盗窃而导致的本协议终止，贪污或其他非法挪用酒店或管理人员的资金，或与酒店运营或声誉相关或重大影响的任何行政雇员的欺诈或重罪）；（d）上文第九条规定的雇员成本和开支；或（e）任何雇员索赔，但不包括任何排除雇员索赔。 管理人应及时向管理人提供书面通知，告知第三方对管理人提出的任何索赔或诉讼，并可能导致此类赔偿。 本赔偿条款旨在赔偿承租人（i）在承租人单独疏忽或共同、部分、共同或同时疏忽承租人或任何其他人时，（但不是严重疏忽，没有作出故意行为或故意不作为）及（ii）根据任何适用的严格责任准则，针对制造商的任何责任。

25.03 赔偿程序

. 根据本协议有义务赔偿另一方的任何一方（“赔偿方”）应有权通过通知另一方，对另一方有权根据本协议获得赔偿的任何索赔进行抗辩。 如果赔偿方发出该通知，（i）该辩护应由赔偿方选定并经另一方批准的律师进行，该批准不得被无理拒绝或拖延，（但前提是赔偿方保险人指定的律师不需要另一方的批准）；（ii）只要赔偿方以合理的努力进行该等抗辩，赔偿方应有权控制上述辩护，且不应要求支付另一方为赔偿方提供服务而聘请的任何律师的费用或支出，”他说：“如果有，那就给了他一个人。

当事人之间就该索赔或抗辩存在利益冲突；及（iii）赔偿方应有权在未经另一方同意的情况下解决该等索赔，但前提是该等解决仅涉及支付款项，赔偿方支付与该等解决有关或因该等解决而到期的所有款项，作为该等解决的一部分，另一方无条件免除有关该申索的一切法律责任。 另一方应有权参与赔偿方对该等索赔的抗辩，费用由另一方承担，但赔偿方应有权控制该等抗辩（除非双方就该等索赔或抗辩存在利益冲突）。 在任何情况下，（i）在赔偿方根据本协议进行抗辩的情况下，另一方不得在未经赔偿方同意的情况下解决任何索赔；或（ii）如果索赔属于赔偿方的责任保险范围，则采取或不采取任何可能导致保险人不对该索赔进行抗辩或免除其责任的行动。

25.04 生存

. 本条款的规定应在本协议终止后继续有效，但本协议的规定应适用于本协议的终止。

25.05 无继承责任

. 尽管本协议有任何相反规定，管理人不应作为继任雇主或实体，就管理人的前任（“前任管理人”）在本合同期开始前与管理人的现任或前任雇员或管理人的代理人的雇员的雇主—雇员关系中采取的任何行动承担责任。

第二十六条

新酒店

甲方确认并同意，甲方或其指定人从合伙企业的任何关联公司拥有或租赁的任何酒店，（包括业主）自生效日期起及之后，可受本协议条款和规定的约束，在签署本协议的附录后生效。（“附录”）以附件“A”的形式，或根据与管理人或管理人的关联公司订立的形式和实质与本协议条款大致相似的管理协议，（前提是所述关联公司构成合资格独立承包商）；前提是本协议项下不存在未解决的管理人违约事件，且双方独占协议项下的独立董事批准要求已得到满足。 本协议的所有条款和条件自上述附录签署之日起生效，应视为已修订，以包括并适用于附录中规定的此类酒店。 尽管本协议中有任何相反的规定，承租人在本协议项下不承担任何责任，除非承租人成为或此后成为与酒店有关的新承租人（该术语在完全签署的附录中定义）。 本协议应被解释为与每个酒店有关的单独和独立的协议。 Ashford TRS Corporation的任何关联公司都可以通过以下方式成为本协议的一方：

签署并交付与该酒店相关的附录作为新的供应商，在这种情况下，Ashford TRS Corporation或其任何其他关联公司同意、加入或以其他方式成为该附录的一方不构成其效力的条件。

第二十七条

治理；法律场所

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 双方同意，与本协议有关的任何诉讼地点应在德克萨斯州达拉斯县适当。 本协议各方同意任何地方法院、州法院或联邦法院的管辖权，并放弃其可能对在任何此类法院进行任何诉讼的不适当地点或法院不受管辖的任何异议。

第二十八条

其他

28.01 达成协议的权利

. 各方保证，就其本身而言，本协议的执行或本协议预期交易的完成均不违反任何法律规定或对其有管辖权的法院或政府机构的判决、令状、禁令、命令或法令；导致或构成违反或不履行其作为一方或受其约束的任何契约、合同、其他承诺或限制；或要求任何尚未给予或取得的同意、表决或批准。 各方承诺，在本协议及其任何延期期间，其拥有并将继续拥有订立本协议并履行其在本协议项下义务的全部权利。

28.02 机构

. 本协议设立的管理人有限代理权与权益相结合，除非本协议另有规定，否则不得由管理人终止，直至终止。

28.03 不履行

. 如果管理人或分包商在任何时候未能按本协议项下的规定或要求支付任何款项，或未能履行本协议项下要求其作出或履行的任何其他行为，则另一方在向违约方发出书面通知后，可（但无义务）支付任何该等拖欠款项或履行违约方的任何其他行为。 如此支付的任何款项，以及与作出该等付款或适当履行任何该等付款有关而招致的所有费用及开支，

自付款之日起，或发生该等成本和费用之日起，该等行为连同利息（i）适用的高利贷法允许的利率或（ii）最优惠利率加百分之三（3%）两者中较低者的利息，应构成违约方根据本协议应按要求向另一方支付的违约金额。 就本第28.03条而言，“最优惠利率”一词应指《华尔街日报》“货币利率”一节中公布的“最优惠利率”；但是，如果该利率在本协议期限内的任何时候不再如此公布，术语"最优惠利率"应指不时公布的最优惠利率的平均值，由总部设在美国的三家最大银行（按资产划分）发布“最优惠利率”。

28.04 标题

. 条款及章节标题仅为方便起见而插入，不得解释为限制其所指特定条款或章节的范围。

28.05 费用和其他专业人士的费用

. 如果需要采取任何法律或衡平法行动来执行或解释本协议的条款，胜诉方应有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。

28.06 全部协议

. 本协议，连同双方签署的其他书面文件，以及根据本协议将签署和交付的任何文书，构成双方之间的完整协议，并取代所有先前的谅解和书面文件，并且只能通过双方签署的书面文件进行修改。

28.07 同意书

. 任何情况下，根据本协议的条款需要获得许可或批准，除非另有相反规定，许可或批准由许可或批准。

28.08 合资格独立承包商

. 在本协议期限内，管理人应始终符合本规范第856（d）（9）条所定义的“合格独立承包商”（“合格独立承包商”）的资格。 为此，在本协议期限内，管理人同意：

（a） 经理不得在任何酒店进行赌博活动；

（b） 管理人不得直接或间接拥有AHT的35%（35%）的已发行股票，直接或间接拥有（在《守则》第856（d）（5）条的含义内）；

（c） 管理人的合伙权益（其资产或净利润）的百分之三十五（35%）由拥有AHT已发行股票百分之三十五（35%）（定义见本守则第856（d）（5）条）的一个或多个人直接或间接拥有（定义见本守则第856（d）（5）条）或以上；

（d） AHT、合伙企业、业主或业主均不得从管理人或其任何附属公司获得任何收入；及

（e） 经理（或属于《守则》第856（d）（9）（F）条含义内的“相关人员”的人，（“相关人士”）应积极从事经营《守则》第856（d）（9）（D）条所指的“合格住宿设施”的行业或业务，（定义如下）对于一个或多个与AHT或ESTA无关的人（“无关人员”）。 为确定本款（e）的要求是否得到满足，如果管理人（i）其利润和收入的至少10%来自经营《无关联人士守则》第856（d）（9）（D）条所指的“合格住宿设施”，或（ii）管理人应被视为“积极从事”该行业或业务。遵守《守则》第856（d）（9）条规定的任何法规或其他行政指导，这些法规或其他行政指导规定了与无关人员的酒店管理业务有关的“安全港”规则，该规则是该《守则》第856（d）（9）条所指的“合格独立承包商”资格所必需的。

“合格住宿设施”定义在《守则》第856（d）（9）（D）节中，指“住宿设施”（定义见下文），除非任何从事接受赌注业务的人在该设施或与该设施有关的赌博活动，并且被完全授权在该设施或与该设施有关的赌博活动。 “住宿设施”是指酒店、汽车旅馆或其他设施，其中超过一半的住宅单位是临时使用的，并包括作为住宿设施的一方或与住宿设施相关的传统设施和设施，只要这些设施和设施是与AHT无关的其他业主拥有的类似规模和类别的其他物业的传统设施。

28.09 环境事项

a. 就本第28.09条而言，“危险材料”是指含有以下一种或多种物质的任何物质或材料："危险材料"、"危险废物"、"危险物质"、"管制物质"、"石油"、"污染物"、"污染物"或"石棉"，如任何适用环境法中定义的，其浓度或数量可能导致根据任何规定承担清理、清除、监测或其他责任

适用的环境法，或可能对客人、受邀者或酒店员工构成重大伤害风险的行为。

B. 无论根据适用的环境法是否允许在房产内携带特定的危险材料，经理人只能将酒店正常业务过程中所需的危险材料带入房产内。

C. 如果发现危险材料，在本协议期限内，如果适用环境法要求，则分包商应立即清除该等危险材料，连同所有受污染的土壤和容器，并应按照所有环境法解决问题（除非管理人在本协议期限内故意或鲁莽地造成），因此，管理人应承担迅速消除和/或补救环境问题的责任，费用由管理人承担）。 遵守所有环境法律的所有成本和开支应由分包商自行支付（除非管理人在本协议期限内故意或鲁莽造成）。

28.10 股权和债务收购

。承租人或管理人(作为“发行方”)不得在发行方发布的任何招股说明书、私募备忘录、发售通函或发售文件(统称为“招股说明书”)中提及另一方(“非发行方”)或其任何关联公司，除非非发行方已收到所有这些引用的副本。在任何情况下，非发行方都不会被视为任何此类招股说明书中描述的发行的保荐人，也不会对招股说明书承担任何责任，招股说明书将如此规定。发行方有权在招股说明书中包含本协议的准确摘要，但未经非发行方事先书面同意，不得包含非发行方的任何专有商标。发行方应赔偿、辩护并使非发行方及其关联方(及其各自的董事、高级管理人员、股东、雇员和代理人)免受因招股说明书或招股说明书中描述的要约引起的所有损失、成本、责任和损害(包括律师费和开支以及诉讼成本)，但因招股说明书中的重大错误陈述或遗漏而引起的任何此类损失、成本、责任和损害除外，这些损失、成本、责任和损害是基于非发行方根据招股说明书中明确提供的书面信息而提供的。

28.11 禁止反言证书

. 承租人和管理人应在另一方或持有人、特许权人（如适用特许经营协议允许）或业主（如适用租赁允许）提出要求后十五（15）天内，随时签署，

确认并向另一方和该持有人、特许权人或出租人（如适用）交付证明：

a. 本协议未经修改，具有完全效力和作用（或者，如果有修改，则该协议在修改后具有完全效力和作用，并说明这些修改）；

B. 支付超额周转金的日期（如有）；

C. 另一方是否存在任何违约事件或随时间推移将成为违约事件的事件，在作出该证明的一方所知的情况下，并指明该等违约事件或随时间推移将成为违约事件的事件（如有）的性质；以及

D. 合理要求的其他事项。

该证书所针对的任何一方均可依赖任何此类证书。

31.12 保密

. 管理人须对就根据本协议提供的服务而获得的所有非公开数据保密，除为履行本协议项下的职责及任何贷款人或拥有人可能要求外，不得披露任何该等数据或使用任何该等数据（前提是上述放款人和/或所有人，如适用，在披露前同意按照本第28.12段规定对该等信息保密），或适用法律要求或法院命令可能要求，或任何特许经营协议、酒店按揭、租约或土地租约可能要求。

28.13 修改

. 本协议的任何修改、补充或修改必须以书面形式经双方签署。 为促进上述规定，（a）任何旨在影响受本协议约束的所有酒店的修订、补充或修改必须由经理和管理人（包括每个新管理人）以书面形式签署；（b）任何旨在影响单个酒店的修订、补充或修改必须由经理和适用的管理人（或新管理人）以书面形式签署。

28.14 同行

. 本协议可签署多份副本，每份副本均为原件，所有副本共同构成一份文书。

[后续签名页]

本协议双方已于生效日期由其正式授权的官员签署，以昭信守。

承租人：

ASHFORD TRS CORPORATION，特拉华州公司

执行人： /s/Deric Eubanks
德里克·尤班克斯
总统

经理：

REMINGTON LODGING & HOSPITALITY，LLC，特拉华州的有限责任公司


执行人： /s/Sloan Dean
斯隆·迪恩
*首席执行官

展品“A”

第二份合并、修订和重述的酒店主管理协议附录

___________________, 20___

Remington Lodging&Hootality，LLC
达拉斯大道14185号，1150套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
收件人：Sloan Dean先生

回复： 酒店管理由Remington Lodging & Hospitality，LLC担任经理

尊敬的Bennett先生：

请参阅由Ashford TRS Corporation（一家特拉华州公司）与Remington Lodging & Hospitality，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（作为管理人）（“Remington”）于2024年3月12日签订的第二份合并、经修订及重列酒店主管理协议（“管理协议”）。 本协议中出现但未界定的大写术语应具有管理协议中该等术语的涵义。

通过其附属公司，_（《新锐》），特此任命Remington担任位于本附录附件"A"所述地点的_物业的经理（“附录”），并以引用的方式全部纳入本协议（“新酒店”）。

因此，自_

1. 新酒店构成管理协议项下的“酒店”。 新业主应作为“业主”为管理协议的一方，并同意受管理协议项下的所有条款及条件（如适用于新酒店）约束。所有其他承租人就新酒店概无根据管理协议承担任何责任，而新承租人就任何其他酒店（新酒店除外）概无根据管理协议承担任何责任。

2. 从生效日期起及之后，新濠保留Remington作为新酒店的经理，应遵守管理协议的条款和条件（经此处修订），其程度与新濠为协议项下的“管理人”相同。

3. 本管理协议所附的下列附件和附表，特此补充本协议所附附件中所示的有关这些附件的信息：

展品：

展览"A"—新酒店的酒店信息

附件"B"—新酒店租赁说明

附件"B—1"—新酒店场地的法律说明

附件"C"—新酒店特许经营协议和特许人的描述

附件"D"—酒店年度运营预算

时间表：

附表1—新酒店的竞争组合

[后续签名页]

请在下面提供的供您签名的空白处签署，以证明您同意本附录的内容。

真诚的你，

新租赁：

________________________, a _________________

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：_
标题： ______________________

同意并接受

截至_

经理：

雷明顿住宿和酒店有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

由以下人员提供：中国*。

斯隆·迪恩

CEO

展品“A”

酒店信息

展品“B”

租赁描述

展品“B-1”

新酒店网站的法律描述

展品“C”

特许经营协议及特许人说明

附件D

年度运营预算

附表1

酒店的竞争力