第三次修订和重述咨询协议
阿什福德酒店信托公司。
这份经修订和重述的第三份咨询协议(以下简称《协议》)于2024年3月12日(“生效日期”)生效，由阿什福德酒店信托公司、马里兰州一家公司(“阿什福德信托”或“公司”)、阿什福德酒店有限合伙企业、特拉华州一家有限合伙企业(“经营合伙企业”)、阿什福德TRS公司(特拉华州一家公司)、阿什福德公司、内华达州一家公司(“阿什福德公司”)以及特拉华州一家有限责任公司阿什福德酒店顾问有限责任公司(“阿什福德有限责任公司”，与阿什福德公司一起，称为“顾问”)组成。这是阿什福德公司的运营公司。
鉴于，阿什福德信托通过其在经营合伙企业中的权益，从事投资酒店业的业务，包括收购、开发、拥有、资产管理和处置酒店(为此目的，除文意另有所指外，“公司”一词应统称包括阿什福德信托和经营合伙企业)；
鉴于，阿什福德信托、经营伙伴关系和阿什福德有限责任公司签订了日期为2021年1月14日(“生效日期前”)并生效的第二份经修订和重新签署的咨询协议(“现有咨询协议”)，根据该协议，顾问同意代表阿什福德信托董事会(“董事会”)在董事会的监督下提供协议中确定的某些咨询服务，以换取协议中规定的薪酬；
鉴于，Ashford Inc.和本公司各自的董事会都希望修改现有咨询协议的某些条款，并在此过程中修改和重申现有咨询协议，以包括这些修订；
鉴于，本公司希望继续利用顾问的经验、品牌关系、贷款人和资本提供者的来源和关系、资产管理专业知识、信息来源、建议、协助和某些设施，并让顾问继续代表董事会并在董事会的监督下提供下文所述的服务，所有这些都在本协议中规定；以及
鉴于，顾问愿意继续按照本协议规定的条款向本公司提供此类服务；
因此，现在，考虑到本协定中规定的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
1.批准顾问的任命。本公司确认已根据现有条款委任顾问为公司的独家顾问
并确认顾问继续担任本公司的独家顾问，按照本协议规定的条款和条件提供本协议中规定的管理和房地产服务，顾问在此确认并接受该继续任命。
2.确定顾问的职责。
2.1%为具体关税。在董事会的监督下，顾问将负责公司(以及公司的所有子公司和合资企业)的日常运营，并应履行(或安排执行)与收购和处置酒店、资产管理、融资和公司运营有关的合理需要的所有服务，包括与公司酒店资产相关的以下服务：
(A)寻找来源，调查和评估符合公司投资准则(定义见下文第9.2(A)节)的收购和处置，并向董事会提出建议；
(B)委聘及监督第三方代表本公司及自费提供发展管理、物业管理、项目管理、设计及建造服务、投资银行服务、金融服务、物业处置经纪服务、独立会计及审计服务及税务检讨及建议、转让代理及登记服务、可行性研究、评估、工程研究、环境物业检查及尽职调查服务、包销检讨服务、谘询服务及Advisor履行其职责所合理需要的所有其他服务；
(C)代表本公司与卖方、买方、贷款人、经纪人、代理和其他适用代表谈判任何收购、处置、融资、重组或其他交易；
(D)负责协调和管理与公司的合资企业，包括监测和强制执行适用的合资企业或合伙企业管理文件的遵守情况；
(E)代表公司就酒店管理协议、特许经营协议和公司的其他合同或协议的条款及其修改、延期、豁免或终止进行谈判，包括但不限于谈判和批准其项下的年度运营和资本预算；
(F)代表公司执行、监督和管理酒店管理协议、特许经营协议和公司其他合同或协议的遵守情况，以及对其修改、延期、豁免或终止的遵守情况；
(G)代表公司就公司融资的贷款文件条款进行谈判；
(H)在每种情况下，代表公司执行、监督和管理公司作为当事人的贷款文件的遵守情况；
(I)管理本公司管理及营运所需的簿记及会计职能、订立审计合约及拟备或安排拟备任何政府当局就本公司日常业务运作所要求的定期报告及档案，并以其他方式建议及协助本公司遵守适用的法律及监管规定，包括但不限于根据经修订的《1934年证券交易法》、守则及其下的任何规例或裁决、本公司有责任提交该等报告的任何司法管辖区的证券及税务法令所规定的定期报告、申报表或报表，或根据上述任何一项颁布的规章制度；
(J)就根据修订后的1933年《证券法》提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券监管机构的所有发售文件、登记声明、招股说明书、委托书和其他表格或文件的准备和备案提供咨询和协助(不言而喻，本公司应对其任何和所有发售文件、美国证券交易委员会备案文件或州监管备案文件的内容负责，包括但不限于上文第2.1(I)节所述的备案文件)。并且Advisor不对公司的发售文件、美国证券交易委员会备案文件、州监管备案文件或第2.1(I)和(J)分段中提到的其他备案文件中的任何错误陈述或遗漏所产生的任何成本或责任承担任何责任，无论该等成本和债务是否重大，公司应立即就该等成本和债务向Advisor作出赔偿)；
(K)代表公司聘请律师、顾问和其他第三方专业人员，协调、监督和管理所有顾问、第三方专业人员和律师，并调查、评估、谈判和监督公司提出或针对公司提出的索赔的处理；
(L)负责为公司的风险管理和监督职能提供建议和协助；
(M)提供履行服务所需的办公场所、办公设备和人员；
(N)履行或监督为设立银行账户、相关控制、征收收入以及偿还公司债务和债务而合理必要的行政职能的履行；
(O)根据需要与本公司的投资者和分析师进行沟通，以满足本公司证券交易所在的任何管理机构或交易所的报告或其他要求，并与该等投资者保持有效关系；
(P)就公司的公共关系、营销材料的准备、网站和投资者关系服务向公司提供建议和协助；
(Q)就阿什福德信托公司的资格和保持其作为房地产投资信托基金的资格向本公司提供法律咨询；
(R)协助公司遵守适用于公司的所有监管要求(受公司提供适当、必要和及时的资本资金的约束)；
(S)就董事会将作出的政策决定为公司提供法律咨询；
(T)向公司提供有关公司活动、投资、融资和资本市场活动以及顾问为公司提供的服务的报告以及统计和经济研究；
(U)负责房地产资产管理(遵守第2.5条)，监督公司房地产投资的经营业绩，包括资本改善计划的管理和实施，(视情况而定)提起物业税上诉，并向董事会提供有关公司投资的定期报告，包括有关该等经营业绩和预算或预计经营业绩的比较信息；
(V)在美国国债或银行账户中保留现金(了解到顾问的职责不包括提供或协助积极的投资管理策略或投资于美国国债以外的证券)，并支付费用、成本和开支，或向公司股东支付分派；
(W)就本公司的资本结构及集资事宜向本公司提供意见；
(X)在公司提供适当、必要和及时的资本资金的情况下，采取一切合理必要的行动，使公司能够在所有实质性方面遵守和遵守所有适用的法律和法规；
(Y)向公司提供内部审计人员，使其能够满足任何适用的监管要求，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求，以及公司审计委员会认为合理必要或适当的任何额外职责；以及
(Z)根据本协议及上述服务的宗旨，采取本公司可能合理要求的其他行动及提供该等其他服务。
2.2%的警察和其他人员。顾问须提供足够经验及适当的人员以执行指定的服务及职能，包括但不限于行政总裁、首席营运官总裁、首席财务官、首席会计官及总法律顾问(统称“行政人员”)的职位或顾问认为合理需要的职位。顾问没有义务
除执行上述服务所需者外，顾问、其联属公司或其任何高级人员或其他员工亦无义务将其任何特定部分的时间奉献给本公司或其业务。顾问应有权依赖顾问聘请的合格专家和专业人员(包括但不限于会计师、法律顾问和其他专业服务提供者)，费用和费用由公司承担。顾问可为本公司及代表本公司保留任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、信托、非法人组织或其他实体(每一个均为“个人”)在本公司的管理及营运方面认为必需或适宜的服务，并由本公司承担全部费用及开支。
2.3%用于处理某些关联方事务。本公司根据(A)本公司、营运合伙企业Remington与Monty J.Bennett于2018年8月8日订立的经修订及重新签署的排他性协议(日期为2018年8月8日)须作出的任何放弃、同意、批准、修改、执行事宜或选择，(B)本公司、营运合伙企业与Premier之间日期为2018年8月8日的排他性协议已予修订，且此后可不时修订，(C)综合协议，TRS、RI曼彻斯特租户公司、CY曼彻斯特租户公司和Remington之间于2018年8月8日修订并重新签署的酒店总体管理协议(“酒店总体管理协议”)，截至本协议日期已被修订或此后可能不时修订或补充，或(D)由TRS、RI曼彻斯特租户公司、CY曼彻斯特租户公司、运营合伙企业和Premier之间于2018年8月8日修订的总项目管理协议(“总项目管理协议”)，截至本协议日期已修订或此后可能不时修订或补充，除非由过半数独立董事特别授权予顾问，否则将在大多数独立董事的独家酌情决定权及控制权范围内(或该等协议特别规定的较高投票权门槛)。就本协议而言，“独立董事”应指在发行当日正在董事会任职并根据纽约证券交易所现行规则和条例自本协议生效之日起适用而确定为“独立”的阿什福德信托公司的任何董事。就本协议而言，“关联公司”应指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由相关个人以及前述任何人的任何高级管理人员、董事、受托人、关键决策雇员、股东或合作伙伴控制或共同控制的人，但就本协议而言，本公司不应被视为顾问的关联公司。
2.4%是关税范围的增加。顾问提供的职责或服务范围的任何增加必须得到公司和顾问的共同批准，并将受到根据第6.4节的规定和下文第9.3节规定的程序确定的额外补偿。
2.5%的排他性。阿什福德公司及其子公司应是阿什福德公司或其任何子公司提供的资产管理、项目管理和其他服务的唯一和独家提供商，有权根据公司的投资指导方针寻找、评估和监测公司的投资机会，并指导公司的运营和政策，如管理公司的资产和监测公司的酒店房地产投资和其他资产的经营业绩，包括资本改善计划的管理和实施，提起物业税上诉(视情况而定)。并定期向董事会报告公司的酒店房地产投资和其他资产，包括经营业绩和预算或预计经营业绩的比较信息。
3.设立独立的顾问委员会。在符合本协议规定的明示限制和董事会对公司管理的持续授权的情况下，指导公司管理、运营和政策的权力应属于顾问。尽管有上述规定，与年度资本计划、品牌转换、启动或解决诉讼事项、投资决定、资本市场交易、年度预算以及顾问建议的管理和特许经营选项有关的所有重大决定，包括资产的收购、出售、融资和再融资，均须事先获得董事会的授权，除非董事会明确向顾问授权。此外，如果宪章或马里兰州一般公司法要求事先得到董事会的批准，则未经董事会或其正式授权的委员会事先批准，顾问不得代表公司采取任何行动。在需要事先批准的情况下，顾问将向董事会提交董事会可能合理要求的文件和支持信息，以评估拟议投资(和任何相关融资)或其他需要董事会授权的事项。
4.取消银行账户。(I)在符合适用于本公司的贷款文件的任何适用条件或限制的情况下，顾问应且在此获授权并有独家权利及授权以顾问本人的名义或以本公司的名义设立及维持一个或多个银行、经纪或类似账户，收集及存入任何一个或多个账户，并代表本公司从任何一个或多个账户支出任何及所有金钱、证券及其他现金等价物，惟资金不得与顾问的资金混为一谈。顾问须不时就该等收款及付款向本公司董事会及独立核数师作出适当账目。
(Ii)在不事先通知本公司的情况下，顾问有权全权酌情将本公司的任何款项存入顾问根据第4条为本公司设立和维持的任何银行、经纪或类似账户，或在符合第19条的规定下，将存入根据本协议第12条设立和维持的终止费托管账户的任何款项抵销、提取和运用，以支付根据本协议第12条设立和维持的终止费托管账户中到期和应支付的所有款项。
公司;规定，行使该抵销权不应导致公司剩余的现金和现金等价物少于营运资本储备。任何该等抵销权的行使，不应影响本公司支付在Advisor抵销后仍到期及应付的任何债务的责任。为免生疑问，在厘定Ashford LLC截至任何时间所资助或承诺的增强回报投资金额时，就先前作出的增强回报投资所偿还的金额不得扣除。在行使本合同项下的任何抵销权后，顾问应立即以书面形式通知公司，并合理详细地列出如此抵销的金额。
5.不支付费用。除第5节最后两段的规定外，除根据第6节向顾问支付的补偿外，公司还应按月直接支付或补偿顾问代表公司或与根据本协议向公司提供的服务有关的所有费用，包括但不限于税收、法律、会计、咨询、投资银行和其他第三方专业费用、董事会费用、偿债、税收、保险(包括错误和遗漏保险以及第8.2节要求的任何附加保险)、承保、经纪、报告、注册、上市费用和收费、差旅和娱乐费用、会议赞助、交易尽职调查和成交成本、无效交易成本、股息、办公空间、公司设立的所有股权奖励或补偿计划的成本，包括公司向顾问的员工、高级管理人员、关联公司和代表发放奖励的价值，以及顾问履行本协议项下的职责和职能所合理需要的任何其他成本，还包括顾问为遵守新的或修订的法律或政府规则或法规而产生的任何费用，这些新法律或修订的法律或政府规则或法规对公司或作为公司顾问的顾问施加了额外责任。包括为履行该等额外职责而产生的任何人员费用。此外，公司应按比例支付顾问因履行本协议职责而产生的办公室管理费用和行政费用。
顾问应负责向公司提供服务的顾问所有员工的所有工资、薪金、现金奖金和福利（包括同时兼任顾问高级管理人员的本公司任何高级管理人员），不包括与（i）提供下文所述的内部审计服务和（ii）本公司授予雇员、高级管理人员的股权补偿有关的费用，根据下文第6.3节，顾问的关联公司和代表。 顾问还应负责偿还公司与阿什福德信托公司名誉主席阿奇·贝内特，小，补偿应包括支付给Archie Bennett先生的70万美元（$70万）的年度津贴，以及他在2014年11月12日（“原始生效日期”）获得的所有福利的实际成本，以及他因服务Ashford Trust而产生的合理费用的补偿。
根据本第5条最后两段的规定，公司应按月向顾问偿还公司的比例部分（由顾问与公司大多数独立董事或Ashford Trust合理商定），
审计委员会、审计委员会主席或首席董事）与（i）聘用顾问的内部审计经理和顾问的其他雇员有关的所有费用，这些雇员积极向公司提供内部审计服务，（ii）顾问与顾问的活动有关的合理旅费和其他实付费用，（iii）所有合理的国际办事处费用、间接费用、人事费用，与顾问的非执行人员直接相关的差旅费和其他费用，这些人员位于国际或监督国际资产的运营，或与顾问的人员相关，调查或提供与可能的国际收购或投资有关的尽职调查服务。 该等费用应包括但不限于薪金、工资、工资税和雇员福利计划的成本。
公司应在每个月的第一个工作日按月提前支付根据本协议可向顾问偿还的成本和开支，金额等于适用月份的预算每月偿还额，应等于估计应支付的费用和费用，这些费用包括在每个年度费用中的每个月向顾问偿还的费用和费用。由顾问编制并经董事会批准的预算（“年度预算”）规定，如果顾问和公司未能就适用财政年度的年度预算达成一致，当前财政年度每个月的预算每月报销额应等于实际每月报销额的百分之一百一十（110（定义如下）上一个财政年度同月。
顾问应在适用财政季度结束后四十五（45）天内计算（并向公司提供计算结果副本）在刚刚结束的财政季度每个月根据本协议实际可向顾问报销的成本和开支（每个金额，“实际每月报销”）。 公司应有十（10）个工作日内对顾问提供的计算进行审查和评论。 如果顾问计算的刚结束的财政季度的实际每月报销总额超过了公司在该财政季度支付的预算每月报销总额（差额称为"偿还少付"），那么，公司应在不迟于五十五（55）之前向顾问支付全额补偿不足款。在适用的财政季度结束后的几天。 如果公司为刚刚结束的财政季度支付的预算每月报销总额大于顾问为该财政季度计算的实际每月报销总额（差额称为"多付补偿"），则顾问应在不迟于五十五（55）之前向公司偿还多付补偿款。在适用的财政季度结束后的几天。
6. 赔偿
6.1 公司应每月支付一笔费用（“基本费用”），金额等于（i）公司总市值的0.70%的1/12，用于：
（ii）本协议有效的前一个月的净资产费用调整（如有），但在任何情况下，任何月的基本费用不得低于最低基本费用。
本公司应根据上述计算方式于每月第五个营业日支付基本费用或最低基本费用。
在本协议中，下列术语具有以下含义：
“平均VWAP”是指在任何期间，(I)该期间内每个交易日的VWAP总和除以(Ii)该期间内的交易日天数。
“增强型返还酒店资产”应具有ERFP协议中规定的含义。
“资产总值”指，就公司截至任何日期的任何资产而言，包括所有现金和现金等价物、资本化租赁和任何家具在内的所有此类资产的未折旧账面价值。租赁给本公司子公司的固定装置及设备(不包括营运资金净额及转移的固定装置及设备储备)，以协助购买在本公司向美国证券交易委员会提交的最近一份资产负债表及附注中所反映的任何增强型回报酒店资产，或由顾问根据公认会计原则按照其履行本协议项下的职责而编制的任何增强型回报酒店资产，而不计及任何减值加上在最近一份资产负债表日期后购入的任何资产的公开披露收购价(不包括任何营运资金净额及转移的固定装置及设备储备)，以及就以下各项所作的所有资本支出(尚未反映在资产账面价值中的部分)自其取得之日起用于任何改进或增加的资产，使用年限超过一(1)年并且需要根据公认会计准则资本化的资产。
自2021年1月1日或之后开始的每个季度的“最低基本费用”将等于以下两者中的较大者：
(I)支付上一财政年度同月基本费用的90%(90%)，以及
(Ii)公司最近完成的会计季度的并购比率的约1/12乘以公司提交给美国证券交易委员会的最新季度报告10-Q表或年度报告10-K表中所包含的公司在最后一个资产负债表日的总市值。
就本协议而言，“G&A比率”将按表A所列选定同业集团(各自为“同业集团成员”和统称为“同业集团”)的每个成员在适用季度支付的一般费用和行政费用总额减去任何非现金费用但包括任何无效交易成本的比率除以该同业集团成员的总市值(计算方式与公司总市值相同)的简单平均值计算。每个同级组的并购比率
成员将根据此类对等集团成员在每个季度结束后提交给美国证券交易委员会的10-Q或10-K定期文件中提供的财务信息来计算。同业集团可不时经顾问及大多数独立董事本着诚意协商达成的双方书面协议而修订。
“净资产费调整”应等于(I)(A)出售的非ERFP资产金额(如有)与(B)0.70%的乘积加上(Ii)(A)出售的ERFP资产金额(如有)与(B)1.07%的乘积。
“已售出ERFP资产金额”指紧接ERFP协议日期(“首次ERFP销售”)后增强型回报酒店资产的首次出售或其他处置(包括以止赎或替代止赎契据的方式由经营合伙企业或其附属公司的抵押或夹层贷款人以止赎或代赎契据的方式)后计算的金额，以及紧接在紧接第一次ERFP销售后的每次购买、出售或处置(包括任何该等止赎或代位契据)后计算的金额，相当于(I)紧接第一次ERFP销售后，该等增强型回报酒店资产的公开披露销售或处置价格(不包括任何净营运资本及转移的财务及设备储备)，及(Ii)紧接每次连续ERFP交易后，相等于紧接该连续ERFP交易前生效的已售出ERFP资产金额的款额，以及(如该等连续ERFP交易是出售或处置增强型回报酒店资产)，则为该增强型回报酒店资产的公开披露销售或处置价格(不包括任何营运资金净额及转移的财务及设备储备)或减去该等连续ERFP交易是购买增强型回报酒店资产的金额，该增强型回报酒店资产;的公开披露的收购价(不包括任何净营运资金和转移的财务与设备储备)规定，如果上述计算在任何时间的计算结果为负数，则在该计算时的计算金额应被视为零;，并进一步规定，如果(X)本公司购买任何不动产而没有阿什福德有限责任公司提供的任何额外的增强回报投资(“重置资产”及该重置资产的公开披露的购买价格(不包括任何净营运资本及转移的财务及设备储备)，则为“重置资产收购价”)。(Y)该项收购会使已售出的ERFP资产金额减至零(如该项收购属增强型回报酒店资产)及(Z)该等重置资产其后被出售或处置(包括以止赎或代替止赎的契据的方式出售)，则因该项出售或处置而售出的ERFP资产金额须增加相等于(A)该等重置资产的公开披露销售或处置价格(不包括任何净营运资金及转让的财务及电力储备)与(B)零头的乘积，(1)分子为紧接购买重置资产前出售的ERFP资产金额；及(2)分母为重置资产购买价格。
"出售的非ERFFP资产金额"是指一笔金额，在第一次出售或其他处置之后立即计算（包括经营合伙企业或其子公司的抵押贷款或夹层贷款人的止赎或代替止赎契据）公司拥有的任何不动产（任何增强回报酒店资产除外）（“非ERFP酒店资产”）于ERFP协议日期后发生（“第一非ERFP酒店资产”）（“第一非ERFP酒店资产”）。
ERFP销售"），此后，在每次连续购买或出售或处置后立即进行（包括任何此类止赎或替代契约）非EFP酒店资产（每一个，"连续非ERFP交易"），等于（i）紧接第一次非ERFP销售之后，公开披露的销售或处置价格（不包括任何净营运资本和转移的FF & E储备），以及（ii）紧接每次连续非ERFP交易后，一个金额等于紧接在连续非ERFP交易之前有效的已出售非ERFP资产金额加上，如果连续非ERFP交易是非ERFP酒店资产的销售，公开披露的销售或处置价格（不包括任何净营运资本和转移的FF & E储备）或减去，如果该连续非ESFP交易是购买非ESFP酒店资产，公开披露的收购价格（不包括任何净营运资本和转移的FF & E储备），但如果上述计算结果在任何计算时间为负数，在该计算时计算的金额应被视为零，并进一步规定，如果（x）公司购买替代资产，（y）该等收购将使已出售的ERFFP资产金额减至零（倘该收购为一项增强回报酒店资产）及（z）该替代资产其后出售或出售，（包括以止赎或代止赎的契据），则出售的非ERFP资产金额应因出售或处置而增加，增加的金额等于（A）公开披露的销售或处置价格的乘积，（不包括任何净营运资本及转移的FF & E储备）及（B）分数，（1）其分子为重置资产购买价减去紧接购买重置资产前已售出的ERFP资产金额，及（2）其分母为重置资产购买价。
“总市值”指任何时期：
（a） 就公司普通股在国家证券交易所上市交易的范围内，在计算总市值的任何期间内，每天计算的金额如下：
（i） 平均VWAP乘以在该适用期间发行的公司普通股加权平均股数，（为此目的，假设运营伙伴关系中的所有共同单位（"共同单位"），经营合伙企业中的长期激励合伙企业单位，只要它们已经实现了与普通单位的经济平等，已转换为公司普通单位的股份，股票，包括在转换本公司任何可转换优先股时发行的任何公司普通股股份，其中转换价低于平均VWAP），加上
（二） 公司账簿和记录中反映的适用期间公司合并债务的本金总额的平均值（包括，如适用，公司对任何未合并实体的债务的比例份额，并不包括，如适用，
本公司任何合资伙伴按比例分摊合并债务），加上
㈢ 公司账簿和记录中反映的适用期间内公司未偿优先股清算价值的平均值（不包括任何转换价低于平均VWAP的公司可转换优先股）。
（b） 就本公司而言，如本公司普通股未在全国证券交易所上市交易，（由于任何原因，包括但不限于被纽约证券交易所摘牌或发生公司控制权变更）将计算总市值的任何期间内的任何一天，以下列较高者为准：（i）该期间内每天公司所有资产的加权平均总资产价值；或（ii）公司普通股在全国证券交易所上市交易的最后一天根据本定义（a）段计算的总市值，无论这一天是否发生在适用期间。
"VWAP"是指在其交易的全国证券交易所自上午9时30分01分开始的期间内，有关证券的美元成交量加权平均价，纽约市时间（或其他时间，如其交易的国家证券交易所公开宣布为正式开放交易），并在下午4：00：00结束，纽约市时间（或其交易的国家证券交易所公开宣布的其他时间为正式交易结束），彭博社通过其“价格成交量”功能报告。
6.2%的奖励费用。在本公司股东总回报超过同业集团股东平均总回报的每一年(“奖励费用门槛”)，本公司应向顾问支付一笔奖励费用(“奖励费用”)，按下一段所述计算。为了确定奖励费用，公司的总股东回报将使用相当于公司普通股在本年度最后一个交易日的收盘价的年终股票价格与公司普通股在上一年最后一个交易日的收盘价相比较来计算，在每种情况下，假设在支付股息的当天，普通股的所有股息都再投资于公司普通股的额外股票。每个同业集团成员的平均总股东回报将以相同的方式和相同的时间段计算，而同业集团的平均将是每个同业集团成员的总股东回报的简单平均值。
如果公司的股东总回报超过任何日历年(或存根期间)的激励费门槛，则该日历年(或存根期间)的年度激励费应计算为：(I)公司年度股东总回报超过激励费门槛的金额(以百分比表示，但不得超过25%)的5%(5%)，乘以(Ii)本公司于该日历年12月31日(或存根期间最后一日，如适用)的全面摊薄权益价值(定义见下文)。该公司的“完全
稀释股权价值“的计算方法为：假设经营合伙企业的所有单位，包括经营合伙企业的长期激励合伙企业单位，在经济上与经营合伙企业的普通单位(如有)在经济上达到平价，均已转换为普通股，且公司普通股每股价值等于公司普通股在本年度最后一个交易日的收盘价。
如果本协议在一个日历年度的最后一个交易日以外的某一天终止，则本公司的股东总回报、奖励费用门槛和每个对等集团成员的总股东回报将根据本协议终止日期之前最后一个交易日的公司普通股股票价格和每个对等集团成员的普通股收盘价来计算，如果有奖励费用，则应根据本协议在该日历年度有效的天数按比例减少。
根据FCCR条件(定义如下)，奖励费用(如有)应分三(3)个等额的年度分期付款支付，第一期应于奖励费用适用年度后的1月15日支付，并在接下来的两(2)年的1月15日支付。尽管如上所述，在本协议因任何原因终止后，任何未支付的奖励费用(包括截至终止日期的存根期间的任何奖励费用分期付款)应全部赚取并立即到期和支付，而不考虑下文定义的FCCR条件。除在本协议终止之日支付奖励费用的情况外，公司可根据公司的选择，以阿什福德信托的普通股或经营合伙企业的普通股支付最多50%(50%)的奖励费用，其余部分以现金支付，除非在支付奖励费用时：
(I)如果顾问(或其关联公司)拥有普通股或普通股的金额(参考本公司普通股在本年度最后一个交易日或存根期间的收盘价确定)大于或等于前四个季度基本费用的三倍，
(Ii)支付该等证券款项是否会导致顾问受《投资公司法》的规定所规限，或
(Iii)法律上不允许以任何理由支付此类证券的费用；在这种情况下，公司将以现金支付全部奖励费用。
在确定奖励费用后，除非本协议终止，在这种情况下，存根期间的奖励费用和奖励费用的所有未付分期付款应被视为已赚取，并已全部到期并应支付，除非公司在紧接奖励费用分期付款到期日之前的12月31日，公司的FCCR为.20倍或更高(“FCCR条件”)，否则每三分之一的奖励费用不应被视为由顾问赚取或以其他方式由公司支付。就本协议而言，“FCCR”应指公司的固定费用覆盖率，即之前连续四个会计季度的调整后EBITDA比率为
固定费用，包括所有(I)本公司及其附属公司的利息支出，(Ii)本公司及其附属公司定期安排的本金支付，但全额偿还债务的气球或类似本金付款及用于本金的现金流量按揭付款除外，及(Iii)本公司支付的优先股息。
6.3%为股权薪酬。为了激励顾问的员工、高级管理人员、顾问、非雇员董事、关联公司或代表实现董事会确定的公司目标和业务目标，除上述基本费用和奖励费用外，董事会将有权并应根据公司实现董事会确定的某些财务或其他目标的情况，向顾问或直接向顾问的员工、高级管理人员、顾问、非雇员董事、关联公司或代表提出年度股权奖励建议。
本公司可自行选择在Ashford Trust或营运合伙公司以股权奖励形式发放该等补偿，除非收取该等股权奖励会对本公司作为房地产投资信托基金的地位造成不利影响，而在此情况下，该等股权奖励只限于于营运合伙企业的股权奖励。自发行之日起一年内，营运合伙公司的任何该等股权奖励，除非经普通合伙人书面同意，否则不得转让，但普通合伙人可凭其全权及绝对酌情决定权拒绝同意；然而，顾问可未经普通合伙人同意而将该等股权奖励转让予雇员、高级管理人员、顾问、非雇员、董事、联属公司或Advisor的代表，但转让的一年限制仍适用于该承让人。此外，除上文明确规定外，任何时候转让股权奖励必须遵守经营合伙企业的合伙协议或公司章程和章程的转让限制(视适用情况而定)。
6.4%用于其他服务。如果公司要求顾问代表公司提供本协议规定顾问必须提供的服务以外的其他服务，则此类额外服务应按照按照下文第9.3节规定的流程确定的市场费率单独进行补偿。
6.5%的费用重新谈判。如果顾问已根据第12(B)条发出选择延长本协议的通知，则任何一方均可在当前期限届满前至少一百八十(180)天向另一方发出书面通知，重新协商公司应支付的基本费用或奖励费用的金额。在收到重新谈判通知后，每一方应在长达六十(60)天的时间内，尽其商业上合理的努力，真诚地谈判一个或多个经修订的赔偿金额。如果双方不能就修订的基本费用或奖励费用达成一致，则修订的补偿金额应由一个由三名成员组成的“仲裁委员会”确定，该三名成员均对外部资产管理实体、国家酒店住宿行业的总体情况以及美国类似咨询协议的行业标准和市场趋势都有足够的了解和经验。顾问有权选择专家组的一名成员(“顾问团成员”)。公司应拥有
有权选择小组的一名成员(“公司小组成员”)。仲裁委员会的第三名成员应经公司陪审团成员和顾问陪审团成员的共同同意选出；但在本协议期间，仲裁委员会不得将基本费用的乘数降至0.65%以下，或将基本费用的乘数提高至0.75%以上，包括所有延期。此外，在本协议期间，仲裁委员会在任何情况下均不得将奖励费用乘数降至0.04以下，或将奖励费用乘数提高至0.06以上。每一方应在仲裁委员会选定完成后十(10)个工作日内提交一份书面声明，总结其收费建议及其基本理由。如果仲裁委员会要求除书面陈述外还举行面对面会议或电话会议，各方当事人应尽商业上合理的努力出席，并应迅速满足仲裁委员会的所有其他合理请求，包括要求提供资料、簿册、记录和类似项目的请求。仲裁委员会应在切实可行的范围内尽快作出最后裁决，并以书面形式通知各方当事人，但在任何情况下，不得迟于委员会作出决定后三十(30)天，不迟于选定仲裁委员会后三十(30)天。仲裁委员会的裁决是终局的，具有约束力，不得对当事各方提出上诉。
7.取消活动限制。即使本协议有任何相反规定，顾问不得采取任何行动(除非董事会指示，在这种情况下，公司应赔偿顾问及其每位高级管理人员、董事、员工、成员、经理、代理人和代表，并使其免受顾问或任何其他受保障人威胁或招致的任何或所有索赔、责任、成本和开支的损害，这些索赔、责任、成本和开支直接或间接地源于顾问遵循董事会的指示)，从而(A)对公司作为房地产投资信托基金的地位产生不利影响，(B)使公司受1940年投资公司法的监管，经修订后，(C)明知并故意违反对本公司具有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律、规则或法规(但如果本公司没有充分保证合规所需的资金，则Advisor不对此类违规行为负责，本公司应赔偿Advisor及其每位高级管理人员、董事、员工、成员、经理、代理人和代表，并使其免受因本公司未能及时为遵守任何适用法律、规则或法规提供足够资金而直接或间接威胁或产生的所有索赔、责任、成本和费用)，并使其免受Advisor威胁或产生的所有索赔、责任、成本和费用的影响。(D)违反本公司证券上市交易所的任何规则或规定，或(E)违反本公司的章程、附例或董事会决议，所有这些均不时生效。
顾问确认已收到公司的《商业行为和道德准则》、《首席执行官、首席财务官和首席财务官的行为准则》以及《内部人员培训政策》，并同意要求为公司提供服务的员工遵守该等准则和政策。
8.增加责任限制和赔偿。
8.1%的人没有责任限制。顾问除真诚及谨慎地提供服务及采取本文所述行动外，概无责任，亦不会对董事会采纳或拒绝采纳顾问的任何意见或建议的任何行动负责。顾问(包括其高级管理人员、董事、经理、员工和成员)将不对顾问(或其高级管理人员、董事、经理、员工和成员)根据本协议和根据本协议执行的任何行为或不作为承担任何责任，除非是由于构成严重疏忽、恶意、故意不当行为或鲁莽无视其在本协议下的职责的行为。
8.2%：顾问的保险覆盖面。顾问应维持错误和遗漏保险及其他保险的承保金额，该金额通常由执行与本协议下顾问职能类似的资产管理公司承担。不需要保证金。
8.3%的人要求赔偿。(A)本公司应在完全合法的范围内，向顾问及其合伙人、董事、高级职员、股东、经理、成员、代理人、雇员及控制顾问的每一名其他人士(各为“顾问受弥偿一方”)，就顾问的任何作为或不作为(包括一般疏忽)或因顾问的任何作为或不作为(包括一般疏忽)而引致的任何及所有任何性质的损失、申索、损害或法律责任(“损失”)，向顾问及其合伙人、董事、高级职员、股东、经理、成员、代理人、雇员及每名其他人士(如有的话)作出赔偿，并使其无害，但有关损失、申索、损害赔偿或责任(“损失”)除外。因该顾问的严重疏忽、恶意或故意的不当行为或鲁莽无视其在本协议项下的职责而引起的损害或责任，或由此产生的损害或责任。
(B)在以下情况下，顾问应向公司及其合伙人、董事、高级管理人员、股东、经理、成员、代理人、员工和控制公司的其他人(如有的话)进行补偿、赔偿和使其不受损害(每个人均为“公司受补偿方”；顾问受赔方和公司受赔方均因(I)顾问的任何行为或不作为构成恶意、故意的不当行为、严重疏忽或鲁莽无视本协议下顾问的职责，或(Ii)顾问的员工就顾问的雇用条款和条件提出的任何索赔，以及因下列原因造成的任何和所有损失：(I)顾问的雇员就顾问的雇用条款和条件提出的索赔。
(C)：尽管上文第8.3(A)节和第8.3(B)节有赔偿条款，但不允许赔偿因受补偿方违反州或联邦证券法而引起或因此而产生的任何责任。对于指控违反证券法的诉讼的和解和相关费用，以及为此类诉讼成功辩护而发生的费用，将允许赔偿，前提是法院必须(I)批准和解并认定应对和解和相关费用进行赔偿，或(Ii)如果辩护成功，批准对诉讼费用的赔偿。如果由于第8.3(C)条的规定而无法获得赔偿，则赔偿方应对被赔偿方可能遭受的总损失、索赔、损害赔偿或责任作出贡献，其数额应适当地反映每一方所获得的相对利益
一方面是赔偿方和请求方的过错，另一方面是赔偿方和请求方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。
(D)在受补偿方收到任何诉讼开始的通知后，如须根据本条例就任何诉讼提出索赔，则该受补偿方应将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方；但未如此通知补偿方并不解除其根据本条款第8.3条可能对任何受补偿方所负的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并将诉讼开始一事通知受补偿方，则受补偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，由受补偿方满意的律师为其辩护，并在向受补偿方发出其选择承担抗辩的通知后，根据本协议第8.3(A)或(B)条(视具体情况而定)，对受补偿方不承担其他律师的任何法律费用或受补偿方随后产生的任何费用，除非(I)补偿方和被补偿方已共同同意保留该律师，或(Ii)任何该等诉讼的指名方(包括被牵涉的任何一方)包括补偿方和被补偿方，且受补偿方合理地认为由同一名律师代表双方是不合适的，因为他们之间的实际或潜在的利益不同。本条款第8.3条规定的赔偿方的义务是赔偿方在其他方面可能承担的任何责任之外的义务。
（e） 如果根据本协议提出索赔，且如果赔偿方要求，则公司应向赔偿方预付资金，用于支付因任何诉讼而产生的法律费用和其他费用，如果（i）该诉讼涉及或产生，或被指称涉及或产生，或已经引起或被指称已全部或部分由下列原因引起，赔偿方在代表公司履行其职责或提供其服务时的任何作为或不作为；以及（ii）赔偿方承诺在赔偿方无权根据第8.3（a）条获得赔偿的情况下偿还根据第8.3（e）条预付的任何资金。 如果根据本第8.3（e）条要求预付款，赔偿方应向公司提供前一句第（ii）款所述的承诺，并有权在赔偿方有义务支付相关款项后，随时向公司开具账单，或以其他方式要求公司支付，赔偿方根据第8.3条有权获得赔偿的任何及所有合理金额，且公司应在付款要求后三十（30）天内支付该等金额。 如果有管辖权的法院或仲裁员裁定公司不承担向特定赔偿方支付的任何款项的义务，该赔偿方应在裁定后六十（60）天内退还该款项，如有管辖权的法院或仲裁员裁定公司对未支付的任何款项负有责任，则本公司应承担责任。公司向特定赔偿方支付该金额，公司将在该最终赔偿方支付该金额后三十（30）天内支付给该赔偿方。
在任何一种情况下，连同当前最优惠利率加百分之二（2%）的利息，从支付日期起至偿还，或有义务支付日期起至实际支付日期止。
9. 顾问与公司的关系；其他事项1
9.1 关系 (a)本公司与顾问并非彼此的合伙人或合资企业，本协议中的任何条款不得解释为使他们成为合伙人或合资企业。 本协议中的任何内容均不得阻止顾问从事其他活动，包括但不限于向其他人士（包括其他REITs）和Braemar Hotels & Resorts Inc.的管理层提供建议。（"Braemar"），或顾问、Braemar或其关联公司建议、赞助或组织的其他计划。 公司不得修改其投资指引，使其与截至2013年11月19日的全部或部分Braemar投资指引或任何分拆公司的全部或部分初始投资指引（定义见第17条）直接竞争。 本公司承认Braemar截至该日期和截至本协议日期的投资指导方针包括酒店房地产资产，主要包括股权或所有权权益，以及债务投资，当该等债务是为了获得股权或所有权权益而收购的，包括：
（i） 根据最新的Smith Travel Research报告确定的所有酒店的十二（12）个月平均RevPAR或预期十二（12）个月平均RevPAR至少是当时美国全国平均RevPAR两倍的全套服务和城市精选服务酒店，通常在20个人口最多的大都市统计区，由美国人口普查局估计并由美国管理和预算办公室划定；
（二） 符合上文第（i）条所述RevPAR标准的高档、高档和豪华酒店，位于可被普遍认为是度假市场的市场；以及
㈢ 国际酒店资产主要集中在一般目的地或紧邻主要交通枢纽或商业中心的地区，例如该地区是商务或休闲旅客前往外国或外国地区的重要入境或离境点，并符合上文第（i）条所述的RevPAR标准（在任何适用货币换算为美元后）。
本公司进一步确认，对于Braemar投资指导方针的任何后续变更，包括与未来任何分拆、分拆、分拆或以其他方式完成资产分割或子集转让有关的变更，新创建的私人平台或新的上市公司不会对“2013年11月19日《Braemar投资指引》，以执行本第9条。 本协议除第9.1条所述外，
1、要讨论的问题。
不得限制或限制顾问或其关联公司的任何经理、董事、管理人员、雇员或股权持有人从事任何其他业务或向任何其他人提供任何种类的服务的权利。 就本公司参与的任何投资而言，顾问亦可向其中的每一位其他参与者提供建议及服务。 虽然提供给公司的信息和建议，根据顾问的合理和诚信判断，在情况下是适当的，但它们可能与提供给其他人的信息和建议不同。
（b） 在顾问认为适合推荐的投资机会的范围内，顾问必须提供满足公司初始投资准则的任何此类个人投资机会（如下文第9.2节所述并受限制），董事会将有十（10）个工作日的时间来接受该机会，然后才将其提供给Braemar或顾问建议的任何其他人员。 除上一句规定外，本公司承认其无权享有优惠待遇，仅有权在接受信息、建议和其他服务时享有公平待遇。 公司应受益于顾问的最佳判断和努力，顾问不得从事任何根据其诚信判断将对履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响的活动。
（c） 本协议各方同意并确认，公司、顾问和Braemar以及顾问在未来可能提供咨询的其他公司都可能从这些公司之间的战略关系中受益，并因此有意合作以取得成果、共同进行交易或建立符合每个这些实体各自股东最佳利益的其他战略关系。 根据顾问、公司、Braemar和顾问随后通知的任何其他公司的独立董事的决定，每个此类实体可以根据各自独立董事确定的公平合理的条款，不时向其他实体提供财务便利、担保、支持担保和其他形式的财务援助。
9.2 利益冲突 (a)为尽量减少与Braemar和公司的冲突，Braemar和公司已确定该方拟选择作为其主要投资重点的资产类型，并为其房地产投资设定参数，包括主要与RevPAR、分部、市场和其他因素或财务指标相关的参数。 资产类型及投资的相关参数称为该人的“投资指引”，而本公司的“首次投资指引”则为本公司的投资指引，如下所述。 董事会可在与顾问协商后，不时书面通知顾问，修改或补充公司的投资指引（然而，在第9.1（a）条中的禁止限制公司自11月19日起更改其初始投资指导方针以直接与Braemar的全部或部分投资指导方针竞争的情况下，2013年或任何分拆公司的初始投资指引）。 自生效日期起，顾问建议Braemar，Stirling Hotels & Resorts，Inc.并为公司提供咨询。 顾问可以进入
与其他公司建立咨询关系。 本公司特此声明，其初始投资准则适用于酒店业的所有部门（包括但不限于直接、合资和债务投资于酒店、公寓酒店、分时度假和其他酒店相关资产），RevPAR标准低于当时美国平均RevPAR的两倍。
在确定资产是否符合公司的投资准则时，顾问应真诚地确定预计的RevPAR，同时考虑到历史RevPAR以及诸如资产转换或重新定位、资本计划、品牌变更等额外考虑因素，以及可能合理预测在此类举措稳定后提高RevPAR的其他因素。
（b） 如果本公司未经顾问书面同意，对上文第9.2（a）条所载的初始投资指引作出重大修改，（与成立分拆公司有关的除外），顾问将没有义务在此后的任何时间向公司提供上文第9.1（b）条所述的投资机会，无论公司随后对其投资指引作出任何修改。 相反，顾问应运用其最佳判断力，决定如何分配投资机会给顾问建议的人士（包括但不限于Braemar、公司或其他分拆公司），并考虑顾问认为相关的因素，酌情考虑顾问可能对其他人士承担的任何当时现有或未来义务。 本公司确认，如果其重大修改其初始投资指引，则其将无权获得顾问的优惠待遇，而仅有权获得顾问在分配投资机会时的最佳判断。
（c） 如果顾问获得的投资组合收购机会由符合公司和Braemar或（如适用）顾问管理的一名或多名其他人员的资产类型组成，则顾问将根据其善意判断，努力向董事会、Braemar以及（如适用）提供该机会，该等其他人士的投资组合，只要投资组合可以按资产类型合理划分，并根据该等资产类型获得，以满足每个人士的投资指南。 如果Braemar董事会、董事会和（如适用）该等其他人士批准其在该等收购中的部分，Braemar、公司和（如适用）该等其他人士将真诚合作完成该组合的收购。 如果投资组合不能按资产类型合理划分，顾问应按照与公司、Braemar和顾问建议的其他人员（如适用）的投资目标相一致的公平和公平的方式，在公司、Braemar和顾问建议的其他人员（如适用）之间分配投资组合投资机会。 在作出此决定时，顾问将全权酌情考虑各实体有关物业收购、投资组合集中度、税务后果、监管限制、流动性要求、杠杆及顾问认为适当的其他因素的投资指引及投资策略。 尽管有上述规定，如果本公司未经顾问书面同意而重大修改上文第9.2（a）条所载的初始投资指引，顾问将不会获得
根据本第9.2（c）节的规定，有义务在此后的任何时间向公司提供投资组合收购机会，无论公司随后对其投资指南进行了任何修改。 相反，顾问应使用其最佳判断，在决定如何将该等组合投资机会分配给顾问建议的人士（包括Braemar及本公司）时，考虑顾问认为相关的因素，并酌情考虑顾问可能对其他人士承担的任何当时现有或未来义务。 在就任何投资组合机会作出分配决定时，顾问将无义务向本公司提供任何该等投资组合投资机会。
9.3 产品或服务的独家供应商。 在任何时候，公司希望雇用第三方履行服务或交付产品。（本协议所设想的服务除外），且只要公司有权控制有关授予适用合同的决定，顾问应拥有提供该等服务或产品的独家权利。（假设顾问已获得提供服务或产品所需的任何许可证（如有）），以提供此类服务的市场价格（“市场价格”）。 就本协议而言，市场价格应参照第三方供应商收取的费用确定，第三方供应商不因其他来源产生的费用而贴现该等费用。
如果公司在与顾问协商后，打算为特定服务或产品招标或进入市场，公司应向顾问提供提供该服务或产品的机会。 在任何情况下，顾问应至少有二十（20）天的时间选择以市场价格提供此类服务或产品。 如果公司的大多数独立董事投票赞成顾问的建议定价不是按市场价格计算，则公司和顾问应聘请一名双方可接受的顾问来确定该等服务的市场价格。 如果顾问的意见反映的费用低于顾问建议的定价，顾问将支付顾问的费用，并有权选择以顾问确定的市场价格提供服务或产品。 如果顾问确定顾问的建议定价等于或低于市场价格，则公司应支付顾问的费用，并应按照顾问确定的市场价格聘用顾问。
9.4 Ashford的名字 顾问及其关联公司对商标“Ashford”名称和标识拥有所有权。 顾问特此授予本公司不可转让、不可转让、非专属、免版税的权利和许可，以便在本协议期限内使用“Ashford”名称和标识。 因此，为承认这一权利，如果公司在任何时候停止聘用顾问或其关联公司为公司提供咨询服务，公司将在收到顾问书面请求后六十（60）天内，停止以或使用“Ashford”名称开展业务或其任何衍生产品，公司应将其名称及其任何子公司的名称更改为不包含名称"Ashford"或任何其他词语的名称，在顾问的合理酌情决定下，易受公司与顾问或其任何关联公司之间存在某种形式的关系的影响。 在此情况下，本公司也将对任何商标、服务商标、标识或其他内容进行任何变更。
删除任何提及"阿什福德"的必要标记。根据上述规定，应特别确认顾问或其一个或多个关联公司过去并可能在未来组织、赞助或以其他方式允许存在其他投资工具（包括房地产投资工具）以及以"Ashford"作为其名称的一部分并使用"Ashford"标志的金融和服务机构，所有这些都不需要公司的任何同意（也没有反对的权利）。
9.5 当然， 自（i）分别就Highland、Keys C、Keys D或Keys E发生到期违约，或（ii）任何JPM8违约事件发生之日及之后（受任何该等到期违约或JPM8违约事件规限的贷款，称为“违约贷款”），公司应向顾问支付月费，数额相等于除以（A）所得的商数。TTM投资组合公司该违约贷款的酒店组合资产净收益按（B）十二（12）（“投资组合公司费用”），但投资组合公司净收益继续根据投资组合公司协议支付的范围，自发生以下事件之日起及之后的任何月份，违约贷款。
9.6 与Remington和Premier的协议修订案的增量财务影响。尽管有经修订的酒店主管理协议和经修订的主项目管理协议，自生效日期至全额支付信贷协议之日（“信贷协议还款日期”），不得支付增量服务费。 此后，（i）增加的服务费不得超过200万美元。（2，000，000美元），为期12个月，截至信贷协议还款日期一周年；（ii）增加服务费不得超过200万美元（2 000美元，000）的12个月期间，截至信贷协议还款日期第二周年止（“二周年日期”）及（iii）自二周年日期起及之后，限制（如有）增加服务费的数额应由顾问和公司根据各自的习惯预算批准的共同协议确定流程.
10. 书籍和记录。 顾问在履行其在本协议项下的职责过程中编制的所有账簿和记录均为公司的财产，并应在本协议终止时立即由顾问交付给公司，（包括但不限于本公司违反本协议）；但是，顾问应在合理必要的范围内，合理访问此类账簿和记录。 顾问不得对任何账簿和记录保持或主张任何留置权。 在本协议期限内，顾问所保存的公司账簿和记录应可供公司的任何指定代表在合理的事先通知和正常的营业时间内查阅。
11. 保密 顾问应对其在向公司提供服务时获得的任何和所有非公开信息（“保密信息”）（书面或口头）予以保密，但顾问可（i）与关联公司、管理人员、董事、雇员、代理人和其他人共享该等保密信息，
需要此类机密信息以使顾问能够履行其在本协议项下的职责的各方，（ii）与评估师、贷款人、银行家和公司日常业务过程中所需的其他各方，（iii）与公司的任何政府或监管备案、向纽约证券交易所或其他适用的证券交易所或市场备案有关，或向公司投资者披露或介绍（在遵守FD条例的情况下），（iv）对公司有管辖权的政府官员，以及（v）法律要求。
任何情况均不妨碍顾问披露机密信息：（i）根据任何法院或行政机构的命令，（ii）根据任何监管机构或当局的请求或要求，或根据任何法律或法规，（iii）在行使本协议项下任何补救措施的合理要求的范围内，或（iv）向顾问的法律顾问或独立审计师披露机密信息；但是，关于（i）和（ii），只要法律允许，顾问将向公司发出通知，以便公司可以自费寻求适当的保护令或豁免。
在本协议中，保密信息不包括（i）从顾问以外的来源向公众提供的信息，（ii）公司以书面形式向公众或向不承担与公司类似保密义务的人发布的信息，或（iii）顾问从第三方获得的信息，就顾问所知，并不构成该第三方违反保密义务。
12.决定其任期和终止。
（a） term. 本协议自上一个生效日期起生效，并应在上一个生效日期起十（10）周年届满，但须遵守第12（b）条。
（b） extensions. 顾问可在本协议期限届满前至少二百一十（210）天向公司发出书面通知，说明顾问选择按照本协议相同的条款和条件延长本协议，但须遵守第6.5条规定的双方权利。
（c） 公司终止。 在下列情况下，本公司可终止本协议，且本公司不应向顾问支付终止费：
（i） 在顾问被定罪（包括抗辩或无抗辩）后，立即向顾问提供书面通知；
（二） 在向顾问发出书面通知后，如果顾问对公司实施欺诈行为，转换公司资金，或在履行本协议项下的重大职责时，（包括不采取行动）；但是，如果本第12（c）（ii）条所述的任何此类行为或不作为是由雇员和/或高级职员造成的，
如果顾问或顾问的关联公司的任何行为，并且顾问对该人采取一切合理必要和适当的行动，并在顾问实际知道该行为或不行为后四十五（45）天内纠正该行为或不行为造成的损害，则公司将无权根据本第12（c）（ii）条终止本协议；
㈢ 如果顾问发生破产事件，在向顾问发出书面通知后立即通知公司；但顾问应在顾问获悉破产事件后不迟于三十（30）天内通知公司；或
㈣ 在有管辖权的法院根据顾问严重违反或违约本协议的重大条款、条件、义务或契约，且该违约或违约造成重大不利影响的裁定作出裁定，裁定给予公司金钱损害，但仅当顾问未能在金钱判决成为最终且不可上诉之日起六十（60）天内全额支付金钱损害赔偿金时。 为免生疑问，如果顾问在判决成为最终判决且不可上诉的六十（60）天内全额支付了金钱判决，公司无权终止本协议。 尽管有上述规定，如果顾问通知公司顾问无法在判决成为最终判决且不可上诉的六十（60）天内全额支付任何金钱损害赔偿，公司不得终止本协议，如果在60天内，顾问向公司交付本金额等于判决未付余额的本票，利息为百分之八，（8.00%），该票据将于法院判决成为最终判决且不可上诉之日起计的12个月周年日到期。 如果顾问未能在票据到期日之前支付票据项下到期的所有本金和利息，本公司可终止本协议。
（五） 在发起任何声称顾问重大违约或违约的诉讼程序之前，公司应向顾问发出违约或违约的书面通知，说明违约或违约的性质，并向顾问提供在通知后不少于六十（60）天内纠正违约或违约的机会，或者，如果违约或违约行为不可能在六十（60）天内得到补救，则在顾问努力并真诚地寻求补救的情况下，为补救违约或违约行为合理必要的额外补救期。
（d） 公司控制权的变更。 (i)根据下文第12（e）节的要求，任何一方均可终止本协议，且在控制权变更协议预期的交易结束、控制权变更投标完成或发生表决控制事件时生效；但欲终止的一方应在以下日期向另一方发出书面终止意向通知：（一）公司订立控制权变更协议；（二）公司董事会建议公司股东
接受在控制权变更投标中提出的要约；或（3）发生投票控制事件；及（II）不迟于控制权变更协议拟进行的交易完成、控制权变更投标完成或发生投票控制事件后两（2）天。 本协议应在本协议第12条（e）款规定的时间终止。
（二） (I)根据第19条的规定，终止费应由公司在控制权变更协议预期的交易完成、控制权变更投标完成、投票控制事件发生或根据第12（d）（i）条规定的终止通知发生时支付给顾问，以较晚者为准；（II）在（A）公司签订控制权变更协议；（B）发起控制权变更投标，公司董事会建议公司股东接受控制权变更投标；或（C）发生表决控制事件；顾问可以并特此授权，以公司的名义并代表公司，将顾问根据第4条为公司设立的银行、经纪或类似账户中的公司现金转移至终止费托管账户，金额等于（i）终止费；加上（ii）还款（定义见EFP协议）；加上（iii）如终止付款时间与上文（A）—（C）所述事件同时发生，公司根据协议应向顾问支付的所有应计费用及任何其他款项。 本协议所规定的金额应被视为“所需金额”。尽管有上述规定，如果存入终止费托管账户的金额会导致公司的剩余现金和现金等价物少于营运资本准备金，则公司可减少所需金额，减少现金数额等于周转资本准备金与公司剩余现金及现金等价物之间的差额，根据公认会计原则编制的资产负债表在终止费托管账户之外。 所有存入的款项应根据终止费托管协议的条款保留在托管中。 公司和顾问应平均分担终止费托管账户的所有费用，包括每个托管代理的合理费用和开支。
㈢ 尽管有上述第12（d）（ii）（II）条的规定，如果在第12（d）（i）（2）—（3）条中所述的情况下，公司没有向终止费托管账户存入相当于所需金额的现金，则公司应向终止费托管账户的托管代理人交付信用证；条件是公司存入的现金数额至少等于所需金额的百分之五十（50%）。 顾问有权和权力，无需公司的任何进一步批准，促使托管代理人提取信用证，但任何从信用证提取的款项应保留在终止费托管账户中。
㈣ 如果信用证的面值不等于至少要求金额减去存入终止费托管账户的现金的总和，则根据第19条的规定，为确保及时和完整地支付
任何亏损，公司应抵押并授予顾问一项持续的第一优先权担保权益和留置权，该担保权益包括公司拥有的不动产、个人财产和顾问可接受的其他资产，其账面价值不低于亏损的百分之一百二十（120%）（统称为“抵押品”）。 此外，公司应签署和交付所有进一步的文书和文件，并采取所有合理必要或合理可取的，或顾问合理要求的进一步行动（包括但不限于提交任何费用和租赁抵押），为了完善和保护上述抵押品中的担保权益，使顾问能够行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施，任何抵押品。 本公司特此不可撤销地授权顾问在任何《统一商法典》管辖区的任何备案处存档任何初始融资报表及其修订，这些初始融资报表及其修订应提供《统一商法典》第9条第5部分或该等其他管辖区所要求的任何信息，以证明与抵押品有关的融资报表或修订的充分性或备案处接受性。 公司同意在顾问要求时及时向顾问提供任何此类信息。
（e） 终止义务：终止费托管账户。 (i)根据本第12条规定，与本协议终止有关的任何到期和应付款项应在终止时到期和应付（每次均称为“终止付款时间”）。 本协议的终止不得生效，除非并直到根据本第12条终止有关的任何和所有到期和应付的款项已全部支付。
（二） 在终止付款时间，公司应向顾问支付（I）所有根据第5条规定到期和到期的、截至终止日期的所有基本费用、奖励费用和费用，包括但不限于任何未支付的奖励费用分期付款，该笔款项应在任何终止时立即由顾问赚取并应由公司支付（统称为“应计费用”），及（II）根据ERFP协议第2.02（a）条的还款（“ERFP还款”）。 除应计费用和ERFP还款外，在公司控制权变更结束后，转移存入终止费托管账户的金额后，根据第19条的规定，公司应在终止付款时间向顾问支付终止费（以及，为免生疑问，先前根据第12（d）（iv）节拨出的任何营运资金，但须支付终止费的任何余额）。
㈢ 在终止付款时间，顾问应有权通知终止费托管账户的托管代理终止付款时间已经到，并根据第19条的规定，促使托管代理通过本票或电汇向顾问支付现金资金，包括在终止付款时间之前或终止付款时从信用证提取产生的任何现金，在适用的终止费托管账户中
终止付款时间，无需对公司采取任何行动。 顾问还有权根据授予顾问的担保权益，通过止赎或其他方式行使抵押品中的任何权利，而无需本公司的任何进一步批准。 终止费托管账户中的任何现金超过第12（e）（ii）节规定的到期和应付金额，应由托管代理人以本票或电汇方式支付给公司。 顾问应保留所有权利，以收取和支付未通过行使终止费托管账户、信用证和抵押品项下的权利支付的任何款项。 如果适用的控制权变更协议终止、控制权变更投标被撤回或未能完成或投票控制事件未发生，则在公司通知顾问后，顾问应在合理可行的情况下尽快，第一百零八条当事人应当向人民法院提出申请，并向人民法院提出申请。公司，将终止费托管账户中的现金（扣除与终止费托管账户相关的任何适用费用和开支）存入顾问根据第4条为公司设立的银行、经纪或类似账户。 此外，顾问应解除抵押品上的所有留置权，使信用证按其条款终止，公司在本协议项下的义务应保持完全有效。
㈣ 在终止付款时间后，在遵守第4条下顾问的权利以及根据第12（e）条全额支付所有其他到期应付款项的情况下，顾问应：（i）缴付所有为公司帐户收取及持有的款项，但应允许顾问扣除根据本第12（e）节支付到期和应付款项所需的任何金额；（ii）提交顾问以本公司名义或代表本公司持有的所有账户的完整账目；及（iii）将顾问或其附属公司拥有或控制的本公司所有文件、档案、合同和资产交付给本公司；及（iv）配合及协助本公司将本公司资产管理有序过渡至新顾问。
（五） 根据第12（d）（i）条的任何终止，如果公司要求，顾问可自行决定同意提供，双方同意的过渡服务期限最长为三十（30）天，以支付基本费用和奖励费用为代价，相当于三（3）人到期应付或已支付的月平均基本费用和奖励费用。在终止付款时间发生的月份之前的几个月。 在根据本第12（e）（v）条继续服务的任何期间内，顾问还有权获得第5条要求的费用和开支的补偿。
（f） 没有征求意见。 在本协议终止的情况下，未经顾问同意，公司（及其任何关联公司）不得在两（2）年内招揽、雇用或以其他方式保留顾问（或其任何关联公司）的任何雇员。
（g） 具体条款的延续。 下列条款，包括其中所载的权利和义务，应在本协议终止后继续有效：
（i） 第5款；
（二） 第6款；
㈢ 第8款；
㈣ 第9.4节；
（五） 第11条；和
㈥ 第12款.
13. 某些定义。 本协议中使用的下列术语定义如下：
"调整后EBITDA，"就顾问而言，是指顾问的公认会计原则净收入，包括顾问及其任何附属公司和子公司提供任何服务或产品的所有收入和收益，经营伙伴关系或其任何附属公司或子公司，加上所得税，折旧，摊销和所有一次性费用以及顾问为计算调整后的EBITDA而作出和报告的其他调整。
“经修订的酒店主管理协议”是指TRS和Remington于生效日期签订的第二份合并、经修订和重述的酒店主管理协议。
“经修订的主项目管理协议”是指运营合伙企业、TRS和Premier于生效日期签订的经修订和重订的主项目管理协议。
“破产事件”是指，就任何人而言，（A）该人根据美国法典第11篇或任何其他美国联邦或州或外国破产法，以任何形式寻求清算、重组、安排或重新调整其债务的自愿请愿书，或该人提交同意或默许任何请愿书的答复，（B）该人为其债权人的利益作出任何转让；（C）根据《美国法典》第11条提出非自愿申请后六十（60）天届满，为指定人的重要部分资产指定接管人的申请，或寻求清算、重组的非自愿申请，根据任何其他美国联邦或州或外国破产法安排或重新调整其债务，前提是该申请不得在该60天期限内被撤销、搁置或搁置，或（D）根据现在或以后生效的任何破产、破产或类似法律，针对该人下达最终的和不可上诉的救济命令。
“控制权变更协议”是指意向书或最终协议，如果完成，将构成公司控制权变更。
“控制权变更投标”指任何“个人”或“团体”提出的投标要约（在《交易法》第13（d）条的含义内）根据该条规定，如果该要约收购完成，该个人或集团将成为“受益所有人”（如《交易法》第13d—3条所定义）直接或间接，公司有价证券占公司当时发行有表决权股票的百分之三十五（35%）或以上。
“公司控制权变更”是指下列任何事件：
（i） （i）投票控制事件或（ii）控制权变更投标的发生；
（二） 完成本公司或其各自的一个子公司（如适用）与任何其他公司的任何合并、重组、业务合并或合并，但合并、重组、业务合并或合并将导致紧接此合并、重组、业务合并或合并之前尚未发行的本公司有表决权证券持有人持有紧接该合并、重组、业务合并或合并后的证券，公司或存续公司或该存续公司的母公司的表决权证券的合并表决权的百分之五十以上的业务合并或合并；或
㈢ 自上一个生效日期一周年后开始，公司在任何一年期间内完成出售或处置公司资产账面总值的百分之二十（20%），或公司在任何三年期间内完成出售或处置公司资产账面总值的百分之三十（30%），在每种情况下，独家出售或贡献给顾问建议的平台的资产；此外，（A）关于在生效日期后任何时间计算公司出售或处置资产账面总值的百分比，每项（a）在1月1日之前完成的任何出售或处置，2024年将被排除在这种计算的分子之外（但为免生疑问，包括在该计算的分母内）及（b）任何酒店组合资产的出售或处置须不包括在该计算的分子内（但为免生疑问，包括在该计算的分母中），（B）关于在2025年8月31日或之前的任何时间的计算，以较早者为准。（“高地境外日期”），或高地再融资，占公司出售或处置资产账面总值的百分比，在高地到期违约后，任何与高地有关的酒店组合资产的出售或处置应被排除在该等资产的分子之外，计算（但为免生疑问，包括在
(C)就在2025年11月30日或之前的任何时间(以较早者为准)，或分别对C、D及E号钥匙的计算，或对C号钥匙、D钥匙及E钥匙在出售或处置资产的账面总值中所占百分比的再融资而言，在钥匙C、D或E的到期日违约后，分别就C、D及E钥匙出售或处置的任何酒店投资组合资产的任何出售或处置，均须从该计算的分子中剔除(但为免生疑问，(D)于2025年5月31日或之前的任何时间(“JPM8外部日期”，连同高地外部日期及关键外部日期“外部日期”)或将JPM8到期日延长至2025年5月31日之后的日期，计算本公司出售或处置的资产账面总值的百分比)，及(D)在JPM8发生违约事件后，任何有关JPM8的酒店投资组合资产的出售或处置，均应排除在该计算的分子之外(但为免生疑问，包括在这种计算的分母中)；如果在外部日期之前，由于第(B)、(C)或(D)款的规定，公司在第(Iii)款下没有发生控制权变更(但如果没有第(B)、(C)和/或(D)款的规定，公司控制权变更会在该外部日期之前发生)，则在该外部日期，公司控制权变更应被视为根据控制变更协议发生。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
“信贷协议”指于2021年1月15日签订并经本公司、经营合伙企业及其贷款人之间修订的信贷协议。
“托管代理”是指终止费托管账户下的代理。
“高地”指(A)美国银行、巴克莱银行及摩根士丹利银行于2018年4月9日向现持有人作出的按揭贷款，本金原值为788,800,000美元；(B)美国银行、巴克莱银行及摩根士丹利银行于2018年4月9日向现持有人作出的原本金为98,100,000美元的优先夹层贷款；及(C)4月9日向现持有人作出的初级夹层贷款。2018年，原始本金98,100,000美元，由美国银行、巴克莱银行和摩根士丹利银行作为当前持有人的前身，直接或间接由19家酒店物业担保，其中包括佐治亚州亚特兰大丽思卡尔顿酒店；马萨诸塞州波士顿特雷蒙特庭院酒店；华盛顿特区梅尔罗斯酒店；佐治亚州萨凡纳凯悦酒店；德克萨斯州达拉斯万豪DFW机场；德克萨斯州奥斯汀希尔顿花园酒店；德克萨斯州万豪糖地；文艺复兴棕榈泉。加州；希尔顿帕西帕尼，新泽西州；凯悦风表，纽约长岛；丘吉尔酒店，华盛顿特区；科罗拉多州丹佛庭院；希尔顿花园酒店
弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州；银匠酒店，芝加哥，伊利诺伊州；希尔顿坦帕，佛罗里达州；庭院盖瑟斯堡，马里兰州；万豪奥马哈，东北；汉普顿帕西帕尼，新泽西州；和希尔顿花园酒店BWI，林西库姆，马里兰州。
“酒店投资组合资产”指担保Highland、KEYS C、KEYS D、KEYS E和JPM8贷款的任何酒店物业。
“增量服务费”指，在任何计算期间，（i）本公司于该期间内根据经修订酒店总管理协议及经修订项目总管理协议的条款计算向顾问支付的总费用减去（ii）在该期间，如果该等总费用是根据以下条款计算的，本公司本应支付给顾问的总费用。酒店总管理协议和总项目管理协议。
“JPM8”指于2018年1月17日作出的若干抵押贷款，其原本金额为395，000，000美元，由JPMorgan Chase Bank，National Association（作为该贷款的前身）向当前持有人提供权益，并以八家酒店物业作抵押，包括俄勒冈州波特兰大使馆套房酒店、加利福尼亚州希尔顿科斯塔梅萨酒店、明尼苏达州喜来登酒店、明尼苏达州明尼阿波利斯酒店、以及其他酒店物业。佛罗里达州拉孔查基韦斯特；马里兰州安纳波利斯历史酒店；加利福尼亚州圣克拉拉大使馆套房；弗吉尼亚州阿灵顿大使馆套房水晶城大使馆套房；佛罗里达州奥兰多机场大使馆套房。
“JPM8违约事件”指任何违约事件（定义见JPM8贷款协议）的发生。
“密钥A”是指某些（a）抵押贷款于2018年6月13日，由美国银行（Bank of America，N.A.）发放，原始本金额为144，400，000美元，巴克莱银行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.），（b）2018年6月13日由美国银行（Bank of America，N.A.）发放的原本金额为36，320，000美元的高级夹层贷款，巴克莱银行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.），作为现有持有人权益的前身，并由7家酒店物业直接或间接担保，其中包括Courtyard Columbus Tipton Lakes，Columbus，IN；Courtyard Scottsdale Old Town，AZ；Residence Inn Phoenix Airport，Phoenix，AZ；SpringHill Suites Manhattan Beach，CA；SpringHill Suites Plymouth Meeting，Plymouth Meeting，PA；Residence Inn Las Vegas Hughes Center，Las Vegas，NV；Residence Inn Newark，Newark，CA。
“KEYS B”是指某些（a）于2018年6月13日发放的抵押贷款，原始本金额为149，400，000美元，由美国银行（Bank of America，N.A.），巴克莱银行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.），（b）2018年6月13日由美国银行（Bank of America，N.A.）发放的原本金额为25，000，000美元的高级夹层贷款，巴克莱银行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.），作为现有持有人的权益的前身，并由7家酒店物业直接或间接担保，其中包括Courtyard Newark，Newark，CA；SpringHill Suites BWI，Baltimore，MD；Courtyard Oakland Airport，Oakland，CA；Courtyard Plano Legacy，Plano，TX；
得克萨斯州普莱诺原住客栈普莱诺；曼哈顿海滩TownePlace Suites Manhattan Beach，Manhattan Beach，CA；以及新泽西州Basking Ridge Courtyard Basking Ridge。
“KEYS C”是指某些（a）于2018年6月13日发放的抵押贷款，原始本金额为176，000，000美元，由美国银行（Bank of America，N.A.），巴克莱银行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.），（b）2018年6月13日由美国银行（Bank of America，N.A.）发放的原本金额为25，040，000美元的高级夹层贷款，巴克莱银行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.），（c）于2018年6月13日发放的初级夹层贷款，原本金额为20，000，000美元，由美国银行，N.A.，巴克莱银行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.），作为其现有持有人的权益的前身，并由5家酒店物业直接或间接抵押，其中包括Hyatt Coral Gables，FL；Hilton Ft.沃思，沃思堡，得克萨斯州；希尔顿明尼阿波利斯机场，布卢明顿，明尼苏达州；喜来登圣地亚哥，圣地亚哥，加利福尼亚州；和喜来登雄鹿县，宾夕法尼亚州，兰霍恩，宾夕法尼亚州。
“KEYS D”是指某些（a）于2018年6月13日发放的抵押贷款，原始本金额为185，600，000美元，由美国银行（Bank of America，N.A.），巴克莱银行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.），（b）2018年6月13日由美国银行（Bank of America，N.A.）发放的原始本金额为37，644，000美元的高级夹层贷款，巴克莱银行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.），（c）于2018年6月13日发放的初级夹层贷款，原本金额为39，396，000美元，巴克莱银行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.），作为其现有持有人的权益的前身，并由5家酒店物业直接或间接担保，其中包括Marriott Beverly Hills，Los Angeles，Atlantic Beach，FL，Atlantic Beach，FL，Marriott Suites Dallas，Texas，Dallas，Hilton Santa Fe，NM，and Embassy Suites Dulles，Herndon，VA.
“KEYS E”是指某些（a）于2018年6月13日发放的抵押贷款，原始本金额为160，000，000美元，由美国银行（Bank of America，N.A.），巴克莱银行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.），（b）2018年6月13日由美国银行（Bank of America，N.A.）发放的原本金额为28，160，000美元的高级夹层贷款，巴克莱银行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.），（c）于2018年6月13日发放的初级夹层贷款，原本金额为28，160，000美元，由美国银行，N.A.，巴克莱银行（Barclays Bank PLC）和摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.），作为其现有持有人权益的前身，并由5家酒店物业直接或间接担保，其中包括新泽西州布里奇沃特万豪酒店、宾夕法尼亚州费城大使馆套房酒店、田纳西州孟菲斯万豪酒店、安克雷奇喜来登安克雷奇酒店、莱克韦酒店和德克萨斯州莱克韦度假村。
“信用证”是指由净资产不少于五亿美元（$500，000，000）的公认商业银行向托管代理人签发的不可撤销备用信用证，托管代理人应顾问的要求，可以在出示原始信用证和已签署的信用证的条件下提取。
顾问有权促使托管代理提取最大总额，金额等于（1）所需金额与（2）公司存入终止费托管账户的现金金额之间的差额。
“违约赔偿金金额”是指以下两者中较大者的金额：
（i） 1.1乘以下列各项中的较大者：
（A） 12乘以顾问在长期管理期前12个月期间的净利润；或
（B） 顾问在LTS期间的普通股的收益倍数（计算为清算损害事件发生前一个交易日的企业总价值，除以顾问最近报告的调整后EBITDA），乘以顾问在LTS期间的净收益；或
（C） 发生违约金事件的财政年度之前三（3）个财政年度的收益倍数的简单平均值（计算方法为前三（3）个会计年度最后一个交易日的企业总价值除以顾问同期调整后EBITDA），乘以顾问在长期管理期间的净收益，加上
（二） 一笔额外金额，以使顾问在州和联邦所得税扣减（i）和（ii）中所述金额总和后收到的总净额应等于（i）中所述金额。
“违约金事件”是指公司的任何作为或不作为，单独或当与公司先前采取或不作为一起考虑时，构成公司对本协议的否定，从而剥夺了顾问合理预期的从公司全面履行其在本协议项下的义务中获得的利益。
“LTM期间”是指在发生违约金事件之前的财政季度最后一天结束的12个月期间。
“重大不利影响”是指对公司的业务、经营结果或财务状况产生的重大不利影响。
“到期违约”是指，就任何贷款而言，本公司未能在该贷款到期时支付该贷款项下到期和应付的所有款项。
“净收益”等于(A)顾问在本协议终止前12个月期间报告的调整后EBITDA(假设
(B)假设本协议在整个12个月期间并未实施，则减去(B)假设本协议于该期间并未实施的顾问的备考经调整EBITDA加上(C)Advisor及其任何联营公司及附属公司向本公司、营运合伙企业或其任何联营公司或附属公司提供任何服务或产品的所有EBITDA(按公认会计原则)加利息开支、所得税、折旧及摊销)。
“所有权限制”具有自本协议之日起生效的公司章程中赋予该术语的含义。
“投资组合公司协议”指公司与其关联公司和子公司以及Advisor与其关联公司和子公司之间关于向酒店投资组合资产提供服务或产品的任何协议，本协议不包括在内。
“投资组合公司净收益”指，在任何期间，就任何酒店投资组合资产而言，Advisor及其任何附属公司和子公司在任何此类期间可归因于任何投资组合公司协议的所有EDITDA(按GAAP计算的净收入加上利息支出、所得税、折旧和摊销)，不包括由本协议直接产生的EBITDA。
“Premier”是指Premier Project Management LLC及其子公司和附属公司。
“诉讼”系指任何类型的所有争议或争议，包括但不限于所有指控、投诉、申诉、诉讼、诉讼原因、诉讼、权利、要求、索赔、诉讼、其他法律诉讼或诉讼、仲裁、调查(内部或外部)、调查或其他诉讼。
“Remington”指Remington Lodging&Hotel，LLC及其附属公司。
“终止费”是指：
（i） 1.1乘以下列各项中的较大者：
(A)12年前乘以顾问在本协议终止日期前12个月期间的净收益；或
(B)计算本协议终止日期前12个月期间顾问普通股的收益倍数(计算方法为向顾问发出终止通知前一个交易日的企业总价值除以顾问最近报告的调整后EBITDA)乘以顾问在本协议终止日期前12个月期间的净收益；或
(C)计算本协议终止前三(3)个财政年度每个财政年度的简单平均盈利倍数(计算方法为前三(3)个财政年度每个财政年度最后一个交易日的总企业价值除以同一期间的顾问经调整EBITDA)，再乘以本协议终止日期前12个月期间顾问的净收益，加上
(Ii)提供一笔额外的金额，使Advisor在州和联邦所得税按假定的40%(40%)的综合税率从第(I)和(Ii)项所述金额的总和中获得的净额总额应等于第(I)项所述的金额；
但尽管有上述规定，截至任何确定日期计算的任何终止费的最低金额应为(I)在2023年12月31日计算该终止费的情况下根据本协议应支付的费用和(Ii)根据本协议计算的截至该确定日期的费用中的较大者。
“终止费托管帐户”是指根据第12(D)(Ii)条的规定，由当事人向托管代理开立的帐户。
“终止费托管协议”是指顾问、公司和托管代理之间的特定托管协议，该协议规定了管理终止费托管帐户的某些条款和条件。
“终止通知”是指一方向另一方发出的书面通知，根据该通知，通知方向接收方提供其根据本协议条款选择终止本协议的通知。
"TTM投资组合公司净收益"指截至任何确定日期，就任何酒店投资组合资产而言，在紧接该确定日期之前十二（12）个月内，与该酒店投资组合资产有关的投资组合公司净收益总额。
“投票控制事件”是指：
（i） (A)任何"个人"或"团体"（在交易法第13（d）条的含义内）除（1）公司或其任何子公司，（2）公司或其任何子公司的任何雇员福利计划，（3）公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与公司所有权基本相同，或（4）承销商根据发行该等证券而暂时持有该等证券，直接或间接成为代表公司有表决权股份的百分之三十五（35%）或以上的证券的“实益拥有人”（定义见交易法第13d—3条）。
公司当时尚未解决，且公司未能在个人或团体成为受益所有人后五（5）个工作日内执行所有权限制，或有管辖权的法院禁止执行所有权限制，或（B）任何个人或团体达成协议，如果达成协议，将导致个人或团体成为代表百分之三十五（35%）的证券的受益所有人。（1）董事会放弃所有权限制，或（2）有管辖权的法院禁止执行所有权限制；或
（二） 在任何五年期间内，公司董事会成员变动，使得在生效日期组成董事会的成员（“公司现任董事会”）不再构成公司董事会的至少多数；但前提是在生效日期后成为董事的任何个人，其当选为董事会成员，经批准或推荐给本公司股东，公司现任董事会至少过半数成员应被视为公司现任董事会成员。
“营运资本储备金”是指，截至任何确定日期，（i）二千万美元（20，000，000美元）加上（ii）等于（A）0.04乘以（B）（1）截至该确定日期的公司资产总值减去（2）截至EFP协议生效日期的公司资产总值。
14. 违约及其他损害赔偿。 (a)在有管辖权的法院发出最终不可上诉的命令后，公司应向顾问支付违约金金额。 当事人意图支付违约金金额构成赔偿，而不是罚款。 双方确认并同意，违约赔偿事件的发生将剥夺顾问合理预期的公司充分履行其在本协议项下的义务的利益，并且如果违约赔偿事件发生，顾问所遭受的损害是不确定的，无法或非常难以准确估计的，违约赔偿金金额是对违约赔偿金事件造成的预期或实际损害的合理估计，而不是罚款。 双方同意并承认，如果没有本第14条所体现的协议，双方将不会签署本协议。 公司支付（i）违约赔偿金金额减去顾问因第12（c）条预期的判决而欠公司的任何未偿金额，以及（ii）（A）因违约赔偿金事件而终止的所有可根据第5条报销的费用和开支；加上（B）本协议项下到期应付的任何其他款项，包括但不限于已累计但未根据第14（b）条支付给顾问的任何利息，双方在本协议项下不再承担进一步的义务，本协议应终止；但在顾问提出的任何诉讼（包括与之相关的任何上诉）的未决期间，公司应继续支付或偿还顾问的所有费用，
本协议项下到期或可偿还的金额，包括本协议第12条规定的任何义务。
（b） 如果公司未能及时支付任何款项，根据第5条，第6条，第12条或第14（a）条，公司应支付相当于年利率百分之八（8%）的利息，在每90天期限结束时增加200个基点，未偿还金额（或适用法律允许的最高税率）并每年以到期应付款项之日起至顾问收到所有未偿款项之日止期间到期应付款项之日止包括利息。
（c） 在执行本协议项下权利和义务的任何诉讼中获胜的一方应有权获得另一方的补偿，以支付与诉讼有关的律师的合理费用和开支。
(D)本协议所规定的所有权利及补救措施均为累积而非排他性的，而顾问或本公司(视何者适用而定)行使任何权利或补救措施并不排除行使顾问或本公司现在或日后可享有的任何其他法律或衡平法上的权利或补救措施。
15.发布新的通知。本协议要求或预期的任何通知、指示或其他通信，如果是亲自送达、以电子方式发送，或通过快递服务发送，则应被视为已适当发出并在送达时生效。向公司发出的所有此类通信的地址如下：
他是阿什福德酒店信托公司的合伙人。
达拉斯大道14185号，1100套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
收信人：首席执行官
将副本复制到：
阿什福德酒店信托公司
达拉斯大道14185号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
收件人：总法律顾问
向顾问发出的所有此类函件应按以下方式发送：
阿什福德酒店顾问有限责任公司
达拉斯大道14185号，1100套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
收信人：首席执行官
将副本复制到：
阿什福德酒店顾问有限责任公司
达拉斯大道14185号，1100套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
收件人：总法律顾问
本协议任何一方均可按照本第15条的规定通过书面通知另一方指定不同的地址。
16. 责任和分配。 尽管本协议中有任何规定，顾问应有权将其管理和控制公司业务和事务的全部或部分权利和权力委托给顾问或公司的管理人员、雇员、关联公司（Ashford Hospitality Services LLC（“Ashford Services”）或其子公司除外）、代理人和代表，视其认为适当而定。 顾问授予任何其他人的任何权力应受本协议或公司章程中明确规定的顾问权利和权力的限制。
顾问可在未经公司同意的情况下将本协议转让给顾问控制下的任何关联公司，Ashford Services或其子公司除外。
顾问还可以转让本协议或质押和授予顾问的任何贷款人，而无需公司同意，但在转让之前，顾问和贷款人必须签署最终文件，根据该文件，公司应为明确的第三方受益人，规定（i）如果贷款人根据该贷款协议的条款被要求向顾问提供顾问根据该贷款协议的任何违约或潜在违约的通知，贷款人应同时向公司提供该通知，（ii）顾问应及时通知公司，如果顾问合理相信其在任何此类贷款协议下违约，公司应立即通知公司，为顾问的帐户，顾问的所有实际或潜在违约，在（A）违约后的七（7）个工作日内，以及（B）顾问根据相关贷款协议纠正违约行为的天数，及（iv）贷款人不得采取或不采取任何行动，导致公司未能维持其根据《国内税收法》作为REITs的地位。
任何违反本第16条的转让自始无效。
17. 公司未来的分拆。 如果本公司选择分拆、分拆、分拆或以其他方式完成一项资产的分割或子集的转让，以成立合资企业、新创建的私人平台或新上市交易公司，以持有构成不同资产类型和/或投资指引的该分割或子集（统称为“分拆公司”），本公司和顾问同意
顾问应根据咨询协议向该分拆公司提供外部咨询，该咨询协议包含与本协议所载基本相同的重要条款。
18. 公司契约。
（a） 合并TMF净值。 从2023年6月30日之后开始的第一个财政季度开始，截至任何财政季度末，公司不得允许其合并Tribs净值低于（A）七亿五千万美元的总和，（75万美元，（B）相当于百分之七十五（75%）的金额。于二零二三年六月三十日后，本公司因发行及出售本公司股权而收到的股权所得款项净额。
（b） 股息支付。 未经顾问书面同意，公司不得宣布或支付（A）任何股息或分派。（不论是现金、证券或其他财产）就本公司任何普通股或普通股单位或任何付款（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或相类存款，收购、注销或终止本公司的任何普通股或普通股单位，或因向本公司的普通股股东或普通股单位持有人的任何资本返还（或同等人员）（a）"分发"），（x）将超过本公司目前每普通股和普通股0.12美元的季度股息，以及（y）按年计算，（9.9%）（或更高的年化股息率，如适用，等于该等分派前九十（90）天内同业集团的平均年化股息率）或（B）为避免、阻碍或延迟本公司支付终止费而进行的任何分配，但本协议并不禁止本公司宣布或支付任何股息或分配，而根据法律顾问的建议，该股息或分配对于本公司维持其REITs地位是必要的。 就本第18条（b）项而言，证券或其他财产的分配应按其公平市价估值（即，自愿买方及自愿卖方买卖该等证券或其他财产的价格，而非在任何强制购买或出售的情况下）。
（c） 投资准则。 (A)本协议第9.2条规定的公司投资指南将被视为修改，无需双方进一步要求采取行动，以排除选定的服务资产，通常意味着非全部的服务资产；（B）本公司应被视为已授予顾问，无需双方进一步要求采取行动，建议和赞助选定服务平台的权利，包括为该平台采购选定服务资产，但公司除外。（但本公司无须向顾问传达或以其他方式包括在顾问中，（本公司拥有的任何选定服务资产）。
（d） 就本第18条而言，“合并TTECHNOLOGY净值”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的公司合并股东权益减去根据公认会计原则确定的公司合并无形资产的金额，加上公司合并累计折旧费的金额，但是，如果计算不包括在内，
“合并Tows—Net Words”的任何影响因FASB ASC No.715：补偿—退休福利的应用而产生。 合并TMF净值应进行调整，以消除根据公认会计原则和无形资产摊销要求的直线租金平准调整的任何影响，并根据财务会计准则第141号。
19. 顾问的陈述、义务和契约。 顾问向本公司陈述及保证，并与本公司约定及同意如下：
（a） 顾问，考虑到其自身人员和通过其关联公司提供的人员，可以接触到在收购、酒店租赁、资产管理、融资、酒店所有权和处置以及顾问履行本协议项下义务所必需和充分的其他领域培训和经验丰富的人员。
（b） 顾问应遵守适用于履行其在本协议项下义务的所有法律、规则、法规和条例。
顾问或其任何关联公司均不是本协议的一方或受本协议约束，或在本协议有效期内，（包括其任何扩展），将成为任何协议的一方或以其他方式受该协议约束，该协议将限制或阻止（i）顾问履行本协议所设想的任何义务，或（ii）公司按照拟议进行的方式经营其业务，包括但不限于，在美国或任何外国的任何地区市场收购任何酒店。
尽管本协议中有任何相反的规定，如果在前一个生效日期的一周年或之前，公司签订了信贷融资，则顾问特此同意签署并向贷款人提交本协议项下的合理必要的文件，以使该贷款符合本协议，包括但不限于，顾问在本协议项下可能有权获得的终止费或违约赔偿金金额中的权益，但这些贷款人授予顾问在其合理酌情权下可接受的不干扰权利。
20. 故意忽略。
21. 适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
22. 完整协议。 本协议反映了双方对本协议标的物的全部理解，并取代和取代公司与顾问之间关于本协议标的物的所有协议。
23. 继承人和分配。 本协议应符合本协议各方及其各自继承人和允许受让人的利益并对其具有约束力，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。 本公司有权将本协议转让给所有或
顾问应有权将本协议转让给任何关联公司（如第2条所定义）。
24. 修改、修改和放弃。 本协议不得在任何方面进行更改或以其他方式修订，除非根据本协议双方签署的书面文件；条件是，对附件A中确定的同行集团成员的任何增加或删除，必须经本公司多数独立董事的批准。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
25. 同行 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
（签名从下一页开始）
兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
阿什福德信托：
阿什福德酒店信托公司
作者：/S/J.Robison Hays，III
姓名：J·罗宾逊·海斯，III
职务：总裁和首席执行官
经营伙伴关系：
阿什福德酒店有限合伙企业
作者：Ashford OP General Partners LLC，其普通合伙人
作者：S/J.罗宾逊·海斯，III
姓名：J·罗宾逊·海斯，III
职务：总裁和首席执行官
应税房地产投资信托基金子公司：
阿什福德TRS公司
撰稿：/S/德里克·S·尤班克斯
姓名：德里克·S·尤班克斯
头衔：总裁
顾问：
阿什福德酒店顾问有限责任公司
撰稿：/S/Eric Batis
姓名：埃里克·巴蒂斯
头衔：首席执行官
阿什福德公司
执行人： /s/Alex Rose
Name：jiang
职务：执行副总裁、总法律顾问兼秘书
附件A
同侪小组成员
查塔姆住宿信托基金（CLDT）
Diamondrock Hospitality Co.（DRH）
赫莎酒店信托基金(Hersha Hotality Trust)
Host Hotels & Resorts，Inc.（HST）
RLJ住宿信托（RLJ）
Summit Hotel Properties，Inc.（INN）
Sunstone Hotel Investors Inc.（SHO）