424B3

本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 14 日

初步招股说明书补充文件

（参见2022年3月1日的招股说明书）

附属经理集团有限公司

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2064年到期的初级次级票据百分比

我们将发行2064年到期的初级次级次级票据的总本金额为百万美元，我们在本招股说明书补充文件中将其称为票据。

票据将按每年％固定利率计息。从2024年6月30日开始，每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日将按季度支付拖欠利息，但我们的有权延期支付利息，如下所述。这些票据将以注册形式发行，面额为25.00美元，超过25.00美元的整数倍数。这些票据将于2064年到期。

如本招股说明书补充文件所述，我们可以在每个延期期内一次或多次将票据的利息支付推迟至多连续20个季度。在适用法律允许的范围内，递延利息支付将按等于当时适用于票据的利率累积额外利息，按季度复利。

我们可以随时不按照票据描述可选兑换、纳税事件发生时可兑换票据的权利说明和评级机构活动中的票据兑换权说明中所述的赎回价格全部或部分赎回票据。

这些票据将是我们的无抵押的次级债务，根据发行票据所依据的初级次级契约（定义见此处）中规定的条款，这些票据将是我们当前和未来所有优先债务债务的支付权的次级债务，将排在次级债券的支付权中。这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市票据。如果申请获得批准，我们预计票据将在票据首次发行之日起的30天内开始交易。

参见本招股说明书补充文件第 S-6 页开头的风险因素，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，该部分以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，讨论了您在投资票据时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行
价格⁽¹⁾

承保
折扣⁽²⁾

收益
对我们来说，以前
开支⁽²⁾

每张笔记

总计⁽³⁾

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年起（含）的应计利息。

(2)	向散户投资者销售的承保折扣为每张票据美元，向机构销售的承保折扣为每张票据美元美元，就此类机构销售而言，总承保折扣将低于上表中列出的金额。由于向机构进行销售，扣除预估费用前的总收益将为美元。

(3)	假设承销商不行使下述超额配股权。

承销商可以选择在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内额外购买总额为100万美元的票据，以弥补超额配股（如果有）。如果承销商全额行使该期权，则我们的首次公开募股总价格、承保折扣和收益（扣除估计的费用）将分别为百万美元、百万美元和百万美元（假设没有向机构出售期权）。

承销商预计将在2024年左右，即本招股说明书补充文件（此类和解协议）发布之日后的美国工作日，通过存托信托公司（DTC）及其参与者的账面记账交付系统向买方交付票据，包括作为欧洲清算系统（Euroclear）（Euroclear）和明讯银行股份有限公司（Clearstream）运营商的欧洲清算银行SA/NV 被称为 T+）。

联合读书经理


美国银行证券		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场		富国银行证券

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年3月。


关于本招股说明书补充文件			s-iii
前瞻性陈述			s-iii
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-6
所得款项的使用			S-10
大写			S-11
笔记的描述			S-12
美国联邦所得税注意事项			S-23
某些 ERISA 和福利计划注意事项			S-27
承保（利益冲突）			S-29
票据的有效性			S-36
专家们			S-36
在这里你可以找到更多信息			S-37

招股说明书


关于这份招股说明书			1
风险因素			1
前瞻性陈述			1
在这里你可以找到更多信息			2
附属经理集团有限公司			3
所得款项的使用			3
债务证券的描述			3
普通股的描述			3
优先股的描述			5
存托股份的描述			5
认股权证的描述			6
订阅权描述			6
股票购买合同和股票购买单位的描述			7
分配计划			7
证券的有效性			9
专家们			9

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的以外，我们和承销商未授权任何人向您提供其他信息。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是仅出售特此发行的票据的提议，且仅在合法的情况下和司法管辖区出售。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和前景可能发生了变化。

我们预计，票据将在2024年3月左右向投资者交付，这将是本招股说明书补充文件发布之日后的个工作日（此类和解协议是

s-i

简称为 T+）。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第15c6-1条，除非任何此类交易的当事方另有明确约定，否则二级市场的交易必须在两个工作日内结算。因此，由于票据最初以T+结算，因此希望在票据交割前的第二个工作日之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在票据交割日期之前交易票据的购买者应咨询其顾问。

s-ii

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次票据发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中的信息，或以引用方式纳入本招股说明书和随附的招股说明书中的信息，与随附的招股说明书不一致，则本招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和承销商未授权任何人向您提供其他信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有，也没有提出出售这些证券的要约。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则所有提及AMG、我们、我们、公司和我们指的是附属经理集团有限公司，而不是我们的关联公司（定义见此处）或其他子公司。当我们提及您或您的时，我们指的是特此发行的票据的持有人。

前瞻性陈述

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（《证券法》）第21E条（《交易所法）和1995年《私人证券诉讼改革法》，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们以引用方式纳入的其他文件中讨论的某些事项可能构成前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务业绩、财务业绩、流动性和资本资源的预期以及其他非历史陈述相关的陈述，并可能以展望、指导、信念、预期、潜力、初步、继续、可能、将、应该、大致预测、项目、定位、前景、意向、计划、估计、待定投资等词语开头，预期或负面版本词语或其他可比词。此类陈述受某些风险和不确定性影响，除其他外，包括有关我们在以下方面的意图、信念或期望的陈述：

•

我们或我们的关联公司业务的趋势；

•

我们和我们的关联公司的增长和业务发展机会以及其他战略事项；

•

与新的投资管理公司或我们的关联公司的潜在交易，或关联公司股权的交易；

•

我们的结构和与关联公司的关系；

•

投资管理业务；

•

政府监管；

•

为交易提供资金的债务和股权融资的可得性；

•

我们的循环信贷额度下的未来借款；

•

利率和套期保值合约；

•

新会计政策的影响；

•

我们的竞争对手和我们的关联公司竞争；

s-iii

这些陈述中描述的事项的未来结果或结果是不确定的，它们仅反映了我们当前的预期和估计。我们提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致这些差异的一些因素包括但不限于本文风险因素部分、我们最新的 10-K 表年度报告中描述的因素以及以下：

•

证券或金融市场或总体经济状况的变化；

•

我们管理的总资产以及关联公司管理的产品组合和相对资产水平的变化；我们的关联公司的投资业绩、费用水平和增长率及其有效推销其投资策略的能力；关联公司对我们收益的贡献组合；

•

资产管理行业内部的竞争，以及收购投资管理公司权益的竞争；

•

关闭未决投资的能力；

•

监管格局的变化；

•

维护和妥善保护充足的技术基础设施可能出现的失误所产生的影响；以及

•

金融危机、美国或全球的政治或外交事态发展、全球经济的变化、资本市场和资产管理行业、流行病或其他公共卫生危机、贸易战、社会或内乱、起义、战争、恐怖主义、自然灾害或与全球气候变化相关的风险，或其他难以预测的因素。

您应仔细查看所有这些因素，并应意识到可能还有其他因素可能导致此类差异。

我们提醒您，尽管前瞻性陈述反映了我们当前的估计和信念，但它们并不能保证未来的表现。除非法律要求，否则我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他变化的变化。

s-iv

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的部分信息。在投资之前，您应该仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件。您还应查看风险因素，以确定对票据的投资是否适合您。

我们是全球领先的独立投资公司的战略合作伙伴。我们的战略是通过行之有效的合作伙伴关系方法，投资各种高质量的独立合作伙伴拥有的公司（称为关联公司），并在我们设定为增长和回报最高的领域的独特机会中分配资源，从而创造长期价值。凭借其创业精神、以投资为中心的文化以及通过公司负责人的直接股权使利益与客户保持一致，独立公司在为市场提供独特的回报来源方面具有根本的竞争优势。通过我们独特的方法，我们增强了这些优势，以扩大我们的关联公司的长期成功，并积极支持他们的独立性。我们的创新模式使每个关联公司管理团队都能保持公司的自主权和重要股权所有权，同时他们可以利用我们的战略能力和洞察力，包括成长资本、产品战略和开发、资本形成以及激励协调和继任规划。截至2023年12月31日，我们在各种私募市场、流动性另类选择和差异化多头投资策略中管理的总资产约为6,730亿美元。

S-1

根据我们的选择，我们可以一次或多次推迟支付票据本应付的全部或部分当期和应计利息，方法是将每个可选延期期的利息支付期延长至多20个连续季度（每个周期，从本应支付的第一笔此类利息之日开始，为可选延期期）。换句话说，我们可以自行决定宣布对票据暂停支付最多五年的利息，并且可以选择多次这样做。延期支付利息不得超过票据的到期日，也不得在利息支付日以外的某一天结束。

在适用法律允许的范围内，票据的任何递延利息将按固定年利率累积额外利息，每季度复利。一旦我们支付了票据的所有延期利息，包括递延利息应计的任何额外利息，我们就可以再次按上文所述推迟票据的利息支付，但不能推迟到票据的到期日之后。

我们需要在 (1) 下一个适用的利息支付日或 (2) 我们需要将这类利息支付日期或其记录日期通知纽约证券交易所或任何适用的日期（如果有）（以较早者为准）之前的十个工作日向受托管理人（定义见此处）提供任何可选延期利息的书面通知

S-2

如 NotesPriority描述中所定义，我们在票据下的债务是无抵押的，在偿付权中排在次要地位，无论是目前存在的还是此后不时发生的、创建的、假设的还是存在的。截至2023年12月31日（在本次发行票据及其所得收益的使用生效之前，在偿还2024年到期的优先票据之前），我们 14.494亿美元的未偿优先债务。

由于我们是一家控股公司，因此无论是在清算、重组还是其他情况下，我们（包括票据持有人）参与任何子公司或关联公司资产分配的权利以及债权人（包括票据持有人）的权利是结构性的

S-3

从属于该子公司或关联公司的债权人以及优先股和优先股股东的债权。截至2023年12月31日（在本次发行票据及其所得收益的使用生效之前，以及偿还2024年到期的优先票据之前），我们的未偿债务总额为25.57亿美元，包括3.417亿美元的初级可转换信托优先证券（仅限债务部分）和7.659亿美元的初级次级票据，其支付权将等同于支付权特此提供的票据。

票据中没有任何条款限制我们承担额外优先债务的能力，也没有限制我们的子公司或关联公司承担额外债务或其他负债或发行优先股和优先股的能力，我们可能会不时承担与我们的运营和资产负债表目标相一致的额外债务，但视市场情况而定。

违约事件	票据违约事件仅在涉及我们的某些破产、破产或重组事件中发生。请参阅 NotesEvents of Default 的描述

沉没基金

没有

所得款项的用途

扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益估计为百万美元（如果承销商全额行使超额配股权，则约为百万美元）。我们目前预计将把本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务或再融资、股票回购以及对新老投资管理公司的投资。请参阅本招股说明书补充文件中的收益用途。

利益冲突	某些承销商或其关联公司是我们的信贷额度下的贷款人，如果本次发行的收益用于偿还债务，则可以通过偿还此类信贷额度下的未偿还款项获得发行净收益的5％或更多。根据金融业监管局（FINRA）第5121条的规定，此类承销商被视为存在利益冲突，因此，本次发行将根据FINRA规则5121进行。参见承保（利益冲突）。

清单	我们打算申请在纽约证券交易所上市。如果申请获得批准，我们预计票据将在票据首次发行之日起的30天内开始交易。

适用法律	票据及其发行所依据的契约将受纽约州法律管辖。

S-4

该公司的税务顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP认为，假设与票据发行相关的交易是根据相关交易文件的条款完成的，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为债务。该意见对美国国税局（IRS）或任何法院都没有约束力，也无法保证美国国税局或法院会同意这个意见。参见美国联邦所得税注意事项票据的分类和处理。

每位票据持有人通过接受票据或其中的受益权益，将被视为已同意该票据构成债务，并将票据视为所有美国联邦、州和地方税收用途的债务。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们打算将这些票据视为债务。

如果我们选择将票据的利息推迟到一个或多个可选延期期，则需要缴纳美国联邦所得税的票据的持有人在此期间必须将金额计入收入以用于美国联邦所得税目的，尽管在此期间不会对票据支付利息。参见美国联邦所得税注意事项美国持有人。

S-5

在决定投资票据之前，您应仔细考虑下文以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的文件中描述的风险。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对票据的投资有关。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果发生以下风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。风险因素中的某些陈述是前瞻性陈述。参见前瞻性陈述。

与票据相关的风险

我们在票据下的债务将从属于我们现有和未来的优先债务。初级次级契约不会限制我们或我们的子公司或关联公司可能产生的债务金额，也不会限制我们支付股息或进行分配的能力。

我们在票据下的债务在支付权和清算后均处于次要地位（定义见票据优先权描述，），无论是目前存在的还是此后不时发生的。因此，如果优先债务违约（宽限期和豁免的某些例外情况除外），则在所有优先债务持有人全额还清或为此类付款做好准备之前，我们无法对票据进行任何付款。在任何清算、解散、清盘、重组、为债权人利益进行的转让、资产或负债的筹集，或公司的任何破产、破产或类似程序中向债权人支付或分配我们的资产后，优先债权人应有权在票据持有人有权获得之前收到或到期的所有优先债务的全额付款或保留任何付款或分配。截至2023年12月31日（在本次票据发行及其所得收益的使用生效之前，在偿还2024年到期的优先票据之前），我们有14.494亿美元的未偿优先债务。

初级次级契约不限制我们或我们的子公司或关联公司承担债务（包括有担保债务、优先债务或次级债务）的能力，也不限制参与会增加我们负债水平的高杠杆交易的能力，并且根据市场条件，我们可能会不时承担符合我们的运营和资产负债表目标的额外债务。截至2023年12月31日（在本次发行票据及其所得收益的使用生效之前，在偿还2024年到期的优先票据之前），我们的未偿债务总额为25.57亿美元，包括3.417亿美元的初级可转换信托优先证券（仅限债务部分）和7.659亿美元的次级次级票据。

除非我们选择延期支付票据的利息，否则初级次级契约不会限制我们支付股息或分配、赎回或回购股本的能力。参见备注说明可选延期期间的某些限制。

这些票据在结构上从属于我们子公司和关联公司的所有负债；这些票据也是无抵押的，实际上次于所有有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。

我们的子公司或关联公司均未对票据提供担保或以其他方式承担义务。因此，我们在任何子公司或关联公司破产、清算或重组时从其获得资产的权利以及票据持有人参与这些资产的权利在结构上从属于该子公司或关联公司债权人（包括贸易债权人）的索赔。

S-6

此外，这些票据是不安全的。初级次级契约不限制我们承担额外债务（包括有担保债务）的能力，根据我们的运营和资产负债表目标，根据市场条件，我们可能会承担额外债务。如果我们承担有担保债务，在发生任何破产、清算或类似程序的情况下，任何此类债务的持有人的索赔将在你作为票据持有人提出索赔之前，但以担保此类债务的资产价值为限。

我们是一家控股公司，要求我们的子公司和关联公司提供现金来支付票据。

这些票据仅是我们的义务，任何其他实体均无任何义务为票据付款，无论是或有义务还是其他义务。我们是许多直接和间接子公司及关联公司的控股公司。我们的子公司和关联公司没有义务为票据付款。因此，我们依靠子公司和关联公司的股息和其他分配来筹集必要的资金来履行我们在初级次级契约下的义务，包括利息支付。如上所述，作为我们子公司和关联公司的股东，我们参与任何子公司或关联公司资产分配的能力在结构上从属于该子公司或关联公司的债权人的索赔。初级次级契约不限制我们的子公司或关联公司可能产生的债务金额。如果我们从子公司或关联公司获得现金的能力受到限制，我们可能无法为票据所需的付款提供资金。

我们可以选择将票据的利息支付推迟一个或多个期限，最多连续20个季度，这可能会影响票据的市场价格。

根据我们的选择，我们可以一次或多次将票据本应计利息的全部或部分推迟支付每个可选延期期最多连续20个季度的本期和应计利息，如本招股说明书补充文件中关于延期支付利息的NotesOption描述中所述。在可选延期期结束时，如果所有到期金额都已支付，我们可以开始一个新的可选延期期，最多连续20个季度。在任何可选延期期内，票据的利息将延期，但将在适用法律允许的范围内，按等于当时适用于票据的利率按季度复合利率累积额外利息。如果早于票据的到期日或赎回日，则任何可选延期都不得延长。如果我们行使这种利息延期权，则票据的交易价格可能无法完全反映票据应计但未付利息的价值，或者如果我们没有行使该权利，则票据的交易价格可能低于票据的交易价格。此外，由于我们有权延期支付利息，票据的市场价格可能比其他没有这些权利的证券更具波动性。

在我们支付所有未付的递延利息之前，我们不允许为票据支付当期利息，这可能会导致延长利息延期限。

在可选延期期内，在我们支付所有应计和未付的递延利息之前，我们将被禁止支付票据的当期利息加其中的任何应计利息。因此，如果我们没有可用资金来支付所有应计和未付的递延利息以及票据的任何应计利息，我们可能无法支付票据的当期利息。

如果我们延期支付现有的次级次级票据，我们将被禁止支付票据的利息、本金或溢价或赎回。

我们现有的次级次级票据（定义见票据描述）的条款规定，如果我们推迟支付现有次级次级票据的利息，那么，除某些例外情况外，我们不得支付任何利息、本金或溢价（如果有），也禁止偿还、回购或赎回公司发行的任何排名靠前的债务证券 pan passu与现有初级次级票据（包括票据或次级票据）的付款权相同。

S-7

如果票据持有人在可选延期期结束时在记录的利息支付日期之前出售票据，则他们将不会获得此类利息。取而代之的是，应计利息将在记录日支付给登记持有人，无论登记持有人在可选延期期内的任何其他日期是谁。此外，持有人在可选延期内必须计入票据收入的未以现金形式收到的金额（如果有）将计入票据中此类持有人调整后的纳税基础中，但可能不会反映在该持有人在出售时获得的金额中。如果出售的变现金额低于持有人调整后的纳税基础，则持有人将出于美国联邦所得税目的确认资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。参见美国联邦所得税注意事项。

票据的活跃交易市场可能无法发展，而且任何此类市场都可能缺乏流动性

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市。如果申请获得批准，纽约证券交易所的交易预计将在票据首次发行之日起的30天内开始。但是，在纽约证券交易所上市票据并不能保证交易市场的发展，如果交易市场确实发展，也不能保证该市场的深度或流动性或持有人轻松出售票据的能力。此外，票据中交易市场的流动性及其报价的市场价格可能会受到此类证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或整个行业公司前景的变化的不利影响。因此，我们无法向持有人保证，票据的活跃售后市场将发展或持续下去，也无法向持有人保证，票据的持有人将能够以优惠的价格出售票据，或者根本无法出售票据。

我们可能会在2029年当天或之后兑换票据，如果发生税收事件或评级机构事件，您可能无法以相同或更高的利率将所得款项再投资。

我们可以在2029年或之后随时全部赎回票据或不时赎回部分票据，赎回价格等于票据本金的100％加截至但不包括赎回日的应计和未付利息（包括票据描述中定义的任何额外利息）。在2029年之前，我们也可以在税务事件或评级机构事件（每个如票据描述中所定义）发生后全部但不能部分赎回票据，其赎回价格等于 (i) 如果是税收事件，则为其本金的100％加其中的任何应计和未付利息（包括任何额外利息）至其本金的102％，但不包括赎回日期，或 (ii) 如果是评级机构活动，则为其本金的102％加截至赎回之日的任何应计和未付利息（包括任何额外利息）。有关更多信息，请参阅纳税事件时可兑换的备注权说明和评级机构活动时可兑换的备注权说明。构成税务事件或评级机构事件的事件可能随时发生，并可能导致票据比原本更早兑换。如果我们选择赎回票据，您可能无法以与票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于同类证券。

评级机构可能会改变其票据评级的做法，这种变化可能会影响票据的市场价格。

目前或将来可能为我们发布评级的评级机构，包括穆迪投资者服务公司和标准普尔评级服务公司，将来可能会不时地改变其方式

S-8

分析功能与票据相似的证券。例如，这可能包括变更发行人优先证券的评级与分配给具有类似票据特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构将来改变对此类证券的评级的做法，随后降低票据的评级，则可能会对票据的交易价格产生负面影响。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，其中包括：

•

我们在主要信用评级机构的信用评级，包括对票据的信用评级；

•

其他与我们类似的公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况、财务业绩和未来前景；

•

我们选择延期支付票据的利息；以及

•

影响我们、我们开展业务的行业和市场以及整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管和司法事件，包括持续的市场波动和美国经济和其他关键经济体的不确定性，以及欧洲和其他主要经济体的主权信贷和银行偿付能力问题。

这些因素的不利变化可能会对票据的价格产生不利影响。金融市场的状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动。这种波动可能会对票据的价格产生不利影响。

此外，信用评级机构会不断审查其关注的公司的评级，包括我们。信用评级机构还对整个资产管理行业进行评估，并可能根据他们对我们行业的总体看法更改我们的信用评级。我们评级的负面变化可能会对票据的价格产生不利影响。

S-9

扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益估计为百万美元（如果承销商全额行使超额配股权，则约为百万美元）。我们目前预计将把本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务或再融资、股票回购以及对新老投资管理公司的投资。

某些承销商或其关联公司是我们的信贷额度下的贷款人，如果本次发行的收益用于偿还债务，则可以通过偿还此类信贷额度下的未清款项获得发行净收益的5％或更多。根据FINRA规则5121的规定，此类承销商被视为存在利益冲突，因此本次发行将根据FINRA规则5121进行。参见承保（利益冲突）。

S-10

下表列出了我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物以及资本总额，（i）调整后的，以使2024年到期的优先票据在2023年12月31日之后到期时偿还生效；（iii）按调整后的预计，使票据的发行和净收益的初始用途生效假设承销商没有行使超额配股权，本次发行，如本招股说明书补充文件中的收益用途所述购买其他票据。此表不反映 2023 年 12 月 31 日之后的其他交易。


	截至 2023 年 12 月 31 日
	实际的		调整后		Pro Forma，调整后
	（单位：百万）
现金和现金等价物	$	813.6		413.6

长期债务
高级无抵押定期贷款⁽¹⁾		349.9		349.9		349.9
循环信贷额度		—		—		—
2024 年到期的优先票据⁽²⁾		399.9		—		—
2025 年到期的优先票据⁽³⁾		349.1		349.1		349.1
2030年到期的优先票据⁽⁴⁾		347.9		347.9		347.9
初级可转换信托优先股证券⁽⁵⁾		338.8		338.8		338.8
2059 年到期的初级次级票据⁽⁶⁾		290.0		290.0		290.0
2060 年到期的初级次级票据⁽⁷⁾		266.8		266.8		266.8
2061 年到期的初级次级票据⁽⁸⁾		195.0		195.0		195.0
特此提供的票据		—		—

长期债务总额		2,537.5		2,137.6
股东权益总额		3,587.9		3,587.9		3,587.9

资本总额	$	6,125.4	$	5,725.5	$

(1)	截至2023年12月31日，扣除10万美元的发行成本，我们的优先无抵押定期贷款项下有3.5亿美元的未偿还额。

(2)	反映了0.869％（合350万美元）的原始折扣以及随后在 4亿美元本金基础上增加的340万美元。2024年2月15日，该公司2024年到期的优先票据到期并已全部偿还。

(3)	反映了0.761％（合270万美元）的原始折扣以及随后在 3.5亿美元本金基础上增加的220万美元，扣除40万美元的发行成本。

(4)	反映了0.650％（20万美元）的原始折扣，以及随后在 3.5亿美元本金基础上增加的10万美元，扣除200万美元的发行成本。

(5)	反映3.417亿美元的本金，扣除290万美元的发行成本。

(6)	反映了3.118％（合940万美元）的原始折扣以及随后在 3亿美元本金基础上增加的30万美元，扣除90万美元的发行成本。

(7)	反映了2.75亿美元的本金，扣除820万美元的发行成本。

(8)	反映了2亿美元的本金，扣除500万美元的发行成本。

S-11

我们将根据2019年3月27日的基础契约（基本次级契约）和将在本次发行结束时签订的补充契约（连同基础次级契约，即初级次级次级契约）发行票据，每份契约由作为发行人的附属经理集团公司与作为发行人的美国银行信托公司全国协会签订受托人，我们称之为受托人。票据的条款包括初级附属契约中明确规定的条款和初级附属契约中明确规定的条款引用经修订的 1939 年《信托契约法》（我们称之为《信托契约法》）的某些条款对契约进行附属契约。

您可以向我们索取初级附属契约的副本。请参阅此招股说明书补充文件中的何处可以找到更多信息。

以下描述概述了到期 2064 年的初级次级次级票据（以下简称 “票据”）和 “初级次级抵押契约” 的实质性条款，可能不包含对您来说重要的所有信息。我们强烈建议您阅读初级附属契约和证明票据的证书形式，因为它们定义了您作为票据持有人的权利，，而不是本说明。如果本招股说明书补充文件中对票据的描述与随附的招股说明书中对债务证券的描述不同，则本招股说明书补充文件中对票据的描述将取代随附的招股说明书中对债务证券的描述。

就本附注描述而言，对公司、我们、我们和我们的提及仅指附属经理集团有限公司，而不指其子公司或关联公司。

普通的

这些票据最初将发行，本金总额为百万美元。初级次级附属契约不限制根据初级次级契约可以发行的次级次级票据的本金总额，并规定可以根据初级次级契约的补充契约不时分成一个或多个系列发行初级次级票据。未经票据持有人同意，我们可以随时发行额外票据，这些票据的支付权等级与票据相同，利率、到期日和其他条款相同（公开发行价格和发行日期、初始应计利息日和初始利息支付日期（定义见下文），如果适用）除外）。任何具有此类相似条款的额外票据以及票据将构成初级次级契约下的单一系列次级次级票据； 提供的 如果此类附加票据不能与用于美国联邦所得税目的的未偿票据互换，则它们将以单独的CUSIP编号发行。

初级次级契约不包含在涉及我们的高杠杆交易中为票据持有人提供保护的条款。

除非提前兑换，否则票据的全部本金将于 2064 年到期并到期支付，以及票据的任何应计和未付利息。这些票据不受任何偿债基金条款的约束。这些票据可供购买，面额为25.00美元，超过面额的整数倍数为25.00美元。

我们可能会不时以公开市场购买或协商交易的方式回购票据，但须事先通知持有人。

无论出于何种目的，票据的注册持有人将被视为票据的所有者，此处提及的持有人均指注册持有人。

S-12

从最初发行之日起，每张票据将按固定年利率（证券利率）计息。根据我们延期支付利息的权利（如下所述），票据的利息将在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日（均为利息支付日）按季度拖欠支付给在营业结束时以其名义登记该票据的人（i）如果票据仅采用账面记账形式，则应在该利息支付日之前的工作日或 (ii) 如果票据不是仅限账面记账的形式（无论是否为企业），则在此类利息支付日之前的第 15 个日历日天）。初始利息支付日期为2024年6月30日。应付利息金额将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。如果票据应付利息的任何日期都不是工作日，则该日的应付利息将在下一个工作日（即工作日）支付（且不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项），其效力和效力与在该日相同。工作日是指每个星期一，星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令授权或强制纽约市银行机构关闭或关闭的日子。

延期支付利息的选项

在我们的期权中，我们可以一次或多次推迟支付票据本应付的全部或部分当期和应计利息，方法是将利息支付期限延长至多连续20个季度（每个期限从本应支付的第一笔此类利息的日开始，为可选延期期）。延期支付利息不得超过票据的到期日，也不得在利息支付日以外的某一天结束。票据的任何递延利息将在适用法律允许的范围内，从适用的利息支付日起至付款之日按证券利率累计额外利息，按季度复利（例如递延利息和累积的额外利息，额外利息）。在可选延期期结束之前，票据无需到期和应付利息，除非在此类可选延期期内兑换票据。

在可选延期期结束时或任何兑换日，我们都有义务支付所有应计和未付利息，，包括任何额外利息。一旦我们支付了票据的所有应计和未付利息，包括任何额外利息，我们就可以再次按上述方式推迟票据的利息支付，但不能推迟到票据的到期日之后。

我们需要在 (1) 下一个适用的利息支付日或 (2) 需要向纽约证券交易所或任何适用的自律组织发出此类利息支付日期或其记录日期（如果有）前至少十个工作日且不超过60个工作日向受托管理人提供任何可选延期利息的书面通知。此外，我们需要向受托人交付一份高级管理人员证书，说明不得发生任何违约或违约事件，并将继续发生。在收到官员证书后，受托人必须立即将此类通知转发给每位票据记录持有人。

可选延期期间的某些限制

在可选延期期间，除下述例外情况外，我们不得：

•

申报或支付任何股息，进行任何分配，或赎回、购买、收购或支付与我们的任何股本相关的清算款项，或

•

支付我们发行的任何排名相等的债务证券（包括担保）的利息、本金或溢价（如果有）（包括担保）（包括担保）（包括2059年到期的现有5.875％的初级次级票据、2060年到期的4.750％的初级次级票据和2061年到期的4.200％的初级次级票据（合计，现有的次级票据）在每种情况下，以票据的支付权为优先票据）或次级（初级证券）。

S-13

(i) 任何平价证券（包括现有的次级票据）的当期利息或递延利息（或预留一笔足以支付利息的款项），该金额应与此类平价证券和票据的到期金额成比例支付，以及 (ii) pari passu 证券（包括现有初级次级票据）的任何本金或流动利息或递延利息，，如果不制定，将导致我们违反管理此类同等证券的文书的条款；

•

如果在申报之日初级次级契约允许股息或分配，则在宣布此类股息或分派之日起30天内支付我们的股息或分配；

•

对我们的任何债务进行任何交换、赎回、偿还、回购或转换等于或次要的偿付权债务；(i) 任何类别或系列的股本；(ii) 收购我们股本的认股权证、期权证、期权或权利，但任何可转换债务除外；或 (iii) 债务或其他等于或次于权利的债务的证据用票据付款，包括任何可转换为我们股本的此类债务；

•

在发出赎回通知之日起的60天内赎回同等证券或次级证券，如果在发出通知时，初级次级契约允许此类赎回。

可选兑换

在 2029 年或之后，从不时起，我们可随时选择全部或部分赎回票据，但须发出不少于十天或超过60天的通知，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日期的票据的应计和未付利息（包括任何额外利息）。

如果按上述方式发出赎回通知，则待赎回的票据将在赎回之日到期并按赎回价格连同任何应计和未付利息（包括任何额外利息）支付，并且自该日起（除非我们拖欠赎回价格和应计利息），此类票据将停止支付的利息。如果任何要求赎回的票据在交出以进行赎回时未予支付，则本金应自赎回之日起按证券利率支付利息，直至支付。请参阅下面的默认事件。

S-14

如果税法、法规或解释发生某些变更，我们也可以在2029年 (i) 之前全部赎回票据，但不能部分赎回票据，在下文所述情况下，按赎回价格赎回票据；(ii) 如果评级机构按赎回价格对票据等证券的股票信贷标准进行了某些修改，则不能全部赎回票据，但不能部分赎回在下述评级机构活动兑换权下所述的情况下。

在遵守上述规定和适用法律（包括但不限于美国联邦证券法）的前提下，我们或我们的关联公司可以在任何时间不时通过招标、公开市场或私人协议购买未偿还票据。

在税务活动中兑换的权利

在2029年之前，我们可以在收到不少于十天或超过60天的通知后，在税收事件发生后（定义见下文）全部但不部分赎回票据，其本金的100％加上所有应计和未付利息（包括任何额外利息），直至但不包括赎回日。

当我们收到在税务事务方面经验丰富的律师的意见时，就会发生税务事件，其结果是：

•

对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约，或这些法律或条约下的任何法规的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的潜在变更；

•

行政行动、司法决定或任何官方行政声明、裁决、监管程序、通知或公告，包括任何意向发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或法规的通知或公告；

•

对任何行政行动或司法裁决的官方立场的任何修正、澄清或变更或解释，或对行政行动或司法决定规定的立场与先前普遍接受的立场不同的任何解释或声明，在每种情况下都是任何立法机构、法院、政府机构或监管机构提出或公布该修正案、澄清或变更的时间或方式；或者

•

就我们的审计或对我们任何子公司的审计以书面形式提出的威胁性质疑，或以书面形式对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的公开的威胁性质疑，

在票据最初发行之日之后，哪些修正案、澄清或变更有效，或者采取了行政行动，发布了司法决定、解释或声明，或者受到威胁的质疑，或者受到的质疑，或者在票据最初发行之日之后我们无法从美国联邦收入中扣除的全部或部分利息的风险不大税收目的。

在评级机构活动中兑换的权利

在2029年之前，我们可以在收到不少于十天或多于60天的通知后，在评级机构事件（定义见下文）发生后的90天内，按票据本金的102％加上任何应计和未付利息（包括任何额外利息）的全部但不包括赎回日赎回票据。

评级机构活动是指《交易法》第 3 (a) (62) 条所指的任何国家认可的统计评级组织随后为我们（评级机构）发布评级，都会修改、澄清或更改其用于向票据等证券分配股权信贷的标准，这些修正、澄清或变更导致 (a) 缩短票据分配的时间

S-15

该评级机构的特定股票信贷水平，与该评级机构或其前身在首次发行票据时向其分配该等级的股票信贷的时间长度相比；或 (b) 与该评级机构或其前身在首次发行时分配的股票信贷相比，降低该评级机构分配给票据的股票信贷（包括最少的金额）笔记。

优先级

我们在票据下的付款义务将是无抵押的，将处于次要地位，在支付权和清算时从属于我们的所有优先债务（定义见下文），并且无论是目前存在还是此后不时产生、创造、假设或存在，都将与我们的所有次级非次级债务处于同等的偿付权地位。

在以下情况下，不得支付票据的本金（包括赎回付款，如果有）、溢价（包括额外利息）或利息（包括额外利息）：(a) 任何优先债务未在到期时支付，且与此类违约相关的任何适用的宽限期已因该违约未得到纠正或豁免或以其他方式停止存在而结束，或 (b) 任何优先债务的到期日已结束因违约而加速付款，或 (c) 已发出通知，要求行使要求还款、强制付款或预付款的选择权，或否则为优先债务。在公司进行任何清算、解散、清盘、重组、为债权人利益进行的转让、资产或负债的整理或任何破产、破产或类似程序中向债权人付款或分配我们的资产后，优先债务持有人有权在票据持有人出现之前获得所有优先债务到期或到期的所有款项的全额付款有权接收或保留任何付款或分配。除非事先还清所有优先债务，否则票据持有人的权利将代位给优先债务持有人的权利，即获得适用于此类优先债务的付款和分配，直到票据的所有欠款全部付清。

对我们而言，优先债务一词是指（i）与我们的债务有关的任何到期付款，无论是在初级次级契约签订之日还清的款项，还是此后在该日期之后产生、创建或假设的， (a) 与借款有关或 (b) 以我们发行的证券、债券、票据或其他类似工具为凭证的款项它们的条款是优先或优先次级债务证券，包括但不限于我们与各受托人签订的契约下的所有此类债务；(ii)与任何金融衍生品、对冲或期货合约或类似工具有关的所有债务；(iii) 所有资本化租赁债务；(iv) 作为房产递延购买价格发行或承担的所有债务、所有有条件销售义务以及我们在任何所有权保留协议下的所有义务（但不包括正常业务过程中产生的应付贸易账款和长期购买义务）；(v) 偿还任何信用证的所有义务、银行承兑汇票、证券购买便利或类似的信贷交易；(vi) 上述条款 (i) 至 (v) 中提及的、我们作为承付人、担保人或其他人负责或有责任支付的所有债务；以及 (vii) 其他人上述第 (i) 至 (vi) 条所述类型的所有债务以我们的任何财产或资产的留置权作为担保（无论此类债务是否由他人承担）我们），但 (1) 任何根据其条款服从于票据或与票据具有同等偿付权的此类债务除外（包括现有的次级次级票据），（2）对贸易债权人的债务以及（3）我们或我们的子公司之间或彼此之间的任何无抵押债务。此类优先债务应继续是优先债务，有权享受初级次级契约中包含的从属条款的好处，无论此类优先债务的任何条款是否有任何修改、修改或豁免。

初级次级契约不限制我们可能发行的优先债务总额。截至2023年12月31日（在本次票据发行生效之前，在偿还2024年到期的优先票据之前），我们有14.494亿美元的未偿优先债务。无论是在清算、重组还是其他情况下，我们的任何债权人（包括票据持有人）参与任何子公司或关联公司资产分配的权利，均受债权人以及每家子公司的优先股和优先股股东事先的主张的约束。截至2023年12月31日（以及本次票据发行生效之前）和之前

S-16

拖欠任何票据在到期日以外的利息支付日到期和应付的任何利息，包括与之相关的任何额外利息，并且此类违约行为持续30天； 但是, 前提是, 我们根据初级次级契约的条款有效延长利息支付期限不构成为此目的支付利息的违约，

(b)

拖欠到期应付票据的本金（或溢价，如果有）或利息（包括任何额外利息）或票据的利息（包括任何额外利息）或提前赎回时或

(c)

违约履行或违反公司在初级附属契约（不包括契约或保证、其履约或违约行为在 (a) 或 (b) 条中述及的违约行为）中的任何承诺或保证，以及在受托人通过挂号或认证邮件向我们或我们和我们提供后 90 天内此类违约或违约行为持续存在 90 天受托人由未偿还票据本金至少25％的持有人担任。

违约发生和持续发生后，受托人和票据持有人将拥有相同的权利和补救措施，将受到相同的限制、限制、保护和免责，在每种情况下，我们将承担相同的义务和限制，与此类违约是违约事件或在通知后或时间流逝或两者兼而有之的事件一样默认； 提供的 由于违约发生和延续，不得宣布票据的本金和应计利息（包括额外利息）立即到期并应付，任何基于此类违约的申报或加速通知对票据无效； 此外, 前提是, 如果违约事件已经发生并且仍在继续，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则受托管理人将不必像谨慎的个人在处理自己的事务时那样谨慎行事，必须对票据采取同样的谨慎态度。

初级次级契约将规定，如果发生前第二段段第 (a) 或 (b) 条中规定的违约情况，受托人或票据持有人可以，或者如果受当时未偿还票据本金占多数的持有人的指示，受托人应根据初级次级契约的规定要求支付当时到期应付的款项如果我们未能按要求支付这笔款项, 则可以提起司法程序以收取这笔款项.

持有不少于多数票据未偿还本金总额的持有人可以代表所有票据的持有人免除过去与此类票据相关的任何违约行为，但以下情况除外：(i) 本金或利息（包括额外利息）的违约支付或 (ii) 违约或条款，根据初级次级契约第10条，除非没有修改或修改初级次级契约第10条，否则不得修改或修改未偿票据持有人的同意。

S-17

盟约失败。 根据现行美国联邦税法，我们可以存入下述存款，并免除初级次级契约中的一些限制性契约。这就是所谓的契约失效。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得保护，即以信托形式预留资金和政府证券来偿还票据。为了实现盟约失效，我们必须做到以下几点：

•

信托存入以美元计价的货币和政府或政府机构债务证券或债券的组合，以供所有票据持有人受益，这些证券或债券将产生足够的现金，在票据的不同到期日以美元支付利息、本金和任何其他款项。

•

向受托人提供我们律师的法律意见书，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以在不要求您对票据征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而只是在到期时自己偿还票据的情况有任何不同。

如果我们完成了抵押契约，如果信托存款出现短缺或受托人无法付款，您仍然可以向我们寻求偿还票据。实际上，如果剩余的违约事件之一发生了（例如我们的破产），并且票据立即到期并付款，则可能会出现短缺。根据导致 Default的事件的不同，您可能无法获得短缺补偿。

全面防御。 如果美国联邦税法发生变化，如所述，如果我们为偿还您的款项做出以下其他安排，我们可以依法免除票据上的所有付款和其他义务（称为全额免税）：

•

为了所有票据持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币和政府或政府机构债务证券或美元债券的组合，这些证券或债券将产生足够的现金，在不同的到期日以美元支付票据的利息、本金和任何其他款项。

•

我们必须向受托人提供法律意见，确认现行美国联邦税法或美国国税局的裁决发生了变化，该裁决允许我们在不导致您对票据征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而只是在到期时自己偿还票据的情况有任何不同。根据现行美国联邦税法，存款和我们对票据的合法解除将被视为我们在现金和债务证券或债券以信托形式存入时向您支付了您的现金和债务证券或债券中的份额，以换取您的票据，您将在存款时确认票据的损益。

如果我们确实如上所述完成了全额抵押贷款，那么您将只能依靠信托存款来偿还票据。万一出现短缺，你不能向我们索要还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。

契约无效和完全抗辩均受某些条件的约束，例如不发生和持续发生违约或违约事件，且此类抗辩不会导致违反或违反我们或我们的任何子公司作为当事方或受其约束的任何实质性协议或文书（除初级附属契约以外的），也不构成违约。

S-18

我们可以通过向受托管理人交付注销所有未偿票据，或者向受托人或付款代理人存入已到期应付、将在一年内到期付款或计划在一年年内赎回或还款的票据，现金足以支付所有未偿还票据并支付所有其他款项，以此来履行和履行我们在初级次级契约下的债务根据初级附属契约支付。

注册和转移

我们无需（i）在发出确认需要赎回的票据的通知之日之前的15天内（即）发行、登记票据的转让或兑换，或（ii）全部或部分发行任何选定要赎回的票据的转让或兑换，但任何票据的未兑换部分被部分兑换部分除外。

付款和付款代理

只有在向票据付款代理人交还票据后，才能支付本金。根据任何适用的法律法规，票据的本金和利息将在我们可能不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但根据我们的选择，任何利息的支付可以通过电汇或其他电子转账或通过邮寄到有权获得利息的人的地址来支付，因为该地址应显示在票据的证券登记册中。在任何利息支付日，票据的利息将支付给在记录的利息支付日期营业结束时以其名义登记票据（或前身证券）的人。

受托人将充当票据的付款代理人。我们可能随时指定其他付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更。

我们为支付票据本金或利息的本金或利息而向付款代理人支付的所有款项都将偿还给我们，从那时起，票据的持有人将只指望我们支付此类本金和利息。

修改

除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金的至少多数持有人同意，可以对初级次级契约或票据进行修改（包括但不限于与购买、要约或票据交换要约有关的同意），而且，经持有人同意，可以免除过去的任何违约或对任何条款的遵守情况，除某些例外情况外当时未偿还票据本金的至少多数（包括但不限于），在购买票据或要约收购或以票据交换要约时获得的同意）。但是，未经受影响的未偿还票据的每位持有人的同意，除其他外，任何修正均不得：

•

降低持有人必须同意修订初级次级契约或免除任何过去违约的票据本金总额百分比；

•

降低任何票据的利率或更改其规定的利息支付时间；

•

减少任何票据的本金或更改任何票据的规定到期日；

•

降低任何票据的赎回价格或对持有者选择权的任何票据的还款权产生不利影响；

S-19

初级附属契约规定，我们不得与他人合并、合并或合并，或向他人转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产（在我们不是幸存实体的交易中），除非 (1) 由此产生的、尚存的或受让的人（在我们不是幸存实体的交易中）是根据法律组织和存在的实体美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区，且该人通过补充条款明确假定契约我们在票据和初级次级契约下承担的所有义务；以及 (2) 紧随其后

S-20

使此类交易生效，未发生任何违约事件，并且根据初级次级契约仍在继续。在进行任何此类合并、合并或转让后，由此产生的尚存者或受让人（在我们不是幸存实体的交易中）将继承公司根据初级附属契约行使公司的所有权利和权力。

本契约不适用于我们与子公司之间或彼此之间的任何合并或合并，或资产的任何出售、转让、转让、租赁或其他处置。

受托人

美国银行信托公司全国协会是受托人、证券注册商和付款代理人。

适用法律

票据和初级次级契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

账面登记、结算和清关

全球笔记

票据最初将以一张或多张全球注册票据的形式发行，不带息券，我们称之为全球票据。发行后，每张全球票据将作为 DTC的托管人存放在受托人处，并以Cede & Co. 的名义注册，成为DTC的代名人。

全球票据中受益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人（我们称之为DTC参与者）或通过DTC参与者持有权益的人。Euroclear或Clearstream清算系统中的账户持有人可以通过每个系统作为DTC参与者维护的账户持有票据的受益权益。我们预计，根据DTC制定的程序：

•

向DTC托管人存入全球票据后，DTC将把全球票据的部分本金存入承销商指定的DTC参与者的账户；以及

•

全球票据中实益权益的所有权将显示在全球票据中，这些权益的所有权转让只能通过DTC保存的记录（关于DTC参与者的权益）和DTC参与者的记录（关于全球票据中其他实益权益所有者）进行。

除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得兑换成经认证的实物票据。

全球票据的账面录入程序

全球票据中的所有利益都将受DTC的运作和程序的约束。我们仅为方便投资者提供以下操作摘要和程序。DTC的操作和程序由该结算系统控制，可以随时更改。我们和承销商均不对这些业务或程序负责。

DTC 告诉我们确实如此

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

•

《纽约州银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

S-21

创建DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账面条目，促进其参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商；银行和信托公司；清算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC系统；这些间接参与者通过直接或间接的方式与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有者，该被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人，无论出于何种目的。除下文另有规定外，全球票据中受益权益的所有者：

•

将无权让以全局票据代表的票据以他们的名字注册；

•

不会收到或无权接收经认证的实物票据；也不会被视为契约下票据的所有者或持有人，无论出于何种目的，包括根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准。

因此，每位拥有全球票据实益权益的投资者都必须依靠DTC的程序来行使契约票据持有人的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依靠DTC参与者的程序行使投资者拥有其权益的程序）。受托人对DTC的作为或不作为不承担任何责任或责任。

全球票据所代表票据的本金和利息将由受托人支付给作为全球票据注册持有人的DTC被提名人。我们和受托人均不对向全球票据中受益权益的所有者支付款项承担任何责任或承担任何责任，对与这些权益有关的记录的任何方面或DTC因这些权益而支付的款项，或者维护、监督或审查与这些权益有关的DTC的任何记录。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益的所有者支付的款项将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC程序进行，并将以当日资金结算。

认证笔记

只有在以下情况下，才会向DTC认定为相关票据受益所有人的每一个人发行和交付实物认证票据：

•

DTC随时通知我们，它不愿或无法继续作为全球票据的保管人；

•

根据《交易法》，DTC不再注册为清算机构；

•

我们向受托人下达公司命令，要求将全球票据兑换成认证票据；或

•

票据违约事件已经发生并且仍在继续。

S-22

以下是通常适用于票据所有权和处置的美国联邦所得税注意事项摘要。此讨论适用于美国持有人（定义见下文）和非美国持有人根据本次发行以首次发行价格收购票据的持有人（定义见下文）。本讨论以经修订的1986年《美国国税法》（《国税法》）、财政条例和司法决定及其行政解释为基础，截至本文发布之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论仅限于出于美国联邦所得税目的将票据作为资本资产持有的投资者。此外，本讨论并未涉及根据投资者的特殊情况可能适用于投资者或受美国联邦所得税法特殊待遇的投资者的美国联邦所得税的所有方面，例如金融机构、保险公司、免税组织、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、证券或货币交易商、外籍人士、根据建设性销售条款被视为出售票据的人守则和持有者票据作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分。此外，本讨论未涉及与替代性最低税、医疗保险税、任何美国联邦遗产税或赠与税后果或任何州、地方或外国税收后果有关的考虑因素。潜在投资者应就票据购买、所有权和处置的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果咨询其税务顾问。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何立场相反的立场。

本讨论无意作为税务建议。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解收购、持有和处置票据对他们的特定美国联邦所得税后果，以及其他美国联邦税法或州、地方和非美国税法的影响。

就本摘要而言，“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，但合伙企业或其他实体或安排以外的票据的受益所有人，用于美国联邦所得税目的，也就是说，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业：

(i)

身为美国公民或居民的个人，

(ii)

根据美国、任何一个州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司或其他实体，用于美国联邦所得税的目的，被视为公司，

(iii)

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

(iv)

信托（A），前提是美国境内的法院能够对其管理行使主要控制权，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（B）出于美国联邦所得税的目的作出有效选择被视为美国人。

就本摘要而言，“非美国” 一词持有人是指票据的受益所有人，但出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排除外，他不是美国持有人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）拥有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业中的合伙人，正在考虑对票据进行投资，则应就适用于您的特定美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

票据的分类和处理

出于美国联邦所得税的目的，确定证券应归类为债务还是股权，需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有法定的，

S-23

直接处理美国联邦所得税对证券的待遇与票据基本相似的司法或行政机构。该公司的税务顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP认为，假设与票据发行相关的交易是根据相关交易文件的条款完成的，则出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为债务。该意见对美国国税局或任何法院都没有约束力，也无法保证美国国税局或法院会同意该意见。

每位票据持有人通过接受票据或其中的受益权益，将被视为已同意持有人打算票据构成债务，并将票据视为债务，用于所有美国联邦、州和地方税收目的。本讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，将票据归类为债务。

美国持有人

利息收入和原始发行折扣

根据适用的美国财政部法规，在确定债务工具是否以原始发行折扣（OID）发行时，将忽略未按时支付规定的利息的远程应急费用。该公司认为，在《财政条例》的定义范围内，其行使延期付款选择权的可能性微乎其微。基于上述情况，该公司认为，尽管此事并非毫无疑问，但这些票据在最初发行时不会被视为使用OID发行。因此，根据此类美国持有人的税收会计方法，每位美国票据持有人应将此类美国持有人的票据利息计入总收入。除非您以适用的美国财政部法规要求的方式披露相反的立场，否则公司关于这些突发事件的决定对您具有约束力。但是，该公司的决定对美国国税局没有约束力。

根据适用的美国财政部条例，如果确定延期支付任何利息的期权不是遥不可及的，或者如果公司行使了这种期权，则视情况而定，在发行时或行使时，这些票据将被视为以OID发行。在这种情况下，票据的所有申报利息随后将被视为OID，无论何时收到现金，也无论美国持有人采用何种税务会计方法，该利息都将累积并计入美国持有人的应纳税所得额，均按经济应计制计入美国持有人的应纳税所得额。申报利息的实际支付不会列为应纳税所得额。因此，即使公司在可选延期内没有支付任何实际现金，美国票据持有人也必须将OID纳入总收入。

美国国税局尚未发布任何涉及适用的财政部条例中使用的远程一词含义的裁决或其他解释，而且美国国税局可能采取与本招股说明书补充文件中的解释相反的立场。

票据的销售或其他应纳税处置

在出售、兑换、赎回或报废票据时，美国持有人确认的收益或损失通常等于票据中调整后的税基与出售、交换、赎回或报废此类票据的已实现金额之间的差额。假设公司没有行使延期支付票据利息的选择权，美国持有人在票据中调整后的税基通常为其初始购买价格。如果票据被视为使用OID发行或重新发行，则美国持有人在票据中调整后的税基通常为初始购买价格，增加先前可计入此类美国持有人截至处置之日总收入的OID，减去自该票据被视为使用OID发行之日起（含该票据发行之日）收到的付款。此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，除非与此类美国持有人票据相关的任何应计利息必须包含在收入中，并且如果该美国持有人在出售、交换、赎回或退休之前持有票据超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。

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如果公司行使延期支付票据利息的选择权，则票据的交易价格可能无法完全反映应计但未付的利息。如果出现此类延期，则在利息支付记录日期之间处置票据的美国持有人将被要求将在处置之日应计的OID计入应纳税所得额，并在票据中将该金额添加到调整后的纳税基础中。如果销售价格低于美国持有人调整后的税基，则该美国持有人将确认资本损失。出于美国联邦所得税的目的，资本损失通常不能用于抵消普通收入。

非美国持有者

利息

非美国持有人通常无需为票据支付的利息缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是 (i) 此类利息与非美国票据没有实际关系持有人在美国境内从事贸易或业务（或者，如果适用某些税收协定，则为，且此类利益与非美国人实际相关）持有人在美国境内从事贸易或业务，此类利息不可归因于非美国人开设的常设机构美国持有人）和（ii）非美国持有人持有人（A）实际上或建设性地不拥有公司所有类别有表决权的总投票权的10％或以上，（B）不是通过股票所有权与公司直接、间接或建设性相关的受控外国公司，并且（C）满足某些认证要求。如果 (x) 非美国，则此类认证要求将得到满足持有人提供其姓名和地址，并在 IRS 表格 W-8BEN 上进行证明，或 W-8BEN-E（或基本相似的表格），证明其不是美国人，根据FATCA（下文讨论），或者（y）代表非美国人持有票据的证券清算机构或其他符合条件的金融机构，不要求扣押，否则将受到伪证处罚持有人在美国国税局的 W-8IMY 表格上证明其已收到非美国国税局的必要认证，否则将受到伪证处罚持有人并向扣缴义务人提供其副本。

如果票据的利息与非美国人在美国的贸易或业务无实际关系持有人，但这样的不是美国持有人无法满足上述其他要求，票据的利息通常需要按照 30% 的税率（或较低的适用协定税率）缴纳美国预扣税。

如果票据的利息与非美国债券的利息有实际关系持有人在美国境内从事贸易或业务，如果适用某些税收协定，则归属于由非美国人维持的常设机构持有人在美国境内，那么如果是非美国境内的持有人持有人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI，非美国国税局持有人通常需要为此类利息缴纳美国联邦所得税，其方式与持有人是美国人一样，对于非美国人。外国公司的持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或较低的适用协定税率）。

非美国持有人应就任何适用的所得税协定咨询其税务顾问，这些协议可能规定较低的预扣税率、免除或减少分支机构利得税或其他与上述规则不同的规则。

本小节中提及的利息应包括OID（如果有），如果确定延期支付任何利息的期权不是遥不可及的，或者如果公司行使了该期权，则触发了OID（如果有）。

票据的处置

非美国对于票据销售、交换、报废或其他处置中确认的收益，持有人通常无需缴纳美国联邦预扣税。非美国持有人通常也无需就此类收益缴纳美国联邦所得税，除非（i）收益与非美国人的贸易或业务行为有效相关。持有人在美国境内，如果确定

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税收协定适用，归因于由非美国人维持的常设机构持有人在美国境内，或 (ii) 如果是非美国持有人持有人是非居民外国个人，该持有人在应纳税年度在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件。在上述 (i) 中描述的案例中，处置此类票据时确认的收益或损失通常需要缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人确认此类收益或损失的方式相同，对于非美国人而言，也要缴纳美国联邦所得税。外国公司的持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或较低的适用协定税率）。在上述（ii）中描述的案例中，非美国持有人通常对处置票据时确认的任何资本收益缴纳30％的税（或较低的适用协定税率），这可能会被某些源自美国的资本损失所抵消。可归因于应计但未付利息（包括OID，如果有）的票据处置收益通常将按上述票据支付的利息的相同程度缴纳或免税。

FATCA

根据《外国账户税收合规法》及其颁布的法规和行政指导（FATCA），在某些情况下，通常需要按30％的税率预扣某些外国金融机构（包括投资基金）持有的票据或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的票据的利息（包括OID，如果有）的付款，除非该机构有资格获得豁免或 (i) 与国税局签订并遵守协议每年报告与利益相关的信息，以及由该机构开设的账户，由某些美国人拥有的机构以及由美国人全部或部分拥有的某些非美国实体持有的账户，预扣某些款项，或 (ii) 根据美国与相关外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指南可能会修改这些要求。同样，在某些情况下，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体投资者持有的票据的利息（包括OID，如果有）通常需要按30％的税率预扣利息，除非该实体 (i) 证明该实体没有任何重要的美国所有者或 (ii) 提供有关该实体实质性美国的某些信息所有者，这反过来将提供给美国财政部。因此，持有票据的实体将影响是否需要根据本段所述规则进行预扣的决定。我们不会向非美国国家支付任何额外款项任何预扣金额的持有人。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则可能对票据投资产生的影响。

S-26

以下是与 (i) 受经修订的《美国雇员退休收入保障法》(ERISA) 第一章约束的 (i) 员工福利计划购买票据（包括票据利息）相关的某些注意事项的摘要，(ii) 计划、个人退休账户和其他受《守则》第4975条或任何其他美国或非美国联邦、州规定约束的安排，与《守则》或 ERISA 的此类条款相似的地方或其他法律或法规（统称为类似）Laws）以及（iii）其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体（均如第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述，此处称为计划）。

一般信托事宜

ERISA和该守则对受ERISA第一章和/或守则第4975条约束的计划（均为承保计划）的受托人规定了某些义务，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利益方的资产的某些交易。根据ERISA和该守则，任何对此类承保计划的管理或此类承保计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或向此类承保计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为保障计划的信托人。除非ERISA允许此类建议的适用豁免适用，否则我们、承销商或我们或其各自的任何代理人、代表或关联公司（交易方）无意以信托人身份向任何承保计划提供与票据投资有关的任何建议。

在考虑投资任何计划的部分资产票据时，受托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托人对本计划的义务有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA的谨慎、多元化、控制权下放、利益冲突和禁止交易条款、《守则》和任何其他适用的类似法律。

违禁交易问题

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止承保计划与作为ERISA定义的利益相关方的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，或与《守则》第4975条所指的无资格人员进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和该守则，参与非豁免违禁交易的利益相关方或被取消资格的人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，根据ERISA和该守则，参与此类非豁免违禁交易的受保人计划的受托人可能会受到处罚和责任。例如，根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，我们或承销商被视为利益方或被取消资格人员的承保计划收购和/或持有票据（包括票据中的任何权益）可能构成或导致直接或间接的禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人违禁交易豁免进行的。在这方面，美国劳工部（DOL）发布了可能适用于票据投资的违禁交易类别豁免（PTCE）。这些类别豁免包括但不限于涉及由独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，涉及保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，涉及银行集体投资基金的PTCE 91-38，涉及人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）条和该法第4975（d）（20）条为某些交易提供了免于受ERISA和《守则》第4975条禁止交易条款的约束； 提供的证券发行人及其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何自由裁量权或控制权，也不得对参与交易的任何承保计划的资产提供任何投资建议，而且保障计划支付的对价不超过足够的对价

S-27

因此，接受票据（包括票据中的任何权益），票据（包括票据中的任何权益）的每位买方和后续受让人将被视为已陈述和保证 (A) (i) 该购买者或受让人用于收购和持有票据的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或 (ii) 票据的购买和持有此类购买者或受让人不构成 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条规定的非豁免禁止交易或类似违规行为根据任何适用的类似法律。此外，如果票据（包括此处的任何权益）的任何购买者使用计划资产收购或持有票据，该购买者将被视为陈述并保证没有任何交易方在计划对票据的投资中充当计划信托人。

上述讨论属于笼统性质，无意包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划投资票据或使用其资产投资票据的人士，就ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用咨询其法律顾问，这一点尤为重要用于购买、持有和处置票据（包括票据中的任何权益）。票据（包括票据中的任何权益）的购买者全权负责确保其对票据的投资符合ERISA的信托责任规则，并且不违反ERISA、《守则》或适用的类似法律的禁止交易规则。

本招股说明书补充材料的提供或根据本协议向计划出售票据（或票据中的任何权益）均不符合任何交易方的陈述或建议，即此类投资总体上符合与任何此类计划投资有关的所有相关法律要求，或者此类投资对于任何此类计划或计划来说是可取或适当的。

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美银证券有限公司、摩根士丹利公司有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司担任联席账簿管理人和下述每家承销商的代表（代表）。根据我们与承销商签订的坚定承诺承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售票据，并且每位承销商已分别而不是共同同意从我们这里购买与其名称相反的票据本金。


承销商		校长票据数量
美国银行证券有限公司		$
摩根士丹利公司有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
富国银行证券有限责任公司

总计		$

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，单独而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已授予承销商一项期权，该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30个日历日内可行使，允许承销商按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格减去承保折扣，额外购买总额不超过百万美元的票据。承销商行使此选择权的目的仅限于支付超额配股（如果有）。如果承销商行使此期权，则根据承销协议中规定的条件，每家都有义务额外购买超额配股票据的本金，该本金与承销商承诺购买上表所反映的票据初始本金总额的一部分成比例。

我们已同意向承销商及其控股人人赔偿与本次发行相关的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商在发行和接受票据时提供票据，但须事先出售，但须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣和佣金（假设没有向机构出售，以票据本金的百分比表示）。


	由 AMG 支付
每份笔记 (1)		%

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(1)	将从承销商支付给我们的收益中扣除每张票据的承保折扣（或所有票据最高为美元，假设没有行使承销商超额配股权）的承保折扣。但是，向散户投资者销售的折扣为每张票据美元，向机构销售的折扣为每张票据的美元，就此类机构销售而言，总承保折扣将低于上述金额。假设没有行使承销商超额配股权，则向机构出售后，承保折扣总额将为美元。

承销商可以向某些交易商发行票据，其特许权不超过此类票据零售销售本金的百分比和此类票据本金在机构销售方面的百分比。承销商可以允许向某些其他交易商提供不超过此类票据本金百分比的票据折扣，交易商也可以重新允许这种折扣。首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为百万美元，由我们支付。

新一期票据

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市。如果申请获得批准，我们预计票据的交易将在票据首次发行之日起的30天内开始。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则它们的交易价格可能会低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

空头头寸

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及银团出售超过承销商在本次发行中购买的票据本金的票据，这会造成辛迪加的空头头寸。承保交易的辛迪加可能涉及行使购买更多票据的选择权，或者在分配完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括在发行进行期间对票据的某些出价或购买，目的是防止或延缓票据市场价格的下跌。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。

对于上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模，我们和任何承销商均未作出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

S-30

某些承销商或其关联公司是我们的信贷额度下的贷款人，如果本次发行的收益用于偿还债务，则可以通过偿还此类信贷额度下的未偿还款项来获得发行净收益的一部分。如果承销商或其关联公司获得特此发行的票据的部分净收益，则该承销商被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突，因此本次发行将根据FINRA规则5121进行。根据FINRA 规则5121的要求，没有账户持有人的具体书面批准，任何有利益冲突的承销商都不会确认向其行使自由裁量权的任何账户的销售。

其他关系

一些承销商及其关联公司已经并可能与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，并将来可能会参与这些交易。某些承销商及其各自的关联公司，包括代表或其各自的关联公司，是我们的循环信贷额度和优先无抵押定期贷款额度下的贷款人。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常会按照其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括此处发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

结算

我们预计将在2024年左右，即票据定价之日后的美国工作日当天交付票据，作为票据的付款。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在2024年之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就经修订的 2017/1129号法规（欧盟）（《招股说明书条例》）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书的编制基础是，欧洲经济区（EEA）任何成员国的任何票据要约只能向根据《招股说明书条例》合格投资者的法律实体（EEA Qualified Investors）提出。因此，任何人对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书中考虑的发行标的票据在欧洲经济区的任何成员国提出要约的人只能对欧洲经济区合格的投资者这样做。除向欧洲经济区合格投资者外，我们和承销商均未授权在欧洲经济区发行任何票据要约，我们或他们也没有授权发行。

S-31

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，(a) 散户投资者是指以下一位（或多个）的人：（i）经修订的 (MiFID II) 第2014/65/EU号指令第4 (1) 条第 (11) 款所定义的零售客户；或 (ii) 经修订的第2016/97号指令（欧盟）（《保险分配指令》）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业人士 MiFID II第4（1）条第（10）点定义的客户；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；以及（b）表达要约包括通信以任何形式和任何方式提供有关要约条款和要发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，经修订的（欧盟）第1286/2014号法规（PRIIPs 法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致英国潜在投资者的通知

就（欧盟）2017/1129号法规（欧盟）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不属于招股说明书，因为该法规构成英国国内法（《英国招股说明书条例》）的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书是在的基础上编制的，即英国的任何票据要约只能向作为《英国招股说明书条例》（英国合格投资者）合格投资者的法律实体提出。因此，任何人提出或打算在英国提出本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中考虑的发行标的票据的人只能对英国合格投资者这样做。我们和承销商均未授权，也没有授权在英国发行除向英国合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向英国散户投资者销售

这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，(a) 散户投资者是以下之一（或多个）个人，其定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，其构成英国国内法的一部分；或 (ii) 经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（FSMA）条款所指的客户；以及为实施第 2016/97 号指令（欧盟）而根据 FSMA 制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 2 (1) 条第 (8) 点所定义（欧盟）第 600/2014 号法规，因为它构成英国国内法的一部分；或 (iii) 不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者；以及 (b) 表达要约包括以任何形式和通过任何方式传达有关要约条款和将要发行的票据的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，尚未编制任何构成英国国内法（英国PRIIPs法规）一部分的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及与本发出的票据发行有关的任何其他文件或材料的传达均未经授权的人员发出，此类文件和/或材料也未获得批准。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费招股说明书——

S-32

书面招股说明书和此类其他文件和/或材料未分发给英国公众，也不得将其传递给公众。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费撰写招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且符合投资专业人员定义的人（定义见经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（《金融促进令》）第19（5）条），(ii) 属于《金融促进令》第 49 (2) (a) 至 (d) 条的范围，(iii) 不在英国，或 (iv) 是根据《金融促进令》可以合法向其签发的其他人（所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅针对相关人员，不得由非相关人员的人采取行动或依据。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。英国境内的任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写的招股说明书或与发行特此提供的票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

只有在FSMA第21（1）条对公司不适用的情况下，才能传达或促使他人传达任何与票据发行或出售相关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因。

对于任何人就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，并且是美国国家仪器 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书的豁免，或交易不受该要求的约束。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施； 提供的撤销或损害赔偿的补救措施由买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参考买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在的投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资本文所述票据的要约或邀请。这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行、出售或做广告，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。根据《瑞士债务守则》第 652a 条或第 1156 条或 SIX Swiss 上市规则所指的上市招股说明书，本招股说明书补充文件以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书

S-33

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）证券的公开发行，也无意公开募股。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

致香港潜在投资者的通知

除了（a）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）和根据证券及期货条例制定的任何规则所定义的专业投资者或（b）在其他情况下不导致该文件成为公司（清盘和）招股说明书所定义的招股说明书以外，过去和将来都不会在香港发行或出售这些票据《杂项条文）条例》（香港法例第32章）（C（WUMP）O）或不构成 C (WUMP) O；任何人为了发行（无论在香港还是在其他地方），已经或将要发布或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非根据香港证券法获准这样做）Kong) 不适用于仅向香港以外的人士或仅向专业投资者出售的票据如《证券及期货条例》和根据《证券及期货条例》制定的任何规则所定义。

给日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据日本的《金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法案，FIEA）进行注册，因此，它们从未发行或出售，也不会在日本直接或间接地向任何日本人或的账户或利益向他人发行或出售，或为了他人的账户或利益直接再发行或转售或间接在日本境内，或为了任何日本人的账户或利益，，除非在每种情况下都有豁免FIEA和日本任何其他适用的法律和法规的注册要求及其他遵守规定。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

根据2001年《证券和期货法》（SFA），本招股说明书补充文件和所附的招股说明书过去和将来都不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书，新加坡的票据发行主要是根据SFA第274和275条的豁免进行的。因此，本招股说明书补充文件、所附的招股说明书以及与要约或出售票据或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除机构投资者以外的任何新加坡人发行或出售票据，也不得成为直接或间接的认购或购买邀请的主题（定义见下文根据SFA第274条，SFA第4A条）（机构投资者），（ii）SFA 第 4A 节中定义的合格投资者（合格投资者）或 SFA 第 275 (2) 条中定义的其他相关人员（a 相关人员）和第 275 (1) 条

S-34

SFA，或根据《证券及期货（投资者类别）条例》第 275 条（1A）提及的要约，根据《证券及期货（投资者类别）条例》第 275 条和《2018年证券和期货（投资者类别）条例》第 3 条（如适用）规定的条件向任何人提供，或（iii）以其他方式根据和符合 SFA 任何其他适用豁免或规定的条件。

如果票据是根据相关人员依据 SFA 第 275 条提出的要约订阅或收购的，是：

(a)

一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，的全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（定义见SFA第2（1）节）的个人，或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或那之后的 6 个月内转让信托已订阅或获取票据，但以下情况除外：

(1)

向机构投资者、合格投资者或相关人士，或根据SFA第275（1A）条（对于该公司）或SFA第276（4）（c）（ii）条（对于该信托）提及的要约提及的要约提及的要约；

(2)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(3)

如果转让是依法进行的；

(4)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(5)

如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

《新加坡证券和期货法》产品分类仅出于履行其根据《证券及期货法》第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条承担的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），票据是规定的资本市场产品（定义见证券和期货（资本市场）产品）新加坡2018年法规）和除外投资产品（定义见新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知（FAA-N）16：关于投资产品建议的通知）。

S-35

本招股说明书补充文件中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中），参考截至2023年12月31日的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告纳入的诸如审计和会计专家之类的公司。

S-36

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在 SEC 维护的网站上免费查看这些报告和其他信息。这个网站的地址是 http://www.sec.gov.我们维护一个互联网站点位于 http://www.amg.com. 通过引用或其他方式，我们的网站上或从我们的网站上获取的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

SEC 规则允许我们通过引用纳入我们向 SEC 提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含和/或以引用方式纳入的信息。我们在本招股说明书中引用了下列文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，视为未提交的任何文件或该文件中被认为未提交的部分）以及本招股说明书补充文件提交后和终止发行之前向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下均不包括该文件中被视为未提交的任何文件或部分）特此提供的证券：

•

公司于2024年2月16日提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

该信息以引用方式特别纳入公司截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告，其中载于公司于2023年4月14日提交的2023年5月25日举行的股东年会附表14A的最终委托书；以及

•

公司于2024年2月5日提交的关于8-K 表格的当前报告（但仅限于根据《交易法》第18条被视为提交的信息）。

您可以通过书面形式索取或致电以下地址，免费获取以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件：

Thomas M. Wojcik，首席财务官

附属经理集团有限公司

南弗拉格勒大道 777 号

西棕榈滩，佛罗里达州 33401

(800) 345-1100

S-37

AMG可能会不时发行和出售证券，或为证券的转售提供便利。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。将来要确认的一位或多位卖出证券持有人也可以不时出售和出售上述证券。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

AMG的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为AMG。如果我们决定寻求本招股说明书中提供的任何债务证券、优先股、存托股、认股权证或其他证券上市，相关的招股说明书补充文件将披露证券上市的交易所或市场（如果有），或者我们已申请上市的地方（如果有）。

只有在附有这些证券的招股说明书补充文件的情况下，本招股说明书才可用于发行和出售证券。

投资这些证券涉及某些风险。在做出投资这些证券的决定之前，您应参阅我们的定期报告、与特定发行相关的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素。请参阅第 1 页上的风险因素。

AMG主要行政办公室的地址是佛罗里达州西棕榈滩南弗拉格勒大道777号33401，主要行政办公室的电话号码是（800）345-1100。

美国证券交易所委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2022年3月1日


关于这份招股说明书			1
风险因素			1
前瞻性陈述			1
在这里你可以找到更多信息			2
附属经理集团有限公司			3
所得款项的使用			3
债务证券的描述			3
普通股的描述			3
优先股的描述			5
存托股份的描述			5
认股权证的描述			6
订阅权描述			6
股票购买合同和股票购买单位的描述			7
分配计划			7
证券的有效性			9
专家们			9

每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充中提供具体条款和发行价格。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，还将描述我们提供这些证券的具体方式。

适用的招股说明书补充文件还可能包含有关美国联邦所得税后果的重要信息，以及在某些情况下，如果您收购该招股说明书补充文件提供的证券，则可能受到其他国家税法的约束。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们对本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书中出现或在此处以引用方式纳入的信息仅在本招股说明书正面或相应的公司文件提交日期时才是准确的。自之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的AMG、我们、我们、公司和我们指的是附属经理集团有限公司，而不是我们的关联公司（见本招股说明书后面的定义）或其他子公司。

风险因素

在投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费招股说明书中的其他信息外，您还应仔细阅读并考虑我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项中风险因素标题下的风险因素，以引用方式纳入本招股说明书中，以及我们后续季度报告中包含的任何风险因素在 10-Q 表格和任何适用的招股说明书补充文件中，可能会不时更新时间是我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的文件。这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

前瞻性陈述

本招股说明书、我们在此以引用方式纳入的文件以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件、新闻稿以及经执行官批准的口头陈述中讨论的某些事项可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务业绩、财务业绩、流动性和资本资源的预期以及其他非历史陈述相关的陈述，并可能以展望、指导、信念、预期、潜力、初步、继续、可能、将会、应该、大致预测、项目、定位、前景、打算、计划、估计等词语开头投资、预期或其负面版本词语或其他可比词语。此类陈述受某些风险和不确定性的影响，包括本招股说明书中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下讨论的因素。

这些因素（除其他外）可能会影响我们的财务状况、业务活动、经营业绩、现金流或整体财务业绩，并导致实际业绩和业务活动与历史时期以及目前的预期和预测存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日的，我们不承诺也不承担任何义务公开发布任何前瞻性陈述可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况或反映事件的发生，无论是否预期。在这方面，我们提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在 SEC 维护的网站上免费查看这些报告和其他信息。这个网站的地址是 http://www.sec.gov。我们在网站上维护一个互联网站点 http://www.amg.com。 通过引用或其他方式，我们网站上或从我们网站上访问的信息不是本招股说明书的一部分。

SEC 规则允许我们以引用方式纳入我们向 SEC 提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含和/或以引用方式纳入的信息。我们在首次提交包含本招股说明书和的注册声明后，以引用方式将下列文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下均不包括该文件中被视为未提交的任何文件或该文件中被视为未提交的部分）我们出售本招股说明书中提供的所有证券：

•

2022年2月18日提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

2022年2月7日提交的 8-K 表格的最新报告（关于第 8.01 项）；

•

我们于 2021 年 4 月 19 日提交的附表 14A 的最终委托声明，以及在 2021 年 4 月 19 日、2021 年 5 月 26 日和 2021 年 5 月 28 日提交的附表 14A 的最终委托声明（仅限以引用方式纳入我们截至2020年12月31日年度的10-K表年度报告第三部分的部分）；以及

•

我们于1997年10月7日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过书面形式索取或致电以下地址，免费获取以引用方式纳入本招股说明书的文件：

Thomas M. Wojcik，首席财务官

附属经理集团有限公司

南弗拉格勒大道 777 号

佛罗里达州西棕榈岛海滩 33401

(800) 345-1100

本招股说明书构成 S-3 表格注册声明的一部分，包括我们根据经修订的 1933 年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交的所有修正案和证物，在此处称为注册声明。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。我们建议您参阅注册声明和相关证物，以获取有关我们和我们证券的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上查看，网址为 http://www.sec.gov。本招股说明书或纳入或视为的文件中包含的声明

关于作为注册声明附录提交的任何文件的条款，以引用方式纳入此处的不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的此类文件的副本。此类提法对每一项此类陈述进行了全面的限定。

附属经理集团有限公司

我们是全球独立活跃投资管理公司的主要合作伙伴。我们的战略是通过行之有效的合作方法，将投资于各种高质量的合作伙伴拥有的投资公司（称为附属公司），并在我们设定为最高增长和回报领域的独特机会中分配资源，从而创造长期价值。我们创新的合作伙伴关系方法使每个关联公司管理团队都能拥有公司的大量股权，同时保持运营和投资自主权。此外，我们还为我们的关联公司提供增长资本、全球分销和其他战略增值能力，以增强这些独立企业的长期增长，使他们能够协调各代委托人的股权激励，建立持久的特许经营权。截至 2021年12月31日，我们在一系列以回报为导向的战略中管理的总资产约为8140亿美元。

所得款项的使用

除非在特定证券发行中另有规定，否则出售本招股说明书提供的证券的净收益将用于一般公司用途。

债务证券的描述

我们可能会提供债务证券，可以是优先债务证券或次级次级债务证券，可以是可转换的也可以是不可转换的。我们将根据契约发行本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件提供的债务证券，该契约将由我们与适用招股说明书补充文件中确定的受托人签订。优先债务证券的条款将包括适用的招股说明书补充文件中描述的条款，以及作为发行人的附属管理人集团有限公司与作为受托人的美国银行信托公司（美国全国银行协会的继任者）之间签订的截至2020年6月5日的优先债务证券契约（优先票据契约）中规定的条款，以及作为优先票据契约一部分的优先债券契约提及信托契约法。次级次级债务证券的条款将包括适用的招股说明书补充文件中描述的条款，以及作为发行人的附属经理集团公司与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（美国银行全国协会的继任者）以及作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（美国银行全国协会的继任者）以及组成部分的截至2019年3月27日的次级次级债务证券契约（初级次级次级债券契约）中规定的条款参考《信托契约法》的初级次级票据契约。我们已将优先票据契约和初级次级票据契约的副本作为本注册声明的附件。每份契约均受《信托契约法》条款的约束和管辖。

普通股的描述

以下是对我们普通股的实质性条款和规定的描述。它可能不包含所有对您来说很重要的信息。因此，您应该阅读我们的章程和章程，以获取与我们的普通股相关的更多信息。

根据我们的章程，我们目前有权发行最多1.5亿股普通股，面值每股0.01美元，以及最多 3,000,000股B类无表决权普通股，面值每股0.01美元。根据特拉华州法律，股东通常对我们的债务或义务不承担任何责任。截至2021年12月31日，我们已发行40,170,101股普通股，公司库中还持有18,348,943股普通股，没有发行和流通的B类无表决权普通股股。所有普通股在发行时将获得正式授权，全额支付且不可估税。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为AMG。

分红

在遵守任何其他类别或系列股票的优先权的前提下，普通股和B类无表决权普通股的持有人可以从我们可以合法用于支付股息的资产中获得股息，前提是，普通股和B类无表决权普通股的每股均等分享此类股息（B类无表决权普通股每股相等）改为随后可以转换成普通股的数量）。如果申报的股息以普通股或B类无表决权普通股的形式支付，则将宣布以相同利率支付这两类股票，普通股的股息将支付给普通股股的持有人，B类无表决权普通股的股息将支付给B类无表决权普通股的持有人。

投票权

除非特拉华州法律另有要求或对任何其他类别或系列股票另有规定，普通股的持有人将拥有就提交给股东的所有事项（包括董事选举）进行投票的专属权力。普通股的持有人有权获得每股一票。我们的董事选举没有累积投票权，这意味着，除非授予任何类别或系列优先股持有人的任何董事选举权，否则在没有争议的选举中选出董事需要在有法定人数的股东大会上投的多数选票。

清算/解散权

在享有任何其他类别或系列股票的优先权的前提下，我们的普通股和B类无表决权普通股的持有人有权按比例分享可供分配的剩余资产，前提是我们在支付所有已知债务和负债或为所有已知债务和负债提供充足准备金后被清盘（B 无表决权普通股的每股股份额相等）改为随后可以转换成普通股的数量）。

其他权利

除特拉华州法律规定的任何评估权外，所有普通股享有同等的股息、分配、清算和其他权利，没有优先权、评估权或交换权，但特拉华州法律规定的任何评估权除外。此外，除了下文所述向B类无表决权普通股持有人提供的转换权外，我们普通股的持有人没有转换、偿债基金或赎回权或优先认购我们任何证券的权利。

根据特拉华州的法律，除非获得持有大多数有权就此事进行表决的股东的赞成票的批准，否则公司通常不能解散、修改章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、进行股票交易或在正常业务流程之外进行类似交易，除非公司章程中规定了不同的百分比

百分比在任何情况下都不会低于有权就该事项进行投票的所有股份的多数。我们的章程规定，每当需要有表决权的股票持有人投票才能修改或废除章程的任何条款时，除了章程或章程要求的有表决权股票持有人进行任何其他投票外，还需要我们有权对此类修正或废除进行表决的大多数已发行股票的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。但是，关于修改或废除我们章程中与未举行年度会议或特别会议的情况下采取股东行动、董事选举、任期或罢免、董事会空缺或董事责任限制有关的任何条款，我们至少百分之八十（80％）的已发行股票的持有人投赞成票，有权对此类修正或废除进行共同投票作为单一课程，将是必需的。

B 类无表决权普通股的权利

我们的B类无表决权普通股的持有人通常拥有与普通股持有人相同的权利和特权，唯一的不同是B类无表决权普通股的持有人除了我们的章程或适用法律可能规定的投票权外，没有任何投票权。B类无表决权普通股的每股可由持有人选择转换为一股普通股；前提是这种转换不违反任何政府机构适用于持有人的任何法规、规则或其他要求。如果根据我们的章程或适用法律，B 类无表决权普通股的持有人有权投票，则除非法律要求，否则此类持有人应与普通股持有人作为单一类别共同投票。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。

优先股的描述

根据AMG的章程，AMG董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，面值为每股 0.01美元，并可不时设立一系列优先股，其条款可能与指定证书中规定的条款相同，这些优先股将作为本招股说明书构成的注册声明中以引用方式纳入的文件的附录提交部分。对如此设定的优先股条款的描述将包含在与任何此类证券发行相关的招股说明书补充文件中。

存托股份的描述

AMG可以选择发行优先股的部分股票，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，AMG 将发行存托股票收据，每张存托股票将占特定系列优先股股份的一小部分。以存托股为代表的任何系列优先股的股份将根据AMG与AMG选择的银行或信托公司作为优先股存托人的存款协议存放。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权获得标的优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票、赎回、转换和清算权（如果有），其比例与此类存托股份所代表的优先股的适用比例成正比。

存款协议的形式，包括存托凭证的形式，将在发行任何存托股票时确定，并将在与任何此类证券发行相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。

AMG可能会提供认股权证，根据该认股权证，持有人将有权购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在这些证券上或与之分开。认股权证将根据一项或多项认股权证协议发行，该协议将由AMG与银行或信托公司作为认股权证代理人签订。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅充当AMG的代理人，不会为任何认股权证所有者承担任何代理或信托的义务或关系。认股权证协议形式的副本，包括认股权证的形式，将作为注册声明中以引用方式纳入的文件的附录提交，本招股说明书是该文件的组成部分。您应该阅读认股权证协议和认股权证的更详细条款，以了解可能对您很重要的条款。

每期认股权证的特定条款、与认股权证相关的认股权证协议以及代表认股权证的认股权证将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格；

•

认股权证总数和行使认股权证时可购买的证券总数；

•

行使认股权证时可购买的债务证券、优先股、普通股或其他证券的名称、数量和条款以及调整这些数字的程序；

•

支付发行价和行使价时使用的货币或货币单位；

•

发行认股权证的证券的名称和条款（如果有），以及每种证券发行的份认股权证的数量；

•

如果认股权证是以其他证券为单位发行的，则认股权证和相关证券可单独转让的日期（如果有），则认股权证和相关证券将可单独转让；

•

一次可以行使的最小或最大认股权证数量；

•

认股权证行使权的开始日期和该权利的到期日期；

•

讨论美国联邦所得税或适用于认股权证的其他注意事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如有）；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制。

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以转让，也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可以与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

AMG可能发行股票购买合约，包括要求持有人向AMG购买或出售给AMG的合同，以及AMG在未来某个或多个日期向持有人出售或购买指定或不同数量的普通股、优先股或存托股份的合同。普通股、优先股或存托股的每股对价以及每股的股份数量可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合约可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股票购买单位，由股票购买合约和以下各项的任意组合组成：

•

债务证券，

•

美国国库证券，或

•

适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券，

这可以确保持有人有义务根据股票购买合同购买或出售普通股、优先股或存托股（视情况而定）。股票购买合同可能要求AMG定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。股票购买合约可能要求持有人以规定的方式担保其在这些合同下的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合同和股票购买单位的条款，包括抵押品或存托安排（如果适用）。

分配计划

普通的

证券可以出售：

•

向或通过由管理承销商代表的承保集团；

如果在销售中使用承销商，我们将与这些承销商签订与我们将要发行的证券相关的承保协议。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买这些证券的义务将受条件约束，承销商将有义务购买所有这些证券（如果有）。

受承销协议约束的证券将由承销商以自己的账户收购，并可由承销商不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能作为代理人的这些证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向或通过交易商出售这些证券。这些交易商可以以的形式从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的补偿，和/或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

代理商

我们也可能通过我们不时指定的代理人出售任何证券。我们将列出参与发行或出售这些证券的任何代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中列出我们应向这些代理人支付的佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则这些代理商将尽最大努力在任职期间招揽购买。

直接销售

我们可以直接向购买者出售任何证券。在这种情况下，我们不会聘请承销商或代理人参与适用证券的发行和出售。

除我们的普通股外，任何证券都可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何向我们购买证券的承销商都可以将这些证券做市。但是，承销商没有义务做市，可以随时停止做市，恕不另行通知证券的持有人。我们无法向您保证，任何系列的任何证券的交易市场都会有流动性。

二次销售

如果我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中指定出售证券持有人的姓名，并提供《证券法》要求的信息，包括卖出证券持有人的姓名、拟发行和出售的证券或证券，以及有关任何承销商或代理人的信息，包括应支付的任何佣金。

证券的有效性

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则与证券有效性有关的某些事项将由纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表AMG通过。

专家们

本招股说明书中引用截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，对财务报告内部控制的有效性的财务报表和管理层对财务报告（包含在的管理层财务报告中）的有效性的评估是根据该报告纳入的，该报告包含一段关于因排除帕纳苏斯投资而对财务报告内部控制的有效性的解释性段落和 Abacus Capital Group, LLC因为它们是公司在2021年通过收购业务合并收购独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的，该公司的授权是审计和会计专家。

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