木通治疗公司

第三次修订和恢复非雇员

董事薪酬计划

自2024年1月1日起生效

Akebia Therapeutics，Inc.董事会的非雇员成员。(the“公司”）应有资格获得本第三次修订和重申的非雇员董事薪酬计划（本“计划”）中规定的现金和股权薪酬。 本计划中所述的现金和股权补偿应自动支付或支付给非公司或公司任何母公司或子公司雇员的董事会成员，而无需董事会采取进一步行动（各为一名“非雇员董事”）合资格收取该等现金或股权补偿，除非该非雇员董事以书面通知本公司拒绝收取该等现金或股权补偿。 本方案应继续有效，直至理事会采取进一步行动予以修订或撤销。 董事会应定期审查本计划，董事会可随时自行酌情修订、修改或终止本计划，本计划的任何内容均不得解释为向任何非雇员董事提供任何特定水平的现金或股权补偿的保证。本计划的条款和条件应取代公司与其任何非雇员董事之间先前为担任董事会成员而订立的任何现金和/或股权补偿安排。 本计划应于上述日期（“生效日期”）生效。

1.现金补偿。

(a)年度保留者 自2024年1月1日起，每位非雇员董事将有资格获得每年50，000美元的董事会服务。

(B)额外的年度聘用金。除了根据上文第1(A)节应支付的年度聘用金外，非雇员董事有资格获得以下年度聘用金：

(I)董事会主席。担任董事会主席的非雇员董事有资格因此而每年额外获得35,000美元的聘用金；但如果非雇员董事是两名同时任职的董事会主席之一，则根据第1(B)(I)节应支付给该非雇员董事的额外年度聘用金为17,500美元。

(Ii)审计委员会。担任董事会审计委员会(“审计委员会”)主席的非雇员董事有资格获得每年额外20,000美元的聘用费。担任审计委员会成员(审计委员会主席除外)的非雇员董事有资格为该服务额外获得10,000美元的年度聘用费。

 

(Iii)薪酬委员会。担任董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)主席的非雇员董事有资格就该等服务额外收取每年15,000元的聘用费。

(Iv)提名及企业管治委员会。担任董事会提名及公司管治委员会(“委员会”)主席的非雇员董事有资格就该等服务额外收取每年10,000元的聘用费。

(V)研究与发展委员会。非雇员董事担任董事会研究及发展委员会(“研发委员会”)主席，有资格就该等服务额外领取每年10,000元的聘用金。非雇员董事担任研发委员会成员(研发委员会主席除外)，则有资格就该等服务额外领取每年5,000元的聘用金。

(C)聘用人的支付。第1(A)和1(B)节所述的年度聘用金应以日历季度为基础按季度计算，并应不迟于每个日历季度结束后的第15天由公司以现金支付欠款。如果非员工董事不是作为非员工董事，或在第1(B)节所述的适用职位上，在整个日历季度，支付给该非员工董事的聘用金应按比例分配给该日历季度实际作为非员工董事的部分。或在适用的情况下处于该位置。

2.股权补偿。非雇员董事应获得以下所述的股权奖励。以下所述的每项奖励应根据经修订的公司2023年股票激励计划或任何其他允许奖励非雇员董事的后续公司股权激励计划(“股权计划”)的条款和条款授予，并应受其条款和条款的约束；(I)对于期权奖励，非限制性股票期权奖励协议，包括附件，基本上采用董事会和/或薪酬委员会最近批准的适用于非雇员董事的奖励协议的形式，和(Ii)对于限制性股票单位奖励，限制性股票单位奖励协议，包括附件，基本上是适用于董事会和/或薪酬委员会最近批准的非雇员董事的奖励协议形式。-股权计划的所有适用条款适用于本计划，如同在本计划中全面阐述一样。为免生疑问，如果股权计划的条款(包括其下适用的奖励协议)与本计划的条款有任何冲突，应以股权计划(包括其下的适用奖励协议)为准。

(A)初步奖励。*每名在生效日期后首次当选或获委任为董事会成员的非雇员董事，均有资格于该首次当选或委任当日获得购买180,000股本公司普通股的选择权(须受股权计划所规定的调整所限)。“本条第2(A)项所述的奖励称为”初步奖励“。任何非雇员董事不得获授多于一次的初步奖励。”

(B)其后的奖励。非雇员董事如(I)于生效日期后的任何股东周年大会日期已在董事会服务至少六个月，及(Ii)将在紧接该股东周年大会后继续担任非雇员董事，将于该股东周年大会日期自动授予，购买45,000股公司普通股(根据股权计划的规定进行调整)和30,000股公司限制性股票单位的期权。本节第2(B)节所述的期权奖励应称为“后续期权”，本节第2(B)节所述的限制性股票单位奖励应称为“后续RSU”，后续期权和后续RSU应一起称为

被称为“后续奖项”。为免生疑问，在本公司股东周年大会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只能获得与此次选举相关的初始奖励，并且不应在该会议日期获得任何后续奖励。

(C)终止雇员董事的服务。任何身为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员的董事会成员，如其后终止在本公司及本公司任何母公司或附属公司的服务，并继续留在董事会，将不会根据上文第2(A)节获得初步奖励，但在他们有其他资格的范围内，将有资格在终止为本公司及本公司任何母公司或附属公司服务后，获得上文第2(B)节所述的后续奖励。

(D)授予非雇员董事的奖励条款。

(I)收购价：授予非雇员董事的每股购股权的每股行使价应等于授予该购股权当日本公司普通股的公平市场价值(根据股权计划确定)。

(Ii)归属。-每个初始裁决应按照下列附表归属和可行使：在非雇员董事持续受雇于本公司或与本公司保持其他服务关系的情况下(“服务”)：初始奖励的33 1/3%应在授予日的一年内归属，662/3%的初始奖励应在授予日一周年至授予日三周年之间的每个日历季度的第一天按比例归属。*每个后续期权应归属并在授予日的一周年(或，如果较早，非雇员董事须于授出日期一周年当日(或如较早，则紧接于授出日期后本公司股东第一次股东周年大会前)悉数转归董事，惟非雇员董事须于授出日期当日仍继续持续服务。在公司控制权变更或非员工董事服务因非员工董事死亡或残疾而终止时，当时尚未颁发的每个初始奖励和后续奖励应归属并可全部行使。i在本计划中，“残疾”是指高管因身体或精神障碍而连续十二(12)周无法履行其工作职责。

(Iii)期限。授予非雇员董事的每一份期权的期限为自授予该期权之日起十(10)年。

3.非员工董事薪酬限额。尽管本计划有任何相反规定，每位非雇员董事根据本计划有权获得的现金补偿和股权补偿应遵守适用的股权计划中关于对非雇员董事的奖励限制所规定的任何限制。

4.报销。-公司应根据公司不时生效的可适用的费用报销政策和程序，报销每位非员工董事在履行该等非员工董事职责时发生的所有合理的、有文件记录的、自付的差旅和其他商务费用。除非本计划下的任何报销规定根据1986年《国税法》第409a节延期支付补偿，经修订：(A)一个日历年有资格报销的数额不得影响任何其他日历年有资格报销的数额；(B)有权

报销不受清算或换取其他福利的约束；(C)任何此类费用的报销必须在发生费用的日历年之后的日历年的最后一天或之前进行。