信贷协议第一修正案(以下简称 “修正案”),日期为2023年12月1日,博通公司作为借款人(“借款人”)、作为行政代理人的美国银行(“行政代理人”)和本协议中的贷款方(“同意贷款人”),对借款人、行政代理人和贷款人之间截至2023年8月15日的某些信贷协议进行了修订不时签署该协议的当事方(“贷款人”)(“现有信贷协议” 以及经本修正案修订的 “经修订的信贷协议”)。
鉴于,在2023年11月22日(“原始融资日期”),借款人借入(i)本金总额为10,695,312,500.00美元的A-2期贷款,(ii)本金总额为10,695,312,500.00美元的A-3期贷款,以及(iii)本金总额为7,000,000,000美元的A-5定期贷款;
鉴于A-2期贷款、A-3定期贷款和A-5定期贷款是作为基准利率贷款(“融资日期基准利率贷款”)发放的;
鉴于 2023 年 11 月 21 日,借款人提交了贷款通知(“标的贷款通知”),选择将融资日期基准利率贷款转换为自 2023 年 11 月 27 日(“贷款转换日期”,以及从原始融资日期到贷款转换日期的时间段,即 “基准利率期”)起的定期SOFR贷款;
鉴于根据标的贷款通知,融资日期基准利率贷款已于2023年11月27日转换为定期SOFR贷款(“转换后的期限SOFR贷款”);以及
鉴于,借款人要求,尽管融资日期基准利率贷款是基准利率贷款,但融资日基准利率贷款的应付利息是融资日基准利率贷款的应计利息,如果融资日期基准利率贷款是定期SOFR贷款,在原始融资日借款,利息期为一(1)个月(“请求利率”)。
因此,现在,考虑到上述情况以及其他有益和有价值的对价,根据现有信贷协议第10.01(d)节,特此确认这些款项的收款和充足性:
第 1 节。定义的条款。此处使用但未另行定义的大写术语应具有现有信贷协议中为此类术语规定的含义。
第 2 节。先决条件。本修正案自行政代理人收到本修正案的对应方之日起生效,该修正案由借款人、行政代理人和每位同意贷款人正确执行(该日期称为 “修正案生效日期”)。
第 3 节。主题期率。同意贷款人(构成每位受影响的贷款人,总计为必需贷款人)特此同意,(a) 他们持有的融资日基准利率贷款应按基准利率期限的要求利率计息,(b) 此类利息应在本协议适用于转换期限SOFR贷款之后的第一个利息支付日到期并支付。
第 4 节。修正案的效力。(a) 除非本修正案另有明确规定,否则本修正案不得暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或管理代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施,不得改变、修改、修改或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议任何其他条款中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议,或任何其他贷款文件,所有文件均受条款约束经修订的信贷协议在所有方面均得到批准和确认,并将继续全面生效。在类似或不同的情况下,本协议中的任何内容均不得视为借款人有权进一步同意现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议,或进一步放弃、修改、修改或以其他方式变更。
(a) 在修订生效之日及之后,现有信贷协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或类似措辞,以及任何其他贷款文件中对 “信贷协议” 的每一次提及,均应视为对经修订的信贷协议的提及。
(b) 本协议各方明确承认,本修正案或根据本修正案签署或交付的任何其他贷款文件并不是对现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何义务、契约或协议的更新,而是根据此处包含的条款对其进行修改或补充。经此修正、修改或补充的现有信贷协议和贷款文件均应被视为协议各方之间的持续协议,根据现有信贷协议和其他贷款文件或与之相关的所有文件、文书和协议应保持完全效力和效力,每份文件均符合其条款(经本修正案修正、修改或补充),除非此类文件、文书或协议以其他方式终止或者已按规定过期根据本修正案或此类文件、文书或协议的条款,或根据本修正案或其中的必要各方另行约定。
第 5 节费用支付。借款人同意向行政代理人偿还行政代理人与编写、执行和交付本修正案有关的所有合理和有据可查的自付费用、收费和支出,包括行政代理人法律顾问Cahill Gordon & Reindel LLP的所有合理和有据可查的自付费用、收费和支出(应行政代理人的要求直接支付给此类律师)。
第 6 部分。杂项。
(a) 特此批准和确认贷款文件以及借款人在贷款文件下的义务,并将根据其条款保持全面效力。本修正案是一份贷款文件。
(b) 借款人(i)承认并同意本修正案的所有条款和条件,(ii)确认其在贷款文件下的所有义务,以及(iii)同意
除本修正案中明确规定外,本修正案以及与本修正案有关的所有文件均不能减少或履行其在贷款文件下的义务。此处包含的任何内容均不得解释为对任何贷款文件的更新或对经修订的信贷协议下未清债务的替代或更新。
(c) 行政代理人特此确认本修正案。
第 7 节标题、修正案、对应方和整合、适用法律和管辖权以及陪审团审判的豁免、修正案和对应条款。现行信贷协议第1.02(c)、10.01、10.10、10.12、10.14、10.15和10.17节经必要修改后,特此纳入此处。
[页面的其余部分故意留空;签名页紧随其后]
为此,本协议各方自上文首次撰写之日起执行本修正案,以昭信守。
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BROADCOM INC.,作为借款人 |
来自: | /s/ Kirsten M. Spears |
姓名:克尔斯滕·斯皮尔斯 |
职位:首席财务官兼首席会计官 |
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美国银行,N.A., 作为行政代理 |
来自: | /s/ 凯文 L. 阿哈特 |
姓名:凯文·L·阿哈特 |
职位:副总统 |
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美国银行,N.A., 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ 詹姆斯·哈克 |
姓名:詹姆斯·哈克 |
标题:董事 |
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巴克莱银行有限公司, 作为同意贷款人 |
来自: | /s/Warren Veech 三世 |
姓名:沃伦·维奇三世 |
职位:副总统 |
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法国巴黎银行, 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ Brendan Heneghan |
姓名:布伦丹·海内汉 |
标题:董事 |
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来自: | /s/ Valentin Detry |
姓名:瓦伦丁·德特里 |
职位:副总统 |
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花旗银行 N.A., 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ Sean Klimchalk |
姓名:肖恩·克利姆查尔克 |
职位:副总统 |
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美国北卡罗来纳州汇丰银行 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ Aleem Shamji |
姓名:Aleem Shamji |
职位:董事总经理 |
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作为同意贷款人的多伦多道明银行纽约分行 |
来自: | /s/ Jon Colquhoun |
姓名:乔恩·科尔昆恩 |
职位:董事总经理 |
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富国银行,全国协会, 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ 丹尼尔·库尔兹 | |
姓名:丹尼尔·库尔兹 |
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标题:董事 |
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德国商业银行股份公司,纽约分行, 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ 马修·沃德 | |
姓名:马修·沃德 |
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职位:董事总经理 |
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来自: | /s/ 杰弗里沙利文 |
姓名:杰弗里沙利文 |
职位:副总统 |
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瑞穗银行株式会社 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ Tracy Rahn |
姓名:特雷西·拉恩 |
职位:执行董事 |
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三菱日联银行有限公司 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ 莉莲·金 |
姓名:莉莲·金 |
标题:董事 |
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加拿大皇家银行, 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ Harsh Grewal |
姓名:Harsh Grewal |
标题:授权签字人 |
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三井住友银行株式会社, 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ Irlen Mak | |
姓名:艾伦·麦 |
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标题:董事 |
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新斯科舍银行, 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ 大卫杜瓦 |
姓名:大卫·杜瓦 |
标题:董事 |
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信托银行, 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ 阿方索·布里格姆 |
姓名:阿方索·布里格姆 |
标题:董事 |
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毕尔巴鄂银行 VIZCAYA ARGENTARIA,S.A. 全新 约克分行, 作为同意贷款人 |
来自: | /s/Brian Crowley | |
姓名:布莱恩·克劳利 |
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职位:董事总经理 |
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来自: | /s/ Armen semizian | |
姓名:Armen Semizian |
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职位:董事总经理 |
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桑坦德银行股份有限公司纽约分行 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ 安德烈斯·巴博萨 | |
姓名:安德烈斯·巴博萨 |
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职位:董事总经理 |
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来自: | /s/ 阿图罗·普列托 | |
姓名:阿图罗·普列托 |
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职位:董事总经理 |
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北美PNC银行 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ Jethen Pandian |
姓名:杰森·潘迪安 |
职位:高级副总裁 |
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加拿大帝国商业银行纽约分行 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ 伯纳黛特·墨菲 | |
姓名:伯纳黛特·墨菲 |
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职位:董事总经理兼授权签署人 |
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德意志银行纽约分行, 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ Ming K Chu | |
姓名:朱明佳 |
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标题:董事 |
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[适用于需要第二个签名区块的贷方] |
来自: | /s/ 艾莉森·卢戈 | |
姓名:艾莉森·卢戈 |
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职位:副总统 |
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荷兰国际银行股份有限公司都柏林分行 作为同意贷款人 |
来自: | /s/ Cormac Langford |
姓名:科马克·兰福德 |
标题:董事 |
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来自: | /s/ 肖恩·哈塞特 |
姓名:肖恩·哈塞特 |
标题:董事 |