和解协议和解除索赔.v3 第 1 页，共 4 页和解协议和解除索赔本和解协议和解除索赔（“协议”）一方面由Phunware, Inc.（“Phunware”）与威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司（“WSGR”）签订。Phunware和WSGR统称为 “双方”，“当事方” 分别指各方。叙文 A. 2021年3月30日，Phunware向加利福尼亚州圣塔克拉拉县高等法院对WSGR提起诉讼，案件编号为 21CV381517（“优步诉讼”）。Phunware在优步诉讼中提出的索赔已下令进行仲裁。B. WSGR启动了JAMS仲裁程序，参考编号为112005900（“优步仲裁”）。在优步仲裁中，WSGR要求支付律师费和费用2,193,852.02美元，外加判决前利息（“优步费用索赔”），这是WSGR辩称Phunware在WSGR就标题为Phunware诉Uber Technologies, Inc.诉Uber Technologies, Inc.，CGC-1-561546的事件代理Phunware时所欠的款项。C. Phunware在优步诉讼和优步费用索赔中提出的索赔均在优步仲裁中待决，也是优步仲裁的一部分。D. 双方进行了公平谈判和解。双方本着诚意进行谈判并达成协议，以避免在优步仲裁中进行进一步仲裁或后续涉及优步仲裁和/或优步诉讼中提出的索赔的诉讼所带来的成本、风险和负担。E. 本协议无意解决、影响或影响双方就他们称之为Wild Basin的事项提出的任何索赔，该事项也正在等待JAMS的仲裁裁决，参考编号为5110000159。F.考虑到本协定中所载的承诺, 协议和释放, 并为了其他有益和宝贵的报酬 (确认其收到和充分性), 双方商定如下:协议1.付款/对价。Phunware将向WSGR支付总额为2,193,852.02美元（“结算金额”）。在太平洋标准时间2024年3月8日下午5点之前，Phunware必须通过电子电汇向WSGR支付结算金额。WSGR将在2024年3月6日当天或之前向Phunware提供W-9和电汇指令，以支付结算金额。2.驳回诉讼。在本协议执行后的五 (5) 天内，Phunware 应在不偏不倚的情况下向圣塔克拉拉优步诉讼高等法院提出解雇请求。

和解协议和解除索赔.v3 第 2 页，共 4 页 3.驳回仲裁。在本协议执行后的五 (5) 天内，Phunware 应要求 JAMS 驳回其在优步仲裁中提出的索赔和/或反诉，并以有偏见的方式结案。在WSGR及时收到上文第1节规定的和解金额后的五（5）天内，WSGR应要求JAMS驳回其在优步仲裁中提出的索赔和/或反诉，并以有偏见的方式结案。4.发布索赔。双方代表自己并代表各自的现任和前任代理人、雇员、雇主、高级职员、董事、股东、公司、母公司和子公司、合伙人、合资企业、遗产、受益人、代表、遗嘱执行人、管理人、前任、继承人和受让人，以及所有由他们或其中任何一方共同提出索赔的人，特此释放、宣告无罪并永久解除对方，及其所有现任和/或前任合伙人、律师、员工、代理人，根据任何理论，双方现在拥有、持有、曾经或声称曾经或声称拥有或在任何时候对彼此拥有、持有、曾经或声称拥有或声称拥有的、持有、曾经或声称拥有的、持有、曾经或声称对方提出的任何和所有索赔、要求、损失、义务、负债、成本、支出、权利和诉讼原因的代表、前任、继承人、关联公司和保险公司：(ii) 优步诉讼中主张的索赔；(ii) 优步诉讼中主张的索赔；(ii) 优步诉讼中主张的索赔；(ii) 优步诉讼中主张的索赔；(ii) 优步诉讼中提出的索赔；(ii) 优步诉讼中提出的索赔；(ii)) Phunware在优步仲裁中提出的索赔；以及 (iii) WSGR在优步仲裁（即优步费用索赔）中提出的索赔。双方明确确认并同意，本协议仅涉及本第 4 节第一段中提及的索赔，且不排除、解除、影响或影响：(1) Phunware 在 Phunware 向加利福尼亚州圣塔克拉拉县高等法院对 WSGR 提起的申诉（第 21CV386411 号案件）中提出的任何索赔，这些索赔已下令进行仲裁，Phunware 主张的索赔在 JAMS 之前进行仲裁，参考编号 51110000159（“野盆地仲裁”）；以及 (2) 任何声称WSGR在Wild Basin仲裁中声称其就优步费用索赔以外的事项代表Phunware的费用、成本或利息。对于本协议中规定的事项，双方明确放弃《加利福尼亚州民法典》第 1542 条或任何其他类似的州或联邦法规或任何具有类似效果的普通法原则规定的所有权利。已向表示完全理解此类豁免后果的缔约方解释了此类豁免的后果。《加利福尼亚民法典》第 1542 条规定：一般免责不适用于债权人或解除方在执行免责声明时不知道或怀疑存在有利于自己的债权人的索赔，以及如果他或她知道会对他或她与债务人或被解除方和解产生重大影响的索赔。5.有争议索赔的妥协。本协议不得以任何方式使用或解释为承认任何一方承担任何责任或任何不当行为，且双方明确声明不就优步诉讼或优步仲裁中的任何索赔对方或任何其他个人或实体承担任何责任。

和解协议和解除索赔.v3 第 3 页，共 4 页 6.执行文件。(a) 本协议可在多个对应方中执行，并且一旦签署，即构成一项协议，对签署了对应协议的所有缔约方具有约束力，尽管所有缔约方都不是原协议或同一对应方的签署方。(b) 各方承认并表示其完全有权执行、交付和履行本协议。(c) 本协议可以通过传真复印件或以电子方式提交的签名来执行。尽管所有各方通过电传或电子方式提交的签名页并非由同一个对应方提供，但本协议对所有各方均具有约束力。7.构造/可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效、无效或非法，则应以允许其执行的方式对该条款进行解释和修改，但在任何情况下，该条款均不得影响、损害或使本协议中的任何其他条款失效。各方承认其平等地参与了本协议的起草，并审查了协议的条款。因此，对本协议的任何解释均不适用任何可能导致本协议有利于或不利于任何一方的解释，包括但不限于任何解释规则，即应解决不利于起草方的歧义。8.根据律师的建议达成自愿协议。双方在征求律师意见并由律师向其解释本协议中的条款之后，均自由和自愿地签订了本协议。双方赞赏并理解《协议》中的条款，并对协议中规定的和解完全满意。双方承认并声明，他们出于自己的自由意愿签订本协议和所有计划中的解雇相关文件，而不是由于任何其他方的任何陈述、承诺、承诺、压力或胁迫。9.杂项。(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果与本协议中的任何条款发生争议，胜诉方应追回其合理的律师费、费用和执行本协议产生的费用，以及此类争议造成的任何损失。除非另有规定，否则为执行本和解协议或任何由此产生的判决而提起的任何诉讼均须接受仲裁，如双方的约定协议和圣塔克拉拉高等法院的命令所述，将此事提交仲裁，该事项在本文中称为优步仲裁的事项中均有规定。双方同意，优步仲裁中目前任命的仲裁员，即JAMS的Zela Claiborne保留执行本协议和任何违规行为的管辖权。(b) 各方保证，其未对本协议和/或本协议标的和根据本协议解除的任何索赔或任何其他权利、补救措施或其他利益进行任何直接或间接的转让或其他转让，也不会进行任何直接或间接的转让或其他转让，也不会有任何其他个人或实体在上述索赔中拥有或拥有任何形式的利益。

和解协议和解除索赔.v3 第 4 页，共 4 页 (c) 在本协议中，提供标题和段落标题仅为方便起见，不应被视为限制或限制文本的含义。在任何情况下，本协议所有部分的语言均应根据其公平含义进行整体解释，而不是严格地支持或反对任何一方。(d) 本协议、其解释和执行受加利福尼亚州法律的约束，不论法律选择问题或联邦法院对该法律的解释。(e) 各方应自行承担与谈判, 起草和完成本协议有关的费用和开支. 10.整合。本协议包含双方之间关于其主题的完整协议。除非收费方以书面形式签署本协议，否则不得修改或修改。除非本协议中明确规定，否则任何一方在签订本协议时均未作出任何陈述或承诺，也没有另一方依赖任何陈述或承诺。PHUNWARE, INC.日期：2024 年 3 月 __ 日迈克尔·斯纳维利首席执行官威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂日期：2024 年 3 月 __ 日 Rodney G. Strickland 总法律顾问 5 x