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分期付款0001612630US-GAAP：限制性股票成员JYNT：某些高绩效员工会员2023-05-252023-05-250001612630US-GAAP：限制性股票成员JYNT：某些高绩效员工会员2023-05-250001612630US-GAAP：限制性股票成员2021-12-310001612630US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-12-310001612630US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001612630US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-12-310001612630美国公认会计准则：国内成员国2023-12-310001612630美国公认会计准则：国内成员国2022-12-310001612630US-GAAP：研究成员2023-12-310001612630JYNT：加州另类最低税收抵免会员2023-12-31jynt: leasejynt: segment0001612630JYNT: 企业诊所会员2023-01-012023-12-310001612630JYNT: 企业诊所会员2022-01-012022-12-310001612630JYNT: 特许经营会员2023-01-012023-12-310001612630JYNT: 特许经营会员2022-01-012022-12-310001612630US-GAAP：运营部门成员JYNT: 企业诊所会员2023-01-012023-12-310001612630US-GAAP：运营部门成员JYNT: 企业诊所会员2022-01-012022-12-310001612630JYNT: 特许经营会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-12-310001612630JYNT: 特许经营会员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-12-310001612630US-GAAP：企业会员2023-01-012023-12-310001612630US-GAAP：企业会员2022-01-012022-12-310001612630US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-12-310001612630US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-12-310001612630US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-12-310001612630US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-12-310001612630US-GAAP：运营部门成员JYNT: 企业诊所会员2023-12-310001612630US-GAAP：运营部门成员JYNT: 企业诊所会员2022-12-310001612630JYNT: 特许经营会员US-GAAP：运营部门成员2023-12-310001612630JYNT: 特许经营会员US-GAAP：运营部门成员2022-12-310001612630US-GAAP：运营部门成员2023-12-310001612630US-GAAP：运营部门成员2022-12-310001612630US-GAAP：企业非细分市场成员2023-12-310001612630US-GAAP：企业非细分市场成员2022-12-3100016126302023-03-012023-03-310001612630SRT: 董事会成员JYNT: BanderApartnersLLC 会员2023-12-310001612630SRT: 董事会成员JYNT: BanderApartnersLLC 会员JYNT: 特许经营许可会员2023-12-310001612630SRT: 董事会成员JYNT: 特许经营许可会员2020-12-012020-12-310001612630SRT: 董事会成员JYNT: 特许经营许可一位会员2020-12-012020-12-310001612630SRT: 董事会成员JYNT: FranchiseLicensestWomember2020-12-012020-12-310001612630SRT: 董事会成员JYNT: 特许经营许可会员2020-04-012020-04-300001612630SRT: 董事会成员JYNT: 特许经营许可会员2021-04-012021-04-300001612630SRT: 董事会成员JYNT: 特许经营许可一位会员2020-04-012020-04-300001612630SRT: 董事会成员JYNT: 特许经营许可一位会员2021-04-012021-04-300001612630SRT: 董事会成员JYNT: FranchiseLicensestWomember2021-04-012021-04-300001612630SRT: 董事会成员JYNT: FranchiseLicensestWomember2020-04-012020-04-300001612630SRT: 董事会成员JYNT: 特许经营许可会员2023-01-012023-12-310001612630SRT: 董事会成员JYNT: 特许经营许可会员2022-01-012022-12-310001612630SRT: 董事会成员JYNT: 特许经营许可会员2020-10-310001612630SRT: 董事会成员JYNT: 特许经营许可会员2020-10-012020-10-3100016126302023-10-012023-12-31

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 ________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-36724

这个联合公司.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华			90-0544160
（州或其他司法管辖区公司注册）			（美国国税局雇主证件号）


16767 北围大道, 110 套房, 斯科茨代尔, 亚利桑那州			85260
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

(480) 245-5960

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


	交易
每个班级的标题	符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	JYNT	这个纳斯达克资本市场有限责任公司

根据该法第12 (g) 条注册的证券：

没有

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☑

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☑

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的☑ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☑ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器☐			加速过滤器 ☑
非加速过滤器☐			规模较小的申报公司☑
			新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☑

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☑

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为 $123.8根据纳斯达克资本市场普通股的收盘销售价格，截至2023年6月30日为百万美元。

有14,776,243截至2024年3月4日，注册人已发行普通股的股份。

以引用方式纳入的文档

注册人与其2024年年度股东大会有关的部分委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度后的120天内根据第14A条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并以引用方式纳入本10-K表格的第三部分。


		页面数字
第一部分

第 1 项。	商业	2

第 1A 项。	风险因素	15

项目 1B。	未解决的员工评论	27

第 1C 项。	网络安全	27

第 2 项。	属性	28

第 3 项。	法律诉讼	26

第 4 项。	矿山安全披露	29

第二部分

第 5 项。	注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券	29

第 6 项。	[已保留]	29

第 7 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	29

项目 7A。	关于市场风险的定量和定性披露	40

第 8 项。	财务报表和补充数据	41

第 9 项。	会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	75

项目 9A。	控制和程序	76

项目 9B。	其他信息	78

项目 9C。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	78

第三部分

第 10 项。	董事、执行官和公司治理	78

项目 11。	高管薪酬	78

项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务	78

项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性	78

项目 14。	首席会计师费用和服务	78

第四部分

项目 15。	附件、财务报表附表	78

项目 16。	10-K 表格摘要	82

签名		83

前瞻性陈述和术语

前瞻性陈述

本10-K表年度报告（以下简称 “10-K表格”）中的信息，包括 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的讨论，包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述和信息，受其约束这些部门创建的 “安全港”。本10-K表格中包含或纳入的所有陈述，除历史事实陈述外，均可视为前瞻性陈述，特别是 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下有关我们的计划、战略和前景的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“打算”、“寻求”、“努力” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词、“使命”、“目标” 或 “目标” 或 “目标” 或 “目标” 或 “目标” 或 “目标” 或 “策略” 或其他类似的术语。本10-K表格中的所有前瞻性陈述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设作出，涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。在评估这些陈述时，您应特别考虑美国证券交易委员会报告中不时描述的可能影响我们未来业绩或运营的各种因素、不确定性和风险，包括本10-K表格第1A项 “风险因素” 中概述的风险。这些因素、不确定性和风险可能导致我们的实际业绩与本10-K表格中列出的任何前瞻性陈述存在重大差异。在就我们的证券做出任何投资决策之前，您应仔细考虑下述趋势、风险和不确定性以及本10-K表格以及随后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中的其他信息。除了根据法律和监管义务外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。本警示声明对归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述进行了明确的完整限定。

本10-K表格中的具体前瞻性陈述包括以下内容：

•我们的使命是通过常规和负担得起的脊骨疗法改善生活质量；

•我们力求成为我们所服务的市场中领先的脊骨疗法护理提供商，并通过在北美乃至可能的国外主要市场快速而有针对性地扩张脊疗法诊所，成为我们行业中最受认可的品牌；

•那个我们努力通过在零售环境中提供便于获得和负担得起的优质护理来完成我们的使命；

•我们未来的增长战略将侧重于通过出售更多特许经营权和持续支持我们强大的区域开发商网络来加快特许经营基础的发展；

•我们相信，我们的方法，尤其是我们对实惠价格和即时服务交付模式的承诺，将吸引脊骨疗法服务的现有消费者，也将吸引不断增长的寻求替代或非侵入性健康护理但尚未尝试过脊疗法的消费者市场；

•我们相信我们是扩大整脊疗法市场的关键驱动力；

•我们认为，由于其他一些驱动因素，对脊骨疗法服务的需求将继续增长，例如人们越来越认识到定期维持疗法的好处，以及人们越来越意识到我们的服务的便利性，以及我们的定价比传统脊骨疗法调整的费用大幅折扣，在大多数情况下，等于或低于保险共付金额的水平；

•我们认为，脊骨疗法行业的某些特征证明了市场服务不足，潜在的消费者需求有利于高效、低成本、以消费者为导向的提供商；

•我们认为某些行业和文化趋势有利于我们的商业模式；

•我们相信我们的竞争优势为我们的成功做出了贡献，并将继续为我们未来的增长做好准备；

•我们打算继续将诊所设在零售中心和便利点，展示醒目的标牌，采用一致、行之有效和有针对性的营销工具，继续提高品牌知名度；

•我们认为，我们的脊医不必履行与保险报销相关的管理职责，从而节省了更多时间，可以有更多时间看望更多的患者，建立和加强脊医/患者关系，并教育患者了解脊骨疗法维持疗法的好处；

•我们相信我们的模式可以帮助我们招募那些希望将执业重点主要放在患者护理上的脊医；

•我们相信，我们最大的竞争优势是我们的便利性和可负担性；

•我们相信我们的定价和服务提供结构有助于我们产生更高的使用量；

•我们相信，作为垂直行业的领导者和为数不多的规模参与者之一，我们在原本高度分散的市场中占据有利地位；

•我们承诺继续加强运营，继续培育和管理我们的特许经营社区，以及对未来国内和国际诊所发展的坚定承诺；

•我们相信，我们的管理团队在建立和运营强大的特许经营体系方面的经验和取得的成功是我们增长的关键驱动力，也使我们为实现长期战略做好了准备；

•我们的目标不仅是占领现有市场的很大份额，还要扩大脊骨疗法的市场；

•我们的长期增长策略；

•我们相信，随着诊所数量和密度的增加，我们利用聚合媒体和一般媒体数字广告和搜索工具的能力将继续提高；

•我们相信，为了确保行业的领导地位并最大限度地提高我们在市场上的机会，必须按照严格的开设诊所的方法尽快获得品牌资产和消费者知名度；

•我们认为，在选定市场持续销售特许经营权是短期内提高品牌知名度的最有效方法；

•我们计划继续支持我们的加盟商和区域开发商开设诊所并尽快实现可持续业绩；

•我们期望提高运营、开发和营销计划的效率，并进一步利用我们的技术和现有支持基础设施；

•我们相信，随着一般和管理费用的增长速度低于我们的诊所基础和销售额，我们将能够随着时间的推移控制公司成本以提高利润率；

•在诊所层面，随着诊所基础的成熟和平均患者就诊次数的增加，我们期望通过持续的销售增长和持续适用运营标准来提高利润率和劳动效率；

•我们继续考虑推出精选和互补的品牌产品，例如营养品或膳食补充剂以及相关的附加服务；

•我们预计，对隐私、安全和数据使用问题的监管重点将继续增加，有关个人信息保护的法律法规将扩大并变得更加复杂；

•我们相信我们的运营符合规定在联邦或州法律适用的范围内，制定法律要求的个人信息隐私和安全标准，并努力遵守我们认定为 “最佳实践” 的其他标准；

•我们对与潜在州和联邦法规相关的业务的各种风险和不确定性的预期；

•随着我们的知名度、声誉和感知优势越来越广为人知，我们期望其他直接竞争对手也将加入我们的行业；

•我们相信，即使催生了更多竞争，我们的先发优势、专有运营系统和强大的单位层面经济仍将继续加速我们的增长；

•我们致力于营造一个让员工感到与我们的使命保持一致、为我们的文化感到自豪并积极参与工作的工作场所，在具有竞争力的薪酬和福利的支持下，为他们的职业生涯提供成长和发展的机会；

•我们相信我们的员工是我们最宝贵的资源之一，对我们的持续成功至关重要；

•我们预计在可预见的将来我们不会为普通股支付现金分红；

•我们目前的战略是通过销售和开发更多特许经营权来实现增长；

•我们计划重新特许经营或出售我们公司拥有或管理的大多数诊所，这项完善的战略将利用我们最大的优势——建立特许经营权的能力——推动我们的加盟商和作为上市公司的The Joint的长期增长；

•我们的目标是产生可观的收益，为我们提供创造价值的资本配置机会，这些机会可能包括对品牌和相关营销的再投资、对我们IT平台的持续投资、研发领域的回购和/或股票回购计划；

•我们相信我们有健全的商业理念，将受益于美国人获得脊骨疗法的方式正在发生的根本变化，他们对寻求有效、负担得起的自然健康解决方案的兴趣与日俱增，我们认为这些趋势加上脊骨疗法医生倾向于拒绝基于保险的模式，为加速我们的网络发展创造了重要机会；

•我们预计2024年将继续是一个动荡的宏观经济环境；

•我们预计两家公司拥有或管理的诊所的出售将在2024年第一季度结束，我们重新特许经营或出售大多数公司拥有或管理的诊所的计划将利用我们最大的优势——建立特许经营权的能力——来推动我们的加盟商和The Joint作为上市公司的长期增长；

•我们相信，我们已经为特许经营权的再授权、将诊所组织成集群，为提高营销效率制定了全面的披露包，并且迄今为止，我们已经引起了现有加盟商的浓厚兴趣；

•我们相信，我们现有的现金和现金等价物、我们预期的运营现金流以及开发信贷额度下的可用金额将足以为我们至少未来12个月的预期运营和投资需求提供资金；

•截至本10-K表格发布之日，我们认为我们有足够的资本资源和足够的外部融资来源，可以满足我们当前和合理预期的资金需求，以开展业务和满足正常业务过程中的其他需求；

•我们对2024年的预计，在当前市场条件下，我们将使用或重新部署现金资源来支持我们的业务，鉴于本文描述的持续不确定性，市场条件可能会迅速出现实质性恶化或以其他方式发生变化；以及

•我们认为，我们的长期资本需求，主要是收购和其他公司计划，可能取决于我们通过债务和/或股票市场获得额外资金的能力。

可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中的预测存在重大差异的一些重要因素包括但不限于以下因素：

•全国劳动力短缺对我们招聘脊医和其他合格人员的能力产生了负面影响，这可能会限制我们的增长战略，而我们为应对劳动力短缺而采取的措施减少了我们的净收入；

•通货膨胀导致劳动力成本和利率增加，并可能导致全权支出减少，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响；

•COVID-19 疫情对我们的运营造成了重大干扰，并可能继续以多种不可预测的方式影响我们的业务、关键财务和运营指标以及经营业绩；未来大规模的传染病疫情同样可能干扰我们的业务；

•如果我们或我们的加盟商无法找到和确保合适的诊所场地、获得优惠的租赁条款和吸引患者到我们的诊所就诊，我们可能无法成功实施我们的增长战略；

•在我们目前很少或没有诊所的地理区域，我们经营公司拥有或管理的诊所的经验有限，而且我们可能无法复制某些加盟商的成功；

•我们已经重报了先前的合并财务报表，这可能会导致额外的风险和不确定性，包括投资者信心丧失和对股价的负面影响；

•在互联网上发布的卖空策略和负面意见可能会压低我们普通股的市场价格，并可能导致集体诉讼；

•我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法纠正财务报告内部控制中的重大缺陷，或者可能无法维持有效的财务报告内部控制体系，这可能会对我们准确报告财务业绩、防止欺诈或维持投资者信心的能力产生负面影响；

•我们可能无法成功设计和维护我们的专有和第三方管理信息系统或实施新系统；

•我们可能无法正确维护我们数据的完整性，也可能无法从战略上实施、升级或整合现有的信息系统；

•我们可能无法继续向合格的加盟商出售特许经营权，我们的加盟商可能无法成功开发盈利的地区和诊所；

•新诊所可能无法达到盈利水平，我们可能无法维持或提高现有特许诊所的收入和特许经营费；

•脊骨疗法行业竞争激烈，有许多成熟的独立竞争对手，这可能会阻碍我们增加市场份额或导致我们的市场份额减少；

•有关脊骨疗法公司惯例的国家行政行动和裁决可能会危及我们的商业模式；

•预计会有新的联邦法规和州有关雇主共同责任的法律法规可能会对特许经营商业模式产生负面影响，增加了我们对加盟商违反就业法的潜在责任，以及我们可能被要求与加盟商的员工参与集体谈判的可能性；

•监管部门越来越注重建立公平的特许经营惯例，可能会增加我们在与特许经营商的纠纷中承担责任的风险以及执法行动和处罚的风险；

•负面宣传或声誉受损可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响，这可能源于脊骨疗法的反对者和在传统服务模式下运营的脊医所表达的担忧；

•我们的IT安全系统和第三方服务提供商的IT安全系统（正如我们的一家营销供应商最近遇到的那样）可能遭到破坏，我们可能面临民事责任，公众对我们的安全措施的看法可能会减弱，这两种情况都将对我们吸引和留住患者的能力产生负面影响；

•立法和法规，以及新的医疗程序和技术，可能会降低或消除我们的竞争优势；以及

•延迟提交季度报告使我们目前没有资格使用S-3表格上的注册声明来登记证券的发行和出售，这可能会对我们筹集未来资金或完成收购的能力产生不利影响。

此外，我们向美国证券交易委员会提交的报告中可能不时会以其他方式描述其他风险。本10-K表格中的任何前瞻性陈述都应考虑各种重要因素，包括上面列出的风险和不确定性以及其他因素。

术语

在本表格 10-K 中使用的那样：

•“我们”、“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 统指联合公司、其可变权益实体（“VIE”）及其全资子公司第一联合企业单位有限责任公司；

•“诊所” 是指以我们的 “联合” 品牌运营的脊骨疗法诊所，该诊所可能（i）由特许经营者拥有，（ii）由专业公司或有限责任公司拥有并由特许经营商管理；（iii）由我们直接拥有；或（iv）由专业公司或有限责任公司拥有并由我们管理；

•当我们确定诊所的 “运营商”、“经营” 诊所的一方或诊所 “经营” 的一方时，我们指的是某些司法管辖区经营诊所各个方面的当事方，以及在某些其他司法管辖区管理该诊所所有方面的一方；

•当我们描述开设一家诊所时，我们指的是我们开设的一家从一开始就由我们拥有或管理的诊所。在某些司法管辖区，我们管理我们收购或开设的诊所的各个方面，在某些其他司法管辖区，我们仅管理诊所中与脊骨疗法无关的方面；以及

•“GAAP” 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

第一部分

第 1 项。业务


"我们的使命是为了改善生活质量通过常规和负担得起的脊椎疗法关心。”

概述

我们是一家快速增长的脊骨疗法诊所的特许经营商和运营商，该诊所采用私人支付、非保险、基于现金的模式。我们力求成为我们所服务的市场中领先的脊骨疗法护理提供商，并成为我们行业中最受认可的品牌。我们在2023年提供了超过1,360万次患者就诊，高于2022年的1,220万人次，通过我们的高度特许经营的网络分别创造了超过4.88亿美元和4.35亿美元的全系统销售额。我们将继续在北美乃至国外的主要市场快速扩张以特许经营为重点的脊骨疗法诊所。我们努力通过在零售环境中提供便于获得和负担得起的优质护理来完成我们的使命。我们已经建立了一个不断壮大的现代化、对消费者友好的脊骨疗法诊所网络，这些诊所由加盟商运营或管理，并由我们雇用持牌脊医的我们。我们的模型使我们能够将服务定价低于大多数竞争对手的类似服务的定价，也低于大多数保险共付水平（即低于保险承保服务所需的患者共付额）。

自2010年3月收购我们公司的前身以来，截至2023年12月31日，我们的企业已从8家运营诊所发展到935家诊所，另外还售出了132份特许经营许可证，但尚未开发完毕，还签订了40份未来诊所许可证的意向书。截至2023年12月31日，我们的加盟商拥有或管理800家诊所，我们拥有或管理135家诊所。我们未来的增长战略将侧重于通过出售更多特许经营权和持续支持我们强大的区域开发商网络来加快特许经营基础的发展。我们从特许诊所收取总销售额的7.0％的特许权使用费。我们根据在某些区域开发商保护区内开设的特许经营权的总销售额向我们的区域开发商汇款3.0％的特许权使用费。我们还收取所有特许诊所总销售额的2.0％的全国营销费。对于我们直接出售的每张特许经营权，我们将获得39,900美元的初始特许经营费，并提供退伍军人折扣，以及购买多地特许经营权的折扣。如果加盟商购买了额外的特许经营许可证，则每增加一个许可证的初始特许经营费用将减少10,000美元。对于通过我们的区域开发商网络出售的每笔特许经营权，区域开发商通常最多可获得相应特许经营费的50％。

2014年11月14日，我们以每股6.50美元的初始价格完成了300万股普通股的首次公开募股（“首次公开募股”），净收益约为1,710万美元。我们的承销商于2014年11月18日行使了额外购买45万股普通股的选择权，以弥补超额配股，据此，我们获得了约270万美元的净收益。通过行使超额配股权，我们获得的净收益总额约为1,980万美元。此外，在首次公开募股的同时，我们还向承销商发行了购买9万股普通股的认股权证，这些认股权证可在2015年11月10日至2018年11月10日期间行使，行使价为每股8.125美元。这些认股权证于2018年11月10日到期。

2015年11月25日，我们完成了2,272,727股普通股的后续公开发行，向公众公开募股的价格为每股5.50美元。我们授予承销商45天的期权，允许他们额外购买最多340,909股普通股，以支付超额配股（如果有）。2015年12月30日，我们的承销商行使了超额配股权，以每股5.50美元的价格额外购买了340,909股普通股。超额配股生效后，我们在后续公开发行中发行和出售的股票总数增加到2,613,636股。通过行使超额配股权，我们获得的净收益总额约为1,330万美元。

Chiropractic Economics的2023年行业数据显示，我们在温馨的开放海湾环境中提供便利、无需预约的脊骨疗法调整服务，其价格比传统脊医提供的同类手术的行业平均成本低约45％。为了支持我们为患者提供优质、实惠和便捷护理的使命，我们的诊所提供各种可定制的会员和健康治疗计划，与我们的单次就诊定价表相比，这些计划提供了额外的超值定价。这些灵活的计划旨在吸引患者并鼓励重复就诊和常规使用，这是整体健康和保健计划的一部分。

截至2023年12月31日，我们在41个州和哥伦比亚特区有935家特许经营或公司拥有或管理的诊所投入运营。下图显示了截至2023年12月31日我们或我们的加盟商管理或运营诊所的州以及每个州或地区开设的诊所数量。

我们的零售地点经过精心挑选，确保可见、便捷和便利。我们提供热情友好的消费者体验，试图重新定义脊骨疗法医患关系。我们的诊所的开放时间比许多竞争对手长，包括周末，而且我们的患者不需要预约。我们接受现金或主要信用卡作为我们服务的回报。我们不接受保险，也不提供医疗保险承保服务。我们相信，我们的方法，尤其是我们对实惠价格和即时服务交付模式的承诺，将吸引脊骨疗法服务的现有消费者，也将吸引不断增长的寻求替代或非侵入性健康护理但尚未尝试脊骨疗法的消费者市场。根据WestGroup Research在2024年初进行的患者调查，36％的新患者在来到联合医院之前从未尝试过脊骨疗法。这与2023年和2022年进行的同一项调查中分别有35％和36％的新近脊骨疗法的患者的强劲预后一致。这也比2021年的27％、2019年的26％、2017年的22％、2016年的21％和2013年的16％有所增加，这表明了我们对脊骨疗法市场的持续影响，也证实了我们的论点，即我们是扩大整个脊骨疗法市场的关键驱动力。

我们的患者在日程安排方便的情况下到达我们的诊所时无需预约。一旦患者加入我们的系统并返回接受治疗，他们只需在接待处的读卡器上刷会员卡即可宣布自己的到来。然后，患者被护送到我们的开放调整区域，在那里他们只需要脱下外套即可进行调整。根据所有适用的医疗记录安全和隐私法规，对每位患者的记录进行数字更新，以便我们的脊医在我们的专有数据存储系统中检索。调整过程由持牌脊医管理，新患者平均需要大约15-20分钟，复诊患者平均需要5至7分钟。

根据2023年11月的IBIS市场研究报告，我们以消费者为中心的服务模式针对非急性治疗市场，该市场是205亿美元的脊骨疗法服务市场的一部分。由于我们的模型不侧重于严重或急性损伤的治疗，因此我们不提供昂贵的侵入性诊断工具，例如核磁共振成像和X射线。相反，我们会将症状严重或急性的人转介给其他医疗保健提供者，包括传统的脊医。

我们的行业

脊椎疗法在患有各种疾病，尤其是背痛的人群中被广泛接受。帕尔默脊骨疗法学院委托编写的2018年盖洛普报告显示，在所有美国成年人中，包括那些没有脖子或

背部疼痛，在过去的12个月中，有16％的人去看了脊医。与2012年全国健康访谈调查相比，这些数字显著增加，该调查衡量了8％的人口使用脊椎疗法。根据美国脊骨疗法协会的数据，80％的美国人一生中至少经历过一次背痛。根据帕尔默脊骨疗法学院委托的2018年盖洛普同一份报告，在美国，十分之八的成年人（80％）更愿意去看脊柱相关疾病的医疗保健专业人员进行颈部或背部疼痛护理，而不是治疗各种疾病的普通医学专业人员（15％）。

脊椎疗法越来越被认为是治疗疼痛的有效方法，也可能是治疗各种其他疾病的有效方法。美国内科医师学会（“ACP”）现在建议将脊柱手术等非药物疗法作为慢性腰痛患者的第一线治疗方法。ACP指出，脊柱手术等治疗已被证明可以改善症状，几乎没有伤害风险。美国国立卫生研究院国家补充与替代医学中心表示，脊柱手术似乎有益于一些腰痛患者，也可能有助于缓解头痛、颈部疼痛、上下肢关节疾病以及与鞭子有关的疾病。梅奥诊所已经认识到，由训练有素和有执照的脊医进行脊椎疗法是安全的，克利夫兰诊所也表示，脊医是主流医疗团队的知名成员。

美国的脊椎按摩疗法行业规模庞大且高度分散。《美国医学会杂志》上发表的一篇题为 “1996-2016年美国按付款人和健康状况划分的医疗支出” 的文章估计，2016年美国在背痛方面的支出为1340亿美元。根据IBIS世界脊医市场研究在2023年11月发布的一份报告，美国每年的脊椎疗法服务支出约为205亿美元。美国劳工统计局预计，从2022年到2032年，脊医的就业人数将增长9％，远快于所有职业的平均水平。劳工统计局确定推动这种增长的一些因素是，人们对综合或补充医疗的兴趣与日俱增，这使得脊椎疗法治疗背部、颈部、四肢和受累关节的接受度越来越高；人口老龄化（特别是大婴儿潮一代的持续老龄化）需要更多的医疗保健和技术进步；以及需要取代因退休而退出劳动队伍的工人。我们认为，由于其他一些驱动因素，对脊骨疗法服务的需求将继续增长，例如人们越来越认识到定期维持疗法的好处，以及人们越来越意识到我们的服务的便利性，以及我们的定价比传统脊骨疗法调整的费用大幅折扣，在大多数情况下，等于或低于保险共付金额的水平。

如今，大多数脊骨疗法服务都是由独家执业者提供的，通常是在医疗办公室环境中。脊椎疗法行业与更广泛的医疗服务行业的不同之处在于，它更受消费者驱动，更具市场响应性和价格敏感性，这在很大程度上是由于许多治疗选择超出了传统保险报销服务和费用表的范围。根据2023年11月的IBIS市场研究报告，最大的50家行业惯例仅占行业总收入的4％。我们认为，这些特征证明了市场服务不足，潜在的消费者需求有利于高效、低成本、以消费者为导向的提供商。

大多数脊椎疗法诊所都是为了接受和处理基于保险的报销而设立的。尽管脊医除了保险、医疗保险和医疗补助外，通常还接受现金支付，但他们继续承担与维持第三方报销能力相关的管理费用。我们认为，大多数使用这种第三方报销模式的脊医会发现在经济上很难将他们收取的服务价格折扣到与我们的定价相当的水平。

因此，我们认为这些趋势和某些其他趋势有利于我们的商业模式。其中包括：

•人们，尤其是千禧一代（占我们患者群的最大比例）的生活方式越来越活跃，预计寿命会更长，需要更多的医疗、维护和预防支持；

•人们越来越愿意接受替代的、非药物性的护理；

•除初级保健外，位置更便利、位于当地的紧急护理或 “微型护理” 替代方案的利用率正在增加；以及

•健身俱乐部、按摩和其他非药物、非侵入性的健康维护提供商越来越受欢迎。

我们的竞争优势

我们相信，以下竞争优势为我们的成功做出了贡献，并将继续为我们未来的增长做好准备：

零售、消费者驱动的方法。为了支持我们以消费者为中心的模式，我们使用强大、可识别的零售方式来激发品牌知名度并吸引患者到我们的诊所就诊。我们打算继续将诊所设在零售中心和便利点，展示醒目的标牌，并使用一致、经过验证和有针对性的营销工具，继续提高我们的品牌知名度。我们为患者提供灵活性，让他们无需预约即可到诊所就诊

及时注意。此外，我们的大多数诊所都延长营业时间，包括周末，这在我们的竞争对手中并不常见。

根据2023年脊椎疗法经济学调查（2023年6月发布），在截至2023年12月31日的年度中，我们平均每家诊所吸引了1,021名新患者（适用于2023年整整12个月的所有诊所），而脊骨疗法行业最新的平均每年吸引380名基于保险的非多学科或综合诊所的新患者。

优质、善解人意的服务。在我们的系统中，我们有一个由超过2591名持牌脊骨疗法医生组成的社区，仅在2023年，他们就进行了大约1,360万次调整。我们的医生提供个性化和直观的患者护理，重点是缓解疼痛和持续健康，以促进健康、积极的生活方式。我们为医生提供一对一的培训，以及持续的指导和指导。我们的医生不断提高技能，根据上述同一项2023年脊椎疗法经济学调查，我们的诊所平均每周有305名患者就诊（适用于2023年整整12个月的诊所），而最近的脊椎疗法行业平均每周有155名患者接受非多学科或综合治疗。我们的服务产品鼓励消费者试验、重复就诊和可持续的患者关系。

通过消除保险处理的管理负担，我们的模型帮助脊医专注于患者服务。我们认为，我们的脊医不必履行与保险报销相关的管理职责，从而节省了更多时间，可以有更多时间看望更多的患者，建立和加强脊医/患者关系，并教育患者了解脊椎疗法维持疗法的好处。

我们的方法使我们成为脊骨疗法医生的有吸引力的替代方案，他们希望花在治疗患者上的时间比传统诊所花费更多的时间，因为传统医疗机构承担着更大的管理费用、人员和管理费用。我们相信，我们的模式可以帮助我们招募那些希望将执业重点主要放在患者护理上的脊医。

可访问性。我们相信，我们最大的竞争优势是我们的便利性和可负担性。通过在开放式环境中专注于非急性护理，不参与保险或医疗保险报销，我们能够提供比传统脊骨疗法服务便宜得多的替代方案。我们可以这样做，因为我们的诊所没有进行某些诊断程序和处理报销申请的费用。我们的模式使我们能够将节省的资金转嫁给患者。根据Chiropractic Economics的数据，在2022年，在美国以现金为基础的诊所中，涉及脊柱操纵的脊椎疗法的平均费用约为65美元。相比之下，截至2023年12月31日，我们的平均费用约为36美元，比行业平均价格低约45％。

我们相信我们的定价和服务提供结构有助于我们提高使用率。下表列出了截至2023年12月31日我们为按单一调整计划、多个调整套餐和多次调整会员计划付款的患者每次调整的平均价格。截至2023年12月31日，我们所有三个群体的每次调整价格平均约为36美元。

联合服务产品

单次访问

包裹

成员资格

每次调整的价格

$45

$19—$35

$17—$22

在开设诊所和增加诊所收入方面有良好的记录。我们的诊所收入基础持续增长。从2012年1月到2023年12月31日，我们已将全系统年销售额从2,230万美元增加到4.88亿美元（其中包括我们拥有或管理的诊所的7,070万美元总销售额以及来自加盟商拥有或管理的诊所的4.173亿美元，这是截至2023年12月31日止年度的非公认会计准则指标）。在此期间，我们将运营的诊所数量从33个增加到935个。

个别诊所创造增长的能力继续令我们感到鼓舞。尽管我们的系统结果存在显著差异，而且表现最佳的诊所的结果并不能代表我们的整体系统，但我们认为值得注意的是，在2012年1月，我们系统中表现最高的诊所是特许诊所，其月销售额约为45,000美元，而在2023年12月，我们系统中表现最好的诊所是特许诊所，其月销售额约为18万美元。

市场领先地位，在全国范围内具有显著的规模。我们是美国最大的脊骨疗法特许经营商，在美国拥有超过935家诊所。我们的脊椎按摩疗法品牌大约是第二大脊疗法的六倍

连锁店，截至 2023 年 12 月 31 日。作为该垂直领域的领导者，作为为数不多的规模参与者之一，我们相信我们在原本高度分散的市场中占据有利地位。结合我们的规模，截至2023年12月31日，我们在美国41个州和哥伦比亚特区设有诊所，从而实现了广泛的地域多元化。我们的地理覆盖范围代表了竞争优势，因为我们在各个市场都取得了成功，当特殊事件严重影响特定市场时，我们能够在全国范围内保持竞争力。

强大而久经考验的管理团队。我们的战略愿景由我们的总裁兼首席执行官彼得·霍尔特指导，他在国内和国际特许经营、特许经营开发和运营方面拥有超过35年的经验。霍尔特先生曾担任Tasti-D-Lite的总裁兼首席执行官。他还曾担任24seven Vending（美国）的首席运营官，负责该公司的美国特许经营体系，担任邮箱等开发执行副总裁以及我简直不敢相信这是酸奶和爪哇海岸精品咖啡的国际副总裁。霍尔特先生的执行领导团队包括：

杰克·辛格尔顿自2018年11月起担任首席财务官。辛格尔顿先生在担任首席财务官之前曾担任我们的公司财务总监，辛格尔顿先生自公共会计师事务所安永会计师事务所（EY）任职以来就具有财务和会计经验。在安永审计与审计业务的10年中，他专注于为上市公司提供服务，并通过借记和股票发行协助筹集资金。辛格尔顿先生还在安永资本市场交易会计小组任职两年，积累了国际经验，主要负责在美国筹集资金的外国实体的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告合规情况。

洛里·阿布·哈比卜于 2023 年 8 月加入担任首席营销官。在加入The Joint之前，阿布·哈比卜曾在SONIC® America的Drive-In®（Inspire Brands餐厅家族的一部分）担任高级副总裁兼首席营销官六年。在她的职位上，她领导了SONIC的所有营销策略，包括全国营销、媒体、数字战略、营销技术和产品创新。作为在SONIC工作了15年的资深人士，阿布·哈比卜赢得了多次晋升，责任越来越大。在加入 SONIC 之前，她曾在 CKE Restaurants, Inc. 和 Eateries, Inc. 工作。

查尔斯·内尔斯于2022年1月加入担任首席技术官，在医疗保健和金融服务行业拥有超过20年的技术经验。在我们公司工作之前，内尔斯先生曾担任美国运通全球商务旅行的技术副总裁。在此之前，他曾担任西联汇款技术运营支持和云支持副总裁。

Eric Simon 于 2016 年加入，担任特许经营销售与开发高级副总裁，在特许经营的各个方面拥有 20 多年的经验，包括担任 AAMCO Transmissions 的特许经营发展总监。西蒙先生曾在Extreme Pita担任加盟商和区域开发商五年，此前在Mail Boxes等公司工作了10年，担任特许经营销售职务。

豪尔赫·阿门特罗斯于2017年加入担任运营高级副总裁，他带来了40多年的特许经营运营和领导经验。在加入该团队之前的10年中，Armenteros先生曾担任快餐连锁店Campero USA的特许经营运营和企业发展执行高级副总裁。在此之前，他曾是三品牌管理集团的创始人兼首席执行官，该集团经营Dunkin'Donuts、Baskin Robbins和Togo的特许经营餐厅，还曾担任Dunkin'Brands的运营副总裁。他的职业生涯还包括曾担任《Dunkin'Donuts》的多单位加盟商。

哥伦比亚特区史蒂芬·可耐夫于2022年晋升为脊骨疗法与合规副总裁。可耐夫博士于 2011 年开始在 The Joint 工作。在我们一家诊所担任脊医四年后，他担任了我们13家诊所的脊骨疗法高级博士，随后被提升为公司办公室的董事一职。2017年8月，他被州长任命为亚利桑那州脊骨疗法考试委员会成员，他将继续担任该职位。

我们认为，我们的管理团队在建立和运营强大的特许经营体系方面的经验和所取得的成功是我们增长的关键驱动力，也使我们为实现长期战略做好了准备。

我们的增长战略

我们的目标不仅是占领现有市场的很大份额，还要扩大脊骨疗法的市场。我们正在通过经济实惠的特许经营计划的快速地域扩张以及我们强大的区域开发商网络的持续支持来实现这一目标。因此，我们的长期增长策略包括：

•通过增加患者吸引力和留住率，系统销售持续增长；

•通过加速开放已在开发的诊所和出售更多特许经营权来增加特许权使用费收入；以及

•提高运营利润率并扩大我们诊所内的额外收入来源。

系统销售持续增长

2023年全系统同店可比销售增长（“Comp Sales”）为4％，反映了联合商业模式的持续弹性。Comp Sales是指诊所在最近会计期内产生的销售额，与过去同期的销售额进行比较。Comp Sales包括公司拥有或管理的诊所和特许诊所的销售额，每种诊所都已开业至少整整13个月，不包括任何已关闭的诊所。我们认为，我们在开发和完善管理系统、运营标准、培训材料以及营销和客户获取活动方面获得的经验为我们系统的收入增长做出了贡献。此外，我们认为，品牌知名度的提高促进了收入的增长，尤其是在我们诊所的数量和密度使合作和大众媒体广告具有吸引力的市场中。我们相信，随着诊所数量和密度的增加，我们利用聚合媒体和一般媒体数字广告和搜索工具的能力将继续提高。

为了提升我们的品牌资产并提高知名度，我们将努力通过改善入院流程、测试仅为初次就诊设置预约以及优化当地诊所营销来增加活跃患者人数。我们计划延长患者与The Joint的互动时间，并通过利用新内容、自动消息和诱人的促销活动来重新激活流失的患者。此外，我们打算利用新的媒体宣传来增加我们的新患者线索。

出售其他特许经营权

我们将继续出售特许经营权。我们认为，为了确保我们的行业领导地位并最大限度地利用我们在市场上的机会，必须遵循严格的开设诊所的方针，尽快获得品牌资产和消费者知名度。我们认为，在选定市场持续销售特许经营权是短期内提高品牌知名度的最有效方法。

我们相信，通过使用区域开发者模式，我们能够更快地实现目前的规模，许多成功的特许经营者都采用这种模式。我们向区域开发商出售在特定区域内开设最低数量诊所的权利。反过来，他们帮助我们识别和认证该地区的潜在新加盟商，并协助我们提供现场培训、开设诊所和持续支持。作为回报，我们分享部分初始特许经营费，并向区域开发商支付我们在受保护领土内向加盟商收取的7％持续特许权使用费的3％。

在开发中开设诊所

截至2023年12月31日，除了935家正在运营的诊所外，我们还直接或在区域开发商的支持下为另外132家诊所授予了特许经营权，我们认为这些诊所将在未来开发，并签署了未来40家诊所许可证的意向书。我们将继续支持我们的加盟商和区域开发商开设这些诊所并尽快实现可持续的业绩。

继续提高利润率

随着我们的持续发展，我们希望提高运营、开发和营销计划的效率，并进一步利用我们的技术和现有支持基础架构。我们相信，随着时间的推移，随着一般和管理费用的增长速度低于我们的诊所基础和销售额，我们将能够控制公司成本以提高利润率。在诊所层面，随着诊所基础的成熟和平均患者就诊次数的增加，我们预计将通过持续的销售增长和持续采用运营标准来提高利润率和劳动效率。此外，我们将继续考虑推出精选和互补的品牌产品，例如营养品或膳食补充剂以及相关的附加服务。

监管环境

HIPAA 和州隐私和违规通知规则

许多联邦和州的法律、法规、标准和其他法律义务规范了个人信息的收集、传播、使用、获取、保密、安全和处理，包括网络安全漏洞通知和定向广告。例如，1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）对医疗保健中受保实体传输、使用和披露健康信息提出了广泛的隐私和安全要求

工业。尽管我们已经确定我们不是 “受保实体”，因此目前不属于HPAA的职权范围，但我们可能会访问有关患者的敏感数据，并且我们认识到，HIPAA制定的某些标准代表了我们业务的 “最佳实践”。即使实体不在HIPAA的保护范围内，联邦贸易委员会（“FTC”）也采取的立场是，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全可能构成商业中的不公平行为或做法，或者违反联邦贸易委员会法，影响商业。联邦贸易委员会预计，鉴于公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及用于提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本，公司的数据安全措施是合理和适当的。

2018 年《加州消费者隐私法》（“CCPA”）为加利福尼亚消费者创建了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA 制度根据根据《加州隐私权法》（“CPRA”）通过的修正案，自2023年1月1日起，变得更加复杂。CPRA对受保企业规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求以及选择退出敏感数据的某些用途。CPRA还成立了一个新的加利福尼亚州数据保护机构来实施和执行CCPA和CPRA，这可能会加强隐私和信息安全执法。CCPA引发了许多关于新隐私立法的提案。新的弗吉尼亚州隐私法，《弗吉尼亚消费者数据保护法》（“VCDPA”）和科罗拉多州的一项新法律，即《科罗拉多州隐私法》（“CPA”），在处理和存储个人信息方面规定了许多与CCPA和CPRA类似的义务。其他州已经颁布或正在考虑颁布隐私法。所有50个州和哥伦比亚特区都通过了某种形式的违规通知法，要求企业将个人信息的安全漏洞通知个人。

我们预计，对隐私、安全和数据使用问题的监管重点将继续增加，有关个人信息保护的法律法规将扩大并变得更加复杂。此类新的隐私法增加了额外的要求、限制和潜在的法律风险，并要求对合规计划资源进行额外投资。

我们认为，在联邦或州法律适用的范围内，我们的业务符合法律要求的个人信息隐私和安全标准，并且我们会努力遵守我们认定为 “最佳实践” 的其他标准。这种持续的合规性涉及大量的时间、精力和开支。

尽管我们采取了安全措施来确保遵守适用的法律和法规，但我们的设施和系统以及第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、网络恐怖主义行为、故意破坏或盗窃、计算机病毒、数据放错或丢失、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响。例如，2022年11月，我们的一家营销供应商通知我们，它遭受了数据泄露，导致我们许多患者和员工的某些信息（姓名、电子邮件地址、由城市州组成的实际地址以及邮政编码、电话号码和出生日期）被泄露。供应商进一步通知我们，已发布的信息不包括信用卡或银行账号、社会保险号或类似的敏感个人信息。此外，我们的供应商报告说，他们已经迅速确定了违规来源并纠正了情况，从而防止了其他信息的泄露。我们认为，收到赎金要求的受影响个人（除一人外，所有人都拥有thejoint.com域名电子邮件地址）的数量非常有限。得知违规细节后，我们立即开始调查，并聘请了外部法律顾问就任何适用的法律义务提供指导。根据我们的调查和我们收到的法律指导，确定该违规行为并未导致 “个人信息” 的释放，除两个州外，其他所有州的相关数据泄露通知法律都对此进行了定义。关于这两个州，联合公司的律师在2023年5月1日左右，根据州披露规定，向相应的州总检察长办公室发出了通知。截至当前日期，这两个州都没有做出回应。在收到供应商的根本原因分析后，我们与其领导团队进行了跟进，以确保具体的违规行为得到补救，并确认未来数据保护的相关流程和做法已更新。根据我们的调查，我们认为数据泄露没有对我们的业务产生重大不利影响，也没有对我们造成任何物质损失。此外，根据与供应商签订的合同，我们有权就我们在处理数据泄露时产生的费用获得赔偿，包括与泄露通知有关的任何费用。

国家脊骨疗法公司执业条例

在监管 “脊骨疗法的公司执业” 的州，脊骨疗法服务仅由根据州法律组建的专业公司（“PC”）或其同等机构的法律实体提供。我们系统中的每台电脑均由一名或多名持牌脊医全资拥有，并在一个或多个办公室雇用脊医或与之签订合同。我们不拥有任何此类个人电脑的任何股本（或拥有任何其他所有权权益）。我们和不归脊医所有的加盟商与个人电脑签订管理服务协议，以独家方式为个人电脑提供脊骨疗法诊所所需的所有非临床管理服务。

2020年2月，华盛顿州脊骨疗法质量保证委员会发布通知，称其正在调查针对华盛顿拥有诊所或正在（或曾经）受雇于诊所的三名脊医的投诉。这些诊所

从非脊医拥有的加盟商那里获得管理服务。这些通知包含费用分享的指控，特别针对我们的特许经营披露文件（“FDD”）中的一项条款，该条款规定根据提供脊骨疗法的收入支付特许权使用费。这些通知似乎质疑了我们的商业模式。委员会向脊医提出了一些问题，并要求提供描述费用结构和相关事项的文件。所有三名脊医都向委员会作出了回应，委员会此后结束了对其中两名脊医的调查，认定证据不支持任何侵权指控。看来对第三名脊医的调查要么已经结束，要么处于休眠状态。

2019年2月，阿肯色州议会提出了一项法案，禁止非脊医拥有和管理脊骨疗法公司。该法案由阿肯色州脊骨疗法检查员委员会起草。此后，该法案已被撤回。尽管该禁令是否适用于我们在阿肯色州的商业模式值得怀疑，但如果该法案以拟议形式获得通过，可能会被解释为对该模式提出质疑。我们无法保证将来不会提出另一项对我们的商业模式构成类似或更大挑战的法案。此前，在2015年，阿肯色州董事会在回应我们代表加盟商提出的询问时曾质疑我们的商业模式是否可能违反阿肯色州的法律。尽管阿肯色州委员会此后没有追究可能的违规行为，但它可能会选择在将来的任何时候这样做。

2019年2月，北卡罗来纳州脊骨疗法考试委员会向在北卡罗来纳州诊所工作的16名脊医发出通知，指控他们存在某些违规行为，这些诊所的非脊医拥有的我们的加盟商为这些诊所提供管理服务。我们就此事聘请了法律顾问，并于2019年2月21日进行了初步听证会。北卡罗来纳州委员会向每位脊医发布了调查结果，其中通常包括一项总体调查结果，即可能有原因表明脊医违反了北卡罗来纳州委员会的一项或多项规定。调查结果还分别提出了一项非正式和解协议，以代替在北卡罗来纳州议会举行全面听证会。2019年4月22日，每位脊医通过其律师向北卡罗来纳州董事会发出了通知，驳斥了北卡罗来纳州委员会的调查结果，并要求修改和解协议。北卡罗来纳州董事会回复了某些反提案，此后所有脊医都接受了这些条款。尽管这些指控主要涉及护理质量和广告问题，但北卡罗来纳州董事会的行动可能是出于对我们商业模式的担忧，如果是，我们无法保证北卡罗来纳州董事会将来不会对脊医提出其他索赔。

2018年11月，俄勒冈州脊骨疗法考试委员会通过了对其规则的修改，禁止脊医拥有或经营脊骨疗法诊所作为非脊医的代理人。与拟议的阿肯色州法案一样，该禁令是否适用于我们在俄勒冈州的商业模式值得怀疑；但是，根据修订后的规则的解释，它们同样可能构成威胁。自我们的加盟商开始在俄勒冈州开展业务以来，俄勒冈州董事会已对我们的商业模式进行了多次询问。我们通常通过提供简短的回复或文档来满足这些询问。2018年2月，俄勒冈州董事会要求我们澄清在俄勒冈州运营的特许经营场所的所有权，我们回应了所要求的澄清。俄勒冈州董事会尚未采取任何进一步行动，但我们无法保证将来不会采取任何进一步行动，也无法保证我们已经解决了俄勒冈州委员会的担忧。我们的一家加盟商收到了俄勒冈州董事会的一封信，指控其违反了脊骨疗法的公司执业规定，但在与加盟商进一步交换信函后，俄勒冈州董事会于2018年8月通知加盟商，该案已结案。

2015年11月，加州脊骨疗法检查员委员会启动了一项我们不是当事方的行政诉讼，在该诉讼中，它声称拥有我们在南加州管理的个人电脑的医生违反了加利福尼亚州禁止脊骨疗法公司执业的禁令等索赔，因为我们对由他的个人电脑运营的诊所的管理涉及对其执业的某些临床方面行使控制权。根据进行诉讼的行政法法官的裁决，索赔随后被驳回；但是，我们无法向您保证，将来不会对我们或我们的附属个人电脑提出类似的索赔。

在2015年6月与纽约总检察长签订的停产保证书中，为独立牙科诊所提供业务支持服务的提供商Aspen Dental Management同意和解有关其不当做出影响临床事务的商业决策、非法与牙科诊所进行费用分割以及要求牙科诊所使用 “Aspen Dental” 商品名称的指控，这有可能误导消费者相信 “Aspen Dental” 品牌——办公室由提供商共同拥有。根据和解协议，Aspen Dental支付了巨额罚款，并同意改变其业务和品牌惯例，包括更改其网站和营销材料，以明确Aspen品牌的牙科诊所是独立拥有和运营的。尽管迄今为止尚未这样做，但我们无法向您保证，纽约总检察长不会同样选择质疑我们与纽约附属个人电脑的合同关系，特别是质疑我们的附属电脑使用The Joint商标是否会误导消费者，导致他们错误地得出我们是脊骨疗法提供商的结论。

堪萨斯州治疗艺术委员会在回应第三方对我们一家加盟商的投诉时，于2015年2月致函该加盟商，质疑该特许经营商业模式是否可能违反堪萨斯州关于未经授权进行脊骨疗法的法律。当时，我们和加盟商与堪萨斯州董事会就修改管理协议以解决其担忧进行了多次沟通。尽管自那时以来我们没有与董事会进行进一步的沟通，但我们也没有得到任何保证协议的变更可以满足董事会的所有担忧，因此我们无法向您保证，将来不会对我们或我们的附属个人电脑提出类似的索赔。

尽管阿肯色州法案如果获得通过，俄勒冈州的规则发生变化，以及华盛顿、北卡罗来纳州、加利福尼亚州、纽约州和堪萨斯州的诉讼程序，其影响可能会使我们在这些州的商业行为受到比其他地方更严格的审查，但我们认为我们在很大程度上遵守了与脊骨疗法公司惯例有关的所有适用法律。

有关与我们的商业模式有关的 “与国家脊骨疗法公司执业法规相关的风险” 的更多讨论，请参阅第1A项中的风险因素。

与特许经营有关的法规

我们受联邦贸易委员会的规章制度以及规范特许经营权提供和销售的各种州法律的约束。联邦贸易委员会和各州法律要求我们向潜在的加盟商提供包含某些信息的FDD，许多州要求FDD至少每年向州当局注册一次。我们的FDD要求披露的信息中包括我们的业务经验、重大诉讼、加盟商应向我们支付的所有费用、加盟商的估计初始投资、我们对加盟商的产品和服务来源的限制、加盟商的发展和运营义务、我们是否向加盟商提供融资、我们的培训和支持义务以及特许经营协议的其他条款和条件。根据这些州法律规定的豁免资格，我们在一些州实行注册豁免。截至2023年12月31日，我们在每个州（需要注册）注册出售特许经营权，并且可以在所有50个州出售特许经营权。

目前，许多州都存在规范特许人与特许经营者关系的州实质性法律。除其他外，州法律通常限制不竞争条款的期限和范围以及特许人终止或拒绝续订特许经营权的能力。北美证券管理人协会有限公司（“NASAA”）的一项政策拒绝在特许经营协议中使用特许经营商的必要陈述或索赔豁免，以免特许经营权在特许经营权要约和出售期间涉嫌欺诈或虚假陈述相关的争议中承担责任。尽管美国航空航天局没有法律权力禁止此类条款，但州监管机构很可能会像加利福尼亚州一样遵循美国宇航局的指导并限制其使用。如果特许人试图以违反美国航空航天局政策的方式使用加盟商的陈述，他们就有可能受到州监管机构的不公平贸易行为指控。使用此类违规陈述还可能增加加盟商就欺诈或虚假陈述指控对特许权人提起成功诉讼的可能性。国会还不时提出保护加盟商权利的法案，包括某些目前尚待通过的旨在确立所谓公平特许经营做法的法案。遵守新的、复杂的和不断变化的法律可能会导致我们的开支增加，不遵守此类法律可能会导致对我们的处罚或执法行动。但是，我们认为，我们的FDD和特许经营程序目前在所有重大方面都符合联邦贸易委员会的指导方针和所有适用于我们提供特许经营权的州法律。随着这些指导方针和法律的变化，我们将相应地修改我们的FDD和特许经营程序。

其他联邦、州和地方法规

我们受影响我们业务运营的各种联邦法规的约束。我们受美国《公平劳动标准法》（“FLSA”）、1986年《美国移民改革与控制法》、《职业安全与健康法》以及其他各种联邦和州法律的约束，这些法律涉及最低工资要求、加班费、附带福利、工作场所安全和其他工作条件和公民身份要求等事项。我们的大量诊所服务人员的工资与适用的最低工资有关，最低工资的提高可能会增加我们的劳动力成本。截至2023年1月1日，许多州、哥伦比亚特区和地方自治市的最低工资有所提高，其中许多工资增长是由高通胀导致生活成本的增加自动触发的。我们的许多小型加盟商都有资格免除提供健康保险福利或因员工人数少而未向国税局支付罚款的要求。任何要求我们或我们的加盟商向我们或其员工提供比我们目前向员工提供的健康保险福利更广泛的健康保险福利或加盟商可能或可能不提供的健康保险福利的要求，或者对员工的收入征收额外的雇主缴纳的就业税，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的分销商和供应商也可能受到更高的最低工资和福利标准的影响，这可能会导致向我们提供的商品和服务的成本增加。

联合雇主规则

背景。作为特许经营者，如果我们被发现是特许经营者雇员的共同雇主，我们可能会对特许经营商的某些就业法和其他与劳动相关的索赔承担责任。美国国家劳动关系委员会（“NLRB”）在2014年7月做出的一项决定认为，麦当劳公司作为 “共同雇主”，可以对加盟商在FLSA下违反劳动和工资的行为承担责任。在做出这一决定之后，NLRB对麦当劳公司提出了一些与这些违规行为有关的投诉，尽管这些投诉最终在麦当劳不承认任何责任的情况下得到解决。此外，NLRB在2015年8月做出的一项决定认为，出于国家劳动关系法（“NLRA”）集体谈判的目的，勃朗宁-费里斯工业公司是 “联合雇主”，因此有义务与Teamsters工会进行谈判合同人事公司在其中一个回收站内提供的工人植物。

为了有效推翻麦当劳公司的决定，劳工部（“DOL”）于2020年发布了一项最终规则，缩小了FLSA中 “共同雇主” 的含义。随后，美国纽约南区地方法院在各州检察长提起的诉讼中撤销了与 “共同雇主” 身份有关的大部分新规定。同样，为了有效推翻勃朗宁-费里斯的决定，NLRB在2020年发布了一项最终规则，缩小了NLRA下集体谈判背景下 “联合雇主” 的含义范围。

联合雇主规则的现状. 2023年10月27日，NLRB发布了一项最终规则，重新定义了NLRA下的联合就业标准。该规则于2024年2月26日生效，恢复了NLRB2015年勃朗宁-费里斯工业决定中的更广泛标准，其中包括在确定联合雇佣时考虑间接或潜在的控制权。如果两个实体被视为共同雇主，则双方可能对不公平的劳动行为承担共同责任，并可能被要求参与集体谈判，为受影响的雇员分担法律责任。

该规则的提议引发了来自不同方向的法律挑战。国际服务雇员联盟（SEIU）已提起诉讼，质疑NLRB的雇主联合规则，理由是该规则不够广泛。相比之下，美国商会和其他贸易团体已提起法律诉讼，辩称该规则与NLRA相矛盾，是任意和反复无常的，因此违反了《行政程序法》。解决这些诉讼的时间表取决于法院，我们无法发表进一步评论。

自2021年9月28日起，美国劳工部撤回了FLSA下的联合雇主最终规则，该规则缩小了FLSA中 “联合雇主” 的定义。在各州检察长提起的诉讼中，美国纽约南区地方法院已经撤销了联合雇主最终规则的关键条款。美国劳工部没有提议用任何新的指导方针取代撤回的规定，而是回到了法律格局，其中包括对 “联合雇主” 的更广泛定义。根据更广泛的定义，特许权人可以与其特许经营者就特许经营者违反最低工资和加班费的行为承担共同责任，具体取决于特许权人能够对特许经营者的员工行使的控制和监督程度。

除了努力通过NLRA的最终规则和撤回FLSA规则来扩大 “联合雇主” 的定义外，预计负责执行反歧视法的平等机会就业委员会（“EEOC”）将发布规则，其中包括对 “联合雇主” 的广泛定义。

联合雇主规则对我们商业模式的重要性。取代或撤回NLRA和FLSA规则，以及EEOC可能的新规则，包括或恢复对 “联合雇主” 的广泛定义，对我们的商业模式产生了影响。对于我们控制范围有限的加盟商违反劳动法和就业歧视的行为，我们可能要承担损害赔偿、复职、拖欠工资和罚款的责任。此外，我们的特许经营商的员工可能更容易组织工会，要求我们参与与这些员工的集体谈判，为这些员工及其工会代表提供议价能力，要求我们让加盟商提高工资，并使经营特许经营诊所的成本更高，利润更低。

加利福尼亚州AB-5。加利福尼亚州通过了第5号议会法案（“AB-5”），该法案于2020年1月1日生效。该立法编纂了加利福尼亚最高法院案件（Dynamex Operations West诉高等法院）中确立的标准，用于确定工人应被归类为雇员还是独立承包商，并进行了严格的测试，规定雇主有举证责任确定工人不是雇员。该法律针对的是所谓的 “零工经济”，在这种经济中，许多行业的工人被视为独立承包商，而不是员工，并且缺乏工资和工时法的保护，尽管加利福尼亚州的选民批准了一项投票倡议，该提案目前正在法院审查中，将基于应用程序的司机排除在AB-5的申请范围之外。AB-5不是一项针对特许经营的法律，也没有涉及雇主的共同责任；但是，特许经营行业存在一个严重问题，即对AB-5的广义解释可能会被用来追究特许经营者对其加盟商违反劳动法行为的共同责任。处理这个问题的法院得出了不同的结论，尽管目前尚不确定加州最终将如何解决联合雇主问题，但潜在的新联邦法律或法规最终可能会控制这个问题。

AB-5一直是全国广泛讨论的主题。其他州正在考虑类似的方法。一些州在狭义的背景下通过了类似的法律，而其他少数几个州也为更广泛的目的通过了类似的法律。所有这些法律或拟议的法律可能同样引起人们对将共同责任扩大到特许经营行业的担忧。此外，还有一些私人诉讼，在这些诉讼中，当事方指控特许人及其特许经营者 “共同雇用” 特许经营者的员工，特许权授予者对特许经营者的员工负责（根据明显的代理机构、表面代理机构或实际代理机构的理论），或者以其他方式。

《美国残疾人法》

我们必须遵守1990年《美国残疾人法》及相关的联邦和州法规规定的无障碍标准，这些法规通常禁止在住宿或就业方面基于残疾的歧视。将来，我们可能必须对诊所进行改造，以便为残疾人提供服务或为他们提供合理的便利。尽管这些支出可能是巨大的，但我们目前的预期是，任何此类行动都不需要我们花费大量资金。

竞争

脊椎按摩疗法行业高度分散。根据2023年11月的IBIS市场研究报告，前50名行业惯例仅占行业总收入的4％。根据2024年Kentley Insights市场研究报告，我们的竞争对手包括目前在美国各地开设的大约40,000个独立脊骨疗法诊所，以及某些多单位运营商。我们还可能面临来自传统医疗机构、门诊诊所、物理治疗师、医疗水疗中心、按摩治疗师以及用于解决背部和关节不适的家用设备销售商的竞争。我们最大的三个多单位竞争对手是Airrosti、HealthSource Chiropractic和100% Chiropractic，它们都是基于保险的模式。

我们已经确定了八个竞争对手试图复制我们的纯现金、低成本、免预约模式。根据公开信息，截至2023年12月31日，其中五家竞争对手各经营不到15家诊所作为特许经营权，而最大的竞争对手则以特许经营方式经营131家诊所。随着我们的知名度、声誉和感知优势越来越广为人知，我们预计，其他直接竞争对手将加入我们的行业。我们相信，即使催生了更多竞争，我们的先发优势、专有运营系统和强大的单位层面经济仍将继续加速我们的增长。

人力资本资源

我们认为，强大的参与和协调文化对于我们业务的持续成功至关重要。因此，在我们业务的各个层面吸引、培养和留住一支多元化和敬业的员工队伍非常重要。为了促进人才的吸引和留用，我们致力于营造一个让员工感到与我们的使命保持一致、为我们的文化感到自豪并积极参与工作的工作场所，在具有竞争力的薪酬和福利的支持下，有机会在职业生涯中成长和发展。

劳动力

截至2023年12月31日，我们和合并后的VIE雇用了约444名全职员工，兼职雇用了约350名员工。我们的员工都不是工会成员或参与其他集体谈判安排。

招聘

我们相信我们的员工是我们最宝贵的资源之一，对我们的持续成功至关重要。我们非常注重吸引和留住有才华和经验的人来经营我们的诊所和支持我们的运营，我们的管理层相信持续改进的文化，并定期审查组织各级的员工流失率。

为了通过诊所发展来继续增长，鉴于最近缺乏合格的脊医，我们必须继续吸引和留住合格的脊医。我们努力使The Joint Chiropractic成为脊医的首选职业道路，为我们的脊医提供在职业生涯中成长和发展的机会，有竞争力的薪酬和福利支持，以及我们的简单商业模式，使我们的脊医能够专注于患者护理。我们针对脊医的竞争性就业计划包括（i）全职和灵活的工作时间，包括全额福利和带薪休假，（ii）兼职和弹性工作时间以及一些福利，（iii）公司支付的医疗事故保险，（iv）某些情况下的学费报销、签约和推荐奖金，以及（v）有竞争力的起始基本工资。我们还加强了招聘职能，并将继续对寻找脊医进行微调和重新制定战略。此外，我们将继续扩大和加强与脊骨疗法学院的关系，以增加与学生的参与度并增加合格候选人的申请人流量。

为了确保我们实现人力资本目标，我们将继续利用参与度调查来了解对我们作为雇主的品牌的看法以及员工和薪酬计划的有效性，并了解我们在整个公司中可以改进的地方。

人才管理与发展

我们员工的个人和职业成长对我们业务的成功至关重要。我们的绩效和发展方法旨在激励我们的员工发展，发挥他们的优势，支持指导和反馈文化。我们提供大量在线课程，鼓励员工参加会议、培训课程和继续教育课程。此外，我们定期进行评估，以确定员工的人才需求和成长路径。

薪酬、福利和股权

我们致力于提供具有市场竞争力的薪酬和福利。为了确保我们保持竞争力，我们会定期进行基准测试来分析我们的薪酬数据，并采取措施确保性别和其他人口平等问题得到解决。我们的薪酬做法旨在以绩效为基础，侧重于角色、责任、经验和绩效，不考虑性别、年龄、种族或其他类似因素。我们使用固定工资和激励工资的组合，包括基本工资、奖金和股票薪酬。我们的股权激励计划的主要目的是通过发放股票薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的领导者。我们的福利包括全面的医疗保险、带薪休假、退休储蓄计划、我们诊所的免费家庭健康会员资格和灵活的工作时间表。

多元化、公平和包容性

我们认识到，当我们的团队多元化时，我们的最佳表现就会出现，因此，多元化、公平和包容性（“DEI”）是我们建立世界一流组织文化愿景的关键部分。当我们将DEI指定为高级领导的正式职责的一部分，也是特许诊所和品牌持续发展不可或缺的关键战略计划时，我们再次强调了对DEI的关注。我们还致力于最大限度地提高公司员工的绩效和潜力。2021年，我们正式制定并实施了我们的绩效和薪酬管理资源，其中包括（i）建立正式的薪酬结构和指导方针，以及（ii）增加员工和经理的培训。

行为与道德守则

2024 年，我们更新了行为准则，以加强我们对遵守道德和伦理原则的承诺。正如我们的核心价值观声明中所述的那样，我们坚持最高的诚信行为标准。

设施

我们将该物业租赁给我们的公司总部以及我们拥有或管理诊所的所有物业。截至2023年12月31日，我们租赁了138个设施用于运营或打算运营诊所。根据另外两份租约，我们有义务为已停止诊所运营的设施提供服务。

我们的公司总部位于亚利桑那州斯科茨代尔市北边中心大道 16767 号 110 套房 85260。我们对该地点的租约期限将于2025年12月31日到期。我们公司总部履行的主要职能是财务和会计、财务、营销、运营、人力资源、信息系统支持和法律。

根据不可取消的租约，我们还对我们拥有或管理的诊所负有义务。我们的诊所平均面积为 1,200 平方英尺。我们的诊所租约的初始期限通常为五年，包括一到两个续订期限为五年的选项，并要求我们按比例支付房地产税、保险、公共区域维护费用和其他运营费用。

截至2023年12月31日，我们在41个州和哥伦比亚特区有935家特许经营或公司拥有或管理的诊所投入运营。我们所有的办公地点都是租赁的。

知识产权

商标、商品名称和服务标志

我们在美国的注册商标包括以下内容：


商标	注册日期	注册号
不要痛苦。你呢。	2022 年 8 月	6810062
关节整脊疗法	2016 年 12 月	5095943
关节整脊疗法（风格化黑匣子）	2021 年 4 月	6331815
关节整脊疗法（STYLIZED-HORIZ 徽标）	2021 年 4 月	6331917
关节整脊疗法（STYLIZED-STCKD 徽标）	2021 年 4 月	6331918
你回来了，宝贝。	2020 年 8 月	6131833
你回来了，宝贝	2019 年 12 月	5940161
背靠背	2018 年 9 月	5571732
缓解恢复健康	2018 年 2 月	5398367
缓解疼痛就在眼前	2018 年 2 月	5395995
生命对你的身体造成了什么，我们会消失	2018 年 2 月	5396012
救济。在很多层面上。	2015 年 12 月	4871809
关节	2015 年 4 月	4723892
关节... 脊骨疗法的地方（程式化）	2013 年 4 月	4323810
关节... 脊骨疗法的地方	2011 年 2 月	3922558

我们在加拿大的注册商标包括以下内容：

关节	2019 年 7 月	TMA1044029
关节整脊疗法	2019 年 7 月	TMA1044040
关节整脊疗法与设计	2019 年 7 月	TMA1044026

企业信息

我们是特拉华州的一家公司。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “JYNT”。我们的公司办公室总部位于亚利桑那州斯科茨代尔市北边中心大道16767号，套房110，85260，我们的电话号码是 (480) 245-5960。我们的网站是 www.thejoint.com。除非另有特别说明，否则我们网站或此处列出的任何其他网站上的信息或可通过其访问的信息未以引用方式纳入本10-K表中。

可用信息

在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对这些报告的修订。美国证券交易委员会的网站www.sec.gov包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

第 1A 项。风险因素

与经营我们的业务相关的风险

全国劳动力短缺对我们招聘脊医和其他合格人员的能力产生了负面影响，我们采取的应对措施减少了我们的净收入。

当前全国范围内的劳动力短缺，尤其是合格脊医的短缺，对我们和加盟商招聘和留住合格脊医、健康协调员和其他合格人员的能力产生了负面影响。这种短缺限制了我们开设新诊所的能力，并要求我们提高工资和福利，缩短诊所的营业时间。所有这些措施都减少了我们的净收入并增加了我们的运营支出，如果劳动力持续短缺，这种情况可能会继续下去。

通货膨胀导致劳动力成本和利率增加，并可能导致全权支出减少，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。

影响我们运营的主要通货膨胀因素是劳动力成本。从2021年第四季度开始到2023年，公司拥有或管理的诊所受到工资增长的负面影响，这增加了我们的一般和管理费用，降低了盈利能力。我们的大量诊所服务人员的工资与适用的最低工资有关，最低工资的提高可能会增加我们的劳动力成本。截至2023年1月1日，许多州、哥伦比亚特区和地方自治市的最低工资有所提高，其中许多工资增长是由高通胀导致生活成本的增加自动触发的。这种工资增长可能会进一步增加我们在受影响司法管辖区的一般和管理费用。劳动力成本的持续上涨可能会继续对盈利能力产生不利影响，并可能导致价格进一步上涨以抵消其影响。此外，如果我们未能继续以有竞争力的方式提高工资以应对工资率的持续增长，我们的员工队伍质量可能会下降，从而导致我们的患者服务受到影响。

除了救济和康复外，我们的服务还强调预防和维持护理，这通常不是医疗必需品，可以被视为可自由支配的医疗支出。除其他外，全权支出受到管理层财务状况和经营业绩讨论与分析中以 “最近事件” 为标题的10-K表格中披露的因素——不利的全球经济或政治状况，例如乌克兰战争、以色列-加沙冲突、劳动力短缺、通货膨胀和其他成本增加以及利率上升等因素的负面影响。正如在上述标题下进一步披露的那样，我们预计2024财年将继续是一个动荡的宏观经济环境，并预计2024年的成本通胀水平将持续居高不下。全权支出的减少可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。利率上升还将使潜在的加盟商为收购新诊所提供资金的成本更高，因此可能会减少可用的加盟商数量，这也可能对我们的业务产生不利影响。

如果经济状况的持续恶化导致对我们服务的需求大幅下降，这可能会对我们在信贷额度中履行财务契约的能力产生负面影响，尽管截至2023年12月31日我们已遵守规定。此外，股票和信贷市场的恶化可能使其他债务或股权融资难以及时、以优惠条件获得，如果有的话，可能会更昂贵或更具稀释性。如果我们因不遵守信贷额度契约而无法获得信贷额度，或者无法获得其他债务或股权融资，这可能会限制我们收购更多诊所和区域开发商权以及开展其他公司计划的机会。

新诊所一旦开业，可能无法盈利，而且我们过去经历的平均诊所销售额和可比诊所销售额的增长可能并不能预示未来的业绩。

我们的诊所即使处于成熟阶段，其同类诊所销售额仍在增长。我们在2023年全年开业至少整整13个月的诊所的年度比较销售额为4％，开业时间超过48个月的诊所的年度比较销售额为（1）％。但是，我们无法向您保证，我们现有的诊所将继续保持这种情况，也无法向您保证，我们将来开设的诊所也会看到类似的结果。在新市场中，由于我们对这些市场的了解有限，消费者对我们品牌的知名度有限，新诊所平均销售额稳定之前的时间很难预测，而且可能比我们预期的要长。新诊所可能无法盈利，其销售业绩可能不符合历史模式。此外，我们的平均诊所销售额和现有诊所的可比诊所销售额可能不会以过去几年的速度增长。我们经营新诊所，尤其是公司拥有或管理的诊所的盈利能力以及提高诊所平均销售额和可比诊所销售额的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：（i）消费者对我们品牌的认识和理解以及消费者偏好和全权支出的变化；（ii）

总体经济状况，这可能会影响诊所交通、当地租金和劳动力成本以及我们为所用物资支付的价格；（iii）竞争，要么来自脊骨疗法行业的竞争对手，要么来自我们自己和我们的特许经营者诊所；（iv）有吸引力的新设施用地以及我们新设施附近的预期商业、住宅和基础设施发展；（v）政府监管的变化；（vi）在某些地区，下降幅度恶劣天气导致的对我们服务的需求；以及 (vii) 其他成本的意外增加，其中任何一项都可能导致延误或成本超支。

如果我们的新诊所不按计划运营，我们的业务和未来前景可能会受到损害。此外，如果我们无法实现预期的诊所平均销售额，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们未能有效管理增长可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的增长计划包括大量新的特许经营诊所。我们现有的诊所管理系统、行政人员、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们的持续扩张。对我们基础设施和资源的这些需求也可能对我们管理现有诊所的能力产生不利影响。有效管理我们的增长将要求我们继续加强这些系统、程序和控制，并雇用、培训和留住经理和团队成员。我们的扩张将对管理层、诊所团队和现有基础设施带来的不断变化的需求做出回应，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。我们在2021年更换并升级了我们的IT平台，但我们无法保证我们正在进行的改进和增强工作将在没有延迟、困难或服务中断的情况下得到执行。

我们向新市场的扩张可能比我们目前的预期更加昂贵和困难，这将导致增长放缓于我们的预期。

我们在新市场开设的诊所可能需要更长的时间才能持续达到预期的销售和利润水平，并且与我们在现有市场开设的诊所相比，其建筑、占用率、营销或运营成本可能更高，从而影响我们的整体盈利能力。新市场可能具有比我们现有市场更难预测或满足的竞争条件、消费者品味和全权支出模式。我们可能需要在新市场的广告和促销活动上进行比原计划更多的投资，以建立品牌知名度。我们可能会发现在新市场中更难招聘、激励和留住与我们有着共同愿景和文化的合格员工。例如，如果我们雇用和指派区域经理来管理的诊所比发达市场相对较少，我们也可能会因进入新市场而产生更高的成本，尤其是公司拥有或管理的诊所。出于这些原因，我们的一些新诊所不如现有诊所成功，或者实现患者就诊率的目标速度较慢。如果我们未能成功执行进入新市场的计划，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响

在现有市场开设新诊所可能会对我们现有诊所的收入产生负面影响。

我们诊所的目标区域因地点而异，并取决于多种因素，包括人口密度、其他可用的零售服务、地区人口统计和地理位置。因此，在我们已经有诊所的市场或附近开设新诊所可能会对现有诊所的收入产生不利影响。现有的诊所也可能使我们在同一市场上为新诊所建立患者基础变得更加困难。我们的业务战略并不要求开设新的诊所，我们认为这将对现有诊所的收入产生重大影响，但我们可能会有选择地在现有诊所及其周边地区开设新的诊所，这些诊所的运营能力达到或接近满负荷以有效为患者提供服务。随着我们继续扩大业务，未来我们诊所之间的收入 “蚕食” 可能会变得很严重，并可能影响我们的收入增长，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在现有或新市场中的声誉或品牌受到损害可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们相信，我们的声誉建立在高质量、善解人意的患者护理的基础上，我们必须保护和提高我们的品牌价值，才能在未来继续取得成功。如果我们不继续在营销和广告等领域进行投资，以及设施运营、设备升级和员工培训所需的日常投资，我们的品牌可能会受到削弱。任何侵蚀我们品牌的事件，无论是真实的还是感知的，无论其优点或结果如何，例如不遵守联邦、州或地方法规，包括指控或不遵守道德和运营标准，都可能显著降低我们品牌的价值，使我们面临负面宣传并损害我们的整体业务和声誉。此外，如果患者认为服务质量或员工质量下降，我们的品牌价值可能会受到影响，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的营销计划可能不会成功。

我们在营销工作中承担成本并花费其他资源来吸引和留住患者。我们的营销活动主要侧重于提高品牌知名度和增加患者数量。在我们开设新诊所时，我们会开展积极的营销活动，以提高社区对我们不断增长的业务的认识。我们计划继续通过广播、数字媒体、社区赞助和活动以及强大的在线/社交媒体影响力等渠道，在当地社区内开展有针对性的营销活动。这些举措可能不成功，从而在没有增加收入的情况下产生费用。我们推销服务的能力可能会受到联邦或州法律的限制或限制。

我们将承受与租赁空间相关的风险，但我们打算运营的诊所的长期不可取消租约。

我们不拥有，也不打算拥有我们公司拥有或管理的诊所运营的任何不动产。我们预计，我们的租约最初期限通常为五到十年，并且通常只能以五年为增量（按更高的费率延长）。我们预计，我们所有的租约都需要固定的年租金，尽管如果诊所销售额超过协议金额，有些租约可能需要支付额外的租金。我们预计我们的租赁通常是净租赁，这要求我们支付所有保险、税款、维护和公用事业费用，而且我们无法取消这些租约。如果未来公司拥有或管理的诊所无利可图，导致其关闭，我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，包括支付租赁期余下的基本租金。此外，由于我们的每份租约到期，我们可能无法就续约进行谈判，无论是按商业上可接受的条件还是完全到期，这可能会导致我们支付更高的入住成本或关闭理想地点的诊所。入住成本的潜在增加以及关闭公司拥有或管理的诊所的成本可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

经济状况的变化以及恶劣天气和其他不可预见的情况可能会对我们维持或增加诊所销售或开设新诊所的能力产生重大影响。

我们的服务强调维持疗法，这通常不是医疗必需品，应将其视为可自由支配的医疗支出。总体而言，美国或我们经营的特定市场可能会遭受经济活动低迷、经济衰退、燃料或能源成本上涨、消费者信心低下、失业率高、房屋价值下降、房屋止赎增加、投资损失、个人破产、信贷渠道减少或其他可能影响消费者自由支配支出的经济因素的影响。正如先前的风险因素所指出的那样，当前的高通胀时期预计将持续到2024年，这可能会减少消费者的自由支出。如果消费者选择减少在非关键医疗程序上的支出，我们诊所的流量可能会下降。负面的经济状况可能导致消费者长期改变其自由支配支出行为，包括永久减少医疗自由支出。此外，鉴于我们的地理集中在美国西部、西南部、东南部和中大西洋地区，美国这些特定地区的经济状况可能会对我们的总体经营业绩产生不成比例的影响，而地方罢工、恐怖袭击、能源价格上涨、恶劣天气条件、龙卷风、地震、飓风、洪水、干旱、火灾或其他自然或人为灾害等区域性事件可能会对物质造成不利影响影响我们的业务、财务状况和业绩的操作。我们所有的诊所都取决于能见度和客流量，恶劣天气的影响可能会减少我们诊所所在购物中心的访问量，并对我们的收入产生负面影响。如果诊所销售额下降，随着我们将固定成本分散到较低的收入水平，我们的盈利能力可能会下降。员工人数减少、资产减值费用减少和诊所可能关闭可能是诊所长期负销售造成的，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与使用特许经营业务模式相关的风险

我们对加盟商成功的依赖使我们面临风险，包括特许权使用费收入的损失和品牌的损害。

我们收入的很大一部分来自我们的特许经营诊所产生的特许权使用费，特许权使用费是根据这些诊所产生的收入计算的。我们预计，特许经营权使用费将占我们未来收入的很大一部分。截至2023年12月31日，我们的加盟商经营或管理800家诊所。我们依靠加盟商的表现来成功开设和运营他们的诊所，并及时向我们支付特许权使用费和其他费用。我们的特许经营体系使我们面临许多风险，如此处和接下来的四个风险因素所述。这些风险包括我们的特许经营商收入大幅进一步下降，这种下降发生在2020年，原因是 COVID-19 疫情。此外，在2020年，我们采取了更多行动来支持在 COVID-19 疫情期间遇到挑战的特许经营商，进一步减少了我们的特许权使用费收入和其他来自加盟商的费用。2020年，在一段时间内，我们免除了

最低特许权使用费要求、因疫情而被迫暂时关闭的诊所的每月软件费用以及最低要求的营销支出。我们可能需要重新实施、扩大这些便利设施或将其扩大到特许经营商，从而进一步减少我们在特许诊所的收入，降低 “The Joint” 品牌在市场上的知名度。任何新的或重新实施的便利措施以及此处和接下来的四个风险因素中描述的任何其他事件的发生都可能影响我们向加盟商收取特许权使用费的能力，损害与品牌相关的商誉，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的加盟商是独立的运营商，我们对他们的控制有限。

加盟商是独立的运营商，他们的员工不是我们的员工。因此，他们的行为超出了我们的控制范围。尽管我们已经制定了评估和筛选潜在加盟商的标准，但我们无法确定我们的加盟商是否具备在其批准的地点成功经营特许经营所必需的商业头脑或财务资源，而且州特许经营法可能会限制我们终止或修改这些特许经营协议的能力。此外，尽管我们进行了培训、支持和监督，但加盟商可能无法以符合我们标准和要求的方式成功运营诊所，也可能无法雇用和充分培训合格人员。我们的加盟商未能成功经营其特许经营权以及其员工采取的行动可能会对我们的声誉、品牌和吸引潜在加盟商的能力以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临特许经营协议可能被终止或无法续订的风险。

如果发生违约，我们作为特许人可以终止每份特许经营协议，通常是在适用的补救期到期之后，尽管在某些情况下，我们可能会在收到通知后终止特许经营协议，但没有机会进行补救。特许经营协议中的默认条款起草范围广泛，其中包括任何不符合运营标准的行为以及可能威胁我们知识产权的行动。此外，每份特许经营协议都有到期日期。特许经营协议到期后，我们或加盟商可以选择续订特许经营协议，也可能不选择续订特许经营协议。如果续订特许经营协议，加盟商将获得新的特许经营协议，续期延长。但是，这种选择取决于加盟商对当时形式的特许经营协议（可能包括增加的特许权使用费、广告费和其他费用）的执行以及续订费的支付。如果加盟商无法或不愿满足上述任何条件，我们可以选择不续订即将到期的特许经营协议，在这种情况下，特许经营协议将在其期限到期时终止。特许经营协议的终止或不续订可能会导致我们收到的特许权使用费减少。

我们的加盟商可能无法按时开设诊所，这可能会减少我们获得的特许权使用费。

我们的特许经营协议规定了开设诊所的时间表。我们的加盟商未能在规定的时限内开设诊所将导致我们本应收到的特许权使用费减少，并可能导致特许经营协议终止。截至2023年12月31日，我们拥有172家诊所的有效许可证和意向书，我们认为这些许可证和意向书可以在规定的时间段内开发，但我们无法确定。

我们的区域开发商是独立的运营商，我们对他们的控制有限。

我们的区域开发商是独立的运营商。因此，他们的行为超出了我们的控制范围。我们依靠我们的区域开发商在其领土内出售最低数量的特许经营权，并协助这些特许经营权的购买者开发和经营他们的诊所。区域开发商未能在其区域开发商许可协议规定的时限内出售规定的最低数量的特许经营权，这将减少我们本应获得的特许经营费，延迟向我们支付特许权使用费，并可能导致区域开发商许可协议下的违约事件。截至2023年12月31日，在我们总共17家区域开发商中，有3家未在其区域开发商协议规定的期限内达到其最低特许经营销售要求。

财务风险因素

我们的债务水平可能会损害我们的财务状况和运营能力。

截至2023年12月31日，我们已根据信贷协议（定义见附注7 “债务”）提取了200万美元。我们的债务水平可能会对投资者产生重要影响，包括：

•要求将部分运营现金流用于支付债务利息，从而减少我们可用于运营或其他资本需求的资金；

•限制了我们在规划或应对业务和经营行业变化的灵活性，因为在支付债务本金和利息后，我们的可用现金流可能不足以支付应对这些变化所需的资本和其他支出；

•增加我们对普遍不利经济和行业条件的脆弱性，因为在收益和现金流较低的时期，我们将需要将一部分现金流用于支付债务的本金和利息；

•限制我们未来获得额外融资以资助营运资金、资本支出、收购和一般公司需求的能力；以及

•与其他杠杆率相对较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，这些竞争对手有更多的现金流可用于为营运资金、资本支出、收购和一般公司需求提供资金。

我们此前曾发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确报告财务业绩、防止欺诈或维持投资者的信心。

我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的内部控制要求的约束，该条款要求管理层评估我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所现在必须根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，因为自2023年12月31日起，我们成为加速申报人。

与财务报告和会计制度运作有关的内部控制对于保持对财务报告的适当内部控制至关重要。正如本10-K表第二部分第9A项所讨论的那样，我们的管理层此前得出结论，由于与（i）重大复杂领域的会计处理以及（ii）不确定的税收状况相关的内部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制尚未生效。我们没有设计和维持对复杂领域会计的有效控制，包括收入确认的核算，也没有设计和维持对不确定税收状况识别的有效控制措施。

2023年，管理层实施了我们先前披露的补救计划，其中包括修改内部控制措施，以解决有关不确定税收状况、收入和收购相关交易的文件完整性，特别是通过聘请主题专家来审查有关复杂会计政策的结论。

在2023年第四季度，我们完成了对已实施控制措施的运行效果的测试，发现它们是有效的。因此，我们得出结论，截至2023年12月31日，重大缺陷已得到修复。

我们之前在截至2021年12月31日的10-K表年度报告中报告了内部控制的重大缺陷，这些缺陷已得到纠正，与复杂会计领域相关的内部控制除外。具体而言，这些重大缺陷涉及：（一）风险评估和范围界定——我们没有有效地设计和维持控制措施以应对重大错报的风险。具体而言，现有控制措施的设计或新控制措施的实施不足以应对与我们的租赁增量借款利率、递延成本和相关费用、其他收入、破损收入、无形资产摊销、申报单位的确定、VIE的重新评估、股票期权行使以及某些财务报表的准确性和完整性相关的重大错报风险；(ii) 职责分离——我们没有设计和维护有效的控制，这样一切会计职责在我们的业务流程和某些财务申请中充分分离。具体而言，我们未能派出适当的人员对拥有某些财务应用程序和数据的管理权限的用户进行监督，也没有设计和维持有效的控制措施，使所有会计职责都得到充分隔离；（iii）与重要的复杂会计领域相关的会计——我们没有设计和维持对复杂会计领域的会计的有效控制，包括税收和业务合并以及资产收购交易。具体而言，我们未能正确设计控制措施以适当地进行控制确定某些收入来源和租赁的适当会计处理方法。在2022年，我们完成了与本段所述的重大缺陷相关的补救措施。补救措施的完成并不能保证我们的补救措施或其他控制措施将继续正常运行。

如果我们无法维持对财务报告或披露控制和程序的有效内部控制，我们无法准确记录、处理和报告财务信息，也无法在规定的时间内编制财务报表

可能会受到不利影响，这可能会使我们面临诉讼或调查，需要管理资源并支付法律和其他费用，对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响，并对我们的股价产生不利影响。

与财务报告和会计制度运作有关的内部控制对于保持对财务报告的适当内部控制至关重要。我们无法保证将来不会出现其他实质性缺陷。

我们的资产负债表包括无形资产和商誉。无形资产或报告单位的估计公允价值下降可能会导致我们的经营业绩中记录减值费用，这可能是重大的。

每年都会对商誉进行减值测试，如果事件发生或情况发生变化，表明账面金额可能受到减值，则在两次年度测试之间进行商誉减值测试。此外，如果事件发生或情况发生变化，表明账面金额可能无法收回，我们会审查我们的可摊销无形资产是否存在减值情况。如果我们的商誉或其他无形资产的账面金额超过其公允价值，则该资产将减记为其公允价值，减值费用将在我们的经营业绩中确认为非现金支出。与我们的预期相比，未来市场状况的不利变化或经营业绩疲软，可能会影响我们的预计现金流和加权平均资本成本的估计，如果我们无法收回商誉和其他无形资产的账面价值，这可能会导致重大减值费用。

我们的资产负债表包括我们公司诊所的大量长期资产，包括经营租赁使用权资产以及财产、厂房和设备。我们公司诊所当前和预计的现金流下降可能会导致减值费用，这可能是重大的。

如果事件发生或情况发生变化，表明账面金额可能无法收回，则对长期资产进行减值测试，例如经营租赁使用权（“ROU”）资产以及我们公司诊所中的不动产、厂房和设备。如果长期资产的账面金额超过其公允价值，则该资产将减记为其公允价值，并在我们的经营业绩中将减值费用确认为非现金支出。与我们的预期相比，未来市场状况的不利变化或经营业绩疲软，可能会影响我们的预计现金流和加权平均资本成本的估计，如果我们无法收回长期资产的账面价值，这可能会导致重大减值费用。

我们越来越依赖公司自有或管理的诊所以外的收入来源，这使我们面临包括收入损失和营运资金减少在内的风险。

随着我们公司拥有或管理的诊所投资组合的成熟，我们越来越依赖公司拥有或管理的诊所的收入。在我们执行再特许经营战略时，我们将更加依赖特许经营费和特许权使用费的收入。随着公司拥有或管理的诊所出售给加盟商，总收入将减少。此外，完成再授予特许权工作的时间可能会超出我们目前的预期，并导致一般和管理费用水平的增加，持续时间超过预期。我们的营运资金可能不足，无法全面实施我们的增长计划，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们经历了净亏损，将来可能无法实现或维持盈利。

我们过去曾经历过净亏损时期，尽管自2018年以来我们已经实现了盈利，但我们的收入可能不会增长，将来也可能无法保持盈利能力。我们维持盈利能力将受到本节和管理层讨论与分析中描述的其他风险和不确定性的影响。如果我们无法维持或提高盈利能力，我们的业务将受到重大不利影响，普通股价格可能会下跌。

国税局对我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES”）获得的员工留用抵免（“ERC”）进行的任何审计都可能给我们公司带来额外的税收或成本。

根据CARES法案，我们收到了ERC。有关ERC的描述，请参阅本10-K表格第8项所含合并财务报表附注中的附注12 “员工留存额度”。我们获得ERC的资格仍需接受美国国税局的审计，为期五年。如果国税局在此期间对我们进行审计，可能会发现我们没有资格获得部分或全部ERC，在这种情况下，我们将需要将部分或全部ERC退还给国税局。此外，ERC的20％将作为咨询费支付给外部第三方。如果我们需要退还部分或全部ERC，我们可能无法收回咨询费。

与行业动态和竞争相关的风险

我们的诊所和脊医在竞争激烈的环境中争夺患者，这可能会使增加患者数量和收入变得更加困难。

在我们诊所运营的每个市场中，提供脊椎疗法服务的业务都具有很强的竞争力。此类竞争的主要基础是医疗质量、声誉、服务价格、营销和广告策略的实施、便利性、交通流量、办公地点的知名度以及营业时间。我们的诊所与当地市场上的所有其他脊医竞争。这些脊医中有许多已经在市场上树立了惯例和声誉。其中一些竞争对手和潜在竞争对手可能拥有财务资源、隶属关系模式、声誉或管理专业知识，这使他们比我们具有竞争优势，这可能会使他们难以与之竞争。我们最大的三家多单位竞争对手是Airrosti，该公司目前经营150家诊所；HealthSource Chiropractic，目前经营131家诊所；以及100％脊骨疗法，目前经营125家诊所。其中两个竞争对手目前在基于保险的模式下运营。此外，许多其他试图复制或遵循我们的商业模式的脊骨疗法特许经营权和脊骨疗法诊所目前正在我们的市场和全国其他地区运营，将来可能会进入我们的现有市场。

我们的成功取决于控制电脑的脊医或个人电脑所有者，我们与他们签订了管理服务协议，而且我们可能很难找到合格的脊医来取代电脑所有者。

在监管脊骨疗法公司执业的州，我们的脊骨疗法服务由根据州法律以个人电脑及其同等形式组建的法人实体提供。每台电脑在一个或多个办公室雇用脊医或与之签订合同。根据州法律的要求，每台电脑均由一名或多名持牌脊医或医疗专业人员全资拥有，我们不拥有任何个人电脑的任何股本。我们和不归脊医所有的加盟商与个人电脑签订管理服务协议，以独家方式向个人电脑提供脊骨疗法诊所的所有非临床服务。个人电脑所有者对诊所的成功至关重要，因为他或她可以控制脊骨疗法实践和脊骨疗法服务提供的所有临床方面。个人电脑所有者离职后，我们可能无法找到一位或多位具有适当资格的持牌脊医来持有个人电脑的所有权权益并保持离任个人电脑所有者的成功。

与国家对脊骨疗法公司惯例的监管相关的风险

根据规范脊骨疗法的法律，州政府或脊医可能会对我们的管理服务协议提出质疑，根据该协议，我们向附属个人电脑提供非临床服务。一些州的脊骨疗法委员会已经对我们的商业模式进行了询问，或者已经提出或通过了对规则的修改，这些修改可能会被解释为对我们的商业模式构成威胁.

我们开展业务的每个州的法律都包含对脊骨疗法实践的限制和对提供脊骨疗法服务的控制。我们经营的许多州的法律允许脊医仅以个人、合伙企业成员或个人计算机、有限责任公司或有限责任合伙企业的雇员的身份进行脊椎疗法。这些法律通常禁止脊医与非脊医分摊费用，并禁止非脊骨疗法实体，例如脊骨疗法管理服务组织，拥有或经营脊骨疗法诊所，从事脊椎疗法实践和雇用脊医。各州对脊骨疗法公司执业的具体限制以及州监管机构对这些限制的解释各不相同。但是，这些限制通常旨在禁止非脊骨疗法实体控制或指导临床护理决策、聘请脊医执业脊椎疗法或分担专业费用。我们使用的管理协议形式以及向作为管理服务组织的加盟商推荐的管理协议形式明确禁止管理服务组织控制或指导临床护理决策。但是，无法保证我们所有作为管理服务组织的加盟商都会严格遵守我们推荐的管理协议形式中的规定。许多州的法律还禁止脊骨疗法从业者为转诊患者而支付脊骨疗法服务费的任何部分。脊医或监管机构对我们与附属电脑的合同关系提出的任何质疑都可能导致一项可能对我们的运营产生重大不利影响的发现，例如使一项或多项管理服务协议无效。此外，法律和监管环境可能会发生变化，以限制或限制我们的管理服务协议的可执行性。在一个或多个州，我们可能会被禁止与脊医拥有的电脑建立联系，也无法向他们提供全面的商业服务。请参阅 “第一部分，第1项——商业——监管环境——州脊骨疗法公司执业法规”，以了解各州，包括州议会、州脊骨疗法监管机构和州检察长，为监管和限制脊骨疗法的公司执业而采取的某些行动。

与其他法律和监管事项相关的风险

拜登政府提出的和预期的新联邦法规扩大了 “共同雇主” 的含义以及不断演变的州法律，增加了我们对加盟商违反就业法的潜在责任，也增加了我们可能被要求与加盟商的员工参与集体谈判的可能性。

请参阅 “第一部分，第1项——商业——监管环境——联合雇主规则”，详细了解联邦和州 “联合雇主” 法律法规的背景和现状。

正如上述章节所讨论的那样，根据NLRA发布的拟议规则以及根据FLSA发布的特朗普时代规则的撤回包括或恢复了对 “共同雇主” 的广泛定义，这些定义可能被用来将特许权人视为加盟商雇员的共同雇主。如果根据NLRA认定联合雇主身份，特许人将被要求与不代表特许人自己雇员的工会进行集体谈判或以其他方式打交道，如果加盟商与加盟商的雇员之间出现劳资分歧，则失去中立雇主免受工会纠察的保护，并分担加盟商犯下的劳动和就业违规行为的责任。根据FLSA对于 “共同雇主” 的更宽泛的定义，特许权人可能与其特许经营者就特许经营者违反最低工资和加班费的行为承担共同责任，具体取决于特许权人能够对特许经营者的员工行使的控制和监督程度。此外，预计平等机会委员会将发布新规则，同样扩大反歧视法执行方面的 “共同责任”。

雇主共同责任的这种扩大对我们的商业模式产生了影响。对于我们控制范围有限的加盟商违反劳动法和就业歧视的行为，我们可能要承担损害赔偿、复职、拖欠工资和罚款的责任。此外，我们的特许经营商的员工可能更容易组织工会，要求我们参与与这些员工的集体谈判，为这些员工及其工会代表提供议价能力，要求我们让加盟商提高工资，并使经营特许经营诊所的成本更高，利润更低。

同样，加利福尼亚州的AB-5等州法律以及其他州通过或正在考虑采用的类似法律也引起了人们对将连带责任扩大到特许经营行业的担忧。尽管AB-5不是一项针对特许经营的法律，也没有涉及雇主的共同责任，但特许经营行业非常担心，对AB-5或类似法律的广泛解释可能会被用来追究特许经营商对其加盟商违反劳动法行为的共同责任。处理这个问题的法院得出了不同的结论，尽管潜在的新联邦法律或法规最终可能会控制这个问题，但加州最终将如何解决联合雇主问题仍不确定。此外，还有一些私人诉讼，在这些诉讼中，当事方指控特许人及其特许经营者 “共同雇用” 特许经营者的员工，特许权授予者对特许经营者的员工负责（根据明显的代理机构、表面代理机构或实际代理机构的理论），或者以其他方式。

不断变化的劳动和就业法律、规章制度以及责任理论可能会导致我们作为特许权人就历来由加盟商承担的劳动和就业相关责任及其他负债的特许权人提起昂贵的诉讼，并可能提出索赔。这可能会对特许经营业务模式产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

监管部门越来越注重建立公平的特许经营惯例，可能会增加我们在与加盟商的纠纷中承担责任的风险以及执法行动和处罚的风险。

最近，人们越来越关注不公平的特许经营行为。北美证券管理人协会有限公司（“NASAA”）的一项新政策拒绝在特许经营协议中使用特许经营商的必要陈述或索赔豁免，以免特许权人在特许经营权要约和出售期间涉嫌欺诈或虚假陈述的争议中承担责任。预计州监管机构将遵循NASAA的指导方针，限制其使用，就像加利福尼亚州已经做的那样。如果我们试图以违反美国航空航天局政策的方式使用加盟商的陈述，我们就有可能受到州监管机构的不公平贸易行为索赔。使用此类违规陈述还可能增加我们的加盟商就欺诈或虚假陈述指控对我们提起诉讼的可能性。国会还不时提出保护加盟商权利的法案，包括某些目前尚待通过的旨在确立所谓公平特许经营做法的法案。遵守新的、复杂的和不断变化的法律可能会导致我们的开支增加，不遵守此类法律可能会导致对我们的处罚或执法行动。有关与特许经营相关的其他联邦和州法规的描述，请参阅 “第一部分，第1项——商业——监管环境——与特许经营有关的法规”。

我们在监管严格的行业中开展业务，如果我们不遵守这些法律和政府法规，我们可能会受到处罚或被要求对我们的业务进行重大调整。

我们、我们的加盟商以及我们和我们的加盟商向其提供管理服务的脊医拥有的电脑受广泛的联邦、州和地方法律、规章和法规的约束，包括：（i）管理特许经营者与特许经营者关系的联邦和州法律；（ii）关于脊骨疗法实践的州法规；（iii）有关敏感个人信息收集、传播、使用、安全和保密的联邦和州法律；(iv) 包含反回扣和费用分享条款的联邦和州法律，以及对转诊的限制；（v）联邦《公平收债惯例法》和类似的州法律，这些法律限制了我们和第三方收款公司联系患者并就逾期账目向患者寻求付款的方法；以及（v）联邦和州劳动法，包括工资和工时法。

适用于我们、我们的加盟商和附属电脑的上述许多法律、法规和规章都模棱两可，法院或监管机构没有明确的解释，并且因司法管辖区而异。因此，我们可能无法预测法院和监管机构将如何解释或适用这些法律法规，我们的一些活动可能会受到质疑。此外，我们必须持续监测管理我们运营的法律法规的变化。此外，司法、执法或监管机构对我们的业务的审查可能会导致对我们的运营产生不利影响的决定。尽管我们已努力在所有重要方面按照这些法律、规章和规章来构建我们的业务和合同关系，但如果发现我们的业务的任何方面违反了适用的法律、规章或法规，我们可能会被处以巨额罚款或其他处罚，被要求停止在特定司法管辖区的运营，禁止在特定州开展业务，或者以其他方式被要求修改我们的业务结构或法律安排。我们为遵守这些法律、规章和规章所做的努力可能会带来巨大的成本和负担，不遵守这些法律、规章和规章可能会导致我们被处以罚款或其他指控。

我们的脊医受道德准则和运营标准的约束，如果不遵守这些准则和标准，可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们的系统中工作的脊医受专业和行业协会以及私人认证机构的道德准则和操作标准的约束。我们与脊医、患者和特许经营权所有者的合同（及其合同关系）通常要求遵守这些准则和标准，这有助于维护我们的声誉。管理提供医疗服务的指导方针和标准将来可能会发生重大变化。新的或变更的指导方针或标准可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，认证机构对我们的业务的审查可能会得出可能对我们的运营产生不利影响的决定。

我们以及我们的附属电脑及其脊医会受到医疗事故和其他类似索赔的侵害，可能无法为这些索赔获得或维持足够的保险。

脊医提供脊椎按摩疗法服务会带来潜在的不当行为和其他类似索赔的固有风险。虽然我们对附属个人电脑及其脊医遵守直接适用于脊医的监管和其他要求不承担任何责任，但可能会对我们提出与加盟商或附属个人电脑办公室提供的服务相关的索赔、诉讼或投诉。自2010年3月成立以来，我们已经经历了许多医疗事故索赔，我们已经为这些索赔辩护或正在大力辩护，预计其结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。这些索赔的主张或结果可能会导致更高的行政和法律费用，包括和解费用或诉讼损害赔偿。目前，我们的加盟商、附属个人电脑和公司拥有的诊所要求的最低职业责任保险额为每次发生100万美元，年总额为300万美元。此外，我们还有一项企业主保单，每次发生的保险金额为200万美元，年度总额为400万美元。如果我们无法获得足够的保险，我们的加盟商或加盟医生未能将我们的公司列为额外的被保险方，或者如果我们和提供脊骨疗法服务的脊医未来的保险成本增加或我们的自保金额增加，则可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

与我们的品牌名称或我们成功抵御第三方知识产权侵权索赔的能力有关的事件或传闻可能会对我们的业务产生重大影响。

我们的品牌名称（包括 “THE JOINT CHIROPRACTIC”）的认可，以及这些品牌与优质、便捷和廉价的脊骨疗法维护护理的联系，是我们业务不可分割的一部分。任何导致患者不再将品牌与优质、便捷和廉价的脊骨疗法维护护理联系起来的事件或传闻的发生，都可能会对品牌名称的价值以及我们的加盟商或其附属电脑对脊椎疗法服务的需求产生重大不利影响。

我们的有效竞争能力部分取决于我们的知识产权，包括但不限于我们的商标。我们使用合同条款、保密程序和协议以及商标、版权、不正当竞争、商业秘密和其他法律来保护我们的知识产权可能不充分。为了强制执行我们的知识产权，或者为了抗辩第三方关于我们的业务行为或我们对知识产权的使用侵犯了该第三方知识产权的索赔，可能需要提起诉讼。对我们提起的任何知识产权诉讼或索赔，无论是否有理，都可能导致巨额费用和资源转移，并且无法保证在所有案件中都将获得有利的最终结果。因此，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

与信息技术、网络安全和数据隐私相关的风险

我们未能遵守适用的联邦和州数据隐私和安全法律可能会导致民事或刑事制裁或损害赔偿，而此类法律的激增会增加我们的合规成本。

数据保护格局正在迅速变化，我们正在或可能受到许多州和联邦法律法规的约束，这些法律和法规涉及个人信息（包括健康相关信息）的收集、使用、披露、保留和安全。尽管我们已经确定我们目前不作为HIPAA的受保实体受到监管，因此不受其要求或处罚，但任何实体都可能根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助和教唆或阴谋原则受到起诉。因此，根据事实和情况，如果我们故意从不满足 HIPAA 披露个人可识别健康信息要求的 HIPAA 承保的医疗保健提供者那里收到个人可识别的健康信息，我们可能会面临严厉的刑事处罚。即使实体不在HIPAA的保护范围内，联邦贸易委员会也采取的立场是，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全可能构成商业中的不公平行为或做法，或影响商业行为，违反了《联邦贸易委员会法》。联邦贸易委员会预计，鉴于公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及用于提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本，公司的数据安全措施是合理和适当的。联邦贸易委员会拥有广泛的权力，可以为受影响的消费者寻求金钱补救和禁令救济。

此外，许多州对个人信息的保密性施加了限制，这些限制的适用范围比HIPAA更为广泛。有关其中一些州隐私规则的描述，请参阅 “第一部分，第1项——商业——监管环境——HIPAA和州隐私和违规通知规则”。此类信息可能包括我们患者的某些识别信息和财务信息。如果此类个人信息遭到泄露，这些州法律可能会规定通知要求。违反这些法律可能会导致刑事、民事和行政制裁，也可能赋予个人在披露个人信息方面的私人诉讼权。不遵守此类数据保密、安全和违规通知法律可能会导致巨额罚款或赔偿金。

我们的商业模式依赖于专有和第三方管理信息系统，除其他外，我们使用这些系统来跟踪诊所的财务和运营业绩，任何未能成功设计和维护这些系统或实施新系统的失败都可能对我们的运营造成重大损害。

我们依赖综合管理信息系统（其中一些由第三方提供）以及运营和财务信息、患者记录和账单业务的标准化程序。2021年，我们更换、升级并推出了新的IT平台，鉴于新系统对我们流程的普遍影响，任何系统性能问题都可能导致我们的业务运营中断。通常，我们在更换、升级、实施、集成和操作我们的系统时可能会遇到意想不到的延迟、复杂性、数据泄露或费用。我们的管理信息系统经常需要修改、改进或更换，这可能既需要大量开支，也需要中断运营。我们实施这些系统的能力取决于是否有熟练的信息技术专家来协助我们创建、实施和支持这些系统。我们未能成功设计、实施和维护所有系统，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能正确维护数据的完整性或战略性地实施、升级或整合现有的信息系统，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。

我们越来越多地使用电子手段与客户互动，收集、维护和存储个人身份信息，包括但不限于个人财务信息和健康相关信息。尽管我们采取了安全措施来确保遵守适用的法律和法规，但我们的设施和系统以及第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、网络恐怖主义行为、故意破坏或盗窃、计算机病毒、数据放错或丢失、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响。请参阅 “第一部分，第1项——业务——监管环境——HIPAA和州隐私和泄露通知规则”，了解我们的一家供应商在2022年11月遭受的数据泄露的描述，该泄露导致了与我们的患者和员工有关的某些信息的发布。此外，我们的企业对个人身份数据的收集、维护、使用、披露和处置受联邦和州两级以及某些金融行业团体（例如支付卡行业组织）的监管。联邦、州和金融行业团体也可以不时考虑可能适用于我们业务的新隐私和安全要求。遵守不断变化的隐私和安全法律、要求和法规可能会导致成本增加，这是因为必要的系统变更、对我们的业务模式的新限制或限制以及新的管理流程的发展。他们还可能对我们收集、披露和使用存储在我们的一个或多个数据库中的个人身份信息施加进一步的限制。不遵守隐私法、金融行业集团的要求或涉及盗用、丢失或其他未经授权披露个人、敏感和/或机密信息的安全漏洞，无论是我们还是我们的供应商都可能对我们的业务、运营、声誉和财务状况产生重大不利影响，包括收入减少；重大罚款和罚款；增加财务处理费；补偿、法定、惩罚性或其他损害赔偿；对我们的营业执照采取不利行动；以及禁令救济，无论是通过法院还是同意令。

如果我们的安全系统遭到破坏，我们可能会面临民事责任，公众对我们安全措施的看法可能会减弱，这两种情况都将对我们吸引和留住患者的能力产生负面影响。

用于未经授权访问企业数据系统的技术在不断发展，由于我们的员工以及供应商和加盟商的员工通过非公司管理的网络进行远程办公，网络攻击和安全挑战有可能增加。我们可能无法预测或防止未经授权访问与患者有关的数据，包括信用卡和借记卡信息以及其他个人身份信息。我们的系统由我们自己的系统和第三方供应商的系统支持，容易受到计算机恶意软件、特洛伊木马、病毒、蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、企图以未经授权的方式访问我们的服务器或对我们和第三方供应商计算机系统的其他攻击和中断（例如前述风险因素中提及的供应商计算机系统2022年11月数据泄露事件）的攻击，其中任何一种可能导致系统中断、延迟或关闭，从而导致关键数据丢失或未经授权访问个人身份信息。如果我们的系统或供应商的系统发生实际或感知的安全漏洞，我们可能会面临民事责任和声誉损失，这两种情况都将对我们吸引和留住患者的能力产生负面影响。我们也可能需要花费资源、时间和/或精力来缓解安全漏洞并解决相关问题，就像我们在上述2022年11月数据泄露事件中所做的那样，尽管根据与供应商签订的合同，我们有权就2022年11月违规事件产生的费用获得赔偿。

我们可能无法有效控制可能有权访问我们收集的患者数据的第三方的未经授权的行为。如果我们未能维护与患者和员工相关的数据安全，未能遵守我们发布的隐私政策、法律和法规、自律组织规则、行业标准和我们可能受其约束的合同条款，或被认为未能遵守这些条款，都可能导致对我们失去信心，或导致政府机构或其他方面对我们采取行动，所有这些都可能导致诉讼和经济损失，并可能导致我们失去患者，收入和员工。

我们面临与我们接受的信用卡和借记卡付款相关的许多风险。

我们接受通过信用卡和借记卡交易付款。对于信用卡和借记卡付款，我们支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。这些费用的增加将要求我们要么提高服务收取的价格，这可能会导致我们失去患者和收入，要么吸收运营支出的增加，这两种情况都可能损害我们的经营业绩。

如果我们或我们的任何处理供应商在使用计费软件时遇到问题，或者计费软件出现故障，则可能会对患者满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司不允许我们继续使用其支付产品。此外，如果我们的计费软件无法正常运行，因此，我们无法及时或根本无法自动向患者的信用卡支付月度会员费，或者我们的第三方供应商出现财务破产问题或其他意想不到的问题或事件，我们可能会损失收入，这将损害我们的经营业绩。

我们还受支付卡协会的运营规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们更难遵守。根据截至2024年1月22日完成的自我评估，我们目前遵守支付卡行业数据安全标准（PCI DSS），这是支付卡行业的安全标准，适用于收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、信用卡和借记卡持有人以及信用卡和借记卡交易的某些数据的公司。我们无法保证我们将保持PCI DSS合规性。我们将来未能完全遵守PCI DSS可能会违反支付卡协会的运营规则、联邦和州法律法规以及我们与支付处理商和商业银行的合同条款。这种不完全遵守规定的行为还可能使我们面临罚款、罚款、损害赔偿和民事责任，并可能导致我们暂停或丧失接受信用卡和借记卡付款的能力。尽管我们不存储信用卡信息，也无法访问患者的信用卡信息，但我们无法保证 PCI DSS 合规将防止非法或不当使用我们的支付系统，也不能防止盗窃、丢失或滥用与信用卡和借记卡、信用卡和借记卡持有人以及信用卡和借记卡交易有关的数据。

如果我们未能充分控制欺诈性信用卡交易，我们可能会面临民事责任，公众对我们安全措施的看法减弱，信用卡相关成本大幅增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们无法将退款或退款率维持在可接受的水平，信用卡和借记卡公司可能会增加我们的交易费用，按月处以罚款直至解决或终止与我们的关系。信用卡和借记卡费用的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响，特别是如果我们选择不提高服务费率以抵消增长的话。终止我们处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力将严重损害我们经营业务的能力。

一般风险因素

我们重报了先前的合并财务报表，这可能会导致额外的风险和不确定性，

包括投资者信心丧失和对我们股价的负面影响。

2023年9月26日，我们重报了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度（“重报期间”）中的季度财务报表。重报重报期内财务报表的决定是由审计委员会和董事会根据管理层的建议做出的，此前我们发现了与重新收购区域开发商权利和VIE转让定价调整的会计方法有关的错误。我们的管理层在与我们的独立注册会计师协商后得出结论，不应再依赖我们先前发布的重报期财务报表。我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度报告已由2023年9月26日提交的10-K/A表进行了修订，除其他外，反映了我们重报期间财务报表的重报。

重报我们先前发布的财务报表既耗时又昂贵，并可能使我们面临额外的风险，这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，包括与重报有关或相关的意外会计和律师费成本以及潜在股东诉讼的风险。如果提起诉讼，无论此类诉讼的结果如何，我们都可能承担额外的巨额辩护费用。同样，此类事件可能会分散我们管理层的时间和注意力。如果我们在任何此类诉讼中没有胜诉，我们可能需要支付巨额赔偿金或和解费用。此外，重报可能导致投资者失去信心，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

在互联网上发布的卖空策略和负面观点可能会压低我们普通股的市场价格，并可能导致集体诉讼。

卖空发生在投资者借入证券并在公开市场上出售，意在日后购买相同的证券以归还给贷款机构。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股票之间的证券价值下跌中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的最大利益，一些卖空者发布或安排发表有关发行人、其业务前景和类似事项的观点或描述，这可能会对公司造成负面描述。这些信息通常被广泛分发，包括通过主要充当寻求广告收入的主持人的平台进行传播。交易量有限，因此比大盘股容易受到更高波动率影响的发行人可能特别容易受到此类卖空者的攻击。

我们可能会受到卖空策略的影响，这些策略可能会压低普通股的市场价格。2021年，我们成为互联网平台上发布的负面指控的目标，该平台旨在为卖空者提供建议，这促使卖空者下跌

我们股票的价格。此后不久，几家原告的律师事务所宣布根据这些指控对潜在的违反证券法的行为进行调查。尽管我们认为这些指控毫无根据，而且迄今尚未就此类指控提起任何诉讼，但我们仍然面临着对我们提起诉讼的可能性（尽管随着时间的推移，这种可能性正在减少）。尽管无论结果如何，我们将大力为任何此类诉讼进行辩护，但诉讼可能既昂贵又耗时，会转移管理团队的注意力，对我们的声誉和品牌产生不利影响，如果原告的索赔成功，可能会导致重大责任，所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。

我们普通股的未来销售可能会压低我们的股价，由于有大量股票有资格在未来出售或交换，我们的股价可能会下跌。

由于市场上出售大量普通股或认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。这些销售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。截至2023年12月31日，我们拥有14,751,633股已发行普通股，并获准出售多达2,000万股普通股。在截至2023年12月31日的年度中，我们普通股的交易量平均每天约为136,520股。因此，即使现有股东出售少量普通股也可能压低我们普通股的交易价格。

我们的董事和高级职员提出的赔偿索赔可能会减少我们用于成功解决第三方对我们的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的资金数额。

我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对董事、执行官和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受保人参与的依据是受保人现在或曾经是我们公司或其任何子公司的董事或高级职员，或者应我们的要求以官方身份在其他实体任职，则我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能会减少我们为成功的第三方索赔而提供的可用资金，并可能减少我们可用的资金数额。

延迟提交季度报告使我们目前没有资格使用S-3表格上的注册声明来登记证券的发行和出售，这可能会对我们筹集未来资金或完成收购的能力产生不利影响。

由于我们延迟向美国证券交易委员会提交季度报告，在我们恢复并保持当前申报人身份之日起一年之前，我们将没有资格使用S-3表格的注册声明来注册证券的发行和出售。如果我们希望在有资格使用S-3表格之前向公众登记证券的发行和出售，我们的交易成本和完成交易所需的时间都可能会增加，从而使成功执行任何此类交易变得更加困难，并可能损害我们的财务状况。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

我们的首席技术官（“CTO”）负责公司内部的网络安全，包括信息技术风险、控制、战略和程序。董事会网络安全小组委员会负责监督我们公司的网络安全，并至少每季度与首席技术官会面，讨论网络安全工作状况以及任何安全事件。网络安全小组委员会的材料将提供给审计委员会和全体董事会。董事会认为，基于行业公认的最佳实践的强有力的网络战略对于保护我们的业务、客户和资产至关重要。

一支由技术专业人员组成的专门团队全年工作，以监控与网络安全有关的所有风险问题。我们已经开始了全球认可的国际标准化组织信息安全管理系统认证（ISO 27001）的认证程序，我们预计将在2024年第二季度之前实现该认证。此外，我们的运营和遵守以下规定：HIPAA安全规则的HIPAA认证和《经济和临床健康信息技术法案》（HITECH）违规通知要求。

有权访问我们信息的供应商必须根据法律和适当的隐私和安全标准管理此类信息。标准以每份合同为基础适用，包括要求制定信息安全计划，并向我们报告其机密信息或系统遭到泄露的任何事件。根据供应商访问我们信息的性质，我们会监控和评估与供应商建立的控制和治理，从持续的节奏到至少每季度一次。

我们每年根据第三方要求评估我们的网络安全计划，包括HIPAA和萨班斯-奥克斯利法案（SOX）。我们定期测试网络安全的多个方面，包括对我们的专有信息系统进行年度笔试，并且历来每年进行一次测试，从2024年开始，将每半年测试一次我们的技术恢复和事件响应程序。

我们维持严格的隐私合规计划。员工会定期收到电子邮件通信，这会训练他们检测和报告可能危害我们信息技术系统的恶意软件、勒索软件和其他恶意软件和社会工程尝试。在2024年第一季度，我们将实施一流的安全意识培训体系和针对所有员工的季度培训计划。

目前，我们依靠既定的重大事件管理和沟通流程来处理任何潜在的网络安全事件。这一既定流程包括使用第三方合作伙伴关系来提供协助正确应对任何网络安全威胁所需的独特技能。我们正在制定明确的响应程序，以有效应对可能发生的任何网络威胁，无论采取何种保障措施来最大限度地减少网络攻击成功的机会。响应程序将旨在快速识别、分析、遏制和补救此类网络事件。这些保护我们信息和资产的程序和方法将受到管理层的持续监控，并根据上述ISO 27001标准进行更新，以适应当前的网络格局的发展。

第 2 项。属性

我们的公司总部位于亚利桑那州斯科茨代尔市北边中心大道 16767 号 110 套房 85260。我们对该地点的租约期限将于2025年12月31日到期。我们公司总部履行的主要职能是财务、会计、财务、营销、运营、人力资源、信息系统支持和法律。

第 3 项。法律诉讼

我们的合并财务报表附注10讨论了有关我们法律诉讼的信息，该附注10以引用方式纳入此处。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “JYNT”。

持有者

截至2023年12月31日，我们的普通股登记持有人约为104股，已发行普通股有14,751,633股。

分红

自首次公开募股以来，我们没有宣布或支付普通股的股息，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与合并财务报表及其附注以及本10-K表格其他地方包含的其他财务信息一起阅读。与2021财年相关的信息包含在我们截至2021年12月31日止年度的10-K/A表修订年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下，该报告于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交。

概述

我们是一家快速增长的脊骨疗法诊所的特许经营商和运营商，该诊所采用私人支付、非保险、基于现金的模式。我们力求成为我们所服务的市场中领先的脊骨疗法护理提供商，并成为我们行业中最受认可的品牌。我们在2023年提供了超过1,360万次患者就诊，高于2022年的1,220万人次，通过我们的高度特许经营的网络分别创造了超过4.88亿美元和4.35亿美元的全系统销售额。我们将继续在整个北美乃至国外的主要市场快速和以特许经营为重点扩展脊骨疗法诊所。2023 年，我们看到了超过 932,000 名新患者，其中大约 36% 的新患者是首次去看脊医。我们不仅在增加市场份额的百分比，而且还在扩大脊骨疗法市场。

关键绩效指标。我们收到来自系统和诊所的月度绩效报告，其中包括每个诊所的关键绩效指标，包括总销售额、可比同店销售增长（“Comp Sales”）、新患者数量、转化百分比和会员流失。此外，我们还审查与全系统销售额、诊所开业情况、诊所牌照销售以及各种总收入指标和每个诊所相关的月度报告。我们认为，这些指标为我们提供了有用的数据，可以用来衡量我们的业绩以及衡量我们的加盟商和诊所的表现。全系统竞争销售额包括公司自有或管理的诊所和特许诊所的销售额，每家诊所均已开业至少整整13个月，不包括任何已关闭的诊所。尽管我们不将特许经营诊所的总销售额记录为收入，但管理层认为，这些信息对于了解整个品牌的财务业绩非常重要，因为这些销售是我们计算和记录特许权使用费的基础，也表明了加盟商群体的财务状况。

主要诊所发展趋势。截至2023年12月31日，我们和我们的加盟商经营或管理了935家诊所，其中800家由加盟商运营或管理，135家作为公司拥有或管理的诊所运营。我们和我们的加盟商在2023年开设了114家诊所，104家特许诊所和10家公司拥有或管理的诊所。相比之下，2022年开业的137家诊所，121家特许诊所和16家公司拥有或管理的诊所。截至2023年12月31日，在135家公司拥有或管理的诊所中，有65家由我们建造和开发，70家是从加盟商手中收购的。

我们目前的战略是通过销售和开发其他特许经营权来实现增长。在评估了改善方案后，董事会于2023年授权管理层启动一项计划，重新特许经营或出售我们公司拥有或管理的大多数诊所。这项完善的战略将利用我们最大的优势——我们建立特许经营权的能力——来推动我们的加盟商和作为上市公司的The Joint的长期增长。我们已经为特许经营权再授予工作建立了强大的框架，将诊所组织成了集群，并生成了全面的披露包，以提高营销效率。我们最初优先考虑现有加盟商，迄今为止已引起了极大的兴趣。我们的目标将是产生可观的收益，为我们提供创造价值的资本配置机会。这些机会可能包括但不限于对品牌和相关营销的再投资、对我们IT平台的持续投资、研发领域的回购和/或股票回购计划。

截至2023年12月31日的年度，销售的特许经营许可证数量为55个，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为75份和156份许可证。2023年底，我们有17家区域开发商占该年销售的55份许可证的51％。这一强劲的业绩反映了区域开发商计划在加快全国销售并最终开业的诊所数量方面的力量。

我们相信，我们将继续保持健全的商业理念，并将受益于美国人获得脊骨疗法的方式正在发生的根本性变化，以及他们对为一般健康寻求有效、负担得起的自然解决方案的兴趣与日俱增。这些趋势加上我们看到的脊骨疗法医生倾向于拒绝基于保险的模式，以产生一种既有利于消费者又有利于服务提供商的组合。我们认为，这些力量为加速我们网络的增长创造了重要机会。

信贷协议下的违约

2023年9月8日，摩根大通仅一次性免除了根据信贷协议发生的违约。违约发生在2023年9月6日营业结束之时。违约是因为我们无法在截至2023年6月30日的10-Q表季度报告（“2023年第二季度10季度”）中及时提供财务报表。我们无法及时编制和提交2023年第二季度第10季度（申报构成向摩根大通交付财务报表），是因为我们发现重新收购的区域开发商权利和VIE转让定价的GAAP会计处理存在错误。摩根大通在2023年9月30日之前放弃了这一违约。我们于2023年9月26日提交的2023年第二季度10季度报告纠正了违约情况。

最近的会计公告

有关最近发布的可能影响我们财务报表的会计公告的信息，请参阅本10-K表格第8项中包含的合并财务报表附注中的附注1 “运营性质和重要会计政策摘要”。

资产负债表外安排

在截至2023年12月31日的年度中，我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如结构性融资或为促进资产负债表外安排而成立的特殊目的实体。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年12月31日，我们持有的金融工具包括现金和现金等价物以及短期借款。我们的部分现金受到短期利率的影响，目前短期利率很低。鉴于我们的现金产生的利息收入很低，利率的任何降低都不会对我们的利息收入产生实质性影响。

信贷协议下的借款按等于适用保证金加上浮动利率的利率计息。因此，左轮手枪使我们面临利率变动的市场风险。鉴于我们截至2023年12月31日的短期债务状况，利率变动10个基点的影响不会对我们的可变利息支出产生实质性影响。

第 8 项。财务报表和补充数据

合并财务报表索引


			页面
联合公司

独立注册会计师事务所的报告 (BDO 美国，P.C.；亚利桑那州凤凰城；PCAOB ID #243)			42
截至的合并资产负债表 2023 年 12 月 31 日和 2022			44
截至年度的合并损益表 2023 年 12 月 31 日和 2022			46
合并股东权益报表截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度			47
的合并现金流量表截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度			48
合并财务报表附注			50

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

联合公司

亚利桑那州斯科茨代尔

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的联合公司（“公司”）合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并收益表、股东权益变动和现金流表以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司的财务状况 2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）（“PCAOB”）的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年3月7日对此发表了无保留意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈所致。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项源于本期对合并财务报表的审计，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且通过通报下述关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

收入增长率用于确定重新获得的特许经营权的公允价值和某些收购的客户关系

如合并财务报表附注3所述，公司于2023年5月以约120万澳元的净收购对价回购了某些运营中的特许经营诊所。这些收购被视为资产收购。由于收购，管理层被要求确定收购资产和承担的负债的估计公允价值，包括某些可识别的无形资产。管理层利用第三方估值专家协助准备某些可识别的无形资产的估值。管理层运用判断力制定和选择收入增长率，以衡量重新获得的特许经营权和客户关系的公允价值。

我们将用于确定某些收购的重新获得的特许经营权的公允价值和客户关系的收入增长率确定为关键的审计事项。我们作出决定的主要考虑因素包括确定在重新获得的特许经营权和某些收购的客户关系的公允价值衡量中使用的收入增长率所需的主观性和判断力。由于所需审计工作的性质和范围，审计这些收入增长率尤其涉及审计师的主观判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

•通过以下方法评估收入增长率的合理性：i）使用经审计的上一年度收入与历史表现进行比较，（ii）根据行业指标评估收入增长率，（iii）将收购后的实际净收入与预测收入进行比较。

/s/ BDO USA, P.C.

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

亚利桑那凤凰城

2024年3月7日

联合公司

合并资产负债表


	十二月三十一日 2023		十二月三十一日 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	18,153,609	$	9,745,066
限制性现金	1,060,683		805,351
应收账款	3,718,924		3,911,272
递延特许经营和区域开发成本，当期部分	1,047,430		1,054,060
预付费用和其他流动资产	2,439,837		2,098,359
持有待售资产	17,915,055		—
流动资产总额	44,335,538		17,614,108
财产和设备，净额	11,044,317		17,475,152
经营租赁使用权资产	12,413,221		20,587,199
递延的特许经营和区域开发成本，扣除当期部分	5,203,936		5,707,678
无形资产，净额	5,020,926		10,928,295
善意	7,352,879		8,493,407
递延所得税资产 ($)1.1百万和美元1.0截至2023年12月31日和2022年12月31日归属于VIE的百万美元）	1,031,648		11,928,152
存款和其他资产	748,394		756,386
总资产	$	87,150,859	$	93,490,377

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	1,625,088	$	2,966,589
应计费用	1,963,009		1,069,610
合作基金负债	1,060,683		805,351
工资负债 ($)0.7百万和美元0.6截至2023年12月31日和2022年12月31日归属于VIE的百万美元）	3,485,744		2,030,510
经营租赁负债，流动部分	3,756,328		5,295,830
融资租赁负债，流动部分	25,491		24,433
递延特许经营费收入，当期部分	2,516,554		2,468,601
公司诊所的递延收入（美元）1.6百万和美元4.7截至2023年12月31日和2022年12月31日归属于VIE的百万美元）	4,463,747		7,471,549
预付区域开发者费用，当期部分	362,326		487,250
其他流动负债	483,249		597,294
待处置的负债 (美元)3.6截至 2023 年 12 月 31 日，归属于 VIE 的百万美元）	13,831,863		—
流动负债总额	33,574,082		23,217,017
经营租赁负债，扣除流动部分	10,914,997		18,672,719
融资租赁负债，扣除流动部分	38,016		63,507
信贷协议下的债务	2,000,000		2,000,000
递延特许经营费收入，扣除当期部分	13,597,325		14,161,134
预付的区域开发者费用，扣除当期部分	1,019,316		1,500,278
其他负债	1,235,241		1,287,879
负债总额	62,378,977		60,902,534
承付款和或有开支（附注10）
股东权益：
A 系列优先股，$0.001面值； 50,000授权股份， 0截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和未偿还债务	—		—
普通股，$0.001面值； 20,000,000授权股份， 14,783,757已发行的股票和 14,751,633截至 2023 年 12 月 31 日的已发行股份，以及 14,560,353已发行的股票和 14,528,487截至2022年12月31日未偿还	14,783		14,560
额外的实收资本	47,498,151		45,558,305
库存股 32,124截至 2023 年 12 月 31 日的股票以及 31,866截至2022年12月31日的股份，按成本计算	(860,475)		(856,642)
累计赤字	(21,905,577)		(12,153,380)


联合公司股东权益总额	24,746,882		32,562,843
非控股权益	25,000		25,000
权益总额	24,771,882		32,587,843
负债和股东权益总额	$	87,150,859	$	93,490,377

见合并财务报表附注。

联合公司

合并损益表


	截至12月31日的财年
	2023		2022
收入：
来自公司自有或管理的诊所的收入	$	70,718,880	$	59,422,294
特许权使用费	29,160,831		26,190,531
特许经营费	2,882,895		2,441,325
广告基金收入	8,321,043		7,456,696
软件费用	5,086,562		4,290,739
其他收入	1,526,145		1,450,725
总收入	117,696,356		101,252,310
收入成本：
特许经营权和区域开发商收入成本	9,063,375		7,803,404
IT 收入成本	1,483,183		1,367,659
总收入成本	10,546,558		9,171,063
销售和营销费用	16,541,990		13,962,709
折旧和摊销	8,582,203		6,646,622
一般和管理费用	81,466,088		70,233,447
销售、一般和管理费用总额	106,590,281		90,842,778
处置或减值的净亏损	2,632,604		410,215
运营收入（亏损）	(2,073,087)		828,254
其他收入（支出），净额	3,711,843		(133,101)
所得税支出前的收入	1,638,756		695,153
所得税支出	11,390,953		68,448
净（亏损）收入	$	(9,752,197)	$	626,705

（亏损）每股收益：
每股基本（亏损）收益	$	(0.66)	$	0.04
摊薄（亏损）每股收益	$	(0.65)	$	0.04

基本加权平均份额	14,688,115		14,488,314
摊薄后的加权平均股票	14,935,217		14,868,093

见合并财务报表附注。

联合公司

股东权益变动合并报表


	普通股			额外实收资本		国库股			累积的赤字
	股份	金额				股份	金额				联合公司股东权益总额		非控股权益		总计
余额，2021 年 12 月 31 日	14,451,355	$	14,450	$	43,900,157	31,643	$	(850,838)	$	(12,780,085)	$	30,283,684	$	25,000	$	30,308,684
股票薪酬支出	—	—		1,273,989		—	—		—		1,273,989		—		1,273,989
发行限制性股票	65,618	66		(66)		—	—		—		—		—		—
行使股票期权	43,380	44		384,225		—	—		—		384,269		—		384,269
根据员工股票计划购买库存股	—	—		—		223	(5,804)		—		(5,804)		—		(5,804)
净收入	—	—		—		—	—		626,705		626,705		—		626,705
余额，2022 年 12 月 31 日	14,560,353	14,560		45,558,305		31,866	(856,642)		(12,153,380)		32,562,843		25,000		32,587,843
股票薪酬支出				1,737,682							1,737,682		—		1,737,682
发行限制性股票	197,781	198		(198)							—		—		—
行使股票期权	25,623	25		202,362							202,387		—		202,387
根据员工股票计划购买库存股						258	(3,833)				(3,833)		—		(3,833)
净亏损									(9,752,197)		(9,752,197)		—		(9,752,197)
余额，余额，2023 年 12 月 31 日	14,783,757	$	14,783	$	47,498,151	32,124	$	(860,475)	$	(21,905,577)	$	24,746,882	$	25,000	$	24,771,882

见合并财务报表附注。

联合公司

合并现金流量表


	截至12月31日的财年
	2023		2022

来自经营活动的现金流：
净（亏损）收入	$	(9,752,197)	$	626,705
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销	8,582,203		6,646,622
处置或减值净亏损（非现金部分）	2,632,604		410,215
特许经营协议终止时确认的净特许经营费	(217,827)		(68,537)
递延所得税	10,896,504		(441,353)
股票薪酬支出	1,737,682		1,273,989
运营资产和负债的变化：
应收账款	192,348		(154,672)
预付费用和其他流动资产	(341,478)		183,406
递延的特许经营成本	355,952		(351,151)
存款和其他资产	1,492		(189,184)
应付账款	(1,381,836)		818,265
应计费用	793,679		(1,170,070)
工资负债	1,455,234		(1,875,807)
预付区域开发者费用	(598,778)		(1,288,134)
递延收入	301,095		2,889,139
其他负债	20,912		900,151
经营活动提供的净现金	14,677,589		8,209,584

来自投资活动的现金流：
收购亚利桑那州诊所	—		(6,966,923)
收购北卡罗来纳州诊所	—		(3,289,312)
收购加州诊所	(1,188,765)		(1,850,000)
出售诊所的收益	—		105,200
购买财产和设备	(4,999,070)		(5,899,080)
用于投资活动的净现金	(6,187,835)		(17,900,115)

来自融资活动的现金流：
融资租赁债务的支付	(24,432)		(49,855)
根据员工股票计划购买库存股	(3,833)		(5,804)
行使股票期权的收益	202,386		384,269
融资活动提供的净现金	174,121		328,610

现金增加（减少）	8,663,875		(9,361,921)
现金、现金等价物和限制性现金，期初	10,550,417		19,912,338
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	19,214,292	$	10,550,417

	2023年12月31日		2022年12月31日
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物	$	18,153,609	$	9,745,066
限制性现金	1,060,683		805,351
	$	19,214,292	$	10,550,417

补充现金流披露：

下表显示了补充现金流披露以及非现金投资和融资活动：


	截至12月31日的财年
	2023		2022
已支付（退款）的净现金：
利息	$	173,062	$	71,255
所得税	$	569,765	$	(369,481)
非现金投资和融资活动：
未付的财产和设备购置	$	140,055	$	576,725
收购特许诊所的非现金投资	$	28,997	$	115,372

见合并财务报表附注。

联合公司

合并财务报表附注

注意事项 1：运营性质和重要会计政策摘要

演示基础

这些财务报表代表联合公司（“联合”）（包括其可变权益实体（“VIE”）及其全资子公司第一联合公司有限责任公司（统称 “公司”）的合并财务报表。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响合并财务报表和相关披露中报告的资产、负债、收入、成本、支出、其他（支出）收入和所得税的金额。这些估计是基于管理层对时事、历史经验、公司未来可能采取的行动的最佳了解，以及在这种情况下被认为合理的其他各种假设。因此，实际结果可能与这些估计值不同。有关在确认收入、租赁核算和所得税会计方面做出的重要估计和判断的讨论，请参阅附注2 “收入披露”、附注9 “所得税” 和附注10 “承付款和意外开支”。

整合原则

随附的合并财务报表包括The Joint及其全资子公司The Joint Corporate Unit No.1, LLC的账目，该公司在所有报告期间均处于休眠状态。根据会计准则编纂810 “合并”（“ASC 810”），公司合并以公司为主要受益人的VIE。非控股权益代表VIE中的第三方股权所有权权益。合并后，The Joint与其VIE之间的所有重要关联账户和交易均已取消。

综合（亏损）收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净（亏损）收益和综合（亏损）收益相同。

操作性质

特拉华州的一家公司Joint Corp. 成立于2010年3月10日，主要目的是特许经营、开发、销售区域开发商权利、支持特许脊骨疗法诊所的运营，以及运营和管理位于美利坚合众国各地的公司脊骨疗法诊所。脊骨疗法诊所的特许经营权受联邦贸易委员会和各州当局的监管。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度根据特许经营协议运营的以及公司拥有或管理的诊所数量：


	截至12月31日的财年
特许诊所：	2023	2022
诊所于期初开放	712	610
在此期间开业	104	121
在此期间获得	—	2
在此期间出售	(3)	(16)
在此期间关闭	(13)	(5)
期末开业的诊所	800	712


	截至12月31日的财年
公司拥有或管理的诊所：	2023	2022
诊所于期初开放	126	96
在此期间开业	10	16
在此期间获得	3	16
在此期间出售	—	(2)
在此期间关闭	(4)	—
期末开业的诊所	135	126

期末运营的诊所总数	935	838

诊所许可证已售出但尚未开发	132	197
签订了未来诊所执照的意向书	40	38

可变利息实体

某些州禁止 “脊骨疗法的公司执业”，这种做法通过控制脊骨疗法医生的临床决策来限制商业公司进行脊骨疗法。在禁止公司从事脊骨疗法的州，公司通常与持牌脊骨疗法医生拥有的专业公司（“PC”）签订长期管理服务协议（“MSA”），而专业公司又雇用或与在诊所提供专业脊骨疗法护理的医生签订合同。根据这些与个人电脑签订的管理协议，公司独家提供脊骨疗法诊所的所有非临床服务。该公司已与之签订此类管理协议三电脑，包括一在堪萨斯州，与2022年8月公司管理的诊所的开业有关。被视为VIE主要受益人的实体必须将VIE合并到其财务报表中。如果一个实体具有以下两个特征，则该实体被视为VIE的主要受益人：（a）有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大；（b）有义务吸收VIE的大部分损失或从VIE获得大部分利益的权利。根据相关的会计指导，这些电脑被确定为VIE。此类个人电脑属于VIE，因为个人计算机向作为其管理服务提供商的公司支付的费用被视为可变利益，因为这些费用不符合以下所有标准：1) 费用是对所提供服务的补偿，与提供这些服务所需的努力水平相称；2) 决策者或服务提供商在VIE中不持有个人或总体上会吸收超过微不足道的VIE的其他权益预期损失或收到的损失超过微不足道的金额VIE的预期剩余回报；3) 服务安排仅包括正常谈判的类似服务安排中通常存在的条款、条件或金额。此外，公司已确定它有能力指导对这些个人电脑性能影响最大的活动，并有义务吸收损失或获得可能对个人电脑产生重大影响的收益。因此，个人电脑是VIE，公司是其主要受益人，由公司合并。

VIE的收入代表公司在禁止公司从事脊骨疗法的州管理的诊所的收入。公司对VIE的参与主要通过公司拥有或管理的诊所收入以及一般和管理费用中记录的金额来影响其财务业绩和现金流，这些费用主要包括工资和相关费用、商户卡费用和保险费用。MSA提供的管理费/收入被视为公司间交易，因此在合并VIE时予以消除。

VIES 的总收入为 $41.5百万和美元34.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。VIE的一般和管理费用，不包括合并的公司间管理费，为美元18.4百万和美元15.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。

VIES预先收取的会员和健康套餐金额的递延收入负债余额为美元1.6百万和美元4.7截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为百万人。截至2023年12月31日和2022年12月31日，VIES的工资负债余额为美元0.7百万和美元0.6分别为百万。截至2023年12月31日和2022年12月31日，VIES的递延所得税资产余额为美元1.1百万和美元1.0分别为百万。截至2023年12月31日，VIE的待处置负债为美元3.6百万。截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他VIE的资产和负债的账面金额并不重要，先前列出的资产和负债除外。

现金和现金等价物

公司将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性工具视为现金等价物。公司持续监控其与其投资的金融机构的头寸和信贷质量。截至资产负债表日期，在此期间，公司在各种运营账户中的余额定期超过联邦保险限额。该公司已将其大部分现金投资于短期银行存款。该公司有不截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的现金等价物。

限制性现金

限制性现金涉及加盟商和公司拥有或管理的诊所向公司全国营销基金缴纳的现金以及加盟商向各种自愿区域合作营销基金提供的现金。加盟商向全国营销基金捐赠的现金将根据公司的特许经营披露文件使用，重点是区域和全国的营销和广告。尽管此类现金余额没有法律隔离，也仅限于提款或使用，但公司的会计政策是将这些资金归类为限制性现金。

应收账款

应收账款主要是指加盟商应付的特许权使用费和软件费用的款项。公司将信贷损失备抵记为公司预计无法收回的款项的应收账款的减少额。信贷损失补贴是根据历史趋势、公司加盟商的财务状况（包括任何已知或预期的破产情况）、对当前经济状况的评估以及公司对未来状况的预期来评估可收款性来确定的。实际损失在短期内最终可能与确定备抵额时估计的数额有重大差异。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司已经不应收账款信贷损失备抵金。

递延特许经营成本和区域开发成本

递延特许经营和区域开发成本是指向公司直接和递增的佣金，与特许经营许可证或区域开发权的销售一起支付。在确认相应收入时，这些成本在特许经营和区域开发收入成本中被确认为支出，通常超出相关特许经营权或区域开发商协议的期限。

财产和设备

财产和设备按成本列报，或作为特许权收购的一部分购置的财产，在截止之日按公允价值列报。折旧是使用直线法计算的，估计的使用寿命通常是三到十年。租赁权益改善使用直线法在较短的租赁期限或资产的估计使用寿命内进行摊销。维护和维修费用在发生时记作费用；重大更新和改进费用记作资本。当财产或设备出售或报废时，相关成本和累计折旧将从账户中扣除，任何损益都计入收入。

资本化软件

公司将某些软件开发成本资本化，包括实施云计算安排（即服务合同）的成本。这些资本化成本主要与诊所运营和公司用于运营管理的软件有关。开发初期阶段产生的成本按实际支出记作支出。一旦应用程序进入开发阶段，内部和外部成本（如果是直接成本）将计为在建资产，直到软件基本完成并可以用于预期用途为止。完成所有实质性测试后，资本化即告终止。当支出很可能会带来更多功能时，公司还会将与特定升级和增强相关的成本资本化。内部开发的软件被记录为财产和设备的一部分。维护和培训费用在发生时记作支出。内部开发的软件在其估计的使用寿命内按直线分期摊销，通常为三到五年。与云计算安排（即服务合同）相关的实施成本包含在公司合并资产负债表的预付费用中。

租赁

公司根据运营和财务租赁租赁租赁财产和设备。该公司租赁其公司办公空间以及投资组合中公司拥有或管理的每家诊所的空间。公司承认使用权

（“ROU”）所有租赁的资产和租赁负债。某些租约包括一或更多的续订选项，期限通常与租赁的初始期限相同。租赁续订期权的行使通常由公司自行决定，因此，公司通常认为这些续订期权的行使不够确定。因此，公司未将续订期权期限纳入预期租赁期限，相关的租赁付款也未包含在ROU资产和租赁负债的衡量中。如果可用，公司使用租赁中隐含的费率来折扣租赁付款；但是，几乎所有租约的租约中隐含的利率都不容易确定。在这种情况下，公司将其增量借款利率估计为在相似期限内借入等于租赁付款的金额所支付的利率，其抵押品与租赁中的抵押品类似，在类似的经济环境下。公司使用现有证据估算这些利率，例如第三方贷款机构在最近的融资中向公司征收的利率，或可观察到的无风险利率和类似期限的商业债务的信贷利差，信贷利差与公司的估计信誉相关。

对于包括租金假期和租金上涨条款的经营租赁，公司自占有租赁物业之日起，在租赁期限内按直线确认租赁费用。开业前的成本记作一般费用和管理费用。可变租赁付款，例如基于地点销售的租金百分比、通货膨胀的定期调整、房地产税的偿还、任何可变的公共区域维护以及与租赁物业相关的任何其他可变成本，均在发生时记为支出，也包含在合并损益表的一般和管理费用中。

无形资产

无形资产主要包括重新获得的特许经营权和客户关系。公司将重新获得的特许经营权的公允价值在收购时重新获得的特许经营权的剩余合同条款中摊销，该合同条款通常介于一到九年。客户关系的公允价值在其估计的使用寿命中摊销二到四年.

善意

商誉包括收购特许经营权时获得的有形和可识别无形资产的收购价格超过公允价值的部分。商誉和被视为无限期寿命的无形资产不会摊销，而是每年进行减值测试，如果触发事件导致申报单位的公允价值更有可能低于账面价值，则更频繁地进行减值测试。根据要求，公司从第四季度的第一天起对商誉进行年度减值测试，如果发生触发事件，则更频繁地进行减值测试。没有截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度记录了商誉减值。

长期资产

每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，公司就会审查其长期资产的减值情况。该公司在评估长期资产是否可以收回时主要考虑未贴现的未来现金流量。当资产账面金额无法收回且超过其公允价值时，公司记录减值损失。在截至2023年12月31日的年度中，某些归类为持有和使用的长期资产类别被确定为不可收回。这些资产组的账面价值包括固定资产 $3.0百万美元减记为 $1.2百万。在截至2022年12月31日的年度中，与一家封闭诊所相关的经营租赁ROU资产，总账面金额约为美元0.2百万被写成零。因此，公司记录的非现金减值损失约为 $1.8百万和美元0.2在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中，有百万美元。

与销售有关二公司管理的诊所向加盟商提供，公司对$进行了重新分类288,192财产和设备以及美元359,807ROU 资产占持有待售和重新分类的资产 $428,593ROU 负债和 $54,351截至2022年6月30日，将在合并资产负债表中处置的公司诊所递延收入占负债的比例。符合待售待售标准的长期资产按其账面价值或公允价值的较低值列报，减去估计值

销售成本。结果，公司记录的估值补贴为 $79,400在截至2022年12月31日的年度中，将处置组的账面价值调整为公允价值减去销售成本。其中之一二诊所于2022年8月出售，第二家诊所于2022年10月出售。

广告基金

该公司已设立广告基金，用于全国或区域营销和宣传其诊所提供的服务。每月的营销费用是 2占诊所销售额的百分比。公司将收集的营销资金分开，这些资金包含在合并资产负债表上的限制性现金中。当金额从基金中支出时，公司确认相关费用。此类成本包含在合并损益表的销售和营销费用中。

合作营销基金

一些特许经营商已经建立了区域合作社，在其本地和区域市场上投放广告。公司保持一种托管关系，根据这种关系，收集的合作营销资金被隔离并用于合作社高管规定的目的。合作营销基金包含在公司合并资产负债表上的限制性现金中。

收入确认

该公司主要通过其公司拥有和管理的诊所以及特许权使用费、特许经营费、广告基金捐款、信息技术相关收入和加盟商的计算机软件费用来创造收入。

来自公司自有或管理的诊所的收入。该公司从其在美国各地拥有、经营或管理的诊所获得收入。收入在提供服务时予以确认。该公司提供各种会员和健康套餐，与单次访问价格相比，这些套餐具有折扣价。预先收取的会员和健康套餐金额记作递延收入，并在提供服务时予以确认。与月度会员资格相关的任何未使用访问量均按月进行确认。公司确认与公司有持续履行义务的预付治疗计划相关的合同负债（或递延收入负债）。当患者消耗与套餐相关的就诊次数以及公司转移服务时，公司将取消对该合同责任的承认，并确认收入。如果公司确定其预计不会兑换的健康套餐部分（称为 “破损”）不受无人认领的财产法的约束，则它将根据患者行使权利的模式按比例确认损坏收入。

特许权使用费和广告基金收入。根据特许经营协议的规定，公司收取的特许权使用费，金额等于 7总销售额的百分比，目前的营销和广告费用等于 2占总销售额的百分比。特许权使用费，包括加盟商对广告资金的缴款，按特许经营协议期限内诊所销售额的百分比计算。收入会计准则为确认为换取许可证而承诺的销售特许权使用费提供了例外情况（这通常要求申报实体估算其在交易价格中有权获得的可变对价金额）。由于特许经营协议特许权使用费，包括广告基金的出资，是基于销售的特许权使用费，与公司在特许经营协议下的履约义务完全相关，因此此类基于销售的特许权使用费被视为加盟商诊所级别的销售。特许权使用费每半个月收取一次，即每个销售期结束后的两个工作日。

特许经营费。公司要求在执行特许经营协议时支付全部不可退还的初始特许经营费，该协议的初始期限通常为 10年份。初始特许经营费在特许经营协议期限内按直线按比例确认。公司根据特许经营协议提供的服务包括特许经营商和员工的培训、场地选择、施工/供应商管理和持续的运营支持。公司不向加盟商提供任何融资，也不代表他们提供担保。公司提供的服务与特许经营许可证高度相关，因此被视为一项单一履行义务。续订特许经营费以及转让费也被确认为相应特许经营协议期限内的直线收入。

软件费用。该公司向加盟商收取月费，用于使用其专有的脊骨疗法软件、计算机支持和互联网服务支持。这些费用在相应的特许经营协议期限内按直线法按比例确认。

资本化销售佣金。区域开发商和公司销售队伍获得的销售佣金被视为与加盟商签订特许经营协议的增量和可收回成本。这些费用是递延的，

然后摊销，相应的特许经营费在特许经营协议期限内按直线按比例确认。

预付区域开发者版权费

该公司有一个区域开发者计划，在该计划中，区域开发商被授予专属地理区域，并承诺在该定义的区域内履行最低开发义务。在授予开发领土的专有权后，区域开发商将向公司支付预付费用。预付的区域开发者费用是供应商在专属区域内充当公司代理人的对价。预付的区域开发商版权费计为收入成本、特许经营权和区域开发收入成本的降低，以抵消未来向区域开发商支付的相应佣金。费用在相关区域开发商协议的期限内按比例确认。

区域开发商获得的费用由特许经营商在其专属地理区域内出售特许经营权时向其收取的初始特许经营费和特许权使用费资助 3特许诊所在其专属地理区域内产生的销售额的百分比。与在其专属地理区域内出售特许经营权相关的初始费用最初作为递延特许经营成本递延，在确认相应收入时被确认为特许经营收入成本，通常在相关特许经营协议的期限内。的特许权使用费 3随着加盟商诊所级别的销售，特许经营诊所在其所在地区产生的销售额的百分比也被确认为特许经营收入成本。这个 3% 的费用由以下机构资助 7我们向其所在地区的加盟商收取的特许权使用费百分比。某些区域开发商协议导致区域开发商从已在相应地区开业的诊所获得现有特许权使用费的权利。在这种情况下，出售特许权使用费收入所收取的费用被视为相应特许经营协议剩余期限内特许经营权和区域开发商收入成本的降低。

区域开发者权利合同终止费用

根据公司的战略，公司会不时重新收购区域开发者的权利，从而终止合同。重新获得区域开发者权利的终止费用按公允价值确认，减去任何未确认的预付区域开发者费用负债余额，作为合同终止期间的一般和管理费用，记入一般和管理费用。

广告费用

广告费用是公司产生的广告和营销费用，主要来自广告资金。公司在首次播出时将商业广告的制作成本支出，并支出广告发生期间的广告传播费用。广告费用为 $6.8百万和美元5.2百万美元，分别用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

所得税

所得税使用一种称为资产负债法的资产负债表方法进行核算。资产负债法通过将合并资产负债表之日有效的法定税率应用于资产负债账面基础和纳税基础之间的差异来核算递延所得税。递延所得税资产和负债代表这些差额的未来税收后果，在收回或结算资产和负债时，这些差额要么应纳税，要么可以扣除。差异主要与财产和设备的折旧以及特许经营费和区域开发商费用收入的处理有关。至少每季度对税收状况进行一次审查，并在获得新信息时进行调整。递延所得税资产的可收回性是通过评估所有来源的未来预期应纳税收入的充足性来评估的，包括冲销应纳税临时差额、预测的营业收益和可用的税收筹划策略。这些对未来应纳税所得额的估计本质上需要大量的判断。如果认为递延所得税资产很可能无法收回，则确定了估值补贴。

只有在税务机关根据该立场的技术优点进行审查后，税收状况很可能得以维持，公司才会确认不确定税收状况带来的税收优惠或支出，从而考虑所得税的不确定性。公司根据最大收益（最终解决后实现的可能性大于50％）来衡量合并财务报表中确认的税收优惠和支出。该公司已经确定了 $1.2百万和美元1.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，不确定的税收状况分别为100万人。与税收状况相关的利息和罚款在评估期内记作一般和管理费用。

除了产生和使用净营业亏损或抵免额的例外情况外，截至2023年12月31日，公司不再分别在2018年和2017年之前的纳税年度接受税务机关的联邦和州审查。

普通股每股（亏损）收益

普通股每股基本（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股的摊薄（亏损）收益是通过对所有可能具有稀释性的普通股（包括限制性股票和股票期权）生效来计算的。


	截至12月31日的财年
	2023		2022
净（亏损）收入	$	(9,752,197)	$	626,705

加权平均已发行普通股——基本	14,688,115		14,488,314
稀释性证券的影响：
未归属的限制性股票和股票期权	247,102		379,779
已发行普通股的加权平均值——摊薄	14,935,217		14,868,093

每股基本（亏损）收益	$	(0.66)	$	0.04
摊薄（亏损）每股收益	$	(0.65)	$	0.04

由于其效应是反稀释性的，因此不包括在普通股摊薄后的每股净（亏损）收益计算之外的潜在稀释性证券如下：


	截至12月31日的财年
	2023	2022
未归属的限制性股票	—	—
股票期权	89,152	89,152

股票薪酬

公司根据授予之日奖励的估计公允价值确认薪酬支出，从而对基于股份的付款进行入账。公司使用授予之日的收盘价和使用Black-Scholes-Merton模型的股票期权授予日公允价值来确定限制性股票的预计授予日公允价值。为了计算期权的公允价值，对模型的组成部分做出了某些假设，包括无风险利率、波动率、预期股息收益率和预期期权寿命。假设的变化可能会导致估值的重大调整。公司使用直线法按比例确认服务期间的薪酬成本。没收额是根据历史和预测的营业额估算的，大约是 5%.

退休金计划

根据《美国国税法》第401（k）条，公司的员工有资格参与固定缴款退休计划，即联合公司401（k）退休计划（“401（k）计划”）。根据401（k）计划，员工可以缴纳符合条件的薪酬，但不得超过美国国税局设定的年度限额。401（k）计划允许公司对参与者的缴款进行配对，金额由公司自行决定。公司匹配了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的参与者的缴款，最高为 4员工合格薪酬的百分比。雇主缴款总额为 $570,877和 $478,277，分别适用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

意外损失

ASC Topic 450规定了诉讼和其他索赔中意外损失和意外损失应计的披露。当可能发生损失且可以合理估计损失金额时，公司会记录潜在损失的应计金额。当潜在损失的合理估计值在一定范围之内时，应计潜在损失范围中的最小值，除非该范围内的金额高于该范围内的任何其他金额更好的估计值。此外，即使不需要应计利息，在诉讼和其他索赔的结果有合理可能（即超出遥远范围）的情况下，公司也会提供与诉讼和其他索赔相关的额外披露

对公司的潜在重大不利影响。与应急损失有关的法律费用在发生时记作支出。

估算值的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。受重大估计和假设影响的项目包括意外损失、基于股份的薪酬、长期资产的使用寿命和可变现性、与破损相关的递延收入和收入确认、递延特许经营成本、与租赁相关的ROU资产和负债的计算、递延所得税资产的可变现性、商誉减值、无形资产、其他长期资产以及收购价格分配和相关估值。

最近通过的会计指南和尚未通过的会计声明

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-09年会计准则更新》（“ASU”），《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，要求公共实体在年度税率对账中提供更多的分类，包括新要求在特定类别中按总额列报对账项目，披露百分比和美元金额，以及按管辖权和性质分列个人对账项目物品的效果达到定量阈值。该指南还要求按联邦（国家）、州和外国税对扣除退款后的已缴所得税的年度披露情况进行分列，并单独列报达到量化门槛的各个司法管辖区。该指导方针在2024年12月15日之后开始的年度内有效，有回顾性选择，并允许提前采用。我们目前正在评估采用该准则对我们的合并财务报表和披露的影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）：对应报告的细分市场披露的改进》，要求拥有单一可报告分部的公共实体按中期和年度提供本标准要求的所有披露以及主题280中所有现有的分部披露，包括披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在报告措施中的重大分部支出的新要求 (s) 分部的损益、金额和任何其他细分项目的构成、CODM的标题和地位，以及CODM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估业绩和决定如何分配资源。该指南对2023年12月15日之后开始的年度期限和2024年12月15日之后开始的过渡期有效，可追溯适用，允许提前采用。我们目前正在评估采用该准则对合并财务报表和披露的影响.

注意事项 2：收入披露

公司拥有或管理的诊所

该公司从其在美国各地拥有、经营或管理的诊所获得收入。收入在提供服务时予以确认。该公司提供各种会员和健康套餐，与单次访问价格相比，这些套餐具有折扣价。如附注1 “收入确认” 所述，预先收取的会员和健康套餐金额记作递延收入，并在根据公司的损坏政策提供服务时予以确认。

特许经营费、特许权使用费、广告基金收入和软件费用

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 800运营中的特许诊所， 132诊所许可证已售出但尚未开发和 40签订了未来诊所执照的意向书。特许经营安排以特许经营协议的形式记录在案。特许经营安排要求公司开展各种活动以支持该品牌，这些活动不直接向加盟商转让商品和服务，而是代表单一履行义务，即特许经营许可证的转让。受特许经营许可约束的知识产权是象征性的知识产权，因为它不具有重要的独立功能，而且几乎所有实用程序都源于其与公司过去或正在进行的活动的关联。公司授予特许经营许可的承诺的性质是让加盟商在许可期限内获得该品牌的象征性知识产权。公司提供的服务与特许经营许可证高度相关，因此被视为一项单一履行义务。

标准特许经营安排中的交易价格主要包括（a）初始特许经营费、（b）持续特许经营费（特许权使用费）、（c）广告费和（d）软件费。通常，收入会计准则要求报告

实体估算其在交易价格中将有权获得的可变对价金额。但是，收入会计准则规定了例外情况，它允许申报实体确认为换取知识产权许可而承诺的基于销售或基于使用的特许权使用费的收入，前提是（或）以下事件中后者发生：(i) 随后发生的销售或使用，或 (ii) 分配的部分或全部基于销售或基于使用的特许权使用费的履行义务已得到满足（或部分履行）。根据收入会计准则例外情况，特许权使用费和广告收入在加盟商进行销售时予以确认。

公司确认交易价格的主要组成部分如下：

•从特许经营、续订或转让协议的执行开始，初始特许经营费和续订特许经营费以及转让费在相应的特许经营协议期限内按直线计入收入。由于这些费用通常在合同期开始时或接近合同期限开始时以现金形式收取，因此收到的现金最初记为合同负债，直到随着时间的推移确认为收入。

•公司有权根据特许经营协议中规定的加盟商总销售额的百分比收取特许权使用费和广告费。特许权使用费和广告收入在加盟商的销售发生时予以确认。根据会计期内的时间安排，收入的确认要么产生合并资产负债表上被视为合同资产（未开票的应收账款），要么在开票后产生应收账款。

•公司有权收取软件费，该费用按月收取。公司在特许经营协议期限内按直线法按比例确认与软件费用相关的收入。

在确定与客户签订的合同中获得收入的金额和时间时，公司对金额的可收性做出了重要的判断；但是，确认时机不需要做出重大判断，因为它基于特许经营期限或加盟商报告的销售额，两者都不需要估计。该公司认为，其特许经营安排不包含重要的融资部分。

公司将根据特许经营协议收到的广告费视为广告基金收入。

收入分解

公司认为，合并损益表中包含的标题适当地反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按主要类型分列的收入细分。其他收入主要包括与特许经营商信用卡交易相关的优先供应商特许权使用费相关的商业收入。

下表显示了公司根据服务转让时间分列的收入：


	十二月三十一日
	2023		2022
在某个时间点确认的收入	$	109,726,899	$	94,520,246
一段时间内确认的收入	$	7,969,457	$	6,732,064
总收入	$	117,696,356	$	101,252,310

合同负债和合同成本的展期

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司对公司诊所递延收入的合同负债变动如下：


	递延收入来自公司诊所
2021 年 12 月 31 日的余额	$	5,235,745
年初已确认的包含在合同负债中的收入	(4,553,086)
截至2022年12月31日止年度的净增长	6,788,890
截至2022年12月31日的余额	$	7,471,549
年初已确认的包含在合同负债中的收入	(6,455,934)
截至2023年12月31日止年度的净增长	3,448,132
截至2023年12月31日的余额	$	4,463,747

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的递延特许经营费合同责任变动如下：


	递延收入短期和长期
2021 年 12 月 31 日的余额	$	15,375,151
年初已确认的包含在合同负债中的收入	(2,250,471)
截至2022年12月31日止年度的净增长	3,505,055
截至2022年12月31日的余额	$	16,629,735
年初已确认的包含在合同负债中的收入	(2,709,080)
截至2023年12月31日止年度的净增长	2,193,224
截至2023年12月31日的余额	$	16,113,879

公司的递延特许经营和开发成本代表资本化销售佣金。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的变化如下：


	递延特许经营和开发成本短期和长期
2021 年 12 月 31 日的余额	$	6,500,007
被确认为该年度的收入成本	(938,736)
截至2022年12月31日止年度的净增长	1,200,467
截至2022年12月31日的余额	$	6,761,738
被确认为该年度的收入成本	(1,135,592)
截至2023年12月31日止年度的净增长	625,220
截至2023年12月31日的余额	$	6,251,366

下表说明了与截至2023年12月31日未履行（或部分未清偿）的绩效义务相关的未来预计将确认的收入：


合同负债预计将在中确认	金额
2024	$	2,516,554
2025	2,383,487
2026	2,289,250
2027	2,216,125
2028	2,080,555
此后	4,627,908
总计	$	16,113,879

注意事项 3：收购和持有待售资产

2023 年收购

2023年5月22日，公司签订了资产和特许经营权购买协议，根据该协议，公司从卖方处回购三在加利福尼亚州经营特许诊所（“2023年加州诊所收购”）。截至收购之日，公司将特许经营权作为公司管理的诊所运营。该交易的总购买价格为 $1,188,764给卖家减去 $28,997的净递延收入，因此总收购对价为美元1,159,767.

根据收购协议的条款，根据公认会计原则，2023年加州诊所的收购被视为资产收购，因为这些交易中没有任何产出或产生产出的流程。在资产购买中，资产根据收购实体的成本进行确认。成本根据其相对公允价值分配给收购的个人资产或承担的负债，不产生商誉。

2023年加州诊所购买的总购买价格的分配如下：


财产和设备	$	313,995
经营租赁使用权资产	317,662
无形资产	1,004,513
收购的资产总额	1,636,170
递延收入	(158,365)
经营租赁负债——流动部分	(118,081)
经营租赁负债——扣除当期部分	(199,957)
净购买对价	$	1,159,767

上表中的无形资产主要包括重新获得的特许经营权 $0.7百万美元在估计的使用寿命内分期支付六到七年，美元的客户关系0.1百万美元摊销，估计使用寿命为两年并组建了 $ 的员工队伍0.2百万美元摊销，估计使用寿命为两年.

2022 年收购

2022年5月19日，公司签订了资产和特许经营权购买协议，根据该协议，公司从卖方处回购四在亚利桑那州经营特许经营权。该公司将特许经营权作为公司拥有的诊所运营。该交易的总购买价格为 $5,761,256，减去 $70,484的净递延收入，因此总收购对价为美元5,690,772.

2022年7月5日，公司签订了资产和特许经营权购买协议，根据该协议，公司从卖方处回购一在亚利桑那州经营特许经营权（统计，包括5月19日的收购，即 “亚利桑那州诊所收购”）。该公司将特许经营权作为公司拥有的诊所运营。该交易的总购买价格为 $1,205,667，减去 $13,241的净递延收入，因此总收购对价为美元1,192,426.

根据收购协议的条款，根据GAAP，使用收购会计方法，AZ Clinics的收购被视为业务组合，该会计方法要求将收购的资产和假设负债记录在

按各自公允价值收购的日期。收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分均记为商誉。

AZ Clinics Purchase的总购买价格的分配如下：


财产和设备	$	241,511
经营租赁使用权资产	912,937
无形资产	3,689,100
收购的资产总额	4,843,548
善意	3,408,205
递延收入	(455,317)
经营租赁负债——流动部分	(128,516)
经营租赁负债——扣除当期部分	(784,722)
净购买对价	$	6,883,198

上表中的无形资产包括重新获得的特许经营权 $2,892,100，在大约估计的使用寿命中摊销四到八年以及 $ 的客户关系797,000，按估计的使用寿命分期摊销二到三年。重新获得的特许经营权的公允价值是使用多期超额收益法估算的。多周期超额收益法模型估算来自主要资产的收入和现金流，然后扣除可归因于支持资产的部分现金流，例如聚集的劳动力和有助于产生现金流的营运资金。由此产生的现金流完全归因于收购的主要资产，然后按与资产风险相称的回报率进行折现，以计算现值。客户关系也是使用多期超额收益法计算的。

估值方法涉及使用重要的估计值和假设，这些估计值和假设主要与预测的收入增长率、毛利率、贡献性资产费用、客户流失率和市场参与者折现率有关。这些衡量标准基于市场上无法观察到的三级重要投入。根据公司的历史经验、未来预测和可比市场数据制定的关键假设包括未来现金流、长期增长率、流失率和贴现率

商誉是指收购对价超过标的收购净有形和无形资产的公允价值的部分。促成商誉认可的因素包括利用公司现有业务和基础设施预计将获得的协同效应和收益，以及预期的相关收入和现金流预测。根据此类预期收益，已将商誉分配给公司的企业诊所板块。与收购相关的商誉预计将在15年内用于所得税扣除。该公司在2022年第四季度完成了收购价格分配。

2022年7月29日，公司签订了资产和特许经营权购买协议，根据该协议，公司从卖方处回购三在北卡罗来纳州经营特许经营权。该公司将特许经营权作为公司管理的诊所运营。交易的总购买价格为 $1,317,312，减去 $31,647的净递延收入，因此总收购对价为美元1,285,665.

2022年10月13日，公司签订了资产和特许经营权购买协议，根据该协议，公司从卖方手中回购了北卡罗来纳州的经营特许经营权。该公司以公司管理的诊所的形式经营特许经营权。该交易的总购买价格为 $761,384，减去 $5,108的净递延收入，因此总收购对价为美元756,276.

2022年10月24日，公司签订了资产和特许经营权购买协议，根据该协议，公司从卖方手中回购了北卡罗来纳州的经营特许经营权（合计，包括7月29日和10月13日的收购，即 “北卡罗来纳州诊所收购”）。该公司以公司管理的诊所的形式经营特许经营权。该交易的总购买价格为 $1,391,112，减去 $9,262的净递延收入，因此总收购对价为美元1,381,850.

2022年12月23日，公司签订了资产和特许经营购买协议，根据该协议，公司从卖方处回购六经营特许经营权和一加利福尼亚州未开发的诊所（“2022年加州诊所”）

购买”）。该公司将特许经营权作为公司管理的诊所运营。交易的总购买价格为 $1,965,755，减去 $70,628的净递延收入，因此总收购对价为美元1,895,127.

根据收购协议的条款，根据GAAP，NC和2022年CA Clinics的收购被视为资产购买，因为这些交易中没有任何产出或产生产出的流程。在资产购买中，资产根据收购实体的成本进行确认。成本根据其相对公允价值分配给收购的个人资产或承担的负债，不产生商誉。

NC Clinics Purchase的总购买价格的分配如下：


财产和设备	$	198,236
经营租赁使用权资产	521,222
无形资产	3,544,456
收购的资产总额	4,263,914
递延收入	(326,332)
经营租赁负债——流动部分	(146,255)
经营租赁负债——扣除当期部分	(367,536)
净购买对价	$	3,423,791

上表中的无形资产包括重新获得的特许经营权 $2,042,658按其估计使用寿命分期摊销二到九年，美元的客户关系909,828在估计的使用寿命内摊销二到三年，并组建了 $ 的员工队伍591,970在估计的使用寿命内摊销两年.

2022年加州诊所购买总购买价格的分配如下：


财产和设备	$	677,518
租户改善补贴	55,790
经营租赁使用权资产	1,520,353
无形资产	1,480,359
收购的资产总额	3,734,020
递延收入	(215,555)
经营租赁负债——流动部分	(200,877)
经营租赁负债——扣除当期部分	(1,422,461)
净购买对价	$	1,895,127

上表中的无形资产主要包括重新获得的特许经营权 $1,151,272按其估计使用寿命分期摊销六到七年，美元的客户关系20,531在估计的使用寿命内摊销两年，并组建了 $ 的员工队伍308,556在估计的使用寿命内摊销两年.

持有待售资产

2023年6月，该公司开始谈判，将其在加利福尼亚州的一家公司管理的诊所出售给加盟商，总价为美元0.1百万。该公司于2023年10月与买方签订了意向书，销售于2024年2月结束。该交易并不代表公司的重大战略转变，因此，它不符合归类为已终止业务的标准。因此，该诊所的业绩将在公司的经营业绩及其企业诊所板块中报告，直到2024年2月出售完成。自2023年6月指定为待售以来，公司停止按公认会计原则的要求记录诊所财产和设备的折旧、净额和ROU资产的摊销。该公司还在2023年12月31日的合并资产负债表中将诊所的相关资产和负债单独归类为待售资产。

在2023年第三季度，公司承诺计划出售特定的公司自有或管理的诊所 10估计公允价值为美元的公司诊所投资组合的百分比1.6百万。这些诊所处于不同的销售谈判阶段，预计所有诊所都将在一年内关闭。被确定承诺在2023年第三季度进行销售的诊所并没有

这是一项重大的战略转变, 因此, 它们不符合归类为已终止行动的标准.因此，这些诊所的业绩将继续在公司的经营业绩和企业诊所板块中公布，直到每家诊所的销售额最终确定。自2023年9月指定为待售以来，公司停止按公认会计原则的要求记录诊所财产和设备的净折旧、无形资产的摊销、净额和ROU资产摊销。该公司还在2023年12月31日的合并资产负债表中将诊所的相关资产和负债单独归类为待售资产。

2023年11月，该公司启动了一项计划，为其大多数公司拥有或管理的诊所进行重新特许经营，并计划保留一小部分表现良好的诊所。计划中确定的特许经营权的诊所约为 67企业自有或管理的诊所投资组合的百分比（不包括先前承诺在2023年第三季度出售的诊所）。这些诊所正处于不同的销售谈判阶段 42其中预计将在一年内完成，估计公允价值为美元29.0截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元。已确定承诺销售并预计将在一年内关闭的诊所并不代表重大的战略转变，因为已确定承诺出售并预计将在一年内关闭的诊所不涉及退出主要业务领域或退出主要地理区域。因此，这些诊所的业绩将继续在公司的经营业绩和企业诊所板块中公布，直到每家诊所的销售额最终确定。自2023年11月指定为待售以来，公司停止按公认会计原则的要求记录诊所财产和设备的净折旧、无形资产的摊销、净额和ROU资产摊销。该公司还在2023年12月31日的合并资产负债表中将诊所的相关资产和负债单独归类为待售资产。

符合待售资格标准的长期资产按其账面价值或公允价值减去预计出售成本的较低值进行报告。在评估了持有的待售资产和负债账面价值相对于商定的销售价格或诊所估计的公允价值的可收回性后，该公司记录了估计的处置损失0.7截至2023年12月31日止年度的百万美元，作为其合并损益表中的处置或减值净亏损以及合并资产负债表上待售资产中包含的估值补贴。

截至2023年12月31日，待售资产和负债的主要组成部分如下：


	2023年12月31日
资产
财产和设备，净额	$	4,887,220
经营租赁使用权资产	9,193,496
无形资产，净额	3,351,430
善意	1,140,529
估值补贴	(657,620)
待售资产总额	$	17,915,055

负债
经营租赁负债，流动和非流动	$	10,209,382
公司诊所的递延收入	3,622,481
待处置的负债总额	$	13,831,863

指定为待售诊所的税前收入为 $4.4百万和美元3.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元，其结果不包括管理费的分配。

注意事项 4：财产和设备

财产和设备包括以下内容：


	十二月三十一日
	2023		2022
办公和计算机设备	$	4,169,576	$	5,207,833
租赁权改进	12,013,250		17,842,901
内部开发的软件	5,399,698		5,843,758
融资租赁资产	151,396		151,396
	21,733,920		29,045,888
累计折旧和摊销	(12,005,459)		(12,675,085)
	9,728,461		16,370,803
在建工程	1,315,856		1,104,349
财产和设备，净额	$	11,044,317	$	17,475,152

折旧费用为 $5,117,723和 $4,092,669分别适用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

与融资租赁资产相关的摊销费用为美元30,279和 $55,572分别适用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

2023年12月31日和2022年12月31日在建工程主要与公司拥有或管理的诊所的开发和建设成本有关。

注意事项 5：公允价值对价

公司的金融工具包括现金、限制性现金、应收账款、应付账款、应计费用和信贷协议下的债务。由于到期日短，其金融工具的账面金额，不包括信贷协议下的债务，接近其公允价值。根据信贷协议，公司债务的账面价值接近公允价值，因为其利率是根据类似工具的可观测报价计算得出的，这被视为二级公允价值衡量标准。

权威指南将公允价值定义为出售资产或为转移负债而支付的价格（

退出价格）在计量之日市场参与者之间的有序交易中。该指南为用于衡量公允价值的投入建立了层次结构，通过要求在可用时使用最可观测的输入，最大限度地利用可观测的投入，并最大限度地减少不可观测输入的使用。可观察的输入是市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的输入，是根据从独立于公司的来源获得的市场数据得出的。不可观察的输入是反映公司假设市场参与者将使用什么来定价资产或负债的输入，这些假设是根据当时情况可用的最佳信息得出的。根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：

级别 1：可观察的输入，例如活跃市场的报价；

第二级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及

第 3 级：不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何定期计量为1、2或3级的金融工具。

公司的非金融资产，主要包括商誉、无形资产、财产、厂房和设备，

以及经营租赁ROU资产，无需定期按公允价值计量，而是按账面金额报告。但是，每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法完全收回（商誉至少每年收回一次）时，都会定期对非金融资产进行减值评估。如果确定公允价值低于账面金额，则记录减值费用，将资产减记为其公允价值，在公允价值层次结构中，公允价值被视为第三级。

收购产生的资产和负债（见附注3，收购和待售资产）在收购之日按非经常性公允价值入账，在公允价值层次结构中被视为第三级。

在截至2023年12月31日的年度中，与计划关闭的诊所相关的无形资产，总账面金额约为美元0.1百万被写成零。与诊所相关的无形资产的剩余寿命延长至2025年12月。但是，该诊所在 2023 年 11 月租期结束时关闭。该公司认为当时的无形资产已完全减值，因为在诊所开放期间不太可能获得经济利益。因此，公司记录的非现金减值损失约为 $0.1在截至2023年12月31日的年度中，其合并损益表中的处置或减值净亏损为百万美元。

关于计划出售某些公司拥有和管理的诊所，该公司对美元进行了重新分类4.9百万净财产和设备，美元3.4百万无形资产，净值，美元1.1百万的商誉和 $9.2百万的ROU资产改为待售和重新分类的资产10.2百万的租赁负债和美元3.6截至2023年12月31日，公司诊所的数百万美元递延收入将在合并资产负债表中处置。符合待售待售标准的长期资产按其账面价值或公允价值减去预计出售成本的较低值进行报告。归类为待售的公司拥有或管理的诊所（见附注3，收购和待售资产）的估计公允价值按非经常性公允价值记录，基于二级输入，其中包括潜在买家商定的售价或三级投入，其中包括该诊所的历史和未来预期财务业绩以及基于先前重新收购的特许经营诊所收购情况的历史收购趋势。持有待售资产的公允价值计量记录为美元0.2百万美元（基于 2 级输入和 $）30.4百万，基于 3 级输入。结果，公司记录的估值补贴为 $0.7百万美元，用于在截至2023年12月31日的年度中将处置集团的账面价值调整为公允价值减去销售成本。

与计划出售或决定关闭某些公司拥有和管理的诊所有关, 公司记录的减值损失为 $1.7百万包含在净亏损、处置和减值在合并损益表中，列为持有和使用的长期资产减值，但该资产组未确定可收回。该资产组被确定为诊所级别，因为这是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组现金流的最低水平。长期资产公允价值由以下因素确定：二级投入（如果有），包括使用基于可比长寿资产的可观测价格的估值倍数（例如每平方英尺的价格）；以及三级输入，包括使用公司历史收益趋势数据的多重收益方法、公司和加盟商的可比历史资产销售情况，以及（专门用于计算无形资产的公允价值）公司的可比历史资产销售额历史经验，未来预测可比的市场数据包括未来的现金流、长期增长率、流失率和贴现率。这些资产组的账面价值减至其公允价值包括美元的固定资产2.9百万美元减记为 $1.2百万由上文讨论的三级输入确定。

在截至2022年12月31日的年度中，与一家封闭诊所相关的经营租赁ROU资产，总账面金额为美元0.2百万被写成零。相关的经营租赁负债的有效期为 39减值时的几个月。但是，由于2022年放弃租约，ROU资产已完全减值。该公司认为ROU资产已被废弃，因为它缺乏转租标的资产和获得经济利益的能力。因此，公司记录的非现金减值损失约为 $0.2在截至2022年12月31日的年度中，其合并损益表中的处置或减值净亏损为百万美元。

N注释 6：无形资产和商誉

2023 年，公司确认了 $0.7百万，美元0.1百万，以及 $0.2如附注3 “收购” 所披露，从收购中分别获得了数百万的特许经营权、客户关系和员工队伍。无形资产包括以下内容：


	2023年12月31日
	总承载量金额		累积的摊销		净负载价值
需要摊销的无形资产：
重新获得的特许经营权	$	7,385,830	$	2,926,595	$	4,459,235
客户关系	1,682,807		1,349,938		332,869
集结的劳动力	440,844		212,022		228,822
	$	9,509,481	$	4,488,555	$	5,020,926


	2022年12月31日
	总承载量金额		累积的摊销		净负载价值
需要摊销的无形资产：
重新获得的特许经营权	$	12,881,894	$	4,755,286	$	8,126,608
客户关系	4,330,365		2,352,500		1,977,865
集结的劳动力	959,837		136,015		823,822
	$	18,172,096	$	7,243,801	$	10,928,295

以下是公司无形资产的加权平均摊还期：


			摊销（年）
重新获得的特许经营权			5.9
客户关系			2.6
集结的劳动力			2.0
所有无形资产			4.9

与公司无形资产相关的摊销费用为美元3,434,201和 2,498,390分别适用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

2024年及以后年度的估计摊销费用如下：


2024	$	1,500,619
2025	1,100,700
2026	958,290
2027	565,521


2028	454,120
此后	441,676
总计	$	5,020,926

商誉账面金额的变化如下：


						企业诊所板块


截至2022年12月31日的余额
商誉，总额						8,548,401
累计减值损失						(54,994)
商誉，净额						8,493,407
2023 年收购						—
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
商誉，总额						8,548,401
累计减值损失						(54,994)
商誉重新归类为持有待售						(1,140,529)
商誉，净额						7,352,879

注意事项 7：债务

信贷协议

2020年2月28日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行单独签订了信贷协议（“信贷协议”），并以管理代理人和发卡银行（“摩根大通” 或 “贷款人”）的身份签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议

提供金额为美元的优先担保信贷额度（“信贷额度”）7,500,000，包括一美元2,000,000左轮手枪（“左轮手枪”）和 $5,500,000发展信贷额度（“信贷额度”）。Revolver包括可用于信用证的金额，最高金额为 $1,000,000以及未承付的额外款额 $2,500,000。左轮手枪的所有未偿本金和利息均于2022年2月28日到期。

2022年2月28日，公司与贷款人签订了信贷额度修正案（经修订后的 “2022年信贷额度”）。根据2022年的信贷额度，循环资金增加到美元20,000,000（从 $ 起2,000,000），左轮手枪中可用于信用证的部分增加到美元5,000,000（从 $ 起1,000,000），未承付的额外金额增加到美元30,000,000（从 $ 起2,500,000) 和 $ 的开发信贷额度5,500,000已终止。Revolver 将用于营运资金需求、一般公司用途以及收购、开发和资本改善用途。由公司选择，2022年信贷额度下的借款利息为：（i）调整后的有担保隔夜融资利率（“SOFR”），即每日简单SOFR，以及 0.10%，加上 1.75%，在选定的一、三或六个月利息期的最后一天支付，以及任何六个月利息期开始的三个月周年纪念日（如果适用）；或（ii）替代基准利率（ABR），外加 1.00%，按月支付。ABR是以下中最大的：（A）最优惠利率（由《华尔街日报》发布），（B）纽约联邦储备银行利率，再加上 0.5%，以及 (C) 调整后的一个月期SOFR利率。2022年2月28日循环手枪下的未偿还金额继续按修正前信贷额度选择的利率计息，直到利息期生效的最后一天，届时，如果没有偿还，循环手枪下的未偿还金额将按2022年信贷额度利率计息。由于这种再融资，$2,000,000截至2022年12月31日，长期债务的当前到期日已重新归类为长期债务。2022年信贷额度将终止，所有本金和利息将在修正案通过五周年（2027年2月28日）到期并支付。2024年1月17日，公司根据信贷协议偿还了未偿债务余额2,000,000。由于这笔工资，$2,000,000截至2023年12月31日，的长期债务已被重新归类为流动债务。

信贷额度包含惯常的违约事件，包括但不限于不付款；重大不准确之处

陈述和保证；违反契约的行为；某些破产和清算；重大债务的交叉违约；某些重大判断；以及某些根本性变化，例如合并或出售几乎所有资产（详见信贷额度）。信贷额度要求公司遵守惯常的肯定、负面和财务承诺，包括最低利息覆盖率和最大净杠杆率。违反这些运营或财务契约中的任何一项都将导致信贷额度违约。如果违约事件发生并仍在继续，贷款人可以选择申报当时尚未偿还的所有款项以及应计利息，立即到期并支付。信贷额度由公司几乎所有的资产作为抵押，包括公司拥有或管理的诊所的资产。该公司打算使用左轮手枪满足一般营运资金需求。截至2023年12月31日，在左轮手枪下借入的资金的利率为 7.2%。截至2023年12月31日，公司遵守了信贷协议下所有适用的财务和非财务契约，以及 $2,000,000截至 2023 年 12 月 31 日，仍未缴清。

在发行信贷额度和2022年信贷额度方面，公司产生的债务发行成本为美元52,648和 $76,415，分别地。与债务发行成本相关的利息支出和摊销费用将摊销至 “其他支出，净额”，为美元207,555和 $129,118分别适用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

备注 8：股票薪酬

公司根据其2014年激励股票计划（“2014年计划”）发放股票奖励。通过股票薪酬交易发行的股票通常由公司普通股新股的发行提供资金。

公司可以根据2014年计划授予以下类型的激励奖励：（i）非合格股票期权；（ii）激励性股票期权；（iii）股票增值权；（iv）限制性股票；（v）限制性股票单位。根据2014年计划授予的每项奖励均受奖励协议的约束，该协议酌情包括行使价、奖励期限、限制期、奖励所涉及的股份数量以及计划委员会确定的其他条款和条件。根据2014年计划授予的奖励被归类为股权奖励，在公司合并资产负债表中记录在股东权益中。截至2023年12月31日，公司已根据2014年计划授予（i）非合格股票期权；（ii）激励性股票期权；（iii）限制性股票。截至2023年12月31日，2014年计划没有授予任何股票增值权和限制性股票单位。

股票期权

公司在授予之日的收盘价是其普通股公允价值的基础，用于确定基于股份的奖励的价值。如果公司股票奖励的价值涉及波动性的衡量标准，则公司使用与预期股票期权期限相对应的一段时间内公司普通股的可用历史波动率。公司使用简化的方法来计算向员工授予股票期权的预期期限，因为公司没有足够的历史行权数据，无法为估计授予员工的股票期权的预期期限提供合理的依据。因此，授予的期权的预期寿命基于归属期限的平均值，通常为四年以及合同条款，通常是十年。公司将继续评估使用这种方法的适当性。无风险利率基于授予之日有效的美国国债收益率，期限与预期股票期限相对应。没收额是根据历史和预测的营业额估算的，大约是 5%.

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司没有授予期权。

以下信息总结了股票期权活动：


	的数量股份	加权平均值运动价格		加权平均值剩余的合同寿命	聚合内在价值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表	595,089	$	9.72	5.9	$	33,336,794
按市场价格授予	—
已锻炼	(43,380)	8.86			$	657,058
已过期	(2,795)	28.45
已取消	(16,991)	24.96
截至 2022 年 12 月 31 日已发行	531,923	$	9.2	4.7	$	3,797,904
按市场价格授予	—
已锻炼	(25,623)	7.90			$	205,191
已过期	(12,591)	13.07
已取消	(7,375)	28.58
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	486,334	$	8.88	3.7	$	1,903,699
可在 2023 年 12 月 31 日行使	453,465	$	7.34	3.5	$	1,903,699
已归属，预计将于 2023 年 12 月 31 日归属	485,643	$	8.83	3.7	$	1,903,699

公司在2023年和2022年归属的股票期权的总公允价值为美元407,166和 $631,512，分别地。

公司使用直线法按比例确认服务期间的薪酬成本。没收额是根据历史和预测的营业额估算的，大约是 5%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，股票期权的股票薪酬支出为美元322,574和 $515,279，分别地。

截至2023年12月31日，未确认的股票期权薪酬支出为美元275,792，预计明年将得到合理的承认 1.2年份。

限制性股票

发放给员工的限制性股票奖励通常归于四尽管在2023年5月25日，公司批准了相等的年度分期付款 51,401限制性股票是向某些投资的高绩效员工发放的特别奖励的一部分一在赠款一周年之际分期付款。授予非雇员董事的限制性股票奖励归于 (i) 中较早者一年自授予之日起，以及（ii）在授予之日之后举行的下一次公司股东年会之日起。

以下信息总结了限制性股票活动：


限制性股票奖励	股份	每项奖励的加权平均授予日公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未归属	27,720	$	28.51
已授予	68,125	29.47
既得	(17,240)	29.13
已取消	(8,293)	30.51
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得	70,312	29.05
已授予	204,122	14.54
既得	(33,869)	22.06
已取消	(8,664)	28.46
截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属	231,901	$	17.32

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，限制性股票的股票薪酬支出为美元1,415,108和 $758,710，分别地。截至2023年12月31日，未确认的限制性股票奖励的股票薪酬支出为美元2,799,213肯定会被认出来的 2.5年份。

税收优惠

2023年和2022年的净（亏损）收入包括与股票薪酬相关的税前支出（美元）1.7百万和美元1.3分别为百万。公司承认的联邦所得税优惠为 $0和 $0.1分别从2023年和2022年股票期权和限制性股票奖励的行使中获得百万美元。

注意事项 9：所得税

合并损益表中报告的所得税支出（收益）包括以下内容：


	十二月三十一日
	2023		2022

当前开支：
联邦	$	178,152	$	377,281
州，扣除州税收抵免	251,428		132,520
当期支出总额	429,580		509,801
递延费用（福利）：
联邦	8,606,677		(295,011)
州	2,354,696		(146,342)
递延费用（福利）总额	10,961,373		(441,353)
所得税支出总额	$	11,390,953	$	68,448

以下是公司联邦和州所得税递延所得税资产（负债）的组成部分：


	十二月三十一日
	2023		2022
递延所得税资产：
应计费用	$	426,218	$	97,148
递延收入	5,414,824		5,338,821
租赁责任	6,697,111		6,582,122
商誉——第2部分	63,328		72,033
不合格股票期权	378,208		339,075
利息支出限制	—		35,031
净营业亏损结转	3,383,391		5,285,726
税收抵免	35,850		35,850
无形资产	3,907,623		3,166,533
递延所得税资产总额	20,306,553		20,952,339
递延所得税负债：
租赁使用权资产	(5,852,353)		(5,694,797)
递延的特许经营成本	(108,148)		(100,558)
商誉——第1部分	(673,278)		(537,421)
与财产和设备相关的资产基础差异	(1,853,103)		(2,545,455)
限制性股票补偿	65,886		(145,956)
递延所得税负债总额	(8,420,996)		(9,024,187)
估值补贴	(10,853,909)		—
递延所得税净资产 ($)1.1百万和美元1.0截至2023年12月31日和2022年12月31日归属于VIE的百万美元）	$	1,031,648	$	11,928,152

估值补贴为 $10.9百万和美元0分别记入截至2023年12月31日和2022年12月31日的联合公司的递延所得税资产余额，不包括其VIE。截至每个报告日，公司管理层都会考虑新的正面和负面证据，这些证据可能会影响管理层对每个申报司法管辖区未来实现递延所得税资产的看法。评估的一项重要客观证据是截至2023年12月31日的三年期间每个司法管辖区遭受的累计损失。这种客观证据限制了在评估估值补贴需求时考虑其他主观证据（例如对未来增长的预测）的能力。因此，管理层确定，截至2023年12月31日，联合公司很可能无法实现其递延所得税资产，并在考虑了任何记录的递延所得税负债后记录了估值补贴

没有VIE的联合公司的联邦净营业亏损结转总额为美元13.4百万和美元21.6截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别为 100 万。这些净营业亏损产生的联邦税为美元2.8百万和美元4.5截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为百万人。$8.3联邦净营业亏损中有100万美元需要进行20年的结转，其中一部分将于2036年开始到期。$5.1百万美元的联邦净营业亏损有无限期的结转期。

在没有合并后的VIE的情况下，联合公司有各种各州的净营业亏损结转额。州净营业亏损结转额的确定取决于分摊百分比和州法律，这些法律可能会逐年发生变化并影响此类结转金额。如果不使用此类净营业亏损结转额，它们将在2025年开始到期。

联合公司的研发信贷额度为 $14,229它将在 2031 年开始到期，而且 $21,621不会过期的加州 AMT 积分。

VIE的净营业亏损结转额为美元0.2百万和美元0.5截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别为 100 万。没有联邦净营业亏损受20年结转的影响。$0.2百万美元的联邦净营业亏损有无限期的结转期。

VIE有各种各样的州净营业亏损结转额。州净营业亏损结转额的确定取决于分摊百分比和州法律，这些法律可能会逐年发生变化并影响此类结转金额。如果不使用此类净营业亏损结转额，它们将在2036年开始到期。

以下是适用于税前会计净收益的法定联邦所得税税率与合并损益表中所得税优惠的对账情况：


	在截至12月31日的年度中
	2023				2022
	金额		百分比		金额		百分比
预期的联邦税收支出	$	344,139	21.0	%	$	145,982	21.0	%
餐饮和娱乐	31,057		1.9	%	—		—	%
州税收条款（福利），扣除联邦补助金	163,657		10.0	%	41,660		6.0	%
其他永久性差异	12,651		0.8	%	15,458		2.2	%
弗吉尼亚州的变化	10,849,714		662.1	%	—		—	%
股票补偿	(2,030)		(0.1)	%	(91,454)		(13.2)	%
税率的变化	147,911		9.0	%	(64,756)		(9.3)	%
返回调配页面	(153,254)		(9.4)	%	—		—	%
其他调整	(2,892)		(0.2)	%	21,558		3.1	%
开支	$	11,390,953	695.1	%	$	68,448	9.8	%

与截至2022年12月31日的年度相比，公司所得税支出的变化主要与州税、估值补贴的变化、税率的变化、准备金回报率调整以及截至2023年12月31日止年度税前收入的变化有关。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，有效税率为 695.1% 和 9.8分别为％。法定联邦所得税税率与公司有效税率之间的差异主要是由于估值补贴和州税。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司归因于VIE的不确定税收总额为美元1.2百万和美元1.3分别是百万。


	十二月三十一日
	2023		2022
期初余额	$	1,314,351	$	1,314,351
与上一年度的税收状况相关的增长	—		—
与上一年度的税收状况相关的减少	—		—
与本年度的税收状况相关的增长	—		—
与税务当局达成和解有关的减少	—		—
与诉讼时效到期相关的减少	(138,585)		—
期末余额	$	1,175,766	$	1,314,351

在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $19,433和 $19,433分别是未确认的税收优惠，这些优惠如果得到确认将影响年度有效税率。

与税收状况相关的利息和罚款在评估期内记作一般和管理费用。应计利息和罚款为 $142,213和 $143,584截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，记为其他负债。

除了产生和使用净营业亏损或抵免额的例外情况外，截至2023年12月31日，公司不再分别在2020年和2019年之前的纳税年度接受税务机关的联邦和州审查。

注意事项 10：承付款和或有开支

租赁

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租赁费用和损益表地点的组成部分：


		截至12月31日的年份
	公司合并损益表中的细列项目	2023		2022
融资租赁成本：
资产摊销	折旧和摊销	$	30,279	$	55,572
租赁负债的利息	其他费用，净额	3,167		4,516
融资租赁费用总额		$	33,446	$	60,088
运营租赁成本	一般和管理费用	$	6,075,254	$	5,647,185
租赁费用总额		$	6,108,700	$	5,707,273

与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租赁相关的补充信息和资产负债表位置如下：


	截至12月31日的年份
	2023			2022
经营租赁：
经营租赁使用权资产	$	12,413,221		$	20,587,199
经营租赁负债，流动部分	$	3,756,328		$	5,295,830
经营租赁负债，扣除流动部分	10,914,997			18,672,719
经营租赁负债总额	$	14,671,325		$	23,968,549
融资租赁：
财产和设备，按成本计算	$	151,396		$	151,396
减去累计摊销	(117,932)			(87,652)
财产和设备，净额	$	33,464		$	63,744

融资租赁负债，流动部分	$	25,491		$	24,433
融资租赁负债，扣除流动部分	38,016			63,507
融资租赁负债总额	$	63,507		$	87,940

加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：
经营租赁	4.8			5.4
融资租赁	2.4			3.4

加权平均折扣率：
经营租赁	5.4		%	4.8		%
融资租赁	4.3		%	4.3		%

与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租赁相关的补充现金流信息如下：


	截至12月31日的年份
	2023		2022

为计量负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流	$	6,567,992	$	5,931,114
来自融资租赁的运营现金流	3,167		4,516
为来自融资租赁的现金流融资	24,432		49,855

非现金交易：为换取租赁负债而获得的ROU资产
经营租赁	4,645,810		7,222,822
融资租赁	—		—

截至2023年12月31日，租赁负债的到期日如下：


	经营租赁		融资租赁
2024	$	4,424,754	$	27,600
2025	4,052,720		27,600
2026	2,753,979		11,500
2027	2,026,045		—
2028	1,202,912		—
此后	2,233,735		—
租赁付款总额	16,694,145		66,700
减去：估算利息	(2,022,820)		(3,193)
租赁债务总额	14,671,325		63,507
减去：当期债务	(3,756,328)		(25,491)
长期租赁义务	$	10,914,997	$	38,016

该公司签订了新的公司诊所空间的租约，该租约截至2023年12月31日的年度尚未开始。预计该租约将导致额外的 ROU 资产和负债约为 $0.6百万。该租约预计将于2024年第一或第二季度开始，并附有租赁条款十年.

与出售剥离业务相关的担保

关于2022年出售公司管理的诊所，公司保证一买方承担的未来经营租赁承诺。如果买方在租赁协议的剩余部分（2027年5月31日到期）期间任何时候未能履行租赁协议，则公司有义务根据担保履约。在销售之日，未贴现的最大潜在未来付款总额为 $247,296。截至2023年12月31日止年度，协议下未贴现的剩余租赁付款总额为美元184,296。截至2023年12月31日，该公司尚未记录与担保义务有关的负债，因为公司得出结论，不太可能根据租赁担保进行付款。

诉讼

在正常业务过程中，公司不时成为诉讼和索赔的当事方。公司维持保险，以支付某些诉讼和索赔，但须遵守保单限额。

注意 11：分部报告

运营部门被定义为企业中拥有离散财务信息的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）定期对其进行审查，以评估绩效和做出运营决策。该公司已指定其CODM为首席执行官。

该公司有二运营业务板块。企业诊所板块由公司拥有或管理的诊所的运营活动组成。截至2023年12月31日，公司运营或管理 135该细分市场下的诊所。特许经营业务部门由特许经营业务部门的运营活动组成。截至 2023 年 12 月 31 日，特许经营体系包括 800正在运营的诊所。企业是一个非运营部门，负责制定和实施战略举措并支持公司的战略举措二通过集中财务和财务、信息技术、保险和风险管理、法律和人力资源等关键管理职能来运营业务部门。公司还提供必要的管理职能，以支持公司作为上市公司。公司产生的部分费用分配给运营部门。

下表显示了公司的财务信息二运营业务板块。


	截至12月31日的财年
	2023		2022
收入：
企业诊所	$	70,718,880	$	59,422,294
特许经营业务	46,977,476		41,830,016
总收入	$	117,696,356	$	101,252,310

折旧和摊销：
企业诊所	$	7,415,395	$	5,557,494
特许经营业务	809,135		744,172
公司管理	357,673		344,956
折旧和摊销总额	$	8,582,203	$	6,646,622

分部经营（亏损）收入：
企业诊所	$	(2,502,643)	$	110,257
特许经营业务	20,332,354		17,340,402
未分配的公司	(19,902,798)		(16,622,405)
分部营业（亏损）收入总额	$	(2,073,087)	$	828,254

分部总经营（亏损）收入与所得税前的合并收益的对账：
分部营业（亏损）收入总额	$	(2,073,087)	$	828,254
其他收入（支出），净额	3,711,843		(133,101)
所得税支出前的收入	$	1,638,756	$	695,153


	2023年12月31日		2022年12月31日
分部资产：
企业诊所	$	52,210,617	$	56,008,234
特许经营业务	10,521,582		12,360,878
分部资产总额	$	62,732,199	$	68,369,112

未分配的现金和现金等价物以及限制性现金	$	19,214,292	$	10,550,417
未分配的财产和设备	2,843,491		915,216
其他未分配资产	2,360,877		13,655,632
总资产	$	87,150,859	$	93,490,377

“未分配现金和现金等价物以及限制性现金” 主要涉及公司现金和现金等价物以及限制性现金，如附注1所述，“现金和现金等价物”，“未分配财产和设备” 主要涉及公司固定资产，“其他未分配资产” 主要与存款、预付资产和其他资产有关。

注意事项 12：员工留用积分

员工留用抵免（“ERC”）最初于2020年3月27日通过《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）颁布，是某些就业税的可退还抵免，相当于符合条件的雇主在2020年3月17日至2020年12月31日期间向员工支付的合格工资的50％。2020年12月27日颁布的《灾难税收减免法》将支付的合格工资的ERC从2021年1月1日延长至2021年6月30日，并且该抵免额增加到符合条件的雇主在延长期内向雇员支付的合格工资的70％。2021年3月11日颁布的2021年美国救援计划法案进一步将ERC延长至2021年12月31日。

2022年10月，该公司向美国国税局提交了ERC申请。根据2020年和/或2021年的季度收入结果与2019年同期的比较结果，如果雇主由于疫情导致的政府命令或总收入大幅下降而在任何日历季度中出现全部或部分暂停或修改运营的情况，则有资格获得抵免。公司的ERC申请相当于2021年1月1日至2021年6月30日期间支付给员工的合格工资的70％，每位员工的最高季度抵免额为7,000美元。2023 年 3 月，公司收到了美国国税局关于多缴联邦就业税和利息的通知和退款，金额为 $4.8百万与 ERC 应用程序有关。这美元4.8百万ERC受制于 20% 咨询费。该公司的资格仍需接受美国国税局的审计，为期五年。

由于非贷款、所得税抵免或与客户签订合同收入的政府援助的营利性商业实体没有公认的会计原则，因此我们通过类比其他指导意见确定了适当的会计处理方法。我们比照《国际财务报告准则》中的国际会计准则（“IAS”）20（政府补助金会计和政府援助披露）对ERC进行了核算。

按照《国际会计准则第20号》的比喻，如果有合理的保证（即很可能）该实体将遵守补助金所附带的任何条件和补助金（即税收抵免）将获得补助金（即税收抵免），企业实体将在该实体确认补助金（即税收抵免）的工资支出的期限内系统地确认ERC。

我们已经考虑了美元3.8截至2023年12月31日止年度的扣除咨询费后的百万ERC作为损益表上的其他收入，前提是公司有理由确信公司符合ERC的所有要求并将获得补助金。ERC退款无需纳税；但是，抵免额受费用减免规则的约束，该规则将所得税支出作为离散项目增加了美元0.9截至2023年12月31日止年度的扣除咨询费用后的百万美元。

注意事项 13：关联方交易

杰斐逊·格拉姆先生，Bandera Partners LLC的管理合伙人，他的受益持有人超过 5我们已发行普通股的百分比（大约 27%（截至 2023 年 12 月 31 日）被任命为董事会成员，自 2024 年 1 月 2 日起生效，任期至其继任者在 2024 年年会上当选并获得资格。

2020 年 12 月，我们出售了二特许经营许可证为 $39,900和 $29,900每个（反映了 $10,000杰斐逊·格拉姆先生的家庭成员马歇尔·格拉姆可获得第二份许可证（根据特许经营披露文件）的多单位折扣。在 2020 年和 2021 年 4 月，我们出售了二特许经营许可证为 $39,900和 $29,900，分别反映 $10,000根据特许经营披露文件，向杰斐逊·格拉姆先生所在的特许经营商提供第二份许可证的多单位折扣 50% 业务合作伙伴。

这些交易所涉及的条件对我们的有利程度不亚于在没有这种关联关系的情况下本来可以获得的条件。尽管我们无法估算这些加盟商在特许经营许可证有效期内将支付的特许经营费、特许权使用费、广告基金费用、信息技术相关收入和计算机软件费的总金额，但与格拉姆先生有关联的特许经营商必须按照与所有其他加盟商相同的条款和条件缴纳此类费用。这些隶属于格拉姆先生的加盟商支付了美元124,275和 $92,767分别在2023年和2022年支付此类特许权使用费和其他费用。

2020 年 10 月，格拉姆先生贷款了大约 $370,000给拥有和经营的非附属加盟商一特许经营诊所。贷款不是由企业资产担保，也没有止赎权。

备注 14：后续事件

2024年1月17日，公司根据信贷协议偿还了未偿债务余额2,000,000.

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交的报告（例如本10-K表格）中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序还包括但不限于控制和程序，这些控制措施和程序旨在合理保证此类信息的积累和传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。首席执行官和首席财务官在其他管理层成员的协助下，审查了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性，并根据他们的评估，得出结论，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序自该日起生效，如下所述。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。财务报告的内部控制是在首席执行官和首席财务官的监督下设计并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是合理保证财务报告的可靠性，以及根据美国公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表。

对财务报告的内部控制有固有的局限性。财务报告的内部控制是一个涉及人类勤奋和合规的过程，可能会出现因人为失误而导致的判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或管理不当来规避对财务报告的内部控制。由于这些限制，存在财务报告内部控制无法及时防止或发现重大误报的风险。因此，可以将保护措施设计到过程中，以降低（但不能消除）这种风险。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们按照《交易法》第13a-15（c）条的要求，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年内部控制——综合框架（2013年框架）中规定的标准。

正如我们在截至2022年12月31日的10-K/A表格中的第二部分第9A项控制和程序中披露的那样，我们之前发现了重大缺陷，如下所述。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

我们发现了与（i）重大复杂领域的会计处理和（ii）不确定税收状况的识别有关的内部控制的重大缺陷。我们没有设计和维持对复杂领域会计的有效控制，包括收入确认的核算，也没有设计和维持对不确定税收状况识别的有效控制措施。

在2023年第四季度，我们完成了对已实施控制措施的运行效果的测试，发现它们是有效的。因此，我们得出结论，截至2023年12月31日，重大缺陷已得到纠正。我们的首席执行官兼首席财务官已经证明，根据他们所知，本10-K表格中包含的财务报表和其他财务信息在所有重大方面都公允地反映了财务状况

本公司截至本10-K表格所列期间及期间的状况、经营业绩和现金流量。BDO, USA, P.C. 已对我们的财务报表出具了无保留意见，该意见包含在本10-K表的第8项中。

如本文所含的认证报告所述，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所BDO, USA, P.C. 进行了审计。

财务报告内部控制的变化

除了与我们实施上述补救计划有关的变化外，2023年第四季度我们的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有发生其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

联合公司

亚利桑那州斯科茨代尔

关于财务报告内部控制的意见

根据中制定的标准，我们对截至2023年12月31日的联合公司（“公司”）对财务报告的内部控制进行了审计内部控制 — 综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布（“COSO标准”）。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，审计了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至该日止年度的相关合并收益、股东权益和现金流报表，以及相关附注和我们在2024年3月7日提出的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第9A项《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准对财务报告内部控制进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/ BDO USA, P.C.

亚利桑那凤凰城

2024年3月7日

项目 9B。其他信息

在截至2023年12月31日的季度中，我们公司没有董事或高级职员采用要么终止“第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（在每种情况下，定义见第S-K条例第408项）。

第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

本项目所要求的信息将包含在我们截至2023年12月31日的年度后的120天内，根据第14A条提交的与2024年年度股东大会相关的委托声明（“2024年委托声明”）中，并以引用方式纳入此处。

道德和商业行为守则

本项目要求的信息将包含在 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

项目 11。高管薪酬

本项目要求的信息将包含在2024年的委托声明中，并以引用方式纳入此处，但S-K法规第402（v）项要求的信息除外，该信息未以引用方式纳入此处。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

本项目要求的信息将包含在 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目要求的信息将包含在 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

项目 14。首席会计师费用和服务

本项目要求的信息将包含在 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

第四部分

第 15 项。展品、财务报表附表

(a)作为本报告一部分提交的文件。

(1)财务报表。本10-K表格第8项索引中列出的合并财务报表作为本年度报告的一部分提交。

(2)财务报表附表。所有财务报表附表均被省略，因为这些信息要么不适用，要么不必要，要么包含在合并财务报表或附注中。

(3)展品。

展品索引

以引用方式纳入

展览
数字

描述

表单

文件编号

展品

申报日期

已提供
在此附上

3.1

注册人经修订和重述的公司注册证书。

S-1

333-198860

3.2

9/19/2014

3.2

第四次修订和重述的章程

10-Q

001-36724

3.2

9/26/2023

4.1

根据 1934 年《证券交易法》第 12 条注册的注册人证券的描述

10-K

001-36724

4.1

3/6/2020

10.1#

注册人与其每位董事和高级管理人员之间的赔偿协议形式及相关附表。

S-1

333-198860

10.1

9/19/2014

10.2#

2012 年股票计划。

S-1

333-198860

10.2

9/19/2014

10.3#

修订并重述了2014年激励性股票计划。

8-K

001-136724

10.1

5/25/2023

10.4#

对经修订和重述的2014年激励性股票计划的修订

10-K

001-36724

10.6

3/6/2020

10.5#

对经修订和重述的2014年激励性股票计划的修订

10-K

001-36724

10.5

3/14/2022

10.6#

2014年股票计划下的激励性股票期权协议的形式。

S-1

333-207632

10.4

10/27/2015

10.7#

经修订和重述的2014年股票计划下的激励性股票期权协议表格

8-K

333-207632

10.1

4/3/2019

10.8#

经修订和重述的2014年股票计划下的2020年激励性股票期权协议的修订形式

10-K

001-36724

10.9

3/6/2020

10.9#

2014年股票计划下的非法定股票期权协议表格。

S-1

333-207632

10.5

10/27/2015

10.10#

经修订和重述的2014年股票计划下的非法定股票期权协议表格

8-K

333-207632

10.2

4/3/2019

10.11#

经修订和重述的2014年股票计划下非法定股票期权协议的修订表格

10-K

001-36724

10.12

3/6/2020

10.12#

2014年股票计划第7条（年度期权授予）下的非法定股票期权协议表格。

S-1

333-207632

10.6

10/27/2015

10.13#

经修订和重述的2014年股票计划下的限制性股票奖励表格

10-K

001-36724

10.54

3/9/2018

10.14#

2019年经修订和重述的2014年股票计划下的限制性股票奖励协议的修订表格

8-K

333-207632

10.3

4/3/2019

10.15#

经修订和重述的2014年股票计划下的2020年限制性股票奖励协议的修订表格

10-K

001-36724

10.16

3/6/2020

10.16#

高管短期激励计划（2021 年 1 月 25 日修订）

8-K

001-36724

10.1

1/27/2021

10.17#

高管短期激励计划（2021 年 5 月 2 日修订）

10-Q

001-36724

10.1

8/6/2021

10.18#

联合公司与杰克·辛格尔顿于2018年11月6日签订的雇佣信函协议

8-K

001-36724

10.1

11/8/2018

10.19#

注册人与杰克·辛格尔顿于2018年11月6日签订的保密、不竞争和禁止招揽协议

8-K

001-36724

10.2

11/8/2018

10.20#

注册人与杰克·辛格尔顿于2018年11月6日签订的就业信函协议修正案

10-K

001-36724

10.32

3/6/2020


10.21#	注册人与 Peter Holt 于 2018 年 12 月 11 日签订的雇佣信函协议	8-K	001-36724	10.1	12/6/2018
10.22#	注册人与 Peter Holt 于 2018 年 12 月 11 日签订的保密、不竞争和禁止招揽协议	10-K	001-36724	10.47	3/11/2019
10.23	注册人与 Terra Verde Owner LLC 于 2019 年 5 月 17 日签订的注册人办公室的租赁协议，该办公室位于亚利桑那州斯科茨代尔市北边大道 16767 号 110 套房 85260	10-K	001-36724	10.20	3/6/2020
10.24	注册人区域开发者许可协议的表格。	10-K/A	001-36724	10.2	9/26/2023
10.25	注册人特许经营协议的形式。	10-K/A	001-36724	10.3	9/26/2023
10.26	信贷协议，注册人北美摩根大通银行作为贷款人，北美摩根大通银行作为行政代理人、独家账簿管理人和唯一牵头安排人，北美摩根大通银行签订的信贷协议	8-K	001-36724	10.1	3/3/2020
10.27	注册人和北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人的质押和担保协议，日期截至2020年2月28日	8-K	001-36724	10.2	3/3/2020
10.28	2020 年 2 月 28 日的 A 期贷款票据	8-K	001-36724	10.3	3/3/2020
10.29	日期为2020年2月28日的循环贷款票据	8-K	001-36724	10.4	3/3/2020
10.30	截至2020年4月9日的贷款票据	8-K	001-36724	10.1	4/15/2020
10.31	更正后的信贷协议第二修正案，日期为2022年2月28日（“2022年修正案”），附有附件1的信贷额度	10-Q	001-36724	10.1	5/6/2022
10.32	2022年2月28日经修订和重报的循环贷款票据	8-K	001-36724	10.2	3/4/2022
10.33	经修订的资产购买协议，注册人为萨凡纳的TJ — Twelve Oaks, LLC，佐治亚州有限责任公司，Pooler, LLC的TJ，佐治亚州有限责任公司Pooler, LLC的TJ和佐治亚州有限责任公司布拉夫顿有限责任公司的TJ Robyn Meglin和Allen Meglin，以及注册人之间的资产购买协议	8-K	001-36724	10.1	7/23/2019
10.34	注册人、南卡罗来纳州有限责任公司RJJ, LLC、Robin Willey和Judy Willey于2019年8月1日签订的资产和特许经营购买协议	8-K	001-36724	10.1	8/5/2019
10.35	注册人作为购买者、卖方为北卡罗来纳州公司Wellness Incorporated和作为担保人的Paul Trindel于2020年12月31日签订的北卡罗来纳州区域开发者许可购买协议	10-K	001-36724	10.40	3/5/2021


10.36	作为买方的注册人、作为卖方的Midtown Health Solutions, Inc.和作为担保人的帕特里克·格列柯博士于2021年1月1日签订的佐治亚州地区开发商许可购买协议	10-K	001-36724	10.41	3/5/2021
10.37	注册人亚利桑那州有限责任公司（“TM”）SJV Tempe Marketplace, LLC、亚利桑那州有限责任公司（“SJV”）、SJV East Mesa, LLC、亚利桑那州有限责任公司（“EM”）、亚利桑那州有限责任公司（“AJ”）SJV Apache Junction, LLC，Aaron Shakarian博士于2022年5月19日签订的资产和特许经营购买协议个人和个人 Stacie Shakarian（TM、SJV、EM、AJ、Aaron Shakarian 博士和 Stacie Shakarian，统称为 “卖方”），以及 Shakarian Holdings, LLC，亚利桑那州有限责任公司，亚伦·沙卡里安博士，个人，斯泰西·沙卡里安（统称 “股东”）	10-Q	001-36724	10.1	8/5/2022
10.38#	高管短期激励计划 (STIP)（2023 年 3 月 7 日修订）	10-Q/A	001-36724	10.2	10/30/2023
10.39	提名和暂停协议	8-K	001-36724	10.1	11/8/2023
10.40	保密协议	8-K	001-36724	10.2	11/8/2023
21	注册人的子公司名单	S-1	333-198860	21.1	9/19/2014
23.1	BDO USA, P.C 的同意.					X
31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证					X
31.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证					X
32**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条由首席执行官和首席财务官进行认证					X


101.INS	XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中）因为它的 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）	X
101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档	X
101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档	X
101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档	X
101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档	X
101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档	X
104	封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）	X
# 管理合同或补偿计划或安排
** 已装修，未归档

___________________

项目 16。表格 10-K 摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2024年3月7日获得正式授权。


			联合公司

			来自：			/s/ 杰克·辛格尔顿
						杰克·辛格尔顿首席财务官（首席财务官兼首席会计官）

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命彼得·霍尔特和杰克·辛格尔顿共同或单独地为其事实上的律师，他们都有权以任何身份替代他或她，签署本10-K表年度报告的任何修正案，并向美国证券交易委员会提交该修正案，包括证物和其他与之相关的文件，批准并确认上述每位实际律师，或其替代律师的所有内容或替代品可能凭借本协议的作用或促成这样做。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/ 彼得 D. 霍尔特

总裁、首席执行官兼董事

2024年3月7日

彼得 D. 霍尔特

（首席执行官）兼董事

/s/ 杰克·辛格尔顿

首席财务官

2024年3月7日

杰克·辛格尔顿

（首席财务官兼首席会计官）

/s/ 马修 E. 鲁贝尔

首席董事

2024年3月7日

马修·E·鲁贝尔

/s/ 罗纳德·V·达维拉

董事

2024年3月7日

罗纳德·V·达维拉

/s/ 苏珊娜 M. 德克尔

董事

2024年3月7日

苏珊娜·M·德克尔

/s/ 杰斐逊·格拉姆

董事

2024年3月7日

杰斐逊·格拉姆

/s/ Abe Hong

董事

2024年3月7日

安倍红

/s/ Glenn J. Krevlin

董事

2024年3月7日

Glenn J. Krevlin


	年终了十二月三十一日				从... 更改前一年		变化百分比来自上一年
	2023		2022

收入：
来自公司自有或管理的诊所的收入	$	70,718,880	$	59,422,294	$	11,296,586	19.0	%
特许权使用费	29,160,831		26,190,531		2,970,300		11.3	%
特许经营费	2,882,895		2,441,325		441,570		18.1	%
广告基金收入	8,321,043		7,456,696		864,347		11.6	%
软件费用	5,086,562		4,290,739		795,823		18.5	%
其他收入	1,526,145		1,450,725		75,420		5.2	%
总收入	$	117,696,356	$	101,252,310	$	16,444,046	16.2	%


	按财政年度到期的付款
	总计		2024	2025	2026	2027	2028	此后
经营租赁	$	16,694,145	4,424,754	4,052,720	2,753,979	2,026,045	1,202,912	2,233,735
信贷协议下的债务	$	2,000,000	—	—	—	2,000,000	—	—


	截至12月31日的财年
	2023		2022

非公认会计准则财务数据：
净（亏损）收入	$	(9,752,197)	$	626,705
净利息	67,461		133,101
折旧和摊销费用	8,582,203		6,646,622
所得税支出	11,390,953		68,448
EBITDA	10,288,420		7,474,876
股票补偿费用	1,737,682		1,273,989
收购相关费用	873,214		2,356,049
处置或减值的净亏损	2,632,604		410,215
与重报申报相关的费用	380,221		—
重组成本	72,880		—
与ERC相关的其他收入	(3,779,304)		—
调整后 EBITDA	$	12,205,717	$	11,515,129